除董事王效金、刘俊德、朱仁旺外,本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    安徽古井贡酒股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会召开第13次会议的通知于2007年8月2日发出,会议于2007年8月10日上午8点30分在公司总部二楼会议室召开,应出席董事9名,实际出席6名,现场出席5名,其中董事王德杰先生因工作原因未能到会委托董事王锋先生代为表决,董事王效金先生、刘俊德先生和朱仁旺先生接受组织调查未能参加会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议决议及表决情况如下：

    一、会议审议并通过了公司2007年半年度报告及其摘要；

    表决情况：6票赞成 0票反对 0票弃权

    二、会议审议并通过了调整董事会成员的提案；

    鉴于董事王效金先生、刘俊德先生和朱仁旺先生已经连续2次以上未出席董事会,根据《公司章程》的相关规定,全体与会董事一致同意对董事王效金先生、刘俊德先生和朱仁旺先生予以撤换,同时根据控股股东安徽古井集团有限责任公司的提议,经公司董事会提名委员会的审核,提名曹杰先生、李彬先生和梁金辉先生为本届董事会的候选人。

    本提案尚需提交公司股东大会讨论表决。

    表决情况：6票赞成 0票反对 0票弃权

    三、审议并通过了修订公司章程的提案；

    根据公司实际和工作需要,全体董事同意对《公司章程》第一百四十九条“公司设监事会。监事会由3名监事组成(包括1名职工监事),监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、民主选举产生。具体选举办法由公司职工代表大会制订。”修改“公司设监事会。监事会由3至5名监事组成(包括1名职工监事),监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、民主选举产生。具体选举办法由公司职工代表大会制订。"

    本提案尚需提交公司股东大会讨论表决。

    表决情况：6票赞成 0票反对 0票弃权

    四、会议审议并通过了召开公司2007年度第一次临时股东大会的议案。

    具体详见《安徽古井贡酒股份有限公司关于召开2007年度第一次临时股东大会的通知》

    表决情况：6票赞成 0票反对 0票弃权

    特此公告。

    安徽古井贡酒股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇七年八月十日

    附：董事候选人简历

    曹杰,男,41岁,研究生学历,经济师,现任安徽古井集团有限责任公司(以下简称“古井集团”)董事长、总裁。历任亳州市税务局市直税务所专管员,亳州市税务局税政一科科长,亳州市地方税务局党组成员、税政科科长,副局长；1997年2月调入古井集团,历任古井集团财务部副经理,合肥古井大酒店有限责任公司执行董事、总经理,安徽古井酒店(集团)有限责任公司董事长,古井集团副总经理,古井集团董事会董事,古井集团副总裁,兼古井集团酒店事业部总监、古井集团金融事业部总监。

    李彬,男,31岁,工商管理硕士,会计师、经济师,现任本公司总会计师兼董事会秘书。1996年加盟本公司从事财务工作,历任主管会计、财务部秘书、企业规划与管理部经理、副总会计师、财务部经理、总会计师、董事会秘书。

    梁金辉,男,43岁,研究生学历,政工师,现任本公司销售公司市场总监和本公司第三届监事会监事。历任公司信息研究室秘书、《古井报社》主编、宣教科科长、公司市场发展部副经理、公司第二届监事会监事和市场发展部经理兼市场研究与监管中心主任。

请浏览PDF格式报告！

    第一章总则

    第一条为维护安徽古井贡酒股份有限公司(以下简称：“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。

    第二条公司系依照《公司法》和有关法律、法规及规范性意见成立的股份有限公司。

    公司经安徽省人民政府批准，以募集方式设立；在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册号：14897271-1。

    第三条公司于1996 年3 月28 日经深圳市证券管理办公室批准，首次向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为6000 万股，于1996年6 月12 日在深圳证券交易所上市。其后，经中国证券管理委员会批准，于1996年8 月12 日向社会公众发行以人民币认购的普通股2000 万股，于1996 年9 月27日在深圳证券交易所上市。

    第四条公司注册名称：

    公司中文名称为：安徽古井贡酒股份有限公司

    公司英文名称为：AnHui GuJing Distillery Company Limited

    第五条公司住所：中华人民共和国安徽省亳州市古井镇

    [邮政编码]：236820

    第六条公司注册资本为人民币235,000,000 元。

    第七条公司除本章程的第二百一十八条外，为永久存续股份有限公司。

    第八条董事长为公司的法定代表人。

    第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

    第二章经营宗旨和范围

    第十二条公司的经营宗旨：使企业稳步而迅速地发展，以提高经济效益为中心，实现资产保值增值，保护所有股东的合法权益，使全体股东获得良好的经济效益。

    第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产白酒、啤酒、葡萄酒、酿酒设备、包装材料、玻璃瓶、酒精、饲料、油脂(限于酒精生产的副产品)、高新技术开发、生物技术开发、农副产品深加工，销售自产产品。

    第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。

    第十五条公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

    第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条公司的内资股及境内上市外资股(即B 股)均在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。

    第十九条公司经批准发行的普通股总数为235,000,000 股，每股面值1 元，股本总额为235,000,000 元。成立时向发起人安徽古井集团有限责任公司发行155,000,000 股，占公司可发行普通股总数的65.96%。

    第二十条公司的股本结构为：普通股235,000,000 股，其中发起人安徽古井集团有限责任公司持有155,000,000 股，占股份总数的65.96%；社会公众股股东持有20,000，000 股，占股份总数的8.51%；境内上市外资股股东持有60,000，000股，占股份总数的25.53%。

    第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节股份增减和回购

    第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    (一)向社会公众发行股份；

    (二)向现有股东配售股份；

    (三)向现有股东派送红股；

    (四)以公积金转增股本；

    (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    (二)通过公开交易方式购回；

    (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    (根据《公司法》第143 条，该条修改为：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

    (一)减少公司注册资本；

    (二)与持有本公司股份的其他公司合并；

    (三)将股份奖励给本公司职工；

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

    公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，公司股东大会应当作出决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

    公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。)

    第三节股份转让

    第二十五条公司的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

    第二十六条公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

    公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第二十八条持有公司5％以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司5％以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第二十九条公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十一条公司依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，并定期查询证券登记机构提供的主要股东资料及主要股东持股变动(包括股权质押等)情况，及时掌握公司的股权结构。

    第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

    第三十三条公司股东享有下列权利：

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    (三)依照其所持有的股份份额行使表决权；

    (四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印如下资料：

    (1)本人持股资料；

    (2)股东大会会议记录；

    (3)中期报告和年度报告；

    (4)公司股本总额、股本结构。

    (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十五条股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

    股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

    公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

    第三十六条公司股东承担下列义务：

    (一)遵守公司章程；

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    (四)以其所认购的股份为限承担公司的债务；

    (五)执行股东大会依法通过的决议；

    (六)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十七条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第三十八条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    第三十九条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    (一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    (二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    (三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    (四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    第四十条控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用。控股股东及其他关联人不得强制公司为他人提供担保。

    第二节股东大会第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九)对发行公司债券作出决议；

    (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十一)审议变更募集资金投向；

    (十二)审议需股东大会审议的关联交易；

    (十三)审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十四)选举、更换独立董事，决定独立董事津贴；

    (十五)修改公司章程；

    (十六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十七)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    (十八)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十二条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。股东大会可以采取通讯表决方式进行，但本章程第五十四条规定的情况除外。

    第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)二分之一以上独立董事书面提议时；

    (七)公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    召集临时股东大会的程序依本章程第五十三条的规定执行。

    第四十四条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十五条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持的最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

    第四十六条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告的方式通知全体股东。

    会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五日内公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的时间间隔。

    公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。

    第四十七条股东大会的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)告之全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名，电话号码。

    公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    第四十八条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第四十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    股东(或代理人)出席股东大会时，应当在会议通知指定的时间和地点办理登记手续，未办理登记手续的，视为不出席股东大会，没有投票表决权。

    第五十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    (一)代理人的姓名；

    (二)是否具有表决权；

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

    (五)委托书签发日期和有效期限；

    (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第五十一条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    第五十二条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第五十三条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(以下简称“提议股东”)、监事会或者二分之一以上的独立董事提议董事会召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    (一)以书面形式向公司董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。提议股东、监事会或者提议独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    (二)董事会在收到监事会或独立董事的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合《公司章程》及其他法律、法规等规范性文件的规定。

    (三)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会应当在收到前述书面提议后十五日内将决定反馈给提议股东并报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

    (四)董事会作出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东、监事会或者提议独立董事的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东、监事会或者提议独立董事的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    (五)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

    提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，并报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    1、提议股东的原提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    2、会议的地点应当为公司所在地。

    对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议的召开程序应当符合以下规定：

    (1)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或其他董事主持；

    (2)董事会应当聘请具有执业资格的律师按照本章程第六十四条规定出具法律意见书；

    (3)召开程序应当符合《公司章程》和公司股东大会议事规则及其他有关规范性文件的规定。

    第五十四条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议以下事项时，不得采取通讯方式：

    (一)公司增加或减少注册资本；

    (二)发行股票、可转换债、普通债券及其他融资工作；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)《公司章程》的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所。

    第五十五条董事会发布召开股东大会的会议通知后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    第五十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十三条规定的程序自行召集临时股东大会。

    第五十七条凡属股东大会对董事会的授权应由股东大会明确作出，授权内容应明确具体。

    第三节股东大会提案

    第五十八条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。列入“其他事项”但未列明具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    第五十九条公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会，可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十一条(顺延序号)第(二)、(三)、(七)、(八)、(九)、(十)、(十一)、(十二)、(十三)、(十四)、(十五)(十六)款事项的，提案人应当在股东大会召开十天前将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本年度股东大会上提出新的分配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    第六十条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对于前条所述的年度股东大会临时提案，按以下原则对提案进行审核：

    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第六十一条股东大会提案应当符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    第六十二条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    第四节股东大会召开第六十三条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。

    第六十四条公司董事会应聘请具有执业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《公司章程》；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第六十五条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第五节股东大会决议

    第六十六条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    第六十八条下列事项应按照法律、法规和本章程之规定，经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东(包括股东代理人)所持表决权的半数以上通过(在本章程中简称为“分类表决”)，方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

    (三)公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)有关法律、法规和中国证监会所规定的，在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    第六十九条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第七十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第七十一条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    第七十二条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。

    第七十三条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及第五十四条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第七十六条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第七十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够了解。

    董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东，有权提出独立董事候选人。

    每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。

    监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权提出监事候选人；每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的监事人数。由公司职工代表民主选举产生的监事，其候选人的提名方式和程序按职代会选举办法执行。

    董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权提出董事候选人。

    第七十八条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。

    股东大会选举董事实行累积投票制。累积投票制是指公司股东大会选举董事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东可将拥有的表决权集中使用的投票表决方式。

    第七十九条董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第八十条股东大会采取记名方式投票表决，除现场会议投票外，经公司董事会批准，公司可通过证券交易所的股东大会网络投票系统，提供网络形式的投票平台，方便股东行使表决权。

    股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份既选择现场投票又选择网络投票或其他方式的，股东大会只确认现场投票的效力。

    公司股东大会网络投票系统工作，应当遵守中国证监会、证券交易所和证券登记结算公司的有关规定和操作规则。

    第八十一条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，由清点人代表当场公布表决结果。如公司提供网络投票方式，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东表决权总数，并对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果。

    第八十二条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第八十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

    第八十四条公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易由股东大会审议决定。

    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联关系由董事会根据法律、法规及规范性意见的规定予以确认，股东大会主持人在关联事项表决前提请关联股东回避，关联股东如有异议，应有股东大会表决确认；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    第八十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第八十六条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    (一)出席股东大会的有表决权(含境内上市外资股)的股份数，占公司总股份的比例；

    (二)召开会议的日期、地点；

    (三)会议主持人姓名、会议议程；

    (四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

    (五)每一表决事项的表决结果

    (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    (七)在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；

    (八)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第八十七条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，会议记录应与出席股东的签名册及代理人出席的委托书一并由董事会秘书保存，保存期限为永久。

    第五章董事会

    第一节董事

    第八十八条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第八十九条《公司法》第一百四十七条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第九十条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第九十一条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

    (一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

    (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

    (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本属于公司的商业机会；

    (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金；

    (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储；

    (十)不得以公司资产为本公司的股东或者以其他个人债务提供担保；

    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密的信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事会本身的合法利益有要求。

    第九十二条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；

    (二)公平对待所有股东；

    (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

    (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第九十三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当先声明其立场和身份。

    第九十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第九十五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

    第九十六条非独立董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会建议股东大会予以撤换。

    第九十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

    第九十八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权受到合理的限制。

    第九十九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第一百条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第一百〇一条公司不以任何形式为董事纳税。

    第一百〇二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

    第二节独立董事

    第一百〇三条公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务。

    公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百〇四条本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。

    第一百〇五条担任公司独立董事应当符合下列条件：

    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    (二)具有国家法规及有关规定所要求的独立性；

    (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    (五)公司章程规定的其他条件。

    第一百〇六条独立董事必须具备独立性，独立董事不得由下列人员担任：

    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    (六)公司章程规定的其他人员；

    (七)中国证监会认定的其他人员。

    第一百〇七条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第一百〇八条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立董事的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送深圳证券交易所。董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，可作为公司董事的候选人，但不作为独立董事候选人。公司在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第一百〇九条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第一百一十条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    第一百一十一条独立董事除应当具有公司法、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,独立董事还享有以下职权：

    (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二)公司聘用或解聘会计师事务所应当由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；

    (三)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担；

    (四)向董事会提请召开临时股东大会；

    (五)提议召开董事会；

    (六)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述第(四)、(五)、(六)、(七)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    第一百一十二条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，董事会公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百一十三条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百一十四条为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件：

    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    (二)独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    (三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    (四)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过。

    除上述津贴外，独立董事不从公司及其主要股东或有关联关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    (五)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    第三节董事会

    第一百一十五条公司设董事会，对股东大会负责。

    第一百一十六条董事会由九名董事组成(其中独立董事三人)，设董事长一人，副董事长一至二人。

    第一百一十七条董事会行使下列职权：

    (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订公司章程的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    (十六)拟订公司股权激励方案；

    (十七)向股东大会提出独立董事人选；

    (十八)制订独立董事津贴标准方案；

    (十九)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第一百一十八条除法律、法规和本章程规定必须经股东大会批准的事项外，董事会有权行使下列标准之一的交易事项决定权：

    (一)交易涉及的资产总额少于公司最近一期经审计总资产的百分之五十；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入少于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之五十，或绝对金额不超过5000 万元；

    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十，或绝对金额不超过500 万元；

    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)少于公司最近一期经审计净资产的百分之五十，或绝对金额不超过5000 万元；

    (五)交易产生的利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十，或绝对金额不超过500 万元；

    (六)股东大会授权董事会决定的其他交易。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    上述所称“交易”包括(但不限于)：购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)，对外投资(含委托理财、委托贷款等)，提供财务资助，提供担保(反担保除外)，租入或租出资产，签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)，赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，以及证券监管部门或董事会认定的其他交易。

    超过上述“交易”标准之一的重大交易(受赠现金资产除外)，董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

    第一百一十九条公司与股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

    (一)股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

    (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及其他关联方使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3、委托股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代股东及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式。

    第一百二十条董事会应审慎对待和严格控制对外担保事项，并遵守以下原则和程序:

    (一)公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的子公司、任何非法人单位或个人提供担保；公司不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的企业担保。

    (二)公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当有实际承担能力。

    (三)公司对外担保须经公司董事会或股东大会批准,担保额度在净资产百分之二十以下(含百分之二十)由董事会审批,并应取得公司全体董事三分之二以上同意；担保额度在净资产百分之二十以上至百分之五十的由股东大会审批

    (四)董事会应要求被担保方提供最近一个会计年度经审计的会计报表及法人营业执照复印件,了解其近期生产经营基本情况、偿债能力。董事会或股东大会批准后,由公司管理层组织实施。

    (五)公司必须与被担保方签订担保协议,由专人保管,每半年对被担保方进行一次财务状况及基本情况的跟踪检查,及时报告,防范风险。

    (六)公司必须严格按照交易所股票上市规则、公司章程的规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (七)公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    (八)公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

    第一百二十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

    第一百二十三条经股东大会授权，董事会可运用公司资产进行必要的投资

    (包括但不限于债券投资、证券投资及对高科技领域投资)，其权限范围在公司最近经审计净资产总额的10%以内，并建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。(与上述条款有冲突)

    (一)公司董事会决定公司投资方案和风险投资事项时，凡属营业范围内的投资，公司董事会有权批准投资额(年累计额)占公司最近经审计净资产的10%以内的项目；属营业范围外的投资，公司董事会有权批准投资额(年累计额)占公司最近经审计净资产5%以下的项目。公司营业范围外的投资主要指风险投资，具体范围包括但不限于有价证券、高科技企业。

    (二)公司在经营中涉及出售资产时，股东大会授权董事会对涉及金额(年累计额)占公司最近经审计净资产的10％以下的项目予以处置。公司在经营中涉及对外担保、借款时，股东大会授权董事会对涉及金额(年累计额)占公司最近经审计净资产的5％以下的项目予以处置

    (三)董事会可在股东大会授权范围内行使以下投资职权：

    1、董事会可运用公司资产进行必要的短期投资(包括但不限于债券投资、证券投资及对高科技领域投资)，其权限范围在公司最近经审计净资产总额的10%以内，并建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；

    2、决定公司单项或同一会计年度内就同一投资、对外进行担保项目累计金额5000 万元以下的长期投资、对外担保等事宜；

    3、决定公司以下收购、出售资产事宜：

    (1)按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的资产总额的10%以下的；

    (2)被出售资产的相关净利润或亏损绝对值或该交易行为产生的利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以下的；

    (3)被收购资产相关的净利润或亏损绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以下，且绝对数额在1,000 万元以下的；

    (4)收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一期经审计的净资产总额10%以下的。

    第一百二十四条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。

    第一百二十五条董事长行使下列职权：

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二)督促、检查董事会决议的执行；

    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    (五)行使法定代表人的职权；

    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    (七) 决定公司的不超过上年度经审计公司净资产的百分之五(含百分之五)以下的单项投资计划和方案。

    (八)董事会授予的其他职权。

    第一百二十六条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

    第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    第一百二十八条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时；

    (三)监事会提议时；

    (四)经理提议时。

    第一百二十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、公函、公告；通知时限为临时董事会会议召开五日前。

    如有本章第一百二十八条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第一百三十条董事会会议通知包括以下内容：

    (一)会议日期和地点；

    (二)会议期限；

    (三)事由及议题；

    (四)发出通知的日期。

    第一百三十一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第一百三十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第一百三十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百三十四条董事会决议表决方式为：董事会会议实行一人一票的表决制度。决议以全体董事过半数通过即为有效，当赞成和反对的票数相等时(并仅在此情况下)，董事长有权投决定票。每名董事有一票表决权。

    第一百三十五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

    第一百三十六条董事会会议记录包括以下内容：

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

    (三)会议议程；

    (四)董事发言要点；

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

    第一百三十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

    董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第四节董事会秘书第一百三十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

    第一百三十九条董事会秘书的任职资格：

    (一)具有金融、证券、财务、会计、法律或工商管理等专业的大专以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    (二)具有必备的行业知识和相关工作经验，熟悉公司经营情况；

    (三)取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

    具有下列情形之一的人不得担任公司董事会秘书：

    (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形；

    (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

    (三)最近三年受到过交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    (四)公司现任监事；

    (五)交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第一百四十条董事会秘书的主要职责：

    (一)负责公司和相关当事人与交易所及其他监管机构之间的沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；

    (二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    (三)协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

    (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

    (五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向交易所报告；

    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

    (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、交易所股票上市规则、交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容；

    (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、交易所股票上市规则、交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向交易所报告；

    (十)交易所所要求履行的其他职责。

    第一百四十一条公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和公司聘请律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    第一百四十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第五节董事会专门委员会第一百四十三条根据公司发展的需要，公司董事会可以设立专门委员会，即董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬及考核委员会，委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬及考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

    第一百四十四条战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    第一百四十五条审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内控制第一百四十六条提名委员会的职责是：研究董事和经理人员的选择标准和程序并提出建议、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    第一百四十七条薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准及进行考核并提出建议、研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第一百四十八条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,费用由公司承担；各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    第六章经理第一百四十九条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百五十条《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

    第一百五十一条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

    第一百五十二条经理对董事会负责，行使下列职权：

    (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

    (四)拟订公司的基本管理制度；

    (五)制订公司的具体规章；

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    (九)提议召开董事会临时会议；

    (十)公司章程或董事会授予的其他职权。

    第一百五十三条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

    第一百五十四条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。

    第一百五十五条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

    第一百五十六条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百五十七条经理工作细则包括下列内容：

    (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

    (四)董事会认为必要的其他事项。

    第一百五十八条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

    第一百五十九条公司经理应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。

    第一百六十条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

    第一百六十一条公司经理人员违反法律、法规和本章程的规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

    第七章监事会

    第一节监事

    第一百六十二条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

    第一百六十三条《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百六十四条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    第一百六十五条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第一百六十六条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

    第一百六十七条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

    第二节监事会第一百六十八条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    第一百六十九条监事会行使下列职权：

    (一)检查公司的财务；

    (二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

    (三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    (四)提议召开临时股东大会；

    (五)列席董事会会议；

    (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第一百七十条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第一百七十一条监事会制定监事会议事规则。

    第一百七十二条监事会发现董事、经理和公司其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。

    第一百七十三条监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    第一百七十四条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

    第三节监事会决议

    第一百七十五条监事会的议事方式为：监事会会议由监事长召集和主持，监事长不能出席会议，应委托监事会成员代其主持会议，列席监事会会议的监事对本章程第一百三十六条的内容进行讨论和表决；监事会成员在会议结束时，应在会议记录上签字。

    第一百七十六条监事会的表决程序为：表决程序采取简单多数原则，即过半数通过。

    第一百七十七条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

    监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

    第八章财务会计制度、利润分配和审计

    第一节财务会计制度

    第一百七十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度

    第一百七九条公司在每一年的第一和第三季度结束后六十日以内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司的年度财务报告。

    第一百八十条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

    (一)资产负债表；

    (二)利润表；

    (三)利润分配表；

    (四)财务状况变动表(或现金流量表)；

    (五)会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附注。

    第一百八十一条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

    第一百八十二条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

    第一百八十三条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    (1)弥补上一年度的亏损；

    (2)提取法定公积金百分之十；

    (3)提取法定公益金；

    (4)提取任意公积金；

    (5)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

    提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    第一百八十四条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

    第一百八十五条公司应按有关规定向有关部门提交财务会计报告。财务会计报告应在召开股东大会前二十日置备于公司总部，供股东查阅，同时按有关规定进行公告。

    第一百八十六条公司提交股东大会的年度财务会计报告应由注册会计师验证。

    第一百八十七条公司应实施积极的利润分配办法,并遵守以下规定：

    (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

    (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    (三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第一百八十八条公司可以采取现金或者股票方式分配股利，A 股和B 股的的股利由公司按“同股同权”的原则及时发放，其中B 股股利如以现金发放，将以人民币计算，并以港币支付。有关人民币和港元的兑换汇率安排发前一星期中国人民银行公布的人民币兑港元的平均市价计算，支付给B 股股东的外汇红利按国家有关规定汇出境外。

    第二节内部审计

    第一百八十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百九十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

    第三节会计师事务所的聘任第一百九十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

    第一百九十二条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

    第一百九十三条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

    (一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

    (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

    (三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

    第一百九十四条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补空缺。

    第一百九十五条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

    第一百九十六条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

    第一百九十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

    第九章人事制度第一百九十八条公司根据国家有关法律、法规，制订公司职工聘任、报酬、奖金、津贴以及职工福利、劳动工资和人事管理等方面的制度。公司执行国家有关劳动法律、法规。在劳动部门规定的范围内依法招收职工。

    第一百九十九条公司有权对不合格职工进行行政处分直至辞退或开除，辞退员工，公司提前一个月通知被辞退者。

    第二百条公司员工有辞职的权利，但必须按照劳动合同及公司规定程序履行手续，未经批准擅自离职者，需赔偿由此造成的经济损失。

    第二百〇一条公司执行国家有关劳动保护法律、法规。公司职工的劳动时间、劳动安全卫生、劳动保护及劳动争议等均按照《中华人民共和国劳动法》的规定执行。

    第二百〇二条公司按照有关规定提取职工退休、待业保险基金上缴劳动保险部门。

    第二百〇三条公司工会是职工利益的代表，其基本任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助和监督公司公积金和公益金的使用；组织职工学习科学技术知识和开展文艺体育活动。

    公司董事会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护和劳动保险等涉及职工切身利益问题时，应当征询公司工会和职工的意见，并且邀请工会的代表列席有关会议。

    第二百〇四条公司按照国家有关法律、法规有关规定拨交工会经费，由公司工会按照中华全国总工会制订的有关工会经费的管理办法使用。

    第十章通知和公告

    第一节通知

    第二百〇五条公司的通知以下列形式发出：

    (一)以专人送出；

    (二)以邮件方式送出；

    (三)以公告方式进行；

    (四)公司章程规定的其他形式。

    第二百〇六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

    第二百〇七条公司召开股东大会的会议通知，以电话、邀请函、公告的方式进行。

    第二百〇八条公司召开董事会的会议通知，以电话、邀请函、公告的方式进行。

    第二百〇九条公司召开监事会的会议通知，以电话、邀请函、公告的方式进行。

    第二百一十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期最后期限；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

    第二百一十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

    第二节公告第二百一十二条公司至少在中国证监会指定的信息披露报刊中的一种报刊或境外的一种报刊上刊登公司公告和其他需要披露信息。

    第十一章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二百一十三条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    第二百一十四条公司合并或者分立，按照下列程序办理：

    (一)董事会拟订合并或者分立方案；

    (二)股东大会依照章程的规定作出决议；

    (三)各方当事人签订合并或者分立合同；

    (四)依法办理有关审批手续；

    (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

    (六)办理解散登记或者变更登记。

    第二百一十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的至少一种报刊和香港的一份中文报刊及一份英文报刊上进行公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司分立，应就财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的至少一种报刊和香港的一份中文报刊及一份英文报刊上公告。

    第二百一十六条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

    公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

    公司分立，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

    第二百一十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

    第二节解散和清算

    第二百一十八条有下列情形之一的，公司应当解散：

    (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

    (二)股东大会决议解散；

    (三)因公司合并或者分立需要解散；

    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

    (五)人民法院依照持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东申请，对公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，请求人民法院予以解散公司的。

    第二百一十九条公司因有本节前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

    第二百二十条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。

    第二百二十一条清算组在清算期间行使下列职权：

    (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

    (二)通知、公告债权人；

    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

    (五)清理债权、债务；

    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

    (七)代表公司参与民事诉讼活动。

    第二百二十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定的至少一种报刊和香港的一份中文报刊及一份英文报刊上进行公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

    第二百二十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

    第二百二十四条公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按公司股东持有的股份比例分配。

    清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

    第二百二十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第二百二十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

    第二百二十七条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十二章修改章程

    第二百二十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

    (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

    (三)股东大会决定修改章程。第二百二十九条修改公司章程应遵守下列程序：

    (一)董事会提出公司章程修订议案；

    (二)董事会将公司章程修订议案的内容在召开股东大会前进行公告；

    (三)公司章程修订议案必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    第二百三十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

    第二百三十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

    第二百三十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

    第十三章附则

    第二百三十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

    第二百三十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

    第二百三十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

    第二百三十七条本章程由公司董事会负责解释。

    第二百三十八条本章程修订事项由公司股东大会审议通过后实施。

    第二百三十九条下列规则为公司章程附件：

    (一)股东大会议事规则；

    (二)董事会议事规则；

    (三)监事会议事规则。

    

安徽古井贡酒股份有限公司

    二○○六年二月

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市规则》及安徽监管局《转发中国证监会<关于督促上市公司修改公司章程的通知>的通知》（皖证监函字【2005】54号）的要求，公司需要进一步修订公司章程，董事会经过讨论，同意修订《公司章程》，修订的具体内容如下：

    一、增加如下条款

    第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    章程原序号顺延，以下同。

    第六十七条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20％的；

    （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第六十八条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第七十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第七十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    二、将第五章第二节原内容删除，按文件要求修改如下：

    第九十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第九十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第九十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第一百条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百〇一条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。《独立董事工作制度》经股东大会批准后生效，作为本章程附件四。

    第一百〇二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百〇三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    章程原序号顺延。

    三、其他内容作如下修改：

    章程原第一百〇五条修改为"公司应制订《董事会议事规则》。该规则应规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。《董事会议事规则》经股东大会批准后生效，作为本章程附件二。"

    在第五章第四节增加"第一百三十条 公司应制订《投资者关系管理制度》。该制度应规定通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流，并应规定公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。该制度经股东大会批准后生效，作为本章程附件五。" 章程原序号顺延。

    在第七章第二节增加"第一百六十一条 公司应制订《监事会议事规则》。该议事规则应规定监事会的召开和表决程序，经股东大会批准后生效，作为本章程附件三。" 章程原序号顺延。

    在第八章第一节增加"第一百七十四条 每个会计年度结束后，公司董事会应制订相应的利润分配或弥补亏损方案并报送股东大会批准后实施。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当说明原因并在定期报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。"

    将章程原第一百〇二条调整至第八章第一节第一百七十四条，内容不变，之前章程序号往前顺延。

    将章程原第一百〇三条调整至第八章第一节第一百七十四条，内容不变，之前章程序号往前顺延。

    特此公告。

    

安徽古井贡酒股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇五年六月二十七日