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沃森生物(300142.SZ)

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公司章程—沃森生物(300142)
沃森生物:公司章程(修订草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-01-07
云南沃森生物技术股份有限公司 章程(修订草案) 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 (修订草案) 二○二一年一月 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 目 录 第一章 总 则...................................................................................................................................3 第二章 经营宗旨和范围.................................................................................................................4 第三章 股份和注册资本.................................................................................................................4 第一节 股份发行.....................................................................................................................4 第二节 股份增减和购回 .........................................................................................................7 第三节 股份转让...................................................................................................................10 第四节 购买公司股份的财务资助 .......................................................................................11 第五节 股票和股东名册 .......................................................................................................12 第四章 股东和股东大会...............................................................................................................16 第一节 股 东.........................................................................................................................16 第二节 股东大会的一般规定 ...............................................................................................20 第三节 股东大会的召集 .......................................................................................................24 第四节 股东大会的提案与通知 ...........................................................................................25 第五节 股东大会的召开 .......................................................................................................28 第六节 股东大会的表决和决议 ...........................................................................................32 第七节 类别股东表决的特别程序 .......................................................................................38 第五章 董事会...............................................................................................................................40 第一节 董事...........................................................................................................................40 第二节 董事会.......................................................................................................................45 第三节 专门委员会...............................................................................................................50 第四节 董事会秘书...........................................................................................................................50 第六章 总裁及其他高级管理人员 ...............................................................................................51 第七章 监事会...............................................................................................................................53 第一节 监 事.........................................................................................................................53 第二节 监事会.......................................................................................................................54 第八章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 .......................................55 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................................61 第一节 财务会计制度 ...........................................................................................................61 第二节 内部审计...................................................................................................................65 第三节 会计师事务所的聘任 ...............................................................................................65 第十章 通知和公告.......................................................................................................................68 第一节 通知...........................................................................................................................68 第二节 公告...........................................................................................................................69 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................................70 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................................70 第二节 解散和清算...............................................................................................................71 第十二章 修改章程.......................................................................................................................73 第十三章 争议的解决...................................................................................................................73 第十四章 附 则.............................................................................................................................74 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护云南沃森生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别 规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章 程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1 号)、《国务院关于调整适用在境 外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》(以下简称“《调整通知期 限的批复》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港 上市规则》”)和其他法律、法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券 监督管理机构的有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由其前身云南沃森生物技术有限公司整体变更,以发起设立方式设立; 公司于 2009 年 6 月 25 日在云南省工商行政管理局注册登记,取得《企业法人营业 执照》(注册号:530000100012970)。 第三条 公司于 2010 年 10 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 2500 万股,于 2010 年 11 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会批准,发行【】股境外上市外资股(H 股),于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”) 上市。 第四条 公司注册名称:云南沃森生物技术股份有限公司 公司的英文名称:Walvax Biotechnology Co., Ltd. 第五条 公司住所地:昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢 4 楼, 邮政编码为 650106,电话为 0871-68312779,传真号码为 0871-68312779。 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司及其股东、董 事、监事、总裁和其他高级管理人员均具有法律约束力的文件;前述人员均可以依 据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。公司应当承担股东投诉处理的首要责任, 完善投诉处理机制并公开处理流程和办理情况,切实保障股东依法行使收益权、知 情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总监、董事会秘 书。 第十二条 在法律、法规允许的范围内,公司可以向其他有限责任公司、股份 有限公司或其他企业投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有 规定外,公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:创新、合作、共赢。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:生物制剂的研究与开发(不含管 理商品);生物项目的引进、合作与开发;生物技术相关项目的技术服务研究与开 发;生物制品、生物类药物及相关材料的进出口;技术进出口。(以上经营范围中 涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 公司发行的内资股和境外上市外资股在以股息或其他形式所作的任何分派中享 有相同的权利。不得只因任何直接或间接拥有权益的人并无向公司披露其权益而行 使任何权力,以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。 第十七条 公司发行的股份,均为有面值股票,每股面值人民币 1 元,以人民 币标明面值。 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门 批准,可以设置其他种类的股份。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何 分派中享有同等权利。 第十八条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中华人民共和国(以下简 称“中国”)香港特别行政区(以下简称“香港”)、澳门特别行政区、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中国境内的投 资人。 第十九条 公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的股份, 称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在 境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、 人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 内资股股东与境外上市外资股股东同为普通股股东。公司发行的在香港联交所 上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指获香港联交所批准上市,以人民币标 明股票面值,以港币认购和进行交易的股票。 公司发行的内资股股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管;公司发行的 H 股,主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管。 第二十条 公司成立时向各发起人发行股份 7,500 万股。公司发起人认购的股 份数、出资时间、出资方式如下: 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 序号 股东名称 持股数 出资时间 出资方式 1 李云春 15,045,813 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 2 刘俊辉 11,390,582 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 3 云南玉溪高新技术产业开发区 9,527,292 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 房地产开发有限公司 4 陈尔佳 8,231,456 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 5 刘红岩 6,966,213 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 6 红塔创新投资股份有限公司 7,500,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 7 长安创新(北京)投资咨询有限 3,750,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 公司 8 黄镇 1,616,191 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 9 周国昌 1,501,065 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 10 马波 1,118,393 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 11 逢涛 1,493,395 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 12 张翊 995,600 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 13 虞俊健 872,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 14 徐可仁 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 15 钟光禄 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 16 王举东 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 17 杨喆 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 18 王洪兵 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 19 邢锁茂 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 20 顾雷兵 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 21 姚定邦 1,500,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 22 苏敏 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 第二十一条 公司成立后,2010 年 10 月 21 日经中国证券监督管理委员会核 准,首次向境内投资人及其他合格投资者发行了 2,500 万股内资股人民币普通股, 于 2010 年 11 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会批准,发行【】股境外上市外资股(H 股),于【】年【】月【】日在香港联交所上市。 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 前述发行后,公司的股本结构为:普通股【】股,其中内资股【】股,占公司 股份总数的【】%;H 股【】股,占公司股份总数的【】%。 第二十二条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行 H 股和内资股的计 划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行 H 股和内资股的计划,可以自国务院证券监督管理 机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行 H 股和内资股的, 应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批准, 也可以分次发行。 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和购回 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东配售新股; (四) 向现有股东派送红股; (五) 以公积金转增股本; (六) 法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构等相关监管机构批准 的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程及公司股票上市地上市规则的规定批准后,根 据国家有关法律、行政法规、本章程及公司股票上市地上市规则规定的程序办理。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 第二十六条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自第一次公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,购回本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司购回其 股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需; (七) 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十八条 公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份,可以选择下列 方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律法规和国务院证券监督管理机构等相关监管机构认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十七条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行,并在遵守法律法规、 中国证监会和公司股票上市地证券监管机构的相关规定的情况下进行。 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东 大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者 改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 对公司有权购回可赎回股份时,如非经市场或以招标方式购回,则股份购回 的价格必顸限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则必须向全体股东一视同 仁提出招标。 第三十条 公司因本章程第二十七条第一款第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十七条第一款第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规 定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十七条第一款的规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%,并应当在 3 年内转让 或者注销。 注销的股份,应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十一条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应 当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配 利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下 述办法办理: 1. 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; 2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得 超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户或(资 本公积金帐户)上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1. 取得购回其股份的购回权; 2. 变更购回其股份的合同; 3. 解除其在购回合同中的义务。 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从 可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户 (或资本公积金帐户)中。 法律、行政法规和公司股票上市地证券有关监管机构的相关规定对前述股份 购回涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十二条 除法律、行政法规、公司股票上市地上市规则另有规定外,缴 足股款的公司的股份可以自由转让,并不附带任何留置权。公司股份可按有关法律、 行政法规和本章程的规定赠与、继承和质押。 与 H 股所有权有关的或会影响 H 股所有权的转让文件及其它文件,需到公司委 托香港当地的股票登记机构办理登记。 公司内资股股票在深圳证券交易所创业板上市交易,公司 H 股股票在香港联交 所主板上市交易;公司内资股股票终止上市事宜按照《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等有关规定办理,公司 H 股股票终止上市事宜按照《香港上市规则》等 有关规定办理。 第三十三条 所有股本已缴清的 H 股,皆可依据本章程自由转让;但是除非 符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)已向公司支付香港联交所在《香港上市规则》内规定的费用,并且已登 记股份的转让文件和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文件只涉及 H 股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股 份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过 4 名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给 转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十四条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会 接受的格式的书面转让文件(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 格);该书面转让文件可采用手签方式或者加盖公司有效印章(如出让方或受让方 为公司)。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结 算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人,书面转让文件可采用手签或印刷方 式签署。 所有转让文件应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在首次公开发 行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其 直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之 间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不 应当以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义 务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于第四十条所述的情形。 第三十九条 本节所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、 补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同 当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情 形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本节所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安 排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任 何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十条 下列行为不视为本节第三十八条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的 主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一 部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致 公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或 者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十一条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市 的证券交易所要求载明的其他事项。 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权”的 字样。如股本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票权的 股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 第四十二条 在 H 股在香港联交所上市的期间,无论何时,公司必须确保其 所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件(包括 H 股股票)包括以下声明, 并指示及促使其 H 股证券登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、 购买或转让,除非及直至该个别持有人向该 H 股证券登记处提交有关该等股份的签 署表格,而该表格必须载有以下声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守及 符合《公司法》及其他有关法律、行政法规、《特别规定》及本章程的规定; (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事及高级管理人员同意, 而代表公司本身及每名董事、监事及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意, 就本章程或就《公司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利或义务发生的、 与公司事务有关的争议或权利主张,须根据本章程的规定提交仲裁解决,及任何提 交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁决; (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由转 让; (四)股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约,由该等 董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。 第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他 高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章 或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。 公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监管机构、 证券交易所的另行规定。 第四十四条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十五条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达 成的谅解、协议,将 H 股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。公司 H 股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将 H 股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当 随时保证 H 股股东名册正、副本的一致性。 H 股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司 H 股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十八条 在遵守本章程及其他全部适用规定的前提下,公司股份一经转 让,股份承让人将作为该等股份的持有人,其姓名(名称)将被列入股东名册内。 与任何 H 股所有权有关的或会影响任何 H 股所有权的转让文件及其他文件, 均须登记。如有关登记须收取任何费用,则该等费用不得超过香港联交所规定的最 高费用。 第四十九条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日 内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。相关法律法规以及证券交 易所上市规则对股东大会召开或者公司决定分配股利的基准日前,暂停办理股份过 户登记手续期间有规定的,从其规定。 第五十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公 司股东。 第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的 法院申请更正股东名册。 第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该 股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》的规定处理。 H 股股东遗失股票,申请补发的,可以依照 H 股股东名册正本存放地的法律、 证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明 文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情 形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求 登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补 发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易 所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内 展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊 登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司 未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和 补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请 人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十三条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称) 均不得从股东名册中删除。 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人 均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第五十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名 称)登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十六条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的业务经营进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到本章程; 2、免费查阅,并在缴付了合理费用后有权复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料,包括: 1)现在及以前的姓名、别名; 2)主要地址(住所); 3)国籍; 4)专职及其他全部兼职的职业、职务; 5)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最 高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告(按内资股及外资股进行细分); (5)股东会议的会议记录(仅供查阅); 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 (6)股东大会的特别决议; (7)公司最近期的经审计的财务报表,及董事会、审计师及监事会报告; (8)已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关存案的最近一期的年度报 告副本。 公司须将上述第(1)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)和(8)项的文 件按《香港上市规则》的要求备至于公司的香港地址,以供公众人士及 H 股股东免 费查阅,其中第(5)项仅供股东查阅。如果所查阅和复印的内容涉及公司的商业 秘密及内幕信息以及有关人员个人隐私的,公司可以拒绝提供; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权在股东大会召开 10 日 前提出临时议案并书面提交董事会; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第五十七条 股东提出查阅前条第(五)项下所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第五十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十一条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的 责任。 第六十二条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则 所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问 题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包 括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包 括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公 司改组。 第六十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十四条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 诚信义务,不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、 服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、 商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供 担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股 东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际 控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产等交易,应严格按照法律、法规、 公司股票上市地上市规则、本章程有关关联交易的规定履行董事会、股东大会审议 程序。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现 控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对 所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的, 通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协 助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事 长; 若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面 形式报告董事会秘书,同时抄送董事长; (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董 事会临时会议的通知; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法 部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; (四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿, 公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占 资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公 司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大 会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第六十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券、其他证券及上市作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提案; (十三)审议批准第六十八条规定的担保事项; (十四)审议、批准公司在一年内购买、出售重大资产达到或超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议因董事会审议关联交易事项时,出席董事会的非关联董事人数不 足三人的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议公司依据本章程第二十七条第一款第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股票上市地证券交易 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 所的上市规则规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第六十六条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十七条 公司发生的以下交易(公司提供担保、提供财务资助除外), 达到下列标准之一的,须提交股东大会审议: 1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; 5. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于按 照本条规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第三项或者第五项标准,且公司最近一个会计年度 每股收益的绝对值低于 0.05 元的,可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。 本条所称交易包括:购买或者出售资产;对外投资(含委托理财、对子公司投 资等,设立或者增资全资子公司除外);提供财务资助(含委托贷款);提供担保 (指上市公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);租入或者租出资产; 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或者 债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等);深圳证券交易所认定的其他交易。 前款交易不包括下列情形: 1. 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 出售此类资产); 2. 出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出 售此类资产); 3. 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第六十八条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3,000 万 元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,应当提交股东大会审议; 该交易应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估 或者审计,并及时披露。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准,但深圳证券交易所认为有必要的, 公司应当按照第一款规定,披露审计或者评估报告。 第六十九条 公司下列对外担保行为,在董事会审议通过后,须提交股东大 会审议: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元人民币; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或公司章程规 定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 公司提供担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意,或者经股东 大会批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或 者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的过半数通过。 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人 及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款第(一)项至第(四)项情 形的,可以豁免提交股东大会审议,但是本章程另有规定除外。 第七十条 公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意并作出决议,及时履行信息披露义务。公司提供财务资助事项属于下列情形之一 的,应当经董事会审议通过后,提交股东大会审议: (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的 10%; (三)本所或者公司章程规定的其他情形。 公司资助对象为合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免于适用 前两款规定。 第七十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第七十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上(含 10%)股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第七十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地会议室或股东大会 通知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的,公司应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 第七十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见, 有关结论性意见应当与股东大会决议一并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十五条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 非执行董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 公司股票上市地证券监管机构另有规定的,从其规定。 第七十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司 股票上市地上市规则和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十七条 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面 形式向董事会提出,阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到书面请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东 会议的书面反馈意见,不得无故拖延或阻扰。 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知,通知中对原请求的变更,应当征 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的或类别股东会议,应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会或类别股东会议,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关 公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股 东大会以外的其他用途。 第八十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第八十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和本章程的有关规定。 第八十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第八十三条 公司召开年度股东大会,应当于会议召开前足二十个工作日发 出书面通知;召开临时股东大会,应当与会议召开前足十个工作日或十五日(以较 长者为准)前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有 在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议通知列明的时间内,将出席会议的 书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日及通知发出当日。 第八十四条 股东大会不得决定通知未载明的事项。 第八十五条 股东大会的通知应以书面形式作出,并包括以下内容: (一)会议的日期、时间和地点; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时, 应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出 认真的解释; (四)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利 害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、 总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当 说明其区别; (五)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (六)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上 的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (七)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (八)有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)会务常设联系人姓名,电话号码。 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立非执行董事的意见及理由,最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时 披露。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第八十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 工作经历,特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况; (二) 教育背景、从业经历、兼职等个人情况; (三) 是否存在如下情形:1)最近三年内受到中国证监会行政处罚;2)最近 三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;3)被中国证监会宣布为市 场禁入者且尚在禁入期;4)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 监事和高级管理人员;5)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务, 切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责(以上期间,按拟选任董事、 监事的股东大会召开日截止起算); (四) 是否与本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、 高级管理人员存在关联关系; (五) 披露持有本公司股份数量; (六) 证券交易所要求披露的其他重要事项; (七) 《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任的或调职的董 事或监事的信息。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,应在推选董事、监事人选前发布“董 事、监事选举提示性公告”,详细披露董事、监事人数、提名人资格、候选人资格、 候选人初步审查程序等内容,为机构投资者和中小股东推荐董事、监事候选人提供 便利。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 第八十七条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或 本章程另有规定外,股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权) 以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布,一 经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 向 H 股股东发出的股东大会通知,可通过香港联交所的指定网站及公司网站发 布,一经公告,视为所有境外上市股股东已收到有关股东会议的通知。 第八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 前款所称通知,包括股东大会通知及董事会、监事会通知。 第八十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第九十条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第九十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第九十二条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者 数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理依照 该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第九十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或者其他能够证 明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第九十四条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者 正式委任的代理人签署。 第九十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 代理人所代表的委托人的股份数额; (三) 是否具有表决权; (四) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第九十六条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题 所要作出表决的事项分别作出指示。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第九十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开 前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和代理投票委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 如该股东为认可结算所或其代理人,该股东可以授权其认为合适的一名以上的 人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代理;但是,如果两名以上的人 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授 权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人 出席会议(不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权) 行使权利,犹如该人士是公司的自然人股东一样。 第九十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事 项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第一百条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第一百零一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 因故不能亲自参加或列席股东大会的上述人员,公司根据实际情况可以通过提 供视频、电话、网络等方式为上述人员参加股东大会提供便利。 第一百零二条 股东大会会议由董事会召集的,股东大会由董事长担任会议主 席并主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席并主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 如果因任何理由,股东无法选举会议主持人,应当由出席会议的持有最多有表 决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人主持会议。 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会 上宣布和载入会议记录。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程或公司的股东大会议事规则使股东大 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可 推举一人担任会议主持人,继续开会。 第一百零三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第一百零四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。 第一百零五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第一百零六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第一百零七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第一百零九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。公司股票上市地证券监管机构另有规定 的,从其规定。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百一十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第一百一十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过(经出席会议的股东所持 表决权的过半数通过): (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算报告、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五) 公司年度报告; (六) 聘用、解聘会计师事务所; (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第一百一十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过(经出席会议的股东 所持表决权的 2/3 以上通过): (一) 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证 券; (二) 发行债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 (六) 股权激励计划; (七) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (八) 回购股份用于注销; (九) 重大资产重组; (十) 股权激励计划; (十一) 上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交 易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让; (十二) 法律、法规、公司股票上市地上市规则或本章程规定的,以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当根据相关 法律法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司及股东大会召 集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。投票权征集应当采取无偿的方式进 行,并向被征集人充分披露具体投票意向等信息,不得以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。 第一百一十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当回避表 决,并且不得代理其他股东行使表决权,关联股东所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。 股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会 召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决;公司股东大会在审议关联交易事项时,公司董事会及见证律师应在股东投票 前,提醒关联股东须回避表决; (四)关联事项形成决议,须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过,但若该关联交易事项涉及本章程第一百一十一条规定的事项时,股东大 会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。 关联股东未主动申请回避的,其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关 联股东回避;如其他股东或股东代表提出回避请求时,被请求回避的股东认为自己 不属于应回避范围的,应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关 股东等会商讨论并作出是否回避的决定。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是 否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项 参与表决。 第一百一十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 股东大会在审议下列重大事项时,公司必须安排网络投票: (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 的总资产 30%; (三)股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 第一百一十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)公司执行董事及非执行董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司 3% 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 以上股份的股东向董事会提出,由董事会以提案方式提交股东大会选举; (二)公司独立非执行董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东向董事会提出,由董事会以提案方式提交股东大会选举; (三)公司监事候选人中由股东代表担任的,由单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东或监事会提出,由监事会以提案的方式提交股东大会选举; (四)公司监事候选人中由职工代表担任的,经职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生后,直接进入监事会; (五)提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况,董 事会应在股东大会召开前发布“选举的提示性公告”,公告将详细披露选举的董事 监事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等候选人简历和基本情 况,为机构投资者和中小股东推荐董事、监事候选人提供便利。董事或监事候选人 应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事或监事 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。股东大会在选举 董事环节,可以由董事候选人亲自发言,介绍自身情况、工作履历和上任后的工作 计划。 就有关提名董事候选人的意图而向公司发出通知的最短期限以及候选人表明愿 意接受提名而向公司发出通知的最短期限至少为 7 天,该通知期于公司就该选举发 出会议通知的次日开始计算,其结束日不得迟于会议举行日期之前 7 天。 股东大会就选举董事、监事(非由职工代表担任的监事)进行表决时, 如拟选 董事、监事的人数多于 1 人,实行累积投票制。独立非执行董事选举应实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票 的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过 股东拥有的投票数,否则,该票作废; (二)独立非执行董事和非独立董事实行分开投票。选举独立非执行董事时每 位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立非执行董事人数的 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 乘积数,该票数只能投向公司的独立非执行董事候选人;选举非独立董事时,每位 股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数, 该票数只能投向公司的非独立董事候选人; (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位 当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数 的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所 有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会 补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有 部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选 举。 第一百一十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第一百一十九条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十一条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案,可由会议主席以 诚实信用的原则做出决定并以举手方式表决外,股东大会议案应当以记名方式投票 表决,股东大会采取记名方式投票表决。 第一百二十二条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中 止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由会议主持 人决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该 会议上所通过的决议。 第一百二十三条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包 括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百二十四条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,担任 会议主持人的股东有权多投一票。 第一百二十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第一百二十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。证券登记 结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 如根据《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任 何股东只能够投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有关规定或限制的情 况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百二十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东 的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百二十九条 股东大会决议应当按有关法律、法规、部门规章、规范性 文件、公司股票上市地上市规则或本章程规定及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 就个别议案按照公司股票上市地上市规则要求须放弃投同意票的股份总数和/或须 放弃表决权的股份总数(如有)以及应当放弃表决权的股东是否放弃表决权、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关 会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 第一百三十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事自该次股东大会决议通过之日起就任,至本届或新一届董事会、监事会任期届满 时为止。 第一百三十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百三十三条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百三十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百三十六条至第一百四十条 分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百三十五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同 等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的 全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的 权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先 取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权 利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十六条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权, 在涉及本章程第一百三十五条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时, 在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要 约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股 东”是指本章程第二百八十条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自 己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东 的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十七条 类别股东会的决议,应当经根据本章程第一百三十六条由 出席类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过,方可作出。任何为考虑 更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议(但不包括续会),所需的法 定人数,必须达到该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。 第一百三十八条 公司召开类别股东会议,应当参考本章程第八十二条关于 年度股东大会和临时股东大会的通知实现要求发出书面通知,将会议拟审议的事项 以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于 会议通知中列明的时间内,将出席会议的书面回复送达公司。如公司股票上市地证 券交易所的上市规则有特别规定,从其规定。 第一百三十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东大 会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百四十条 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 股东视为不同类别股东。如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须 加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股 份(附有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局 限投票权”的字样。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔12个月单独或者同时发行内资 股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该 类已发行在外股份的20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管 理机构批准之日起15个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份转让 给境外投资人,并在境外证券交易所上市交易的情形。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百四十一条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 就拟提议选举 1 名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限,以及就该名人 士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限,将至少为 7 天。(该期间于股 东大会会议通知发出之日的次日起计算,而不得迟于股东大会举行日期之前 7 天结 束)。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将 任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响) 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下,由董事会委任为 董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士,只任职至公司的下一 年度股东大会为止,并有资格重选连任。所有为填补临时空缺而被委任的董事应当 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 在接受委任后的首次股东大会上接受股东选举。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事无须持有公司股票。 公司设至少三名独立非执行董事。独立非执行董事占董事会人数至少三分之一。 公司独立非执行董事中至少有一名会计专业人士。独立非执行董事应当具备足够的 商业或专业经验以胜任其职责,忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公 众股股东的合法权益不受损害,以确保全体股东的利益获得充分代表。至少有一名 独立非执行董事常居于香港。独立非执行董事每届任期 3 年,可连选连任,但连任 最多不得超过 6 年,相关法律、法规及公司股票上市地交易所的上市规则对独立非 执行董事任期另有规定的除外。 第一百四十二条 董事应当遵守法律法规和本章程、公司股票上市地证券交 易所的上市规则,对公司负有下列忠实义务,维护公司利益: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)保护公司资产的安全、完整,不得挪用公司资金和侵占公司财产,不得 利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公 司利益; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得为本人及其关系密切的家庭成员、他人谋取属 于公司的商业机会,不得自营、委托他人或为他人经营公司同类业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)维护公司的资金安全,不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产; (十一)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百四十三条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 地证券交易所的上市规则和本章程,对公司负有下列勤勉义务,维护公司利益: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)保证有足够的时间和精力参与公司事务,持续关注对公司生产经营可能 造成重大影响的事件,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直 接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任; (四)原则上应当亲自出席董事会,审慎判断审议事项可能产生的风险和收益; 因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择受托人; (五)积极推动公司规范运行,督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行 信息; (六)获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损 害公司或者其他股东利益的情形时,及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义 务; (七)严格履行作出的各项承诺; (八)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (九)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (十)法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本章程规定的其他勤 勉义务。 第一百四十四条 董事(独立非执行董事除外)连续 2 次未能亲自出席,也 不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。独立非执行董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以撤换。 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 第一百四十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市 规则和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 任职尚未届满的董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,承担赔偿责任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相 关规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免,但并不影 响该董事依据任何合同可提出的损害赔偿要求。 第一百四十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的一年之内仍然有效,在任期 结束后并不当然解除,其对公司商业、技术秘密的保密义务在其任职结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则而定。 董事辞职后不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。 第一百四十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百四十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 董事若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产,公司董事会一经查证, 将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。 第一百四十九条 公司设独立非执行董事。除本节另有规定外,对独立非执 行董事适用本章程第八章有关董事的资格和义务的规定。公司独立非执行董事中至 少有一名会计专业人士。独立非执行董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其 要关注社会公众股股东的合法权益不受损害,以确保全体股东的利益获得充分代表。 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 独立非执行董事可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有关部门 报告情况。独立非执行董事每届任期 3 年,可连选连任,但最多不得超过 6 年,相 关法律、法规及公司股票上市地上市规则对独立非执行董事任期另有规定的除外。 第一百五十条 独立非执行董事除依法行使、享有公司法及其他法律、行政法 规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则与公司章程赋予董事的一般 职权外,还享有公司《独立非执行董事工作制度》中规定的特别职权,包括: (一)需要提交股东大会审议的关联交易,以及《香港上市规则》项下的非豁免 关连交易,应由独立非执行董事认可后,提交董事会讨论;独立非执行董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据; (二)公司聘用或解聘会计师事务所,应由独立非执行董事认可后,提交董事会 讨论 (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会会议; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前向股东公开征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿 方式进行征集; 独立非执行董事行使上述职权应当取得全体独立非执行董事的二分之一以上 同意。 公司及其高级管理人员应当积极配合独立非执行董事履行职责。独立非执行董 事行使职权时所需的合理费用由公司承担。 第一百五十一条 公司建立独立非执行董事考核机制,对独立非执行董事履 行法定职权、保持独立性、出席会议、实际工作时间、参见培训等情况进行考核。 公司年度大会召开时,独立非执行董事需提交年度述职报告,对自身履行职责 的情况进行说明,并重点关注公司的内部控制、规范运作以及对中小投资者权益保 护等公司治理事项。 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 第二节 董事会 第一百五十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百五十三条 董事会由 10 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人, 独立非执行董事 4 人。 第一百五十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)在公司股东大会的授权范围内,审议除需经公司股东大会审议批准以外 的公司担保事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)拟定董事会各专门委员会的设立方案并报股东大会批准,决定董事会 专门委员会人员的选聘; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十八)提出公司的破产申请; (十九)决定公司因本章程第二十七条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 项规定的情形收购本公司股份的事项; (二十)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则 或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十四)项及法律、行政法 规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及本章程规定的其他事项必须 由2/3以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 超过本条前款所规定的股东大会授权审批权限的事项,以及根据法律、行政法 规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及本章程规定的须提交股东大 会审议的事项,应由董事会报股东大会审议批准。 第一百五十五条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、委托理财以及债 务性融资等事项的决策权限如下: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,需经股东大会 批准,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 (二)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交 易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元,需经股东大会批准。 (三)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的 (如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元,需经股东大会批准。 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费 用)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元, 需经股东大会批准。 (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元,需经股东大会批准。 (六)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及公司股票上市地证券 监管机构规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项。 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 如法律、行政法规、部门规章和本章程其他条款对董事会权限范围另有规定的, 按照有关规定执行。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报股 东大会批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百五十六条 应由董事会审批的对外担保事项,除需经公司全体董事的 过半数通过外,还应经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过。 第一百五十七条 公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外) 达到下列标准之一的,应当经董事会审议: 1. 与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易; 2. 与关联法人发生的成交金额超过 300 万元,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的交易。 第一百五十八条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值, 与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大 会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会 批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定 资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百五十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百六十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第一百六十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、提 供担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百六十二条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百六十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 负责董事会的运作,确保建立完善的治理机制;确保及时将董事或高级 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 管理人员提出的议题列入董事会议程;确保董事及时、充分、完整地获取公司经营 情况和董事会各项议题的相关背景材料;确保内部董事和外部董事进行有效沟通; 确保董事会科学民主决策;确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能 在董事会上进行充分传达,保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权;确保董 事会的运作符合公司的最佳利益; (三) 督促、检查董事会决议的执行、实施情况; (四) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五) 签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件; (六) 行使法定代表人的职权; (七) 在发生不可抗力事件的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别裁决权和处置权,并应于事后及时向董事会和股东大会报告; (八) 公司章程规定或董事会授予的其他职权。 第一百六十四条 董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时,遇到对 公司经营可能产生重大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体 决策。对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董事。 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十五条 董事会每年至少召开四次会议,大约每季一次,由董事长 召集,于会议召开 14 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百六十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会认为 必要时,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内召集和 主持董事会会议。 第一百六十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人、电子邮 件或者书面传真。董事会召开临时董事会会议,应提前五日通知全体董事、监事、 总裁和董事会秘书。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以通过电话或 者其他口头方式发出会议通知,并立即召开,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百六十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 (四) 发出通知的日期。 第一百六十九条 董事会会议应有 1/2 以上的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百七十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百七十一条 董事会的表决方式为:除非有过半数的出席会议董事同意 以举手方式表决,否则,董事会采用书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以 专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通 讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议,交 参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百七十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应 当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席和表决,独立非执行董事应当委托 其他独立非执行董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明 确对每一个事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或接受无表决意向的 委托、全权委托或授权范围不明的委托。任一名董事不得在董事会上接受超过两名 以上董事的委托代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。 董事未出席董事会会议,亦不能委托其他董事代为出席的,董事会应提供电子 通讯方式保障董事履行职责。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为 放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决 议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重 损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载 于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作 出决议,对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会应当建议股东大会予以撤换; 因此给公司造成损失的,在董事会会议上投赞成票的董事对公司负赔偿责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百七十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百七十五条 董事会应积极为新任董事提供参加证券监督管理部门组织 的培训的机会,敦促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。 第三节 专门委员会 第一百七十六条 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、 薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授 权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事占多数并担任召 集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程, 规范专门委员会的运作。 第一百七十七条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司 承担。 第四节 董事会秘书 第一百七十八条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 第一百七十九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然 人,由董事会委任。其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立并保管公司的股东名册、董事和高级管理 人员名册以及股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议文件和会议记录等,保 证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (四)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整; (五)公司股票上市地的证券交易所规则所规定的其他职责。 第一百八十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分 别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所规 则及本章程的有关规定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百八十一条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 总裁、副总裁、总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百八十二条 本章程第一百四十一条关于董事的忠实义务和第一百四十 二条(八)~(十)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十四条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百八十五条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会、董事长授予的其他职权。 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会会议上没有表决权。 第一百八十六条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十七条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百八十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十九条 副总裁由总裁提名,由董事会聘任。副总裁协助总裁工作。 第一百九十条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该 报告的真实性。 财务负责人作为总裁的助手,根据总裁的指示负责分管工作,对总裁负责并在 职责范围内签发有关的业务文件。 总裁不能履行职权时,财务负责人可受总裁委托代行总裁职权。 第一百九十一条 公司高级管理人员在行使职权时,应当根据法律、行政法 规、部门规章、公司股票上市地证券交易所规则和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 高级管理人员若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产,公司董事会 一经查证,将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的, 公司应撤销其在公司的一切职务;因此给公司造成损失的,该高级管理人员应当承 担赔偿责任。 第一百九十二条 总裁及其他高级管理人员,应及时、积极回应董事就公司 经营管理情况所提出的问题。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百九十三条 董事、总裁和其他高级管理人员在任职期间不得兼任监事, 其配偶和直系亲属亦不得担任监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 第一百九十四条 监事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 机构的相关规定和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百九十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百九十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数或职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,在改选 出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百九十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百九十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上 市地证券监管机构的相关规定或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 第二节 监事会 第二百零一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 人。 监事会主席的任免,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席同时担 任执行监事,承担召集和主持监事会会议、信息传递、日常联络等职责;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会中包括 1 名股东代表和 2 名公司职工代表。监事会中的股东代表由股东 大会选举和罢免,监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民事选举产生和罢免。 第二百零二条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,并签 署书面确认意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)代表公司与董事交涉或者依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,就此产生的合理费用由公司承担; (九)关注公司信息披露情况,对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行 为进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,进行调查并提出处理建议; (十)对董事会定期报告的编制和审核程序是否符合相关规定,内容是否真实、 准确、完整的反应公司的实际情况发表意见,并对董事会的内部控制自我评价报告 发表意见; 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 (十一)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等 财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (十二)每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况,了解公司是否存 在被控股股东及其关联方占用或转移公司资产、资源的情况; (十三)本章程或股东大会授予的其他职权。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二百零三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当于会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前 发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为:举手表决,每一名监事有一票表决权。监事会决议 应当经公司半数以上监事通过。监事会主席的选举或罢免,应当由三分之二以上(含 三分之二)监事会成员表决通过。 第二百零四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件,由监 事会拟定,股东大会批准。 第二百零五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,监事会会议记录 应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见,出席会议的 监事和记录人员应当在会议记录上签字。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第二百零六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第二百零七条 下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁或者其 他高级管理人员: 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,并 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚 实的行为,自该裁定之日起未逾5年; (十一)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员, 期限尚未届满; (十二)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构和本章程规 定不能担任企业领导的其他人员。 违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、总裁或者其他高级管理人员的, 该选举、委派或聘任无效。董事、监事、总裁或者其他高级管理人员在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第二百零八条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第 三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百零九条 除法律、行政法规或者公司股票上市地上市规则要求的义务外, 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当 对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包 括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百一十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其 权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤 勉和技能为其所应为的行为。 第二百一十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。 此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行 使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与 公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自 己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的 财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位 和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其 个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他 个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下 列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百一十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使下 列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能作 的事: (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员 的信托人; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项 所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总 裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员。 第二百一十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义 务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有 效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百一十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具 体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十二条 所规定的情形除外。 第二百一十五条 董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者间接与 公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时,(公司与董事、 监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是 否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除了《香港上市规则》附录三的附注1或香港联交所所允许的例外情况外,董 事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人(定义见《香港上市规则》)拥有重 大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票;在确定是否有法定人 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 数出席会议时,其本人亦不得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的 要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议 上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、 监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除 外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有 利害关系的,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百一十六条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的 内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内, 有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百一十七条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管 理人员缴纳税款。 第二百一十八条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷 款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为 了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、 监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷 款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百一十九条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收 到款项的人应当立即偿还。 第二百二十条 公司违反本章程第二百一十七条第一款的规定所提供的贷款担 保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百二十一条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者 提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百二十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所 负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下 措施: (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司 造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合 同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、 监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得 的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收 取的款项,包括但不限于佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的 款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百二十三条 公司应当与公司董事、监事、高级管理人员订立书面合同, 书面合同中至少应当包括下列规定: (一)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守《公司法》《特 别规定》、本章程香港证券及期货事务监察委员会核准(不时予以修订)的《公司 收购及合并守则》《股份购回守则》及其他香港联交所订立的规定,并协议公司将 享有本章程规定的补救措施,而该份合同及其职位均不得转让; (二)董事、监事及高级管理人员向代表每位股东的公司作出承诺,表示遵守 及履行本章程规定的其对股东应尽的责任; (三)本章程第二百七十九条规定的仲裁条款。 第二百二十四条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并 经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉 讼。 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 第二百二十五条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应 当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权 取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下 列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与 本章程第二百七十九条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接 受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款 项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百二十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 第二百二十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。上述财 务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百二十八条 董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法律、 法规、规章、规范性文件规定由公司准备的财务报告。 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前置备于本公司,供股东查 阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 第二百二十九条 公司至少应在年度股东大会召开前 21 日将前述报告或董事 会报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件)及损益表 或收支结算表以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式(包括但不限于邮递、 电子邮件、传真、公告等)交付股东,如以邮资已付的邮件寄给境外上市外资股股 东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对境外上市外资股股东在满足法律、 行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构要求的条件下,可在公司网站、香港 联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登的方式送达 第二百三十条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当 按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出 入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以 前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百三十一条 公司除法定的会计帐册外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百三十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百三十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百三十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百三十五条 公司的利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持 连续性和稳定性,不得损害公司持续经营能力,不得超过累计可分配利润的范 围。 (二)在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司可以采取现 金或者股票方式分配股利,并优先采用现金方式分配;公司每年度进行股利分 配,有条件的情况下可以进行中期利润分配。 (三)除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外,公 司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的10%,或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的30%。 (四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)公司在经营状况良好,并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资 产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益,并且公司未分配利润为正、当期可分配利润为正时,可以在满足上述现金分 红的条件下,提出股票股利分配预案,具体方案需经公司董事会审议后提交公司股 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 东大会批准。 (六)公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,董事会 未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途,独立非执行董事应当对此发表独立意见。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 (八)如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公 司生产经营造成重大影响时,或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要,可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述, 详细论证和说明原因。有关调整或者变更利润分配政策的议案,应由独立非执行董 事发表意见,经董事会全体董事过半数通过后提交股东大会批准,并应经出席股东 大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时, 公司应当为股东提供网络投票方式。 公司利润分配的决策程序为: (一)公司利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会审议。董事 会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议,独 立非执行董事应发表独立意见。公司董事会在制定具体分红政策时,应根据前述第 一百五十六的规定,提出差异化的现金分红政策,独立非执行董事应当发表明确意 见。公司独立非执行董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,直接提交董事 会审议。 (二)公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红,或现金分红比例未达到 前述规定时,董事会应当就不进行现金分红或现金比例不足的具体原因、公司留存 收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立非执行董 事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。公司应提供网络 方式为股东参加会议提供便利。 (三)股东大会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前,公司应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 第二百三十六条 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息,但 股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 在遵守有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下,对于无人认领的股息, 公司可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。 第二百三十七条 公司有权终止以邮递方式向 H 股持有人发送股息单,但公 司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达 收件人而遭退回后,公司即可行使此项权利。 在符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的规则的前 提下,公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的H股的股东的股份,但必 须遵守以下条件: (一)公司在12年内已就该等股份最少派发了3次股息,而在该段期间无人认 领股息; (二)公司在12年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告,说 明其拟将股份出售的意向,并将该意向通知公司股票上市地证券监督管理机构。 第二百三十八条 公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任收款代理人。 收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应 付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的 H 股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》 注册的信托公司。 第二节 内部审计 第二百三十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百四十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百四十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第二百四十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 在股东大会决定前委任会计师事务所,本章程有规定的情况除外。公司聘用会计师 事务所的聘期,自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务院 证券主管机构备案。 第二百四十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总裁或 者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职 务而必需的资料和说明; (三)列席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其 他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百四十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东大会确认。在空缺持续 期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职 位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任 期未届满的会计师事务所的,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任 的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞 聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知 股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信 息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百四十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东 大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所解聘。 有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百四十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百四十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。 由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百四十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前 30 天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的原因。 前任会计师事务所(审计事务所)对继任会计师事务所(审计事务所)应予以协助, 必要时提供有关工作底稿。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通 知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括 下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到上述所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机 构。如果通知载有前款二项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供 股东查阅。除本章程另有规定外,公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件或公 司股票上市地证券交易所允许的其他方式寄给每个有权得到公司财务状况报告的 股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可 要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百四十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以传真或电子邮件方式进行; (四) 在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构的相关 规定、本章程及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及证券交易所指定的 网站上发布方式进行; (五) 以公告方式进行; (六) 本章程规定的其他形式; (七) 公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (八) 公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 就公司按照香港上市规则要求向H股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言, 在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提下,公司也可以电子方式 或在公司网站发布信息的方式,将公司通讯发送或提供给公司H股股东,以代替向 H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。 前款所称公司通讯是指,公司发出或将予发出以供公司任何H股股东或《香港 上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: 1、公司年度报告(含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要 报告(如适用); 2、公司中期报告及中期摘要报告(如适用); 3、会议通知; 4、上市文件; 5、通函; 6、委任表格(委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义, 例如公司可经其正式授权的人员签立委任代表的表格)。行使本章程内规定的权力 以公告形式发出通知时,该等公告应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 第二百五十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百五十一条 除本章程另有规定外,前条规定的发出通知的各种形式, 适用于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。 第二百五十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件进入被送达 人任何系统的首次时间为送达日期;公司通知以传真方式送出的,自传真发出当日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百五十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,只要出席会议的人数以及表决情况合法有效,会议及会议 作出的决议并不因此无效。 第二百五十四条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发 送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适 当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律 和法规允许的范围内并根据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意愿)向有 关股东只发送英文本或只发送中文本。 第二节 公告 第二百五十五条 公司通过法律、法规或应当在证券交易场所的网站和符合 国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布,向内资股股东发出公告和进行信息 披露。如根据本章程应向 H 股股东发出公告,则有关公告同时应根据《香港上市规 则》所规定的方法刊登。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发 布或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定的信息披露报刊符合相 关法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外交易所规定的资格与条件。 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百五十六条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司 章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东, 有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司 合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对公司的H股股东,前述文件还应当以邮件方式或香港联交所允许的其他方式 送达。 第二百五十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百五十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸等方式公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百五十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百六十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内通过报纸等方式公告。 第二百六十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百六十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 第二节 解散和清算 第二百六十三条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司; (六)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (七)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 第二百六十四条 公司因本章程第二百六十三条第(一)、(二)、(四)、 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百六十三条第(六)项规定解散的,由人民法院依照有关法 律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因本章程第二百六十三条第条(七)项规定解散的,由有关主管机关组织 股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百六十五条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全 面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入 和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百六十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)公司依法清算结束并办理注销登记前,有关公司的民事诉讼,应当以公 司的名义进行。公司成立清算组的,由清算组负责人代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内通过报纸等方式公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百六十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份的种类和比例 分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百六十九条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百七十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支 报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百七十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百七十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 产清算。 第十二章 修改章程 第二百七十三条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改公司 章程。 第二百七十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百七十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百七十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百七十七条 本章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》内 容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构(如使用)批准后 生效;涉及登记事项的,应当依法办理变更登记。 第二百七十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 争议的解决 第二百七十九条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡H股股东与公司之间,H股股东与公司董事、监事、总裁或者其他高 级管理人员之间,H股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他 有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张, 有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有 由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲 裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议 或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲 裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和 国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 (五)对于董事、高级管理人员与公司达成的任何包含本条争议解决规则的协 议,公司既代表其本身亦代表每名股东。 (六)任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。 第十四章 附 则 第二百八十条 释义 (一)控股股东,是指单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事的股 东;其单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外的 30%以上的股份的股东;其单 独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制公司的 30%以 上表决权的行使的股东;其单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司 的股东;或持有股份的比例虽不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生影响。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公 司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百八十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 第二百八十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百八十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“低 于”、“多于”、“超过”,不含本数。 第二百八十四条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 第二百八十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百八十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百八十七条 本章程经股东大会决议通过后,于公司公开发行的 H 股在 香港联交所上市交易之日起后生效。自本章程生效之日起,公司原章程自动失效。 云南沃森生物技术股份有限公司 二〇二一年一月
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沃森生物:公司章程(2020年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-05-13
云南沃森生物技术股份有限公司 章程 二○二〇年五月 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 1 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 2 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为规范云南沃森生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)的公司 组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由其前身云南沃森生物技术有限公司整体变更,以发起设立方式设立; 公司于2009年6月25日在云南省工商行政管理局注册登记,取得《企业法人营业执照》 (注册号:530000100012970)。 第三条 公司于2010年10月21日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股2500万股,于2010年11月12 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:云南沃森生物技术股份有限公司 公司的英文名称:Walvax Biotechnology Co.,Ltd. 第五条 公司住所地:昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼 第六条 公司注册资本为人民币153,743.6984万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总监、董事会秘 书。 3 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:创新、合作、共赢。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生物制剂的研究与开发(不含管理 商品);生物项目的引进、合作与开发;生物技术相关项目的技术服务研究与开发; 生物制品、生物类药物及相关材料的进出口;技术进出口。(以上经营范围中涉及国 家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值为1元人民币。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司成立时向各发起人发行股份 7,500 万股。公司发起人认购的股 份数、出资时间、出资方式如下: 序号 股东名称 持股数 出资时间 出资方式 1 李云春 15,045,813 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 2 刘俊辉 11,390,582 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 3 云南玉溪高新技术产业开发区 9,527,292 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 房地产开发有限公司 4 陈尔佳 8,231,456 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 5 刘红岩 6,966,213 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 6 红塔创新投资股份有限公司 7,500,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 4 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 7 长安创新(北京)投资咨询有限 3,750,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 公司 8 黄镇 1,616,191 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 9 周国昌 1,501,065 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 10 马波 1,118,393 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 11 逢涛 1,493,395 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 12 张翊 995,600 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 13 虞俊健 872,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 14 徐可仁 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 15 钟光禄 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 16 王举东 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 17 杨喆 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 18 王洪兵 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 19 邢锁茂 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 20 顾雷兵 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 21 姚定邦 1,500,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 22 苏敏 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 第十九条 公司目前的股本总额为 153,743.6984 万股,公司发行的股份全部为 普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 5 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章 程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转 让或者注销。 6 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易;公司股票终止上市事宜按照《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定办理。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在首次公开发 行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其 直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之 间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 7 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 8 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务,不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 9 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控 股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所 侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通 过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助 董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面 形式报告董事会秘书,同时抄送董事长; (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事 会临时会议的通知; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法部 门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; (四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公 司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资 产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公 司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大 会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; 10 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)决定公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; 11 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)根据法律、行政法规、规则、深圳证券交易所规则规定的其他应由股东 大会审批的其他对外担保。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或 者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不符合《公司法》相关规定; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知指定的 其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 12 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 13 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 14 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 公司在召开股东大会通知和补充的通知中应当充分、完整地披露所有本次股东 大会提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 15 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 16 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 17 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 18 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提 案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的 表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的 19 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通 过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会在审议下列重大事项时,公司必须安排网络投票: (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 的总资产30%; (三)股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的董事候 选人或者增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计 持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担任的下一 届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过后提 交股东大会选举。董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董 事会的书面意见。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董事、监事的人 数多于 1 人,实行累积投票制。独立董事选举应实行累积投票制。 20 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的 候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股 东拥有的投票数,否则,该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向 公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所 持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董 事候选人; (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当 选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的 半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有 不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补 选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部 分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 21 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 22 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 司解除其职务。 第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事可 在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人 员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; 23 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 如无特别原因,董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席 董事会的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当委托 其他独立董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发 表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托 或者授权范围不明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会 24 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 议。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间不少于两年。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为他人提供担保的,董事会 应当建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等 有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。董事会成 员中包括3名独立董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 25 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)决定公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 26 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、 对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,需经股东大会 批准,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 (二)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上;但交易交易标的(如股权) 在最近 一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元,需经股东大会批准。 (三)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上;但交易标的(如股权) 在最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 300 万元,需经股东大会批准。 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元,需经股东大会批准。 (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上; 但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 300 万元,需经股东大会批准。 (六)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票 上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项。 (七)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票 上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项,但是,公司涉 及的交易金额在 100 万元以下,且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 1%的关 联交易事项除外。 如法律、行政法规、部门规章和本章程其他条款对董事会权限范围另有规定的, 按照有关规定执行。 应由董事会审批的对外担保事项,必须经公司全体董事的过半数通过及全体独 立董事的2/3以上通过,并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报股 27 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 东大会批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百一十二条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价债券; (四) 签署董事会重要文件; (五)发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会 议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为:于会 议召开3日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通 知召开会议。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但本章程另有 规定的情形除外。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形除 外。 28 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十一条 董事会决议的表决方式为:除非有过半数的出席会议董事同 意以举手方式表决,否则,董事会采用书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以 专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通 讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议,交 参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 29 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作 出决议,对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会应当建议股东大会予以撤换; 因此给公司造成损失的,在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。 总裁、副总裁、总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百三十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 30 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 总裁列席董事会会议。 第一百三十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 财务负责人作为总裁的助手,根据总裁的指示负责分管工作, 对总裁负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 总裁不能履行职权时,财务负责人可受总裁委托代行总裁职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,董事会秘书对董事会负责,负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的, 公司应撤销其在公司的一切职务;因此给公司造成损失的,该高级管理人员应当承 担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 31 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,应当对公 司定期报告签署书面确认意见。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,设主席1人,由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括1名股东代表和2名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职 工民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 32 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集 和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当于会议召 开 10 日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发 出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为:举手表决,每一名监事有一票表决权。监事会决议 应当经公司半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 33 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深 圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。 第一百五十七条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持 连续性和稳定性,不得损害公司持续经营能力,不得超过累计可分配利润的范 围。 34 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (二)在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司可以采取现 金或者股票方式分配股利,并优先采用现金方式分配;公司每年度进行股利分 配,有条件的情况下可以进行中期利润分配。 (三)除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外,公 司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的10%,或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的30%。 (四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)公司在经营状况良好,并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资 产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益,并且公司未分配利润为正、当期可分配利润为正时,可以在满足上述现金分 红的条件下,提出股票股利分配预案,具体方案需经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准。 (六)公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,董事会 未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 (八)如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公 35 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 司生产经营造成重大影响时,或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要,可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述, 详细论证和说明原因。有关调整或者变更利润分配政策的议案,应由独立董事发表 意见,经董事会全体董事过半数通过后提交股东大会批准,并应经出席股东大会的 股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司应当 为股东提供网络投票方式。 第一百五十八条 公司利润分配方案的决策程序如下: (一)公司利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会审议。董事 会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议,独 立董事应发表独立意见。公司董事会在制定具体分红政策时,应根据前述第一百五 十六的规定,提出差异化的现金分红政策,独立董事应当发表明确意见。公司独立 董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,直接提交董事会审议。 (二)公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红,或现金 分红比例未达到前述规定时,董事会应当就不进行现金分红或现金比例不足的具体 原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。公司应 提供网络方式为股东参加会议提供便利。 (三)股东大会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前,公司应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 36 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电 子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规定的 除外。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子 邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规定的除 37 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 外。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期;公司 通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司按中国证监会指定报刊和互联网网站为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日 起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在证券时报上公告。 38 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在证 券时报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。 第一百八十二条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的,应 当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照 合并或者分立时签订的合同办理。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 39 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在 证券时报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 40 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第十一章 修改章程 第一百九十条 公司不对本章程第二十六条第二款的规定作任何修改。 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。 (五)公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内 的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 41 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以下”,都含本数;“低于”、“多于”不 含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 云南沃森生物技术股份有限公司 二零二零年五月 42
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沃森生物:公司章程(2017年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-19
云南沃森生物技术股份有限公司 章程 二○一七年四月 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为规范云南沃森生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)的公司 组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由其前身云南沃森生物技术有限公司整体变更,以发起设立方式设立; 公司于2009年6月25日在云南省工商行政管理局注册登记,取得《企业法人营业执照》 (注册号:530000100012970)。 第三条 公司于2010年10月21日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股2500万股,于2010年11月12 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:云南沃森生物技术股份有限公司 公司的英文名称:Walvax Biotechnology Co.,Ltd. 第五条 公司住所地:昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼 第六条 公司注册资本为人民币153,743.6984万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总监、董事会秘 书。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:创新、合作、共赢。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生物制剂的研究与开发(不含管理 商品);生物项目的引进、合作与开发;生物技术相关项目的技术服务研究与开发; 生物制品、生物类药物及相关材料的进出口;技术进出口。(以上经营范围中涉及国 家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司成立时向各发起人发行股份 7,500 万股。公司发起人认购的股 份数、出资时间、出资方式如下: 序号 股东名称 持股数 出资时间 出资方式 1 李云春 15,045,813 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 2 刘俊辉 11,390,582 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 3 云南玉溪高新技术产业开发区 9,527,292 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 房地产开发有限公司 4 陈尔佳 8,231,456 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 5 刘红岩 6,966,213 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 6 红塔创新投资股份有限公司 7,500,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 7 长安创新(北京)投资咨询有限 3,750,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 公司 8 黄镇 1,616,191 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 9 周国昌 1,501,065 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 10 马波 1,118,393 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 11 逢涛 1,493,395 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 12 张翊 995,600 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 13 虞俊健 872,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 14 徐可仁 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 15 钟光禄 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 16 王举东 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 17 杨喆 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 18 王洪兵 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 19 邢锁茂 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 20 顾雷兵 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 21 姚定邦 1,500,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 22 苏敏 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 第十九条 公司目前的股本总额为 153,743.6984 万股,公司发行的股份全部为 普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 在1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易;公司股票终止上市事宜按照深圳 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 《证券交易所创业板股票上市规则》有关规定办理。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在首次公开发 行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其 直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之 间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务,不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控 股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所 侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助 董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面 形式报告董事会秘书,同时抄送董事长; (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事 会临时会议的通知; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法部 门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; (四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公 司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资 产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公 司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大 会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳交易所规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不符合《公司法》相关规定; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知指定的 其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷 的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提 案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的 表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的 事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通 过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会在审议下列重大事项时,公司必须安排网络投票: (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 的总资产30%; (三)股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的董事候 选人或者增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计 持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担任的下一 届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过后提 交股东大会选举。董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董 事会的书面意见。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董事、监事的人 数多于 1 人,实行累积投票制。独立董事选举应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的 候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股 东拥有的投票数,否则,该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向 公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所 持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董 事候选人; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当 选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的 半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有 不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补 选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部 分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 司解除其职务。 第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人 员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间不少于两年。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为他人提供担保的,董事会 应当建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责任。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等 有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。董事会成 员中包括3名独立董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、 对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,需经股东大会 批准,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 (二)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上;但交易交易标的(如股权) 在最近 一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元,需经股东大会批准。 (三)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上;但交易标的(如股权) 在最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 300 万元,需经股东大会批准。 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元,需经股东大会批准。 (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上; 但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 300 万元,需经股东大会批准。 (六)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票 上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项。 (七)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票 上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项,但是,公司涉 及的交易金额在 100 万元以下,且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 1%的关 联交易事项除外。 如法律、行政法规、部门规章和本章程其他条款对董事会权限范围另有规定的, 按照有关规定执行。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 应由董事会审批的对外担保事项,必须经公司全体董事的过半数通过及全体独 立董事的2/3以上通过,并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报股 东大会批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百一十二条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价债券; (四) 签署董事会重要文件; (五)发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会 议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为:于会 议召开3日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通 知召开会议。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但本章程另有 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 规定的情形除外。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形除 外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十一条 董事会决议的表决方式为:除非有过半数的出席会议董事同 意以举手方式表决,否则,董事会采用书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以 专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通 讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议,交 参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作 出决议,对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会应当建议股东大会予以撤换; 因此给公司造成损失的,在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。 总裁、副总裁、总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)-(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百三十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (六)提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 财务负责人作为总裁的助手,根据总裁的指示负责分管工作, 对总裁负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 总裁不能履行职权时,财务负责人可受总裁委托代行总裁职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,董事会秘书对董事会负责,负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的, 公司应撤销其在公司的一切职务;因此给公司造成损失的,该高级管理人员应当承 担赔偿责任。 第七章 监事会 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,设主席1人,由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括1名股东代表和2名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职 工民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集 和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当于会议召 开 10 日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发 出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为:举手表决,每一名监事有一票表决权。监事会决议 应当经公司半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深 圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。 第一百五十七条 公司利润分配政策为: 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持 连续性和稳定性,不得损害公司持续经营能力,不得超过累计可分配利润的范 围。 (二)在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司可以采取现 金或者股票方式分配股利,并优先采用现金方式分配;公司每年度进行股利分 配,有条件的情况下可以进行中期利润分配。 (三)除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外,公 司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的10%,或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的30%。 (四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)公司在经营状况良好,并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资 产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益,并且公司未分配利润为正、当期可分配利润为正时,可以在满足上述现金分 红的条件下,提出股票股利分配预案,具体方案需经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准。 (六)公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,董事会 未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 (八)如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公 司生产经营造成重大影响时,或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要,可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述, 详细论证和说明原因。有关调整或者变更利润分配政策的议案,应由独立董事发表 意见,经董事会全体董事过半数通过后提交股东大会批准,并应经出席股东大会的 股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司应当 为股东提供网络投票方式。 第一百五十八条 公司利润分配方案的决策程序如下: (一)公司利润分配方案由公司总经理办公会拟定后提交公司董事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议, 独立董事应发表独立意见。公司董事会在制定具体分红政策时,应根据前述第一百 五十六的规定,提出差异化的现金分红政策,独立董事应当发表明确意见。公司独 立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,直接提交董事会审议。 (二)公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红,或现金 分红比例未达到前述规定时,董事会应当就不进行现金分红或现金比例不足的具体 原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。公司应 提供网络方式为股东参加会议提供便利。 (三)股东大会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前,公司应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电 子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规定的 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 除外。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子 邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规定的除 外。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期;公司 通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司按中国证监会指定报刊和互联网网站为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日 起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在证券时报上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在证 券时报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第一百八十二条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的,应 当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照 合并或者分立时签订的合同办理。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在 证券时报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 公司不对本章程第二十六条第二款的规定作任何修改。 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (五)公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内 的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以下”,都含本数;“低于”、“多于”不 含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 云南沃森生物技术股份有限公司 二零一七年四月
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沃森生物:公司章程(2016年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-07-25
云南沃森生物技术股份有限公司 章程 二○一六年七月 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为规范云南沃森生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)的公司 组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由其前身云南沃森生物技术有限公司整体变更,以发起设立方式设立; 公司于2009年6月25日在云南省工商行政管理局注册登记,取得《企业法人营业执照》 (注册号:530000100012970)。 第三条 公司于2010年10月21日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股2500万股,于2010年11月12 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:云南沃森生物技术股份有限公司 公司的英文名称:Walvax Biotechnology Co.,Ltd. 第五条 公司住所地:昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼 第六条 公司注册资本为人民币153,743.6984万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总监、董事会秘 书。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:创新、合作、共赢。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生物制剂的研究与开发(不含管理 商品);生物项目的引进、合作与开发;生物技术相关项目的技术服务研究与开发; 生物制品、生物类药物及相关材料的进出口;技术进出口。(以上经营范围中涉及国 家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司成立时向各发起人发行股份 7,500 万股。公司发起人认购的股 份数、出资时间、出资方式如下: 序号 股东名称 持股数 出资时间 出资方式 1 李云春 15,045,813 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 2 刘俊辉 11,390,582 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 3 云南玉溪高新技术产业开发区 9,527,292 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 房地产开发有限公司 4 陈尔佳 8,231,456 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 5 刘红岩 6,966,213 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 6 红塔创新投资股份有限公司 7,500,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 7 长安创新(北京)投资咨询有限 3,750,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 公司 8 黄镇 1,616,191 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 9 周国昌 1,501,065 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 10 马波 1,118,393 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 11 逢涛 1,493,395 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 12 张翊 995,600 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 13 虞俊健 872,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 14 徐可仁 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 15 钟光禄 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 16 王举东 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 17 杨喆 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 18 王洪兵 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 19 邢锁茂 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 20 顾雷兵 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 21 姚定邦 1,500,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 22 苏敏 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 第十九条 公司目前的股本总额为 153,743.6984 万股,公司发行的股份全部为 普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 在1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易;公司股票终止上市事宜按照深圳 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 《证券交易所创业板股票上市规则》有关规定办理。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在首次公开发 行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其 直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之 间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务,不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控 股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所 侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助 董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面 形式报告董事会秘书,同时抄送董事长; (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事 会临时会议的通知; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法部 门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; (四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公 司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资 产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公 司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大 会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳交易所规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不符合《公司法》相关规定; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知指定的 其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷 的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提 案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的 表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的 事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通 过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会在审议下列重大事项时,公司必须安排网络投票: (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 的总资产30%; (三)股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的董事候 选人或者增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计 持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担任的下一 届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过后提 交股东大会选举。董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董 事会的书面意见。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董事、监事的人 数多于 1 人,实行累积投票制。独立董事选举应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的 候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股 东拥有的投票数,否则,该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向 公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所 持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董 事候选人; (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当 选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有 不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补 选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部 分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 司解除其职务。 第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人 员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间不少于两年。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为他人提供担保的,董事会 应当建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等 有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由7名董事组成,设董事长1人。董事会成员中包括3名独 立董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、 对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,需经股东大会 批准,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 (二)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上;但交易交易标的(如股权) 在最近 一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元,需经股东大会批准。 (三)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上;但交易标的(如股权) 在最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 300 万元,需经股东大会批准。 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元,需经股东大会批准。 (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上; 但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 300 万元,需经股东大会批准。 (六)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票 上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项。 (七)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票 上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项,但是,公司涉 及的交易金额在 100 万元以下,且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 1%的关 联交易事项除外。 如法律、行政法规、部门规章和本章程其他条款对董事会权限范围另有规定的, 按照有关规定执行。 应由董事会审批的对外担保事项,必须经公司全体董事的过半数通过及全体独 立董事的2/3以上通过,并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报股 东大会批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价债券; (四) 签署董事会重要文件; (五)发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会 议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为:于会 议召开3日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通 知召开会议。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但本章程另有 规定的情形除外。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形除 外。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十一条 董事会决议的表决方式为:除非有过半数的出席会议董事同 意以举手方式表决,否则,董事会采用书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以 专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通 讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议,交 参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作 出决议,对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会应当建议股东大会予以撤换; 因此给公司造成损失的,在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。 总裁、副总裁、总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)-(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百三十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 总裁列席董事会会议。 第一百三十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 财务负责人作为总裁的助手,根据总裁的指示负责分管工作, 对总裁负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 总裁不能履行职权时,财务负责人可受总裁委托代行总裁职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,董事会秘书对董事会负责,负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的, 公司应撤销其在公司的一切职务;因此给公司造成损失的,该高级管理人员应当承 担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,设主席1人,由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括1名股东代表和2名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职 工民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集 和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当于会议召 开 10 日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发 出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为:举手表决,每一名监事有一票表决权。监事会决议 应当经公司半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深 圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。 第一百五十七条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持 连续性和稳定性,不得损害公司持续经营能力,不得超过累计可分配利润的范 围。 (二)在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司可以采取现 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 金或者股票方式分配股利,并优先采用现金方式分配;公司每年度进行股利分 配,有条件的情况下可以进行中期利润分配。 (三)除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外,公 司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的10%,或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的30%。 (四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)公司在经营状况良好,并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资 产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益,并且公司未分配利润为正、当期可分配利润为正时,可以在满足上述现金分 红的条件下,提出股票股利分配预案,具体方案需经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准。 (六)公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,董事会 未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 (八)如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公 司生产经营造成重大影响时,或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 要,可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述, 详细论证和说明原因。有关调整或者变更利润分配政策的议案,应由独立董事发表 意见,经董事会全体董事过半数通过后提交股东大会批准,并应经出席股东大会的 股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司应当 为股东提供网络投票方式。 第一百五十八条 公司利润分配方案的决策程序如下: (一)公司利润分配方案由公司总经理办公会拟定后提交公司董事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议, 独立董事应发表独立意见。公司董事会在制定具体分红政策时,应根据前述第一百 五十六的规定,提出差异化的现金分红政策,独立董事应当发表明确意见。公司独 立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,直接提交董事会审议。 (二)公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红,或现金 分红比例未达到前述规定时,董事会应当就不进行现金分红或现金比例不足的具体 原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。公司应 提供网络方式为股东参加会议提供便利。 (三)股东大会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前,公司应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电 子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规定的 除外。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子 邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规定的除 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 外。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期;公司 通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司按中国证监会指定报刊和互联网网站为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日 起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在证券时报上公告。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在证 券时报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第一百八十二条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的,应 当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照 合并或者分立时签订的合同办理。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在 证券时报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第十一章 修改章程 第一百九十条 公司不对本章程第二十六条第二款的规定作任何修改。 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。 (五)公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内 的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以下”,都含本数;“低于”、“多于”不 含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 云南沃森生物技术股份有限公司 二零一六年七月
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沃森生物:公司章程(2016年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-30
云南沃森生物技术股份有限公司 章程 二○一六年四月 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为规范云南沃森生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)的公司 组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由其前身云南沃森生物技术有限公司整体变更,以发起设立方式设立; 公司于2009年6月25日在云南省工商行政管理局注册登记,取得《企业法人营业执照》 (注册号:530000100012970)。 第三条 公司于2010年10月21日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股2500万股,于2010年11月12 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:云南沃森生物技术股份有限公司 公司的英文名称:Walvax Biotechnology Co.,Ltd. 第五条 公司住所地:昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼 第六条 公司注册资本为人民币153,743.6984万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总监、董事会秘 书。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:创新、合作、共赢。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生物制剂的研究与开发(不含管理 商品);生物项目的引进、合作与开发;生物技术相关项目的技术服务研究与开发; 生物制品、生物类药物及相关材料的进出口;技术进出口。(以上经营范围中涉及国 家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司成立时向各发起人发行股份 7,500 万股。公司发起人认购的股 份数、出资时间、出资方式如下: 序号 股东名称 持股数 出资时间 出资方式 1 李云春 15,045,813 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 2 刘俊辉 11,390,582 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 3 云南玉溪高新技术产业开发区 9,527,292 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 房地产开发有限公司 4 陈尔佳 8,231,456 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 5 刘红岩 6,966,213 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 6 红塔创新投资股份有限公司 7,500,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 7 长安创新(北京)投资咨询有限 3,750,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 公司 8 黄镇 1,616,191 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 9 周国昌 1,501,065 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 10 马波 1,118,393 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 11 逢涛 1,493,395 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 12 张翊 995,600 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 13 虞俊健 872,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 14 徐可仁 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 15 钟光禄 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 16 王举东 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 17 杨喆 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 18 王洪兵 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 19 邢锁茂 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 20 顾雷兵 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 21 姚定邦 1,500,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 22 苏敏 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 第十九条 公司目前的股本总额为 153,743.6984 万股,公司发行的股份全部为 普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 在1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易;公司股票终止上市事宜按照深圳 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 《证券交易所创业板股票上市规则》有关规定办理。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在首次公开发 行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其 直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之 间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务,不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控 股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所 侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助 董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面 形式报告董事会秘书,同时抄送董事长; (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事 会临时会议的通知; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法部 门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; (四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公 司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资 产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公 司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大 会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳交易所规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不符合《公司法》相关规定; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知指定的 其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷 的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提 案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的 表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的 事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通 过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会在审议下列重大事项时,公司必须安排网络投票: (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 的总资产30%; (三)股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的董事候 选人或者增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计 持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担任的下一 届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过后提 交股东大会选举。董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董 事会的书面意见。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董事、监事的人 数多于 1 人,实行累积投票制。独立董事选举应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的 候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股 东拥有的投票数,否则,该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向 公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所 持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董 事候选人; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当 选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的 半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有 不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补 选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部 分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 司解除其职务。 第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人 员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间不少于两年。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为他人提供担保的,董事会 应当建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责任。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等 有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。董事会成 员中包括3名独立董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、 对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,需经股东大会 批准,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 (二)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上;但交易交易标的(如股权) 在最近 一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元,需经股东大会批准。 (三)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上;但交易标的(如股权) 在最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 300 万元,需经股东大会批准。 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元,需经股东大会批准。 (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上; 但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 300 万元,需经股东大会批准。 (六)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票 上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项。 (七)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票 上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项,但是,公司涉 及的交易金额在 100 万元以下,且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 1%的关 联交易事项除外。 如法律、行政法规、部门规章和本章程其他条款对董事会权限范围另有规定的, 按照有关规定执行。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 应由董事会审批的对外担保事项,必须经公司全体董事的过半数通过及全体独 立董事的2/3以上通过,并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报股 东大会批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百一十二条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价债券; (四) 签署董事会重要文件; (五)发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会 议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为:于会 议召开3日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通 知召开会议。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但本章程另有 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 规定的情形除外。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形除 外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十一条 董事会决议的表决方式为:除非有过半数的出席会议董事同 意以举手方式表决,否则,董事会采用书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以 专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通 讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议,交 参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作 出决议,对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会应当建议股东大会予以撤换; 因此给公司造成损失的,在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。 总裁、副总裁、总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)-(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百三十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (六)提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 财务负责人作为总裁的助手,根据总裁的指示负责分管工作, 对总裁负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 总裁不能履行职权时,财务负责人可受总裁委托代行总裁职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,董事会秘书对董事会负责,负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的, 公司应撤销其在公司的一切职务;因此给公司造成损失的,该高级管理人员应当承 担赔偿责任。 第七章 监事会 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,设主席1人,由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括1名股东代表和2名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职 工民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集 和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当于会议召 开 10 日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发 出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为:举手表决,每一名监事有一票表决权。监事会决议 应当经公司半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深 圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。 第一百五十七条 公司利润分配政策为: 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持 连续性和稳定性,不得损害公司持续经营能力,不得超过累计可分配利润的范 围。 (二)在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司可以采取现 金或者股票方式分配股利,并优先采用现金方式分配;公司每年度进行股利分 配,有条件的情况下可以进行中期利润分配。 (三)除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外,公 司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的10%,或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的30%。 (四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)公司在经营状况良好,并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资 产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益,并且公司未分配利润为正、当期可分配利润为正时,可以在满足上述现金分 红的条件下,提出股票股利分配预案,具体方案需经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准。 (六)公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,董事会 未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 (八)如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公 司生产经营造成重大影响时,或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要,可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述, 详细论证和说明原因。有关调整或者变更利润分配政策的议案,应由独立董事发表 意见,经董事会全体董事过半数通过后提交股东大会批准,并应经出席股东大会的 股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司应当 为股东提供网络投票方式。 第一百五十八条 公司利润分配方案的决策程序如下: (一)公司利润分配方案由公司总经理办公会拟定后提交公司董事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议, 独立董事应发表独立意见。公司董事会在制定具体分红政策时,应根据前述第一百 五十六的规定,提出差异化的现金分红政策,独立董事应当发表明确意见。公司独 立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,直接提交董事会审议。 (二)公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红,或现金 分红比例未达到前述规定时,董事会应当就不进行现金分红或现金比例不足的具体 原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。公司应 提供网络方式为股东参加会议提供便利。 (三)股东大会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前,公司应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电 子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规定的 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 除外。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子 邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规定的除 外。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期;公司 通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司按中国证监会指定报刊和互联网网站为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日 起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在证券时报上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在证 券时报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第一百八十二条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的,应 当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照 合并或者分立时签订的合同办理。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在 证券时报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 公司不对本章程第二十六条第二款的规定作任何修改。 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (五)公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内 的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以下”,都含本数;“低于”、“多于”不 含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 云南沃森生物技术股份有限公司 二零一六年四月
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沃森生物:公司章程(2015年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-08-26
云南沃森生物技术股份有限公司 章程 二○一五年八月 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为规范云南沃森生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)的公司 组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由其前身云南沃森生物技术有限公司整体变更,以发起设立方式设立; 公司于2009年6月25日在云南省工商行政管理局注册登记,取得《企业法人营业执照》 (注册号:530000100012970)。 第三条 公司于2010年10月21日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股2500万股,于2010年11月12 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:云南沃森生物技术股份有限公司 公司的英文名称:Walvax Biotechnology Co.,Ltd. 第五条 公司住所地:昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼 第六条 公司注册资本为人民币140,400.0000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总监、董事会秘 书。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:创新、合作、共赢。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生物制剂的研究与开发(不含管理 商品);生物项目的引进、合作与开发;生物技术相关项目的技术服务研究与开发; 生物制品、生物类药物及相关材料的进出口;技术进出口。(以上经营范围中涉及国 家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司成立时向各发起人发行股份 7,500 万股。公司发起人认购的股 份数、出资时间、出资方式如下: 序号 股东名称 持股数 出资时间 出资方式 1 李云春 15,045,813 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 2 刘俊辉 11,390,582 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 3 云南玉溪高新技术产业开发区 9,527,292 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 房地产开发有限公司 4 陈尔佳 8,231,456 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 5 刘红岩 6,966,213 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 6 红塔创新投资股份有限公司 7,500,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 7 长安创新(北京)投资咨询有限 3,750,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 公司 8 黄镇 1,616,191 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 9 周国昌 1,501,065 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 10 马波 1,118,393 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 11 逢涛 1,493,395 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 12 张翊 995,600 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 13 虞俊健 872,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 14 徐可仁 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 15 钟光禄 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 16 王举东 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 17 杨喆 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 18 王洪兵 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 19 邢锁茂 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 20 顾雷兵 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 21 姚定邦 1,500,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 22 苏敏 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 第十九条 公司目前的股本总额为 140,400 万股,公司发行的股份全部为普通 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 在1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易;公司股票终止上市事宜按照深圳 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 《证券交易所创业板股票上市规则》有关规定办理。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在首次公开发 行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其 直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之 间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务,不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控 股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所 侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助 董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面 形式报告董事会秘书,同时抄送董事长; (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事 会临时会议的通知; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法部 门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; (四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公 司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资 产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公 司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大 会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳交易所规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不符合《公司法》相关规定; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知指定的 其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷 的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提 案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的 表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的 事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通 过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会在审议下列重大事项时,公司必须安排网络投票: (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 的总资产30%; (三)股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的董事候 选人或者增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计 持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担任的下一 届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过后提 交股东大会选举。董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董 事会的书面意见。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董事、监事的人 数多于 1 人,实行累积投票制。独立董事选举应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的 候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股 东拥有的投票数,否则,该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向 公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所 持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董 事候选人; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当 选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的 半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有 不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补 选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部 分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 司解除其职务。 第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人 员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间不少于两年。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为他人提供担保的,董事会 应当建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责任。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等 有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。董事会成 员中包括3名独立董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、 对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,需经股东大会 批准,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 (二)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上;但交易交易标的(如股权) 在最近 一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元,需经股东大会批准。 (三)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上;但交易标的(如股权) 在最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 300 万元,需经股东大会批准。 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元,需经股东大会批准。 (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上; 但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 300 万元,需经股东大会批准。 (六)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票 上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项。 (七)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票 上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项,但是,公司涉 及的交易金额在 100 万元以下,且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 1%的关 联交易事项除外。 如法律、行政法规、部门规章和本章程其他条款对董事会权限范围另有规定的, 按照有关规定执行。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 应由董事会审批的对外担保事项,必须经公司全体董事的过半数通过及全体独 立董事的2/3以上通过,并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报股 东大会批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百一十二条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价债券; (四) 签署董事会重要文件; (五)发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会 议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为:于会 议召开3日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通 知召开会议。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但本章程另有 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 规定的情形除外。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形除 外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十一条 董事会决议的表决方式为:除非有过半数的出席会议董事同 意以举手方式表决,否则,董事会采用书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以 专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通 讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议,交 参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作 出决议,对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会应当建议股东大会予以撤换; 因此给公司造成损失的,在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。 总裁、副总裁、总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)-(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百三十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (六)提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 财务负责人作为总裁的助手,根据总裁的指示负责分管工作, 对总裁负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 总裁不能履行职权时,财务负责人可受总裁委托代行总裁职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,董事会秘书对董事会负责,负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的, 公司应撤销其在公司的一切职务;因此给公司造成损失的,该高级管理人员应当承 担赔偿责任。 第七章 监事会 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,设主席1人,由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括1名股东代表和2名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职 工民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集 和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当于会议召 开 10 日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发 出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为:举手表决,每一名监事有一票表决权。监事会决议 应当经公司半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深 圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。 第一百五十七条 公司利润分配政策为: 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持 连续性和稳定性,不得损害公司持续经营能力,不得超过累计可分配利润的范 围。 (二)在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司可以采取现 金或者股票方式分配股利,并优先采用现金方式分配;公司每年度进行股利分 配,有条件的情况下可以进行中期利润分配。 (三)除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外,公 司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的10%,或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的30%。 (四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)公司在经营状况良好,并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资 产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益,并且公司未分配利润为正、当期可分配利润为正时,可以在满足上述现金分 红的条件下,提出股票股利分配预案,具体方案需经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准。 (六)公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,董事会 未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 (八)如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公 司生产经营造成重大影响时,或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要,可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述, 详细论证和说明原因。有关调整或者变更利润分配政策的议案,应由独立董事发表 意见,经董事会全体董事过半数通过后提交股东大会批准,并应经出席股东大会的 股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司应当 为股东提供网络投票方式。 第一百五十八条 公司利润分配方案的决策程序如下: (一)公司利润分配方案由公司总经理办公会拟定后提交公司董事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议, 独立董事应发表独立意见。公司董事会在制定具体分红政策时,应根据前述第一百 五十六的规定,提出差异化的现金分红政策,独立董事应当发表明确意见。公司独 立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,直接提交董事会审议。 (二)公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红,或现金 分红比例未达到前述规定时,董事会应当就不进行现金分红或现金比例不足的具体 原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。公司应 提供网络方式为股东参加会议提供便利。 (三)股东大会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前,公司应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电 子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规定的 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 除外。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子 邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规定的除 外。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期;公司 通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司按中国证监会指定报刊和互联网网站为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日 起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在证券时报上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在证 券时报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第一百八十二条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的,应 当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照 合并或者分立时签订的合同办理。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在 证券时报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 公司不对本章程第二十六条第二款的规定作任何修改。 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (五)公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内 的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以下”,都含本数;“低于”、“多于”不 含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 云南沃森生物技术股份有限公司 二零一五年八月
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云南沃森生物技术股份有限公司公司章程(2015年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-03-21
云南沃森生物技术股份有限公司 章程 二○一五年三月 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为规范云南沃森生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)的公司 组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由其前身云南沃森生物技术有限公司整体变更,以发起设立方式设立; 公司于2009年6月25日在云南省工商行政管理局注册登记,取得《企业法人营业执照》 (注册号:530000100012970)。 第三条 公司于2010年10月21日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股2500万股,于2010年11月12日 在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:云南沃森生物技术股份有限公司 公司的英文名称:Walvax Biotechnology Co.,Ltd. 第五条 公司住所地:昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼 第六条 公司注册资本为人民币46,800.0000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总监、董事会秘 书。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:创新、合作、共赢。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生物制剂的研究与开发(不含管理 商品);生物项目的引进、合作与开发;生物技术相关项目的技术服务研究与开发; 生物制品、生物类药物及相关材料的进出口;技术进出口。(以上经营范围中涉及国 家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司成立时向各发起人发行股份 7,500 万股。公司发起人认购的股 份数、出资时间、出资方式如下: 序号 股东名称 持股数 出资时间 出资方式 1 李云春 15,045,813 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 2 刘俊辉 11,390,582 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 3 云南玉溪高新技术产业开发区 9,527,292 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 房地产开发有限公司 4 陈尔佳 8,231,456 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 5 刘红岩 6,966,213 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 6 红塔创新投资股份有限公司 7,500,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 7 长安创新(北京)投资咨询有限 3,750,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 公司 8 黄镇 1,616,191 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 9 周国昌 1,501,065 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 10 马波 1,118,393 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 11 逢涛 1,493,395 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 12 张翊 995,600 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 13 虞俊健 872,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 14 徐可仁 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 15 钟光禄 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 16 王举东 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 17 杨喆 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 18 王洪兵 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 19 邢锁茂 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 20 顾雷兵 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 21 姚定邦 1,500,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 22 苏敏 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 第十九条 公司目前的股本总额为 46,800 万股,公司发行的股份全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 在1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易;公司股票终止上市事宜按照深圳 《证券交易所创业板股票上市规则》有关规定办理。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在首次公开发 行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其 直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之 间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务,不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控 股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所 侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通 过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助 董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面 形式报告董事会秘书,同时抄送董事长; (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事 会临时会议的通知; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法部 门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; (四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公 司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资 产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公 司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大 会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳交易所规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不符合《公司法》相关规定; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知指定的 其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷 的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提 案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的 表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的 事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通 过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会在审议下列重大事项时,公司必须安排网络投票: (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 的总资产30%; (三)股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的董事候 选人或者增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计 持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担任的下一 届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过后提 交股东大会选举。董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董 事会的书面意见。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董事、监事的人 数多于 1 人,实行累积投票制。独立董事选举应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的 候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股 东拥有的投票数,否则,该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向 公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所 持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董 事候选人; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当 选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的 半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有 不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补 选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部 分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 司解除其职务。 第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人 员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间不少于两年。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为他人提供担保的,董事会 应当建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责任。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等 有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。董事会成 员中包括3名独立董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、 对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,需经股东大会 批准,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 (二)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上;但交易交易标的(如股权) 在最近 一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元,需经股东大会批准。 (三)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上;但交易标的(如股权) 在最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 300 万元,需经股东大会批准。 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元,需经股东大会批准。 (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上; 但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 300 万元,需经股东大会批准。 (六)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票 上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项。 (七)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票 上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项,但是,公司涉 及的交易金额在 100 万元以下,且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 1%的关 联交易事项除外。 如法律、行政法规、部门规章和本章程其他条款对董事会权限范围另有规定的, 按照有关规定执行。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 应由董事会审批的对外担保事项,必须经公司全体董事的过半数通过及全体独 立董事的2/3以上通过,并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报股 东大会批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百一十二条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价债券; (四) 签署董事会重要文件; (五)发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会 议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为:于会 议召开3日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通 知召开会议。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但本章程另有 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 规定的情形除外。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形除 外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十一条 董事会决议的表决方式为:除非有过半数的出席会议董事同 意以举手方式表决,否则,董事会采用书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以 专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通 讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议,交 参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作 出决议,对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会应当建议股东大会予以撤换; 因此给公司造成损失的,在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。 总裁、副总裁、总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)-(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百三十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (六)提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 财务负责人作为总裁的助手,根据总裁的指示负责分管工作, 对总裁负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 总裁不能履行职权时,财务负责人可受总裁委托代行总裁职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,董事会秘书对董事会负责,负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的, 公司应撤销其在公司的一切职务;因此给公司造成损失的,该高级管理人员应当承 担赔偿责任。 第七章 监事会 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,设主席1人,由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括1名股东代表和2名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职 工民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集 和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当于会议召 开 10 日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发 出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为:举手表决,每一名监事有一票表决权。监事会决议 应当经公司半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深 圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。 第一百五十七条 公司利润分配政策为: 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持 连续性和稳定性,不得损害公司持续经营能力,不得超过累计可分配利润的范 围。 (二)在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司可以采取现 金或者股票方式分配股利,并优先采用现金方式分配;公司每年度进行股利分 配,有条件的情况下可以进行中期利润分配。 (三)除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外,公 司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的10%,或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的30%。 (四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)公司在经营状况良好,并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资 产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益,并且公司未分配利润为正、当期可分配利润为正时,可以在满足上述现金分 红的条件下,提出股票股利分配预案,具体方案需经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准。 (六)公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,董事会 未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 (八)如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公 司生产经营造成重大影响时,或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要,可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述, 详细论证和说明原因。有关调整或者变更利润分配政策的议案,应由独立董事发表 意见,经董事会全体董事过半数通过后提交股东大会批准,并应经出席股东大会的 股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司应当 为股东提供网络投票方式。 第一百五十八条 公司利润分配方案的决策程序如下: (一)公司利润分配方案由公司总经理办公会拟定后提交公司董事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议, 独立董事应发表独立意见。公司董事会在制定具体分红政策时,应根据前述第一百 五十六的规定,提出差异化的现金分红政策,独立董事应当发表明确意见。公司独 立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,直接提交董事会审议。 (二)公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红,或现金 分红比例未达到前述规定时,董事会应当就不进行现金分红或现金比例不足的具体 原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。公司应 提供网络方式为股东参加会议提供便利。 (三)股东大会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前,公司应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电 子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规定的 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 除外。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子 邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规定的除 外。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期;公司 通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司按中国证监会指定报刊和互联网网站为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日 起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在证券时报上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在证 券时报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第一百八十二条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的,应 当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照 合并或者分立时签订的合同办理。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在 证券时报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 公司不对本章程第二十六条第二款的规定作任何修改。 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (五)公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内 的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以下”,都含本数;“低于”、“多于”不 含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 云南沃森生物技术股份有限公司 二零一五年三月
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公告日期:2014-08-05
云南沃森生物技术股份有限公司 章程 二○一四年八月 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为规范云南沃森生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)的公司 组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由其前身云南沃森生物技术有限公司整体变更,以发起设立方式设立; 公司于2009年6月25日在云南省工商行政管理局注册登记,取得《企业法人营业执照》 (注册号:530000100012970)。 第三条 公司于2010年10月21日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股2500万股,于2010年11月12日 在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:云南沃森生物技术股份有限公司 公司的英文名称:Walvax Biotechnology Co.,Ltd. 第五条 公司住所地:昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼 第六条 公司注册资本为人民币23,400.0000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总监、董事会秘 书。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:创新、合作、共赢。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生物制剂的研究与开发(不含管理 商品);生物项目的引进、合作与开发;生物技术相关项目的技术服务研究与开发; 技术进出口。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的 项目和时限开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司成立时向各发起人发行股份 7,500 万股。公司发起人认购的股 份数、出资时间、出资方式如下: 序号 股东名称 持股数 出资时间 出资方式 1 李云春 15,045,813 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 2 刘俊辉 11,390,582 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 3 云南玉溪高新技术产业开发区 9,527,292 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 房地产开发有限公司 4 陈尔佳 8,231,456 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 5 刘红岩 6,966,213 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 6 红塔创新投资股份有限公司 7,500,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 7 长安创新(北京)投资咨询有限 3,750,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 公司 8 黄镇 1,616,191 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 9 周国昌 1,501,065 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 10 马波 1,118,393 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 11 逢涛 1,493,395 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 12 张翊 995,600 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 13 虞俊健 872,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 14 徐可仁 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 15 钟光禄 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 16 王举东 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 17 杨喆 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 18 王洪兵 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 19 邢锁茂 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 20 顾雷兵 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 21 姚定邦 1,500,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 22 苏敏 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 第十九条 公司目前的股本总额为 23,400 万股,公司发行的股份全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 在1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易;公司股票终止上市事宜按照深圳 《证券交易所创业板股票上市规则》有关规定办理。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在首次公开发 行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其 直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之 间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务,不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控 股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所 侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通 过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助 董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面 形式报告董事会秘书,同时抄送董事长; (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事 会临时会议的通知; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法部 门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; (四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公 司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资 产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公 司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大 会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳交易所规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不符合《公司法》相关规定; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知指定的 其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷 的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提 案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的 表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的 事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通 过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会在审议下列重大事项时,公司必须安排网络投票: (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 的总资产30%; (三)股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的董事候 选人或者增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计 持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担任的下一 届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过后提 交股东大会选举。董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董 事会的书面意见。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董事、监事的人 数多于 1 人,实行累积投票制。独立董事选举应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的 候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股 东拥有的投票数,否则,该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向 公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所 持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董 事候选人; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当 选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的 半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有 不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补 选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部 分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 司解除其职务。 第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人 员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间不少于两年。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为他人提供担保的,董事会 应当建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责任。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等 有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。董事会成 员中包括3名独立董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、 对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,需经股东大会 批准,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 (二)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上;但交易交易标的(如股权) 在最近 一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元,需经股东大会批准。 (三)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上;但交易标的(如股权) 在最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 300 万元,需经股东大会批准。 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元,需经股东大会批准。 (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上; 但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 300 万元,需经股东大会批准。 (六)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票 上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项。 (七)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票 上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项,但是,公司涉 及的交易金额在 100 万元以下,且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 1%的关 联交易事项除外。 如法律、行政法规、部门规章和本章程其他条款对董事会权限范围另有规定的, 按照有关规定执行。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 应由董事会审批的对外担保事项,必须经公司全体董事的过半数通过及全体独 立董事的2/3以上通过,并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报股 东大会批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百一十二条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价债券; (四) 签署董事会重要文件; (五)发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会 议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为:于会 议召开3日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通 知召开会议。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但本章程另有 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 规定的情形除外。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形除 外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十一条 董事会决议的表决方式为:除非有过半数的出席会议董事同 意以举手方式表决,否则,董事会采用书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以 专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通 讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议,交 参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作 出决议,对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会应当建议股东大会予以撤换; 因此给公司造成损失的,在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。 总裁、副总裁、总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)-(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百三十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (六)提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 财务负责人作为总裁的助手,根据总裁的指示负责分管工作, 对总裁负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 总裁不能履行职权时,财务负责人可受总裁委托代行总裁职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,董事会秘书对董事会负责,负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的, 公司应撤销其在公司的一切职务;因此给公司造成损失的,该高级管理人员应当承 担赔偿责任。 第七章 监事会 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,设主席1人,由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括1名股东代表和2名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职 工民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集 和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当于会议召 开 10 日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发 出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为:举手表决,每一名监事有一票表决权。监事会决议 应当经公司半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深 圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。 第一百五十七条 公司利润分配政策为: 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持 连续性和稳定性,不得损害公司持续经营能力,不得超过累计可分配利润的范 围。 (二)在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司可以采取现 金或者股票方式分配股利,并优先采用现金方式分配;公司每年度进行股利分 配,有条件的情况下可以进行中期利润分配。 (三)除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外,公 司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的10%,或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的30%。 (四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)公司在经营状况良好,并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资 产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益,并且公司未分配利润为正、当期可分配利润为正时,可以在满足上述现金分 红的条件下,提出股票股利分配预案,具体方案需经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准。 (六)公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,董事会 未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 (八)如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公 司生产经营造成重大影响时,或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要,可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述, 详细论证和说明原因。有关调整或者变更利润分配政策的议案,应由独立董事发表 意见,经董事会全体董事过半数通过后提交股东大会批准,并应经出席股东大会的 股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司应当 为股东提供网络投票方式。 第一百五十八条 公司利润分配方案的决策程序如下: (一)公司利润分配方案由公司总经理办公会拟定后提交公司董事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议, 独立董事应发表独立意见。公司董事会在制定具体分红政策时,应根据前述第一百 五十六的规定,提出差异化的现金分红政策,独立董事应当发表明确意见。公司独 立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,直接提交董事会审议。 (二)公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红,或现金 分红比例未达到前述规定时,董事会应当就不进行现金分红或现金比例不足的具体 原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。公司应 提供网络方式为股东参加会议提供便利。 (三)股东大会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前,公司应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电 子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规定的 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 除外。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子 邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规定的除 外。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期;公司 通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司按中国证监会指定报刊和互联网网站为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日 起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在证券时报上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在证 券时报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第一百八十二条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的,应 当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照 合并或者分立时签订的合同办理。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在 证券时报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 公司不对本章程第二十六条第二款的规定作任何修改。 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (五)公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内 的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以下”,都含本数;“低于”、“多于”不 含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 云南沃森生物技术股份有限公司 二零一四年八月
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云南沃森生物技术股份有限公司公司章程(2013年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-08-14
云南沃森生物技术股份有限公司 章程 二○一三年八月 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为规范云南沃森生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)的公司组 织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由其前身云南沃森生物技术有限公司整体变更,以发起设立方式设立; 公司于2009年6月25日在云南省工商行政管理局注册登记,取得《企业法人营业执照》 (注册号:530000100012970)。 第三条 公司于2010年10月21日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股2500万股,于2010年11月12日 在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:云南沃森生物技术股份有限公司 公司的英文名称:Walvax Biotechnology Co.,Ltd. 第五条 公司住所地:昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼 第六条 公司注册资本为人民币18,000万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总监、董事会秘 书。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:创新、合作、共赢。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生物制剂的研究与开发(不含管理 商品);生物项目的引进、合作与开发;生物技术相关项目的技术服务研究与开发; 技术进出口。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的 项目和时限开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司成立时向各发起人发行股份 7,500 万股。公司发起人认购的股 份数、出资时间、出资方式如下: 序号 股东名称 持股数 出资时间 出资方式 1 李云春 15,045,813 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 2 刘俊辉 11,390,582 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 3 云南玉溪高新技术产业开发区 9,527,292 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 房地产开发有限公司 4 陈尔佳 8,231,456 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 5 刘红岩 6,966,213 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 6 红塔创新投资股份有限公司 7,500,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 7 长安创新(北京)投资咨询有限 3,750,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 公司 8 黄镇 1,616,191 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 9 周国昌 1,501,065 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 10 马波 1,118,393 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 11 逢涛 1,493,395 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 12 张翊 995,600 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 13 虞俊健 872,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 14 徐可仁 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 15 钟光禄 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 16 王举东 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 17 杨喆 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 18 王洪兵 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 19 邢锁茂 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 20 顾雷兵 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 21 姚定邦 1,500,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 22 苏敏 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 第十九条 公司目前的股本总额为 18,000 万股,公司发行的股份全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 在1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易;公司股票终止上市事宜按照深圳 《证券交易所创业板股票上市规则》有关规定办理。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在首次公开发 行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其 直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之 间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务,不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控 股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所 侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通 过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助 董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面 形式报告董事会秘书,同时抄送董事长; (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事 会临时会议的通知; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法部 门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; (四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公 司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资 产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公 司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大 会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳交易所规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不符合《公司法》相关规定; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知指定的 其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷 的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提 案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的 表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的 事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通 过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会在审议下列重大事项时,公司必须安排网络投票: (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 的总资产30%; (三)股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的董事候 选人或者增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计 持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担任的下一 届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过后提 交股东大会选举。董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董 事会的书面意见。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董事、监事的人 数多于 1 人,实行累积投票制。独立董事选举应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的 候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股 东拥有的投票数,否则,该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向 公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所 持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董 事候选人; (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当 选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的 半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有 不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部 分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 司解除其职务。 第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人 员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间不少于两年。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为他人提供担保的,董事会 应当建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等 有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。 第二节 董事会 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。董事会成 员中包括3名独立董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,需经股东大会 批准,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 (二)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上;但交易交易标的(如股权) 在最近 一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元,需经股东大会批准。 (三)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上;但交易标的(如股权) 在最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 300 万元,需经股东大会批准。 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元,需经股东大会批准。 (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上; 但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 300 万元,需经股东大会批准。 (六)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票 上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项。 (七)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票 上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项,但是,公司涉 及的交易金额在 100 万元以下,且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 1%的关 联交易事项除外。 如法律、行政法规、部门规章和本章程其他条款对董事会权限范围另有规定的, 按照有关规定执行。 应由董事会审批的对外担保事项,必须经公司全体董事的过半数通过及全体独 立董事的2/3以上通过,并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报股 东大会批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百一十二条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价债券; (四) 签署董事会重要文件; (五)发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会 议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为:于会 议召开3日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通 知召开会议。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但本章程另有 规定的情形除外。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形除 外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十一条 董事会决议的表决方式为:除非有过半数的出席会议董事同 意以举手方式表决,否则,董事会采用书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以 专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通 讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议,交 参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作 出决议,对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会应当建议股东大会予以撤换; 因此给公司造成损失的,在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。 总裁、副总裁、总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)-(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百三十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百三十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 财务负责人作为总裁的助手,根据总裁的指示负责分管工作, 对总裁负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 总裁不能履行职权时,财务负责人可受总裁委托代行总裁职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,董事会秘书对董事会负责,负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的, 公司应撤销其在公司的一切职务;因此给公司造成损失的,该高级管理人员应当承 担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,设主席1人,由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括1名股东代表和2名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职 工民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当于会议召 开 10 日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发 出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为:举手表决,每一名监事有一票表决权。监事会决议 应当经公司半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。 第一百五十七条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回 报,同时兼顾公司的可持续发展,并保持连续性和稳定性。公司利润分配遵循以下 原则: 1、公司可以采取现金或者股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配 利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润 分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 见。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例:公司当年度实现盈利,在依法弥补亏 损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红, 原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。当公司年 末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时,公 司可不进行现金分红。 3、利润分配一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提 议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利 润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展 公司主营业务及未来股利分配。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利 (或股份)的派发事项。 4、公司对利润分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状况发生较 大变化而需要调整分红政策时,应经独立董事同意并发表明确独立意见,在董事会 和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电 子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规定的 除外。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电 子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规定的 除外。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期;公司 通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司按中国证监会指定报刊和互联网网站为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日 起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在证券时报上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在证 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 券时报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第一百八十一条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的,应 当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照 合并或者分立时签订的合同办理。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在 证券时报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 公司不对本章程第二十六条第二款的规定作任何修改。 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。 (五)公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内 的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以下”,都含本数;“低于”、“多于”不 含本数。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 云南沃森生物技术股份有限公司 二零一三年八月
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云南沃森生物技术股份有限公司公司章程(2012年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-09-26
云南沃森生物技术股份有限公司 章程 二○一二年九月 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为规范云南沃森生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)的公司组 织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由其前身云南沃森生物技术有限公司整体变更,以发起设立方式设立; 公司于2009年6月25日在云南省工商行政管理局注册登记,取得《企业法人营业执照》 (注册号:530000100012970)。 第三条 公司于2010年10月21日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股2500万股,于2010年11月12日 在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:云南沃森生物技术股份有限公司 公司的英文名称:Walvax Biotechnology Co.,Ltd. 第五条 公司住所地:昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼 第六条 公司注册资本为人民币18,223.2万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总监、董事会 秘书。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:创新、合作、共赢。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生物制剂的研究与开发(不含管理 商品);生物项目的引进、合作与开发;生物技术相关项目的技术服务研究与开发; 技术进出口。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的 项目和时限开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司成立时向各发起人发行股份 7,500 万股。公司发起人认购的股 份数、出资时间、出资方式如下: 序号 股东名称 持股数 出资时间 出资方式 1 李云春 15,045,813 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 2 刘俊辉 11,390,582 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 3 云南玉溪高新技术产业开发区 9,527,292 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 房地产开发有限公司 4 陈尔佳 8,231,456 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 5 刘红岩 6,966,213 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 6 红塔创新投资股份有限公司 7,500,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 7 长安创新(北京)投资咨询有限 3,750,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 公司 8 黄镇 1,616,191 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 9 周国昌 1,501,065 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 10 马波 1,118,393 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 11 逢涛 1,493,395 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 12 张翊 995,600 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 13 虞俊健 872,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 14 徐可仁 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 15 钟光禄 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 16 王举东 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 17 杨喆 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 18 王洪兵 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 19 邢锁茂 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 20 顾雷兵 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 21 姚定邦 1,500,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 22 苏敏 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 第十九条 公司目前的股本总额为 18,223.2 万股,公司发行的股份全部为普通 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 在1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易;公司股票终止上市事宜按照深圳 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 《证券交易所创业板股票上市规则》有关规定办理。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在首次公开发 行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其 直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之 间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务,不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控 股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所 侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助 董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面 形式报告董事会秘书,同时抄送董事长; (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事 会临时会议的通知; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法部 门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; (四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公 司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资 产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公 司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大 会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳交易所规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不符合《公司法》相关规定; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知指定的 其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷 的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提 案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的 表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的 事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通 过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会在审议下列重大事项时,公司必须安排网络投票: (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 的总资产30%; (三)股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的董事候 选人或者增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计 持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担任的下一 届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过后提 交股东大会选举。董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董 事会的书面意见。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董事、监事的人 数多于 1 人,实行累积投票制。独立董事选举应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的 候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股 东拥有的投票数,否则,该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向 公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所 持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董 事候选人; (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当 选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的 半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有 不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部 分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 司解除其职务。 第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间不少于两年。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为他人提供担保的,董事会 应当建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等 有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。 第二节 董事会 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。董事会成 员中包括3名独立董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,需经股东大会 批准,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 (二)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上;但交易交易标的(如股权) 在最近 一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元,需经股东大会批准。 (三)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上;但交易标的(如股权) 在最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 300 万元,需经股东大会批准。 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元,需经股东大会批准。 (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上; 但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 300 万元,需经股东大会批准。 (六)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票 上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项。 (七)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票 上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项,但是,公司涉 及的交易金额在 100 万元以下,且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 1%的关 联交易事项除外。 如法律、行政法规、部门规章和本章程其他条款对董事会权限范围另有规定的, 按照有关规定执行。 应由董事会审批的对外担保事项,必须经公司全体董事的过半数通过及全体独 立董事的2/3以上通过,并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报股 东大会批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百一十二条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价债券; (四) 签署董事会重要文件; (五)发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会 议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为:于会 议召开3日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通 知召开会议。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但本章程另有 规定的情形除外。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形除 外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十一条 董事会决议的表决方式为:除非有过半数的出席会议董事同 意以举手方式表决,否则,董事会采用书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以 专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通 讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议,交 参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作 出决议,对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会应当建议股东大会予以撤换; 因此给公司造成损失的,在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 总经理、副总经理、总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)-(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 财务负责人作为总经理的助手,根据总经理的指示负责分管 工作,对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 总经理不能履行职权时,财务负责人可受总经理委托代行总经理职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,董事会秘书对董事会负责,负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的, 公司应撤销其在公司的一切职务;因此给公司造成损失的,该高级管理人员应当承 担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,设主席1人,由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括1名股东代表和2名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职 工民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当于会议召 开 10 日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发 出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为:举手表决,每一名监事有一票表决权。监事会决议 应当经公司半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。 第一百五十七条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回 报,同时兼顾公司的可持续发展,并保持连续性和稳定性。公司利润分配遵循以下 原则: 1、公司可以采取现金或者股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配 利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润 分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 见。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例:公司当年度实现盈利,在依法弥补亏 损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红, 原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。当公司年 末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时,公 司可不进行现金分红。 3、利润分配一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提 议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利 润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展 公司主营业务及未来股利分配。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利 (或股份)的派发事项。 4、公司对利润分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状况发生较 大变化而需要调整分红政策时,应经独立董事同意并发表明确独立意见,在董事会 和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电 子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规定的 除外。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电 子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规定的 除外。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期;公司 通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司按中国证监会指定报刊和互联网网站为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日 起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在证券时报上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在证 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 券时报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第一百八十一条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的,应 当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照 合并或者分立时签订的合同办理。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在 证券时报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 公司不对本章程第二十六条第二款的规定作任何修改。 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。 (五)公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内 的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以下”,都含本数;“低于”、“多于”不 含本数。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 云南沃森生物技术股份有限公司 二零一二年九月
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公告日期:2012-03-14
云南沃森生物技术股份有限公司 章程 二○一二年三月 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为规范云南沃森生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)的公司组 织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由其前身云南沃森生物技术有限公司整体变更,以发起设立方式设立; 公司于2009年6月25日在云南省工商行政管理局注册登记,取得《企业法人营业执照》 (注册号:530000100012970)。 第三条 公司于2010年10月21日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股2500万股,于2010年11月12日 在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:云南沃森生物技术股份有限公司 公司的英文名称:Walvax Biotechnology Co.,Ltd. 第五条 公司住所地:昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼 第六条 公司注册资本为人民币18,000万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、研 发总监、技术总监、首席管理顾问、首席科学家、董事会秘书。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:创新、合作、共赢。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生物制剂的研究与开发(不含管理 商品);生物项目的引进、合作与开发;生物技术相关项目的技术服务研究与开发。 (以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限 开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司成立时向各发起人发行股份 7,500 万股。公司发起人认购的股 份数、出资时间、出资方式如下: 序号 股东名称 持股数 出资时间 出资方式 1 李云春 15,045,813 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 2 刘俊辉 11,390,582 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 3 云南玉溪高新技术产业开发区 9,527,292 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 房地产开发有限公司 4 陈尔佳 8,231,456 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 5 刘红岩 6,966,213 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 6 红塔创新投资股份有限公司 7,500,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 7 长安创新(北京)投资咨询有限 3,750,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 公司 8 黄镇 1,616,191 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 9 周国昌 1,501,065 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 10 马波 1,118,393 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 11 逢涛 1,493,395 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 12 张翊 995,600 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 13 虞俊健 872,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 14 徐可仁 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 15 钟光禄 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 16 王举东 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 17 杨喆 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 18 王洪兵 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 19 邢锁茂 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 20 顾雷兵 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 21 姚定邦 1,500,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 22 苏敏 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 第十九条 公司目前的股本总额为 18,000 万股,公司发行的股份全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 在1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易;公司股票终止上市事宜按照深圳 《证券交易所创业板股票上市规则》有关规定办理。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在首次公开发 行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其 直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之 间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务,不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控 股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所 侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通 过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助 董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面 形式报告董事会秘书,同时抄送董事长; (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事 会临时会议的通知; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法部 门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; (四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公 司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资 产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公 司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大 会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳交易所规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不符合《公司法》相关规定; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知指定的 其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷 的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提 案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的 表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的 事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通 过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会在审议下列重大事项时,公司必须安排网络投票: (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 的总资产30%; (三)股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的董事候 选人或者增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计 持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担任的下一 届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过后提 交股东大会选举。董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董 事会的书面意见。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董事、监事的人 数多于 1 人,实行累积投票制。独立董事选举应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的 候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股 东拥有的投票数,否则,该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向 公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所 持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董 事候选人; (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当 选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的 半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有 不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部 分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 司解除其职务。 第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间不少于两年。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为他人提供担保的,董事会 应当建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等 有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。 第二节 董事会 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。董事会成 员中包括3名独立董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,需经股东大会 批准,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 (二)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上;但交易交易标的(如股权) 在最近 一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元,需经股东大会批准。 (三)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上;但交易标的(如股权) 在最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 300 万元,需经股东大会批准。 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元,需经股东大会批准。 (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上; 但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 300 万元,需经股东大会批准。 (六)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票 上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项。 (七)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票 上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项,但是,公司涉 及的交易金额在 100 万元以下,且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 1%的关 联交易事项除外。 如法律、行政法规、部门规章和本章程其他条款对董事会权限范围另有规定的, 按照有关规定执行。 应由董事会审批的对外担保事项,必须经公司全体董事的过半数通过及全体独 立董事的2/3以上通过,并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报股 东大会批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百一十二条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价债券; (四) 签署董事会重要文件; (五)发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会 议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为:于会 议召开3日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通 知召开会议。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但本章程另有 规定的情形除外。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形除 外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十一条 董事会决议的表决方式为:除非有过半数的出席会议董事同 意以举手方式表决,否则,董事会采用书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以 专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通 讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议,交 参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作 出决议,对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会应当建议股东大会予以撤换; 因此给公司造成损失的,在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 总经理、副总经理、财务总监、研发总监、技术总监、首席管理顾问、首席科 学家、董事会秘书为公司高级管理人员 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)-(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 财务负责人作为总经理的助手,根据总经理的指示负责分管 工作,对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 总经理不能履行职权时,财务负责人可受总经理委托代行总经理职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,董事会秘书对董事会负责,负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的, 公司应撤销其在公司的一切职务;因此给公司造成损失的,该高级管理人员应当承 担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,设主席1人,由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职 工民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集 和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当于会议召 开 10 日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发 出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为:举手表决,每一名监事有一票表决权。监事会决议 应当经公司半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深 圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。 第一百五十七条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回 报,同时兼顾公司的可持续发展,并保持连续性和稳定性。公司利润分配遵循以下 原则: 1、公司可以采取现金或者股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配 利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意 见。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例:公司当年度实现盈利,在依法弥补亏 损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红, 原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。当公司年 末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时,公 司可不进行现金分红。 3、利润分配一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提 议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利 润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展 公司主营业务及未来股利分配。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利 (或股份)的派发事项。 4、公司对利润分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状况发生较 大变化而需要调整分红政策时,应经独立董事同意并发表明确独立意见,在董事会 和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电 子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规定的 除外。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电 子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规定的 除外。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期;公司 通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司按中国证监会指定报刊和互联网网站为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日 起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在证券时报上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在证 券时报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第一百八十一条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的,应 当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照 合并或者分立时签订的合同办理。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在 证券时报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 公司不对本章程第二十六条第二款的规定作任何修改。 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。 (五)公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内 的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以下”,都含本数;“低于”、“多于”不 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 云南沃森生物技术股份有限公司 二零一二年三月
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云南沃森生物技术股份有限公司公司章程(2012年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-01-20
云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 云南沃森生物技术股份有限公司 章程 二○一二年一月 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为规范云南沃森生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)的公司组 织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由其前身云南沃森生物技术有限公司整体变更,以发起设立方式设立; 公司于2009年6月25日在云南省工商行政管理局注册登记,取得《企业法人营业执照》 (注册号:530000100012970)。 第三条 公司于2010年10月21日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股2500万股,于2010年11月12日 在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:云南沃森生物技术股份有限公司 公司的英文名称:Walvax Biotechnology Co.,Ltd. 第五条 公司住所地:昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼 第六条 公司注册资本为人民币15,000万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、研 发总监、技术总监、首席管理顾问、首席科学家、董事会秘书。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:创新、合作、共赢。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生物制剂的研究与开发(不含管理 商品);生物项目的引进、合作与开发;生物技术相关项目的技术服务研究与开发。 (以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限 开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司成立时向各发起人发行股份 7,500 万股。公司发起人认购的股 份数、出资时间、出资方式如下: 序号 股东名称 持股数 出资时间 出资方式 1 李云春 15,045,813 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 2 刘俊辉 11,390,582 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 3 云南玉溪高新技术产业开发区 9,527,292 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 房地产开发有限公司 4 陈尔佳 8,231,456 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 5 刘红岩 6,966,213 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 6 红塔创新投资股份有限公司 7,500,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 7 长安创新(北京)投资咨询有限 3,750,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 公司 8 黄镇 1,616,191 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 9 周国昌 1,501,065 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 10 马波 1,118,393 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 11 逢涛 1,493,395 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 12 张翊 995,600 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 13 虞俊健 872,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 14 徐可仁 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 15 钟光禄 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 16 王举东 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 17 杨喆 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 18 王洪兵 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 19 邢锁茂 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 20 顾雷兵 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 21 姚定邦 1,500,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 22 苏敏 375,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股 第十九条 公司目前的股本总额为 15,000 万股,公司发行的股份全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 在1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易;公司股票终止上市事宜按照深圳 《证券交易所创业板股票上市规则》有关规定办理。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在首次公开发 行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其 直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之 间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务,不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控 股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所 侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通 过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助 董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面 形式报告董事会秘书,同时抄送董事长; (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事 会临时会议的通知; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法部 门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; (四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公 司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资 产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公 司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大 会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳交易所规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不符合《公司法》相关规定; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知指定的 其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷 的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提 案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的 表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的 事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通 过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会在审议下列重大事项时,公司必须安排网络投票: (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 的总资产30%; (三)股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的董事候 选人或者增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计 持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担任的下一 届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过后提 交股东大会选举。董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董 事会的书面意见。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董事、监事的人 数多于 1 人,实行累积投票制。独立董事选举应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的 候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股 东拥有的投票数,否则,该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向 公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所 持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董 事候选人; (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当 选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的 半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有 不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部 分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 司解除其职务。 第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间不少于两年。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为他人提供担保的,董事会 应当建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等 有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。 第二节 董事会 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。董事会成 员中包括3名独立董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,需经股东大会 批准,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 (二)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上;但交易交易标的(如股权) 在最近 一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元,需经股东大会批准。 (三)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上;但交易标的(如股权) 在最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 3000 万元,需经股东大会批准。 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元,需经股东大会批准。 (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上; 但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 300 万元,需经股东大会批准。 (六)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票 上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项。 (七)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票 上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项,但是,公司涉 及的交易金额在 100 万元以下,且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 1%的关 联交易事项除外。 如法律、行政法规、部门规章和本章程其他条款对董事会权限范围另有规定的, 按照有关规定执行。 应由董事会审批的对外担保事项,必须经公司全体董事的过半数通过及全体独 立董事的2/3以上通过,并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报股 东大会批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百一十二条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价债券; (四) 签署董事会重要文件; (五)发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会 议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为:于会 议召开3日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通 知召开会议。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但本章程另有 规定的情形除外。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形除 外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十一条 董事会决议的表决方式为:除非有过半数的出席会议董事同 意以举手方式表决,否则,董事会采用书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以 专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通 讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议,交 参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作 出决议,对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会应当建议股东大会予以撤换; 因此给公司造成损失的,在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 总经理、副总经理、财务总监、研发总监、技术总监、首席管理顾问、首席科 学家、董事会秘书为公司高级管理人员 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)-(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 财务负责人作为总经理的助手,根据总经理的指示负责分管 工作,对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 总经理不能履行职权时,财务负责人可受总经理委托代行总经理职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,董事会秘书对董事会负责,负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的, 公司应撤销其在公司的一切职务;因此给公司造成损失的,该高级管理人员应当承 担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,设主席1人,由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职 工民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集 和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当于会议召 开 10 日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发 出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为:举手表决,每一名监事有一票表决权。监事会决议 应当经公司半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深 圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。 第一百五十七条 公司应实施积极的利润分配政策。在公司现金流满足公司正 常经营和发展规划的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,具体分红比例由公司董事会根据中国 证监会的有关规定和公司实际情况拟定,由公司股东大会审议决定。在有条件的情 况下,公司可以进行中期现金分红。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益,但不得超过累计可分配利润的 范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当 在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电 子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规定的 除外。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电 子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规定的 除外。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期;公司 通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司按中国证监会指定报刊和互联网网站为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日 起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在证券时报上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在证 券时报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第一百八十一条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的,应 当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照 合并或者分立时签订的合同办理。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在 证券时报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 公司不对本章程第二十六条第二款的规定作任何修改。 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 云南沃森生物技术股份有限公司 公司章程 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。 (五)公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内 的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以下”,都含本数;“低于”、“多于”不 含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 云南沃森生物技术股份有限公司 二零一零年十二月
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云南沃森生物技术股份有限公司公司章程(2010年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2010-12-09
公告内容详见附件
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公告日期:2010-10-22
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