天舟文化(300148.SZ)

公告内容详见附件

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天舟文化股份有限公司 章 程 1  目 录 目 录............................................................................................................................................... 2 第一章 总则................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 4 第三章 股 份........................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 8 第一节 股东 ....................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 18 第五章 董事会 ......................................................................................................................... 22 第一节 董事 ..................................................................................................................... 22 第二节 董事会 ................................................................................................................. 25 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................................................................... 29 第七章 监事会 ......................................................................................................................... 30 第一节 监事 ..................................................................................................................... 30 第二节 监事会 ................................................................................................................. 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 32 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 32 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 35 第九章 通知和公告 ................................................................................................................. 36 第一节 通知 ..................................................................................................................... 36 第二节 公告 ..................................................................................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 37 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 38 第十一章 修改章程 ................................................................................................................. 39 第十二章 其他事项 ................................................................................................................. 40 第十三章 附则 ......................................................................................................................... 40 2  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司系由湖南天舟科教文化拓展有限公司整体变更发起设立，在湖南省长沙 市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为： 91430100750635435X。 第三条 公司注册名称：天舟文化股份有限公司。 英文名称：TANGEL PUBLISHING CO.,LTD. 第四条 公司于 2010 年 11 月 24 日经中国证监会批准，首次向社会公众发 行普通股 1900 万股，于 2010 年 12 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市。 第五条 公司住所：长沙市长沙县星沙镇茶叶大市场办公楼 502、602 号， 邮政编码：410100 第六条 公司注册资本为人民币 844,934,446 元。 第七条 公司经营期限为 50 年，从公司设立之日起计算。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、副总裁、 董事会秘书、财务负责人以及公司董事会决议确认为高级管理人员的其他管理人 员。 3  第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是：传播科教知识、弘扬民族文化。 第十三条 公司的经营范围为：中国内地已正式出版的图书内容的网络 （含手机网络）传播；其他文化娱乐用品、电子产品、办公用品、书报刊、音像 制品及电子出版物批发；图书互联网销售；文具用品、工艺品、多媒体系统、学 生公寓床、学生铁床、文件柜、黑板、教学仪器、电控教学实训设备、塑料跑道、 触摸屏、液晶显示屏、文化用品、办公用品、家具、体育用品及器材、纸制品、 玩具、乐器、钢木课桌椅、玻璃钢餐桌椅、塑料课桌椅、办公桌椅、餐桌椅的销 售；游艺娱乐用品、望远镜零售；书刊项目的设计、策划；版权服务；著作权代 理；商标服务；信息系统集成服务；软件服务；软件开发；软件技术转让；软件 技术服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；移动互联网研发和维护；电子 商务平台的开发建设；果蔬仓储管理信息系统集成；心理咨询服务（不含医疗门 诊）；教育咨询服务；信息技术咨询服务；互联网信息服务、金融信息咨询（不 得从事金融业务）；以自有资产进行教育投资，教育投资管理（不得从事吸收存 款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；商业活 动的策划；文化活动的组织与策划；体育活动的组织与策划；学术交流活动的组 织；培训活动的组织；商业活动的组织；导向标识设计；导向标识制作；广告设 计；广告制作服务、发布服务；自有房地产经营活动；房屋租赁。服装、鞋帽、 灯具、装饰物品、眼镜、机械设备、五金产品及电子产品、矿产品、建材及化工 产品的批发；教育装备、日用品的销售；家用电器及电子产品零售；教学设备的 研究开发；竞技体育科技服务；体育工程科技服务；运动场馆服务；计算机网络 系统工程服务；节能技术推广服务；环保技术推广服务；物业管理。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 4  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司整体变更为股份有限公司时的股本结构为： 序 持股数 序 持股数 序 持股数 姓名 姓名 姓名 号 (万股) 号 (万股) 号 (万股) 1 丁双平 1 36 彭 政 1 71 董树岩 1 2 邹迎宪 1 37 唐娅文 1 72 彭均信 1 3 聂乐和 1 38 匡 军 1 73 何振强 1 4 邹树德 1 39 李国新 1 74 王雪军 1 5 陈民众 1 40 刘 凯 1 75 常继大 1 6 吕 玲 1 41 卿 凯 1 76 欧阳维诚 1 7 刘素文 1 42 林 宇 1 77 郑新吾 1 8 赖平波 1 43 陈 强 1 78 扈世伟 1 9 骆 坚 1 44 王崇亿 1 79 周发香 1 10 赵 红 1 45 杨正解 1 80 肖翠庭 1 11 曾朝晖 1 46 王长治 1 81 魏承菊 1 12 熊玉心 1 47 黎家忠 1 82 叶楚昂 1 13 肖 毅 1 48 陈湘敏 1 83 程承斌 1 14 孟实华 1 49 曹 昣 1 84 胡本昱 1 15 罗佳鑫 1 50 符本清 1 85 崔裕康 1 16 刘新民 1 51 唐东升 1 86 黄习宁 1 17 何 莉 1 52 杨 芹 1 87 袁曼君 1 18 黄永华 1 53 邱湘军 1 88 杨路路 1 19 黄 斌 1 54 孟可文 1 89 宋志诚 1 20 胡 旺 1 55 姚 伟 1 90 刘百里 1 21 李小娜 1 56 欧家贵 1 91 彭 虹 1 22 郑绍辉 1 57 张 哲 1 92 黄枚姣 1 23 曹卓卓 1 58 曹先捷 1 93 张振泉 1 24 李章书 1 59 易 地 1 94 蔡 军 1 5 25 陈 凯 1 60 廖世英 1 95 张汉芳 1 26 刘 芳 1 61 曹典谟 1 96 曾果伟 1 27 杨新援 1 62 吴 隐 1 97 刘耀辉 1 28 阮 林 1 63 许祖涛 1 98 张建平 1 29 罗青山 1 64 李耀邦 1 99 薄海旺 1 30 龙育群 1 65 柳絮扬 1 100 龙志如 1 31 李 军 1 66 许立娟 1 101 石建生 1 32 胡长明 1 67 麻友三 1 102 王桃英 1 湖南天鸿 33 成熙静 1 68 张声幼 1 103 投资有限 4898 公司 34 杨伟庆 1 69 邓敏聪 1 35 彭 新 1 70 赖季升 1 第十九条 公司股份总数为 844,934,446 股，公司的股本结构为：普通 股 844,934,446 股，其他股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： 6  (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一 款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当 在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内 转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 7 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的，仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明 及承诺书》中作出以上承诺。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 8  第三十二条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 9  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东及关联企业占用 公司资金，损害公司或者其他股东的利益。公司股东侵占公司资产给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； 10  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司如下重大交易事项： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 5、 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以 上，且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十四）审议公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币 1000 万元以 上且占公司最近经审计净资产值的 5％以上的关联交易；审议公司与关联方就同 一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民 币 1000 万元以上且占公司最近经审计净资产值的 5％以上的关联交易；审议公 司为关联人提供的担保。 (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； 11  (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％的担 保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）连续 12 个月担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝 对金额超过 3000 万元的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）对任何与公司没有关联关系的第三方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： (一) 董事人数不足 3 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或者股东大会 召集人会议通知中确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 12  第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 13  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，但本章程另有规定的除外。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面通知或公告方 式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面通知或公告方式通知 各股东。 14  第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 15  第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 16  第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 17  第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四)每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 18  (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、深圳 证券交易所和公司股东大会制定的有关关联交易的具体制度执行。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 19  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的， 除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统。 公司股东大会提供网络投票的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东， 均有权通过网络投票系统行使表决权。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，选举二名及以上董事或者监事时实 行累积投票制度。董事、监事选聘程序如下： （一）上一届董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权向公司提名下一届董事候选人。上一届监事会、单独或合并持 有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权向公司提名下一届股东 代表监事候选人,公司职工代表大会提名公司职工代表监事候选人。 （二）提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通 知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （三）在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受 提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整。并保证当选后履行法定职责。 （四）由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会，由董事会予以公告。 （五）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一董事、监事候选人 逐个进行表决，选举董事、监事的提案获得通过的，董事、监事在会议结束后立 即就任。 （六）股东大会选举董事、监事采用累积投票制度。累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 （七）在累积投票制下，董事和监事应当分别选举，独立董事应当与董事会 其他成员分别选举。 20  如果在股东大会上候选的非职工代表监事、董事候选人超过应选监事、董事 席位数，则实行差额选举，得票多者当选。 （八）董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名 监事代表参加计票和监票（出席会议股东代表不足两人时例外）。审议事项与股 东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意（赞成）、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 21 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 在会议结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 22  第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任。兼任总裁或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； 23  (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致 独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时， 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程 的规定继续履行职责。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公 司应当在二个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。 24  第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，可设副董事长， 独立董事 2 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； (八) 有权审批公司的融资、授信事项； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十七)董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务，公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视 情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请董事会予以罢免； （十八）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动 “占 用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请 司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产； 25  (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名与薪酬考核等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买 或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务 资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项 目的转移、签订许可协议等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产不到 50%，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入不到 50%； 3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润不到 50%； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产不到 50%； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润不到 50%。 （二）达到以下标准的交易，董事会授权总裁办公会审核、董事长批准： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产 5%以内，该交易 26 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入 5%以内； 3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润 5%以内； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产 5%以内； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 5%以内。 （三）公司的对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意，其中本章程第四十一条所述的对外担保，还需提交股东大会批准。未经董事 会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 （四）公司与关联方之间的单笔关联交易金额低于人民币 1000 万元或低于 公司最近一期经审计净资产值 5%的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标 的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条 件的关联交易协议，由总裁向董事会提交议案，经董事会审议批准后生效。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事、监事、总裁和董事会秘书。 第一百一十五条 董事长、总裁、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 上董事、1/2 以上的独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 27  第一百一十六条 董事会召开临时会议的通知采取专人送达、邮寄、传真、 电子邮件方式，在会议召开 3 日前送达全体董事、监事、总裁和董事会秘书。但 是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知或不经发出会议通知而直接召开董事会临时会议，但召集人 应当在会议上做出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十条 董事会采用记名投票或举手方式进行表决；每名董事有 1 票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他书面方式进 行表决并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会 人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在 会议记录上签名。 28  董事会会议记录作为公司重要档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总裁 1 名，执行总裁 1 名，副总裁若干名，董事会 秘书 1 名，财务负责人 1 名。上述人员为公司高级管理人员，均由董事会聘任和 解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员； 29  (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容： (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司设执行总裁 1 名、副总裁若干名，均由总裁提名， 董事会聘任或解聘。执行总裁、副总裁协助总裁开展公司的管理工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,可以由董事或副总裁兼任，负责公 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 30  第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于 监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后 方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法 规和本章程的规定继续履行职责。如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低 人数时，公司应当在二个月内完成补选。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事 会召集人 1 人。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和 主持监事会会议；监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会设股东代表担任的监事 2 名，职工代表担任的监事 1 名。监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； 31  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会 议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出 席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事会会议记录作为公司重要 档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 32  第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司可以采取现金或/及股票方式分配股利。 （一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润 分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 33  （二）利润分配的形式：公司采取现金或/及股票方式分配股利。公司在选 择利润分配形式时，将优先采用现金分红方式。公司采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）现金、股票分红具体条件和比例：公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的 10%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于 三年平均可分配利润的 30%。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发 展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比 例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大 会批准；公司一般按照年度进行现金分红。 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）利润分配政策的决策程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公司 经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。 董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数表决 通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体 方案发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议公司利润分配具体方案应经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 34  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 （五）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会 全体监事半数以上表决通过。 （六）利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、 投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利 润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有 关规定拟定，并提交股东大会审议决定。具体程序参照本条第（四）项执行。 （七）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告 中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 35  第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 30 日通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以传真方式送出； (三)以邮寄方式送出； （四）以电子邮件方式送出； （五）以公告方式进行； (六)本章程或股东大会、董事会、监事会议事规则规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真送达、 邮寄送达或者电子邮件送达的方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真送达、 邮寄送达或者电子邮件送达的方式进行。 第一百六十八条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期；通知以传真送出的，以传真发出后的第 一个工作日为送达日期；通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为 送达日期；通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出后的第一个工作日为送达日 期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 36  第二节 公告 第一百七十条 公司股票上市后，将在中国证监会指定媒体和网站为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体(“指定媒体”)。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 37  第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 38  第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 39  (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 其他事项 第一百九十二条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见， 并邀请工会或职工代表列席有关会议。公司研究决定生产经营的重大问题，制定 重要的规章制度，应当听取公司工会和职工的意见或建议。 第一百九十三条 公司职工依据《工会法》，建立工会组织。工会依法开展活 动。 第十三章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)控股子公司，是指公司可以行使控制权并可以合并财务报表的子公司。 40  第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在长沙市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本 数；“过”、“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并开始实施。自 本章程生效之日，原《天舟文化股份有限公司章程》自动废止。 41 

天舟文化股份有限公司 章 程 1  目 录 目 录............................................................................................................................................... 2 第一章 总则................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 4 第三章 股 份........................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 8 第一节 股东 ....................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 18 第五章 董事会 ......................................................................................................................... 22 第一节 董事 ..................................................................................................................... 22 第二节 董事会 ................................................................................................................. 25 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................................................................... 29 第七章 监事会 ......................................................................................................................... 30 第一节 监事 ..................................................................................................................... 30 第二节 监事会 ................................................................................................................. 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 32 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 32 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 35 第九章 通知和公告 ................................................................................................................. 36 第一节 通知 ..................................................................................................................... 36 第二节 公告 ..................................................................................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 37 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 38 第十一章 修改章程 ................................................................................................................. 39 第十二章 其他事项 ................................................................................................................. 40 第十三章 附则 ......................................................................................................................... 40 2  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司系由湖南天舟科教文化拓展有限公司整体变更发起设立，在湖南省长沙 市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为： 91430100750635435X。 第三条 公司注册名称：天舟文化股份有限公司。 英文名称：TANGEL PUBLISHING CO.,LTD. 第四条 公司于 2010 年 11 月 24 日经中国证监会批准，首次向社会公众发 行普通股 1900 万股，于 2010 年 12 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市。 第五条 公司住所：长沙市长沙县星沙镇茶叶大市场办公楼 502、602 号， 邮政编码：410100 第六条 公司注册资本为人民币 844,934,446 元。 第七条 公司经营期限为 50 年，从公司设立之日起计算。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、副总裁、 董事会秘书、财务负责人以及公司董事会决议确认为高级管理人员的其他管理人 员。 3  第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是：传播科教知识、弘扬民族文化。 第十三条 公司的经营范围为：中国内地已正式出版的图书内容的网络 （含手机网络）传播；其他文化娱乐用品、电子产品、办公用品、书报刊、音像 制品及电子出版物批发；图书互联网销售；文具用品、工艺品、多媒体系统、学 生公寓床、学生铁床、文件柜、黑板、教学仪器、电控教学实训设备、塑料跑道、 触摸屏、液晶显示屏、文化用品、办公用品、家具、体育用品及器材、纸制品、 玩具、乐器、钢木课桌椅、玻璃钢餐桌椅、塑料课桌椅、办公桌椅、餐桌椅的销 售；游艺娱乐用品、望远镜零售；书刊项目的设计、策划；版权服务；著作权代 理；商标服务；信息系统集成服务；软件服务；软件开发；软件技术转让；软件 技术服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；移动互联网研发和维护；电子 商务平台的开发建设；果蔬仓储管理信息系统集成；心理咨询服务（不含医疗门 诊）；教育咨询服务；信息技术咨询服务；互联网信息服务、金融信息咨询（不 得从事金融业务）；以自有资产进行教育投资，教育投资管理（不得从事吸收存 款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；商业活 动的策划；文化活动的组织与策划；体育活动的组织与策划；学术交流活动的组 织；培训活动的组织；商业活动的组织；导向标识设计；导向标识制作；广告设 计；广告制作服务、发布服务；自有房地产经营活动；房屋租赁。服装、鞋帽、 灯具、装饰物品、眼镜、机械设备、五金产品及电子产品、矿产品、建材及化工 产品的批发；教育装备、日用品的销售；家用电器及电子产品零售；教学设备的 研究开发；竞技体育科技服务；体育工程科技服务；运动场馆服务；计算机网络 系统工程服务；节能技术推广服务；环保技术推广服务；物业管理。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 4  第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司整体变更为股份有限公司时的股本结构为： 序 持股数 序 持股数 序 持股数 姓名 姓名 姓名 号 (万股) 号 (万股) 号 (万股) 1 丁双平 1 36 彭 政 1 71 董树岩 1 2 邹迎宪 1 37 唐娅文 1 72 彭均信 1 3 聂乐和 1 38 匡 军 1 73 何振强 1 4 邹树德 1 39 李国新 1 74 王雪军 1 5 陈民众 1 40 刘 凯 1 75 常继大 1 6 吕 玲 1 41 卿 凯 1 76 欧阳维诚 1 7 刘素文 1 42 林 宇 1 77 郑新吾 1 8 赖平波 1 43 陈 强 1 78 扈世伟 1 9 骆 坚 1 44 王崇亿 1 79 周发香 1 10 赵 红 1 45 杨正解 1 80 肖翠庭 1 11 曾朝晖 1 46 王长治 1 81 魏承菊 1 12 熊玉心 1 47 黎家忠 1 82 叶楚昂 1 13 肖 毅 1 48 陈湘敏 1 83 程承斌 1 14 孟实华 1 49 曹 昣 1 84 胡本昱 1 15 罗佳鑫 1 50 符本清 1 85 崔裕康 1 16 刘新民 1 51 唐东升 1 86 黄习宁 1 17 何 莉 1 52 杨 芹 1 87 袁曼君 1 18 黄永华 1 53 邱湘军 1 88 杨路路 1 19 黄 斌 1 54 孟可文 1 89 宋志诚 1 20 胡 旺 1 55 姚 伟 1 90 刘百里 1 5 21 李小娜 1 56 欧家贵 1 91 彭 虹 1 22 郑绍辉 1 57 张 哲 1 92 黄枚姣 1 23 曹卓卓 1 58 曹先捷 1 93 张振泉 1 24 李章书 1 59 易 地 1 94 蔡 军 1 25 陈 凯 1 60 廖世英 1 95 张汉芳 1 26 刘 芳 1 61 曹典谟 1 96 曾果伟 1 27 杨新援 1 62 吴 隐 1 97 刘耀辉 1 28 阮 林 1 63 许祖涛 1 98 张建平 1 29 罗青山 1 64 李耀邦 1 99 薄海旺 1 30 龙育群 1 65 柳絮扬 1 100 龙志如 1 31 李 军 1 66 许立娟 1 101 石建生 1 32 胡长明 1 67 麻友三 1 102 王桃英 1 湖南天鸿 33 成熙静 1 68 张声幼 1 103 投资有限 4898 公司 34 杨伟庆 1 69 邓敏聪 1 35 彭 新 1 70 赖季升 1 第十九条 公司股份总数为 844,934,446 股，公司的股本结构为：普通 股 844,934,446 股，其他股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； 6  (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司员工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内办理变更手续注销；属于 第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发 行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当 1 年内转让给本公司员工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 7  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的，仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明 及承诺书》中作出以上承诺。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 8  第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 9  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东及关联企业占用 公司资金，损害公司或者其他股东的利益。公司股东侵占公司资产给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 10  第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司如下重大交易事项： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 5、 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以 上，且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十四）审议公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币 1000 万元以 上且占公司最近经审计净资产值的 5％以上的关联交易；审议公司与关联方就同 11 一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民 币 1000 万元以上且占公司最近经审计净资产值的 5％以上的关联交易；审议公 司为关联人提供的担保。 (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％的担 保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）连续 12 个月担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝 对金额超过 3000 万元的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）对任何与公司没有关联关系的第三方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： (一) 董事人数不足 3 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 12  第四十四条 公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。召开地 点为公司住所或者公司通知的其他地点。 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票 服务。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 13  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，但本章程另有规定的除外。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 14  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面通知或公告方 式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面通知或公告方式通知 各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 15  第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 16  第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 17  第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四)每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 18  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 19  第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、深圳 证券交易所和公司股东大会制定的有关关联交易的具体制度执行。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的， 除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统。 公司股东大会提供网络投票的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东， 均有权通过网络投票系统行使表决权。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，选举二名及以上董事或者监事时实 行累积投票制度。董事、监事选聘程序如下： （一）上一届董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权向公司提名下一届董事候选人。上一届监事会、单独或合并持 有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权向公司提名下一届股东 代表监事候选人,公司职工代表大会提名公司职工代表监事候选人。 （二）提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通 知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （三）在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受 提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整。并保证当选后履行法定职责。 （四）由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会，由董事会予以公告。 20  （五）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一董事、监事候选人 逐个进行表决，选举董事、监事的提案获得通过的，董事、监事在会议结束后立 即就任。 （六）股东大会选举董事、监事采用累积投票制度。累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 （七）在累积投票制下，董事和监事应当分别选举，独立董事应当与董事会 其他成员分别选举。 如果在股东大会上候选的非职工代表监事、董事候选人超过应选监事、董事 席位数，则实行差额选举，得票多者当选。 （八）董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名 监事代表参加计票和监票（出席会议股东代表不足两人时例外）。审议事项与股 东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 21  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意（赞成）、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 在会议结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 22  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任。兼任总裁或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； 23  (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致 独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时， 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程 的规定继续履行职责。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公 司应当在二个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 24  第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，可设副董事长， 独立董事 2 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； (八) 有权审批公司的融资、授信事项； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； 25  (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十七)董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务，公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视 情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请董事会予以罢免； （十八）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动 “占 用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请 司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产； (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买 或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务 资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项 目的转移、签订许可协议等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产不到 50%，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入不到 50%； 3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润不到 50%； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 26 产不到 50%； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润不到 50%。 （二）达到以下标准的交易，董事会授权总裁办公会审核、董事长批准： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产 5%以内，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入 5%以内； 3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润 5%以内； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产 5%以内； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 5%以内。 （三）公司的对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意，其中本章程第四十一条所述的对外担保，还需提交股东大会批准。未经董事 会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 （四）公司与关联方之间的单笔关联交易金额低于人民币 1000 万元或低于 公司最近一期经审计净资产值 5%的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标 的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条 件的关联交易协议，由总裁向董事会提交议案，经董事会审议批准后生效。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事、监事、总裁和董事会秘书。 27  第一百一十五条 董事长、总裁、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 上董事、1/2 以上的独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时会议的通知采取专人送达、邮寄、传真、 电子邮件方式，在会议召开 3 日前送达全体董事、监事、总裁和董事会秘书。但 是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知或不经发出会议通知而直接召开董事会临时会议，但召集人 应当在会议上做出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十条 董事会采用记名投票或举手方式进行表决；每名董事有 1 票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他书面方式进 行表决并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 28  第一百二十二条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会 人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司重要档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总裁 1 名，执行总裁 1 名，副总裁若干名，董事会 秘书 1 名，财务负责人 1 名。上述人员为公司高级管理人员，均由董事会聘任和 解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； 29  (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容： (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司设执行总裁 1 名、副总裁若干名，均由总裁提名， 董事会聘任或解聘。执行总裁、副总裁协助总裁开展公司的管理工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,可以由董事或副总裁兼任，负责公 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 30  第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于 监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后 方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法 规和本章程的规定继续履行职责。如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低 人数时，公司应当在二个月内完成补选。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事 会召集人 1 人。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和 主持监事会会议；监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会设股东代表担任的监事 2 名，职工代表担任的监事 1 名。监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； 31  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会 议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出 席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事会会议记录作为公司重要 档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 32  第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司可以采取现金或/及股票方式分配股利。 （一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润 分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 33  （二）利润分配的形式：公司采取现金或/及股票方式分配股利。公司在选 择利润分配形式时，将优先采用现金分红方式。公司采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）现金、股票分红具体条件和比例：公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的 10%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于 三年平均可分配利润的 30%。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发 展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比 例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大 会批准；公司一般按照年度进行现金分红。 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）利润分配政策的决策程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公司 经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。 董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数表决 通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体 方案发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议公司利润分配具体方案应经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 34  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 （五）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会 全体监事半数以上表决通过。 （六）利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、 投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利 润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有 关规定拟定，并提交股东大会审议决定。具体程序参照本条第（四）项执行。 （七）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告 中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 35  第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 30 日通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以传真方式送出； (三)以邮寄方式送出； （四）以电子邮件方式送出； （五）以公告方式进行； (六)本章程或股东大会、董事会、监事会议事规则规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真送达、 邮寄送达或者电子邮件送达的方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真送达、 邮寄送达或者电子邮件送达的方式进行。 第一百六十八条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期；通知以传真送出的，以传真发出后的第 一个工作日为送达日期；通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为 送达日期；通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出后的第一个工作日为送达日 期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 36  第二节 公告 第一百七十条 公司股票上市后，将在中国证监会指定媒体和网站为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体(“指定媒体”)。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 37  第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 38  第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 39  (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 其他事项 第一百九十二条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见， 并邀请工会或职工代表列席有关会议。公司研究决定生产经营的重大问题，制定 重要的规章制度，应当听取公司工会和职工的意见或建议。 第一百九十三条 公司职工依据《工会法》，建立工会组织。工会依法开展活 动。 第十三章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)控股子公司，是指公司可以行使控制权并可以合并财务报表的子公司。 40  第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在长沙市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本 数；“过”、“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并开始实施。自 本章程生效之日，原《天舟文化股份有限公司章程》自动废止。 41 

天舟文化股份有限公司 章 程 二○一七年第二次临时股东大会审议修订 目 录 目 录............................................................................................................................................... 2 第一章 总则................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 4 第三章 股 份........................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 8 第一节 股东 ....................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 18 第五章 董事会 ......................................................................................................................... 22 第一节 董事 ..................................................................................................................... 22 第二节 董事会 ................................................................................................................. 25 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................................................................... 29 第七章 监事会 ......................................................................................................................... 30 第一节 监事 ..................................................................................................................... 30 第二节 监事会 ................................................................................................................. 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 32 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 32 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 35 第九章 通知和公告 ................................................................................................................. 36 第一节 通知 ..................................................................................................................... 36 第二节 公告 ..................................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 37 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 37 第十一章 修改章程 ................................................................................................................. 39 第十二章 其他事项 ................................................................................................................. 40 第十三章 附则 ......................................................................................................................... 40 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司系由湖南天舟科教文化拓展有限公司整体变更发起设立，在湖南省长沙 市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为： 91430100750635435X。 第三条 公司注册名称：天舟文化股份有限公司。 英文名称：TANGEL PUBLISHING CO.,LTD. 第四条 公司于 2010 年 11 月 24 日经中国证监会批准，首次向社会公众发 行普通股 1900 万股，于 2010 年 12 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市。 第五条 公司住所：长沙市长沙县星沙镇茶叶大市场办公楼 502、602 号， 邮政编码：410100 第六条 公司注册资本为人民币 844,934,446 元。 第七条 公司经营期限为 50 年，从公司设立之日起计算。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、副总裁、 董事会秘书、财务负责人以及公司董事会决议确认为高级管理人员的其他管理人 员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是：传播科教知识、弘扬民族文化。 第十三条 公司的经营范围为：中国内地已正式出版的图书内容的网络 （含手机网络）传播；其他文化娱乐用品、电子产品、办公用品、书报刊、音像 制品及电子出版物批发；图书互联网销售；文具用品、工艺品、多媒体系统、学 生公寓床、学生铁床、文件柜、黑板、教学仪器、电控教学实训设备、塑料跑道、 触摸屏、液晶显示屏、文化用品、办公用品、家具、体育用品及器材、纸制品、 玩具、乐器、钢木课桌椅、玻璃钢餐桌椅、塑料课桌椅、办公桌椅、餐桌椅的销 售；游艺娱乐用品、望远镜零售；书刊项目的设计、策划；版权服务；著作权代 理；商标服务；信息系统集成服务；软件服务；软件开发；软件技术转让；软件 技术服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；移动互联网研发和维护；电子 商务平台的开发建设；果蔬仓储管理信息系统集成；心理咨询服务（不含医疗门 诊）；教育咨询服务；信息技术咨询服务；互联网信息服务、金融信息咨询（不 得从事金融业务）；以自有资产进行教育投资，教育投资管理（不得从事吸收存 款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；商业活 动的策划；文化活动的组织与策划；体育活动的组织与策划；学术交流活动的组 织；培训活动的组织；商业活动的组织；导向标识设计；导向标识制作；广告设 计；广告制作服务、发布服务；自有房地产经营活动；房屋租赁。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司整体变更为股份有限公司时的股本结构为： 序 持股数 序 持股数 序 持股数 姓名 姓名 姓名 号 (万股) 号 (万股) 号 (万股) 1 丁双平 1 36 彭 政 1 71 董树岩 1 2 邹迎宪 1 37 唐娅文 1 72 彭均信 1 3 聂乐和 1 38 匡 军 1 73 何振强 1 4 邹树德 1 39 李国新 1 74 王雪军 1 5 陈民众 1 40 刘 凯 1 75 常继大 1 6 吕 玲 1 41 卿 凯 1 76 欧阳维诚 1 7 刘素文 1 42 林 宇 1 77 郑新吾 1 8 赖平波 1 43 陈 强 1 78 扈世伟 1 9 骆 坚 1 44 王崇亿 1 79 周发香 1 10 赵 红 1 45 杨正解 1 80 肖翠庭 1 11 曾朝晖 1 46 王长治 1 81 魏承菊 1 12 熊玉心 1 47 黎家忠 1 82 叶楚昂 1 13 肖 毅 1 48 陈湘敏 1 83 程承斌 1 14 孟实华 1 49 曹 昣 1 84 胡本昱 1 15 罗佳鑫 1 50 符本清 1 85 崔裕康 1 16 刘新民 1 51 唐东升 1 86 黄习宁 1 17 何 莉 1 52 杨 芹 1 87 袁曼君 1 18 黄永华 1 53 邱湘军 1 88 杨路路 1 19 黄 斌 1 54 孟可文 1 89 宋志诚 1 20 胡 旺 1 55 姚 伟 1 90 刘百里 1 21 李小娜 1 56 欧家贵 1 91 彭 虹 1 22 郑绍辉 1 57 张 哲 1 92 黄枚姣 1 23 曹卓卓 1 58 曹先捷 1 93 张振泉 1 24 李章书 1 59 易 地 1 94 蔡 军 1 25 陈 凯 1 60 廖世英 1 95 张汉芳 1 26 刘 芳 1 61 曹典谟 1 96 曾果伟 1 27 杨新援 1 62 吴 隐 1 97 刘耀辉 1 28 阮 林 1 63 许祖涛 1 98 张建平 1 29 罗青山 1 64 李耀邦 1 99 薄海旺 1 30 龙育群 1 65 柳絮扬 1 100 龙志如 1 31 李 军 1 66 许立娟 1 101 石建生 1 32 胡长明 1 67 麻友三 1 102 王桃英 1 湖南天鸿 33 成熙静 1 68 张声幼 1 103 投资有限 4898 公司 34 杨伟庆 1 69 邓敏聪 1 35 彭 新 1 70 赖季升 1 第十九条 公司股份总数为 844,934,446 股，公司的股本结构为：普通 股 844,934,446 股，其他股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司员工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内办理变更手续注销；属于 第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发 行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当 1 年内转让给本公司员工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的，仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明 及承诺书》中作出以上承诺。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东及关联企业占用 公司资金，损害公司或者其他股东的利益。公司股东侵占公司资产给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司如下重大交易事项： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 5、 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以 上，且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十四）审议公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币 1000 万元以 上且占公司最近经审计净资产值的 5％以上的关联交易；审议公司与关联方就同 一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民 币 1000 万元以上且占公司最近经审计净资产值的 5％以上的关联交易；审议公 司为关联人提供的担保。 (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％的担 保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）连续 12 个月担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝 对金额超过 3000 万元的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）对任何与公司没有关联关系的第三方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： (一) 董事人数不足 3 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。召开地 点为公司住所或者公司通知的其他地点。 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票 服务。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，但本章程另有规定的除外。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面通知或公告方 式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面通知或公告方式通知 各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四)每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、深圳 证券交易所和公司股东大会制定的有关关联交易的具体制度执行。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的， 除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统。 公司股东大会提供网络投票的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东， 均有权通过网络投票系统行使表决权。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，选举二名及以上董事或者监事时实 行累积投票制度。董事、监事选聘程序如下： （一）上一届董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权向公司提名下一届董事候选人。上一届监事会、单独或合并持 有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权向公司提名下一届股东 代表监事候选人,公司职工代表大会提名公司职工代表监事候选人。 （二）提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通 知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （三）在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受 提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整。并保证当选后履行法定职责。 （四）由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会，由董事会予以公告。 （五）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一董事、监事候选人 逐个进行表决，选举董事、监事的提案获得通过的，董事、监事在会议结束后立 即就任。 （六）股东大会选举董事、监事采用累积投票制度。累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 （七）在累积投票制下，董事和监事应当分别选举，独立董事应当与董事会 其他成员分别选举。 如果在股东大会上候选的非职工代表监事、董事候选人超过应选监事、董事 席位数，则实行差额选举，得票多者当选。 （八）董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名 监事代表参加计票和监票（出席会议股东代表不足两人时例外）。审议事项与股 东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意（赞成）、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 在会议结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任。兼任总裁或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致 独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时， 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程 的规定继续履行职责。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公 司应当在二个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，可设副董事长， 独立董事 2 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； (八) 有权审批公司的融资、授信事项； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十七)董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务，公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视 情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请董事会予以罢免； （十八）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动 “占 用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请 司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产； (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买 或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务 资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项 目的转移、签订许可协议等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产不到 50%，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入不到 50%； 3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润不到 50%； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产不到 50%； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润不到 50%。 （二）达到以下标准的交易，董事会授权总裁办公会审核、董事长批准： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产 5%以内，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入 5%以内； 3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润 5%以内； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产 5%以内； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 5%以内。 （三）公司的对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意，其中本章程第四十一条所述的对外担保，还需提交股东大会批准。未经董事 会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 （四）公司与关联方之间的单笔关联交易金额低于人民币 1000 万元或低于 公司最近一期经审计净资产值 5%的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标 的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条 件的关联交易协议，由总裁向董事会提交议案，经董事会审议批准后生效。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事、监事、总裁和董事会秘书。 第一百一十五条 董事长、总裁、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 上董事、1/2 以上的独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时会议的通知采取专人送达、邮寄、传真、 电子邮件方式，在会议召开 3 日前送达全体董事、监事、总裁和董事会秘书。但 是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知或不经发出会议通知而直接召开董事会临时会议，但召集人 应当在会议上做出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十条 董事会采用记名投票或举手方式进行表决；每名董事有 1 票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他书面方式进 行表决并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会 人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司重要档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总裁 1 名，执行总裁 1 名，副总裁若干名，董事会 秘书 1 名，财务负责人 1 名。上述人员为公司高级管理人员，均由董事会聘任和 解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容： (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司设执行总裁 1 名、副总裁若干名，均由总裁提名， 董事会聘任或解聘。执行总裁、副总裁协助总裁开展公司的管理工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,可以由董事或副总裁兼任，负责公 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于 监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后 方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法 规和本章程的规定继续履行职责。如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低 人数时，公司应当在二个月内完成补选。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事 会召集人 1 人。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和 主持监事会会议；监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会设股东代表担任的监事 2 名，职工代表担任的监事 1 名。监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会 议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出 席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事会会议记录作为公司重要 档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司可以采取现金或/及股票方式分配股利。 （一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润 分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式：公司采取现金或/及股票方式分配股利。公司在选 择利润分配形式时，将优先采用现金分红方式。公司采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）现金、股票分红具体条件和比例：公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的 10%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于 三年平均可分配利润的 30%。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发 展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比 例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大 会批准；公司一般按照年度进行现金分红。 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）利润分配政策的决策程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公司 经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。 董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数表决 通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体 方案发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议公司利润分配具体方案应经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 （五）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会 全体监事半数以上表决通过。 （六）利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、 投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利 润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有 关规定拟定，并提交股东大会审议决定。具体程序参照本条第（四）项执行。 （七）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告 中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 30 日通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以传真方式送出； (三)以邮寄方式送出； （四）以电子邮件方式送出； （五）以公告方式进行； (六)本章程或股东大会、董事会、监事会议事规则规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真送达、 邮寄送达或者电子邮件送达的方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真送达、 邮寄送达或者电子邮件送达的方式进行。 第一百六十八条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期；通知以传真送出的，以传真发出后的第 一个工作日为送达日期；通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为 送达日期；通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出后的第一个工作日为送达日 期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司股票上市后，将在中国证监会指定媒体和网站为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体(“指定媒体”)。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 其他事项 第一百九十二条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见， 并邀请工会或职工代表列席有关会议。公司研究决定生产经营的重大问题，制定 重要的规章制度，应当听取公司工会和职工的意见或建议。 第一百九十三条 公司职工依据《工会法》，建立工会组织。工会依法开展活 动。 第十三章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)控股子公司，是指公司可以行使控制权并可以合并财务报表的子公司。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在长沙市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本 数；“过”、“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并开始实施。自 本章程生效之日，原《天舟文化股份有限公司章程》自动废止。

天舟文化股份有限公司 章 程 二○一六年第二次临时股东大会审议修订 目 录 第一章 总则........................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 4 第三章 股份........................................................ 4 第一节 股份发行 ................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .......................................... 6 第三节 股份转让 ................................................ 7 第四章 股东和股东大会.............................................. 8 第一节 股东 .................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 10 第三节 股东大会的召集 ......................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 14 第五节 股东大会的召开 ......................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 18 第五章 董事会..................................................... 22 第一节 董事 ................................................... 22 第二节 董事会 ................................................. 24 第六章 总裁及其他高级管理人员..................................... 28 第七章 监事会..................................................... 30 第一节 监事 ................................................... 30 第二节 监事会 ................................................. 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 32 第一节 财务会计制度 ........................................... 32 第二节 内部审计 ............................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 35 第九章 通知和公告................................................. 35 第一节 通知 ................................................... 35 第二节 公告 ................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 36 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 36 第二节 解散和清算 ............................................. 37 第十一章 修改章程................................................. 39 第十二章 其他事项................................................. 39 第十三章 附则..................................................... 40 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司系由湖南天舟科教文化拓展有限公司整体变更发起设立，在湖南省长沙 市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为： 91430100750635435X。 第三条 公司注册名称：天舟文化股份有限公司。 英文名称：TANGEL PUBLISHING CO.,LTD. 第四条 公司于 2010 年 11 月 24 日经中国证监会批准，首次向社会公众发 行普通股 1900 万股，于 2010 年 12 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市。 第五条 公司住所：长沙市长沙县星沙镇茶叶大市场办公楼 502、602 号， 邮政编码：410100 第六条 公司注册资本为人民币 649,949,574 元。 第七条 公司经营期限为 50 年，从公司设立之日起计算。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、副总裁、 董事会秘书、财务负责人以及公司董事会决议确认为高级管理人员的其他管理人 员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是：传播科教知识、弘扬民族文化。 第十三条 公司的经营范围为：中国内地已正式出版的图书内容的网络 （含手机网络）传播；其他文化娱乐用品、电子产品、办公用品、书报刊、音像 制品及电子出版物批发；图书互联网销售；文具用品、工艺品、多媒体系统、学 生公寓床、学生铁床、文件柜、黑板、教学仪器、电控教学实训设备、塑料跑道、 触摸屏、液晶显示屏、文化用品、办公用品、家具、体育用品及器材、纸制品、 玩具、乐器、钢木课桌椅、玻璃钢餐桌椅、塑料课桌椅、办公桌椅、餐桌椅的销 售；游艺娱乐用品、望远镜零售；书刊项目的设计、策划；版权服务；著作权代 理；商标服务；信息系统集成服务；软件服务；软件开发；软件技术转让；软件 技术服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；移动互联网研发和维护；电子 商务平台的开发建设；果蔬仓储管理信息系统集成；心理咨询服务（不含医疗门 诊）；教育咨询服务；信息技术咨询服务；互联网信息服务、金融信息咨询（不 得从事金融业务）；以自有资产进行教育投资，教育投资管理（不得从事吸收存 款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；商业活 动的策划；文化活动的组织与策划；体育活动的组织与策划；学术交流活动的组 织；培训活动的组织；商业活动的组织；导向标识设计；导向标识制作；广告设 计；广告制作服务、发布服务；自有房地产经营活动；房屋租赁。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司整体变更为股份有限公司时的股本结构为： 序 持股数 序 持股数 序 持股数 姓名 姓名 姓名 号 (万股) 号 (万股) 号 (万股) 1 丁双平 1 36 彭 政 1 71 董树岩 1 2 邹迎宪 1 37 唐娅文 1 72 彭均信 1 3 聂乐和 1 38 匡 军 1 73 何振强 1 4 邹树德 1 39 李国新 1 74 王雪军 1 5 陈民众 1 40 刘 凯 1 75 常继大 1 6 吕 玲 1 41 卿 凯 1 76 欧阳维诚 1 7 刘素文 1 42 林 宇 1 77 郑新吾 1 8 赖平波 1 43 陈 强 1 78 扈世伟 1 9 骆 坚 1 44 王崇亿 1 79 周发香 1 10 赵 红 1 45 杨正解 1 80 肖翠庭 1 11 曾朝晖 1 46 王长治 1 81 魏承菊 1 12 熊玉心 1 47 黎家忠 1 82 叶楚昂 1 13 肖 毅 1 48 陈湘敏 1 83 程承斌 1 14 孟实华 1 49 曹 昣 1 84 胡本昱 1 15 罗佳鑫 1 50 符本清 1 85 崔裕康 1 16 刘新民 1 51 唐东升 1 86 黄习宁 1 17 何 莉 1 52 杨 芹 1 87 袁曼君 1 18 黄永华 1 53 邱湘军 1 88 杨路路 1 19 黄 斌 1 54 孟可文 1 89 宋志诚 1 20 胡 旺 1 55 姚 伟 1 90 刘百里 1 21 李小娜 1 56 欧家贵 1 91 彭 虹 1 22 郑绍辉 1 57 张 哲 1 92 黄枚姣 1 23 曹卓卓 1 58 曹先捷 1 93 张振泉 1 24 李章书 1 59 易 地 1 94 蔡 军 1 25 陈 凯 1 60 廖世英 1 95 张汉芳 1 26 刘 芳 1 61 曹典谟 1 96 曾果伟 1 27 杨新援 1 62 吴 隐 1 97 刘耀辉 1 28 阮 林 1 63 许祖涛 1 98 张建平 1 29 罗青山 1 64 李耀邦 1 99 薄海旺 1 30 龙育群 1 65 柳絮扬 1 100 龙志如 1 31 李 军 1 66 许立娟 1 101 石建生 1 32 胡长明 1 67 麻友三 1 102 王桃英 1 湖南天鸿 33 成熙静 1 68 张声幼 1 103 投资有限 4898 公司 34 杨伟庆 1 69 邓敏聪 1 35 彭 新 1 70 赖季升 1 第十九条 公司股份总数为 649,949,574 股，公司的股本结构为：普通 股 649,949,574 股，其他股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司员工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内办理变更手续注销；属于 第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发 行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当 1 年内转让给本公司员工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的，仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明 及承诺书》中作出以上承诺。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东及关联企业占用 公司资金，损害公司或者其他股东的利益。公司股东侵占公司资产给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司如下重大交易事项： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 5、 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以 上，且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十四）审议公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币 1000 万元以 上且占公司最近经审计净资产值的 5％以上的关联交易；审议公司与关联方就同 一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民 币 1000 万元以上且占公司最近经审计净资产值的 5％以上的关联交易；审议公 司为关联人提供的担保。 (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％的担 保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）连续 12 个月担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝 对金额超过 3000 万元的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）对任何与公司没有关联关系的第三方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： (一) 董事人数不足 3 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。召开地 点为公司住所或者公司通知的其他地点。 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票 服务。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，但本章程另有规定的除外。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面通知或公告方 式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面通知或公告方式通知 各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四)每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、深圳 证券交易所和公司股东大会制定的有关关联交易的具体制度执行。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的， 除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统。 公司股东大会提供网络投票的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东， 均有权通过网络投票系统行使表决权。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，选举二名及以上董事或者监事时实 行累积投票制度。董事、监事选聘程序如下： （一）上一届董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权向公司提名下一届董事候选人。上一届监事会、单独或合并持 有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权向公司提名下一届股东 代表监事候选人,公司职工代表大会提名公司职工代表监事候选人。 （二）提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通 知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （三）在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受 提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整。并保证当选后履行法定职责。 （四）由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会，由董事会予以公告。 （五）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一董事、监事候选人 逐个进行表决，选举董事、监事的提案获得通过的，董事、监事在会议结束后立 即就任。 （六）股东大会选举董事、监事采用累积投票制度。累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 （七）在累积投票制下，董事和监事应当分别选举，独立董事应当与董事会 其他成员分别选举。 如果在股东大会上候选的非职工代表监事、董事候选人超过应选监事、董事 席位数，则实行差额选举，得票多者当选。 （八）董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名 监事代表参加计票和监票（出席会议股东代表不足两人时例外）。审议事项与股 东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意（赞成）、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 在会议结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任。兼任总裁或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致 独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时， 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程 的规定继续履行职责。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公 司应当在二个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 2 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； (八) 有权审批公司的融资、授信事项； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十七)董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务，公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视 情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请董事会予以罢免； （十八）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动 “占 用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请 司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产； (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买 或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务 资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项 目的转移、签订许可协议等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产不到 50%，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入不到 50%； 3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润不到 50%； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产不到 50%； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润不到 50%。 （二）达到以下标准的交易，董事会授权总裁办公会审核、董事长批准： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产 5%以内，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入 5%以内； 3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润 5%以内； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产 5%以内； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 5%以内。 （三）公司的对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意，其中本章程第四十一条所述的对外担保，还需提交股东大会批准。未经董事 会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 （四）公司与关联方之间的单笔关联交易金额低于人民币 1000 万元或低于 公司最近一期经审计净资产值 5%的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标 的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条 件的关联交易协议，由总裁向董事会提交议案，经董事会审议批准后生效。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事、监事、总裁和董事会秘书。 第一百一十五条 董事长、总裁、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 上董事、1/2 以上的独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时会议的通知采取专人送达、邮寄、传真、 电子邮件方式，在会议召开 3 日前送达全体董事、监事、总裁和董事会秘书。但 是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知或不经发出会议通知而直接召开董事会临时会议，但召集人 应当在会议上做出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十条 董事会采用记名投票或举手方式进行表决；每名董事有 1 票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他书面方式进 行表决并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会 人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司重要档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总裁 1 名，执行总裁 1 名，副总裁若干名，董事会 秘书 1 名，财务负责人 1 名。上述人员为公司高级管理人员，均由董事会聘任和 解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容： (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司设执行总裁 1 名、副总裁若干名，均由总裁提名， 董事会聘任或解聘。执行总裁、副总裁协助总裁开展公司的管理工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,可以由董事或副总裁兼任，负责公 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于 监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后 方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法 规和本章程的规定继续履行职责。如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低 人数时，公司应当在二个月内完成补选。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事 会召集人 1 人。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和 主持监事会会议；监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会设股东代表担任的监事 2 名，职工代表担任的监事 1 名。监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会 议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出 席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事会会议记录作为公司重要 档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司可以采取现金或/及股票方式分配股利。 （一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润 分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式：公司采取现金或/及股票方式分配股利。公司在选 择利润分配形式时，将优先采用现金分红方式。公司采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）现金、股票分红具体条件和比例：公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的 10%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于 三年平均可分配利润的 30%。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发 展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比 例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大 会批准；公司一般按照年度进行现金分红。 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）利润分配政策的决策程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公司 经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。 董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数表决 通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体 方案发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议公司利润分配具体方案应经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 （五）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会 全体监事半数以上表决通过。 （六）利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、 投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利 润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有 关规定拟定，并提交股东大会审议决定。具体程序参照本条第（四）项执行。 （七）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告 中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 30 日通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以传真方式送出； (三)以邮寄方式送出； （四）以电子邮件方式送出； （五）以公告方式进行； (六)本章程或股东大会、董事会、监事会议事规则规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真送达、 邮寄送达或者电子邮件送达的方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真送达、 邮寄送达或者电子邮件送达的方式进行。 第一百六十八条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期；通知以传真送出的，以传真发出后的第 一个工作日为送达日期；通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为 送达日期；通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出后的第一个工作日为送达日 期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司股票上市后，将在中国证监会指定媒体和网站为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体(“指定媒体”)。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 其他事项 第一百九十二条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见， 并邀请工会或职工代表列席有关会议。公司研究决定生产经营的重大问题，制定 重要的规章制度，应当听取公司工会和职工的意见或建议。 第一百九十三条 公司职工依据《工会法》，建立工会组织。工会依法开展活 动。 第十三章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)控股子公司，是指公司可以行使控制权并可以合并财务报表的子公司。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在长沙市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本 数；“过”、“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并开始实施。自 本章程生效之日，原《天舟文化股份有限公司章程》自动废止。

天舟文化股份有限公司 章 程 二○一四年度股东大会审议修订 目 录 第一章 总则........................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 4 第三章 股份........................................................ 4 第一节 股份发行 ................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .......................................... 6 第三节 股份转让 ................................................ 7 第四章 股东和股东大会.............................................. 8 第一节 股东 .................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 10 第三节 股东大会的召集 ......................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 14 第五节 股东大会的召开 ......................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 18 第五章 董事会..................................................... 22 第一节 董事 ................................................... 22 第二节 董事会 ................................................. 24 第六章 总裁及其他高级管理人员..................................... 28 第七章 监事会..................................................... 30 第一节 监事 ................................................... 30 第二节 监事会 ................................................. 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 32 第一节 财务会计制度 ........................................... 32 第二节 内部审计 ............................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 35 第九章 通知和公告................................................. 35 第一节 通知 ................................................... 35 第二节 公告 ................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 36 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 36 第二节 解散和清算 ............................................. 37 第十一章 修改章程................................................. 39 第十二章 其他事项................................................. 39 第十三章 附则..................................................... 40 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司系由湖南天舟科教文化拓展有限公司整体变更发起设立，在湖南省长沙 市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册号为：430121000002025。 第三条 公司注册名称：天舟文化股份有限公司。 英文名称：TANGEL PUBLISHING CO.,LTD. 第四条 公司于 2010 年 11 月 24 日经中国证监会批准，首次向社会公众发 行普通股 1900 万股，于 2010 年 12 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市。 第五条 公司住所：长沙市长沙县星沙镇茶叶大市场办公楼 502、602 号， 邮政编码：410100 第六条 公司注册资本为人民币 422,351,509 元。 第七条 公司经营期限为 50 年，从公司设立之日起计算。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘 书、财务负责人以及公司董事会决议确认为高级管理人员的其他管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是：传播科教知识、弘扬民族文化。 第十三条 公司的经营范围为：图书、报纸、期刊及电子出版物总发行（凭 许可证、审批文件经营），文化用品、办公用品、文教科研仪器、工艺品、文化 艺术品的销售；电化教学仪器智能化综合布线；设计、制作、发布户外广告；文 化项目策划；书刊项目的设计、策划；著作权代理；教育、教学软件及信息系统 的开发；教育咨询。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或者审批文件方可经 营）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司整体变更为股份有限公司时的股本结构为： 序 持股数 序 持股数 序 持股数 姓名 姓名 姓名 号 (万股) 号 (万股) 号 (万股) 1 丁双平 1 36 彭 政 1 71 董树岩 1 2 邹迎宪 1 37 唐娅文 1 72 彭均信 1 3 聂乐和 1 38 匡 军 1 73 何振强 1 4 邹树德 1 39 李国新 1 74 王雪军 1 5 陈民众 1 40 刘 凯 1 75 常继大 1 6 吕 玲 1 41 卿 凯 1 76 欧阳维诚 1 7 刘素文 1 42 林 宇 1 77 郑新吾 1 8 赖平波 1 43 陈 强 1 78 扈世伟 1 9 骆 坚 1 44 王崇亿 1 79 周发香 1 10 赵 红 1 45 杨正解 1 80 肖翠庭 1 11 曾朝晖 1 46 王长治 1 81 魏承菊 1 12 熊玉心 1 47 黎家忠 1 82 叶楚昂 1 13 肖 毅 1 48 陈湘敏 1 83 程承斌 1 14 孟实华 1 49 曹 昣 1 84 胡本昱 1 15 罗佳鑫 1 50 符本清 1 85 崔裕康 1 16 刘新民 1 51 唐东升 1 86 黄习宁 1 17 何 莉 1 52 杨 芹 1 87 袁曼君 1 18 黄永华 1 53 邱湘军 1 88 杨路路 1 19 黄 斌 1 54 孟可文 1 89 宋志诚 1 20 胡 旺 1 55 姚 伟 1 90 刘百里 1 21 李小娜 1 56 欧家贵 1 91 彭 虹 1 22 郑绍辉 1 57 张 哲 1 92 黄枚姣 1 23 曹卓卓 1 58 曹先捷 1 93 张振泉 1 24 李章书 1 59 易 地 1 94 蔡 军 1 25 陈 凯 1 60 廖世英 1 95 张汉芳 1 26 刘 芳 1 61 曹典谟 1 96 曾果伟 1 27 杨新援 1 62 吴 隐 1 97 刘耀辉 1 28 阮 林 1 63 许祖涛 1 98 张建平 1 29 罗青山 1 64 李耀邦 1 99 薄海旺 1 30 龙育群 1 65 柳絮扬 1 100 龙志如 1 31 李 军 1 66 许立娟 1 101 石建生 1 32 胡长明 1 67 麻友三 1 102 王桃英 1 湖南天鸿 33 成熙静 1 68 张声幼 1 103 投资有限 4898 公司 34 杨伟庆 1 69 邓敏聪 1 35 彭 新 1 70 赖季升 1 第十九条 公司股份总数为 422,351,509 股，公司的股本结构为：普通 股 422,351,509 股，其他股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司员工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内办理变更手续注销；属于 第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发 行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当 1 年内转让给本公司员工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的，仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明 及承诺书》中作出以上承诺。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东及关联企业占用 公司资金，损害公司或者其他股东的利益。公司股东侵占公司资产给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司如下重大交易事项： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 5、 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以 上，且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十四）审议公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币 1000 万元以 上且占公司最近经审计净资产值的 5％以上的关联交易；审议公司与关联方就同 一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民 币 1000 万元以上且占公司最近经审计净资产值的 5％以上的关联交易；审议公 司为关联人提供的担保。 (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％的担 保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）连续 12 个月担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝 对金额超过 3000 万元的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）对任何与公司没有关联关系的第三方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： (一) 董事人数不足 3 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。召开地 点为公司住所或者公司通知的其他地点。 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票 服务。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，但本章程另有规定的除外。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面通知或公告方 式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面通知或公告方式通知 各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四)每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、深圳 证券交易所和公司股东大会制定的有关关联交易的具体制度执行。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的， 除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统。 公司股东大会提供网络投票的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东， 均有权通过网络投票系统行使表决权。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，选举二名及以上董事或者监事时实 行累积投票制度。董事、监事选聘程序如下： （一）上一届董事会、连续 180 日以上持有或合并持有公司发行在外有表决 权股份总数的 3%以上的股东（们）有权向公司提名下一届董事候选人。连续 180 日以上持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东（们） 有权向公司提名独立董事候选人。上一届监事会、连续 180 日以上持有或合并持 有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东（们）有权向公司提名下一 届股东代表监事候选人,公司职工代表大会提名公司职工代表监事候选人。 （二）提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通 知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （三）在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受 提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整。并保证当选后履行法定职责。 （四）由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会，由董事会予以公告。 （五）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一董事、监事候选人 逐个进行表决，选举董事、监事的提案获得通过的，董事、监事在会议结束后立 即就任。 （六）股东大会选举董事、监事采用累积投票制度。累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。如果在股东大会上中选的董事候选人超过应选 董事席位数，则得票多者当选；反之则应就所差额董事席位再次投票，直至选出 全部董事为止。 （七）在累积投票制下，如拟提名的董事、监事候选人人数多于拟选出的董 事、监事人数时，则董事、监事的选举可实行差额选举。 （八）在累积投票制下，董事和监事应当分别选举，独立董事应当与董事会 其他成员分别选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名 监事代表参加计票和监票（出席会议股东代表不足两人时例外）。审议事项与股 东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意（赞成）、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 在会议结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任。兼任总裁或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致 独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时， 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程 的规定继续履行职责。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公 司应当在二个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 2 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； (八) 有权审批公司的融资、授信事项； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十七)董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务，公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视 情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请董事会予以罢免； （十八）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动 “占 用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请 司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产； (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买 或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务 资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项 目的转移、签订许可协议等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产不到 50%，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入不到 50%，且绝对金额不超过 3000 万元； 3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润不到 50%，且绝对金额不超过 300 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产不到 50%，且绝对金额不超过 3000 万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润不到 50%， 且绝对金额不超过 300 万元。 （二）达到以下标准的交易，董事会授权总裁办公会审核、董事长批准： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产 5%以内，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入 5%以内； 3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润 5%以内； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产 5%以内； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 5%以内。 （三）公司的对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意，其中本章程第四十一条所述的对外担保，还需提交股东大会批准。未经董事 会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 （四）公司与关联方之间的单笔关联交易金额低于人民币 1000 万元或低于 公司最近一期经审计净资产值 5%的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标 的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条 件的关联交易协议，由总裁向董事会提交议案，经董事会审议批准后生效。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事、监事、总裁和董事会秘书。 第一百一十五条 董事长、总裁、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 上董事、1/2 以上的独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时会议的通知采取专人送达、邮寄、传真、 电子邮件方式，在会议召开 3 日前送达全体董事、监事、总裁和董事会秘书。但 是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知或不经发出会议通知而直接召开董事会临时会议，但召集人 应当在会议上做出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十条 董事会采用记名投票或举手方式进行表决；每名董事有 1 票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他书面方式进 行表决并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会 人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司重要档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总裁 1 名，副总裁若干名，董事会秘书 1 名，财务 负责人 1 名。上述人员为公司高级管理人员，均由董事会聘任和解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容： (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司设副总裁若干名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。 副总裁协助总裁开展公司的管理工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,可以由董事或副总裁兼任，负责公 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于 监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后 方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法 规和本章程的规定继续履行职责。如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低 人数时，公司应当在二个月内完成补选。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事 会召集人 1 人。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和 主持监事会会议；监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会设股东代表担任的监事 2 名，职工代表担任的监事 1 名。监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会 议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出 席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事会会议记录作为公司重要 档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司可以采取现金或/及股票方式分配股利。 （一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润 分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式：公司采取现金或/及股票方式分配股利。公司在选 择利润分配形式时，将优先采用现金分红方式。公司采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）现金、股票分红具体条件和比例：公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的 10%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于 三年平均可分配利润的 30%。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发 展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比 例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大 会批准；公司一般按照年度进行现金分红。 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）利润分配政策的决策程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公司 经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。 董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数表决 通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体 方案发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议公司利润分配具体方案应经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 （五）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会 全体监事半数以上表决通过。 （六）利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、 投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利 润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有 关规定拟定，并提交股东大会审议决定。具体程序参照本条第（四）项执行。 （七）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告 中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 30 日通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以传真方式送出； (三)以邮寄方式送出； （四）以电子邮件方式送出； （五）以公告方式进行； (六)本章程或股东大会、董事会、监事会议事规则规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真送达、 邮寄送达或者电子邮件送达的方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真送达、 邮寄送达或者电子邮件送达的方式进行。 第一百六十八条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期；通知以传真送出的，以传真发出后的第 一个工作日为送达日期；通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为 送达日期；通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出后的第一个工作日为送达日 期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司股票上市后，将在中国证监会指定媒体和网站为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体(“指定媒体”)。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 其他事项 第一百九十二条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见， 并邀请工会或职工代表列席有关会议。公司研究决定生产经营的重大问题，制定 重要的规章制度，应当听取公司工会和职工的意见或建议。 第一百九十三条 公司职工依据《工会法》，建立工会组织。工会依法开展活 动。 第十三章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)控股子公司，是指公司可以行使控制权并可以合并财务报表的子公司。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在长沙市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本 数；“过”、“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并开始实施。自 本章程生效之日，原天舟文化股份有限公司《章程》自动废止。

公告内容详见附件

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