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日科化学：公司章程(2024年4月)(查看PDF公告 ) |
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公告日期:2024-04-27 |
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公告日期:2023-08-31 |
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公告日期:2022-12-03 |
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公告日期:2021-08-12 |
山东日科化学股份有限公司
公司章程
二〇二一年八月
1
山东日科化学股份有限公司章程
目 录
第一章 总则................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................. 2
第三章 股 份 ............................................................................................................... 3
第一节 股份发行..................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 5
第三节 股份转让..................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ................................................................................................. 7
第一节 股 东 ........................................................................................................ 7
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................. 10
第三节 股东大会的召集 ........................................................................................ 12
第四节 股东大会的提案与通知.............................................................................. 13
第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 15
第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................. 18
第五章 董事会 ............................................................................................................. 22
第一节 董 事 ...................................................................................................... 22
第二节 独立董事................................................................................................... 24
第三节 董事会 ...................................................................................................... 27
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................. 32
第七章 监事会 ............................................................................................................. 33
第一节 监 事 ...................................................................................................... 33
第二节 监事会 ...................................................................................................... 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................... 35
第一节 财务会计制度............................................................................................ 35
第二节 内部审计................................................................................................... 36
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 39
第九章 通知和公告 ...................................................................................................... 40
第一节 通 知 ...................................................................................................... 40
第二节 公 告 ...................................................................................................... 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................................. 41
第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 41
第二节 解散和清算 ............................................................................................... 42
第十一章 修改章程 ...................................................................................................... 43
第十二章 附 则.......................................................................................................... 44
山东日科化学股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范山东日科化学股份有
限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。公司于 2009 年 9 月 28 日以发起方式设立，在潍坊市工商行政管理局注册
登记并取得营业执照，营业执照号为 370725228006199。
第三条 公司于 2011 年 4 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 35,000,000 股，于 2011 年 5 月
11 日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）创业板上市。
第四条 公司注 册名称 为山 东日 科化 学股 份有 限公 司，英 文名 称为
Shandong Rike Chemical Co.,Ltd。
第五条 公司住所为昌乐县英轩街 3999 号 1 号楼，邮政编码为 262400。
第六条 公司注册资本为人民币 470,812,614 元。
公司股东大会通过增加或者减少注册资本的决议时，应当就注册资本额的变
更事项作出相应的修改本章程的决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登
记手续。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
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山东日科化学股份有限公司章程
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 依照《公司法》和其他有关法律、法规的要求，公司职工依法组
织工会开展活动。公司依法保护职工的合法权益，通过职工代表大会或者其他形
式实行民主管理。公司设立中国共产党组织，开展党的活动。公司应当为工会活
动、党组织活动提供必要的条件。
第十二条 公司从事经营活动，应当遵守法律、行政法规，遵守社会公德、
商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十三条 公司可以依法设立分公司、子公司。分公司不具有法人资格，其
民事责任由公司承担；子公司具有法人资格，独立承担民事责任。
第十四条 公司应当按照法律、行政法规的规定，将本章程、股东名册、股
东大会记录、董事会记录、监事会记录、财务会计报告等重要文件置备于公司，
并在法律、行政法规或者本章程规定的期限内妥善保存。
第十五条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得
利用其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十七条 公司的经营宗旨：为最终用户负责，全心全意为客户服务，为建
设环保、健康、安全、和谐的新社会而努力。
第十八条 经依法登记，公司的经营范围为: 一般项目：化工产品生产（不
含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造
（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料加工专用设备
制造；塑料加工专用设备销售；仪器仪表销售；塑料制品制造；塑料制品销售；
工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；
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山东日科化学股份有限公司章程
生物基材料聚合技术研发；机械设备研发；生物基材料技术研发；建筑装饰材料
销售；生物基材料销售；模具制造；模具销售；生物基材料制造；轻质建筑材料
制造；地板制造；轻质建筑材料销售；建筑材料生产专用机械制造；地板销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技
术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算公司深圳分公司集中存管。
第二十三条 公司设立时有46名发起人股东，认购股份及出资情况如下表所示：
股东名称 出资金额（人民币万元） 出资方式 股份比例（%）
赵东日 4147.3648 净资产 41.4736%
刘业军 554.8792 净资产 5.5488%
唐守余 211.0472 净资产 2.1105%
赵东升 448.3544 净资产 4.4835%
魏 华 176.2601 净资产 1.7626%
刘钦章 263.4983 净资产 2.6350%
杨秀风 200.4833 净资产 2.0048%
刘丰德 127.8136 净资产 1.2781%
赵光海 175.2014 净资产 1.7520%
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山东日科化学股份有限公司章程
孙兆国 534.8331 净资产 5.3483%
李春梅 66.2371 净资产 0.6624%
杨 杰 142.0368 净资产 1.4204%
屈 勇 360.6789 净资产 3.6068%
李 超 161.3464 净资产 1.6135%
范景芝 95.5006 净资产 0.9550%
李智兰 60.7940 净资产 0.6079%
丛美芳 45.2589 净资产 0.4526%
王秀君 64.7756 净资产 0.6478%
孙秀华 48.2624 净资产 0.4826%
张同顺 43.6824 净资产 0.4368%
陈宏伟 46.7664 净资产 0.4677%
李 勃 32.6467 净资产 0.3265%
李 健 47.6064 净资产 0.4761%
李明军 59.6203 净资产 0.5962%
于成军 38.6536 净资产 0.3865%
路晓青 85.5811 净资产 0.8558%
赵世杰 94.6375 净资产 0.9464%
高延山 78.0207 净资产 0.7802%
郝万华 51.5420 净资产 0.5154%
葛秀芬 45.3049 净资产 0.4531%
姬生强 53.1876 净资产 0.5319%
李 晓 24.5915 净资产 0.2459%
史新荣 36.0990 净资产 0.3610%
韩 奎 218.2048 净资产 2.1820%
李玉堃 226.3636 净资产 2.2636%
吕 玲 172.6122 净资产 1.7261%
郝建波 119.3786 净资产 1.1938%
丁梦先 74.8907 净资产 0.7489%
刘丰彩 111.2658 净资产 1.1127%
牟海霞 75.8688 净资产 0.7587%
杨元文 94.4189 净资产 0.9442%
高华山 36.0990 净资产 0.3610%
孙 锋 34.5224 净资产 0.3452%
张桂梅 97.8596 净资产 0.9786%
刘 静 87.1807 净资产 0.8718%
杨正魁 28.7687 净资产 0.2877%
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山东日科化学股份有限公司章程
合计 10000 / 100%
发起人股东刘丰德在公司中的全部股份由刘俊玲于 2010 年 2 月 24 日继承。
刘俊玲在公司的股份数为 127.8136 万股，股份比例为 1.28%。
第二十四条 公司股本总数为 470,812,614 股，均为普通股。
第二十五条 公司或其子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关法规和本章程规定的程序办理。公司减资后的注册资本不得低
于法定的最低限额。
第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护本公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
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山东日科化学股份有限公司章程
第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十八条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。
属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份可以依法转让。
第三十二条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的
股份。自公司股票上市之日起 1 年后，转让双方存在实际控制关系，或者均受同
一控制人控制的，经控股股东和实际控制人申请并经证券交易所同意，可豁免遵
守上述义务。
公司在向中国证监会提交首次公开发行股票申请前 6 个月内（以中国证监会
正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守本条第一
款的规定外，自公司股票上市之日起 24 个月内，转让的上述新增股份不超过其
所持有该新增股份总额的 50%。
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山东日科化学股份有限公司章程
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员离任时，应当及时书面委托公司向证券交
易所申报离任信息，在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东、董事、监事、高级管理人员依照法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件作出股份锁定承诺的，所涉及的股份转让按该承诺办理。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十五条 公司股东为依法持有本公司股份的人。
第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册应当记载下列事项：
（一）股东的姓名或名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东取得其股份的日期。
第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
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山东日科化学股份有限公司章程
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
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山东日科化学股份有限公司章程
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任；
（五）除非经公司同意或者依据法律、行政法规、司法程序的要求，发起人
股东不得为自己或他人目的直接或间接使用或披漏公司的保密信息（保密信息是
指公司所有未公开的、任何形式的信息，包括但不限于产品、技术、工艺、研发、
业务、财务、客户、市场营销、经营管理等）；
（六）除非经公司股东大会批准，在发起人股东持股期间以及不再持股后三
年内，发起人股东及其父母、配偶、子女等直系亲属不得直接或间接（包括但不
限于投资、合伙、合作、委托、信托、控制等方式）研发、生产与公司产品相同
或类似的产品以及销售、使用与公司产品相同或类似的其他公司的产品，也不得
在研发、生产或者销售与公司产品相同或类似的产品的机构担任董事、管理人员
或者技术人员；
（七）发起人股东应当为其控股或实际控制的机构、其直系亲属（父母、配
偶、子女等）或该等人员控股或实际控制的机构，在销售公司产品等业务往来中
产生的对公司所负债务承担连带清偿责任，在该等债务到期未能清偿时，相关股
东应当负责清偿（包括出售其持有公司的股份兑现清偿）；
（八）发起人股东自参与公司内部经营管理或实际从事公司某项具体工作之
日起，应当以公司利益为最高行为准则，严格遵守法律法规及内部经营管理制度
规定；
（九）发起人股东违反法律法规、本章程和公司内部经营管理制度规定以及
与公司达成的协议约定，采取不当行为给公司造成损失的，除另有规定或约定外，
公司有权要求其赔偿损失，赔偿额按实际损失计算，或按该股东届时所持股份市
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山东日科化学股份有限公司章程
场公允价值及应从公司所获利益（包括但不限于销售产品所得）之和的 2 倍计算
（以上两种赔偿损失方式，取其能充分弥补公司实际损失的方式）；
(十)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十七条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议根据本章程第三十条的规定应当由股东大会决定的收购本公司
股份事项；
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山东日科化学股份有限公司章程
(十七)公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一
年度股东大会召开日失效；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
(二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 5,000 万元人民币；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所规定的其他担保情形。
股东大会审议本条第一款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时
股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
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山东日科化学股份有限公司章程
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。
第五十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地会议室或股东大会通
知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，公司应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十一条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
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山东日科化学股份有限公司章程
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知。通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十五条 对于股东提议要求召开股东大会的书面提案，董事会应在规定
期限内提出是否同意召开股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司
所在地证监会派出机构和证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于
10%。
召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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山东日科化学股份有限公司章程
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合第五十八条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第六十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。会议通知期
限不包括会议召开当日。
第六十一条 股东大会通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东
对拟议事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟议事项需独立董事发表意见
的，发布股东大会同时应当披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式表决的，股东大会通知应当载明网络或其他方
式表决的时间及程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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山东日科化学股份有限公司章程
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日期的至少 2 个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原
因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应当出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人代表的股份数；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名或盖章，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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第六十八条 授权委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件以及投
票代理委托书，均需备置于公司住所或者会议通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，报
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山东日科化学股份有限公司章程
股东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事应当作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和
建议作出解释和说明，但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题设计公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
（五）其他合理的理由。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东大会应当有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
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抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五）公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%
的；
(六)股权激励计划；
(七)法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
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山东日科化学股份有限公司章程
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十五条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十六条 股东大会审议关联交易事项按照以下程序办理：
(一) 董事会或其他召集人应当依据证券交易所上市规则的规定，对拟提交
股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在判断时股东的持股数以
股权登记日的数额为准；
(二) 如根据判断拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会
或其他召集人应当书面通知关联股东，并要求其回复是否申请豁免回避；
(三) 董事会或其他召集人应当在发出股东大会通知前完成上述工作，并在
股东大会通知中对相关结果予以公告；
(四) 在股东大会对关联交易事项进行表决时，扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的相关规定表决。
第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、非职工代表监事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上
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山东日科化学股份有限公司章程
股份的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十条 公司股东大会在选举或更换董事、独立董事时，应当实行累积投
票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。公司股东大会在选举监事时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累计投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累计投票
依照以下规定执行：
（一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人
的人数应当多于拟选出的董事、监事人数；
（二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事人
数相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给一名候选人，也可以分散投
给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、
监事人数，由得票较多者当选；
（三）股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数
乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一名或几名候选人，按得票
多少依次决定董事当选；
（四）股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选监
事人数，股东可将其总投票集中投给一名或几名候选人，按得票多少依次决定监
事当选。
第九十一条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决。对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。
第九十二条 股东大会审议提案时不得对提案进行修改，否则有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
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山东日科化学股份有限公司章程
第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或其代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东大会表决通过之日。
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山东日科化学股份有限公司章程
第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施。
第五章 董事会
第一节 董 事
第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董
事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内收到中国证监会行政处罚；
（七）最近三年内收到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行应
履行的各项职责。
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
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山东日科化学股份有限公司章程
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事应当亲自出席董事会会议。一名董事不得在一次董事会
会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会议。出现下列情况之一的，董事
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山东日科化学股份有限公司章程
应当作出书面说明并向证券交易所报告：
（一）董事连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会
总次数的二分之一。
第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 公司应当与董事签订保密协议书。董事离职后，其对公司的
商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然
有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。董事离职时，
应当向董事会办妥所有移交手续。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十三条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以
上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
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山东日科化学股份有限公司章程
第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律是和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响，维护公司整体利益。
第一百一十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；
（三）具备法律法规规定的独立性；
（四）具备 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百一十六条 独立董事应充分行使下列特别职权：
（一） 重大关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十七条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
（六）变更募集资金用途；
（七）《深圳证券交易所创业板上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项；
（八）重大资产重组方案、股权激励计划；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
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山东日科化学股份有限公司章程
（十） 公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
第一百一十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第一百一十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、证券
交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三） 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报证券交
易所备案。述职报告应当包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
第一百二十一条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或
未能维护公司和中小投资者或者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑
的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢
免提议后及时召开专项会议进行讨厌，并将讨论结果予以披露。
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山东日科化学股份有限公司章程
第一百二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
第一百二十三条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或
本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、
行政法规及本章程的规定履行职务。
第一百二十四条 公司应当建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当
通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第一百二十五条 公司根据需要建立相应的独立董事工作制度。
第三节 董事会
第一百二十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十七条 董事会由 5 名董事组成，其中，董事长 1 人，副董事长 1
人。
董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专
门委员会由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中
应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人为
会计专业人士。公司应当制订各专门委员会工作条例。
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应提
交董事会审议决定。
第一百二十八条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会， 并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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山东日科化学股份有限公司章程
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十) 根据董事长的提名，聘任或解聘财务负责人；根据副董事长的提名，
聘任或者解聘总经理、副总经理、技术总监、董事会秘书等除财务负责人以外的
高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取总经理的工作汇报， 并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超越股东大会对董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十条 公司制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事
会拟定，报股东大会批准。
第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、融资事项（本章程中的融资事项是指公司向
以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金
贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
第一百三十二条 公司下列交易事项（提供担保、提供财务资助除外）应当
经董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交
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易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会
审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标
的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如
股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，
还应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易；
公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；但公司与关联人发生的关联交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额在人民币 3000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，必须经董事会审议通过后，
提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、
风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转
移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百三十三条 董事会有权审批本章程第四十七条规定的应由股东大会批
准以外的其他对外担保事项。
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第一百三十四条 董事会决定对外担保时，应当取得全体董事的三分之二以
上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
授予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会
计报表计算）5%、且不超过 20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该融
资事项决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 30%。
第一百三十五条 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生。
第一百三十六条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会，召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会通过的重要文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(六) 董事会授予的其他职权。
第一百三十七条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。
第一百三十八条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。通知方式为专人、传真、邮件或电子邮
件方式送出。
第一百三十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百四十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人、传真、邮件
或电子邮件方式送出，通知时限为会议召开前 3 日。
第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
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山东日科化学股份有限公司章程
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。
第一百四十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事会表决，实行 1 人 1 票。董事会作出决议，除本章程另有规定外，应当
经全体董事过半数通过。
第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议应当经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交
股东大会审议。
第一百四十四条 董事会决议表决方式为举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以传真方式进行表决
并作出决议，并由与会董事签字。
第一百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席；委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的表决权。
第一百四十六条 董事会应当有会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
(三)会议议程；
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山东日科化学股份有限公司章程
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十八条 公司设总经理 1 名、副总经理若干名、财务负责人 1 名、
董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十九条 本章程第一百零三条规定的不得担任董事的情形适用于
高级管理人员。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条第(四)项至第(六)
项关于勤勉义务的规定适用于高级管理人员。
第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十一条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(七)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十三条 公司应当制定总经理工作细则，报董事会批准。
第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
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山东日科化学股份有限公司章程
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十六条 公司设董事会秘书，应当由公司董事、总经理、副总经理
或财务总监担任；因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应当经证券
交易所同意。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百五十八条 本章程第一百零三条规定的不得担任董事的情形适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百六十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
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山东日科化学股份有限公司章程
第一百六十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事
会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生
的空缺后方能生效。
第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会审议事项提出质询
或者建议。
第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，如给公司造成损
失，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中，监事会主
席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十七条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
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山东日科化学股份有限公司章程
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会会议通知方式按本章程第一百三十八条规定办理。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十九条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，
由监事会拟定，报股东大会批准。
第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记
载。
监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百七十一条 监事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事姓名；
(三)会议议程；
(四)监事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
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山东日科化学股份有限公司章程
第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资
产不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本，但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应
当在股东大会召开后 2 个月内完成股利或股份的派发事项。
第一百七十八条 公司执行如下利润分配政策：
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（一）利润的分配原则
公司应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分
配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）决策机制与程序
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公
司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事
会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公
司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方
案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（五）现金分红比例
公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 50%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现
金分红政策：
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山东日科化学股份有限公司章程
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分
配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。除上述
原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利。公司
原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公
司进行中期现金或股利分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意
见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（八）利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红
预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理
层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（九）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能
提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议通过后提交
股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络
投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政
策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（十）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
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（十一）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表
独立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
（十二）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减
该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第二节 内部审计
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十一条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百八十二条 公司聘用会计师事务所应当由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿或谎报。
第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 日事先
通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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山东日科化学股份有限公司章程
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
（二）以传真送出；
(三)以邮件方式送出；
（四）以电子邮件送出；
(五)以公告方式送出；
(六)本章程规定的其他形式。
第一百八十七条 公司的通知以公告方式送出的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式送出。
第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人、传真、邮件或电子
邮件方式送出。
第一百九十条 公司召开监事会的会议通知，以专人、传真、邮件或电子邮
件方式送出。
第一百九十一条 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真发送之日起第 2 个工作
日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日或被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发送之日起
第 2 个工作日为送达日期。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人士送出会议通知或
者该等人士未收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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山东日科化学股份有限公司章程
第二节 公 告
第一百九十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒
体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。
第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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山东日科化学股份有限公司章程
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零一条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法
院解散公司。
第二百零二条 公司存在第二百零一条第(一)项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，应当经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第二百零三条 公司因第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
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山东日科化学股份有限公司章程
第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改本章程。
第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
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山东日科化学股份有限公司章程
应当报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
第二百一十四条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附 则
第二百一十五条 在本章程中，下列词语具有以下含义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十六条 董事会可依照本章程的规定制订章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数，“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百二十一条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。若本章程与现行
法律、行政法规、部门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定不一致的，以现
行法律、行政法规、部门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定为准。
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公告日期:2021-01-16 |
山东日科化学股份有限公司
公司章程
二〇二一年一月
1
山东日科化学股份有限公司章程
目 录
第一章 总则................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................. 2
第三章 股 份 ............................................................................................................... 3
第一节 股份发行..................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 5
第三节 股份转让..................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ................................................................................................. 7
第一节 股 东 ........................................................................................................ 7
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................. 10
第三节 股东大会的召集 ........................................................................................ 12
第四节 股东大会的提案与通知.............................................................................. 13
第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 15
第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................. 17
第五章 董事会 ............................................................................................................. 21
第一节 董 事 ...................................................................................................... 21
第二节 独立董事................................................................................................... 24
第三节 董事会 ...................................................................................................... 27
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................. 31
第七章 监事会 ............................................................................................................. 33
第一节 监 事 ...................................................................................................... 33
第二节 监事会 ...................................................................................................... 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................... 35
第一节 财务会计制度............................................................................................ 35
第二节 内部审计................................................................................................... 36
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 39
第九章 通知和公告 ...................................................................................................... 39
第一节 通 知 ...................................................................................................... 39
第二节 公 告 ...................................................................................................... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................................. 40
第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 40
第二节 解散和清算 ............................................................................................... 41
第十一章 修改章程 ...................................................................................................... 43
第十二章 附 则.......................................................................................................... 43
山东日科化学股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范山东日科化学股份有
限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。公司于 2009 年 9 月 28 日以发起方式设立，在潍坊市工商行政管理局注册
登记并取得营业执照，营业执照号为 370725228006199。
第三条 公司于 2011 年 4 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 35,000,000 股，于 2011 年 5 月
11 日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）创业板上市。
第四条 公司注 册名称 为山 东日 科化 学股 份有 限公 司，英 文名 称为
Shandong Rike Chemical Co.,Ltd。
第五条 公司住所为昌乐县英轩街 3999 号 1 号楼，邮政编码为 262400。
第六条 公司注册资本为人民币 425,812,614 元。
公司股东大会通过增加或者减少注册资本的决议时，应当就注册资本额的变
更事项作出相应的修改本章程的决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登
记手续。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
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山东日科化学股份有限公司章程
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 依照《公司法》和其他有关法律、法规的要求，公司职工依法组
织工会开展活动。公司依法保护职工的合法权益，通过职工代表大会或者其他形
式实行民主管理。公司设立中国共产党组织，开展党的活动。公司应当为工会活
动、党组织活动提供必要的条件。
第十二条 公司从事经营活动，应当遵守法律、行政法规，遵守社会公德、
商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十三条 公司可以依法设立分公司、子公司。分公司不具有法人资格，其
民事责任由公司承担；子公司具有法人资格，独立承担民事责任。
第十四条 公司应当按照法律、行政法规的规定，将本章程、股东名册、股
东大会记录、董事会记录、监事会记录、财务会计报告等重要文件置备于公司，
并在法律、行政法规或者本章程规定的期限内妥善保存。
第十五条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得
利用其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十七条 公司的经营宗旨：为最终用户负责，全心全意为客户服务，为建
设环保、健康、安全、和谐的新社会而努力。
第十八条 经依法登记，公司的经营范围为:塑料助剂、塑料添加剂、化工
产品（不含危险品）研发、生产、销售及该产品的进出口业务（涉及许可证经营
的凭许可证生产经营）；压缩气体及液化气体：1,3-丁二烯、易燃液体：苯乙烯、
丙烯酸乙酯、丙烯酸正丁酯、甲基丙烯酸正丁酯、异丁烯酸甲酯、异丁烯酸乙酯
的批发。
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山东日科化学股份有限公司章程
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算公司深圳分公司集中存管。
第二十三条 公司设立时有46名发起人股东，认购股份及出资情况如下表所示：
股东名称 出资金额（人民币万元） 出资方式 股份比例（%）
赵东日 4147.3648 净资产 41.4736%
刘业军 554.8792 净资产 5.5488%
唐守余 211.0472 净资产 2.1105%
赵东升 448.3544 净资产 4.4835%
魏 华 176.2601 净资产 1.7626%
刘钦章 263.4983 净资产 2.6350%
杨秀风 200.4833 净资产 2.0048%
刘丰德 127.8136 净资产 1.2781%
赵光海 175.2014 净资产 1.7520%
孙兆国 534.8331 净资产 5.3483%
李春梅 66.2371 净资产 0.6624%
杨 杰 142.0368 净资产 1.4204%
屈 勇 360.6789 净资产 3.6068%
李 超 161.3464 净资产 1.6135%
范景芝 95.5006 净资产 0.9550%
李智兰 60.7940 净资产 0.6079%
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山东日科化学股份有限公司章程
丛美芳 45.2589 净资产 0.4526%
王秀君 64.7756 净资产 0.6478%
孙秀华 48.2624 净资产 0.4826%
张同顺 43.6824 净资产 0.4368%
陈宏伟 46.7664 净资产 0.4677%
李 勃 32.6467 净资产 0.3265%
李 健 47.6064 净资产 0.4761%
李明军 59.6203 净资产 0.5962%
于成军 38.6536 净资产 0.3865%
路晓青 85.5811 净资产 0.8558%
赵世杰 94.6375 净资产 0.9464%
高延山 78.0207 净资产 0.7802%
郝万华 51.5420 净资产 0.5154%
葛秀芬 45.3049 净资产 0.4531%
姬生强 53.1876 净资产 0.5319%
李 晓 24.5915 净资产 0.2459%
史新荣 36.0990 净资产 0.3610%
韩 奎 218.2048 净资产 2.1820%
李玉堃 226.3636 净资产 2.2636%
吕 玲 172.6122 净资产 1.7261%
郝建波 119.3786 净资产 1.1938%
丁梦先 74.8907 净资产 0.7489%
刘丰彩 111.2658 净资产 1.1127%
牟海霞 75.8688 净资产 0.7587%
杨元文 94.4189 净资产 0.9442%
高华山 36.0990 净资产 0.3610%
孙 锋 34.5224 净资产 0.3452%
张桂梅 97.8596 净资产 0.9786%
刘 静 87.1807 净资产 0.8718%
杨正魁 28.7687 净资产 0.2877%
合计 10000 / 100%
发起人股东刘丰德在公司中的全部股份由刘俊玲于 2010 年 2 月 24 日继承。
刘俊玲在公司的股份数为 127.8136 万股，股份比例为 1.28%。
第二十四条 公司股本总数为 425,812,614 股，均为普通股。
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山东日科化学股份有限公司章程
第二十五条 公司或其子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关法规和本章程规定的程序办理。公司减资后的注册资本不得低
于法定的最低限额。
第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护本公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）项规定的
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山东日科化学股份有限公司章程
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十八条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。
属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份可以依法转让。
第三十二条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的
股份。自公司股票上市之日起 1 年后，转让双方存在实际控制关系，或者均受同
一控制人控制的，经控股股东和实际控制人申请并经证券交易所同意，可豁免遵
守上述义务。
公司在向中国证监会提交首次公开发行股票申请前 6 个月内（以中国证监会
正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守本条第一
款的规定外，自公司股票上市之日起 24 个月内，转让的上述新增股份不超过其
所持有该新增股份总额的 50%。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员离任时，应当及时书面委托公司向证券交
易所申报离任信息，在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东、董事、监事、高级管理人员依照法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件作出股份锁定承诺的，所涉及的股份转让按该承诺办理。
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山东日科化学股份有限公司章程
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十五条 公司股东为依法持有本公司股份的人。
第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册应当记载下列事项：
（一）股东的姓名或名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东取得其股份的日期。
第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
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(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
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(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任；
（五）除非经公司同意或者依据法律、行政法规、司法程序的要求，发起人
股东不得为自己或他人目的直接或间接使用或披漏公司的保密信息（保密信息是
指公司所有未公开的、任何形式的信息，包括但不限于产品、技术、工艺、研发、
业务、财务、客户、市场营销、经营管理等）；
（六）除非经公司股东大会批准，在发起人股东持股期间以及不再持股后三
年内，发起人股东及其父母、配偶、子女等直系亲属不得直接或间接（包括但不
限于投资、合伙、合作、委托、信托、控制等方式）研发、生产与公司产品相同
或类似的产品以及销售、使用与公司产品相同或类似的其他公司的产品，也不得
在研发、生产或者销售与公司产品相同或类似的产品的机构担任董事、管理人员
或者技术人员；
（七）发起人股东应当为其控股或实际控制的机构、其直系亲属（父母、配
偶、子女等）或该等人员控股或实际控制的机构，在销售公司产品等业务往来中
产生的对公司所负债务承担连带清偿责任，在该等债务到期未能清偿时，相关股
东应当负责清偿（包括出售其持有公司的股份兑现清偿）；
（八）发起人股东自参与公司内部经营管理或实际从事公司某项具体工作之
日起，应当以公司利益为最高行为准则，严格遵守法律法规及内部经营管理制度
规定；
（九）发起人股东违反法律法规、本章程和公司内部经营管理制度规定以及
与公司达成的协议约定，采取不当行为给公司造成损失的，除另有规定或约定外，
公司有权要求其赔偿损失，赔偿额按实际损失计算，或按该股东届时所持股份市
场公允价值及应从公司所获利益（包括但不限于销售产品所得）之和的 2 倍计算
（以上两种赔偿损失方式，取其能充分弥补公司实际损失的方式）；
(十)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
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山东日科化学股份有限公司章程
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十七条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议根据本章程第三十条的规定应当由股东大会决定的收购本公司
股份事项；
(十七)公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一
年度股东大会召开日失效；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
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山东日科化学股份有限公司章程
第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
(二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 5,000 万元人民币；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所规定的其他担保情形。
股东大会审议本条第一款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时
股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。
第五十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地会议室或股东大会通
知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
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山东日科化学股份有限公司章程
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，公司应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十一条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
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山东日科化学股份有限公司章程
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知。通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十五条 对于股东提议要求召开股东大会的书面提案，董事会应在规定
期限内提出是否同意召开股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司
所在地证监会派出机构和证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于
10%。
召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合第五十八条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
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山东日科化学股份有限公司章程
第六十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。会议通知期
限不包括会议召开当日。
第六十一条 股东大会通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东
对拟议事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟议事项需独立董事发表意见
的，发布股东大会同时应当披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式表决的，股东大会通知应当载明网络或其他方
式表决的时间及程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日期的至少 2 个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原
因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
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第五节 股东大会的召开
第六十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应当出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人代表的股份数；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名或盖章，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 授权委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件以及投
票代理委托书，均需备置于公司住所或者会议通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
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山东日科化学股份有限公司章程
作为代表出席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，报
股东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事应当作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和
建议作出解释和说明，但存在下列情形的除外：
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山东日科化学股份有限公司章程
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题设计公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
（五）其他合理的理由。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东大会应当有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
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表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五）公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%
的；
(六)股权激励计划；
(七)法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
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限制。
第八十五条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十六条 股东大会审议关联交易事项按照以下程序办理：
(一) 董事会或其他召集人应当依据证券交易所上市规则的规定，对拟提交
股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在判断时股东的持股数以
股权登记日的数额为准；
(二) 如根据判断拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会
或其他召集人应当书面通知关联股东，并要求其回复是否申请豁免回避；
(三) 董事会或其他召集人应当在发出股东大会通知前完成上述工作，并在
股东大会通知中对相关结果予以公告；
(四) 在股东大会对关联交易事项进行表决时，扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的相关规定表决。
第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、非职工代表监事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上
股份的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十条 公司股东大会在选举或更换董事、独立董事时，应当实行累积投
票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。公司股东大会在选举监事时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累计投票制。
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山东日科化学股份有限公司章程
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累计投票
依照以下规定执行：
（一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人
的人数应当多于拟选出的董事、监事人数；
（二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事人
数相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给一名候选人，也可以分散投
给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、
监事人数，由得票较多者当选；
（三）股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数
乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一名或几名候选人，按得票
多少依次决定董事当选；
（四）股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选监
事人数，股东可将其总投票集中投给一名或几名候选人，按得票多少依次决定监
事当选。
第九十一条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决。对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。
第九十二条 股东大会审议提案时不得对提案进行修改，否则有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
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第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或其代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东大会表决通过之日。
第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施。
第五章 董事会
第一节 董 事
第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董
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事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内收到中国证监会行政处罚；
（七）最近三年内收到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行应
履行的各项职责。
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
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给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事应当亲自出席董事会会议。一名董事不得在一次董事会
会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会议。出现下列情况之一的，董事
应当作出书面说明并向证券交易所报告：
（一）董事连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会
总次数的二分之一。
第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 公司应当与董事签订保密协议书。董事离职后，其对公司的
商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然
有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。董事离职时，
应当向董事会办妥所有移交手续。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十三条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以
上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律是和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响，维护公司整体利益。
第一百一十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
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（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；
（三）具备法律法规规定的独立性；
（四）具备 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百一十六条 独立董事应充分行使下列特别职权：
（一） 重大关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十七条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
（六）变更募集资金用途；
（七）《深圳证券交易所创业板上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项；
（八）重大资产重组方案、股权激励计划；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十） 公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
第一百一十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
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（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第一百一十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、证券
交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三） 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报证券交
易所备案。述职报告应当包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
第一百二十一条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或
未能维护公司和中小投资者或者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑
的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢
免提议后及时召开专项会议进行讨厌，并将讨论结果予以披露。
第一百二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
第一百二十三条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或
本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、
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行政法规及本章程的规定履行职务。
第一百二十四条 公司应当建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当
通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第一百二十五条 公司根据需要建立相应的独立董事工作制度。
第三节 董事会
第一百二十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十七条 董事会由 5 名董事组成，其中，董事长 1 人，副董事长 1
人。
董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专
门委员会由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中
应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人为
会计专业人士。公司应当制订各专门委员会工作条例。
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应提
交董事会审议决定。
第一百二十八条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会， 并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十) 根据董事长的提名，聘任或解聘财务负责人；根据副董事长的提名，
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聘任或者解聘总经理、副总经理、技术总监、董事会秘书等除财务负责人以外的
高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取总经理的工作汇报， 并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超越股东大会对董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十条 公司制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事
会拟定，报股东大会批准。
第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、融资事项（本章程中的融资事项是指公司向
以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金
贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
第一百三十二条 公司下列交易事项（提供担保、提供财务资助除外）应当
经董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会
审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标
的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；
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山东日科化学股份有限公司章程
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如
股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，
还应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易；
公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；但公司与关联人发生的关联交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额在人民币 3000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，必须经董事会审议通过后，
提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、
风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转
移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百三十三条 董事会有权审批本章程第四十七条规定的应由股东大会批
准以外的其他对外担保事项。
第一百三十四条 董事会决定对外担保时，应当取得全体董事的三分之二以
上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
授予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会
计报表计算）5%、且不超过 20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该融
资事项决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 30%。
第一百三十五条 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生。
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第一百三十六条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会，召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会通过的重要文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(六) 董事会授予的其他职权。
第一百三十七条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。
第一百三十八条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。通知方式为专人、传真、邮件或电子邮
件方式送出。
第一百三十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百四十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人、传真、邮件
或电子邮件方式送出，通知时限为会议召开前 3 日。
第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。
第一百四十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事会表决，实行 1 人 1 票。董事会作出决议，除本章程另有规定外，应当
经全体董事过半数通过。
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第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议应当经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交
股东大会审议。
第一百四十四条 董事会决议表决方式为举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以传真方式进行表决
并作出决议，并由与会董事签字。
第一百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席；委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的表决权。
第一百四十六条 董事会应当有会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十八条 公司设总经理 1 名、副总经理若干名、财务负责人 1 名、
董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
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总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十九条 本章程第一百零三条规定的不得担任董事的情形适用于
高级管理人员。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条第(四)项至第(六)
项关于勤勉义务的规定适用于高级管理人员。
第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十一条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(七)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十三条 公司应当制定总经理工作细则，报董事会批准。
第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十六条 公司设董事会秘书，应当由公司董事、总经理、副总经理
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或财务总监担任；因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应当经证券
交易所同意。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百五十八条 本章程第一百零三条规定的不得担任董事的情形适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百六十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事
会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生
的空缺后方能生效。
第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会审议事项提出质询
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或者建议。
第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，如给公司造成损
失，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中，监事会主
席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十七条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会会议通知方式按本章程第一百三十八条规定办理。
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山东日科化学股份有限公司章程
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十九条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，
由监事会拟定，报股东大会批准。
第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记
载。
监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百七十一条 监事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事姓名；
(三)会议议程；
(四)监事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
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山东日科化学股份有限公司章程
第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资
产不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本，但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应
当在股东大会召开后 2 个月内完成股利或股份的派发事项。
第一百七十八条 公司执行如下利润分配政策：
（一）利润的分配原则
公司应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分
配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）决策机制与程序
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公
司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事
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山东日科化学股份有限公司章程
会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公
司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方
案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（五）现金分红比例
公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 50%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现
金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分
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山东日科化学股份有限公司章程
配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。除上述
原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利。公司
原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公
司进行中期现金或股利分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意
见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（八）利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红
预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理
层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（九）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能
提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议通过后提交
股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络
投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政
策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（十）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
（十一）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表
独立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
（十二）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减
该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第二节 内部审计
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
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山东日科化学股份有限公司章程
第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十一条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百八十二条 公司聘用会计师事务所应当由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿或谎报。
第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 日事先
通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
（二）以传真送出；
(三)以邮件方式送出；
（四）以电子邮件送出；
(五)以公告方式送出；
(六)本章程规定的其他形式。
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山东日科化学股份有限公司章程
第一百八十七条 公司的通知以公告方式送出的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式送出。
第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人、传真、邮件或电子
邮件方式送出。
第一百九十条 公司召开监事会的会议通知，以专人、传真、邮件或电子邮
件方式送出。
第一百九十一条 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真发送之日起第 2 个工作
日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日或被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发送之日起
第 2 个工作日为送达日期。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人士送出会议通知或
者该等人士未收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百九十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒
体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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山东日科化学股份有限公司章程
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。
第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零一条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
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山东日科化学股份有限公司章程
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法
院解散公司。
第二百零二条 公司存在第二百零一条第(一)项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，应当经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第二百零三条 公司因第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
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山东日科化学股份有限公司章程
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改本章程。
第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
应当报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
第二百一十四条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附 则
第二百一十五条 在本章程中，下列词语具有以下含义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
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山东日科化学股份有限公司章程
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十六条 董事会可依照本章程的规定制订章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数，“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百二十一条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。若本章程与现行
法律、行政法规、部门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定不一致的，以现
行法律、行政法规、部门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定为准。
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| 日科化学：公司章程（2019年6月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2019-06-18 |
山东日科化学股份有限公司
公司章程
二〇一九年六月
1
山东日科化学股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 .................................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 2
第三章 股 份 .............................................................................................................................. 3
第一节 股份发行 ................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5
第三节 股份转让 ................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 7
第一节 股 东....................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 10
第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 17
第五章 董事会 ............................................................................................................................ 21
第一节 董 事..................................................................................................................... 21
第二节 独立董事 ................................................................................................................. 24
第三节 董事会..................................................................................................................... 27
第六章 总经理及其他高级管理人员......................................................................................... 31
第七章 监事会 ............................................................................................................................ 33
第一节 监 事..................................................................................................................... 33
第二节 监事会..................................................................................................................... 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 35
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 35
第二节 内部审计 ................................................................................................................. 36
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 38
第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 39
第一节 通 知..................................................................................................................... 39
第二节 公 告..................................................................................................................... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 40
第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 41
第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 43
第十二章 附 则 ........................................................................................................................ 43
山东日科化学股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范山东日科化学股份有
限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。公司于 2009 年 9 月 28 日以发起方式设立，在潍坊市工商行政管理局注册
登记并取得营业执照，营业执照号为 370725228006199。
第三条 公司于 2011 年 4 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 35,000,000 股，于 2011 年 5 月
11 日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）创业板上市。
第四条 公司注册名称为山东日科化学股份有限公司，英文名称为
Shandong Rike Chemical Co.,Ltd。
第五条 公司住所为昌乐县英轩街 3999 号 1 号楼，邮政编码为 262400。
第六条 公司注册资本为人民币 425,812,614 元。
公司股东大会通过增加或者减少注册资本的决议时，应当就注册资本额的变
更事项作出相应的修改本章程的决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登
记手续。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
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山东日科化学股份有限公司章程
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 依照《公司法》和其他有关法律、法规的要求，公司职工依法组
织工会开展活动。公司依法保护职工的合法权益，通过职工代表大会或者其他形
式实行民主管理。公司设立中国共产党组织，开展党的活动。公司应当为工会活
动、党组织活动提供必要的条件。
第十二条 公司从事经营活动，应当遵守法律、行政法规，遵守社会公德、
商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十三条 公司可以依法设立分公司、子公司。分公司不具有法人资格，其
民事责任由公司承担；子公司具有法人资格，独立承担民事责任。
第十四条 公司应当按照法律、行政法规的规定，将本章程、股东名册、股
东大会记录、董事会记录、监事会记录、财务会计报告等重要文件置备于公司，
并在法律、行政法规或者本章程规定的期限内妥善保存。
第十五条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得
利用其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十七条 公司的经营宗旨：为最终用户负责，全心全意为客户服务，为建
设环保、健康、安全、和谐的新社会而努力。
第十八条 经依法登记，公司的经营范围为:塑料助剂、塑料添加剂、化工
产品（不含危险品）研发、生产、销售及该产品的进出口业务（涉及许可证经营
的凭许可证生产经营）；压缩气体及液化气体：1,3-丁二烯、易燃液体：苯乙烯、
丙烯酸乙酯、丙烯酸正丁酯、甲基丙烯酸正丁酯、异丁烯酸甲酯、异丁烯酸乙酯
的批发。
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山东日科化学股份有限公司章程
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算公司深圳分公司集中存管。
第二十三条 公司设立时有46名发起人股东，认购股份及出资情况如下表所示：
股东名称 出资金额（人民币万元） 出资方式 股份比例（%）
赵东日 4147.3648 净资产 41.4736%
刘业军 554.8792 净资产 5.5488%
唐守余 211.0472 净资产 2.1105%
赵东升 448.3544 净资产 4.4835%
魏 华 176.2601 净资产 1.7626%
刘钦章 263.4983 净资产 2.6350%
杨秀风 200.4833 净资产 2.0048%
刘丰德 127.8136 净资产 1.2781%
赵光海 175.2014 净资产 1.7520%
孙兆国 534.8331 净资产 5.3483%
李春梅 66.2371 净资产 0.6624%
杨 杰 142.0368 净资产 1.4204%
屈 勇 360.6789 净资产 3.6068%
李 超 161.3464 净资产 1.6135%
范景芝 95.5006 净资产 0.9550%
李智兰 60.7940 净资产 0.6079%
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山东日科化学股份有限公司章程
丛美芳 45.2589 净资产 0.4526%
王秀君 64.7756 净资产 0.6478%
孙秀华 48.2624 净资产 0.4826%
张同顺 43.6824 净资产 0.4368%
陈宏伟 46.7664 净资产 0.4677%
李 勃 32.6467 净资产 0.3265%
李 健 47.6064 净资产 0.4761%
李明军 59.6203 净资产 0.5962%
于成军 38.6536 净资产 0.3865%
路晓青 85.5811 净资产 0.8558%
赵世杰 94.6375 净资产 0.9464%
高延山 78.0207 净资产 0.7802%
郝万华 51.5420 净资产 0.5154%
葛秀芬 45.3049 净资产 0.4531%
姬生强 53.1876 净资产 0.5319%
李 晓 24.5915 净资产 0.2459%
史新荣 36.0990 净资产 0.3610%
韩 奎 218.2048 净资产 2.1820%
李玉堃 226.3636 净资产 2.2636%
吕 玲 172.6122 净资产 1.7261%
郝建波 119.3786 净资产 1.1938%
丁梦先 74.8907 净资产 0.7489%
刘丰彩 111.2658 净资产 1.1127%
牟海霞 75.8688 净资产 0.7587%
杨元文 94.4189 净资产 0.9442%
高华山 36.0990 净资产 0.3610%
孙 锋 34.5224 净资产 0.3452%
张桂梅 97.8596 净资产 0.9786%
刘 静 87.1807 净资产 0.8718%
杨正魁 28.7687 净资产 0.2877%
合计 10000 / 100%
发起人股东刘丰德在公司中的全部股份由刘俊玲于 2010 年 2 月 24 日继承。
刘俊玲在公司的股份数为 127.8136 万股，股份比例为 1.28%。
第二十四条 公司股本总数为 425,812,614 股，均为普通股。
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山东日科化学股份有限公司章程
第二十五条 公司或其子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关法规和本章程规定的程序办理。公司减资后的注册资本不得低
于法定的最低限额。
第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护本公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）项规定的
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山东日科化学股份有限公司章程
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十八条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。
属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份可以依法转让。
第三十二条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的
股份。自公司股票上市之日起 1 年后，转让双方存在实际控制关系，或者均受同
一控制人控制的，经控股股东和实际控制人申请并经证券交易所同意，可豁免遵
守上述义务。
公司在向中国证监会提交首次公开发行股票申请前 6 个月内（以中国证监会
正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守本条第一
款的规定外，自公司股票上市之日起 24 个月内，转让的上述新增股份不超过其
所持有该新增股份总额的 50%。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员离任时，应当及时书面委托公司向证券交
易所申报离任信息，在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东、董事、监事、高级管理人员依照法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件作出股份锁定承诺的，所涉及的股份转让按该承诺办理。
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山东日科化学股份有限公司章程
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十五条 公司股东为依法持有本公司股份的人。
第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册应当记载下列事项：
（一）股东的姓名或名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东取得其股份的日期。
第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
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山东日科化学股份有限公司章程
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
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山东日科化学股份有限公司章程
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任；
（五）除非经公司同意或者依据法律、行政法规、司法程序的要求，发起人
股东不得为自己或他人目的直接或间接使用或披漏公司的保密信息（保密信息是
指公司所有未公开的、任何形式的信息，包括但不限于产品、技术、工艺、研发、
业务、财务、客户、市场营销、经营管理等）；
（六）除非经公司股东大会批准，在发起人股东持股期间以及不再持股后三
年内，发起人股东及其父母、配偶、子女等直系亲属不得直接或间接（包括但不
限于投资、合伙、合作、委托、信托、控制等方式）研发、生产与公司产品相同
或类似的产品以及销售、使用与公司产品相同或类似的其他公司的产品，也不得
在研发、生产或者销售与公司产品相同或类似的产品的机构担任董事、管理人员
或者技术人员；
（七）发起人股东应当为其控股或实际控制的机构、其直系亲属（父母、配
偶、子女等）或该等人员控股或实际控制的机构，在销售公司产品等业务往来中
产生的对公司所负债务承担连带清偿责任，在该等债务到期未能清偿时，相关股
东应当负责清偿（包括出售其持有公司的股份兑现清偿）；
（八）发起人股东自参与公司内部经营管理或实际从事公司某项具体工作之
日起，应当以公司利益为最高行为准则，严格遵守法律法规及内部经营管理制度
规定；
（九）发起人股东违反法律法规、本章程和公司内部经营管理制度规定以及
与公司达成的协议约定，采取不当行为给公司造成损失的，除另有规定或约定外，
公司有权要求其赔偿损失，赔偿额按实际损失计算，或按该股东届时所持股份市
场公允价值及应从公司所获利益（包括但不限于销售产品所得）之和的 2 倍计算
（以上两种赔偿损失方式，取其能充分弥补公司实际损失的方式）；
(十)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
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山东日科化学股份有限公司章程
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十七条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
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山东日科化学股份有限公司章程
(二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3,000 万元人民币；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所规定的其他担保情形。
股东大会审议本条第一款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时
股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。
第五十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地会议室或股东大会通
知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，公司应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十一条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
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山东日科化学股份有限公司章程
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知。通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
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山东日科化学股份有限公司章程
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事
会，同时向公司所在地证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合第五十八条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第六十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。会议通知期
限不包括会议召开当日。
第六十一条 股东大会通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
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山东日科化学股份有限公司章程
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东
对拟议事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟议事项需独立董事发表意见
的，发布股东大会同时应当披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式表决的，股东大会通知应当载明网络或其他方
式表决的时间及程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日期的至少 2 个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原
因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
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山东日科化学股份有限公司章程
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应当出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人代表的股份数；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名或盖章，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 授权委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件以及投
票代理委托书，均需备置于公司住所或者会议通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有
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表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，报
股东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事应当作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和
建议作出解释和说明，但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题设计公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
（五）其他合理的理由。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
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决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东大会应当有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五）公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%
的；
(六)股权激励计划；
(七)法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十五条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十六条 股东大会审议关联交易事项按照以下程序办理：
(一) 董事会或其他召集人应当依据证券交易所上市规则的规定，对拟提交
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股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在判断时股东的持股数以
股权登记日的数额为准；
(二) 如根据判断拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会
或其他召集人应当书面通知关联股东，并要求其回复是否申请豁免回避；
(三) 董事会或其他召集人应当在发出股东大会通知前完成上述工作，并在
股东大会通知中对相关结果予以公告；
(四) 在股东大会对关联交易事项进行表决时，扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的相关规定表决。
第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、非职工代表监事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上
股份的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十条 公司股东大会在选举或更换董事、独立董事时，应当实行累积投
票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。公司股东大会在选举监事时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累计投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累计投票
依照以下规定执行：
（一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人
的人数应当多于拟选出的董事、监事人数；
（二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事人
数相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给一名候选人，也可以分散投
给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、
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监事人数，由得票较多者当选；
（三）股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数
乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一名或几名候选人，按得票
多少依次决定董事当选；
（四）股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选监
事人数，股东可将其总投票集中投给一名或几名候选人，按得票多少依次决定监
事当选。
第九十一条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决。对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。
第九十二条 股东大会审议提案时不得对提案进行修改，否则有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
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一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或其代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东大会表决通过之日。
第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施。
第五章 董事会
第一节 董 事
第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董
事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
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负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内收到中国证监会行政处罚；
（七）最近三年内收到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行应
履行的各项职责。
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
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(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事应当亲自出席董事会会议。一名董事不得在一次董事会
会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会议。出现下列情况之一的，董事
应当作出书面说明并向证券交易所报告：
（一）董事连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会
总次数的二分之一。
第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第一百一十条 公司应当与董事签订保密协议书。董事离职后，其对公司的
商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然
有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。董事离职时，
应当向董事会办妥所有移交手续。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十三条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以
上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律是和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响，维护公司整体利益。
第一百一十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；
（三）具备法律法规规定的独立性；
（四）具备 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百一十六条 独立董事应充分行使下列特别职权：
（一） 重大关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
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在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十七条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
（六）变更募集资金用途；
（七）《深圳证券交易所创业板上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项；
（八）重大资产重组方案、股权激励计划；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十） 公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
第一百一十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第一百一十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、证券
交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
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（三） 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报证券交
易所备案。述职报告应当包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
第一百二十一条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或
未能维护公司和中小投资者或者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑
的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢
免提议后及时召开专项会议进行讨厌，并将讨论结果予以披露。
第一百二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
第一百二十三条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或
本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、
行政法规及本章程的规定履行职务。
第一百二十四条 公司应当建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当
通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第一百二十五条 公司根据需要建立相应的独立董事工作制度。
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第三节 董事会
第一百二十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十七条 董事会由 5 名董事组成，其中，董事长 1 人，副董事长 1
人。
董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专
门委员会由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中
应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人为
会计专业人士。公司应当制订各专门委员会工作条例。
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应提
交董事会审议决定。
第一百二十八条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会， 并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十) 根据董事长的提名，聘任或解聘财务负责人；根据副董事长的提名，
聘任或者解聘总经理、副总经理、技术总监、董事会秘书等除财务负责人以外的
高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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(十五)听取总经理的工作汇报， 并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超越股东大会对董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十条 公司制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事
会拟定，报股东大会批准。
第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、融资事项（本章程中的融资事项是指公司向
以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金
贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
第一百三十二条 公司下列交易事项应当经董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会
审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标
的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如
股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，
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还应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议；
（六）公司与关联方发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金
额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，应提交股东大会批准后方可实施。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、
风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转
移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百三十三条 董事会有权审批本章程第四十七条规定的应由股东大会批
准以外的其他对外担保事项。
第一百三十四条 董事会决定对外担保时，应当取得全体董事的三分之二以
上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
授予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会
计报表计算）5%、且不超过 20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该融
资事项决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 30%。
第一百三十五条 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生。
第一百三十六条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会，召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会通过的重要文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(六) 董事会授予的其他职权。
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山东日科化学股份有限公司章程
第一百三十七条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。
第一百三十八条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。通知方式为专人、传真、邮件或电子邮
件方式送出。
第一百三十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百四十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人、传真、邮件
或电子邮件方式送出，通知时限为会议召开前 3 日。
第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。
第一百四十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事会表决，实行 1 人 1 票。董事会作出决议，除本章程另有规定外，应当
经全体董事过半数通过。
第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议应当经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交
股东大会审议。
第一百四十四条 董事会决议表决方式为举手表决。
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山东日科化学股份有限公司章程
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以传真方式进行表决
并作出决议，并由与会董事签字。
第一百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席；委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的表决权。
第一百四十六条 董事会应当有会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十八条 公司设总经理 1 名、副总经理若干名、财务负责人 1 名、
董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十九条 本章程第一百零三条规定的不得担任董事的情形适用于
高级管理人员。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条第(四)项至第(六)
项关于勤勉义务的规定适用于高级管理人员。
第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
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山东日科化学股份有限公司章程
第一百五十一条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(七)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十三条 公司应当制定总经理工作细则，报董事会批准。
第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十六条 公司设董事会秘书，应当由公司董事、总经理、副总经理
或财务总监担任；因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应当经证券
交易所同意。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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山东日科化学股份有限公司章程
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百五十八条 本章程第一百零三条规定的不得担任董事的情形适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百六十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事
会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生
的空缺后方能生效。
第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会审议事项提出质询
或者建议。
第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，如给公司造成损
失，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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山东日科化学股份有限公司章程
第二节 监事会
第一百六十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中，监事会主
席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十七条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会会议通知方式按本章程第一百三十八条规定办理。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十九条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，
由监事会拟定，报股东大会批准。
第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监
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山东日科化学股份有限公司章程
事应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记
载。
监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百七十一条 监事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事姓名；
(三)会议议程；
(四)监事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资
产不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
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山东日科化学股份有限公司章程
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本，但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应
当在股东大会召开后 2 个月内完成股利或股份的派发事项。
第一百七十八条 公司执行如下利润分配政策：
（一）利润的分配原则
公司应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分
配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）决策机制与程序
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公
司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事
会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公
司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方
案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
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山东日科化学股份有限公司章程
（四）现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（五）现金分红比例
公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 50%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现
金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分
配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。除上述
原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利。公司
原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公
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山东日科化学股份有限公司章程
司进行中期现金或股利分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意
见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（八）利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红
预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理
层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（九）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能
提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议通过后提交
股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络
投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政
策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（十）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
（十一）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表
独立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
（十二）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减
该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第二节 内部审计
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十一条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
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山东日科化学股份有限公司章程
聘。
第一百八十二条 公司聘用会计师事务所应当由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿或谎报。
第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 日事先
通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
（二）以传真送出；
(三)以邮件方式送出；
（四）以电子邮件送出；
(五)以公告方式送出；
(六)本章程规定的其他形式。
第一百八十七条 公司的通知以公告方式送出的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式送出。
第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人、传真、邮件或电子
邮件方式送出。
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山东日科化学股份有限公司章程
第一百九十条 公司召开监事会的会议通知，以专人、传真、邮件或电子邮
件方式送出。
第一百九十一条 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真发送之日起第 2 个工作
日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日或被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发送之日起
第 2 个工作日为送达日期。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人士送出会议通知或
者该等人士未收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百九十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒
体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
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山东日科化学股份有限公司章程
司或者新设的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。
第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零一条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法
院解散公司。
第二百零二条 公司存在第二百零一条第(一)项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，应当经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
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山东日科化学股份有限公司章程
第二百零三条 公司因第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
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山东日科化学股份有限公司章程
偿责任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改本章程。
第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
应当报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
第二百一十四条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附 则
第二百一十五条 在本章程中，下列词语具有以下含义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十六条 董事会可依照本章程的规定制订章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
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山东日科化学股份有限公司章程
程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数，“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百二十一条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。若本章程与现行
法律、行政法规、部门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定不一致的，以现
行法律、行政法规、部门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定为准。
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| 日科化学：公司章程（2019年1月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2019-01-26 |
山东日科化学股份有限公司
公司章程
二〇一九年一月
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山东日科化学股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 .................................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 2
第三章 股 份 .............................................................................................................................. 3
第一节 股份发行 ................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5
第三节 股份转让 ................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 7
第一节 股 东....................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 10
第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 17
第五章 董事会 ............................................................................................................................ 21
第一节 董 事..................................................................................................................... 21
第二节 独立董事 ................................................................................................................. 24
第三节 董事会..................................................................................................................... 26
第六章 总经理及其他高级管理人员......................................................................................... 31
第七章 监事会 ............................................................................................................................ 32
第一节 监 事..................................................................................................................... 32
第二节 监事会..................................................................................................................... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 35
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 35
第二节 内部审计 ................................................................................................................. 36
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 38
第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 39
第一节 通 知..................................................................................................................... 39
第二节 公 告..................................................................................................................... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 40
第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 41
第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 43
第十二章 附 则 ........................................................................................................................ 43
山东日科化学股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范山东日科化学股份有
限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。公司于 2009 年 9 月 28 日以发起方式设立，在潍坊市工商行政管理局注册
登记并取得营业执照，营业执照号为 370725228006199。
第三条 公司于 2011 年 4 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 35,000,000 股，于 2011 年 5 月
11 日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）创业板上市。
第四条 公司注册名称为山东日科化学股份有限公司，英文名称为
Shandong Rike Chemical Co.,Ltd。
第五条 公司住所为昌乐县英轩街 3999 号 1 号楼，邮政编码为 262400。
第六条 公司注册资本为人民币 425,812,614 元。
公司股东大会通过增加或者减少注册资本的决议时，应当就注册资本额的变
更事项作出相应的修改本章程的决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登
记手续。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
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山东日科化学股份有限公司章程
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 依照《公司法》和其他有关法律、法规的要求，公司职工依法组
织工会开展活动。公司依法保护职工的合法权益，通过职工代表大会或者其他形
式实行民主管理。公司设立中国共产党组织，开展党的活动。公司应当为工会活
动、党组织活动提供必要的条件。
第十二条 公司从事经营活动，应当遵守法律、行政法规，遵守社会公德、
商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十三条 公司可以依法设立分公司、子公司。分公司不具有法人资格，其
民事责任由公司承担；子公司具有法人资格，独立承担民事责任。
第十四条 公司应当按照法律、行政法规的规定，将本章程、股东名册、股
东大会记录、董事会记录、监事会记录、财务会计报告等重要文件置备于公司，
并在法律、行政法规或者本章程规定的期限内妥善保存。
第十五条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得
利用其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十七条 公司的经营宗旨：为最终用户负责，全心全意为客户服务，为建
设环保、健康、安全、和谐的新社会而努力。
第十八条 经依法登记，公司的经营范围为:塑料助剂、塑料添加剂、化工
产品（不含危险品）研发、生产、销售及该产品的进出口业务（涉及许可证经营
的凭许可证生产经营）；压缩气体及液化气体：1,3-丁二烯、易燃液体：苯乙烯、
丙烯酸乙酯、丙烯酸正丁酯、甲基丙烯酸正丁酯、异丁烯酸甲酯、异丁烯酸乙酯
的批发。
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第三章 股 份
第一节 股份发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算公司深圳分公司集中存管。
第二十三条 公司设立时有46名发起人股东，认购股份及出资情况如下表所示：
股东名称 出资金额（人民币万元） 出资方式 股份比例（%）
赵东日 4147.3648 净资产 41.4736%
刘业军 554.8792 净资产 5.5488%
唐守余 211.0472 净资产 2.1105%
赵东升 448.3544 净资产 4.4835%
魏 华 176.2601 净资产 1.7626%
刘钦章 263.4983 净资产 2.6350%
杨秀风 200.4833 净资产 2.0048%
刘丰德 127.8136 净资产 1.2781%
赵光海 175.2014 净资产 1.7520%
孙兆国 534.8331 净资产 5.3483%
李春梅 66.2371 净资产 0.6624%
杨 杰 142.0368 净资产 1.4204%
屈 勇 360.6789 净资产 3.6068%
李 超 161.3464 净资产 1.6135%
范景芝 95.5006 净资产 0.9550%
李智兰 60.7940 净资产 0.6079%
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丛美芳 45.2589 净资产 0.4526%
王秀君 64.7756 净资产 0.6478%
孙秀华 48.2624 净资产 0.4826%
张同顺 43.6824 净资产 0.4368%
陈宏伟 46.7664 净资产 0.4677%
李 勃 32.6467 净资产 0.3265%
李 健 47.6064 净资产 0.4761%
李明军 59.6203 净资产 0.5962%
于成军 38.6536 净资产 0.3865%
路晓青 85.5811 净资产 0.8558%
赵世杰 94.6375 净资产 0.9464%
高延山 78.0207 净资产 0.7802%
郝万华 51.5420 净资产 0.5154%
葛秀芬 45.3049 净资产 0.4531%
姬生强 53.1876 净资产 0.5319%
李 晓 24.5915 净资产 0.2459%
史新荣 36.0990 净资产 0.3610%
韩 奎 218.2048 净资产 2.1820%
李玉堃 226.3636 净资产 2.2636%
吕 玲 172.6122 净资产 1.7261%
郝建波 119.3786 净资产 1.1938%
丁梦先 74.8907 净资产 0.7489%
刘丰彩 111.2658 净资产 1.1127%
牟海霞 75.8688 净资产 0.7587%
杨元文 94.4189 净资产 0.9442%
高华山 36.0990 净资产 0.3610%
孙 锋 34.5224 净资产 0.3452%
张桂梅 97.8596 净资产 0.9786%
刘 静 87.1807 净资产 0.8718%
杨正魁 28.7687 净资产 0.2877%
合计 10000 / 100%
发起人股东刘丰德在公司中的全部股份由刘俊玲于 2010 年 2 月 24 日继承。
刘俊玲在公司的股份数为 127.8136 万股，股份比例为 1.28%。
第二十四条 公司股本总数为 425,812,614 股，均为普通股。
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第二十五条 公司或其子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关法规和本章程规定的程序办理。公司减资后的注册资本不得低
于法定的最低限额。
第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)证监会认可的其他方式。
第三十条 公司因第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第
(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
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应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十八条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股
份应当在 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份可以依法转让。
第三十二条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的
股份。自公司股票上市之日起 1 年后，转让双方存在实际控制关系，或者均受同
一控制人控制的，经控股股东和实际控制人申请并经证券交易所同意，可豁免遵
守上述义务。
公司在向中国证监会提交首次公开发行股票申请前 6 个月内（以中国证监会
正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守本条第一
款的规定外，自公司股票上市之日起 24 个月内，转让的上述新增股份不超过其
所持有该新增股份总额的 50%。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员离任时，应当及时书面委托公司向证券交
易所申报离任信息，在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东、董事、监事、高级管理人员依照法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件作出股份锁定承诺的，所涉及的股份转让按该承诺办理。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证
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券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十五条 公司股东为依法持有本公司股份的人。
第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册应当记载下列事项：
（一）股东的姓名或名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东取得其股份的日期。
第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
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配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
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立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任；
（五）除非经公司同意或者依据法律、行政法规、司法程序的要求，发起人
股东不得为自己或他人目的直接或间接使用或披漏公司的保密信息（保密信息是
指公司所有未公开的、任何形式的信息，包括但不限于产品、技术、工艺、研发、
业务、财务、客户、市场营销、经营管理等）；
（六）除非经公司股东大会批准，在发起人股东持股期间以及不再持股后三
年内，发起人股东及其父母、配偶、子女等直系亲属不得直接或间接（包括但不
限于投资、合伙、合作、委托、信托、控制等方式）研发、生产与公司产品相同
或类似的产品以及销售、使用与公司产品相同或类似的其他公司的产品，也不得
在研发、生产或者销售与公司产品相同或类似的产品的机构担任董事、管理人员
或者技术人员；
（七）发起人股东应当为其控股或实际控制的机构、其直系亲属（父母、配
偶、子女等）或该等人员控股或实际控制的机构，在销售公司产品等业务往来中
产生的对公司所负债务承担连带清偿责任，在该等债务到期未能清偿时，相关股
东应当负责清偿（包括出售其持有公司的股份兑现清偿）；
（八）发起人股东自参与公司内部经营管理或实际从事公司某项具体工作之
日起，应当以公司利益为最高行为准则，严格遵守法律法规及内部经营管理制度
规定；
（九）发起人股东违反法律法规、本章程和公司内部经营管理制度规定以及
与公司达成的协议约定，采取不当行为给公司造成损失的，除另有规定或约定外，
公司有权要求其赔偿损失，赔偿额按实际损失计算，或按该股东届时所持股份市
场公允价值及应从公司所获利益（包括但不限于销售产品所得）之和的 2 倍计算
（以上两种赔偿损失方式，取其能充分弥补公司实际损失的方式）；
(十)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
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对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十七条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
(二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3,000 万元人民币；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所规定的其他担保情形。
股东大会审议本条第一款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时
股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。
第五十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身
份依照本章程第三十七条予以确认。
第五十一条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知。通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事
会，同时向公司所在地证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
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山东日科化学股份有限公司章程
召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合第五十八条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第六十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。会议通知期
限不包括会议召开当日。
第六十一条 股东大会通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。
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山东日科化学股份有限公司章程
股东大会通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东
对拟议事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟议事项需独立董事发表意见
的，发布股东大会同时应当披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式表决的，股东大会通知应当载明网络或其他方
式表决的时间及程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日期的至少 2 个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原
因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应当出示
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山东日科化学股份有限公司章程
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人代表的股份数；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名或盖章，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 授权委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件以及投
票代理委托书，均需备置于公司住所或者会议通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
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山东日科化学股份有限公司章程
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，报
股东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事应当作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和
建议作出解释和说明，但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题设计公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
（五）其他合理的理由。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东大会应当有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
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山东日科化学股份有限公司章程
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
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山东日科化学股份有限公司章程
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五）公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%
的；
(六)股权激励计划；
(七)法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十五条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十六条 股东大会审议关联交易事项按照以下程序办理：
(一) 董事会或其他召集人应当依据证券交易所上市规则的规定，对拟提交
股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在判断时股东的持股数以
股权登记日的数额为准；
(二) 如根据判断拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会
或其他召集人应当书面通知关联股东，并要求其回复是否申请豁免回避；
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山东日科化学股份有限公司章程
(三) 董事会或其他召集人应当在发出股东大会通知前完成上述工作，并在
股东大会通知中对相关结果予以公告；
(四) 在股东大会对关联交易事项进行表决时，扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的相关规定表决。
第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、非职工代表监事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上
股份的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十条 公司股东大会在选举或更换董事、独立董事时，应当实行累积投
票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。公司股东大会在选举监事时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累计投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累计投票
依照以下规定执行：
（一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人
的人数应当多于拟选出的董事、监事人数；
（二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事人
数相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给一名候选人，也可以分散投
给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、
监事人数，由得票较多者当选；
（三）股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数
乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一名或几名候选人，按得票
多少依次决定董事当选；
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山东日科化学股份有限公司章程
（四）股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选监
事人数，股东可将其总投票集中投给一名或几名候选人，按得票多少依次决定监
事当选。
第九十一条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决。对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。
第九十二条 股东大会审议提案时不得对提案进行修改，否则有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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山东日科化学股份有限公司章程
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或其代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东大会表决通过之日。
第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施。
第五章 董事会
第一节 董 事
第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董
事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内收到中国证监会行政处罚；
（七）最近三年内收到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
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山东日科化学股份有限公司章程
（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行应
履行的各项职责。
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
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山东日科化学股份有限公司章程
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事应当亲自出席董事会会议。一名董事不得在一次董事会
会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会议。出现下列情况之一的，董事
应当作出书面说明并向证券交易所报告：
（一）董事连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会
总次数的二分之一。
第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 公司应当与董事签订保密协议书。董事离职后，其对公司的
商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然
有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。董事离职时，
应当向董事会办妥所有移交手续。
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山东日科化学股份有限公司章程
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十三条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以
上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律是和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响，维护公司整体利益。
第一百一十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；
（三）具备法律法规规定的独立性；
（四）具备 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百一十六条 独立董事应充分行使下列特别职权：
（一） 重大关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
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（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十七条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
（六）变更募集资金用途；
（七）《深圳证券交易所创业板上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项；
（八）重大资产重组方案、股权激励计划；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十） 公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
第一百一十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第一百一十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、证券
交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三） 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
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山东日科化学股份有限公司章程
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报证券交
易所备案。述职报告应当包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
第一百二十一条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或
未能维护公司和中小投资者或者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑
的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢
免提议后及时召开专项会议进行讨厌，并将讨论结果予以披露。
第一百二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
第一百二十三条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或
本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、
行政法规及本章程的规定履行职务。
第一百二十四条 公司应当建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当
通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第一百二十五条 公司根据需要建立相应的独立董事工作制度。
第三节 董事会
第一百二十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
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第一百二十七条 董事会由 5 名董事组成，其中，董事长 1 人，副董事长 1
人。
董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专
门委员会由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中
应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人为
会计专业人士。公司应当制订各专门委员会工作条例。
第一百二十八条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会， 并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十) 根据董事长的提名，聘任或解聘财务负责人；根据副董事长的提名，
聘任或者解聘总经理、副总经理、技术总监、董事会秘书等除财务负责人以外的
高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取总经理的工作汇报， 并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超越股东大会对董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十条 公司制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
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山东日科化学股份有限公司章程
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事
会拟定，报股东大会批准。
第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、融资事项（本章程中的融资事项是指公司向
以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金
贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
第一百三十二条 公司下列交易事项应当经董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会
审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标
的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如
股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，
还应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议；
（六）公司与关联方发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金
额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，应提交股东大会批准后方可实施。
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山东日科化学股份有限公司章程
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、
风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转
移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百三十三条 董事会有权审批本章程第四十七条规定的应由股东大会批
准以外的其他对外担保事项。
第一百三十四条 董事会决定对外担保时，应当取得全体董事的三分之二以
上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
授予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会
计报表计算）5%、且不超过 20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该融
资事项决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 30%。
第一百三十五条 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生。
第一百三十六条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会，召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会通过的重要文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(六) 董事会授予的其他职权。
第一百三十七条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。
第一百三十八条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。通知方式为专人、传真、邮件或电子邮
件方式送出。
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山东日科化学股份有限公司章程
第一百三十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百四十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人、传真、邮件
或电子邮件方式送出，通知时限为会议召开前 3 日。
第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。
第一百四十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事会表决，实行 1 人 1 票。董事会作出决议，除本章程另有规定外，应当
经全体董事过半数通过。
第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议应当经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交
股东大会审议。
第一百四十四条 董事会决议表决方式为举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以传真方式进行表决
并作出决议，并由与会董事签字。
第一百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席；委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的表决权。
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山东日科化学股份有限公司章程
第一百四十六条 董事会应当有会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十八条 公司设总经理 1 名、副总经理若干名、财务负责人 1 名、
董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十九条 本章程第一百零三条规定的不得担任董事的情形适用于
高级管理人员。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条第(四)项至第(六)
项关于勤勉义务的规定适用于高级管理人员。
第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十一条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
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(五)制定公司的具体规章；
(六)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(七)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十三条 公司应当制定总经理工作细则，报董事会批准。
第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十六条 公司设董事会秘书，应当由公司董事、总经理、副总经理
或财务总监担任；因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应当经证券
交易所同意。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百五十八条 本章程第一百零三条规定的不得担任董事的情形适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
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最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百六十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事
会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生
的空缺后方能生效。
第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会审议事项提出质询
或者建议。
第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，如给公司造成损
失，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中，监事会主
席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
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山东日科化学股份有限公司章程
第一百六十七条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会会议通知方式按本章程第一百三十八条规定办理。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十九条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，
由监事会拟定，报股东大会批准。
第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记
载。
监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百七十一条 监事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事姓名；
(三)会议议程；
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山东日科化学股份有限公司章程
(四)监事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资
产不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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山东日科化学股份有限公司章程
第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本，但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应
当在股东大会召开后 2 个月内完成股利或股份的派发事项。
第一百七十八条 公司执行如下利润分配政策：
（一）利润的分配原则
公司应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分
配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）决策机制与程序
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公
司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事
会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公
司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方
案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
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山东日科化学股份有限公司章程
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（五）现金分红比例
公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 50%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现
金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分
配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。除上述
原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利。公司
原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公
司进行中期现金或股利分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意
见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（八）利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红
预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理
层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（九）利润分配政策的调整机制
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山东日科化学股份有限公司章程
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能
提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议通过后提交
股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络
投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政
策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（十）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
（十一）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表
独立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
（十二）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减
该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第二节 内部审计
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十一条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百八十二条 公司聘用会计师事务所应当由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿或谎报。
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山东日科化学股份有限公司章程
第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 日事先
通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
（二）以传真送出；
(三)以邮件方式送出；
（四）以电子邮件送出；
(五)以公告方式送出；
(六)本章程规定的其他形式。
第一百八十七条 公司的通知以公告方式送出的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式送出。
第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人、传真、邮件或电子
邮件方式送出。
第一百九十条 公司召开监事会的会议通知，以专人、传真、邮件或电子邮
件方式送出。
第一百九十一条 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签
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山东日科化学股份有限公司章程
收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真发送之日起第 2 个工作
日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日或被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发送之日起
第 2 个工作日为送达日期。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人士送出会议通知或
者该等人士未收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百九十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒
体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。
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山东日科化学股份有限公司章程
第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零一条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法
院解散公司。
第二百零二条 公司存在第二百零一条第(一)项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，应当经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第二百零三条 公司因第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权：
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山东日科化学股份有限公司章程
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
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第十一章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改本章程。
第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
应当报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
第二百一十四条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附 则
第二百一十五条 在本章程中，下列词语具有以下含义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十六条 董事会可依照本章程的规定制订章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数，“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
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山东日科化学股份有限公司章程
第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百二十一条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。若本章程与现行
法律、行政法规、部门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定不一致的，以现
行法律、行政法规、部门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定为准。
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| 日科化学：公司章程（2018年4月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2018-04-24 |
山东日科化学股份有限公司
公司章程
二〇一八年四月
山东日科化学股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 .................................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 2
第三章 股 份 .............................................................................................................................. 3
第一节 股份发行 ................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5
第三节 股份转让 ................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 7
第一节 股 东....................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 10
第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 17
第五章 董事会 ............................................................................................................................ 21
第一节 董 事..................................................................................................................... 21
第二节 独立董事 ................................................................................................................. 24
第三节 董事会..................................................................................................................... 26
第六章 总经理及其他高级管理人员......................................................................................... 31
第七章 监事会 ............................................................................................................................ 32
第一节 监 事..................................................................................................................... 32
第二节 监事会..................................................................................................................... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 35
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 35
第二节 内部审计 ................................................................................................................. 36
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 38
第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 39
第一节 通 知..................................................................................................................... 39
第二节 公 告..................................................................................................................... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 40
第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 41
第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 42
第十二章 附 则 ........................................................................................................................ 43
山东日科化学股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范山东日科化学股份有
限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。公司于 2009 年 9 月 28 日以发起方式设立，在潍坊市工商行政管理局注册
登记并取得营业执照，营业执照号为 370725228006199。
第三条 公司于 2011 年 4 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 35,000,000 股，于 2011 年 5 月
11 日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）创业板上市。
第四条 公司注册名称为山东日科化学股份有限公司，英文名称为
Shandong Rike Chemical Co.,Ltd。
第五条 公司住所为昌乐县英轩街 3999 号 1 号楼，邮政编码为 262400。
第六条 公司注册资本为人民币 425,812,614 元。
公司股东大会通过增加或者减少注册资本的决议时，应当就注册资本额的变
更事项作出相应的修改本章程的决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登
记手续。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
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股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 依照《公司法》和其他有关法律、法规的要求，公司职工依法组
织工会开展活动。公司依法保护职工的合法权益，通过职工代表大会或者其他形
式实行民主管理。公司设立中国共产党组织，开展党的活动。公司应当为工会活
动、党组织活动提供必要的条件。
第十二条 公司从事经营活动，应当遵守法律、行政法规，遵守社会公德、
商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十三条 公司可以依法设立分公司、子公司。分公司不具有法人资格，其
民事责任由公司承担；子公司具有法人资格，独立承担民事责任。
第十四条 公司应当按照法律、行政法规的规定，将本章程、股东名册、股
东大会记录、董事会记录、监事会记录、财务会计报告等重要文件置备于公司，
并在法律、行政法规或者本章程规定的期限内妥善保存。
第十五条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得
利用其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十七条 公司的经营宗旨：为最终用户负责，全心全意为客户服务，为建
设环保、健康、安全、和谐的新社会而努力。
第十八条 经依法登记，公司的经营范围为:塑料助剂、塑料添加剂、化工
产品（不含危险品）研发、生产、销售及该产品的进出口业务（涉及许可证经营
的凭许可证生产经营）；压缩气体及液化气体：1,3-丁二烯、易燃液体：苯乙烯、
丙烯酸乙酯、丙烯酸正丁酯、甲基丙烯酸正丁酯、异丁烯酸甲酯、异丁烯酸乙酯
的批发。
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第三章 股 份
第一节 股份发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算公司深圳分公司集中存管。
第二十三条 公司设立时有46名发起人股东，认购股份及出资情况如下表所示：
股东名称 出资金额（人民币万元） 出资方式 股份比例（%）
赵东日 4147.3648 净资产 41.4736%
刘业军 554.8792 净资产 5.5488%
唐守余 211.0472 净资产 2.1105%
赵东升 448.3544 净资产 4.4835%
魏 华 176.2601 净资产 1.7626%
刘钦章 263.4983 净资产 2.6350%
杨秀风 200.4833 净资产 2.0048%
刘丰德 127.8136 净资产 1.2781%
赵光海 175.2014 净资产 1.7520%
孙兆国 534.8331 净资产 5.3483%
李春梅 66.2371 净资产 0.6624%
杨 杰 142.0368 净资产 1.4204%
屈 勇 360.6789 净资产 3.6068%
李 超 161.3464 净资产 1.6135%
范景芝 95.5006 净资产 0.9550%
李智兰 60.7940 净资产 0.6079%
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丛美芳 45.2589 净资产 0.4526%
王秀君 64.7756 净资产 0.6478%
孙秀华 48.2624 净资产 0.4826%
张同顺 43.6824 净资产 0.4368%
陈宏伟 46.7664 净资产 0.4677%
李 勃 32.6467 净资产 0.3265%
李 健 47.6064 净资产 0.4761%
李明军 59.6203 净资产 0.5962%
于成军 38.6536 净资产 0.3865%
路晓青 85.5811 净资产 0.8558%
赵世杰 94.6375 净资产 0.9464%
高延山 78.0207 净资产 0.7802%
郝万华 51.5420 净资产 0.5154%
葛秀芬 45.3049 净资产 0.4531%
姬生强 53.1876 净资产 0.5319%
李 晓 24.5915 净资产 0.2459%
史新荣 36.0990 净资产 0.3610%
韩 奎 218.2048 净资产 2.1820%
李玉堃 226.3636 净资产 2.2636%
吕 玲 172.6122 净资产 1.7261%
郝建波 119.3786 净资产 1.1938%
丁梦先 74.8907 净资产 0.7489%
刘丰彩 111.2658 净资产 1.1127%
牟海霞 75.8688 净资产 0.7587%
杨元文 94.4189 净资产 0.9442%
高华山 36.0990 净资产 0.3610%
孙 锋 34.5224 净资产 0.3452%
张桂梅 97.8596 净资产 0.9786%
刘 静 87.1807 净资产 0.8718%
杨正魁 28.7687 净资产 0.2877%
合计 10000 / 100%
发起人股东刘丰德在公司中的全部股份由刘俊玲于 2010 年 2 月 24 日继承。
刘俊玲在公司的股份数为 127.8136 万股，股份比例为 1.28%。
第二十四条 公司股本总数为 425,812,614 股，均为普通股。
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第二十五条 公司或其子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关法规和本章程规定的程序办理。公司减资后的注册资本不得低
于法定的最低限额。
第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)证监会认可的其他方式。
第三十条 公司因第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第
(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
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应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十八条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股
份应当在 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份可以依法转让。
第三十二条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的
股份。自公司股票上市之日起 1 年后，转让双方存在实际控制关系，或者均受同
一控制人控制的，经控股股东和实际控制人申请并经证券交易所同意，可豁免遵
守上述义务。
公司在向中国证监会提交首次公开发行股票申请前 6 个月内（以中国证监会
正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守本条第一
款的规定外，自公司股票上市之日起 24 个月内，转让的上述新增股份不超过其
所持有该新增股份总额的 50%。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员离任时，应当及时书面委托公司向证券交
易所申报离任信息，在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东、董事、监事、高级管理人员依照法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件作出股份锁定承诺的，所涉及的股份转让按该承诺办理。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证
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券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十五条 公司股东为依法持有本公司股份的人。
第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册应当记载下列事项：
（一）股东的姓名或名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东取得其股份的日期。
第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
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配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
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立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任；
（五）除非经公司同意或者依据法律、行政法规、司法程序的要求，发起人
股东不得为自己或他人目的直接或间接使用或披漏公司的保密信息（保密信息是
指公司所有未公开的、任何形式的信息，包括但不限于产品、技术、工艺、研发、
业务、财务、客户、市场营销、经营管理等）；
（六）除非经公司股东大会批准，在发起人股东持股期间以及不再持股后三
年内，发起人股东及其父母、配偶、子女等直系亲属不得直接或间接（包括但不
限于投资、合伙、合作、委托、信托、控制等方式）研发、生产与公司产品相同
或类似的产品以及销售、使用与公司产品相同或类似的其他公司的产品，也不得
在研发、生产或者销售与公司产品相同或类似的产品的机构担任董事、管理人员
或者技术人员；
（七）发起人股东应当为其控股或实际控制的机构、其直系亲属（父母、配
偶、子女等）或该等人员控股或实际控制的机构，在销售公司产品等业务往来中
产生的对公司所负债务承担连带清偿责任，在该等债务到期未能清偿时，相关股
东应当负责清偿（包括出售其持有公司的股份兑现清偿）；
（八）发起人股东自参与公司内部经营管理或实际从事公司某项具体工作之
日起，应当以公司利益为最高行为准则，严格遵守法律法规及内部经营管理制度
规定；
（九）发起人股东违反法律法规、本章程和公司内部经营管理制度规定以及
与公司达成的协议约定，采取不当行为给公司造成损失的，除另有规定或约定外，
公司有权要求其赔偿损失，赔偿额按实际损失计算，或按该股东届时所持股份市
场公允价值及应从公司所获利益（包括但不限于销售产品所得）之和的 2 倍计算
（以上两种赔偿损失方式，取其能充分弥补公司实际损失的方式）；
(十)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
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对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十七条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
(二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3,000 万元人民币；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所规定的其他担保情形。
股东大会审议本条第一款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时
股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。
第五十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身
份依照本章程第三十七条予以确认。
第五十一条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知。通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事
会，同时向公司所在地证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
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召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合第五十八条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第六十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。会议通知期
限不包括会议召开当日。
第六十一条 股东大会通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。
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股东大会通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东
对拟议事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟议事项需独立董事发表意见
的，发布股东大会同时应当披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式表决的，股东大会通知应当载明网络或其他方
式表决的时间及程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日期的至少 2 个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原
因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应当出示
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本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人代表的股份数；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名或盖章，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 授权委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件以及投
票代理委托书，均需备置于公司住所或者会议通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
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会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，报
股东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事应当作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和
建议作出解释和说明，但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题设计公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
（五）其他合理的理由。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东大会应当有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
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第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五）公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%
的；
(六)股权激励计划；
(七)法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十五条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十六条 股东大会审议关联交易事项按照以下程序办理：
(一) 董事会或其他召集人应当依据证券交易所上市规则的规定，对拟提交
股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在判断时股东的持股数以
股权登记日的数额为准；
(二) 如根据判断拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会
或其他召集人应当书面通知关联股东，并要求其回复是否申请豁免回避；
(三) 董事会或其他召集人应当在发出股东大会通知前完成上述工作，并在
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股东大会通知中对相关结果予以公告；
(四) 在股东大会对关联交易事项进行表决时，扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的相关规定表决。
第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、非职工代表监事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上
股份的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十条 公司股东大会在选举或更换董事、独立董事时，应当实行累积投
票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。公司股东大会在选举监事时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累计投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累计投票
依照以下规定执行：
（一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人
的人数应当多于拟选出的董事、监事人数；
（二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事人
数相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给一名候选人，也可以分散投
给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、
监事人数，由得票较多者当选；
（三）股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数
乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一名或几名候选人，按得票
多少依次决定董事当选；
（四）股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选监
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事人数，股东可将其总投票集中投给一名或几名候选人，按得票多少依次决定监
事当选。
第九十一条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决。对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。
第九十二条 股东大会审议提案时不得对提案进行修改，否则有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
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投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或其代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东大会表决通过之日。
第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施。
第五章 董事会
第一节 董 事
第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董
事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内收到中国证监会行政处罚；
（七）最近三年内收到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
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（九）被证券交易所公开认定为不适合担任人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行应
履行的各项职责。
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
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勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事应当亲自出席董事会会议。一名董事不得在一次董事会
会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会议。出现下列情况之一的，董事
应当作出书面说明并向证券交易所报告：
（一）董事连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会
总次数的二分之一。
第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 公司应当与董事签订保密协议书。董事离职后，其对公司的
商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然
有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。董事离职时，
应当向董事会办妥所有移交手续。
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第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十三条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以
上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律是和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响，维护公司整体利益。
第一百一十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；
（三）具备法律法规规定的独立性；
（四）具备 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百一十六条 独立董事应充分行使下列特别职权：
（一） 重大关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
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（六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十七条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
（六）变更募集资金用途；
（七）《深圳证券交易所创业板上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项；
（八）重大资产重组方案、股权激励计划；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十） 公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
第一百一十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第一百一十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、证券
交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三） 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
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第一百二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报证券交
易所备案。述职报告应当包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
第一百二十一条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或
未能维护公司和中小投资者或者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑
的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢
免提议后及时召开专项会议进行讨厌，并将讨论结果予以披露。
第一百二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
第一百二十三条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或
本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、
行政法规及本章程的规定履行职务。
第一百二十四条 公司应当建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当
通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第一百二十五条 公司根据需要建立相应的独立董事工作制度。
第三节 董事会
第一百二十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
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第一百二十七条 董事会由 5 名董事组成，其中，董事长 1 人。
董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专
门委员会由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中
应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人为
会计专业人士。公司应当制订各专门委员会工作条例。
第一百二十八条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任或者解聘副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取总经理的工作汇报，并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超越股东大会对董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十条 公司制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事
会拟定，报股东大会批准。
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第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、融资事项（本章程中的融资事项是指公司向
以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金
贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
第一百三十二条 公司下列交易事项应当经董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会
审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标
的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如
股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，
还应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议；
（六）公司与关联方发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金
额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，应提交股东大会批准后方可实施。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、
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风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转
移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百三十三条 董事会有权审批本章程第四十七条规定的应由股东大会批
准以外的其他对外担保事项。
第一百三十四条 董事会决定对外担保时，应当取得全体董事的三分之二以
上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
授予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会
计报表计算）5%、且不超过 20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该融
资事项决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 30%。
第一百三十五条 董事长由全体董事过半数选举产生。
第一百三十六条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会，召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会通过的重要文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(六) 董事会授予的其他职权。
第一百三十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举的一名董事履行职务。
第一百三十八条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。通知方式为专人、传真、邮件或电子邮
件方式送出。
第一百三十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
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第一百四十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人、传真、邮件
或电子邮件方式送出，通知时限为会议召开前 3 日。
第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。
第一百四十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事会表决，实行 1 人 1 票。董事会作出决议，除本章程另有规定外，应当
经全体董事过半数通过。
第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议应当经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交
股东大会审议。
第一百四十四条 董事会决议表决方式为举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以传真方式进行表决
并作出决议，并由与会董事签字。
第一百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席；委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的表决权。
第一百四十六条 董事会应当有会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记载。
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董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十八条 公司设总经理 1 名、副总经理若干名、财务负责人 1 名、
董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十九条 本章程第一百零三条规定的不得担任董事的情形适用于
高级管理人员。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条第(四)项至第(六)
项关于勤勉义务的规定适用于高级管理人员。
第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十一条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
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(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十三条 公司应当制定总经理工作细则，报董事会批准。
第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十六条 公司设董事会秘书，应当由公司董事、总经理、副总经理
或财务总监担任；因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应当经证券
交易所同意。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百五十八条 本章程第一百零三条规定的不得担任董事的情形适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
山东日科化学股份有限公司章程
监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百六十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事
会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生
的空缺后方能生效。
第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会审议事项提出质询
或者建议。
第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，如给公司造成损
失，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中，监事会主
席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
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第一百六十七条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会会议通知方式按本章程第一百三十八条规定办理。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十九条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，
由监事会拟定，报股东大会批准。
第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记
载。
监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百七十一条 监事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事姓名；
(三)会议议程；
(四)监事发言要点；
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(五)每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资
产不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本，但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应
当在股东大会召开后 2 个月内完成股利或股份的派发事项。
第一百七十八条 公司执行如下利润分配政策：
（一）利润的分配原则
公司应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分
配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）决策机制与程序
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公
司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事
会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公
司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方
案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
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（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（五）现金分红比例
公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 50%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现
金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分
配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。除上述
原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利。公司
原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公
司进行中期现金或股利分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意
见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（八）利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红
预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理
层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（九）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
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2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能
提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议通过后提交
股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络
投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政
策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（十）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
（十一）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表
独立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
（十二）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减
该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第二节 内部审计
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十一条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百八十二条 公司聘用会计师事务所应当由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿或谎报。
第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
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第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 日事先
通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
（二）以传真送出；
(三)以邮件方式送出；
（四）以电子邮件送出；
(五)以公告方式送出；
(六)本章程规定的其他形式。
第一百八十七条 公司的通知以公告方式送出的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式送出。
第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人、传真、邮件或电子
邮件方式送出。
第一百九十条 公司召开监事会的会议通知，以专人、传真、邮件或电子邮
件方式送出。
第一百九十一条 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真发送之日起第 2 个工作
日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日或被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发送之日起
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第 2 个工作日为送达日期。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人士送出会议通知或
者该等人士未收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百九十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒
体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。
第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零一条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法
院解散公司。
第二百零二条 公司存在第二百零一条第(一)项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，应当经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第二百零三条 公司因第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
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(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后
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的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改本章程。
第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
应当报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
第二百一十四条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附 则
第二百一十五条 在本章程中，下列词语具有以下含义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十六条 董事会可依照本章程的规定制订章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数，“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百二十一条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。若本章程与现行
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法律、行政法规、部门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定不一致的，以现
行法律、行政法规、部门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定为准。 |
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| 日科化学：公司章程（2018年1月）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2018-01-25 |
山东日科化学股份有限公司
公司章程
二〇一八年一月
山东日科化学股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 .................................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 2
第三章 股 份 .............................................................................................................................. 3
第一节 股份发行 ................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5
第三节 股份转让 ................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 7
第一节 股 东....................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 10
第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 17
第五章 董事会 ............................................................................................................................ 21
第一节 董 事..................................................................................................................... 21
第二节 独立董事 ................................................................................................................. 24
第三节 董事会..................................................................................................................... 26
第六章 总经理及其他高级管理人员......................................................................................... 31
第七章 监事会 ............................................................................................................................ 32
第一节 监 事..................................................................................................................... 32
第二节 监事会..................................................................................................................... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 35
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 35
第二节 内部审计 ................................................................................................................. 36
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 38
第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 39
第一节 通 知..................................................................................................................... 39
第二节 公 告..................................................................................................................... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 40
第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 41
第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 43
第十二章 附 则 ........................................................................................................................ 43
山东日科化学股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范山东日科化学股份有
限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。公司于 2009 年 9 月 28 日以发起方式设立，在潍坊市工商行政管理局注册
登记并取得营业执照，营业执照号为 370725228006199。
第三条 公司于 2011 年 4 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 35,000,000 股，于 2011 年 5 月
11 日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）创业板上市。
第四条 公司注册名称为山东日科化学股份有限公司，英文名称为
Shandong Rike Chemical Co.,Ltd。
第五条 公司住所为昌乐县英轩街 3999 号 1 号楼，邮政编码为 262400。
第六条 公司注册资本为人民币 425,812,614 元。
公司股东大会通过增加或者减少注册资本的决议时，应当就注册资本额的变
更事项作出相应的修改本章程的决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登
记手续。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
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股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 依照《公司法》和其他有关法律、法规的要求，公司职工依法组
织工会开展活动。公司依法保护职工的合法权益，通过职工代表大会或者其他形
式实行民主管理。公司设立中国共产党组织，开展党的活动。公司应当为工会活
动、党组织活动提供必要的条件。
第十二条 公司从事经营活动，应当遵守法律、行政法规，遵守社会公德、
商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十三条 公司可以依法设立分公司、子公司。分公司不具有法人资格，其
民事责任由公司承担；子公司具有法人资格，独立承担民事责任。
第十四条 公司应当按照法律、行政法规的规定，将本章程、股东名册、股
东大会记录、董事会记录、监事会记录、财务会计报告等重要文件置备于公司，
并在法律、行政法规或者本章程规定的期限内妥善保存。
第十五条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得
利用其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十七条 公司的经营宗旨：为最终用户负责，全心全意为客户服务，为建
设环保、健康、安全、和谐的新社会而努力。
第十八条 经依法登记，公司的经营范围为:塑料助剂、塑料添加剂、化工
产品（不含危险品）研发、生产、销售及该产品的进出口业务（涉及许可证经营
的凭许可证生产经营）；压缩气体及液化气体：1,3-丁二烯、易燃液体：苯乙烯、
丙烯酸乙酯、丙烯酸正丁酯、甲基丙烯酸正丁酯、异丁烯酸甲酯、异丁烯酸乙酯
的批发。
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第三章 股 份
第一节 股份发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算公司深圳分公司集中存管。
第二十三条 公司设立时有46名发起人股东，认购股份及出资情况如下表所示：
股东名称 出资金额（人民币万元） 出资方式 股份比例（%）
赵东日 4147.3648 净资产 41.4736%
刘业军 554.8792 净资产 5.5488%
唐守余 211.0472 净资产 2.1105%
赵东升 448.3544 净资产 4.4835%
魏 华 176.2601 净资产 1.7626%
刘钦章 263.4983 净资产 2.6350%
杨秀风 200.4833 净资产 2.0048%
刘丰德 127.8136 净资产 1.2781%
赵光海 175.2014 净资产 1.7520%
孙兆国 534.8331 净资产 5.3483%
李春梅 66.2371 净资产 0.6624%
杨 杰 142.0368 净资产 1.4204%
屈 勇 360.6789 净资产 3.6068%
李 超 161.3464 净资产 1.6135%
范景芝 95.5006 净资产 0.9550%
李智兰 60.7940 净资产 0.6079%
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丛美芳 45.2589 净资产 0.4526%
王秀君 64.7756 净资产 0.6478%
孙秀华 48.2624 净资产 0.4826%
张同顺 43.6824 净资产 0.4368%
陈宏伟 46.7664 净资产 0.4677%
李 勃 32.6467 净资产 0.3265%
李 健 47.6064 净资产 0.4761%
李明军 59.6203 净资产 0.5962%
于成军 38.6536 净资产 0.3865%
路晓青 85.5811 净资产 0.8558%
赵世杰 94.6375 净资产 0.9464%
高延山 78.0207 净资产 0.7802%
郝万华 51.5420 净资产 0.5154%
葛秀芬 45.3049 净资产 0.4531%
姬生强 53.1876 净资产 0.5319%
李 晓 24.5915 净资产 0.2459%
史新荣 36.0990 净资产 0.3610%
韩 奎 218.2048 净资产 2.1820%
李玉堃 226.3636 净资产 2.2636%
吕 玲 172.6122 净资产 1.7261%
郝建波 119.3786 净资产 1.1938%
丁梦先 74.8907 净资产 0.7489%
刘丰彩 111.2658 净资产 1.1127%
牟海霞 75.8688 净资产 0.7587%
杨元文 94.4189 净资产 0.9442%
高华山 36.0990 净资产 0.3610%
孙 锋 34.5224 净资产 0.3452%
张桂梅 97.8596 净资产 0.9786%
刘 静 87.1807 净资产 0.8718%
杨正魁 28.7687 净资产 0.2877%
合计 10000 / 100%
发起人股东刘丰德在公司中的全部股份由刘俊玲于 2010 年 2 月 24 日继承。
刘俊玲在公司的股份数为 127.8136 万股，股份比例为 1.28%。
第二十四条 公司股本总数为 425,812,614 股，均为普通股。
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第二十五条 公司或其子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关法规和本章程规定的程序办理。公司减资后的注册资本不得低
于法定的最低限额。
第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)证监会认可的其他方式。
第三十条 公司因第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第
(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
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应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十八条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股
份应当在 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份可以依法转让。
第三十二条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的
股份。自公司股票上市之日起 1 年后，转让双方存在实际控制关系，或者均受同
一控制人控制的，经控股股东和实际控制人申请并经证券交易所同意，可豁免遵
守上述义务。
公司在向中国证监会提交首次公开发行股票申请前 6 个月内（以中国证监会
正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守本条第一
款的规定外，自公司股票上市之日起 24 个月内，转让的上述新增股份不超过其
所持有该新增股份总额的 50%。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员离任时，应当及时书面委托公司向证券交
易所申报离任信息，在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东、董事、监事、高级管理人员依照法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件作出股份锁定承诺的，所涉及的股份转让按该承诺办理。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证
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券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十五条 公司股东为依法持有本公司股份的人。
第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册应当记载下列事项：
（一）股东的姓名或名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东取得其股份的日期。
第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
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配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
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立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任；
（五）除非经公司同意或者依据法律、行政法规、司法程序的要求，发起人
股东不得为自己或他人目的直接或间接使用或披漏公司的保密信息（保密信息是
指公司所有未公开的、任何形式的信息，包括但不限于产品、技术、工艺、研发、
业务、财务、客户、市场营销、经营管理等）；
（六）除非经公司股东大会批准，在发起人股东持股期间以及不再持股后三
年内，发起人股东及其父母、配偶、子女等直系亲属不得直接或间接（包括但不
限于投资、合伙、合作、委托、信托、控制等方式）研发、生产与公司产品相同
或类似的产品以及销售、使用与公司产品相同或类似的其他公司的产品，也不得
在研发、生产或者销售与公司产品相同或类似的产品的机构担任董事、管理人员
或者技术人员；
（七）发起人股东应当为其控股或实际控制的机构、其直系亲属（父母、配
偶、子女等）或该等人员控股或实际控制的机构，在销售公司产品等业务往来中
产生的对公司所负债务承担连带清偿责任，在该等债务到期未能清偿时，相关股
东应当负责清偿（包括出售其持有公司的股份兑现清偿）；
（八）发起人股东自参与公司内部经营管理或实际从事公司某项具体工作之
日起，应当以公司利益为最高行为准则，严格遵守法律法规及内部经营管理制度
规定；
（九）发起人股东违反法律法规、本章程和公司内部经营管理制度规定以及
与公司达成的协议约定，采取不当行为给公司造成损失的，除另有规定或约定外，
公司有权要求其赔偿损失，赔偿额按实际损失计算，或按该股东届时所持股份市
场公允价值及应从公司所获利益（包括但不限于销售产品所得）之和的 2 倍计算
（以上两种赔偿损失方式，取其能充分弥补公司实际损失的方式）；
(十)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
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对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十七条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
(二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3,000 万元人民币；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所规定的其他担保情形。
股东大会审议本条第一款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时
股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。
第五十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身
份依照本章程第三十七条予以确认。
第五十一条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知。通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事
会，同时向公司所在地证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
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召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合第五十八条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第六十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。会议通知期
限不包括会议召开当日。
第六十一条 股东大会通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。
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股东大会通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东
对拟议事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟议事项需独立董事发表意见
的，发布股东大会同时应当披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式表决的，股东大会通知应当载明网络或其他方
式表决的时间及程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日期的至少 2 个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原
因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应当出示
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本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人代表的股份数；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名或盖章，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 授权委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件以及投
票代理委托书，均需备置于公司住所或者会议通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
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会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，报
股东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事应当作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和
建议作出解释和说明，但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题设计公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
（五）其他合理的理由。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东大会应当有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
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第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五）公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%
的；
(六)股权激励计划；
(七)法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十五条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十六条 股东大会审议关联交易事项按照以下程序办理：
(一) 董事会或其他召集人应当依据证券交易所上市规则的规定，对拟提交
股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在判断时股东的持股数以
股权登记日的数额为准；
(二) 如根据判断拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会
或其他召集人应当书面通知关联股东，并要求其回复是否申请豁免回避；
(三) 董事会或其他召集人应当在发出股东大会通知前完成上述工作，并在
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股东大会通知中对相关结果予以公告；
(四) 在股东大会对关联交易事项进行表决时，扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的相关规定表决。
第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、非职工代表监事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上
股份的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十条 公司股东大会在选举或更换董事、独立董事时，应当实行累积投
票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。公司股东大会在选举监事时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累计投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累计投票
依照以下规定执行：
（一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人
的人数应当多于拟选出的董事、监事人数；
（二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事人
数相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给一名候选人，也可以分散投
给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、
监事人数，由得票较多者当选；
（三）股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数
乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一名或几名候选人，按得票
多少依次决定董事当选；
（四）股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选监
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事人数，股东可将其总投票集中投给一名或几名候选人，按得票多少依次决定监
事当选。
第九十一条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决。对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。
第九十二条 股东大会审议提案时不得对提案进行修改，否则有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
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投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或其代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东大会表决通过之日。
第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施。
第五章 董事会
第一节 董 事
第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董
事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内收到中国证监会行政处罚；
（七）最近三年内收到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
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（九）被证券交易所公开认定为不适合担任人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行应
履行的各项职责。
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
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勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事应当亲自出席董事会会议。一名董事不得在一次董事会
会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会议。出现下列情况之一的，董事
应当作出书面说明并向证券交易所报告：
（一）董事连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会
总次数的二分之一。
第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 公司应当与董事签订保密协议书。董事离职后，其对公司的
商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然
有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。董事离职时，
应当向董事会办妥所有移交手续。
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第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十三条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以
上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律是和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响，维护公司整体利益。
第一百一十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；
（三）具备法律法规规定的独立性；
（四）具备 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百一十六条 独立董事应充分行使下列特别职权：
（一） 重大关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
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（六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十七条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
（六）变更募集资金用途；
（七）《深圳证券交易所创业板上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项；
（八）重大资产重组方案、股权激励计划；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十） 公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
第一百一十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第一百一十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、证券
交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三） 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
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第一百二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报证券交
易所备案。述职报告应当包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
第一百二十一条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或
未能维护公司和中小投资者或者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑
的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢
免提议后及时召开专项会议进行讨厌，并将讨论结果予以披露。
第一百二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
第一百二十三条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或
本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、
行政法规及本章程的规定履行职务。
第一百二十四条 公司应当建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当
通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第一百二十五条 公司根据需要建立相应的独立董事工作制度。
第三节 董事会
第一百二十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
山东日科化学股份有限公司章程
第一百二十七条 董事会由 5 名董事组成，其中，董事长 1 人。
董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专
门委员会由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中
应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人为
会计专业人士。公司应当制订各专门委员会工作条例。
第一百二十八条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任或者解聘副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取总经理的工作汇报，并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超越股东大会对董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十条 公司制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事
会拟定，报股东大会批准。
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第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、融资事项（本章程中的融资事项是指公司向
以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金
贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
第一百三十二条 公司下列交易事项应当经董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会
审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标
的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如
股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，
还应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议；
（六）公司与关联方发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金
额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，应提交股东大会批准后方可实施。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、
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风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转
移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百三十三条 董事会有权审批本章程第四十七条规定的应由股东大会批
准以外的其他对外担保事项。
第一百三十四条 董事会决定对外担保时，应当取得全体董事的三分之二以
上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
授予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会
计报表计算）5%、且不超过 20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该融
资事项决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 30%。
第一百三十五条 董事长由全体董事过半数选举产生。
第一百三十六条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会，召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会通过的重要文件，以及其他应由公司法定代表人签署的文
件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(六) 董事会授予的其他职权。
第一百三十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举的一名董事履行职务。
第一百三十八条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。通知方式为专人、传真、邮件或电子邮
件方式送出。
第一百三十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
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董事会会议。
第一百四十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人、传真、邮件
或电子邮件方式送出，通知时限为会议召开前 3 日。
第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。
第一百四十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事会表决，实行 1 人 1 票。董事会作出决议，除本章程另有规定外，应当
经全体董事过半数通过。
第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议应当经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交
股东大会审议。
第一百四十四条 董事会决议表决方式为举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以传真方式进行表决
并作出决议，并由与会董事签字。
第一百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席；委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的表决权。
第一百四十六条 董事会应当有会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
山东日科化学股份有限公司章程
上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十八条 公司设总经理 1 名、副总经理若干名、财务负责人 1 名、
董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十九条 本章程第一百零三条规定的不得担任董事的情形适用于
高级管理人员。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条第(四)项至第(六)
项关于勤勉义务的规定适用于高级管理人员。
第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十一条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
山东日科化学股份有限公司章程
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十三条 公司应当制定总经理工作细则，报董事会批准。
第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十六条 公司设董事会秘书，应当由公司董事、总经理、副总经理
或财务总监担任；因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应当经证券
交易所同意。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百五十八条 本章程第一百零三条规定的不得担任董事的情形适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
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最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百六十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事
会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生
的空缺后方能生效。
第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会审议事项提出质询
或者建议。
第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，如给公司造成损
失，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中，监事会主
席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
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第一百六十七条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会会议通知方式按本章程第一百三十八条规定办理。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十九条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，
由监事会拟定，报股东大会批准。
第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记
载。
监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百七十一条 监事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事姓名；
(三)会议议程；
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(四)监事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资
产不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本，但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应
当在股东大会召开后 2 个月内完成股利或股份的派发事项。
第一百七十八条 公司执行如下利润分配政策：
（一）利润的分配原则
公司应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分
配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）决策机制与程序
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公
司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事
会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公
司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方
案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
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（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（五）现金分红比例
公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 50%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现
金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分
配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。除上述
原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利。公司
原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公
司进行中期现金或股利分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意
见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（八）利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红
预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理
层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（九）利润分配政策的调整机制
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1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能
提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议通过后提交
股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络
投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政
策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（十）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
（十一）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表
独立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
（十二）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减
该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第二节 内部审计
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十一条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百八十二条 公司聘用会计师事务所应当由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿或谎报。
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第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 日事先
通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
（二）以传真送出；
(三)以邮件方式送出；
（四）以电子邮件送出；
(五)以公告方式送出；
(六)本章程规定的其他形式。
第一百八十七条 公司的通知以公告方式送出的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式送出。
第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人、传真、邮件或电子
邮件方式送出。
第一百九十条 公司召开监事会的会议通知，以专人、传真、邮件或电子邮
件方式送出。
第一百九十一条 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签
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收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真发送之日起第 2 个工作
日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日或被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发送之日起
第 2 个工作日为送达日期。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人士送出会议通知或
者该等人士未收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百九十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒
体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。
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第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零一条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法
院解散公司。
第二百零二条 公司存在第二百零一条第(一)项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，应当经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第二百零三条 公司因第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权：
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(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
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第十一章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改本章程。
第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
应当报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
第二百一十四条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附 则
第二百一十五条 在本章程中，下列词语具有以下含义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十六条 董事会可依照本章程的规定制订章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数，“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
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第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百二十一条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。若本章程与现行
法律、行政法规、部门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定不一致的，以现
行法律、行政法规、部门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定为准。 |
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| 日科化学：公司章程（2017年7月）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2017-08-01 |
山东日科化学股份有限公司
公司章程
二〇一七年七月
山东日科化学股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 .................................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 2
第三章 股 份 .............................................................................................................................. 3
第一节 股份发行 ................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5
第三节 股份转让 ................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 7
第一节 股 东....................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 10
第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 17
第五章 董事会 ............................................................................................................................ 21
第一节 董 事..................................................................................................................... 21
第二节 独立董事 ................................................................................................................. 24
第三节 董事会..................................................................................................................... 26
第六章 总经理及其他高级管理人员......................................................................................... 31
第七章 监事会 ............................................................................................................................ 32
第一节 监 事..................................................................................................................... 32
第二节 监事会..................................................................................................................... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 35
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 35
第二节 内部审计 ................................................................................................................. 36
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 38
第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 39
第一节 通 知..................................................................................................................... 39
第二节 公 告..................................................................................................................... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 40
第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 41
第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 43
第十二章 附 则 ........................................................................................................................ 43
山东日科化学股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范山东日科化学股份有
限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。公司于 2009 年 9 月 28 日以发起方式设立，在潍坊市工商行政管理局注册
登记并取得营业执照，营业执照号为 370725228006199。
第三条 公司于 2011 年 4 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 35,000,000 股，于 2011 年 5 月
11 日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）创业板上市。
第四条 公司注册名称为山东日科化学股份有限公司，英文名称为
Shandong Rike Chemical Co.,Ltd。
第五条 公司住所为昌乐县英轩街 3999 号 1 号楼，邮政编码为 262400。
第六条 公司注册资本为人民币 425,812,614 元。
公司股东大会通过增加或者减少注册资本的决议时，应当就注册资本额的变
更事项作出相应的修改本章程的决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登
记手续。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
山东日科化学股份有限公司章程
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 依照《公司法》和其他有关法律、法规的要求，公司职工依法组
织工会开展活动。公司依法保护职工的合法权益，通过职工代表大会或者其他形
式实行民主管理。公司设立中国共产党组织，开展党的活动。公司应当为工会活
动、党组织活动提供必要的条件。
第十二条 公司从事经营活动，应当遵守法律、行政法规，遵守社会公德、
商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十三条 公司可以依法设立分公司、子公司。分公司不具有法人资格，其
民事责任由公司承担；子公司具有法人资格，独立承担民事责任。
第十四条 公司应当按照法律、行政法规的规定，将本章程、股东名册、股
东大会记录、董事会记录、监事会记录、财务会计报告等重要文件置备于公司，
并在法律、行政法规或者本章程规定的期限内妥善保存。
第十五条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得
利用其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十七条 公司的经营宗旨：为最终用户负责，全心全意为客户服务，为建
设环保、健康、安全、和谐的新社会而努力。
第十八条 经依法登记，公司的经营范围为:塑料助剂、塑料添加剂、化工
产品（不含危险品）研发、生产、销售及该产品的进出口业务（涉及许可证经营
的凭许可证生产经营）；压缩气体及液化气体：1,3-丁二烯、易燃液体：苯乙烯、
丙烯酸乙酯、丙烯酸正丁酯、甲基丙烯酸正丁酯、异丁烯酸甲酯、异丁烯酸乙酯
的批发。
山东日科化学股份有限公司章程
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算公司深圳分公司集中存管。
第二十三条 公司设立时有46名发起人股东，认购股份及出资情况如下表所示：
股东名称 出资金额（人民币万元） 出资方式 股份比例（%）
赵东日 4147.3648 净资产 41.4736%
刘业军 554.8792 净资产 5.5488%
唐守余 211.0472 净资产 2.1105%
赵东升 448.3544 净资产 4.4835%
魏 华 176.2601 净资产 1.7626%
刘钦章 263.4983 净资产 2.6350%
杨秀风 200.4833 净资产 2.0048%
刘丰德 127.8136 净资产 1.2781%
赵光海 175.2014 净资产 1.7520%
孙兆国 534.8331 净资产 5.3483%
李春梅 66.2371 净资产 0.6624%
杨 杰 142.0368 净资产 1.4204%
屈 勇 360.6789 净资产 3.6068%
李 超 161.3464 净资产 1.6135%
范景芝 95.5006 净资产 0.9550%
李智兰 60.7940 净资产 0.6079%
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丛美芳 45.2589 净资产 0.4526%
王秀君 64.7756 净资产 0.6478%
孙秀华 48.2624 净资产 0.4826%
张同顺 43.6824 净资产 0.4368%
陈宏伟 46.7664 净资产 0.4677%
李 勃 32.6467 净资产 0.3265%
李 健 47.6064 净资产 0.4761%
李明军 59.6203 净资产 0.5962%
于成军 38.6536 净资产 0.3865%
路晓青 85.5811 净资产 0.8558%
赵世杰 94.6375 净资产 0.9464%
高延山 78.0207 净资产 0.7802%
郝万华 51.5420 净资产 0.5154%
葛秀芬 45.3049 净资产 0.4531%
姬生强 53.1876 净资产 0.5319%
李 晓 24.5915 净资产 0.2459%
史新荣 36.0990 净资产 0.3610%
韩 奎 218.2048 净资产 2.1820%
李玉堃 226.3636 净资产 2.2636%
吕 玲 172.6122 净资产 1.7261%
郝建波 119.3786 净资产 1.1938%
丁梦先 74.8907 净资产 0.7489%
刘丰彩 111.2658 净资产 1.1127%
牟海霞 75.8688 净资产 0.7587%
杨元文 94.4189 净资产 0.9442%
高华山 36.0990 净资产 0.3610%
孙 锋 34.5224 净资产 0.3452%
张桂梅 97.8596 净资产 0.9786%
刘 静 87.1807 净资产 0.8718%
杨正魁 28.7687 净资产 0.2877%
合计 10000 / 100%
发起人股东刘丰德在公司中的全部股份由刘俊玲于 2010 年 2 月 24 日继承。
刘俊玲在公司的股份数为 127.8136 万股，股份比例为 1.28%。
第二十四条 公司股本总数为 425,812,614 股，均为普通股。
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第二十五条 公司或其子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关法规和本章程规定的程序办理。公司减资后的注册资本不得低
于法定的最低限额。
第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)证监会认可的其他方式。
第三十条 公司因第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第
(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
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应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十八条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股
份应当在 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份可以依法转让。
第三十二条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的
股份。自公司股票上市之日起 1 年后，转让双方存在实际控制关系，或者均受同
一控制人控制的，经控股股东和实际控制人申请并经证券交易所同意，可豁免遵
守上述义务。
公司在向中国证监会提交首次公开发行股票申请前 6 个月内（以中国证监会
正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守本条第一
款的规定外，自公司股票上市之日起 24 个月内，转让的上述新增股份不超过其
所持有该新增股份总额的 50%。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员离任时，应当及时书面委托公司向证券交
易所申报离任信息，在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东、董事、监事、高级管理人员依照法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件作出股份锁定承诺的，所涉及的股份转让按该承诺办理。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证
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券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十五条 公司股东为依法持有本公司股份的人。
第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册应当记载下列事项：
（一）股东的姓名或名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东取得其股份的日期。
第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
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配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
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立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任；
（五）除非经公司同意或者依据法律、行政法规、司法程序的要求，发起人
股东不得为自己或他人目的直接或间接使用或披漏公司的保密信息（保密信息是
指公司所有未公开的、任何形式的信息，包括但不限于产品、技术、工艺、研发、
业务、财务、客户、市场营销、经营管理等）；
（六）除非经公司股东大会批准，在发起人股东持股期间以及不再持股后三
年内，发起人股东及其父母、配偶、子女等直系亲属不得直接或间接（包括但不
限于投资、合伙、合作、委托、信托、控制等方式）研发、生产与公司产品相同
或类似的产品以及销售、使用与公司产品相同或类似的其他公司的产品，也不得
在研发、生产或者销售与公司产品相同或类似的产品的机构担任董事、管理人员
或者技术人员；
（七）发起人股东应当为其控股或实际控制的机构、其直系亲属（父母、配
偶、子女等）或该等人员控股或实际控制的机构，在销售公司产品等业务往来中
产生的对公司所负债务承担连带清偿责任，在该等债务到期未能清偿时，相关股
东应当负责清偿（包括出售其持有公司的股份兑现清偿）；
（八）发起人股东自参与公司内部经营管理或实际从事公司某项具体工作之
日起，应当以公司利益为最高行为准则，严格遵守法律法规及内部经营管理制度
规定；
（九）发起人股东违反法律法规、本章程和公司内部经营管理制度规定以及
与公司达成的协议约定，采取不当行为给公司造成损失的，除另有规定或约定外，
公司有权要求其赔偿损失，赔偿额按实际损失计算，或按该股东届时所持股份市
场公允价值及应从公司所获利益（包括但不限于销售产品所得）之和的 2 倍计算
（以上两种赔偿损失方式，取其能充分弥补公司实际损失的方式）；
(十)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
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对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十七条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
(二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3,000 万元人民币；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所规定的其他担保情形。
股东大会审议本条第一款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时
股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。
第五十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身
份依照本章程第三十七条予以确认。
第五十一条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知。通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事
会，同时向公司所在地证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
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召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合第五十八条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第六十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。会议通知期
限不包括会议召开当日。
第六十一条 股东大会通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。
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股东大会通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东
对拟议事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟议事项需独立董事发表意见
的，发布股东大会同时应当披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式表决的，股东大会通知应当载明网络或其他方
式表决的时间及程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日期的至少 2 个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原
因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应当出示
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本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人代表的股份数；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名或盖章，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 授权委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件以及投
票代理委托书，均需备置于公司住所或者会议通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
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会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，报
股东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事应当作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和
建议作出解释和说明，但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题设计公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
（五）其他合理的理由。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东大会应当有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
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第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五）公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%
的；
(六)股权激励计划；
(七)法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十五条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十六条 股东大会审议关联交易事项按照以下程序办理：
(一) 董事会或其他召集人应当依据证券交易所上市规则的规定，对拟提交
股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在判断时股东的持股数以
股权登记日的数额为准；
(二) 如根据判断拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会
或其他召集人应当书面通知关联股东，并要求其回复是否申请豁免回避；
(三) 董事会或其他召集人应当在发出股东大会通知前完成上述工作，并在
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股东大会通知中对相关结果予以公告；
(四) 在股东大会对关联交易事项进行表决时，扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的相关规定表决。
第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、非职工代表监事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上
股份的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十条 公司股东大会在选举或更换董事、独立董事时，应当实行累积投
票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。公司股东大会在选举监事时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累计投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累计投票
依照以下规定执行：
（一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人
的人数应当多于拟选出的董事、监事人数；
（二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事人
数相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给一名候选人，也可以分散投
给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、
监事人数，由得票较多者当选；
（三）股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数
乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一名或几名候选人，按得票
多少依次决定董事当选；
（四）股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选监
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事人数，股东可将其总投票集中投给一名或几名候选人，按得票多少依次决定监
事当选。
第九十一条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决。对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。
第九十二条 股东大会审议提案时不得对提案进行修改，否则有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
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投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或其代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东大会表决通过之日。
第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施。
第五章 董事会
第一节 董 事
第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董
事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内收到中国证监会行政处罚；
（七）最近三年内收到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
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（九）被证券交易所公开认定为不适合担任人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行应
履行的各项职责。
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
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勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事应当亲自出席董事会会议。一名董事不得在一次董事会
会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会议。出现下列情况之一的，董事
应当作出书面说明并向证券交易所报告：
（一）董事连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会
总次数的二分之一。
第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 公司应当与董事签订保密协议书。董事离职后，其对公司的
商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然
有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。董事离职时，
应当向董事会办妥所有移交手续。
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第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十三条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以
上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律是和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响，维护公司整体利益。
第一百一十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；
（三）具备法律法规规定的独立性；
（四）具备 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百一十六条 独立董事应充分行使下列特别职权：
（一） 重大关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
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（六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十七条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
（六）变更募集资金用途；
（七）《深圳证券交易所创业板上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项；
（八）重大资产重组方案、股权激励计划；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十） 公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
第一百一十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第一百一十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、证券
交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三） 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
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第一百二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报证券交
易所备案。述职报告应当包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
第一百二十一条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或
未能维护公司和中小投资者或者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑
的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢
免提议后及时召开专项会议进行讨厌，并将讨论结果予以披露。
第一百二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
第一百二十三条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或
本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、
行政法规及本章程的规定履行职务。
第一百二十四条 公司应当建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当
通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第一百二十五条 公司根据需要建立相应的独立董事工作制度。
第三节 董事会
第一百二十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
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第一百二十七条 董事会由 5 名董事组成，其中，董事长 1 人。
董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专
门委员会由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中
应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人为
会计专业人士。公司应当制订各专门委员会工作条例。
第一百二十八条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任或者解聘副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取总经理的工作汇报，并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超越股东大会对董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十条 公司制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事
会拟定，报股东大会批准。
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第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、融资事项（本章程中的融资事项是指公司向
以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金
贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
第一百三十二条 公司下列交易事项应当经董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会
审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标
的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如
股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，
还应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议；
（六）公司与关联方发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金
额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，应提交股东大会批准后方可实施。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、
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风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转
移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百三十三条 董事会有权审批本章程第四十七条规定的应由股东大会批
准以外的其他对外担保事项。
第一百三十四条 董事会决定对外担保时，应当取得全体董事的三分之二以
上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
授予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会
计报表计算）5%、且不超过 20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该融
资事项决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 30%。
第一百三十五条 董事长由全体董事过半数选举产生。
第一百三十六条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会，召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会通过的重要文件，以及其他应由公司法定代表人签署的文
件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(六) 董事会授予的其他职权。
第一百三十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举的一名董事履行职务。
第一百三十八条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。通知方式为专人、传真、邮件或电子邮
件方式送出。
第一百三十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
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董事会会议。
第一百四十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人、传真、邮件
或电子邮件方式送出，通知时限为会议召开前 3 日。
第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。
第一百四十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事会表决，实行 1 人 1 票。董事会作出决议，除本章程另有规定外，应当
经全体董事过半数通过。
第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议应当经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交
股东大会审议。
第一百四十四条 董事会决议表决方式为举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以传真方式进行表决
并作出决议，并由与会董事签字。
第一百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席；委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的表决权。
第一百四十六条 董事会应当有会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
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上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十八条 公司设总经理 1 名、副总经理若干名、财务负责人 1 名、
董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十九条 本章程第一百零三条规定的不得担任董事的情形适用于
高级管理人员。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条第(四)项至第(六)
项关于勤勉义务的规定适用于高级管理人员。
第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十一条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
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(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十三条 公司应当制定总经理工作细则，报董事会批准。
第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十六条 公司设董事会秘书，应当由公司董事、总经理、副总经理
或财务总监担任；因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应当经证券
交易所同意。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百五十八条 本章程第一百零三条规定的不得担任董事的情形适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
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最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百六十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事
会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生
的空缺后方能生效。
第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会审议事项提出质询
或者建议。
第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，如给公司造成损
失，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中，监事会主
席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
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第一百六十七条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会会议通知方式按本章程第一百三十八条规定办理。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十九条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，
由监事会拟定，报股东大会批准。
第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记
载。
监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百七十一条 监事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事姓名；
(三)会议议程；
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(四)监事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资
产不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本，但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应
当在股东大会召开后 2 个月内完成股利或股份的派发事项。
第一百七十八条 公司执行如下利润分配政策：
（一）利润的分配原则
公司应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分
配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）决策机制与程序
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公
司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事
会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公
司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方
案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
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（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（五）现金分红比例
公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 50%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现
金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分
配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。除上述
原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利。公司
原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公
司进行中期现金或股利分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意
见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（八）利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红
预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理
层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（九）利润分配政策的调整机制
山东日科化学股份有限公司章程
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能
提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议通过后提交
股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络
投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政
策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（十）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
（十一）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表
独立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
（十二）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减
该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第二节 内部审计
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十一条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百八十二条 公司聘用会计师事务所应当由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿或谎报。
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第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 日事先
通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
（二）以传真送出；
(三)以邮件方式送出；
（四）以电子邮件送出；
(五)以公告方式送出；
(六)本章程规定的其他形式。
第一百八十七条 公司的通知以公告方式送出的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式送出。
第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人、传真、邮件或电子
邮件方式送出。
第一百九十条 公司召开监事会的会议通知，以专人、传真、邮件或电子邮
件方式送出。
第一百九十一条 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签
山东日科化学股份有限公司章程
收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真发送之日起第 2 个工作
日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日或被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发送之日起
第 2 个工作日为送达日期。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人士送出会议通知或
者该等人士未收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百九十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒
体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。
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第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零一条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法
院解散公司。
第二百零二条 公司存在第二百零一条第(一)项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，应当经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第二百零三条 公司因第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权：
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(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
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第十一章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改本章程。
第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
应当报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
第二百一十四条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附 则
第二百一十五条 在本章程中，下列词语具有以下含义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十六条 董事会可依照本章程的规定制订章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数，“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
山东日科化学股份有限公司章程
第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百二十一条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。若本章程与现行
法律、行政法规、部门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定不一致的，以现
行法律、行政法规、部门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定为准。 |
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| 日科化学：公司章程（2015年12月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2015-12-21 |
山东日科化学股份有限公司
公司章程
二〇一五年十二月
山东日科化学股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 .................................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 2
第三章 股 份 .............................................................................................................................. 3
第一节 股份发行 ................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5
第三节 股份转让 ................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 7
第一节 股 东....................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 10
第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 17
第五章 董事会 ............................................................................................................................ 21
第一节 董 事..................................................................................................................... 21
第二节 独立董事 ............................................................................................................... 24
第三节 董事会..................................................................................................................... 26
第六章 总经理及其他高级管理人员......................................................................................... 31
第七章 监事会 ............................................................................................................................ 32
第一节 监 事..................................................................................................................... 32
第二节 监事会..................................................................................................................... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 35
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 35
第二节 内部审计 ................................................................................................................. 36
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 38
第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 39
第一节 通 知..................................................................................................................... 39
第二节 公 告..................................................................................................................... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 40
第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 41
第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 43
第十二章 附 则 ........................................................................................................................ 43
山东日科化学股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范山东日科化学股份有
限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。公司于 2009 年 9 月 28 日以发起方式设立，在潍坊市工商行政管理局注册
登记并取得营业执照，营业执照号为 370725228006199。
第三条 公司于 2011 年 4 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 35,000,000 股，于 2011 年 5 月
11 日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）创业板上市。
第四条 公司注册名称为山东日科化学股份有限公司，英文名称为
Shandong Rike Chemical Co.,Ltd。
第五条 公司住所为昌乐县英轩街 3999 号 1 号楼，邮政编码为 262400。
第六条 公司注册资本为人民币 405,000,000 元。
公司股东大会通过增加或者减少注册资本的决议时，应当就注册资本额的变
更事项作出相应的修改本章程的决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登
记手续。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
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股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 依照《公司法》和其他有关法律、法规的要求，公司职工依法组
织工会开展活动。公司依法保护职工的合法权益，通过职工代表大会或者其他形
式实行民主管理。公司设立中国共产党组织，开展党的活动。公司应当为工会活
动、党组织活动提供必要的条件。
第十二条 公司从事经营活动，应当遵守法律、行政法规，遵守社会公德、
商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十三条 公司可以依法设立分公司、子公司。分公司不具有法人资格，其
民事责任由公司承担；子公司具有法人资格，独立承担民事责任。
第十四条 公司应当按照法律、行政法规的规定，将本章程、股东名册、股
东大会记录、董事会记录、监事会记录、财务会计报告等重要文件置备于公司，
并在法律、行政法规或者本章程规定的期限内妥善保存。
第十五条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得
利用其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十七条 公司的经营宗旨：为最终用户负责，全心全意为客户服务，为建
设环保、健康、安全、和谐的新社会而努力。
第十八条 经依法登记，公司的经营范围为:塑料助剂、塑料添加剂、化工
产品（不含危险品）研发、生产、销售及该产品的进出口业务（涉及许可证经营
的凭许可证生产经营）；压缩气体及液化气体：1,3-丁二烯、易燃液体：苯乙烯、
丙烯酸乙酯、丙烯酸正丁酯、甲基丙烯酸正丁酯、异丁烯酸甲酯、异丁烯酸乙酯
的批发。
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第三章 股 份
第一节 股份发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算公司深圳分公司集中存管。
第二十三条 公司设立时有46名发起人股东，认购股份及出资情况如下表所示：
股东名称 出资金额（人民币万元） 出资方式 股份比例（%）
赵东日 4147.3648 净资产 41.4736%
刘业军 554.8792 净资产 5.5488%
唐守余 211.0472 净资产 2.1105%
赵东升 448.3544 净资产 4.4835%
魏 华 176.2601 净资产 1.7626%
刘钦章 263.4983 净资产 2.6350%
杨秀风 200.4833 净资产 2.0048%
刘丰德 127.8136 净资产 1.2781%
赵光海 175.2014 净资产 1.7520%
孙兆国 534.8331 净资产 5.3483%
李春梅 66.2371 净资产 0.6624%
杨 杰 142.0368 净资产 1.4204%
屈 勇 360.6789 净资产 3.6068%
李 超 161.3464 净资产 1.6135%
范景芝 95.5006 净资产 0.9550%
李智兰 60.7940 净资产 0.6079%
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丛美芳 45.2589 净资产 0.4526%
王秀君 64.7756 净资产 0.6478%
孙秀华 48.2624 净资产 0.4826%
张同顺 43.6824 净资产 0.4368%
陈宏伟 46.7664 净资产 0.4677%
李 勃 32.6467 净资产 0.3265%
李 健 47.6064 净资产 0.4761%
李明军 59.6203 净资产 0.5962%
于成军 38.6536 净资产 0.3865%
路晓青 85.5811 净资产 0.8558%
赵世杰 94.6375 净资产 0.9464%
高延山 78.0207 净资产 0.7802%
郝万华 51.5420 净资产 0.5154%
葛秀芬 45.3049 净资产 0.4531%
姬生强 53.1876 净资产 0.5319%
李 晓 24.5915 净资产 0.2459%
史新荣 36.0990 净资产 0.3610%
韩 奎 218.2048 净资产 2.1820%
李玉堃 226.3636 净资产 2.2636%
吕 玲 172.6122 净资产 1.7261%
郝建波 119.3786 净资产 1.1938%
丁梦先 74.8907 净资产 0.7489%
刘丰彩 111.2658 净资产 1.1127%
牟海霞 75.8688 净资产 0.7587%
杨元文 94.4189 净资产 0.9442%
高华山 36.0990 净资产 0.3610%
孙 锋 34.5224 净资产 0.3452%
张桂梅 97.8596 净资产 0.9786%
刘 静 87.1807 净资产 0.8718%
杨正魁 28.7687 净资产 0.2877%
合计 10000 / 100%
发起人股东刘丰德在公司中的全部股份由刘俊玲于 2010 年 2 月 24 日继承。
刘俊玲在公司的股份数为 127.8136 万股，股份比例为 1.28%。
第二十四条 公司股本总数为 405,000,000 股，均为普通股。
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第二十五条 公司或其子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关法规和本章程规定的程序办理。公司减资后的注册资本不得低
于法定的最低限额。
第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)证监会认可的其他方式。
第三十条 公司因第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第
(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
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应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十八条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股
份应当在 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份可以依法转让。
第三十二条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的
股份。自公司股票上市之日起 1 年后，转让双方存在实际控制关系，或者均受同
一控制人控制的，经控股股东和实际控制人申请并经证券交易所同意，可豁免遵
守上述义务。
公司在向中国证监会提交首次公开发行股票申请前 6 个月内（以中国证监会
正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守本条第一
款的规定外，自公司股票上市之日起 24 个月内，转让的上述新增股份不超过其
所持有该新增股份总额的 50%。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员离任时，应当及时书面委托公司向证券交
易所申报离任信息，在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东、董事、监事、高级管理人员依照法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件作出股份锁定承诺的，所涉及的股份转让按该承诺办理。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证
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券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十五条 公司股东为依法持有本公司股份的人。
第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册应当记载下列事项：
（一）股东的姓名或名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东取得其股份的日期。
第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
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配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
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立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任；
（五）除非经公司同意或者依据法律、行政法规、司法程序的要求，发起人
股东不得为自己或他人目的直接或间接使用或披漏公司的保密信息（保密信息是
指公司所有未公开的、任何形式的信息，包括但不限于产品、技术、工艺、研发、
业务、财务、客户、市场营销、经营管理等）；
（六）除非经公司股东大会批准，在发起人股东持股期间以及不再持股后三
年内，发起人股东及其父母、配偶、子女等直系亲属不得直接或间接（包括但不
限于投资、合伙、合作、委托、信托、控制等方式）研发、生产与公司产品相同
或类似的产品以及销售、使用与公司产品相同或类似的其他公司的产品，也不得
在研发、生产或者销售与公司产品相同或类似的产品的机构担任董事、管理人员
或者技术人员；
（七）发起人股东应当为其控股或实际控制的机构、其直系亲属（父母、配
偶、子女等）或该等人员控股或实际控制的机构，在销售公司产品等业务往来中
产生的对公司所负债务承担连带清偿责任，在该等债务到期未能清偿时，相关股
东应当负责清偿（包括出售其持有公司的股份兑现清偿）；
（八）发起人股东自参与公司内部经营管理或实际从事公司某项具体工作之
日起，应当以公司利益为最高行为准则，严格遵守法律法规及内部经营管理制度
规定；
（九）发起人股东违反法律法规、本章程和公司内部经营管理制度规定以及
与公司达成的协议约定，采取不当行为给公司造成损失的，除另有规定或约定外，
公司有权要求其赔偿损失，赔偿额按实际损失计算，或按该股东届时所持股份市
场公允价值及应从公司所获利益（包括但不限于销售产品所得）之和的 2 倍计算
（以上两种赔偿损失方式，取其能充分弥补公司实际损失的方式）；
(十)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
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对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十七条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
(二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3,000 万元人民币；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所规定的其他担保情形。
股东大会审议本条第一款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时
股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。
第五十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身
份依照本章程第三十七条予以确认。
第五十一条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知。通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事
会，同时向公司所在地证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
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召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合第五十八条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第六十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。会议通知期
限不包括会议召开当日。
第六十一条 股东大会通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。
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股东大会通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东
对拟议事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟议事项需独立董事发表意见
的，发布股东大会同时应当披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式表决的，股东大会通知应当载明网络或其他方
式表决的时间及程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日期的至少 2 个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原
因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应当出示
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本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人代表的股份数；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名或盖章，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 授权委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件以及投
票代理委托书，均需备置于公司住所或者会议通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
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会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，报
股东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事应当作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和
建议作出解释和说明，但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题设计公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
（五）其他合理的理由。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东大会应当有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
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第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五）公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%
的；
(六)股权激励计划；
(七)法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十五条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十六条 股东大会审议关联交易事项按照以下程序办理：
(一) 董事会或其他召集人应当依据证券交易所上市规则的规定，对拟提交
股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在判断时股东的持股数以
股权登记日的数额为准；
(二) 如根据判断拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会
或其他召集人应当书面通知关联股东，并要求其回复是否申请豁免回避；
(三) 董事会或其他召集人应当在发出股东大会通知前完成上述工作，并在
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股东大会通知中对相关结果予以公告；
(四) 在股东大会对关联交易事项进行表决时，扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的相关规定表决。
第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、非职工代表监事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上
股份的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十条 公司股东大会在选举或更换董事、独立董事时，应当实行累积投
票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。公司股东大会在选举监事时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累计投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累计投票
依照以下规定执行：
（一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人
的人数应当多于拟选出的董事、监事人数；
（二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事人
数相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给一名候选人，也可以分散投
给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、
监事人数，由得票较多者当选；
（三）股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数
乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一名或几名候选人，按得票
多少依次决定董事当选；
（四）股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选监
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事人数，股东可将其总投票集中投给一名或几名候选人，按得票多少依次决定监
事当选。
第九十一条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决。对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。
第九十二条 股东大会审议提案时不得对提案进行修改，否则有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
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投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或其代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东大会表决通过之日。
第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施。
第五章 董事会
第一节 董 事
第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董
事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内收到中国证监会行政处罚；
（七）最近三年内收到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
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（九）被证券交易所公开认定为不适合担任人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行应
履行的各项职责。
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
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勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事应当亲自出席董事会会议。一名董事不得在一次董事会
会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会议。出现下列情况之一的，董事
应当作出书面说明并向证券交易所报告：
（一）董事连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会
总次数的二分之一。
第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 公司应当与董事签订保密协议书。董事离职后，其对公司的
商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然
有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。董事离职时，
应当向董事会办妥所有移交手续。
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第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十三条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以
上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律是和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响，维护公司整体利益。
第一百一十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；
（三）具备法律法规规定的独立性；
（四）具备 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百一十六条 独立董事应充分行使下列特别职权：
（一） 重大关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
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（六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十七条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
（六）变更募集资金用途；
（七）《深圳证券交易所创业板上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项；
（八）重大资产重组方案、股权激励计划；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十） 公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
第一百一十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第一百一十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、证券
交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三） 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
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第一百二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报证券交
易所备案。述职报告应当包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
第一百二十一条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或
未能维护公司和中小投资者或者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑
的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢
免提议后及时召开专项会议进行讨厌，并将讨论结果予以披露。
第一百二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
第一百二十三条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或
本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、
行政法规及本章程的规定履行职务。
第一百二十四条 公司应当建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当
通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第一百二十五条 公司根据需要建立相应的独立董事工作制度。
第三节 董事会
第一百二十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
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第一百二十七条 董事会由 5 名董事组成，其中，董事长 1 人。
董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专
门委员会由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中
应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人为
会计专业人士。公司应当制订各专门委员会工作条例。
第一百二十八条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任或者解聘副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取总经理的工作汇报，并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超越股东大会对董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十条 公司制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事
会拟定，报股东大会批准。
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第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、融资事项（本章程中的融资事项是指公司向
以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金
贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
第一百三十二条 公司下列交易事项应当经董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会
审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标
的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如
股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，
还应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议；
（六）公司与关联方发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金
额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，应提交股东大会批准后方可实施。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、
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风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转
移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百三十三条 董事会有权审批本章程第四十七条规定的应由股东大会批
准以外的其他对外担保事项。
第一百三十四条 董事会决定对外担保时，应当取得全体董事的三分之二以
上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
授予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会
计报表计算）5%、且不超过 20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该融
资事项决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 30%。
第一百三十五条 董事长由全体董事过半数选举产生。
第一百三十六条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会，召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会通过的重要文件，以及其他应由公司法定代表人签署的文
件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(六) 董事会授予的其他职权。
第一百三十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举的一名董事履行职务。
第一百三十八条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。通知方式为专人、传真、邮件或电子邮
件方式送出。
第一百三十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
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董事会会议。
第一百四十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人、传真、邮件
或电子邮件方式送出，通知时限为会议召开前 3 日。
第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。
第一百四十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事会表决，实行 1 人 1 票。董事会作出决议，除本章程另有规定外，应当
经全体董事过半数通过。
第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议应当经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交
股东大会审议。
第一百四十四条 董事会决议表决方式为举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以传真方式进行表决
并作出决议，并由与会董事签字。
第一百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席；委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的表决权。
第一百四十六条 董事会应当有会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
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上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十八条 公司设总经理 1 名、副总经理若干名、财务负责人 1 名、
董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十九条 本章程第一百零三条规定的不得担任董事的情形适用于
高级管理人员。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条第(四)项至第(六)
项关于勤勉义务的规定适用于高级管理人员。
第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十一条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
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(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十三条 公司应当制定总经理工作细则，报董事会批准。
第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十六条 公司设董事会秘书，应当由公司董事、总经理、副总经理
或财务总监担任；因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应当经证券
交易所同意。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百五十八条 本章程第一百零三条规定的不得担任董事的情形适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
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最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百六十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事
会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生
的空缺后方能生效。
第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会审议事项提出质询
或者建议。
第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，如给公司造成损
失，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中，监事会主
席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
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第一百六十七条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会会议通知方式按本章程第一百三十八条规定办理。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十九条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，
由监事会拟定，报股东大会批准。
第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记
载。
监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百七十一条 监事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事姓名；
(三)会议议程；
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(四)监事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资
产不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本，但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应
当在股东大会召开后 2 个月内完成股利或股份的派发事项。
第一百七十八条 公司执行如下利润分配政策：
（一）利润的分配原则
公司应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分
配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）决策机制与程序
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公
司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事
会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公
司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方
案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
山东日科化学股份有限公司章程
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（五）现金分红比例
公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 50%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现
金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分
配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。除上述
原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利。公司
原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公
司进行中期现金或股利分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意
见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（八）利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红
预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理
层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（九）利润分配政策的调整机制
山东日科化学股份有限公司章程
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能
提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议通过后提交
股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络
投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政
策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（十）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
（十一）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表
独立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
（十二）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减
该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第二节 内部审计
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十一条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百八十二条 公司聘用会计师事务所应当由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿或谎报。
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第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 日事先
通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
（二）以传真送出；
(三)以邮件方式送出；
（四）以电子邮件送出；
(五)以公告方式送出；
(六)本章程规定的其他形式。
第一百八十七条 公司的通知以公告方式送出的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式送出。
第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人、传真、邮件或电子
邮件方式送出。
第一百九十条 公司召开监事会的会议通知，以专人、传真、邮件或电子邮
件方式送出。
第一百九十一条 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签
山东日科化学股份有限公司章程
收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真发送之日起第 2 个工作
日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日或被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发送之日起
第 2 个工作日为送达日期。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人士送出会议通知或
者该等人士未收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百九十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒
体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。
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第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零一条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法
院解散公司。
第二百零二条 公司存在第二百零一条第(一)项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，应当经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第二百零三条 公司因第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权：
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(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
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第十一章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改本章程。
第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
应当报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
第二百一十四条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附 则
第二百一十五条 在本章程中，下列词语具有以下含义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十六条 董事会可依照本章程的规定制订章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数，“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
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第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百二十一条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。若本章程与现行
法律、行政法规、部门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定不一致的，以现
行法律、行政法规、部门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定为准。 |
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| 日科化学：公司章程（2015年7月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2015-07-22 |
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2015 年 7 月
山东日科化学股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 .................................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 2
第三章 股 份 .............................................................................................................................. 3
第一节 股份发行 ................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5
第三节 股份转让 ................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 7
第一节 股 东....................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 10
第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 17
第五章 董事会 ............................................................................................................................ 21
第一节 董 事..................................................................................................................... 21
第二节 独立董事 ............................................................................................................... 24
第三节 董事会..................................................................................................................... 26
第六章 总经理及其他高级管理人员......................................................................................... 31
第七章 监事会 ............................................................................................................................ 32
第一节 监 事..................................................................................................................... 32
第二节 监事会..................................................................................................................... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 35
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 35
第二节 内部审计 ................................................................................................................. 36
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 38
第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 39
第一节 通 知..................................................................................................................... 39
第二节 公 告..................................................................................................................... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 40
第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 41
第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 43
第十二章 附 则 ........................................................................................................................ 43
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范山东日科化学股份有
限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。公司于 2009 年 9 月 28 日以发起方式设立，在潍坊市工商行政管理局注册
登记并取得营业执照，营业执照号为 370725228006199。
第三条 公司于 2011 年 4 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 35,000,000 股，于 2011 年 5 月
11 日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）创业板上市。
第四条 公司注册名称为山东日科化学股份有限公司，英文名称为
Shandong Rike Chemical Co.,Ltd。
第五条 公司住所为昌乐县英轩街 3999 号 1 号楼，邮政编码为 262400。
第六条 公司注册资本为人民币 405,000,000 元。
公司股东大会通过增加或者减少注册资本的决议时，应当就注册资本额的变
更事项作出相应的修改本章程的决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登
记手续。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
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股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 依照《公司法》和其他有关法律、法规的要求，公司职工依法组
织工会开展活动。公司依法保护职工的合法权益，通过职工代表大会或者其他形
式实行民主管理。公司设立中国共产党组织，开展党的活动。公司应当为工会活
动、党组织活动提供必要的条件。
第十二条 公司从事经营活动，应当遵守法律、行政法规，遵守社会公德、
商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十三条 公司可以依法设立分公司、子公司。分公司不具有法人资格，其
民事责任由公司承担；子公司具有法人资格，独立承担民事责任。
第十四条 公司应当按照法律、行政法规的规定，将本章程、股东名册、股
东大会记录、董事会记录、监事会记录、财务会计报告等重要文件置备于公司，
并在法律、行政法规或者本章程规定的期限内妥善保存。
第十五条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得
利用其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十七条 公司的经营宗旨：为最终用户负责，全心全意为客户服务，为建
设环保、健康、安全、和谐的新社会而努力。
第十八条 经依法登记，公司的经营范围为:塑料助剂、塑料添加剂、化工
产品（不含危险品）研发、生产、销售及该产品的进出口业务（涉及许可证经营
的凭许可证生产经营）；压缩气体及液化气体：1,3-丁二烯、易燃液体：苯乙烯、
丙烯酸乙酯、丙烯酸正丁酯、甲基丙烯酸正丁酯、异丁烯酸甲酯、异丁烯酸乙酯
的批发。
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第三章 股 份
第一节 股份发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算公司深圳分公司集中存管。
第二十三条 公司设立时有46名发起人股东，认购股份及出资情况如下表所示：
股东名称 出资金额（人民币万元） 出资方式 股份比例（%）
赵东日 4147.3648 净资产 41.4736%
刘业军 554.8792 净资产 5.5488%
唐守余 211.0472 净资产 2.1105%
赵东升 448.3544 净资产 4.4835%
魏 华 176.2601 净资产 1.7626%
刘钦章 263.4983 净资产 2.6350%
杨秀风 200.4833 净资产 2.0048%
刘丰德 127.8136 净资产 1.2781%
赵光海 175.2014 净资产 1.7520%
孙兆国 534.8331 净资产 5.3483%
李春梅 66.2371 净资产 0.6624%
杨 杰 142.0368 净资产 1.4204%
屈 勇 360.6789 净资产 3.6068%
李 超 161.3464 净资产 1.6135%
范景芝 95.5006 净资产 0.9550%
李智兰 60.7940 净资产 0.6079%
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丛美芳 45.2589 净资产 0.4526%
王秀君 64.7756 净资产 0.6478%
孙秀华 48.2624 净资产 0.4826%
张同顺 43.6824 净资产 0.4368%
陈宏伟 46.7664 净资产 0.4677%
李 勃 32.6467 净资产 0.3265%
李 健 47.6064 净资产 0.4761%
李明军 59.6203 净资产 0.5962%
于成军 38.6536 净资产 0.3865%
路晓青 85.5811 净资产 0.8558%
赵世杰 94.6375 净资产 0.9464%
高延山 78.0207 净资产 0.7802%
郝万华 51.5420 净资产 0.5154%
葛秀芬 45.3049 净资产 0.4531%
姬生强 53.1876 净资产 0.5319%
李 晓 24.5915 净资产 0.2459%
史新荣 36.0990 净资产 0.3610%
韩 奎 218.2048 净资产 2.1820%
李玉堃 226.3636 净资产 2.2636%
吕 玲 172.6122 净资产 1.7261%
郝建波 119.3786 净资产 1.1938%
丁梦先 74.8907 净资产 0.7489%
刘丰彩 111.2658 净资产 1.1127%
牟海霞 75.8688 净资产 0.7587%
杨元文 94.4189 净资产 0.9442%
高华山 36.0990 净资产 0.3610%
孙 锋 34.5224 净资产 0.3452%
张桂梅 97.8596 净资产 0.9786%
刘 静 87.1807 净资产 0.8718%
杨正魁 28.7687 净资产 0.2877%
合计 10000 / 100%
发起人股东刘丰德在公司中的全部股份由刘俊玲于 2010 年 2 月 24 日继承。
刘俊玲在公司的股份数为 127.8136 万股，股份比例为 1.28%。
第二十四条 公司股本总数为 405,000,000 股，均为普通股。
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第二十五条 公司或其子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关法规和本章程规定的程序办理。公司减资后的注册资本不得低
于法定的最低限额。
第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)证监会认可的其他方式。
第三十条 公司因第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第
(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
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应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十八条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股
份应当在 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份可以依法转让。
第三十二条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的
股份。自公司股票上市之日起 1 年后，转让双方存在实际控制关系，或者均受同
一控制人控制的，经控股股东和实际控制人申请并经证券交易所同意，可豁免遵
守上述义务。
公司在向中国证监会提交首次公开发行股票申请前 6 个月内（以中国证监会
正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守本条第一
款的规定外，自公司股票上市之日起 24 个月内，转让的上述新增股份不超过其
所持有该新增股份总额的 50%。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员离任时，应当及时书面委托公司向证券交
易所申报离任信息，在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东、董事、监事、高级管理人员依照法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件作出股份锁定承诺的，所涉及的股份转让按该承诺办理。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证
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券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十五条 公司股东为依法持有本公司股份的人。
第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册应当记载下列事项：
（一）股东的姓名或名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东取得其股份的日期。
第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
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配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
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立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任；
（五）除非经公司同意或者依据法律、行政法规、司法程序的要求，发起人
股东不得为自己或他人目的直接或间接使用或披漏公司的保密信息（保密信息是
指公司所有未公开的、任何形式的信息，包括但不限于产品、技术、工艺、研发、
业务、财务、客户、市场营销、经营管理等）；
（六）除非经公司股东大会批准，在发起人股东持股期间以及不再持股后三
年内，发起人股东及其父母、配偶、子女等直系亲属不得直接或间接（包括但不
限于投资、合伙、合作、委托、信托、控制等方式）研发、生产与公司产品相同
或类似的产品以及销售、使用与公司产品相同或类似的其他公司的产品，也不得
在研发、生产或者销售与公司产品相同或类似的产品的机构担任董事、管理人员
或者技术人员；
（七）发起人股东应当为其控股或实际控制的机构、其直系亲属（父母、配
偶、子女等）或该等人员控股或实际控制的机构，在销售公司产品等业务往来中
产生的对公司所负债务承担连带清偿责任，在该等债务到期未能清偿时，相关股
东应当负责清偿（包括出售其持有公司的股份兑现清偿）；
（八）发起人股东自参与公司内部经营管理或实际从事公司某项具体工作之
日起，应当以公司利益为最高行为准则，严格遵守法律法规及内部经营管理制度
规定；
（九）发起人股东违反法律法规、本章程和公司内部经营管理制度规定以及
与公司达成的协议约定，采取不当行为给公司造成损失的，除另有规定或约定外，
公司有权要求其赔偿损失，赔偿额按实际损失计算，或按该股东届时所持股份市
场公允价值及应从公司所获利益（包括但不限于销售产品所得）之和的 2 倍计算
（以上两种赔偿损失方式，取其能充分弥补公司实际损失的方式）；
(十)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
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对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十七条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
(二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3,000 万元人民币；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所规定的其他担保情形。
股东大会审议本条第一款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时
股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。
第五十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身
份依照本章程第三十七条予以确认。
第五十一条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知。通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事
会，同时向公司所在地证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
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召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合第五十八条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第六十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。会议通知期
限不包括会议召开当日。
第六十一条 股东大会通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。
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股东大会通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东
对拟议事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟议事项需独立董事发表意见
的，发布股东大会同时应当披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式表决的，股东大会通知应当载明网络或其他方
式表决的时间及程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日期的至少 2 个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原
因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应当出示
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本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人代表的股份数；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名或盖章，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 授权委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件以及投
票代理委托书，均需备置于公司住所或者会议通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
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会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，报
股东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事应当作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和
建议作出解释和说明，但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题设计公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
（五）其他合理的理由。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东大会应当有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
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第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五）公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%
的；
(六)股权激励计划；
(七)法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十五条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十六条 股东大会审议关联交易事项按照以下程序办理：
(一) 董事会或其他召集人应当依据证券交易所上市规则的规定，对拟提交
股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在判断时股东的持股数以
股权登记日的数额为准；
(二) 如根据判断拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会
或其他召集人应当书面通知关联股东，并要求其回复是否申请豁免回避；
(三) 董事会或其他召集人应当在发出股东大会通知前完成上述工作，并在
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股东大会通知中对相关结果予以公告；
(四) 在股东大会对关联交易事项进行表决时，扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的相关规定表决。
第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、非职工代表监事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上
股份的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十条 公司股东大会在选举或更换董事、独立董事时，应当实行累积投
票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。公司股东大会在选举监事时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累计投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累计投票
依照以下规定执行：
（一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人
的人数应当多于拟选出的董事、监事人数；
（二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事人
数相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给一名候选人，也可以分散投
给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、
监事人数，由得票较多者当选；
（三）股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数
乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一名或几名候选人，按得票
多少依次决定董事当选；
（四）股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选监
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事人数，股东可将其总投票集中投给一名或几名候选人，按得票多少依次决定监
事当选。
第九十一条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决。对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。
第九十二条 股东大会审议提案时不得对提案进行修改，否则有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
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投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或其代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东大会表决通过之日。
第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施。
第五章 董事会
第一节 董 事
第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董
事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内收到中国证监会行政处罚；
（七）最近三年内收到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
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（九）被证券交易所公开认定为不适合担任人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行应
履行的各项职责。
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
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勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事应当亲自出席董事会会议。一名董事不得在一次董事会
会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会议。出现下列情况之一的，董事
应当作出书面说明并向证券交易所报告：
（一）董事连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会
总次数的二分之一。
第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 公司应当与董事签订保密协议书。董事离职后，其对公司的
商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然
有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。董事离职时，
应当向董事会办妥所有移交手续。
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第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十三条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以
上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律是和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响，维护公司整体利益。
第一百一十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；
（三）具备法律法规规定的独立性；
（四）具备 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百一十六条 独立董事应充分行使下列特别职权：
（一） 重大关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
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（六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十七条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
（六）变更募集资金用途；
（七）《深圳证券交易所创业板上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项；
（八）重大资产重组方案、股权激励计划；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十） 公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
第一百一十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第一百一十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、证券
交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三） 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
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第一百二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报证券交
易所备案。述职报告应当包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
第一百二十一条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或
未能维护公司和中小投资者或者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑
的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢
免提议后及时召开专项会议进行讨厌，并将讨论结果予以披露。
第一百二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
第一百二十三条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或
本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、
行政法规及本章程的规定履行职务。
第一百二十四条 公司应当建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当
通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第一百二十五条 公司根据需要建立相应的独立董事工作制度。
第三节 董事会
第一百二十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
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第一百二十七条 董事会由 9 名董事组成，其中，董事长 1 人。
董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专
门委员会。专门委员会由董事组成，成员应为单数，并不得少于 3 名。战略委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会成员中应当有半
数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业
人士。公司应当制订各专门委员会工作条例。
第一百二十八条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任或者解聘副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取总经理的工作汇报，并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超越股东大会对董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十条 公司制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事
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会拟定，报股东大会批准。
第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、融资事项（本章程中的融资事项是指公司向
以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金
贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
第一百三十二条 公司下列交易事项应当经董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会
审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标
的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如
股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，
还应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议；
（六）公司与关联方发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金
额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，应提交股东大会批准后方可实施。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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本条中的交易事项是指购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、
风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转
移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百三十三条 董事会有权审批本章程第四十七条规定的应由股东大会批
准以外的其他对外担保事项。
第一百三十四条 董事会决定对外担保时，应当取得全体董事的三分之二以
上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
授予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会
计报表计算）5%、且不超过 20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该融
资事项决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 30%。
第一百三十五条 董事长由全体董事过半数选举产生。
第一百三十六条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会，召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会通过的重要文件，以及其他应由公司法定代表人签署的文
件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(六) 董事会授予的其他职权。
第一百三十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举的一名董事履行职务。
第一百三十八条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。通知方式为专人、传真、邮件或电子邮
件方式送出。
第一百三十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
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可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百四十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人、传真、邮件
或电子邮件方式送出，通知时限为会议召开前 3 日。
第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。
第一百四十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事会表决，实行 1 人 1 票。董事会作出决议，除本章程另有规定外，应当
经全体董事过半数通过。
第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议应当经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交
股东大会审议。
第一百四十四条 董事会决议表决方式为举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以传真方式进行表决
并作出决议，并由与会董事签字。
第一百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席；委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的表决权。
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第一百四十六条 董事会应当有会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十八条 公司设总经理 1 名、副总经理若干名、财务负责人 1 名、
董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十九条 本章程第一百零三条规定的不得担任董事的情形适用于
高级管理人员。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条第(四)项至第(六)
项关于勤勉义务的规定适用于高级管理人员。
第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十一条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
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(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十三条 公司应当制定总经理工作细则，报董事会批准。
第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十六条 公司设董事会秘书，应当由公司董事、总经理、副总经理
或财务总监担任；因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应当经证券
交易所同意。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百五十八条 本章程第一百零三条规定的不得担任董事的情形适用于
监事。
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董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百六十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事
会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生
的空缺后方能生效。
第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会审议事项提出质询
或者建议。
第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，如给公司造成损
失，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中，监事会主
席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职
山东日科化学股份有限公司章程
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十七条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会会议通知方式按本章程第一百三十八条规定办理。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十九条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，
由监事会拟定，报股东大会批准。
第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记
载。
监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百七十一条 监事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事姓名；
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(三)会议议程；
(四)监事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资
产不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本，但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应
当在股东大会召开后 2 个月内完成股利或股份的派发事项。
第一百七十八条 公司执行如下利润分配政策：
（一）利润的分配原则
公司应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分
配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）决策机制与程序
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公
司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事
会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公
司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方
案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
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（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（五）现金分红比例
公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 50%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现
金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分
配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。除上述
原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利。公司
原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公
司进行中期现金或股利分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意
见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（八）利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红
预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理
层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（九）利润分配政策的调整机制
山东日科化学股份有限公司章程
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能
提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议通过后提交
股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络
投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政
策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（十）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
（十一）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表
独立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
（十二）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减
该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第二节 内部审计
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十一条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百八十二条 公司聘用会计师事务所应当由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿或谎报。
山东日科化学股份有限公司章程
第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 日事先
通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
（二）以传真送出；
(三)以邮件方式送出；
（四）以电子邮件送出；
(五)以公告方式送出；
(六)本章程规定的其他形式。
第一百八十七条 公司的通知以公告方式送出的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式送出。
第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人、传真、邮件或电子
邮件方式送出。
第一百九十条 公司召开监事会的会议通知，以专人、传真、邮件或电子邮
件方式送出。
第一百九十一条 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签
山东日科化学股份有限公司章程
收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真发送之日起第 2 个工作
日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日或被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发送之日起
第 2 个工作日为送达日期。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人士送出会议通知或
者该等人士未收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百九十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒
体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。
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第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零一条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法
院解散公司。
第二百零二条 公司存在第二百零一条第(一)项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，应当经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第二百零三条 公司因第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权：
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(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
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第十一章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改本章程。
第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
应当报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
第二百一十四条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附 则
第二百一十五条 在本章程中，下列词语具有以下含义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十六条 董事会可依照本章程的规定制订章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数，“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
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第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百二十一条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。若本章程与现行
法律、行政法规、部门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定不一致的，以现
行法律、行政法规、部门规章及证监会、深圳证券交易所有关规定为准。
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| 山东日科化学股份有限公司公司章程（2014年12月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2014-12-10 |
山东日科化学股份有限公司章程
(已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，
提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议修订)
2014 年 12 月
山东日科化学股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 .................................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 2
第三章 股 份 .............................................................................................................................. 3
第一节 股份发行 ................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5
第三节 股份转让 ................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 7
第一节 股 东....................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 10
第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 17
第五章 董事会 ............................................................................................................................ 21
第一节 董 事..................................................................................................................... 21
第二节 独立董事 ............................................................................................................... 24
第三节 董事会..................................................................................................................... 26
第六章 总经理及其他高级管理人员......................................................................................... 31
第七章 监事会 ............................................................................................................................ 32
第一节 监 事..................................................................................................................... 32
第二节 监事会..................................................................................................................... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 35
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 35
第二节 内部审计 ................................................................................................................. 36
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 38
第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 39
第一节 通 知..................................................................................................................... 39
第二节 公 告..................................................................................................................... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 40
第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 41
第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 42
第十二章 附 则 ........................................................................................................................ 43
山东日科化学股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范山东日科化学股份有
限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。公司于 2009 年 9 月 28 日以发起方式设立，在潍坊市工商行政管理局注册
登记并取得营业执照，营业执照号为 370725228006199。
第三条 公司于 2011 年 4 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 35,000,000 股，于 2011 年 5 月
11 日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）创业板上市。
第四条 公司注册名称为山东日科化学股份有限公司，英文名称为
Shandong Rike Chemical Co.,Ltd。
第五条 公司住所为昌乐县英轩街 3999 号 1 号楼，邮政编码为 262400。
第六条 公司注册资本为人民币 405,000,000 元。
公司股东大会通过增加或者减少注册资本的决议时，应当就注册资本额的变
更事项作出相应的修改本章程的决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登
记手续。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
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股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 依照《公司法》和其他有关法律、法规的要求，公司职工依法组
织工会开展活动。公司依法保护职工的合法权益，通过职工代表大会或者其他形
式实行民主管理。公司设立中国共产党组织，开展党的活动。公司应当为工会活
动、党组织活动提供必要的条件。
第十二条 公司从事经营活动，应当遵守法律、行政法规，遵守社会公德、
商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十三条 公司可以依法设立分公司、子公司。分公司不具有法人资格，其
民事责任由公司承担；子公司具有法人资格，独立承担民事责任。
第十四条 公司应当按照法律、行政法规的规定，将本章程、股东名册、股
东大会记录、董事会记录、监事会记录、财务会计报告等重要文件置备于公司，
并在法律、行政法规或者本章程规定的期限内妥善保存。
第十五条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得
利用其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十七条 公司的经营宗旨：为最终用户负责，全心全意为客户服务，为建
设环保、健康、安全、和谐的新社会而努力。
第十八条 经依法登记，公司的经营范围为:塑料助剂、塑料添加剂、化工
产品（不含危险品）研发、生产、销售及该产品的进出口业务（涉及许可证经营
的凭许可证生产经营）；压缩气体及液化气体：1,3-丁二烯、易燃液体：苯乙烯、
丙烯酸乙酯、丙烯酸正丁酯、甲基丙烯酸正丁酯、异丁烯酸甲酯、异丁烯酸乙酯
的批发。
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第三章 股 份
第一节 股份发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算公司深圳分公司集中存管。
第二十三条 公司设立时有46名发起人股东，认购股份及出资情况如下表所示：
股东名称 出资金额（人民币万元） 出资方式 股份比例（%）
赵东日 4147.3648 净资产 41.4736%
刘业军 554.8792 净资产 5.5488%
唐守余 211.0472 净资产 2.1105%
赵东升 448.3544 净资产 4.4835%
魏 华 176.2601 净资产 1.7626%
刘钦章 263.4983 净资产 2.6350%
杨秀风 200.4833 净资产 2.0048%
刘丰德 127.8136 净资产 1.2781%
赵光海 175.2014 净资产 1.7520%
孙兆国 534.8331 净资产 5.3483%
李春梅 66.2371 净资产 0.6624%
杨 杰 142.0368 净资产 1.4204%
屈 勇 360.6789 净资产 3.6068%
李 超 161.3464 净资产 1.6135%
范景芝 95.5006 净资产 0.9550%
李智兰 60.7940 净资产 0.6079%
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丛美芳 45.2589 净资产 0.4526%
王秀君 64.7756 净资产 0.6478%
孙秀华 48.2624 净资产 0.4826%
张同顺 43.6824 净资产 0.4368%
陈宏伟 46.7664 净资产 0.4677%
李 勃 32.6467 净资产 0.3265%
李 健 47.6064 净资产 0.4761%
李明军 59.6203 净资产 0.5962%
于成军 38.6536 净资产 0.3865%
路晓青 85.5811 净资产 0.8558%
赵世杰 94.6375 净资产 0.9464%
高延山 78.0207 净资产 0.7802%
郝万华 51.5420 净资产 0.5154%
葛秀芬 45.3049 净资产 0.4531%
姬生强 53.1876 净资产 0.5319%
李 晓 24.5915 净资产 0.2459%
史新荣 36.0990 净资产 0.3610%
韩 奎 218.2048 净资产 2.1820%
李玉堃 226.3636 净资产 2.2636%
吕 玲 172.6122 净资产 1.7261%
郝建波 119.3786 净资产 1.1938%
丁梦先 74.8907 净资产 0.7489%
刘丰彩 111.2658 净资产 1.1127%
牟海霞 75.8688 净资产 0.7587%
杨元文 94.4189 净资产 0.9442%
高华山 36.0990 净资产 0.3610%
孙 锋 34.5224 净资产 0.3452%
张桂梅 97.8596 净资产 0.9786%
刘 静 87.1807 净资产 0.8718%
杨正魁 28.7687 净资产 0.2877%
合计 10000 / 100%
发起人股东刘丰德在公司中的全部股份由刘俊玲于 2010 年 2 月 24 日继承。
刘俊玲在公司的股份数为 127.8136 万股，股份比例为 1.28%。
第二十四条 公司股本总数为 405,000,000 股，均为普通股。
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第二十五条 公司或其子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关法规和本章程规定的程序办理。公司减资后的注册资本不得低
于法定的最低限额。
第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)证监会认可的其他方式。
第三十条 公司因第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第
(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
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应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十八条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股
份应当在 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份可以依法转让。
第三十二条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的
股份。自公司股票上市之日起 1 年后，转让双方存在实际控制关系，或者均受同
一控制人控制的，经控股股东和实际控制人申请并经证券交易所同意，可豁免遵
守上述义务。
公司在向中国证监会提交首次公开发行股票申请前 6 个月内（以中国证监会
正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守本条第一
款的规定外，自公司股票上市之日起 24 个月内，转让的上述新增股份不超过其
所持有该新增股份总额的 50%。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员离任时，应当及时书面委托公司向证券交
易所申报离任信息，在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东、董事、监事、高级管理人员依照法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件作出股份锁定承诺的，所涉及的股份转让按该承诺办理。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证
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券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十五条 公司股东为依法持有本公司股份的人。
第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册应当记载下列事项：
（一）股东的姓名或名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东取得其股份的日期。
第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
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配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
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立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任；
（五）除非经公司同意或者依据法律、行政法规、司法程序的要求，发起人
股东不得为自己或他人目的直接或间接使用或披漏公司的保密信息（保密信息是
指公司所有未公开的、任何形式的信息，包括但不限于产品、技术、工艺、研发、
业务、财务、客户、市场营销、经营管理等）；
（六）除非经公司股东大会批准，在发起人股东持股期间以及不再持股后三
年内，发起人股东及其父母、配偶、子女等直系亲属不得直接或间接（包括但不
限于投资、合伙、合作、委托、信托、控制等方式）研发、生产与公司产品相同
或类似的产品以及销售、使用与公司产品相同或类似的其他公司的产品，也不得
在研发、生产或者销售与公司产品相同或类似的产品的机构担任董事、管理人员
或者技术人员；
（七）发起人股东应当为其控股或实际控制的机构、其直系亲属（父母、配
偶、子女等）或该等人员控股或实际控制的机构，在销售公司产品等业务往来中
产生的对公司所负债务承担连带清偿责任，在该等债务到期未能清偿时，相关股
东应当负责清偿（包括出售其持有公司的股份兑现清偿）；
（八）发起人股东自参与公司内部经营管理或实际从事公司某项具体工作之
日起，应当以公司利益为最高行为准则，严格遵守法律法规及内部经营管理制度
规定；
（九）发起人股东违反法律法规、本章程和公司内部经营管理制度规定以及
与公司达成的协议约定，采取不当行为给公司造成损失的，除另有规定或约定外，
公司有权要求其赔偿损失，赔偿额按实际损失计算，或按该股东届时所持股份市
场公允价值及应从公司所获利益（包括但不限于销售产品所得）之和的 2 倍计算
（以上两种赔偿损失方式，取其能充分弥补公司实际损失的方式）；
(十)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
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对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十七条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
(二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3,000 万元人民币；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所规定的其他担保情形。
股东大会审议本条第一款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时
股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。
第五十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身
份依照本章程第三十七条予以确认。
第五十一条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知。通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事
会，同时向公司所在地证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
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召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合第五十八条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第六十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。会议通知期
限不包括会议召开当日。
第六十一条 股东大会通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。
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股东大会通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东
对拟议事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟议事项需独立董事发表意见
的，发布股东大会同时应当披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式表决的，股东大会通知应当载明网络或其他方
式表决的时间及程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日期的至少 2 个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原
因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应当出示
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本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一)代理人的姓名；
（二）代理人代表的股份数；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名或盖章，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 授权委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件以及投
票代理委托书，均需备置于公司住所或者会议通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
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会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，报
股东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事应当作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和
建议作出解释和说明，但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题设计公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
（五）其他合理的理由。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东大会应当有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
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第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五）公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%
的；
(六)股权激励计划；
(七)法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十五条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十六条 股东大会审议关联交易事项按照以下程序办理：
(一) 董事会或其他召集人应当依据证券交易所上市规则的规定，对拟提交
股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在判断时股东的持股数以
股权登记日的数额为准；
(二) 如根据判断拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会
或其他召集人应当书面通知关联股东，并要求其回复是否申请豁免回避；
(三) 董事会或其他召集人应当在发出股东大会通知前完成上述工作，并在
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股东大会通知中对相关结果予以公告；
(四) 在股东大会对关联交易事项进行表决时，扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的相关规定表决。
第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、非职工代表监事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上
股份的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十条 公司股东大会在选举或更换董事、独立董事时，应当实行累积投
票制。公司股东大会在选举监事时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累计投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累计投票
依照以下规定执行：
（一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人
的人数应当多于拟选出的董事、监事人数；
（二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事人
数相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给一名候选人，也可以分散投
给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、
监事人数，由得票较多者当选；
（三）股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数
乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一名或几名候选人，按得票
多少依次决定董事当选；
（四）股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选监
事人数，股东可将其总投票集中投给一名或几名候选人，按得票多少依次决定监
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事当选。
第九十一条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决。对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。
第九十二条 股东大会审议提案时不得对提案进行修改，否则有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或其代理人对会
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议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东大会表决通过之日。
第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施。
第五章 董事会
第一节 董 事
第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董
事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内收到中国证监会行政处罚；
（七）最近三年内收到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任人员；
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（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行应
履行的各项职责。
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务:
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(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事应当亲自出席董事会会议。一名董事不得在一次董事会
会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会议。出现下列情况之一的，董事
应当作出书面说明并向证券交易所报告：
（一）董事连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会
总次数的二分之一。
第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 公司应当与董事签订保密协议书。董事离职后，其对公司的
商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然
有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。董事离职时，
应当向董事会办妥所有移交手续。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
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和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十三条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以
上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律是和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响，维护公司整体利益。
第一百一十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；
（三）具备法律法规规定的独立性；
（四）具备 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百一十六条 独立董事应充分行使下列特别职权：
（一） 重大关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
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第一百一十七条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
（五）变更募集资金用途；
（六）《深圳证券交易所创业板上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项；
（七）股权激励计划；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九） 公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
第一百一十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第一百一十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、证券
交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三） 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报证券交
易所备案。述职报告应当包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
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（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
第一百二十一条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或
未能维护公司和中小投资者或者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑
的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢
免提议后及时召开专项会议进行讨厌，并将讨论结果予以披露。
第一百二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
第一百二十三条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或
本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、
行政法规及本章程的规定履行职务。
第一百二十四条 公司应当建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当
通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第一百二十五条 公司根据需要建立相应的独立董事工作制度。
第三节 董事会
第一百二十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十七条 董事会由 9 名董事组成，其中，董事长 1 人。
董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专
门委员会。专门委员会由董事组成，成员应为单数，并不得少于 3 名。战略委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会成员中应当有半
数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业
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人士。公司应当制订各专门委员会工作条例。
第一百二十八条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任或者解聘副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取总经理的工作汇报，并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超越股东大会对董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十条 公司制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事
会拟定，报股东大会批准。
第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、融资事项（本章程中的融资事项是指公司向
以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金
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贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
第一百三十二条 公司下列交易事项应当经董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会
审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标
的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如
股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费
用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应
提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议；
（六）公司与关联方发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金
额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，应提交股东大会批准后方可实施。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、
风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转
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移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百三十三条 董事会有权审批本章程第四十七条规定的应由股东大会批
准以外的其他对外担保事项。
第一百三十四条 董事会决定对外担保时，应当取得全体董事的三分之二以
上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
授予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会
计报表计算）5%、且不超过 20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该融
资事项决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 30%。
第一百三十五条 董事长由全体董事过半数选举产生。
第一百三十六条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会，召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会通过的重要文件，以及其他应由公司法定代表人签署的文
件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(六) 董事会授予的其他职权。
第一百三十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举的一名董事履行职务。
第一百三十八条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。通知方式为专人、传真、邮件或电子邮
件方式送出。
第一百三十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
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第一百四十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人、传真、邮件
或电子邮件方式送出，通知时限为会议召开前 3 日。
第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。
第一百四十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事会表决，实行 1 人 1 票。董事会作出决议，除本章程另有规定外，应当
经全体董事过半数通过。
第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议应当经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交
股东大会审议。
第一百四十四条 董事会决议表决方式为举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以传真方式进行表决
并作出决议，并由与会董事签字。
第一百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席；委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的表决权。
第一百四十六条 董事会应当有会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记载。
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董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十八条 公司设总经理 1 名、副总经理若干名、财务负责人 1 名、
董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十九条 本章程第一百零三条规定的不得担任董事的情形适用于
高级管理人员。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条第(四)项至第(六)
项关于勤勉义务的规定适用于高级管理人员。
第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十一条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
山东日科化学股份有限公司章程
员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十三条 公司应当制定总经理工作细则，报董事会批准。
第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十六条 公司设董事会秘书，应当由公司董事、总经理、副总经理
或财务总监担任；因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应当经证券
交易所同意。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百五十八条 本章程第一百零三条规定的不得担任董事的情形适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。
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公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百六十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会审议事项提出质询
或者建议。
第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，如给公司造成损
失，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中，监事会主
席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十七条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
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(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会会议通知方式按本章程第一百三十八条规定办理。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十九条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，
由监事会拟定，报股东大会批准。
第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记
载。
监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百七十一条 监事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事姓名；
(三)会议议程；
(四)监事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资
产不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本，但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应
当在股东大会召开后 2 个月内完成股利或股份的派发事项。
第一百七十八条 公司执行如下利润分配政策：
（一）利润的分配原则
公司应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分
配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）决策机制与程序
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公
司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事
会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公
司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方
案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
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（五）现金分红比例
公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 50%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现
金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分
配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
（七）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利。公司
原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公
司进行中期现金或股利分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意
见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（八）利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红
预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理
层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（九）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能
提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议通过后提交
股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络
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投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政
策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（十）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
（十一）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表
独立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
（十二）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减
该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第二节 内部审计
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十一条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百八十二条 公司聘用会计师事务所应当由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿或谎报。
第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 日事先
通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
（二）以传真送出；
(三)以邮件方式送出；
（四）以电子邮件送出；
(五)以公告方式送出；
(六)本章程规定的其他形式。
第一百八十七条 公司的通知以公告方式送出的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式送出。
第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人、传真、邮件或电子
邮件方式送出。
第一百九十条 公司召开监事会的会议通知，以专人、传真、邮件或电子邮
件方式送出。
第一百九十一条 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真发送之日起第 2 个工作
日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日或被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发送之日起
第 2 个工作日为送达日期。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人士送出会议通知或
者该等人士未收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公 告
第一百九十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒
体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。
第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零一条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法
院解散公司。
第二百零二条 公司存在第二百零一条第(一)项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，应当经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第二百零三条 公司因第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
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第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改本章程。
第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
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应当报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
第二百一十四条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附 则
第二百一十五条 在本章程中，下列词语具有以下含义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十六条 董事会可依照本章程的规定制订章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数，“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百二十一条 本章程经股东大会审议通过，在公司公开发行股票并成功
上市后开始执行。
山东日科化学股份有限公司
2014 年 12 月
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| 山东日科化学股份有限公司公司章程（2013年7月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2013-07-24 |
山东日科化学股份有限公司章程
(公司 2010 年第一次临时股东大会通过
公司 2010 年第二次临时股东大会第一次修订
公司 2010 年度股东大会第二次修订
公司 2011 年度股东大会第三次修订
公司 2012 年第一次临时股东大会第四次修订
公司 2012 年第二次临时股东大会第五次修订)
二 O 一 O 年一月四日
山东日科化学股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 .................................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 2
第三章 股 份 .............................................................................................................................. 3
第一节 股份发行................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5
第三节 股份转让................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 7
第一节 股 东....................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 10
第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 17
第五章 董事会 ............................................................................................................................ 21
第一节 董 事..................................................................................................................... 21
第二节 独立董事............................................................................................................... 24
第三节 董事会..................................................................................................................... 26
第六章 总经理及其他高级管理人员......................................................................................... 31
第七章 监事会 ............................................................................................................................ 32
第一节 监 事..................................................................................................................... 32
第二节 监事会..................................................................................................................... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 35
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 35
第二节 内部审计................................................................................................................. 36
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 38
第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 38
第一节 通 知..................................................................................................................... 38
第二节 公 告..................................................................................................................... 39
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................................................... 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 40
第二节 解散和清算............................................................................................................. 41
第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 42
第十二章 附 则 ........................................................................................................................ 43
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范山东日科化学股份有
限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。公司于 2009 年 9 月 28 日以发起方式设立，在潍坊市工商行政管理局注册
登记并取得营业执照，营业执照号为 370725228006199。
第三条 公司于 2011 年 4 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 35,000,000 股，于 2011 年 5
月 11 日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）创业板上市。
第四条 公司注册名称为山东日科化学股份有限公司，英文名称为
Shandong Rike Chemical Co.,Ltd。
第五条 公司住所为昌乐县英轩街 3999 号，邮政编码为 262400。
第六条 公司注册资本为人民币 202,500,000 元。
公司股东大会通过增加或者减少注册资本的决议时，应当就注册资本额的变
更事项作出相应的修改本章程的决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登
记手续。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
山东日科化学股份有限公司章程
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 依照《公司法》和其他有关法律、法规的要求，公司职工依法组
织工会开展活动。公司依法保护职工的合法权益，通过职工代表大会或者其他形
式实行民主管理。公司设立中国共产党组织，开展党的活动。公司应当为工会活
动、党组织活动提供必要的条件。
第十二条 公司从事经营活动，应当遵守法律、行政法规，遵守社会公德、
商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十三条 公司可以依法设立分公司、子公司。分公司不具有法人资格，其
民事责任由公司承担；子公司具有法人资格，独立承担民事责任。
第十四条 公司应当按照法律、行政法规的规定，将本章程、股东名册、股
东大会记录、董事会记录、监事会记录、财务会计报告等重要文件置备于公司，
并在法律、行政法规或者本章程规定的期限内妥善保存。
第十五条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得
利用其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、董事会
秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十七条 公司的经营宗旨：为最终用户负责，全心全意为客户服务，为建
设环保、健康、安全、和谐的新社会而努力。
第十八条 经依法登记，公司的经营范围为:塑料助剂、塑料添加剂、化工
产品（不含危险品）研发、生产、销售及该产品的进出口业务（涉及许可证经营
的凭许可证生产经营）；压缩气体及液化气体：1,3-丁二烯、易燃液体：苯乙烯、
丙烯酸乙酯、丙烯酸正丁酯、甲基丙烯酸正丁酯、异丁烯酸甲酯、异丁烯酸乙酯
的批发。
山东日科化学股份有限公司章程
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算公司深圳分公司集中存管。
第二十三条 公司设立时有46名发起人股东，认购股份及出资情况如下表所示：
股东名称 出资金额（人民币万元） 出资方式 股份比例（%）
赵东日 4147.3648 净资产 41.4736%
刘业军 554.8792 净资产 5.5488%
唐守余 211.0472 净资产 2.1105%
赵东升 448.3544 净资产 4.4835%
魏 华 176.2601 净资产 1.7626%
刘钦章 263.4983 净资产 2.6350%
杨秀风 200.4833 净资产 2.0048%
刘丰德 127.8136 净资产 1.2781%
赵光海 175.2014 净资产 1.7520%
孙兆国 534.8331 净资产 5.3483%
李春梅 66.2371 净资产 0.6624%
杨 杰 142.0368 净资产 1.4204%
屈 勇 360.6789 净资产 3.6068%
李 超 161.3464 净资产 1.6135%
范景芝 95.5006 净资产 0.9550%
李智兰 60.7940 净资产 0.6079%
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丛美芳 45.2589 净资产 0.4526%
王秀君 64.7756 净资产 0.6478%
孙秀华 48.2624 净资产 0.4826%
张同顺 43.6824 净资产 0.4368%
陈宏伟 46.7664 净资产 0.4677%
李 勃 32.6467 净资产 0.3265%
李 健 47.6064 净资产 0.4761%
李明军 59.6203 净资产 0.5962%
于成军 38.6536 净资产 0.3865%
路晓青 85.5811 净资产 0.8558%
赵世杰 94.6375 净资产 0.9464%
高延山 78.0207 净资产 0.7802%
郝万华 51.5420 净资产 0.5154%
葛秀芬 45.3049 净资产 0.4531%
姬生强 53.1876 净资产 0.5319%
李 晓 24.5915 净资产 0.2459%
史新荣 36.0990 净资产 0.3610%
韩 奎 218.2048 净资产 2.1820%
李玉堃 226.3636 净资产 2.2636%
吕 玲 172.6122 净资产 1.7261%
郝建波 119.3786 净资产 1.1938%
丁梦先 74.8907 净资产 0.7489%
刘丰彩 111.2658 净资产 1.1127%
牟海霞 75.8688 净资产 0.7587%
杨元文 94.4189 净资产 0.9442%
高华山 36.0990 净资产 0.3610%
孙 锋 34.5224 净资产 0.3452%
张桂梅 97.8596 净资产 0.9786%
刘 静 87.1807 净资产 0.8718%
杨正魁 28.7687 净资产 0.2877%
合计 10000 / 100%
发起人股东刘丰德在公司中的全部股份由刘俊玲于 2010 年 2 月 24 日继承。
刘俊玲在公司的股份数为 127.8136 万股，股份比例为 1.28%。
第二十四条 公司股本总数为 202,500,000 股，均为普通股。
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第二十五条 公司或其子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关法规和本章程规定的程序办理。公司减资后的注册资本不得低
于法定的最低限额。
第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)证监会认可的其他方式。
第三十条 公司因第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第
(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形
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的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十八条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股
份应当在 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份可以依法转让。
第三十二条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的
股份。自公司股票上市之日起 1 年后，转让双方存在实际控制关系，或者均受同
一控制人控制的，经控股股东和实际控制人申请并经证券交易所同意，可豁免遵
守上述义务。
公司在向中国证监会提交首次公开发行股票申请前 6 个月内（以中国证监会
正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守本条第一
款的规定外，自公司股票上市之日起 24 个月内，转让的上述新增股份不超过其
所持有该新增股份总额的 50%。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员离任时，应当及时书面委托公司向证券交
易所申报离任信息，在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东、董事、监事、高级管理人员依照法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件作出股份锁定承诺的，所涉及的股份转让按该承诺办理。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证
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券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十五条 公司股东为依法持有本公司股份的人。
第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册应当记载下列事项：
（一）股东的姓名或名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东取得其股份的日期。
第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
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配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
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立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任；
（五）除非经公司同意或者依据法律、行政法规、司法程序的要求，发起人
股东不得为自己或他人目的直接或间接使用或披漏公司的保密信息（保密信息是
指公司所有未公开的、任何形式的信息，包括但不限于产品、技术、工艺、研发、
业务、财务、客户、市场营销、经营管理等）；
（六）除非经公司股东大会批准，在发起人股东持股期间以及不再持股后三
年内，发起人股东及其父母、配偶、子女等直系亲属不得直接或间接（包括但不
限于投资、合伙、合作、委托、信托、控制等方式）研发、生产与公司产品相同
或类似的产品以及销售、使用与公司产品相同或类似的其他公司的产品，也不得
在研发、生产或者销售与公司产品相同或类似的产品的机构担任董事、管理人员
或者技术人员；
（七）发起人股东应当为其控股或实际控制的机构、其直系亲属（父母、配
偶、子女等）或该等人员控股或实际控制的机构，在销售公司产品等业务往来中
产生的对公司所负债务承担连带清偿责任，在该等债务到期未能清偿时，相关股
东应当负责清偿（包括出售其持有公司的股份兑现清偿）；
（八）发起人股东自参与公司内部经营管理或实际从事公司某项具体工作之
日起，应当以公司利益为最高行为准则，严格遵守法律法规及内部经营管理制度
规定；
（九）发起人股东违反法律法规、本章程和公司内部经营管理制度规定以及
与公司达成的协议约定，采取不当行为给公司造成损失的，除另有规定或约定外，
公司有权要求其赔偿损失，赔偿额按实际损失计算，或按该股东届时所持股份市
场公允价值及应从公司所获利益（包括但不限于销售产品所得）之和的 2 倍计算
（以上两种赔偿损失方式，取其能充分弥补公司实际损失的方式）；
(十)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
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对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十七条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
(二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3,000 万元人民币；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所规定的其他担保情形。
股东大会审议本条第一款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时
股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。
第五十条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会决定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东身份依照本章程第三十七条予以确认。
第五十一条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知。通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事
会，同时向公司所在地证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
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召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合第五十八条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第六十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。会议通知期
限不包括会议召开当日。
第六十一条 股东大会通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。
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股东大会通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东
对拟议事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟议事项需独立董事发表意见
的，发布股东大会同时应当披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式表决的，股东大会通知应当载明网络或其他方
式表决的时间及程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日期的至少 2 个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原
因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应当出示
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本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一)代理人的姓名；
（二）代理人代表的股份数；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名或盖章，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 授权委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件以及投
票代理委托书，均需备置于公司住所或者会议通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
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会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，报
股东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事应当作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和
建议作出解释和说明，但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题设计公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
（五）其他合理的理由。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东大会应当有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
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第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五）公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的；
(六)股权激励计划；
(七)法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，但不得
采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第八十五条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十六条 股东大会审议关联交易事项按照以下程序办理：
(一) 董事会或其他召集人应当依据证券交易所上市规则的规定，对拟提交
股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在判断时股东的持股数以
股权登记日的数额为准；
(二) 如根据判断拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会
或其他召集人应当书面通知关联股东，并要求其回复是否申请豁免回避；
(三) 董事会或其他召集人应当在发出股东大会通知前完成上述工作，并在
股东大会通知中对相关结果予以公告；
(四) 在股东大会对关联交易事项进行表决时，扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的相关规定表决。
第八十七条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
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和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大
会召开前 3 个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、非职工代表监事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上
股份的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十条 公司股东大会在选举或更换董事、独立董事时，应当实行累积投
票制。公司股东大会在选举监事时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累计投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累计投票
依照以下规定执行：
（一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人
的人数应当多于拟选出的董事、监事人数；
（二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事人
数相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给一名候选人，也可以分散投
给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、
监事人数，由得票较多者当选；
（三）股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数
乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一名或几名候选人，按得票
多少依次决定董事当选；
（四）股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选监
事人数，股东可将其总投票集中投给一名或几名候选人，按得票多少依次决定监
事当选。
第九十一条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决。对
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同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。
第九十二条 股东大会审议提案时不得对提案进行修改，否则有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或其代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
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第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东大会表决通过之日。
第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施。
第五章 董事会
第一节 董 事
第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董
事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内收到中国证监会行政处罚；
（七）最近三年内收到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行应
履行的各项职责。
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
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(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事应当亲自出席董事会会议。一名董事不得在一次董事会
会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会议。出现下列情况之一的，董事
应当作出书面说明并向证券交易所报告：
（一）董事连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会
总次数的二分之一。
第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 公司应当与董事签订保密协议书。董事离职后，其对公司的
商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然
有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。董事离职时，
应当向董事会办妥所有移交手续。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
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章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十三条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以
上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律是和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响，维护公司整体利益。
第一百一十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；
（三）具备法律法规规定的独立性；
（四）具备 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百一十六条 独立董事应充分行使下列特别职权：
（一） 重大关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十七条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
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（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
（五）变更募集资金用途；
（六）《深圳证券交易所创业板上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项；
（七）股权激励计划；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九） 公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
第一百一十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第一百一十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、证券
交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三） 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报证券交
易所备案。述职报告应当包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
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第一百二十一条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或
未能维护公司和中小投资者或者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑的
独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免
提议后及时召开专项会议进行讨厌，并将讨论结果予以披露。
第一百二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
第一百二十三条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或
本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、
行政法规及本章程的规定履行职务。
第一百二十四条 公司应当建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当
通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第一百二十五条 公司根据需要建立相应的独立董事工作制度。
第三节 董事会
第一百二十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十七条 董事会由 9 名董事组成，其中，董事长 1 人。
董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专
门委员会。专门委员会由董事组成，成员应为单数，并不得少于 3 名。战略委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会成员中应当有半
数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业
人士。公司应当制订各专门委员会工作条例。
第一百二十八条 董事会行使下列职权：
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(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任或者解聘副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取总经理的工作汇报，并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超越股东大会对董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十条 公司制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事
会拟定，报股东大会批准。
第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、融资事项（本章程中的融资事项是指公司向
以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金
贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
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第一百三十二条 公司下列交易事项应当经董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会
审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标的
(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如
股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应
提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议；
（六）公司与关联方发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金
额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，应提交股东大会批准后方可实施。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、
风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转
移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百三十三条 董事会有权审批本章程第四十七条规定的应由股东大会批
准以外的其他对外担保事项。
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第一百三十四条 董事会决定对外担保时，应当取得全体董事的三分之二以
上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
授予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会
计报表计算）5%、且不超过 20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该融资
事项决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 30%。
第一百三十五条 董事长由全体董事过半数选举产生。
第一百三十六条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会，召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会通过的重要文件，以及其他应由公司法定代表人签署的文
件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(六) 董事会授予的其他职权。
第一百三十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举的一名董事履行职务。
第一百三十八条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。通知方式为专人、传真、邮件或电子邮
件方式送出。
第一百三十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百四十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人、传真、邮件
或电子邮件方式送出，通知时限为会议召开前 3 日。
第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
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(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。
第一百四十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事会表决，实行 1 人 1 票。董事会作出决议，除本章程另有规定外，应当
经全体董事过半数通过。
第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议应当经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交
股东大会审议。
第一百四十四条 董事会决议表决方式为举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以传真方式进行表决
并作出决议，并由与会董事签字。
第一百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席；委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的表决权。
第一百四十六条 董事会应当有会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
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(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十八条 公司设总经理 1 名、副总经理若干名、财务负责人 1 名、
董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十九条 本章程第一百零三条规定的不得担任董事的情形适用于
高级管理人员。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条第(四)项至第(六)
项关于勤勉义务的规定适用于高级管理人员。
第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十一条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十三条 公司应当制定总经理工作细则，报董事会批准。
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第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十六条 公司设董事会秘书，应当由公司董事、总经理、副总经理
或财务总监担任；因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应当经证券
交易所同意。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百五十八条 本章程第一百零三条规定的不得担任董事的情形适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
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第一百六十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会审议事项提出质询
或者建议。
第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，如给公司造成损
失，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中，监事会主
席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十七条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
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股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会会议通知方式按本章程第一百三十八条规定办理。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十九条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，
由监事会拟定，报股东大会批准。
第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记
载。
监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百七十一条 监事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事姓名；
(三)会议议程；
(四)监事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资
产不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本，但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
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第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应
当在股东大会召开后 2 个月内完成股利或股份的派发事项。
第一百七十八条 公司执行如下利润分配政策：
（一）利润的分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配
政策保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金，股票，现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实
现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行
中期利润分配。
（三）决策机制与程序
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公
司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议形成
预案；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见；
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过
的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具
体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该报告期的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该报告期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。
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重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（五）现金分红比例和期间间隔：公司最近三年以现金的方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 50%。
（六）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利
润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
（七）利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红
预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理
层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（八）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定；
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能
提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；
3、调整利润分配政策的议案应在董事会审议通过后提交股东大会批准，必
要时可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会
公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（九）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（十）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独
立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
（十一）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减
该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
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第二节 内部审计
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十一条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百八十二条 公司聘用会计师事务所应当由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿或谎报。
第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 日事先
通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
（二）以传真送出；
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(三)以邮件方式送出；
（四）以电子邮件送出；
(五)以公告方式送出；
(六)本章程规定的其他形式。
第一百八十七条 公司的通知以公告方式送出的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式送出。
第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人、传真、邮件或电子
邮件方式送出。
第一百九十条 公司召开监事会的会议通知，以专人、传真、邮件或电子邮
件方式送出。
第一百九十一条 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真发送之日起第 2 个工作
日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日或被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发送之日起
第 2 个工作日为送达日期。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人士送出会议通知或
者该等人士未收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百九十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒
体。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。
第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第二百零一条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法
院解散公司。
第二百零二条 公司存在第二百零一条第(一)项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，应当经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第二百零三条 公司因第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改本章程。
第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
应当报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
第二百一十四条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
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第十二章 附 则
第二百一十五条 在本章程中，下列词语具有以下含义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十六条 董事会可依照本章程的规定制订章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数，“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百二十一条 本章程经股东大会审议通过，在公司公开发行股票并成功
上市后开始执行。
山东日科化学股份有限公司
2013 年 7 月
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| 山东日科化学股份有限公司公司章程（2012年9月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2012-09-10 |
山东日科化学股份有限公司章程
(公司 2010 年第一次临时股东大会通过
公司 2010 年第二次临时股东大会第一次修订
公司 2010 年度股东大会第二次修订
公司 2011 年度股东大会第三次修订
公司 2012 年第一次临时股东大会第四次修订)
二 O 一 O 年一月四日
山东日科化学股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 .................................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 2
第三章 股 份 .............................................................................................................................. 3
第一节 股份发行................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5
第三节 股份转让................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 7
第一节 股 东....................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 10
第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 17
第五章 董事会 ............................................................................................................................ 21
第一节 董 事..................................................................................................................... 21
第二节 独立董事............................................................................................................... 24
第三节 董事会..................................................................................................................... 26
第六章 总经理及其他高级管理人员......................................................................................... 31
第七章 监事会 ............................................................................................................................ 32
第一节 监 事..................................................................................................................... 32
第二节 监事会..................................................................................................................... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 35
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 35
第二节 内部审计................................................................................................................. 36
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 38
第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 38
第一节 通 知..................................................................................................................... 38
第二节 公 告..................................................................................................................... 39
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................................................... 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 40
第二节 解散和清算............................................................................................................. 41
第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 42
第十二章 附 则 ........................................................................................................................ 43
山东日科化学股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范山东日科化学股份有
限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。公司于 2009 年 9 月 28 日以发起方式设立，在潍坊市工商行政管理局注册
登记并取得营业执照，营业执照号为 370725228006199。
第三条 公司于 2011 年 4 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 35,000,000 股，于 2011 年 5
月 11 日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）创业板上市。
第四条 公司注册名称为山东日科化学股份有限公司，英文名称为
Shandong Rike Chemical Co.,Ltd。
第五条 公司住所为昌乐县经济开发区科技二街以南 500 米，邮政编码为
262400。
第六条 公司注册资本为人民币 202,500,000 元。
公司股东大会通过增加或者减少注册资本的决议时，应当就注册资本额的变
更事项作出相应的修改本章程的决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登
记手续。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 依照《公司法》和其他有关法律、法规的要求，公司职工依法组
织工会开展活动。公司依法保护职工的合法权益，通过职工代表大会或者其他形
式实行民主管理。公司设立中国共产党组织，开展党的活动。公司应当为工会活
动、党组织活动提供必要的条件。
第十二条 公司从事经营活动，应当遵守法律、行政法规，遵守社会公德、
商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十三条 公司可以依法设立分公司、子公司。分公司不具有法人资格，其
民事责任由公司承担；子公司具有法人资格，独立承担民事责任。
第十四条 公司应当按照法律、行政法规的规定，将本章程、股东名册、股
东大会记录、董事会记录、监事会记录、财务会计报告等重要文件置备于公司，
并在法律、行政法规或者本章程规定的期限内妥善保存。
第十五条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得
利用其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、董事会
秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十七条 公司的经营宗旨：为最终用户负责，全心全意为客户服务，为建
设环保、健康、安全、和谐的新社会而努力。
第十八条 经依法登记，公司的经营范围为:塑料助剂、塑料添加剂、化工
产品（不含危险品）研发、生产、销售及该产品的进出口业务（涉及许可证经营
的凭许可证生产经营）；压缩气体及液化气体：1,3-丁二烯、易燃气体：苯乙烯、
丙烯酸乙酯、丙烯酸正丁酯、甲基丙烯酸正丁酯、异丁烯酸甲酯、异丁烯酸乙酯
的批发。
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第三章 股 份
第一节 股份发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算公司深圳分公司集中存管。
第二十三条 公司设立时有46名发起人股东，认购股份及出资情况如下表所示：
股东名称 出资金额（人民币万元） 出资方式 股份比例（%）
赵东日 4147.3648 净资产 41.4736%
刘业军 554.8792 净资产 5.5488%
唐守余 211.0472 净资产 2.1105%
赵东升 448.3544 净资产 4.4835%
魏 华 176.2601 净资产 1.7626%
刘钦章 263.4983 净资产 2.6350%
杨秀风 200.4833 净资产 2.0048%
刘丰德 127.8136 净资产 1.2781%
赵光海 175.2014 净资产 1.7520%
孙兆国 534.8331 净资产 5.3483%
李春梅 66.2371 净资产 0.6624%
杨 杰 142.0368 净资产 1.4204%
屈 勇 360.6789 净资产 3.6068%
李 超 161.3464 净资产 1.6135%
范景芝 95.5006 净资产 0.9550%
李智兰 60.7940 净资产 0.6079%
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丛美芳 45.2589 净资产 0.4526%
王秀君 64.7756 净资产 0.6478%
孙秀华 48.2624 净资产 0.4826%
张同顺 43.6824 净资产 0.4368%
陈宏伟 46.7664 净资产 0.4677%
李 勃 32.6467 净资产 0.3265%
李 健 47.6064 净资产 0.4761%
李明军 59.6203 净资产 0.5962%
于成军 38.6536 净资产 0.3865%
路晓青 85.5811 净资产 0.8558%
赵世杰 94.6375 净资产 0.9464%
高延山 78.0207 净资产 0.7802%
郝万华 51.5420 净资产 0.5154%
葛秀芬 45.3049 净资产 0.4531%
姬生强 53.1876 净资产 0.5319%
李 晓 24.5915 净资产 0.2459%
史新荣 36.0990 净资产 0.3610%
韩 奎 218.2048 净资产 2.1820%
李玉堃 226.3636 净资产 2.2636%
吕 玲 172.6122 净资产 1.7261%
郝建波 119.3786 净资产 1.1938%
丁梦先 74.8907 净资产 0.7489%
刘丰彩 111.2658 净资产 1.1127%
牟海霞 75.8688 净资产 0.7587%
杨元文 94.4189 净资产 0.9442%
高华山 36.0990 净资产 0.3610%
孙 锋 34.5224 净资产 0.3452%
张桂梅 97.8596 净资产 0.9786%
刘 静 87.1807 净资产 0.8718%
杨正魁 28.7687 净资产 0.2877%
合计 10000 / 100%
发起人股东刘丰德在公司中的全部股份由刘俊玲于 2010 年 2 月 24 日继承。
刘俊玲在公司的股份数为 127.8136 万股，股份比例为 1.28%。
第二十四条 公司股本总数为 202,500,000 股，均为普通股。
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第二十五条 公司或其子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关法规和本章程规定的程序办理。公司减资后的注册资本不得低
于法定的最低限额。
第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)证监会认可的其他方式。
第三十条 公司因第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第
(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形
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的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十八条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股
份应当在 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份可以依法转让。
第三十二条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的
股份。自公司股票上市之日起 1 年后，转让双方存在实际控制关系，或者均受同
一控制人控制的，经控股股东和实际控制人申请并经证券交易所同意，可豁免遵
守上述义务。
公司在向中国证监会提交首次公开发行股票申请前 6 个月内（以中国证监会
正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守本条第一
款的规定外，自公司股票上市之日起 24 个月内，转让的上述新增股份不超过其
所持有该新增股份总额的 50%。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员离任时，应当及时书面委托公司向证券交
易所申报离任信息，在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东、董事、监事、高级管理人员依照法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件作出股份锁定承诺的，所涉及的股份转让按该承诺办理。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证
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券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十五条 公司股东为依法持有本公司股份的人。
第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册应当记载下列事项：
（一）股东的姓名或名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东取得其股份的日期。
第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
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配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
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立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任；
（五）除非经公司同意或者依据法律、行政法规、司法程序的要求，发起人
股东不得为自己或他人目的直接或间接使用或披漏公司的保密信息（保密信息是
指公司所有未公开的、任何形式的信息，包括但不限于产品、技术、工艺、研发、
业务、财务、客户、市场营销、经营管理等）；
（六）除非经公司股东大会批准，在发起人股东持股期间以及不再持股后三
年内，发起人股东及其父母、配偶、子女等直系亲属不得直接或间接（包括但不
限于投资、合伙、合作、委托、信托、控制等方式）研发、生产与公司产品相同
或类似的产品以及销售、使用与公司产品相同或类似的其他公司的产品，也不得
在研发、生产或者销售与公司产品相同或类似的产品的机构担任董事、管理人员
或者技术人员；
（七）发起人股东应当为其控股或实际控制的机构、其直系亲属（父母、配
偶、子女等）或该等人员控股或实际控制的机构，在销售公司产品等业务往来中
产生的对公司所负债务承担连带清偿责任，在该等债务到期未能清偿时，相关股
东应当负责清偿（包括出售其持有公司的股份兑现清偿）；
（八）发起人股东自参与公司内部经营管理或实际从事公司某项具体工作之
日起，应当以公司利益为最高行为准则，严格遵守法律法规及内部经营管理制度
规定；
（九）发起人股东违反法律法规、本章程和公司内部经营管理制度规定以及
与公司达成的协议约定，采取不当行为给公司造成损失的，除另有规定或约定外，
公司有权要求其赔偿损失，赔偿额按实际损失计算，或按该股东届时所持股份市
场公允价值及应从公司所获利益（包括但不限于销售产品所得）之和的 2 倍计算
（以上两种赔偿损失方式，取其能充分弥补公司实际损失的方式）；
(十)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
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对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十七条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
(二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3,000 万元人民币；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所规定的其他担保情形。
股东大会审议本条第一款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时
股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。
第五十条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会决定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东身份依照本章程第三十七条予以确认。
第五十一条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知。通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事
会，同时向公司所在地证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
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召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合第五十八条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第六十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。会议通知期
限不包括会议召开当日。
第六十一条 股东大会通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。
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股东大会通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东
对拟议事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟议事项需独立董事发表意见
的，发布股东大会同时应当披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式表决的，股东大会通知应当载明网络或其他方
式表决的时间及程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日期的至少 2 个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原
因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应当出示
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本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一)代理人的姓名；
（二）代理人代表的股份数；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名或盖章，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 授权委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件以及投
票代理委托书，均需备置于公司住所或者会议通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
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会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，报
股东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事应当作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和
建议作出解释和说明，但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题设计公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
（五）其他合理的理由。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东大会应当有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
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第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五）公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的；
(六)股权激励计划；
(七)法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，但不得
采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第八十五条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十六条 股东大会审议关联交易事项按照以下程序办理：
(一) 董事会或其他召集人应当依据证券交易所上市规则的规定，对拟提交
股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在判断时股东的持股数以
股权登记日的数额为准；
(二) 如根据判断拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会
或其他召集人应当书面通知关联股东，并要求其回复是否申请豁免回避；
(三) 董事会或其他召集人应当在发出股东大会通知前完成上述工作，并在
股东大会通知中对相关结果予以公告；
(四) 在股东大会对关联交易事项进行表决时，扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的相关规定表决。
第八十七条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
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和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大
会召开前 3 个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、非职工代表监事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上
股份的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十条 公司股东大会在选举或更换董事、独立董事时，应当实行累积投
票制。公司股东大会在选举监事时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累计投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累计投票
依照以下规定执行：
（一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人
的人数应当多于拟选出的董事、监事人数；
（二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事人
数相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给一名候选人，也可以分散投
给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、
监事人数，由得票较多者当选；
（三）股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数
乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一名或几名候选人，按得票
多少依次决定董事当选；
（四）股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选监
事人数，股东可将其总投票集中投给一名或几名候选人，按得票多少依次决定监
事当选。
第九十一条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决。对
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同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。
第九十二条 股东大会审议提案时不得对提案进行修改，否则有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或其代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
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第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东大会表决通过之日。
第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施。
第五章 董事会
第一节 董 事
第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董
事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内收到中国证监会行政处罚；
（七）最近三年内收到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行应
履行的各项职责。
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
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(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事应当亲自出席董事会会议。一名董事不得在一次董事会
会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会议。出现下列情况之一的，董事
应当作出书面说明并向证券交易所报告：
（一）董事连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会
总次数的二分之一。
第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 公司应当与董事签订保密协议书。董事离职后，其对公司的
商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然
有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。董事离职时，
应当向董事会办妥所有移交手续。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
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章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十三条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以
上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律是和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响，维护公司整体利益。
第一百一十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；
（三）具备法律法规规定的独立性；
（四）具备 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百一十六条 独立董事应充分行使下列特别职权：
（一） 重大关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十七条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
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（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
（五）变更募集资金用途；
（六）《深圳证券交易所创业板上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项；
（七）股权激励计划；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九） 公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
第一百一十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第一百一十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、证券
交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三） 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报证券交
易所备案。述职报告应当包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
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第一百二十一条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或
未能维护公司和中小投资者或者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑的
独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免
提议后及时召开专项会议进行讨厌，并将讨论结果予以披露。
第一百二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
第一百二十三条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或
本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、
行政法规及本章程的规定履行职务。
第一百二十四条 公司应当建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当
通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第一百二十五条 公司根据需要建立相应的独立董事工作制度。
第三节 董事会
第一百二十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十七条 董事会由 9 名董事组成，其中，董事长 1 人。
董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专
门委员会。专门委员会由董事组成，成员应为单数，并不得少于 3 名。战略委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会成员中应当有半
数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业
人士。公司应当制订各专门委员会工作条例。
第一百二十八条 董事会行使下列职权：
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(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任或者解聘副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取总经理的工作汇报，并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超越股东大会对董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十条 公司制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事
会拟定，报股东大会批准。
第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、融资事项（本章程中的融资事项是指公司向
以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金
贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
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第一百三十二条 公司下列交易事项应当经董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会
审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标的
(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如
股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应
提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议；
（六）公司与关联方发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金
额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，应提交股东大会批准后方可实施。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、
风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转
移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百三十三条 董事会有权审批本章程第四十七条规定的应由股东大会批
准以外的其他对外担保事项。
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第一百三十四条 董事会决定对外担保时，应当取得全体董事的三分之二以
上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
授予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会
计报表计算）5%、且不超过 20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该融资
事项决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 30%。
第一百三十五条 董事长由全体董事过半数选举产生。
第一百三十六条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会，召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会通过的重要文件，以及其他应由公司法定代表人签署的文
件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(六) 董事会授予的其他职权。
第一百三十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举的一名董事履行职务。
第一百三十八条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。通知方式为专人、传真、邮件或电子邮
件方式送出。
第一百三十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百四十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人、传真、邮件
或电子邮件方式送出，通知时限为会议召开前 3 日。
第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
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(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。
第一百四十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事会表决，实行 1 人 1 票。董事会作出决议，除本章程另有规定外，应当
经全体董事过半数通过。
第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议应当经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交
股东大会审议。
第一百四十四条 董事会决议表决方式为举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以传真方式进行表决
并作出决议，并由与会董事签字。
第一百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席；委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的表决权。
第一百四十六条 董事会应当有会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
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(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十八条 公司设总经理 1 名、副总经理若干名、财务负责人 1 名、
董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十九条 本章程第一百零三条规定的不得担任董事的情形适用于
高级管理人员。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条第(四)项至第(六)
项关于勤勉义务的规定适用于高级管理人员。
第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十一条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十三条 公司应当制定总经理工作细则，报董事会批准。
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第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十六条 公司设董事会秘书，应当由公司董事、总经理、副总经理
或财务总监担任；因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应当经证券
交易所同意。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百五十八条 本章程第一百零三条规定的不得担任董事的情形适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
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第一百六十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会审议事项提出质询
或者建议。
第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，如给公司造成损
失，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中，监事会主
席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十七条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
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股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会会议通知方式按本章程第一百三十八条规定办理。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十九条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，
由监事会拟定，报股东大会批准。
第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记
载。
监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百七十一条 监事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事姓名；
(三)会议议程；
(四)监事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资
产不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本，但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
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第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应
当在股东大会召开后 2 个月内完成股利或股份的派发事项。
第一百七十八条 公司执行如下利润分配政策：
（一）利润的分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配
政策保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金，股票，现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实
现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行
中期利润分配。
（三）决策机制与程序
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公
司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议形成
预案；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见；
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过
的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具
体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该报告期的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该报告期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。
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重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（五）现金分红比例和期间间隔：公司最近三年以现金的方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 50%。
（六）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利
润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
（七）利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红
预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理
层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（八）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定；
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能
提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；
3、调整利润分配政策的议案应在董事会审议通过后提交股东大会批准，必
要时可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会
公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（九）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（十）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独
立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
（十一）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减
该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
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第二节 内部审计
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十一条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百八十二条 公司聘用会计师事务所应当由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿或谎报。
第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 日事先
通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
（二）以传真送出；
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(三)以邮件方式送出；
（四）以电子邮件送出；
(五)以公告方式送出；
(六)本章程规定的其他形式。
第一百八十七条 公司的通知以公告方式送出的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式送出。
第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人、传真、邮件或电子
邮件方式送出。
第一百九十条 公司召开监事会的会议通知，以专人、传真、邮件或电子邮
件方式送出。
第一百九十一条 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真发送之日起第 2 个工作
日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日或被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发送之日起
第 2 个工作日为送达日期。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人士送出会议通知或
者该等人士未收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百九十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒
体。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。
第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第二百零一条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法
院解散公司。
第二百零二条 公司存在第二百零一条第(一)项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，应当经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第二百零三条 公司因第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
山东日科化学股份有限公司章程
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改本章程。
第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
应当报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
第二百一十四条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
山东日科化学股份有限公司章程
第十二章 附 则
第二百一十五条 在本章程中，下列词语具有以下含义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十六条 董事会可依照本章程的规定制订章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数，“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百二十一条 本章程经股东大会审议通过，在公司公开发行股票并成功
上市后开始执行。
山东日科化学股份有限公司
2012 年 9 月
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| 山东日科化学股份有限公司公司章程（2012年7月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2012-07-12 |
山东日科化学股份有限公司章程
(公司 2010 年第一次临时股东大会通过
公司 2010 年第二次临时股东大会第一次修订
公司 2010 年度股东大会第二次修订
公司 2011 年度股东大会第三次修订)
二 O 一 O 年一月四日
山东日科化学股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 .................................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 2
第三章 股 份 .............................................................................................................................. 3
第一节 股份发行................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5
第三节 股份转让................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 7
第一节 股 东....................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 10
第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 17
第五章 董事会 ............................................................................................................................ 21
第一节 董 事..................................................................................................................... 21
第二节 独立董事............................................................................................................... 24
第三节 董事会..................................................................................................................... 26
第六章 总经理及其他高级管理人员......................................................................................... 31
第七章 监事会 ............................................................................................................................ 32
第一节 监 事..................................................................................................................... 32
第二节 监事会..................................................................................................................... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 35
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 35
第二节 内部审计................................................................................................................. 38
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 38
第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 38
第一节 通 知..................................................................................................................... 38
第二节 公 告..................................................................................................................... 39
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................................................... 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 40
第二节 解散和清算............................................................................................................. 41
第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 42
第十二章 附 则 ........................................................................................................................ 43
山东日科化学股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范山东日科化学股份有
限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。公司于 2009 年 9 月 28 日以发起方式设立，在潍坊市工商行政管理局注册
登记并取得营业执照，营业执照号为 370725228006199。
第三条 公司于 2011 年 4 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 35,000,000 股，于 2011 年 5
月 11 日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）创业板上市。
第四条 公司注册名称为山东日科化学股份有限公司，英文名称为
Shandong Rike Chemical Co.,Ltd。
第五条 公司住所为昌乐县经济开发区科技二街以南 500 米，邮政编码为
262400。
第六条 公司注册资本为人民币 202,500,000 元。
公司股东大会通过增加或者减少注册资本的决议时，应当就注册资本额的变
更事项作出相应的修改本章程的决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登
记手续。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 依照《公司法》和其他有关法律、法规的要求，公司职工依法组
织工会开展活动。公司依法保护职工的合法权益，通过职工代表大会或者其他形
式实行民主管理。公司设立中国共产党组织，开展党的活动。公司应当为工会活
动、党组织活动提供必要的条件。
第十二条 公司从事经营活动，应当遵守法律、行政法规，遵守社会公德、
商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十三条 公司可以依法设立分公司、子公司。分公司不具有法人资格，其
民事责任由公司承担；子公司具有法人资格，独立承担民事责任。
第十四条 公司应当按照法律、行政法规的规定，将本章程、股东名册、股
东大会记录、董事会记录、监事会记录、财务会计报告等重要文件置备于公司，
并在法律、行政法规或者本章程规定的期限内妥善保存。
第十五条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得
利用其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、董事会
秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十七条 公司的经营宗旨：为最终用户负责，全心全意为客户服务，为建
设环保、健康、安全、和谐的新社会而努力。
第十八条 经依法登记，公司的经营范围为塑料助剂、塑料添加剂、化工产
品（不含危险品）研发、生产、销售及该产品的进出口业务（涉及许可证经营的
凭许可证生产经营）。
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第三章 股 份
第一节 股份发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算公司深圳分公司集中存管。
第二十三条 公司设立时有46名发起人股东，认购股份及出资情况如下表所示：
股东名称 出资金额（人民币万元） 出资方式 股份比例（%）
赵东日 4147.3648 净资产 41.4736%
刘业军 554.8792 净资产 5.5488%
唐守余 211.0472 净资产 2.1105%
赵东升 448.3544 净资产 4.4835%
魏 华 176.2601 净资产 1.7626%
刘钦章 263.4983 净资产 2.6350%
杨秀风 200.4833 净资产 2.0048%
刘丰德 127.8136 净资产 1.2781%
赵光海 175.2014 净资产 1.7520%
孙兆国 534.8331 净资产 5.3483%
李春梅 66.2371 净资产 0.6624%
杨 杰 142.0368 净资产 1.4204%
屈 勇 360.6789 净资产 3.6068%
李 超 161.3464 净资产 1.6135%
范景芝 95.5006 净资产 0.9550%
李智兰 60.7940 净资产 0.6079%
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丛美芳 45.2589 净资产 0.4526%
王秀君 64.7756 净资产 0.6478%
孙秀华 48.2624 净资产 0.4826%
张同顺 43.6824 净资产 0.4368%
陈宏伟 46.7664 净资产 0.4677%
李 勃 32.6467 净资产 0.3265%
李 健 47.6064 净资产 0.4761%
李明军 59.6203 净资产 0.5962%
于成军 38.6536 净资产 0.3865%
路晓青 85.5811 净资产 0.8558%
赵世杰 94.6375 净资产 0.9464%
高延山 78.0207 净资产 0.7802%
郝万华 51.5420 净资产 0.5154%
葛秀芬 45.3049 净资产 0.4531%
姬生强 53.1876 净资产 0.5319%
李 晓 24.5915 净资产 0.2459%
史新荣 36.0990 净资产 0.3610%
韩 奎 218.2048 净资产 2.1820%
李玉堃 226.3636 净资产 2.2636%
吕 玲 172.6122 净资产 1.7261%
郝建波 119.3786 净资产 1.1938%
丁梦先 74.8907 净资产 0.7489%
刘丰彩 111.2658 净资产 1.1127%
牟海霞 75.8688 净资产 0.7587%
杨元文 94.4189 净资产 0.9442%
高华山 36.0990 净资产 0.3610%
孙 锋 34.5224 净资产 0.3452%
张桂梅 97.8596 净资产 0.9786%
刘 静 87.1807 净资产 0.8718%
杨正魁 28.7687 净资产 0.2877%
合计 10000 / 100%
发起人股东刘丰德在公司中的全部股份由刘俊玲于 2010 年 2 月 24 日继承。
刘俊玲在公司的股份数为 127.8136 万股，股份比例为 1.28%。
第二十四条 公司股本总数为 202,500,000 股，均为普通股。
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第二十五条 公司或其子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关法规和本章程规定的程序办理。公司减资后的注册资本不得低
于法定的最低限额。
第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)证监会认可的其他方式。
第三十条 公司因第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第
(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形
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的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十八条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股
份应当在 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份可以依法转让。
第三十二条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的
股份。自公司股票上市之日起 1 年后，转让双方存在实际控制关系，或者均受同
一控制人控制的，经控股股东和实际控制人申请并经证券交易所同意，可豁免遵
守上述义务。
公司在向中国证监会提交首次公开发行股票申请前 6 个月内（以中国证监会
正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守本条第一
款的规定外，自公司股票上市之日起 24 个月内，转让的上述新增股份不超过其
所持有该新增股份总额的 50%。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员离任时，应当及时书面委托公司向证券交
易所申报离任信息，在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东、董事、监事、高级管理人员依照法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件作出股份锁定承诺的，所涉及的股份转让按该承诺办理。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证
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券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十五条 公司股东为依法持有本公司股份的人。
第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册应当记载下列事项：
（一）股东的姓名或名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东取得其股份的日期。
第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
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配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
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立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任；
（五）除非经公司同意或者依据法律、行政法规、司法程序的要求，发起人
股东不得为自己或他人目的直接或间接使用或披漏公司的保密信息（保密信息是
指公司所有未公开的、任何形式的信息，包括但不限于产品、技术、工艺、研发、
业务、财务、客户、市场营销、经营管理等）；
（六）除非经公司股东大会批准，在发起人股东持股期间以及不再持股后三
年内，发起人股东及其父母、配偶、子女等直系亲属不得直接或间接（包括但不
限于投资、合伙、合作、委托、信托、控制等方式）研发、生产与公司产品相同
或类似的产品以及销售、使用与公司产品相同或类似的其他公司的产品，也不得
在研发、生产或者销售与公司产品相同或类似的产品的机构担任董事、管理人员
或者技术人员；
（七）发起人股东应当为其控股或实际控制的机构、其直系亲属（父母、配
偶、子女等）或该等人员控股或实际控制的机构，在销售公司产品等业务往来中
产生的对公司所负债务承担连带清偿责任，在该等债务到期未能清偿时，相关股
东应当负责清偿（包括出售其持有公司的股份兑现清偿）；
（八）发起人股东自参与公司内部经营管理或实际从事公司某项具体工作之
日起，应当以公司利益为最高行为准则，严格遵守法律法规及内部经营管理制度
规定；
（九）发起人股东违反法律法规、本章程和公司内部经营管理制度规定以及
与公司达成的协议约定，采取不当行为给公司造成损失的，除另有规定或约定外，
公司有权要求其赔偿损失，赔偿额按实际损失计算，或按该股东届时所持股份市
场公允价值及应从公司所获利益（包括但不限于销售产品所得）之和的 2 倍计算
（以上两种赔偿损失方式，取其能充分弥补公司实际损失的方式）；
(十)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
山东日科化学股份有限公司章程
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十七条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
(二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3,000 万元人民币；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所规定的其他担保情形。
股东大会审议本条第一款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时
股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。
第五十条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会决定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东身份依照本章程第三十七条予以确认。
第五十一条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知。通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事
会，同时向公司所在地证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
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召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合第五十八条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第六十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。会议通知期
限不包括会议召开当日。
第六十一条 股东大会通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。
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股东大会通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东
对拟议事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟议事项需独立董事发表意见
的，发布股东大会同时应当披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式表决的，股东大会通知应当载明网络或其他方
式表决的时间及程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日期的至少 2 个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原
因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应当出示
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本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一)代理人的姓名；
（二）代理人代表的股份数；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名或盖章，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 授权委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件以及投
票代理委托书，均需备置于公司住所或者会议通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
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会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，报
股东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事应当作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和
建议作出解释和说明，但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题设计公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
（五）其他合理的理由。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东大会应当有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
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第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五）公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的；
(六)股权激励计划；
(七)法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，但不得
采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第八十五条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十六条 股东大会审议关联交易事项按照以下程序办理：
(一) 董事会或其他召集人应当依据证券交易所上市规则的规定，对拟提交
股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在判断时股东的持股数以
股权登记日的数额为准；
(二) 如根据判断拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会
或其他召集人应当书面通知关联股东，并要求其回复是否申请豁免回避；
(三) 董事会或其他召集人应当在发出股东大会通知前完成上述工作，并在
股东大会通知中对相关结果予以公告；
(四) 在股东大会对关联交易事项进行表决时，扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的相关规定表决。
第八十七条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
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和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大
会召开前 3 个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、非职工代表监事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上
股份的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十条 公司股东大会在选举或更换董事、独立董事时，应当实行累积投
票制。公司股东大会在选举监事时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累计投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累计投票
依照以下规定执行：
（一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人
的人数应当多于拟选出的董事、监事人数；
（二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事人
数相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给一名候选人，也可以分散投
给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、
监事人数，由得票较多者当选；
（三）股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数
乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一名或几名候选人，按得票
多少依次决定董事当选；
（四）股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选监
事人数，股东可将其总投票集中投给一名或几名候选人，按得票多少依次决定监
事当选。
第九十一条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决。对
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同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。
第九十二条 股东大会审议提案时不得对提案进行修改，否则有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或其代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
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第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东大会表决通过之日。
第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施。
第五章 董事会
第一节 董 事
第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董
事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内收到中国证监会行政处罚；
（七）最近三年内收到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行应
履行的各项职责。
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
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(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事应当亲自出席董事会会议。一名董事不得在一次董事会
会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会议。出现下列情况之一的，董事
应当作出书面说明并向证券交易所报告：
（一）董事连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会
总次数的二分之一。
第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 公司应当与董事签订保密协议书。董事离职后，其对公司的
商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然
有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。董事离职时，
应当向董事会办妥所有移交手续。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
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章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十三条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以
上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律是和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响，维护公司整体利益。
第一百一十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；
（三）具备法律法规规定的独立性；
（四）具备 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百一十六条 独立董事应充分行使下列特别职权：
（一） 重大关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十七条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
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（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
（五）变更募集资金用途；
（六）《深圳证券交易所创业板上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项；
（七）股权激励计划；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九） 公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
第一百一十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第一百一十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、证券
交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三） 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报证券交
易所备案。述职报告应当包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
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第一百二十一条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或
未能维护公司和中小投资者或者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑的
独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免
提议后及时召开专项会议进行讨厌，并将讨论结果予以披露。
第一百二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
第一百二十三条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或
本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、
行政法规及本章程的规定履行职务。
第一百二十四条 公司应当建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当
通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第一百二十五条 公司根据需要建立相应的独立董事工作制度。
第三节 董事会
第一百二十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十七条 董事会由 9 名董事组成，其中，董事长 1 人。
董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专
门委员会。专门委员会由董事组成，成员应为单数，并不得少于 3 名。战略委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会成员中应当有半
数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业
人士。公司应当制订各专门委员会工作条例。
第一百二十八条 董事会行使下列职权：
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(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任或者解聘副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取总经理的工作汇报，并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超越股东大会对董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十条 公司制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事
会拟定，报股东大会批准。
第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、融资事项（本章程中的融资事项是指公司向
以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金
贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
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第一百三十二条 公司下列交易事项应当经董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会
审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标的
(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如
股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应
提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议；
（六）公司与关联方发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金
额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，应提交股东大会批准后方可实施。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、
风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转
移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百三十三条 董事会有权审批本章程第四十七条规定的应由股东大会批
准以外的其他对外担保事项。
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第一百三十四条 董事会决定对外担保时，应当取得全体董事的三分之二以
上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
授予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会
计报表计算）5%、且不超过 20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该融资
事项决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 30%。
第一百三十五条 董事长由全体董事过半数选举产生。
第一百三十六条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会，召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会通过的重要文件，以及其他应由公司法定代表人签署的文
件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(六) 董事会授予的其他职权。
第一百三十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举的一名董事履行职务。
第一百三十八条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。通知方式为专人、传真、邮件或电子邮
件方式送出。
第一百三十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百四十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人、传真、邮件
或电子邮件方式送出，通知时限为会议召开前 3 日。
第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
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(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。
第一百四十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事会表决，实行 1 人 1 票。董事会作出决议，除本章程另有规定外，应当
经全体董事过半数通过。
第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议应当经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交
股东大会审议。
第一百四十四条 董事会决议表决方式为举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以传真方式进行表决
并作出决议，并由与会董事签字。
第一百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席；委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的表决权。
第一百四十六条 董事会应当有会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
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(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十八条 公司设总经理 1 名、副总经理若干名、财务负责人 1 名、
董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十九条 本章程第一百零三条规定的不得担任董事的情形适用于
高级管理人员。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条第(四)项至第(六)
项关于勤勉义务的规定适用于高级管理人员。
第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十一条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十三条 公司应当制定总经理工作细则，报董事会批准。
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第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十六条 公司设董事会秘书，应当由公司董事、总经理、副总经理
或财务总监担任；因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应当经证券
交易所同意。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百五十八条 本章程第一百零三条规定的不得担任董事的情形适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
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第一百六十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会审议事项提出质询
或者建议。
第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，如给公司造成损
失，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中，监事会主
席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十七条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
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股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会会议通知方式按本章程第一百三十八条规定办理。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十九条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，
由监事会拟定，报股东大会批准。
第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记
载。
监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百七十一条 监事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事姓名；
(三)会议议程；
(四)监事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资
产不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本，但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
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第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应
当在股东大会召开后 2 个月内完成股利或股份的派发事项。
第一百七十八条 公司利润分配政策：
（一）利润的分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配
政策保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金，股票，现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实
现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行
中期利润分配。
（三）决策机制与程序
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公
司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；形
成预案董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过
的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具
体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）现金分红的具体条件、比例和期间间隔
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
山东日科化学股份有限公司章程
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（五）现金分红比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 50%。
（六）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利
润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
（七）利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红
预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理
层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（八）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能
提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会
审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网
投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议
调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（九）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（十）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独
立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
（十一）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减
该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
山东日科化学股份有限公司章程
第二节 内部审计
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十一条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百八十二条 公司聘用会计师事务所应当由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿或谎报。
第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 日事先
通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
（二）以传真送出；
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(三)以邮件方式送出；
（四）以电子邮件送出；
(五)以公告方式送出；
(六)本章程规定的其他形式。
第一百八十七条 公司的通知以公告方式送出的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式送出。
第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人、传真、邮件或电子
邮件方式送出。
第一百九十条 公司召开监事会的会议通知，以专人、传真、邮件或电子邮
件方式送出。
第一百九十一条 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真发送之日起第 2 个工作
日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日或被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发送之日起
第 2 个工作日为送达日期。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人士送出会议通知或
者该等人士未收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百九十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒
体。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。
第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第二百零一条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法
院解散公司。
第二百零二条 公司存在第二百零一条第(一)项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，应当经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第二百零三条 公司因第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改本章程。
第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
应当报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
第二百一十四条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
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第十二章 附 则
第二百一十五条 在本章程中，下列词语具有以下含义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十六条 董事会可依照本章程的规定制订章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数，“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百二十一条 本章程经股东大会审议通过，在公司公开发行股票并成功
上市后开始执行。
山东日科化学股份有限公司
2012 年 7 月
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公告日期:2011-07-01 |
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公告日期:2011-04-22 |
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