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华宇软件：公司章程(2024年4月)(查看PDF公告 ) |
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公告日期:2024-04-26 |
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| 华宇软件：公司章程(2023年10月)(查看PDF公告) |
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公告日期:2023-10-26 |
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| 华宇软件：公司章程(2022年7月)(查看PDF公告) |
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公告日期:2022-07-29 |
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED
北京华宇软件股份有限公司
章 程
二〇二二年七月
1
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED
目 录
第一章 总则 ............................................................................................................ 3
第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 5
第三章 股份 ............................................................................................................ 6
第一节 股份发行 .................................................................................................... 6
第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 7
第三节 股份转让 .................................................................................................... 8
第四章 股东和股东大会 .......................................................................................... 9
第一节 股东............................................................................................................ 9
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................. 11
第三节 股东大会的召集 ........................................................................................ 12
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................. 13
第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 15
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................. 17
第五章 董事会....................................................................................................... 21
第一节 董事.......................................................................................................... 21
第二节 董事会 ...................................................................................................... 23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................................... 29
第七章 监事会....................................................................................................... 31
第一节 监事.......................................................................................................... 31
第二节 监事会 ...................................................................................................... 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 33
第一节 财务会计制度 ........................................................................................... 33
第二节 内部审计 .................................................................................................. 36
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 36
第九章 通知和公告 ............................................................................................... 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................... 37
第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................... 37
第二节 解散和清算 ............................................................................................... 38
第十一章 修改章程 ............................................................................................... 40
第十二章 附则 ...................................................................................................... 40
2
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）系依照国家有关规定成立
的股份有限公司。
公司采取发起设立方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码为 91110000726360320G。
第三条 二〇〇一年六月十八日，公司首次向发起人发行人民币普通股 4,000 万股。
二〇〇八年五月二十三日，公司二〇〇七年度股东大会通过了《关于二〇〇七年度
利润分配方案》的决议，利润分配方案实施后，公司股份总数变更为5,200万股。
二〇〇八年十二月二十三日，公司二〇〇八年第二次临时股东大会通过了《公司定
向增资暨收购广州紫光华宇信息技术有限公司49％股权》的议案，定向增资方案完成后，
公司股份总数变更为5,550万股。
二〇一一年九月十六日，公司经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股1,850万股，于二〇一一年十月二十六日在深圳交易所创业板上市，公
司股份总数变更为7,400万股。
二〇一二年三月二十二日，公司二〇一一年年度股东大会通过了《2011年度利润分
配及资本公积金转增股本预案》，转增后公司总股本增加至为14,800万股。
二〇一四年十二月二十五日，中国证券监督管理委员会核准公司向马勤等发行
181.4831万股股份购买相关资产。二〇一五年三月二十三日，上述181.4831万股股份
上市发行，且公司股权激励计划部分股票期权行权登记已完成，公司股份总数变更为
15,199.5841万股。
二〇一五年八月二十六日，公司2014年度利润分配、股权激励发行限制性股票新
增股份上市流通股，股权激励计划部分股票期权激励行权，新增股份登记已完成，公司
股份总数变更为31,069.7799万股。
二〇一五年十一月三十日，公司股权激励发行限制性股票、期权激励计划部分行权
的新增股份以及公司新发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份均已完成股份登
记，公司股份总数变更为32,012.7783万股。
二〇一六年五月九日，公司2015年年度利润分配以及期权激励计划部分行权的新
增股份均已完成股份登记，公司股份总数变更为64,250.4826万股。
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北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED
二〇一六年十月二十日，公司完成期权激励计划部分行权的新增股本股份登记及部
分限制性的回购注销，限制性股票注销回购已回购注销完成，公司股份总数变更为
64,303.2681万股。
二〇一七年四月二十四日，公司完成2016年限制性股票激励计划完成授予以及公
司员工股股权激励行权，公司股份总数变更为66,687.7510万股。
二〇一七年十一月八日，公司完成期权激励计划部分行权的新增股份登记、发行股
份及支付现金购买资产的新增股份登记以及部分限制性股票回购注销，公司股本总数变
更为76,065.8181万股。
二〇一八年十一月三十日，公司完成期权激励计划部分行权的新增股份登记及部分
首发后限售股、限制性股票回购注销，公司总股本变更为75,449.1460万股。
二〇一九年四月二十四日，公司非公开发行新增股份已完成登记手续，公司总股本
变更为81,042.9953万股。
二〇一九年八月六日，公司完成2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的回
购注销，公司总股本变更为80,939.0723万股。
二〇二〇年九月八日，公司完成2018年股票期权激励计划部分行权的新增股份登
记 和2016年 限制 性 股 票激 励 计 划部 分 限 制 性股 票 的 回购 注 销 ， 公司 总 股 本变 更为
81,512.4534万股。
二〇二一年三月十六日，公司完成2018年股票期权激励计划部分行权的新增股份
登记、2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销和2021年限制性股票激
励计划第一类限制性股票授予登记，公司总股本变更为82,910.7173万股。
二〇二一年十月二十六日，公司完成2021年限制性股票激励计划暂缓授予部分第
一类限制性股票的授予登记和2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销，
公司总股本变更为82,907.0973万股。
二〇二二年七月十一日，公司完成2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的
回购注销，公司总股本变更为82,456.1023万股。
第四条 公司注册名称：北京华宇软件股份有限公司。
公司英文名称：Beijing Thunisoft Corporation Limited
第五条 公司住所：北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座 25
层，邮政编码：100084。
第六条 公司注册资本为人民币捌亿贰仟肆佰伍拾陆万壹仟零贰拾叁元
（824,561,023 元）。
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北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增
加或减少注册资本决议后，可授权董事会具体办理修改公司章程的事项和注册资本的变
更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、首席财务官、董事会秘
书、董事会聘任的其他高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨： 创造中国最优秀的软件企业，以优秀的软件产品和卓
越的服务创造客户价值，以专业技术帮助客户实现信息化，促进客户事业的进步。倡导
员工与企业同步发展，以企业的健康发展为员工实现自我价值创造发展平台。以客户事
业的进步和员工的成长促进企业的不断发展，以企业的健康发展为股东实现合理的投资
回报，为社会创造价值，贡献和谐社会。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：计算机软硬件及外围设备、网络技术、应
用电子技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；制造及销售开发后的产
品；电子商务服务；企业管理咨询；计算机网络系统集成、管理及维护；承接计算机网
络工程及综合布线工程；国内呼叫中心业务、信息服务业务(不含互联网信息服务)。
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BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司成立于 2001 年 6 月 18 日，由 8 名发起人发起设立。公司发起人包
括：清华紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”）、北京长庆元龙科技投资有限公司（以
下简称“长庆元龙”）、清华紫光科技创新投资有限公司（以下简称“紫光投资”）、上海丰
银投资管理有限公司（以下简称“丰银投资”）、邵学、陈峰、左湘东及栗军。各发起人出
资于 2001 年 6 月 11 日经验证全部到位，基本情况如下：
序号 发起人 出资方式 认购股份（万股） 持股比例
1 紫光股份 实物、货币 2,600 65%
2 长庆元龙 货币 520 13%
3 紫光投资 货币 200 5%
4 丰银投资 货币 80 2%
5 邵学 货币 200 5%
6 陈峰 货币 200 5%
7 栗军 货币 100 2.5%
8 左湘东 货币 100 2.5%
合计 4,000 100%
第二十条 公司股本总数为 82,456.1023 万股，全部为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
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BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
第二十七条 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者
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注销。
第二十八条 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。若公司董事、监事、高级管理人员在
首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得
转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月
之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。除
此之外的情形，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声
明及承诺书》中作出以上承诺。公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
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公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
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损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第一百一十三条第二款规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3，即不足 6 人
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
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（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知另行通知的地
点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十七条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
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时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在发出股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予
以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行
表决并做出决议。
第五十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
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日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
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议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
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第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明关联关系并回
避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。股东没有主动说明关联关系并回避的，其
他股东可以要求其说明情况并回避。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股
东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
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不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人由董事会或有提案权的股东提名，监事候选人由监事会或有提案权的股
东提名。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制，选举一名董事或监事的
情形除外。股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按
应选董事、监事人数依次从得票较高者中确定，但必须经出席会议的股东所持表决权过
半数通过。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
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票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告应当包括下列内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份
的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或者
姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书
全文。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大
会通过有关董事、监事提案后即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
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商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。保守公司商业秘密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则，结合事件发生与离任之间时间的长短，以及董事与公司解除关系的原因和条件而
定。
第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
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代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司章程的有关规
定执行。
第二节 董事会
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇七条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三名。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部基本管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、首席财务
官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百〇九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会做出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其公司章程规定执行，但
控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的前述事项权限金额不得超过
公司董事会的权限。公司就前述事项在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司
总经理办公会、董事会或股东大会指示。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司除应
当提交董事会审议并及时披露外，还应当提交股东大会审议：
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（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本
条规定履行股东大会审议程序。
本条所称“交易”，包括下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售
此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
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第一百一十二条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司向合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司有偿或无偿提供资金、委
托贷款的，免于适用前两款规定。
公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本条规定执行。
第一百一十三条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）项至第（四）项情形的，可
以豁免提交股东大会审议。对关联人提供担保应当在董事会审议通过后及时披露，并提
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交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司董事会应当对上市公司担保行为进行定期核查。上市公司发生违规担保行为的，
应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司
损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第一百一十四条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）第一百一十一条第七款规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当经董事会审议后及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 100 万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 1000 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照上述规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第一百一十五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
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（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、电子邮
件、传真或电话通知；通知时限为会议召开二日前。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必
须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或电子邮件方式进
行并做出决议，并由参会董事签字。
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第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理 1 名，根据需要设副总经理，由董事会聘任或解聘。
第一百二十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）项、第（五）项、第
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十一条 总经理和其他高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。公司
高级管理人员任期与董事会任期保持一致。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
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（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官、董事会聘任的其他高
级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第一百三十三条 总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的聘任协议规定。
第一百三十六条 公司设首席财务官，作为公司财务负责人，主管公司财务等工作。
公司设副总经理，协助总经理工作。
第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整 ，并对定期报告
签署书面确认意见 。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会设 3 名监事，由 2 名股东代表和 1 名职工
代表组成，职工代表由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和更换，
股东代表由股东大会选举产生和更换。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
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第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十九条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公
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司将实施积极的利润分配政策，公司利润分配的基本原则如下：
（一） 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的
规定比例向股东分配股利；
（二） 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十条 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资
者的合理回报。具体规定如下：
（一）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先
采取现金方式分配利润。
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）公司可以进行中期现金分红。
（四）公司现金分红的具体条件：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利
润为正的情况下，在足额预留法定公积金后，采取现金方式分配股利，每年以现金方式
分配的利润不少于母公司可供分配利润的 10%。
特殊情况是指：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%；
2、公司最近一期经审计财务报告中研发支出金额超过当年实现净利润的 40%；
3、公司连续两年经营性现金流净额和投资性现金流净额之和低于连续两年公司净利
润之和的 40%。
(五)具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（六）公司发放股票股利的具体条件：
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公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案。
第一百六十一条 公司利润分配的决策程序和机制如下：
（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董
事会审议现金分红具体方案时，还应当认真研究并充分论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案发表明
确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
利润分配方案应经全体董事过半数通过后提交股东大会审议。
公司因前述第一百六十条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经
独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议不进行现金分红的利润分配方案
时，应为股东提供网络投票方式，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）监事会应对拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上
表决通过。未经监事会全体监事过半数以上表决通过的，董事会不得将该利润分配方案
提交股东大会审议。
（三）股东大会审议批准利润分配方案：股东大会审议利润分配方案时，将通过公
司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题，维护中小股东的决策参与权。
公司利润分配方案应由股东大会以普通决议通过。
第一百六十二条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论
证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，
公司为股东提供网络投票方式。
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第二节 内部审计
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）电话、传真或电子邮件；
（四）公告；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
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第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件方式、公告或
本章程规定的其他方式进行。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或本章程规定的
其他方式进行。
第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或本章程规定的
其他方式进行。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作
日为送达日期；以电话、传真、电子邮件发出的，以发出日期为送达日期；以公告发出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第一百七十八条 公司指定《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券
报》中的一家或多家、巨潮资讯网和其他深圳交易所指定的需要披露的媒体作为公司披
露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券
日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》中的一家或多家公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
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第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
中的一家或多家公告。
第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
第一百八十五条 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》中的一家或多
家公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
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第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中
国证监会指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
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第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百〇一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第二百〇二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
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时，以在北京市海淀区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不足”、“以外”、“低
于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百〇五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百〇七条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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公告日期:2022-04-15 |
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章 程
二〇二二年四月
1
北京华宇软件股份有限公司
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目 录
第一章 总则 ........................................................................................................ 3
第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................... 5
第三章 股份 ........................................................................................................ 6
第一节 股份发行 ................................................................................................. 6
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................... 7
第三节 股份转让 ................................................................................................. 8
第四章 股东和股东大会 ....................................................................................... 9
第一节 股东 ........................................................................................................ 9
第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 11
第三节 股东大会的召集 ..................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................... 15
第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 17
第五章 董事会 ................................................................................................... 21
第一节 董事 ...................................................................................................... 21
第二节 董事会 .................................................................................................. 23
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................... 29
第七章 监事会 ................................................................................................... 31
第一节 监事 ...................................................................................................... 31
第二节 监事会 .................................................................................................. 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 33
第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 33
第二节 内部审计 ............................................................................................... 36
第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 36
第九章 通知和公告 ............................................................................................ 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................... 37
第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................... 37
第二节 解散和清算............................................................................................ 38
第十一章 修改章程............................................................................................ 40
第十二章 附则 .................................................................................................. 40
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）系依照国家有关规定成立
的股份有限公司。
公司采取发起设立方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码为 91110000726360320G。
第三条 二〇〇一年六月十八日，公司首次向发起人发行人民币普通股 4,000 万股。
二〇〇八年五月二十三日，公司二〇〇七年度股东大会通过了《关于二〇〇七年度
利润分配方案》的决议，利润分配方案实施后，公司股份总数变更为5,200万股。
二〇〇八年十二月二十三日，公司二〇〇八年第二次临时股东大会通过了《公司定
向增资暨收购广州紫光华宇信息技术有限公司49％股权》的议案，定向增资方案完成
后，公司股份总数变更为5,550万股。
二〇一一年九月十六日，公司经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股1,850万股，于二〇一一年十月二十六日在深圳交易所创业板上市，公
司股份总数变更为7,400万股。
二〇一二年三月二十二日，公司二〇一一年年度股东大会通过了《2011年度利润
分配及资本公积金转增股本预案》，转增后公司总股本增加至为14,800万股。
二〇 一 四年 十 二月 二 十五 日， 中 国证 券 监督 管 理委 员 会核 准 公司 向 马勤 等发 行
181.4831万股股份购买相关资产。二〇一五年三月二十三日，上述181.4831万股股份
上市发行，且公司股权激励计划部分股票期权行权登记已完成，公司股份总数变更为
15,199.5841万股。
二〇一五年八月二十六日，公司2014年度利润分配、股权激励发行限制性股票新
增股份上市流通股，股权激励计划部分股票期权激励行权，新增股份登记已完成，公司
股份总数变更为31,069.7799万股。
二〇一五年十一月三十日，公司股权激励发行限制性股票、期权激励计划部分行权
的新增股份以及公司新发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份均已完成股份登
记，公司股份总数变更为32,012.7783万股。
二〇一六年五月九日，公司2015年年度利润分配以及期权激励计划部分行权的新
增股份均已完成股份登记，公司股份总数变更为64,250.4826万股。
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二〇一六年十月二十日，公司完成期权激励计划部分行权的新增股本股份登记及部
分限 制性 的 回购 注销 ， 限制 性股 票注 销 回购 已回 购 注销 完成 ， 公司 股份 总 数变 更为
64,303.2681万股。
二〇一七年四月二十四日，公司完成2016年限制性股票激励计划完成授予以及公
司员工股股权激励行权，公司股份总数变更为66,687.7510万股。
二〇一七年十一月八日，公司完成期权激励计划部分行权的新增股份登记、发行股
份及支付现金购买资产的新增股份登记以及部分限制性股票回购注销，公司股本总数变
更为76,065.8181万股。
二〇一八年十一月三十日，公司完成期权激励计划部分行权的新增股份登记及部分
首发后限售股、限制性股票回购注销，公司总股本变更为75,449.1460万股。
二〇一九年四月二十四日，公司非公开发行新增股份已完成登记手续，公司总股本
变更为81,042.9953万股。
二〇一九年八月六日，公司完成2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的回
购注销，公司总股本变更为80,939.0723万股。
二〇二〇年九月八日，公司完成2018年股票期权激励计划部分行权的新增股份登
记 和2016年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 部 分 限 制 性 股 票 的 回 购 注 销 ， 公 司 总 股 本 变 更 为
81,512.4534万股。
二〇二一年三月十六日，公司完成2018年股票期权激励计划部分行权的新增股份
登记、2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销和2021年限制性股票激
励计划第一类限制性股票授予登记，公司总股本变更为82,910.7173万股。
二〇二一年十月二十六日，公司完成2021年限制性股票激励计划暂缓授予部分第
一类限制性股票的授予登记和2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销，
公司总股本变更为82,907.0973万股。
第四条 公司注册名称：北京华宇软件股份有限公司。
公司英文名称：Beijing Thunisoft Corporation Limited
第五条 公司住所：北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座 25
层，邮政编码：100084。
第六条 公司注册资本为人民币捌亿贰仟玖佰零柒万玖佰柒拾叁元（829,070,973
元）。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增
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加或减少注册资本决议后，可授权董事会具体办理修改公司章程的事项和注册资本的变
更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、首席财务官、董事会
秘书、董事会聘任的其他高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨： 创造中国最优秀的软件企业，以优秀的软件产品和卓
越的服务创造客户价值，以专业技术帮助客户实现信息化，促进客户事业的进步。倡导
员工与企业同步发展，以企业的健康发展为员工实现自我价值创造发展平台。以客户事
业的进步和员工的成长促进企业的不断发展，以企业的健康发展为股东实现合理的投资
回报，为社会创造价值，贡献和谐社会。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：计算机软硬件及外围设备、网络技术、
应用电子技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；制造及销售开发后的
产品；电子商务服务；企业管理咨询；计算机网络系统集成、管理及维护；承接计算机
网络工程及综合布线工程；国内呼叫中心业务、信息服务业务(不含互联网信息服务)。
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司成立于 2001 年 6 月 18 日，由 8 名发起人发起设立。公司发起人包
括：清华紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”）、北京长庆元龙科技投资有限公司
（以下简称“长庆元龙”）、清华紫光科技创新投资有限公司（以下简称“紫光投资”）、上
海丰银投资管理有限公司（以下简称“丰银投资”）、邵学、陈峰、左湘东及栗军。各发
起人出资于 2001 年 6 月 11 日经验证全部到位，基本情况如下：
序号 发起人 出资方式 认购股份（万股） 持股比例
1 紫光股份 实物、货币 2,600 65%
2 长庆元龙 货币 520 13%
3 紫光投资 货币 200 5%
4 丰银投资 货币 80 2%
5 邵学 货币 200 5%
6 陈峰 货币 200 5%
7 栗军 货币 100 2.5%
8 左湘东 货币 100 2.5%
合计 4,000 100%
第二十条 公司股本总数为 82,907.0973 万股，全部为人民币普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
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第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
第二十七条 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
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或者注销。
第二十八条 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义
务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。若公司董事、监事、高级管理人员在
首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得
转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月
之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。除
此之外的情形，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
第三十二条公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）
声明及承诺书》中作出以上承诺。公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
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公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
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损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第一百一十三条第二款规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3，即不足 6 人
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
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（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知另行通知的地
点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十七条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
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时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在发出股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予
以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行
表决并做出决议。
第五十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
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日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
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议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前 宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
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第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明关联关系并回
避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。股东没有主动说明关联关系并回避的，其
他股东可以要求其说明情况并回避。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股
东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
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不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人由董事会或有提案权的股东提名，监事候选人由监事会或有提案权的股
东提名。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制，选举一名董事或监事的
情形除外。股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按
应选董事、监事人数依次从得票较高者中确定，但必须经出席会议的股东所持表决权过
半数通过。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
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票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告应当包括下列内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股
份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或
者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见
书全文。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大
会通过有关董事、监事提案后即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
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商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。保守公司商业秘密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则，结合事件发生与离任之间时间的长短，以及董事与公司解除关系的原因和条件而
定。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
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代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司章程的有关规
定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三名。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部基本管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、首席财务
官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零九条 董事会应 当就 注册会 计师对 公司财 务报 告出具 的非标 准审计 意 见
向股东大会做出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其公司章程规定执行，但
控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的前述事项权限金额不得超过
公司董事会的权限。公司就前述事项在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司
总经理办公会、董事会或股东大会指示。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司除应
当提交董事会审议并及时披露外，还应当提交股东大会审议：
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（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本
条规定履行股东大会审议程序。
本条所称“交易”，包括下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售
此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
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第一百一十二条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司向合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司有偿或无偿提供资金、委
托贷款的，免于适用前两款规定。
公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本条规定执行。
第一百一十三条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）项至第（四）项情形的，可
以豁免提交股东大会审议。对关联人提供担保应当在董事会审议通过后及时披露，并提
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交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司董事会应当对上市公司担保行为进行定期核查。上市公司发生违规担保行为的，
应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司
损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第一百一十四条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）第一百一十一条第七款规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当经董事会审议后及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 100 万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 1000 万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照上述规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第一百一十五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
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（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、电子邮
件、传真或电话通知；通知时限为会议召开二日前。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必
须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或电子邮件方式进
行并做出决议，并由参会董事签字。
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第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理 1 名，根据需要设副总经理，由董事会聘任或解聘。
第一百二十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）项、第（五）项、第
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十一条 总经理和其他高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。公司
高级管理人员任期与董事会任期保持一致。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作 ；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
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（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官、董事会聘任的其他高
级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第一百三十三条 总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的聘任协议规定。
第一百三十六条 公司设首席财务官，作为公司财务负责人，主管公司财务等工作。
公司设副总经理，协助总经理工作。
第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真 实、准确、完整 ，并对定期报
告签署书面确认意见 。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会设 3 名监事，由 2 名股东代表和 1 名职工
代表组成，职工代表由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和更换，
股东代表由股东大会选举产生和更换。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
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第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十九条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公
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司将实施积极的利润分配政策，公司利润分配的基本原则如下：
（一） 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的
规定比例向股东分配股利；
（二） 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十条 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资
者的合理回报。具体规定如下：
（一）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先
采取现金方式分配利润。
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）公司可以进行中期现金分红。
（四）公司现金分红的具体条件：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利
润为正的情况下，在足额预留法定公积金后，采取现金方式分配股利，每年以现金方式
分配的利润不少于母公司可供分配利润的 10%。
特殊情况是指：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%；
2、公司最近一期经审计财务报告中研发支出金额超过当年实现净利润的 40%；
3、公司连续两年经营性现金流净额和投资性现金流净额之和低于连续两年公司净利
润之和的 40%。
(五)具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（六）公司发放股票股利的具体条件：
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公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案。
第一百六十一条 公司利润分配的决策程序和机制如下：
（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董
事会审议现金分红具体方案时，还应当认真研究并充分论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案发表明
确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
利润分配方案应经全体董事过半数通过后提交股东大会审议。
公司因前述第一百六十条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经
独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议不进行现金分红的利润分配方案
时，应为股东提供网络投票方式，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）监事会应对拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上
表决通过。未经监事会全体监事过半数以上表决通过的，董事会不得将该利润分配方案
提交股东大会审议。
（三）股东大会审议批准利润分配方案：股东大会审议利润分配方案时，将通过公
司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题，维护中小股东的决策参与权。
公司利润分配方案应由股东大会以普通决议通过。
第一百六十二条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论
证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，
公司为股东提供网络投票方式。
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第二节 内部审计
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）电话、传真或电子邮件；
（四）公告；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
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第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件方式、公告或
本章程规定的其他方式进行。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或本章程规定的
其他方式进行。
第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或本章程规定的
其他方式进行。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作
日为送达日期；以电话、传真、电子邮件发出的，以发出日期为送达日期；以公告发出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十七条 因意外遗 漏未向 某有权 得到 通知的 人送出 会议通 知或者 该等 人
没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第一百七十八条 公司指定《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券
报》中的一家或多家、巨潮资讯网和其他深圳交易所指定的需要披露的媒体作为公司披
露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券日报》
《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》中的一家或多家公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
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第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券
报》中的一家或多家公告。
第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
第一百八十五条 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》中的一家
或多家公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
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第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中
国证监会指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
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第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十九条 董事会依 照股东 大会修 改章 程的决 议和有 关主管 机关的 审批 意
见修改本章程。
第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第二百零二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
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时，以在北京市海淀区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不足”、“以外”、“低
于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百零七条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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公告日期:2022-03-26 |
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公告日期:2021-04-21 |
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北京华宇软件股份有限公司
章 程
二〇二一年四月
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目 录
第一章 总则 ................................................................................................................ 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 5
第三章 股份 ................................................................................................................ 5
第一节 股份发行 ........................................................................................................ 5
第二节 股份增减和回购 ............................................................................................. 6
第三节 股份转让 ........................................................................................................ 8
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 9
第一节 股东 ............................................................................................................... 9
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................... 10
第三节 股东大会的召集 ........................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知................................................................................ 13
第五节 股东大会的召开 ........................................................................................... 14
第六节 股东大会的表决和决议................................................................................ 17
第五章 董事会 .......................................................................................................... 20
第一节 董事 ............................................................................................................. 20
第二节 董事会 ......................................................................................................... 22
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................... 28
第七章 监事会 .......................................................................................................... 30
第一节 监事 ............................................................................................................. 30
第二节 监事会 ......................................................................................................... 30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................. 32
第一节 财务会计制度 .............................................................................................. 32
第二节 内部审计 ...................................................................................................... 34
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................... 35
第九章 通知和公告................................................................................................... 35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 36
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................ 36
第二节 解散和清算 .................................................................................................. 37
第十一章 修改章程 .................................................................................................. 39
第十二章 附则 ......................................................................................................... 39
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）系依照国家有关规定成立
的股份有限公司。
公司采取发起设立方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码为 91110000726360320G。
第三条 二〇〇一年六月十八日，公司首次向发起人发行人民币普通股 4,000 万股。
二〇〇八年五月二十三日，公司二〇〇七年度股东大会通过了《关于二〇〇七年度
利润分配方案》的决议，利润分配方案实施后，公司股份总数变更为5,200万股。
二〇〇八年十二月二十三日，公司二〇〇八年第二次临时股东大会通过了《公司定
向增资暨收购广州紫光华宇信息技术有限公司（以下简称“广州紫光华宇”）49％股权》
的议案，定向增资方案完成后，公司股份总数变更为5,550万股。
二〇一一年九月十六日，公司经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股1,850万股，于二〇一一年十月二十六日在深圳交易所创业板上市，公
司股份总数变更为7,400万股。
二〇一二年三月二十二日，公司二〇一一年年度股东大会通过了《2011年度利润
分配及资本公积金转增股本预案》，转增后公司总股本增加至为14,800万股。
二〇一四年十二月二十五日，中国证券监督管理委员会核准公司向马勤等发行
181.4831万股股份购买相关资产。二〇一五年三月二十三日，上述181.4831万股股份
上市发行，且公司股权激励计划部分股票期权行权登记已完成，公司股份总数变更为
15,199.5841万股。
二〇一五年八月二十六日，公司2014年度利润分配、股权激励发行限制性股票新
增股份上市流通股，股权激励计划部分股票期权激励行权，新增股份登记已完成，公司
股份总数变更为31,069.7799万股。
二〇一五年十一月三十日，公司股权激励发行限制性股票、期权激励计划部分行权
的新增股份以及公司新发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份均已完成股份登
记，公司股份总数变更为32,012.7783万股。
二〇一六年五月九日，公司2015年年度利润分配以及期权激励计划部分行权的新
增股份均已完成股份登记，公司股份总数变更为64,250.4826万股。
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二〇一六年十月二十日，公司完成期权激励计划部分行权的新增股本股份登记及部
分限制性的回购注销，限制性股票注销回购已回购注销完成，公司股份总数变更为
64,303.2681万股。
二〇一七年四月二十四日，公司完成2016年限制性股票激励计划完成授予以及公
司员工股股权激励行权，公司股份总数变更为66,687.7510万股。
二〇一七年十一月八日，公司完成期权激励计划部分行权的新增股份登记、发行股
份及支付现金购买资产的新增股份登记以及部分限制性股票回购注销，公司股本总数变
更为76,065.8181万股。
二〇一八年十一月三十日，公司完成期权激励计划部分行权的新增股份登记及部分
首发后限售股、限制性股票回购注销，公司总股本变更为75,449.1460万股。
二〇一九年四月二十四日，公司非公开发行新增股份已完成登记手续，公司总股本
变更为81,042.9953万股。
二〇一九年八月六日，公司完成2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的回
购注销，公司总股本变更为80,939.0723万股。
二〇二〇年九月八日，公司完成2018年股票期权激励计划部分行权的新增股份登
记 和 2016 年限制性 股票 激励计 划部分 限制 性股票的 回购 注销， 公司总 股本变 更为
81,512.4534万股。
二〇二一年三月十六日，公司完成2018年股票期权激励计划部分行权的新增股份
登记、2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销和2021年限制性股票激
励计划第一类限制性股票授予登记，公司总股本变更为82,910.7173万股。
第四条 公司注册名称：北京华宇软件股份有限公司。
公司英文名称：Beijing Thunisoft Corporation Limited
第五条 公司住所：北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座 25
层，邮政编码：100084。
第六条 公司注册资本为人民币捌亿贰仟玖佰壹拾万柒仟壹佰柒拾叁元
（829,107,173 元）。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增
加或减少注册资本决议后，可授权董事会具体办理修改公司章程的事项和注册资本的变
更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
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第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、首席财务官、董事会
秘书、总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨： 创造中国最优秀的软件企业，以优秀的软件产品和卓
越的服务创造客户价值，以专业技术帮助客户实现信息化，促进客户事业的进步。倡导
员工与企业同步发展，以企业的健康发展为员工实现自我价值创造发展平台。以客户事
业的进步和员工的成长促进企业的不断发展，以企业的健康发展为股东实现合理的投资
回报，为社会创造价值，贡献和谐社会。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：计算机软硬件及外围设备、网络技术、
应用电子技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；制造及销售开发后的
产品；电子商务服务；企业管理咨询；计算机网络系统集成、管理及维护；承接计算机
网络工程及综合布线工程；国内呼叫中心业务、信息服务业务(不含互联网信息服务)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
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第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司成立于 2001 年 6 月 18 日，由 8 名发起人发起设立。公司发起人包
括：清华紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”）、北京长庆元龙科技投资有限公司
（以下简称“长庆元龙”）、清华紫光科技创新投资有限公司（以下简称“紫光投资”）、上
海丰银投资管理有限公司（以下简称“丰银投资”）、邵学、陈峰、左湘东及栗军。各发
起人出资于 2001 年 6 月 11 日经验证全部到位，基本情况如下：
序号 发起人 出资方式 认购股份（万股） 持股比例
1 紫光股份 实物、货币 2,600 65%
2 长庆元龙 货币 520 13%
3 紫光投资 货币 200 5%
4 丰银投资 货币 80 2%
5 邵学 货币 200 5%
6 陈峰 货币 200 5%
7 栗军 货币 100 2.5%
8 左湘东 货币 100 2.5%
合计 4,000 100%
第十九条 公司股本总数为 82,910.7173 万股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
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第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
第二十六条 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
第二十七条 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义
务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。若公司董事、监事、高级管理人员在
首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得
转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月
之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。除
此之外的情形，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
第三十一条公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）
声明及承诺书》中作出以上承诺。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
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或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第一百一十三条第二款规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3，即不足 6 人
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知另行通知的地
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点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十六条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
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面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予
以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并做出决议。
第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
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第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
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第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
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之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
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资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代
为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明关联关系并回
避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。股东没有主动说明关联关系并回避的，其
他股东可以要求其说明情况并回避。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股
东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人由董事会或有提案权的股东提名，监事候选人由监事会或有提案权的股
东提名。
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股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
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组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告应当包括下列内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股
份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或
者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见
书全文。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大
会通过有关董事、监事提案后即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
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个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
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范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。保守公司商业秘密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则，结合事件发生与离任之间时间的长短，以及董事与公司解除关系的原因和条件而
定。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司章程的有关规
定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
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第一百零七条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三名。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部基本管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、首席财务官、总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百零九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会做出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
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项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其公司章程规定执行，但
控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的前述事项权限金额不得超过
公司董事会的权限。公司就前述事项在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司
总经理办公会、董事会或股东大会指示。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司除应
当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本
条规定履行股东大会审议程序。
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本条所称“交易”，包括下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售
此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第一百一十二条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
公司向合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司有偿或无偿提供资金、委
托贷款的，免于适用前两款规定。
公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本条规定执行。
第一百一十三条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
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（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（八）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）项至第（四）项情形的，可
以豁免提交股东大会审议。对关联人提供担保应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
第一百一十四条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）第一百一十一条第七款规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当经董事会审议后
及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计
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净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外） 金额在 1000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，需经股东大会审议通过。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照上述规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第一百一十五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、电子邮
件、传真或电话通知；通知时限为会议召开二日前。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
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第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必
须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或电子邮件方式进
行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理 1 名，根据需要设副总经理，由董事会聘任或解聘。
第一百二十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
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本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十一条 总经理和其他高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。公司
高级管理人员任期与董事会任期保持一致。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官、总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第一百三十三条 总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的聘任协议规定。
第一百三十六条 公司设首席财务官，作为公司财务负责人，主管公司财务等工作。
公司设副总经理，协助总经理工作。
第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
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件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十七条 公司设监事会。监事会设 3 名监事，由 2 名股东代表和 1 名职工
代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产生和
更换。
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监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十八条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公
司将实施积极的利润分配政策，公司利润分配的基本原则如下：
（一） 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的
规定比例向股东分配股利；
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（二） 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十九条 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对
投资者的合理回报。具体规定如下：
（一）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先
采取现金方式分配利润。
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）公司可以进行中期现金分红。
（四）公司现金分红的具体条件：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利
润为正的情况下，在足额预留法定公积金后，采取现金方式分配股利，每年以现金方式
分配的利润不少于母公司可供分配利润的 10%。
特殊情况是指：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%；
2、公司最近一期经审计财务报告中研发支出金额超过当年实现净利润的 40%；
3、公司连续两年经营性现金流净额和投资性现金流净额之和低于连续两年公司净利
润之和的 40%。
(五)具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案。
第一百六十条 公司利润分配的决策程序和机制如下：
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（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董
事会审议现金分红具体方案时，还应当认真研究并充分论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案发表明
确的独立意见。
利润分配方案应经全体董事过半数通过后提交股东大会审议。
公司因前述第一百六十条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经
独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议不进行现金分红的利润分配方案
时，应为股东提供网络投票方式，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）监事会应对拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上
表决通过。未经监事会全体监事过半数以上表决通过的，董事会不得将该利润分配方案
提交股东大会审议。
（三）股东大会审议批准利润分配方案：股东大会审议利润分配方案时，将通过公
司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题，维护中小股东的决策参与权。
公司利润分配方案应由股东大会以普通决议通过。
第一百六十一条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论
证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，
公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）电话、传真或电子邮件；
（四）公告；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件方式、公告或
本章程规定的其他方式进行。
第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或本章程规定的
其他方式进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或本章程规定的
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其他方式进行。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作
日为送达日期；以电话、传真、电子邮件发出的，以发出日期为送达日期；以公告发出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第一百七十七条 公司指定《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券
报》中的一家或多家、巨潮资讯网和其他深圳交易所指定的需要披露的媒体作为公司披
露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券
日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》中的一家或多家公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券日报》《证券
时报》《中国证券报》《上海证券报》中的一家或多家公告。
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
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在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证
券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》中的一家或多家公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
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（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中
国证监会指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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第十一章 修改章程
第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定予以
公告。
第十二章 附则
第一百九十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在北京市海淀区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不足”、“以外”、“低
于”、“多于”、“超过”不含本数。
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第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百零五条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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公告日期:2021-01-20 |
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章 程
二〇二一年一月
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目 录
第一章 总则 ........................................................................................................ 3
第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................... 5
第三章 股份 ........................................................................................................ 5
第一节 股份发行 ................................................................................................. 5
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................... 6
第三节 股份转让 ................................................................................................. 7
第四章 股东和股东大会 ....................................................................................... 8
第一节 股东 ........................................................................................................ 8
第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 10
第三节 股东大会的召集 ..................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................... 14
第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 17
第五章 董事会 ................................................................................................... 20
第一节 董事 ...................................................................................................... 20
第二节 董事会 .................................................................................................. 22
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................... 28
第七章 监事会 ................................................................................................... 29
第一节 监事 ...................................................................................................... 29
第二节 监事会 .................................................................................................. 30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 31
第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 31
第二节 内部审计 ............................................................................................... 34
第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 34
第九章 通知和公告 ............................................................................................ 35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................... 36
第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................... 36
第二节 解散和清算............................................................................................ 37
第十一章 修改章程............................................................................................ 38
第十二章 附则 .................................................................................................. 39
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）系依照国家有关规定成立
的股份有限公司。
公司采取发起设立方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码为 91110000726360320G。
第三条 二〇〇一年六月十八日，公司首次向发起人发行人民币普通股 4,000 万股。
二〇〇八年五月二十三日，公司二〇〇七年度股东大会通过了《关于二〇〇七年度
利润分配方案》的决议，利润分配方案实施后，公司股份总数变更为5,200万股。
二〇〇八年十二月二十三日，公司二〇〇八年第二次临时股东大会通过了《公司定
向增资暨收购广州紫光华宇信息技术有限公司（以下简称“广州紫光华宇”）49％股权》
的议案，定向增资方案完成后，公司股份总数变更为5,550万股。
二〇一一年九月十六日，公司经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股1,850万股，于二〇一一年十月二十六日在深圳交易所创业板上市，公
司股份总数变更为7,400万股。
二〇一二年三月二十二日，公司二〇一一年年度股东大会通过了《2011年度利润
分配及资本公积金转增股本预案》，转增后公司总股本增加至为14,800万股。
二〇 一 四年 十 二月 二 十五 日， 中 国证 券 监督 管 理委 员 会核 准 公司 向 马勤 等发 行
181.4831万股股份购买相关资产。二〇一五年三月二十三日，上述181.4831万股股份
上市发行，且公司股权激励计划部分股票期权行权登记已完成，公司股份总数变更为
15,199.5841万股。
二〇一五年八月二十六日，公司2014年度利润分配、股权激励发行限制性股票新
增股份上市流通股，股权激励计划部分股票期权激励行权，新增股份登记已完成，公司
股份总数变更为31,069.7799万股。
二〇一五年十一月三十日，公司股权激励发行限制性股票、期权激励计划部分行权
的新增股份以及公司新发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份均已完成股份登
记，公司股份总数变更为32,012.7783万股。
二〇一六年五月九日，公司2015年年度利润分配以及期权激励计划部分行权的新
增股份均已完成股份登记，公司股份总数变更为64,250.4826万股。
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二〇一六年十月二十日，公司完成期权激励计划部分行权的新增股本股份登记及部
分限 制性 的 回购 注销 ， 限制 性股 票注 销 回购 已回 购 注销 完成 ， 公司 股份 总 数变 更为
64,303.2681万股。
二〇一七年四月二十四日，公司完成2016年限制性股票激励计划完成授予以及公
司员工股股权激励行权，公司股份总数变更为66,687.7510万股。
二〇一七年十一月八日，公司完成期权激励计划部分行权的新增股份登记、发行股
份及支付现金购买资产的新增股份登记以及部分限制性股票回购注销，公司股本总数变
更为76,065.8181万股。
二〇一八年十一月三十日，公司完成期权激励计划部分行权的新增股份登记及部分
首发后限售股、限制性股票回购注销，公司总股本变更为75,449.1460万股。
二〇一九年四月二十四日，公司非公开发行新增股份已完成登记手续，公司总股本
变更为81,042.9953万股。
二〇一九年八月六日，公司完成2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的回
购注销，公司总股本变更为80,939.0723万股。
二〇二〇年九月八日，公司完成2018年股票期权激励计划部分行权的新增股份登
记 和2016年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 部 分 限 制 性 股 票 的 回 购 注 销 ， 公 司 总 股 本 变 更 为
81,512.4534万股。
第四条 公司注册名称：北京华宇软件股份有限公司。
公司英文名称：Beijing Thunisoft Corporation Limited
第五条 公司住所：北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座 25
层，邮政编码：100084。
第六条 公司 注 册 资本 为 人民 币 捌 亿壹 仟 伍佰 壹 拾 贰万 肆 仟 伍佰 叁 拾肆 元
（815,124,534 元）。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增
加或减少注册资本决议后，可授权董事会具体办理修改公司章程的事项和注册资本的变
更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
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公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、首席财务官、董事会
秘书、总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨： 创造中国最优秀的软件企业，以优秀的软件产品和卓
越的服务创造客户价值，以专业技术帮助客户实现信息化，促进客户事业的进步。倡导
员工与企业同步发展，以企业的健康发展为员工实现自我价值创造发展平台。以客户事
业的进步和员工的成长促进企业的不断发展，以企业的健康发展为股东实现合理的投资
回报，为社会创造价值，贡献和谐社会。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：计算机软硬件及外围设备、网络技术、
应用电子技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；制造及销售开发后的
产品；电子商务服务；企业管理咨询；计算机网络系统集成、管理及维护；承接计算机
网络工程及综合布线工程；国内呼叫中心业务、信息服务业务(不含互联网信息服务)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
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第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司成立于 2001 年 6 月 18 日，由 8 名发起人发起设立。公司发起人包
括：清华紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”）、北京长庆元龙科技投资有限公司
（以下简称“长庆元龙”）、清华紫光科技创新投资有限公司（以下简称“紫光投资”）、上
海丰银投资管理有限公司（以下简称“丰银投资”）、邵学、陈峰、左湘东及栗军。各发
起人出资于 2001 年 6 月 11 日经验证全部到位，基本情况如下：
序号 发起人 出资方式 认购股份（万股） 持股比例
1 紫光股份 实物、货币 2,600 65%
2 长庆元龙 货币 520 13%
3 紫光投资 货币 200 5%
4 丰银投资 货币 80 2%
5 邵学 货币 200 5%
6 陈峰 货币 200 5%
7 栗军 货币 100 2.5%
8 左湘东 货币 100 2.5%
合计 4,000 100%
第十九条 公司股本总数为 81,512.4534 万股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
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及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
第二十六条 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
第二十七条 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义
务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
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第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。若公司董事、监事、高级管理人员在
首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得
转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月
之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。除
此之外的情形，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
第三十一条公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）
声明及承诺书》中作出以上承诺。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
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第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
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（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第一百一十三条第二款规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3，即不足 6 人
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知另行通知的地
点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十六条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
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公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予
以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并做出决议。
第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
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会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前 宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
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第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代
为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明关联关系并回
避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。股东没有主动说明关联关系并回避的，其
他股东可以要求其说明情况并回避。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股
东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人由董事会或有提案权的股东提名，监事候选人由监事会或有提案权的股
东提名。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
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第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告应当包括下列内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股
份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
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（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或
者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见
书全文。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大
会通过有关董事、监事提案后即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
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改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。保守公司商业秘密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则，结合事件发生与离任之间时间的长短，以及董事与公司解除关系的原因和条件而
定。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司章程的有关规
定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三名。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
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方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部基本管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、首席财务官、总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百零九条 董事会应 当就 注册会 计师对 公司财 务报 告出具 的非标 准审计 意 见
向股东大会做出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其公司章程规定执行，但
控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的前述事项权限金额不得超过
公司董事会的权限。公司就前述事项在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司
总经理办公会、董事会或股东大会指示。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
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（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司除应
当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本
条规定履行股东大会审议程序。
本条所称“交易”，包括下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
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（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售
此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第一百一十二条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
公司向合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司有偿或无偿提供资金、委
托贷款的，免于适用前两款规定。
公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本条规定执行。
第一百一十三条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（八）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
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董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）项至第（四）项情形的，可
以豁免提交股东大会审议。对关联人提供担保应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
第一百一十四条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）第一百一十一条第七款规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当经董事会审议后
及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外） 金额在 1000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，需经股东大会审议通过。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照上述规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和
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服务的。
第一百一十五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、电子邮
件、传真或电话通知；通知时限为会议召开二日前。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必
须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
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第一百二十四条 董事会决议表决方式为举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或电子邮件方式进
行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理 1 名，根据需要设副总经理，由董事会聘任或解聘。
第一百二十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十一条 总经理和其他高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。公司
高级管理人员任期与董事会任期保持一致。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
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（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作 ；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官、总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第一百三十三条 总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的聘任协议规定。
第一百三十六条 公司设首席财务官，作为公司财务负责人，主管公司财务等工作。
公司设副总经理，协助总经理工作。
第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
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董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十七条 公司设监事会。监事会设 3 名监事，由 2 名股东代表和 1 名职工
代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产生和
更换。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
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予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
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第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十八条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公
司将实施积极的利润分配政策，公司利润分配的基本原则如下：
（一） 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的
规定比例向股东分配股利；
（二） 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十九条 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对
投资者的合理回报。具体规定如下：
（一）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先
采取现金方式分配利润。
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）公司可以进行中期现金分红。
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（四）公司现金分红的具体条件：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利
润为正的情况下，在足额预留法定公积金后，采取现金方式分配股利，每年以现金方式
分配的利润不少于母公司可供分配利润的 10%。
特殊情况是指：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%；
2、公司最近一期经审计财务报告中研发支出金额超过当年实现净利润的 40%；
3、公司连续两年经营性现金流净额和投资性现金流净额之和低于连续两年公司净利
润之和的 40%。
(五)具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案。
第一百六十条 公司利润分配的决策程序和机制如下：
（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董
事会审议现金分红具体方案时，还应当认真研究并充分论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案发表明
确的独立意见。
利润分配方案应经全体董事过半数通过后提交股东大会审议。
公司因前述第一百六十条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经
独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议不进行现金分红的利润分配方案
时，应为股东提供网络投票方式，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）监事会应对拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上
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表决通过。未经监事会全体监事过半数以上表决通过的，董事会不得将该利润分配方案
提交股东大会审议。
（三）股东大会审议批准利润分配方案：股东大会审议利润分配方案时，将通过公
司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题，维护中小股东的决策参与权。
公司利润分配方案应由股东大会以普通决议通过。
第一百六十一条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论
证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，
公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）电话、传真或电子邮件；
（四）公告；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件方式、公告或
本章程规定的其他方式进行。
第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或本章程规定的
其他方式进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或本章程规定的
其他方式进行。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作
日为送达日期；以电话、传真、电子邮件发出的，以发出日期为送达日期；以公告发出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十六条 因意外遗 漏未向 某有权 得到 通知的 人送出 会议通 知或者 该等 人
没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第一百七十七条 公司指定《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券
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报》中的一家或多家、巨潮资讯网和其他深圳交易所指定的需要披露的媒体作为公司披
露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券
日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》中的一家或多家公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券日报》《证券
时报》《中国证券报》《上海证券报》中的一家或多家公告。
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证
券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》中的一家或多家公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
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记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中
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国证监会指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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第一百九十七条 董事会依 照股东 大会修 改章 程的决 议和有 关主管 机关的 审批 意
见修改本章程。
第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定予以
公告。
第十二章 附则
第一百九十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在北京市海淀区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不足”、“以外”、“低
于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百零五条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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公告日期:2020-09-15 |
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BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED
北京华宇软件股份有限公司
章 程
二〇二〇年九月
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北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED
目 录
第一章 总则 ............................................................................................................ 3
第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 5
第三章 股份 ............................................................................................................ 5
第一节 股份发行 .................................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 6
第三节 股份转让 .................................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会 .......................................................................................... 8
第一节 股东............................................................................................................ 8
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................. 10
第三节 股东大会的召集 ........................................................................................ 12
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................. 13
第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 14
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................. 17
第五章 董事会....................................................................................................... 20
第一节 董事.......................................................................................................... 20
第二节 董事会 ...................................................................................................... 22
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................................... 28
第七章 监事会....................................................................................................... 29
第一节 监事.......................................................................................................... 29
第二节 监事会 ...................................................................................................... 30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 31
第一节 财务会计制度 ........................................................................................... 31
第二节 内部审计 .................................................................................................. 34
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 34
第九章 通知和公告 ............................................................................................... 35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................... 36
第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................... 36
第二节 解散和清算 ............................................................................................... 37
第十一章 修改章程 ............................................................................................... 38
第十二章 附则 ...................................................................................................... 39
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）系依照国家有关规定成立
的股份有限公司。
公司采取发起设立方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码为 91110000726360320G。
第三条 二〇〇一年六月十八日，公司首次向发起人发行人民币普通股 4,000 万股。
二〇〇八年五月二十三日，公司二〇〇七年度股东大会通过了《关于二〇〇七年度
利润分配方案》的决议，利润分配方案实施后，公司股份总数变更为5,200万股。
二〇〇八年十二月二十三日，公司二〇〇八年第二次临时股东大会通过了《公司定
向增资暨收购广州紫光华宇信息技术有限公司（以下简称“广州紫光华宇”）49％股权》
的议案，定向增资方案完成后，公司股份总数变更为5,550万股。
二〇一一年九月十六日，公司经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股1,850万股，于二〇一一年十月二十六日在深圳交易所创业板上市，公
司股份总数变更为7,400万股。
二〇一二年三月二十二日，公司二〇一一年年度股东大会通过了《2011年度利润
分配及资本公积金转增股本预案》，转增后公司总股本增加至为14,800万股。
二〇一四年十二月二十五日，中国证券监督管理委员会核准公司向马勤等发行
181.4831万股股份购买相关资产。二〇一五年三月二十三日，上述181.4831万股股份
上市发行，且公司股权激励计划部分股票期权行权登记已完成，公司股份总数变更为
15,199.5841万股。
二〇一五年八月二十六日，公司2014年度利润分配、股权激励发行限制性股票新
增股份上市流通股，股权激励计划部分股票期权激励行权，新增股份登记已完成，公司
股份总数变更为31,069.7799万股。
二〇一五年十一月三十日，公司股权激励发行限制性股票、期权激励计划部分行权
的新增股份以及公司新发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份均已完成股份登
记，公司股份总数变更为32,012.7783万股。
二〇一六年五月九日，公司2015年年度利润分配以及期权激励计划部分行权的新
增股份均已完成股份登记，公司股份总数变更为64,250.4826万股。
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二〇一六年十月二十日，公司完成期权激励计划部分行权的新增股本股份登记及部
分限制性的回购注销，限制性股票注销回购已回购注销完成，公司股份总数变更为
64,303.2681万股。
二〇一七年四月二十四日，公司完成2016年限制性股票激励计划完成授予以及公
司员工股股权激励行权，公司股份总数变更为66,687.7510万股。
二〇一七年十一月八日，公司完成期权激励计划部分行权的新增股份登记、发行股
份及支付现金购买资产的新增股份登记以及部分限制性股票回购注销，公司股本总数变
更为76,065.8181万股。
二〇一八年十一月三十日，公司完成期权激励计划部分行权的新增股份登记及部分
首发后限售股、限制性股票回购注销，公司总股本变更为75,449.1460万股。
二〇一九年四月二十四日，公司非公开发行新增股份已完成登记手续，公司总股本
变更为81,042.9953万股。
二〇一九年八月六日，公司完成2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的回
购注销，公司总股本变更为80,939.0723万股。
二〇二〇年九月八日，公司完成2018年股票期权激励计划部分行权的新增股份登
记 和2016年 限制 性 股 票激 励 计 划部 分 限 制 性股 票 的 回购 注 销 ， 公司 总 股 本变 更为
81,512.4534万股。
第四条 公司注册名称：北京华宇软件股份有限公司。
公司英文名称：Beijing Thunisoft Corporation Limited
第五条 公司住所：北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座 25
层，邮政编码：100084。
第六条 公司注册资本为人民币捌亿壹仟伍佰壹拾贰万肆仟伍佰叁拾肆元
（815,124,534 元）。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增
加或减少注册资本决议后，可授权董事会具体办理修改公司章程的事项和注册资本的变
更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
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公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、首席财务官、董事会
秘书、总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨： 创造中国最优秀的软件企业，以优秀的软件产品和卓
越的服务创造客户价值，以专业技术帮助客户实现信息化，促进客户事业的进步。倡导
员工与企业同步发展，以企业的健康发展为员工实现自我价值创造发展平台。以客户事
业的进步和员工的成长促进企业的不断发展，以企业的健康发展为股东实现合理的投资
回报，为社会创造价值，贡献和谐社会。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：计算机软硬件及外围设备、网络技术、
应用电子技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；制造及销售开发后的
产品；电子商务服务；企业管理咨询；计算机网络系统集成、管理及维护；承接计算机
网络工程及综合布线工程；国内呼叫中心业务、信息服务业务(不含互联网信息服务)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
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第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司成立于 2001 年 6 月 18 日，由 8 名发起人发起设立。公司发起人包
括：清华紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”）、北京长庆元龙科技投资有限公司
（以下简称“长庆元龙”）、清华紫光科技创新投资有限公司（以下简称“紫光投资”）、上
海丰银投资管理有限公司（以下简称“丰银投资”）、邵学、陈峰、左湘东及栗军。各发
起人出资于 2001 年 6 月 11 日经验证全部到位，基本情况如下：
序号 发起人 出资方式 认购股份（万股） 持股比例
1 紫光股份 实物、货币 2,600 65%
2 长庆元龙 货币 520 13%
3 紫光投资 货币 200 5%
4 丰银投资 货币 80 2%
5 邵学 货币 200 5%
6 陈峰 货币 200 5%
7 栗军 货币 100 2.5%
8 左湘东 货币 100 2.5%
合计 4,000 100%
第十九条 公司股本总数为 81,512.4534 万股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
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及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
第二十六条 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
第二十七条 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义
务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
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第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。若公司董事、监事、高级管理人员在
首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得
转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月
之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。除
此之外的情形，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）
声明及承诺书》中作出以上承诺。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
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第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
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（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第一百一十三条第二款规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3，即不足 5 人
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知另行通知的地
点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十六条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
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公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予
以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并做出决议。
第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
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会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
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第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代
为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明关联关系并回
避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。股东没有主动说明关联关系并回避的，其
他股东可以要求其说明情况并回避。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股
东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人由董事会或有提案权的股东提名，监事候选人由监事会或有提案权的股
东提名。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
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第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告应当包括下列内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股
份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
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（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或
者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见
书全文。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大
会通过有关董事、监事提案后即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
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改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。保守公司商业秘密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则，结合事件发生与离任之间时间的长短，以及董事与公司解除关系的原因和条件而
定。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司章程的有关规
定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三名。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
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方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部基本管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、首席财务官、总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百零九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会做出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其公司章程规定执行，但
控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的前述事项权限金额不得超过
公司董事会的权限。公司就前述事项在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司
总经理办公会、董事会或股东大会指示。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
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（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司除应
当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本
条规定履行股东大会审议程序。
本条所称“交易”，包括下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
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（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售
此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第一百一十二条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
公司向合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司有偿或无偿提供资金、委
托贷款的，免于适用前两款规定。
公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本条规定执行。
第一百一十三条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（八）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
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董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）项至第（四）项情形的，可
以豁免提交股东大会审议。对关联人提供担保应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
第一百一十四条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）第一百一十一条第七款规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当经董事会审议后
及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外） 金额在 1000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，需经股东大会审议通过。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照上述规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和
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服务的。
第一百一十五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、电子邮
件、传真或电话通知；通知时限为会议召开二日前。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必
须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
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第一百二十四条 董事会决议表决方式为举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或电子邮件方式进
行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理 1 名，根据需要设副总经理，由董事会聘任或解聘。
第一百二十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十一条 总经理和其他高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。公司
高级管理人员任期与董事会任期保持一致。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
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（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官、总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第一百三十三条 总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的聘任协议规定。
第一百三十六条 公司设首席财务官，作为公司财务负责人，主管公司财务等工作。
公司设副总经理，协助总经理工作。
第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
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董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十七条 公司设监事会。监事会设 3 名监事，由 2 名股东代表和 1 名职工
代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产生和
更换。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
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予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
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第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十八条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公
司将实施积极的利润分配政策，公司利润分配的基本原则如下：
（一） 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的
规定比例向股东分配股利；
（二） 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十九条 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对
投资者的合理回报。具体规定如下：
（一）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先
采取现金方式分配利润。
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
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（三）公司可以进行中期现金分红。
（四）公司现金分红的具体条件：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利
润为正的情况下，在足额预留法定公积金后，采取现金方式分配股利，每年以现金方式
分配的利润不少于母公司可供分配利润的 10%。
特殊情况是指：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%；
2、公司最近一期经审计财务报告中研发支出金额超过当年实现净利润的 40%；
3、公司连续两年经营性现金流净额和投资性现金流净额之和低于连续两年公司净利
润之和的 40%。
(五)具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案。
第一百六十条 公司利润分配的决策程序和机制如下：
（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董
事会审议现金分红具体方案时，还应当认真研究并充分论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案发表明
确的独立意见。
利润分配方案应经全体董事过半数通过后提交股东大会审议。
公司因前述第一百六十条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经
独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议不进行现金分红的利润分配方案
时，应为股东提供网络投票方式，并在公司指定媒体上予以披露。
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（二）监事会应对拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上
表决通过。未经监事会全体监事过半数以上表决通过的，董事会不得将该利润分配方案
提交股东大会审议。
（三）股东大会审议批准利润分配方案：股东大会审议利润分配方案时，将通过公
司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题，维护中小股东的决策参与权。
公司利润分配方案应由股东大会以普通决议通过。
第一百六十一条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论
证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，
公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
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计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）电话、传真或电子邮件；
（四）公告；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件方式、公告或
本章程规定的其他方式进行。
第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或本章程规定的
其他方式进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或本章程规定的
其他方式进行。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3
个工作日为送达日期；以电话、传真、电子邮件发出的，以发出日期为送达日期；以公
告发出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
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第一百七十七条 公司指定《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券
报》中的一家或多家、巨潮资讯网和其他深圳交易所指定的需要披露的媒体作为公司披
露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券
日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》中的一家或多家公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券日报》《证券
时报》《中国证券报》《上海证券报》中的一家或多家公告。
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证
券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》中的一家或多家公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
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第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中
国证监会指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
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第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定予以
公告。
第十二章 附则
第一百九十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在北京市海淀区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不足”、“以外”、“低
于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百零五条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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公告日期:2020-03-19 |
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
北京华宇软件股份有限公司
章 程
二〇二〇年三月
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北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
目 录
第一章 总则 ............................................................................................................ 3
第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 5
第三章 股份 ............................................................................................................ 5
第一节 股份发行 .................................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................... 6
第三节 股份转让 .................................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会 .......................................................................................... 8
第一节 股东 ........................................................................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................ 10
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知............................................................................. 13
第五节 股东大会的召开 ....................................................................................... 15
第六节 股东大会的表决和决议............................................................................. 17
第五章 董事会 ...................................................................................................... 21
第一节 董事 ......................................................................................................... 21
第二节 董事会 ..................................................................................................... 23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................................... 28
第七章 监事会 ...................................................................................................... 29
第一节 监事 ......................................................................................................... 29
第二节 监事会 ..................................................................................................... 30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 31
第一节 财务会计制度 ........................................................................................... 31
第二节 内部审计 .................................................................................................. 34
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................ 34
第九章 通知和公告 ............................................................................................... 34
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................... 35
第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................... 35
第二节 解散和清算 .............................................................................................. 36
第十一章 修改章程 .............................................................................................. 38
第十二章 附则 ..................................................................................................... 39
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）系依照国家有关规定
成立的股份有限公司。
公司采取发起设立方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码为 91110000726360320G。
第三条 二 00 一年六月十八日，公司首次向发起人发行人民币普通股 4,000 万股。
二00八年五月二十三日，公司二00七年度股东大会通过了《关于二00七年度利润
分配方案》的决议，利润分配方案实施后，公司股份总数变更为5,200万股。
二00八年十二月二十三日，公司二00八年第二次临时股东大会通过了《公司定
向增资暨收购广州紫光华宇信息技术有限公司（以下简称“广州紫光华宇”）49％股权》
的议案，定向增资方案完成后，公司股份总数变更为5,550万股。
二0一一年九月十六日，公司经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众
发行人民币普通股1,850万股，于二0一一年十月二十六日在深圳交易所创业板上市，
公司股份总数变更为7,400万股。
二0一二年三月二十二日，公司二0一一年年度股东大会通过了《2011年度利润
分配及资本公积金转增股本预案》，转增后公司总股本增加至为14,800万股。
二0一四年十二月二十五日，中国证券监督管理委员会核准公司向马勤等发行
181.4831万股股份购买相关资产。二0一五年三月二十三日，上述181.4831万股股份
上市发行，且公司股权激励计划部分股票期权行权登记已完成，公司股份总数变更
为15,199.5841万股。
二0一五年八月二十六日，公司2014年度利润分配、股权激励发行限制性股票新
增股份上市流通股，股权激励计划部分股票期权激励行权，新增股份登记已完成，
公司股份总数变更为31,069.7799万股。
二0一五年十一月三十日，公司股权激励发行限制性股票、期权激励计划部分行
权的新增股份以及公司新发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份均已完成股
份登记，公司股份总数变更为32,012.7783万股。
二0一六年五月九日，公司2015年年度利润分配以及期权激励计划部分行权的新
增股份均已完成股份登记，公司股份总数变更为64,250.4826万股。
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二0一六年十月二十日，公司完成期权激励计划部分行权的新增股本股份登记及
部分限制性的回购注销，限制性股票注销回购已回购注销完成，公司股份总数变更
为64,303.2681万股。
二0一七年四月二十四日，公司完成2016年限制性股票激励计划完成授予以及公
司员工股股权激励行权，公司股份总数变更为66,687.7510万股。
二0一七年十一月八日，公司完成期权激励计划部分行权的新增股份登记、发行
股份及支付现金购买资产的新增股份登记以及部分限制性股票回购注销，公司股本
总数变更为76,065.8181万股。
二0一八年十一月三十日，公司完成期权激励计划部分行权的新增股份登记及部
分首发后限售股、限制性股票回购注销，公司总股本变更为75,449.1460万股。
二0一九年四月二十四日，公司非公开发行新增股份已完成登记手续，公司总股
本变更为81,042.9953万股。
二0一九年八月六日，公司完成2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的回
购注销，公司总股本变更为80,939.0723万股。
第四条 公司注册名称：北京华宇软件股份有限公司。
公司英文名称：Beijing Thunisoft Corporation Limited
第五条 公司住所：北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座
25 层，邮政编码：100084。
第六条 公司注册资本为人民币捌亿零玖佰叁拾玖万零柒佰贰拾叁元
（809,390,723 元）。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意
增加或减少注册资本决议后，可授权董事会具体办理修改公司章程的事项和注册资本
的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
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股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书、总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨： 创造中国最优秀的软件企业，以优秀的软件产品和
卓越的服务创造客户价值，以专业技术帮助客户实现信息化，促进客户事业的进步。
倡导员工与企业同步发展，以企业的健康发展为员工实现自我价值创造发展平台。以
客户事业的进步和员工的成长促进企业的不断发展，以企业的健康发展为股东实现合
理的投资回报，为社会创造价值，贡献和谐社会。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：计算机软硬件及外围设备、网络技术、
应用电子技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；制造及销售开发后
的产品；电子商务服务；企业管理咨询；计算机网络系统集成、管理及维护；承接计
算机网络工程及综合布线工程；国内呼叫中心业务、信息服务业务(不含互联网信息服
务)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
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第十八条 公司成立于 2001 年 6 月 18 日，由 8 名发起人发起设立。公司发起人
包括：清华紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”）、北京长庆元龙科技投资有限公
司（以下简称“长庆元龙”）、清华紫光科技创新投资有限公司（以下简称“紫光投资”）、
上海丰银投资管理有限公司（以下简称“丰银投资”）、邵学、陈峰、左湘东及栗军。各
发起人出资于 2001 年 6 月 11 日经验证全部到位，基本情况如下：
序号 发起人 出资方式 认购股份（万股） 持股比例
1 紫光股份 实物、货币 2,600 65%
2 长庆元龙 货币 520 13%
3 紫光投资 货币 200 5%
4 丰银投资 货币 80 2%
5 邵学 货币 200 5%
6 陈峰 货币 200 5%
7 栗军 货币 100 2.5%
8 左湘东 货币 100 2.5%
合计 4,000 100%
第十九条 公司股本总数为 80,939.0723 万股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
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第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
第二十六条 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第二十七条 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露
义务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
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第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。若公司董事、监事、高级管理
人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个
月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至
第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本
公司股份。除此之外的情形，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人
员）声明及承诺书》中作出以上承诺。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
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的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
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（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3，即不足 5
人时；
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（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知另行通知的
地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十七条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视
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为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当
予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
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时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进
行表决并做出决议。
第五十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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除采取累积投票制外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
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托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
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第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
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（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明关联关系并
回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回
避。
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如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正
常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院
起诉。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，需经股东大会
审议通过。
公司与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶发生的关联交易，需经股东大会
审议通过。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人由董事会或有提案权的股东提名，监事候选人由监事会或有提案权的
股东提名。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
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决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告应当包括下列内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总
股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称
或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决
情况；
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（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意
见书全文。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东
大会通过有关董事、监事提案后即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
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董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。保守公司商业秘密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则，结合事件发生与离任之间时间的长短，以及董事与公司解除关系的原
因和条件而定。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司章程的有关
规定执行。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三名。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
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式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部基本管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、首席财务官、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。
第一百一十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会做出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
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（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当及
时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 300 万元。
提供担保事项应当经董事会审议后及时披露；对关联人提供担保及对于符合本章
程第四十三条规定标准的担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当经董事会审
议后及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。对于符合
本章程第八十一条规定的应提交股东大会审议的关联交易事项，应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其公司章程规定执行，
但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的前述事项权限金额不
得超过公司董事会的权限。公司就前述事项在子公司股东会上的表决意向，须依据权
限由公司总经理办公会、董事会或股东大会指示。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
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（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百一十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、电子
邮件、传真或电话通知；通知时限为会议召开二日前。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
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（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或电子邮件方式
进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
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第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，根据需要设副总经理，由董事会聘任或解
聘。
第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 总经理和其他高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。公
司高级管理人员任期与董事会任期保持一致。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
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（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘。副总经理协助
总经理工作。副总经理的职责由总经理工作细则规定。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
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第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会设 3 名监事，由 2 名股东代表和 1 名职
工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产
生和更换。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记
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录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十六条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，
公司将实施积极的利润分配政策，公司利润分配的基本原则如下：
（一） 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的
规定比例向股东分配股利；
（二） 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十七条 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视
对投资者的合理回报。具体规定如下：
（一）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司
优先采取现金方式分配利润。
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
（三）公司可以进行中期现金分红。
（四）公司现金分红的具体条件：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下，在足额预留法定公积金后，采取现金方式分配股利，每年以现金
方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的 10%。
特殊情况是指：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预
计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%；
2、公司最近一期经审计财务报告中研发支出金额超过当年实现净利润的 40%；
3、公司连续两年经营性现金流净额和投资性现金流净额之和低于连续两年公司
净利润之和的 40%。
(五)具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。
第一百五十八条 公司利润分配的决策程序和机制如下：
（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会审议现金分红具体方案时，还应当认真研究并充分论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案
发表明确的独立意见。
利润分配方案应经全体董事过半数通过后提交股东大会审议。
公司因前述第一百五十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议不进行现金分红的利润
分配方案时，应为股东提供网络投票方式，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）监事会应对拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以
上表决通过。未经监事会全体监事过半数以上表决通过的，董事会不得将该利润分配
方案提交股东大会审议。
（三）股东大会审议批准利润分配方案：股东大会审议利润分配方案时，将通过
公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题，维护中小股东的决策参与权。
公司利润分配方案应由股东大会以普通决议通过。
第一百五十九条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
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营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面
论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事
项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
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（三）电话、传真或电子邮件；
（四）公告；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件方式、公告或
本章程规定的其他方式进行。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或本章程规定
的其他方式进行。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或本章程规定
的其他方式进行。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3
个工作日为送达日期；以电话、传真、电子邮件发出的，以发出日期为送达日期；以
公告发出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第一百七十五条 公司指定《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券
报》中的一家或多家、巨潮资讯网和其他深圳交易所指定的需要披露的媒体作为公司
披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
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及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证
券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》中的一家或多家公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券日报》《证
券时报》《中国证券报》《上海证券报》中的一家或多家公告。
第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证
券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》中的一家或多家公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
中国证监会指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定予
以公告。
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第十二章 附则
第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不足”、“以外”、“低
于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百零三条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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公告日期:2019-06-13 |
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章 程
二〇一九年六月
1
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目 录
第一章 总则 .......................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................... 5
第三章 股份 .......................................................................................................... 5
第一节 股份发行 ................................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 6
第三节 股份转让 ................................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会 ......................................................................................... 8
第一节 股东 .......................................................................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................... 10
第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................ 13
第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................ 17
第五章 董事会 ..................................................................................................... 21
第一节 董事 ........................................................................................................ 21
第二节 董事会 .................................................................................................... 23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 27
第七章 监事会 ..................................................................................................... 29
第一节 监事 ........................................................................................................ 29
第二节 监事会 .................................................................................................... 30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................. 31
第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 31
第二节 内部审计 ................................................................................................. 34
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................... 34
第九章 通知和公告 .............................................................................................. 34
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................... 35
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................ 35
第二节 解散和清算 ............................................................................................. 36
第十一章 修改章程 ............................................................................................. 38
第十二章 附则 .................................................................................................... 38
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）系依照国家有关规定
成立的股份有限公司。
公司采取发起设立方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码为 91110000726360320G。
第三条 二 00 一年六月十八日，公司首次向发起人发行人民币普通股 4,000 万股。
二00八年五月二十三日，公司二00七年度股东大会通过了《关于二00七年度利润
分配方案》的决议，利润分配方案实施后，公司股份总数变更为5,200万股。
二00八年十二月二十三日，公司二00八年第二次临时股东大会通过了《公司定
向增资暨收购广州紫光华宇信息技术有限公司（以下简称“广州紫光华宇”）49％股权》
的议案，定向增资方案完成后，公司股份总数变更为5,550万股。
二0一一年九月十六日，公司经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众
发行人民币普通股1,850万股，于二0一一年十月二十六日在深圳交易所创业板上市，
公司股份总数变更为7,400万股。
二0一二年三月二十二日，公司二0一一年年度股东大会通过了《2011年度利润
分配及资本公积金转增股本预案》，转增后公司总股本增加至为14,800万股。
二0一四年十二月二十五日，中国证券监督管理委员会核准公司向马勤等发行
181.4831万股股份购买相关资产。二0一五年三月二十三日，上述181.4831万股股份
上市发行，且公司股权激励计划部分股票期权行权登记已完成，公司股份总数变更
为15,199.5841万股。
二0一五年八月二十六日，公司2014年度利润分配、股权激励发行限制性股票新
增股份上市流通股，股权激励计划部分股票期权激励行权，新增股份登记已完成，
公司股份总数变更为31,069.7799万股。
二0一五年十一月三十日，公司股权激励发行限制性股票、期权激励计划部分行
权的新增股份以及公司新发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份均已完成股
份登记，公司股份总数变更为32,012.7783万股。
二0一六年五月九日，公司2015年年度利润分配以及期权激励计划部分行权的新
增股份均已完成股份登记，公司股份总数变更为64,250.4826万股。
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二0一六年十月二十日，公司完成期权激励计划部分行权的新增股本股份登记及
部分限制性的回购注销，限制性股票注销回购已回购注销完成，公司股份总数变更
为64,303.2681万股。
二0一七年四月二十四日，公司完成2016年限制性股票激励计划完成授予以及公
司员工股股权激励行权，公司股份总数变更为66,687.7510万股。
二0一七年十一月八日，公司完成期权激励计划部分行权的新增股份登记、发行
股份及支付现金购买资产的新增股份登记以及部分限制性股票回购注销，公司股本
总数变更为76,065.8181万股。
二0一八年十一月三十日，公司完成期权激励计划部分行权的新增股份登记及部
分首发后限售股、限制性股票回购注销，公司总股本变更为75,449.1460万股。
二0一九年四月二十四日，公司非公开发行新增股份已完成登记手续，公司总股
本变更为81,042.9953万股。
第四条 公司注册名称：北京华宇软件股份有限公司。
公司英文名称：Beijing Thunisoft Corporation Limited
第五条 公司住所：北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座
25 层，邮政编码：100084。
第六条 公司注册资本为人民币捌亿壹仟零肆拾贰万玖仟玖佰伍拾叁元
（810,429,953 元）。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意
增加或减少注册资本决议后，可授权董事会具体办理修改公司章程的事项和注册资本
的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
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诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书、总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨： 创造中国最优秀的软件企业，以优秀的软件产品和
卓越的服务创造客户价值，以专业技术帮助客户实现信息化，促进客户事业的进步。
倡导员工与企业同步发展，以企业的健康发展为员工实现自我价值创造发展平台。以
客户事业的进步和员工的成长促进企业的不断发展，以企业的健康发展为股东实现合
理的投资回报，为社会创造价值，贡献和谐社会。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：计算机软硬件及外围设备、网络技术、
应用电子技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；制造及销售开发后
的产品；电子商务服务；企业管理咨询；计算机网络系统集成、管理及维护；承接计
算机网络工程及综合布线工程；国内呼叫中心业务、信息服务业务(不含互联网信息服
务)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司成立于 2001 年 6 月 18 日，由 8 名发起人发起设立。公司发起人
包括：清华紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”）、北京长庆元龙科技投资有限公
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司（以下简称“长庆元龙”）、清华紫光科技创新投资有限公司（以下简称“紫光投资”）、
上海丰银投资管理有限公司（以下简称“丰银投资”）、邵学、陈峰、左湘东及栗军。各
发起人出资于 2001 年 6 月 11 日经验证全部到位，基本情况如下：
序号 发起人 出资方式 认购股份（万股） 持股比例
1 紫光股份 实物、货币 2,600 65%
2 长庆元龙 货币 520 13%
3 紫光投资 货币 200 5%
4 丰银投资 货币 80 2%
5 邵学 货币 200 5%
6 陈峰 货币 200 5%
7 栗军 货币 100 2.5%
8 左湘东 货币 100 2.5%
合计 4,000 100%
第十九条 公司股本总数为 81,042.9953 万股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
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（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
第二十六条 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第二十七条 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露
义务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
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司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。若公司董事、监事、高级管理
人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个
月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至
第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本
公司股份。除此之外的情形，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人
员）声明及承诺书》中作出以上承诺。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
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第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
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第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3，即不足 5
人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知另行通知的
地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十七条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
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临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当
予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
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知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进
行表决并做出决议。
第五十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
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东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
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第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
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第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明关联关系并
回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回
避。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正
常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者
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股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院
起诉。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，需经股东大会
审议通过。
公司与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶发生的关联交易，需经股东大会
审议通过。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人由董事会或有提案权的股东提名，监事候选人由监事会或有提案权的
股东提名。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
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第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告应当包括下列内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总
股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称
或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决
情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意
见书全文。
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第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东
大会通过有关董事、监事提案后即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
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第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。保守公司商业秘密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则，结合事件发生与离任之间时间的长短，以及董事与公司解除关系的原
因和条件而定。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司章程的有关
规定执行。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三名。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
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对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部基本管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、总监、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。
第一百一十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会做出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
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（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当及
时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 300 万元。
提供担保事项应当经董事会审议后及时披露；对关联人提供担保及对于符合本章
程第四十三条规定标准的担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当经董事会审
议后及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。对于符合
本章程第八十一条规定的应提交股东大会审议的关联交易事项，应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其公司章程规定执行，
但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的前述事项权限金 额不
得超过公司董事会的权限。公司就前述事项在子公司股东会上的表决意向，须依据权
限由公司总经理办公会、董事会或股东大会指示。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
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（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百一十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、电子
邮件、传真或电话通知；通知时限为会议召开二日前。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
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（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或电子邮件方式
进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，根据需要设副总经理，由董事会聘任或解
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聘。
第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 总经理和其他高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。公
司高级管理人员任期与董事会任期保持一致。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总监、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
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程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘。副总经理协助
总经理工作。副总经理的职责由总经理工作细则规定。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会设 3 名监事，由 2 名股东代表和 1 名职
工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产
生和更换。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
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（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十六条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，
公司将实施积极的利润分配政策，公司利润分配的基本原则如下：
（一） 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的
规定比例向股东分配股利；
（二） 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十七条 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视
对投资者的合理回报。具体规定如下：
（一）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司
优先采取现金方式分配利润。
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
（三）公司可以进行中期现金分红。
（四）公司现金分红的具体条件：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下，在足额预留法定公积金后，采取现金方式分配股利，每年以现金
方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的 10%。
特殊情况是指：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预
计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%；
2、公司最近一期经审计财务报告中研发支出金额超过当年实现净利润的 40%；
3、公司连续两年经营性现金流净额和投资性现金流净额之和低于连续两年公司
净利润之和的 40%。
(五)具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。
第一百五十八条 公司利润分配的决策程序和机制如下：
（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会审议现金分红具体方案时，还应当认真研究并充分论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案
发表明确的独立意见。
利润分配方案应经全体董事过半数通过后提交股东大会审议。
公司因前述第一百五十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议不进行现金分红的利润
分配方案时，应为股东提供网络投票方式，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）监事会应对拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以
上表决通过。未经监事会全体监事过半数以上表决通过的，董事会不得将该利润分配
方案提交股东大会审议。
（三）股东大会审议批准利润分配方案：股东大会审议利润分配方案时，将通过
公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题，维护中小股东的决策参与权。
公司利润分配方案应由股东大会以普通决议通过。
第一百五十九条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整。
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公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面
论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事
项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）电话、传真或电子邮件；
（四）公告；
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（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件方式、公告或
本章程规定的其他方式进行。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或本章程规定
的其他方式进行。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或本章程规定
的其他方式进行。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3
个工作日为送达日期；以电话、传真、电子邮件发出的，以发出日期为送达日期；以
公告发出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第一百七十五条 公司指定《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券
报》中的一家或多家、巨潮资讯网和其他深圳交易所指定的需要披露的媒体作为公司
披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证
券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》中的一家或多家公告。债权人自
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接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券日报》《证
券时报》《中国证券报》《上海证券报》中的一家或多家公告。
第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证
券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》中的一家或多家公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
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解散公司。
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
中国证监会指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
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第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
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生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不足”、“以外”、“低
于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百零三条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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公告日期:2018-12-04 |
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章 程
二〇一八年十二月
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目 录
第一章 总则 .......................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................... 5
第三章 股份 .......................................................................................................... 5
第一节 股份发行 ................................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 6
第三节 股份转让 ................................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会 ......................................................................................... 8
第一节 股东 .......................................................................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................... 10
第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................ 13
第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................ 17
第五章 董事会 ..................................................................................................... 21
第一节 董事 ........................................................................................................ 21
第二节 董事会 .................................................................................................... 23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 26
第七章 监事会 ..................................................................................................... 27
第一节 监事 ........................................................................................................ 27
第二节 监事会 .................................................................................................... 28
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................. 29
第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 29
第二节 内部审计 ................................................................................................. 32
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................... 33
第九章 通知和公告 .............................................................................................. 33
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................... 34
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................ 34
第二节 解散和清算 ............................................................................................. 35
第十一章 修改章程 ............................................................................................. 37
第十二章 附则 .................................................................................................... 37
2
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）系依照国家有关规定
成立的股份有限公司。
公司采取发起设立方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号码为 110000002773032。
第三条 二 00 一年六月十八日，公司首次向发起人发行人民币普通股 4,000 万
股。
二00八年五月二十三日，公司二00七年度股东大会通过了《关于二00七年度利
润分配方案》的决议，利润分配方案实施后，公司股份总数变更为5,200万股。
二00八年十二月二十三日，公司二00八年第二次临时股东大会通过了《公司定向
增资暨收购广州紫光华宇信息技术有限公司（以下简称“广州紫光华宇”）49％股
权》的议案，定向增资方案完成后，公司股份总数变更为5,550万股。
二0一一年九月十六日，公司经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众
发行人民币普通股1,850万股，于二0一一年十月二十六日在深圳交易所创业板上市，
公司股份总数变更为7,400万股。
二0一二年三月二十二日，公司二0一一年年度股东大会通过了《2011年度利润分
配及资本公积金转增股本预案》，转增后公司总股本增加至为14,800万股。
二0一四年十二月二十五日，中国证券监督管理委员会核准公司向马勤等发行
181.4831万股股份购买相关资产。二0一五年三月二十三日，上述181.4831万股股份
上市发行，且公司股权激励计划部分股票期权行权登记已完成，公司股份总数变更
为15,199.5841万股。
二0一五年八月二十六日，公司2014年度利润分配、股权激励发行限制性股票新
增股份上市流通股，股权激励计划部分股票期权激励行权，新增股份登记已完成，
公司股份总数变更为31,069.7799万股。
二0一五年十一月三十日，公司股权激励发行限制性股票、期权激励计划部分行
权的新增股份以及公司新发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份均已完成股
份登记，公司股份总数变更为32,012.7783万股。
二0一六年五月九日，公司2015年年度利润分配以及期权激励计划部分行权的新
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增股份均已完成股份登记，公司股份总数变更为64,250.4826万股。
二0一六年十月二十日，公司完成期权激励计划部分行权的新增股本股份登记及
部分限制性的回购注销，限制性股票注销回购已回购注销完成，公司股份总数变更
为64,303.2681万股。
二0一七年四月二十四日，公司完成2016年限制性股票激励计划完成授予以及公
司员工股股权激励行权，公司股份总数变更为66,687.7510万股。
二0一七年十一月八日，公司完成期权激励计划部分行权的新增股份登记、发行
股份及支付现金购买资产的新增股份登记以及部分限制性股票回购注销，公司股本
总数变更为76,065.8181万股。
二0一八年十一月三十日，公司完成期权激励计划部分行权的新增股份登记及部
分首发后限售股、限制性股票回购注销，公司总股本变更为75,449.1460万股。
第四条 公司注册名称：北京华宇软件股份有限公司。
公司英文名称：Beijing Thunisoft Corporation Limited
第五条 公司住所：北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座
25 层，邮政编码：100084
第六条 公司注册资本为人民币柒亿伍仟肆佰肆拾玖万壹仟肆佰陆拾元
（754,491,460 元）。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意
增加或减少注册资本决议后，可授权董事会具体办理修改公司章程的事项和注册资本
的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
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股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书、总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨： 创造中国最优秀的软件企业，以优秀的软件产品和
卓越的服务创造客户价值，以专业技术帮助客户实现信息化，促进客户事业的进步。
倡导员工与企业同步发展，以企业的健康发展为员工实现自我价值创造发展平台。以
客户事业的进步和员工的成长促进企业的不断发展，以企业的健康发展为股东实现合
理的投资回报，为社会创造价值，贡献和谐社会。
第十三条 经许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务
业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：计算机软硬件
及外围设备、网络技术、应用电子技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术
培训；制造及销售开发后的产品；电子商务服务；企业管理咨询；计算机网络系统集
成、管理与维护；承接计算机网络工程及综合布线工程。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司成立于 2001 年 6 月 18 日，由 8 名发起人发起设立。公司发起人
包括：清华紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”）、北京长庆元龙科技投资有
限公司（以下简称“长庆元龙”）、清华紫光科技创新投资有限公司（以下简称“紫
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光投资”）、上海丰银投资管理有限公司（以下简称“丰银投资”）、邵学、陈峰、左
湘东及栗军。各发起人出资于 2001 年 6 月 11 日经验证全部到位，基本情况如下：
序号 发起人 出资方式 认购股份（万股） 持股比例
1 紫光股份 实物、货币 2,600 65%
2 长庆元龙 货币 520 13%
3 紫光投资 货币 200 5%
4 丰银投资 货币 80 2%
5 邵学 货币 200 5%
6 陈峰 货币 200 5%
7 栗军 货币 100 2.5%
8 左湘东 货币 100 2.5%
合计 4,000 100%
第十九条 公司股本总数为 75,449.1460 万股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
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（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1
年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。若公司董事、监事、高级管理
人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个
月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至
第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本
公司股份。除此之外的情形，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
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因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人
员）声明及承诺书》中作出以上承诺。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
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（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
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地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
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（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3，即不足 5
人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知另行通知的
地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
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第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告时，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当
予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并做出决议。
第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
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份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
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（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
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（五）股权激励计划；
第七十八条 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明关联关系并
回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回
避。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正
常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院
起诉。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，需经股东大
会审议通过。
公司与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶发生的关联交易，需经股东大会
审议通过。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
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第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人由董事会或有提案权的股东提名，监事候选人由监事会或有提案权的
股东提名。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告应当包括下列内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决
权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容等。
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称
或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决
情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意
见书全文。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东
大会通过有关董事、监事提案后即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
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（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。保守公司商业秘密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则，结合事件发生与离任之间时间的长短，以及董事与公司解除关系的原
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因和条件而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司章程的有关
规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三名。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部基本管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、总监、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
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（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会做出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定公司下列投资、融资事项：
（一）决定投资总额占公司最近经审计的合并会计报表净资产 30％以下的对外投
资方案。年度累积对外投资金额不得超过公司最近经审计的合并会计报表净资产 50％。
经股东大会审议通过的对外投资不再纳入相关的累计计算范围。
（二）决定总额占公司最近经审计的合并会计报表净资产 30％以下的公司资产处
置方案。
（三）决定投资总额占公司最近经审计的合并会计报表净资产 10％以下的股票、
期货、外汇交易等对外风险投资方案。
（四）决定累积金额在公司最近经审计的合并会计报表净资产 30％以下的对外担
保。
（五）除法律、法规及本章程另有规定外，决定总额在公司最近经审计的合并会
计报表净资产 40％以下的融资方案。
超过本条规定数额的投资、融资方案，应报公司股东大会审议批准后方可实施。
董事会根据公司经营管理的实际需要，可以授权公司总经理办公会决定单项总额
1,000 万元以下的对外投资、资产处置，但年度累积总额不得超过 2,000 万元。
公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其公司章程规定执行，
但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限金额不
得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司
董事会或股东大会指示。
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第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、电子
邮件、传真或电话通知；通知时限为会议召开二日前。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或电子邮件方式
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进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，根据需要设副总经理，由董事会聘任或解
聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
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作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总监、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘。副总经理协助
总经理工作。副总经理的职责由总经理工作细则规定。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
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董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会设 3 名监事，由 2 名股东代表和 1 名职
工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产
生和更换。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
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（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前
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9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十四条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，
公司将实施积极的利润分配政策，公司利润分配的基本原则如下：
（一） 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的
规定比例向股东分配股利；
（二） 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十五条 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视
对投资者的合理回报。具体规定如下：
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（一）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司
优先采取现金方式分配利润。
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
（三）公司可以进行中期现金分红。
（四）公司现金分红的具体条件：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下，在足额预留法定公积金后，采取现金方式分配股利，每年以现金
方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的 10%。
特殊情况是指：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预
计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%；
2、公司最近一期经审计财务报告中研发支出金额超过当年实现净利润的 40%；
3、公司连续两年经营性现金流净额和投资性现金流净额之和低于连续两年公司
净利润之和的 40%。
(五)具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。
第一百五十六条 公司利润分配的决策程序和机制如下：
（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会审议现金分红具体方案时，还应当认真研究并充分论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案
发表明确的独立意见。
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利润分配方案应经全体董事过半数通过后提交股东大会审议。
公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议不进行现金分红的利润
分配方案时，应为股东提供网络投票方式，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）监事会应对拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以
上表决通过。未经监事会全体监事过半数以上表决通过的，董事会不得将该利润分配
方案提交股东大会审议。
（三）股东大会审议批准利润分配方案：股东大会审议利润分配方案时，将通过
公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题，维护中小股东的决策参与权。
公司利润分配方案应由股东大会以普通决议通过。
第一百五十七条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面
论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事
项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）电话、传真或电子邮件；
（四）公告；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件方式、公告
或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或本章程规定
的其他方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或本章程规
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定的其他方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第 3 个工作日为送达日期；以电话、传真、电子邮件发出的，以发出日期为送达日期；
以公告发出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网和其他深
圳交易所指定的需要披露的媒体作为公司披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《中国证券报》、《证券时报》公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、
《证券时报》公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国证券报》、《证券时报》指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
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（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
中国证监会指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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第十一章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
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第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
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公告日期:2017-11-21 |
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章 程
二〇一七年十一月
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目 录
第一章 总则 .......................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................... 5
第三章 股份 .......................................................................................................... 5
第一节 股份发行 ................................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 6
第三节 股份转让 ................................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会 ......................................................................................... 8
第一节 股东 .......................................................................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................... 10
第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................ 13
第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................ 17
第五章 董事会 ..................................................................................................... 21
第一节 董事 ........................................................................................................ 21
第二节 董事会 .................................................................................................... 23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 26
第七章 监事会 ..................................................................................................... 27
第一节 监事 ........................................................................................................ 27
第二节 监事会 .................................................................................................... 28
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................. 29
第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 29
第二节 内部审计 ................................................................................................. 32
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................... 33
第九章 通知和公告 .............................................................................................. 33
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................... 34
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................ 34
第二节 解散和清算 ............................................................................................. 35
第十一章 修改章程 ............................................................................................. 37
第十二章 附则 .................................................................................................... 37
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）系依照国家有关规定
成立的股份有限公司。
公司采取发起设立方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号码为 110000002773032。
第三条 二 00 一年六月十八日，公司首次向发起人发行人民币普通股 4,000 万
股。
二00八年五月二十三日，公司二00七年度股东大会通过了《关于二00七年度利
润分配方案》的决议，利润分配方案实施后，公司股份总数变更为5,200万股。
二00八年十二月二十三日，公司二00八年第二次临时股东大会通过了《公司定向
增资暨收购广州紫光华宇信息技术有限公司（以下简称“广州紫光华宇”）49％股
权》的议案，定向增资方案完成后，公司股份总数变更为5,550万股。
二0一一年九月十六日，公司经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众
发行人民币普通股1,850万股，于二0一一年十月二十六日在深圳交易所创业板上市，
公司股份总数变更为7,400万股。
二0一二年三月二十二日，公司二0一一年年度股东大会通过了《2011年度利润分
配及资本公积金转增股本预案》，转增后公司总股本增加至为14,800万股。
二0一四年十二月二十五日，中国证券监督管理委员会核准公 司向马勤等发行
181.4831万股股份购买相关资产。二0一五年三月二十三日，上述181.4831万股股份
上市发行，且公司股权激励计划部分股票期权行权登记已完成，公司股份总数变更
为15,199.5841万股。
二0一五年八月二十六日，公司2014年度利润分配、股权激励发行限制性股票新
增股份上市流通股，股权激励计划部分股票期权激励行权，新增股份登记已完成，
公司股份总数变更为31,069.7799万股。
二0一五年十一月三十日，公司股权激励发行限制性股票、期权激励计划部分行
权的新增股份以及公司新发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份均已完成股
份登记，公司股份总数变更为32,012.7783万股。
二0一六年五月九日，公司2015年年度利润分配以及期权激励计划部分行权的新
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增股份均已完成股份登记，公司股份总数变更为64,250.4826万股。
二0一六年十月二十日，公司完成期权激励计划部分行权的新增股本股份登记及
部分限制性的回购注销，限制性股票注销回购已回购注销完成。公司股份总数变更
为64,303.2681万股。
二0一七年四月二十四日，公司完成2016年限制性股票激励计划完成授予以及公
司员工股股权激励行权。公司股份总数变更为66,687.7510万股。
二0一七年十一月八日，公司完成期权激励计划部分行权的新增股份登记、发行
股份及支付现金购买资产的新增股份登记以及部分限制性股票回购注销。公司股本
总数变更为76,065.8181万股。
第四条 公司注册名称：北京华宇软件股份有限公司。
公司英文名称：Beijing Thunisoft Corporation Limited
第五条 公司住所：北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座
25 层，邮政编码：100084
第六条 公司注册资本为人民币柒亿陆仟陆拾伍万捌仟壹佰捌拾壹元
（760,658,181 元）。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意
增加或减少注册资本决议后，可授权董事会具体办理修改公司章程的事项和注册资本
的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
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第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书、总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨： 创造中国最优秀的软件企业，以优秀的软件产品和
卓越的服务创造客户价值，以专业技术帮助客户实现信息化，促进客户事业的进步。
倡导员工与企业同步发展，以企业的健康发展为员工实现自我价值创造发展平台。以
客户事业的进步和员工的成长促进企业的不断发展，以企业的健康发展为股东实现合
理的投资回报，为社会创造价值，贡献和谐社会。
第十三条 经许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务
业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：计算机软硬件
和外围设备、网络技术、应用电子技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术
培训；制造及销售开发后的产品；电子商务服务；企业管理咨询；计算机网络系统集
成、管理与维护；承接计算机网络工程及综合布线。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司成立于 2001 年 6 月 18 日，由 8 名发起人发起设立。公司发起人
包括：清华紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”）、北京长庆元龙科技投资有
限公司（以下简称“长庆元龙”）、清华紫光科技创新投资有限公司（以下简称“紫
光投资”）、上海丰银投资管理有限公司（以下简称“丰银投资”）、邵学、陈峰、左
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湘东及栗军。各发起人出资于 2001 年 6 月 11 日经验证全部到位，基本情况如下：
序号 发起人 出资方式 认购股份（万股） 持股比例
1 紫光股份 实物、货币 2,600 65%
2 长庆元龙 货币 520 13%
3 紫光投资 货币 200 5%
4 丰银投资 货币 80 2%
5 邵学 货币 200 5%
6 陈峰 货币 200 5%
7 栗军 货币 100 2.5%
8 左湘东 货币 100 2.5%
合计 4,000 100%
第十九条 公司股本总数为 76,065.8181 万股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
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（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1
年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。若公司董事、监事、高级管理
人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个
月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至
第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本
公司股份。除此之外的情形，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生
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变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人
员）声明及承诺书》中作出以上承诺。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
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份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
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公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
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（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3，即不足 5
人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知另行通知的
地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
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第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告时，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当
予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并做出决议。
第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
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份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
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（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
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（五）股权激励计划；
第七十八条 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明关联关系并
回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回
避。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正
常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院
起诉。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，需经股东大
会审议通过。
公司与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶发生的关联交易，需经股东大会
审议通过。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
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第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人由董事会或有提案权的股东提名，监事候选人由监事会或有提案权的
股东提名。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告应当包括下列内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决
权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容等。
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称
或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决
情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意
见书全文。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东
大会通过有关董事、监事提案后即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
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（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。保守公司商业秘密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则，结合事件发生与离任之间时间的长短，以及董事与公司解除关系的原
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因和条件而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司章程的有关
规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三名。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部基本管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、总监、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
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（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会做出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定公司下列投资、融资事项：
（一）决定投资总额占公司最近经审计的合并会计报表净资产 30％以下的对外投
资方案。年度累积对外投资金额不得超过公司最近经审计的合并会计报表净资产 50％。
经股东大会审议通过的对外投资不再纳入相关的累计计算范围。
（二）决定总额占公司最近经审计的合并会计报表净资产 30％以下的公司资产处
置方案。
（三）决定投资总额占公司最近经审计的合并会计报表净资产 10％以下的股票、
期货、外汇交易等对外风险投资方案。
（四）决定累积金额在公司最近经审计的合并会计报表净资产 30％以下的对外担
保。
（五）除法律、法规及本章程另有规定外，决定总额在公司最近经审计的合并会
计报表净资产 40％以下的融资方案。
超过本条规定数额的投资、融资方案，应报公司股东大会审议批准后方可实施。
董事会根据公司经营管理的实际需要，可以授权公司总经理办公会决定单项总额
1,000 万元以下的对外投资、资产处置，但年度累积总额不得超过 2,000 万元。
公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其公司章程规定执行，
但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限金额不
得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司
董事会或股东大会指示。
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第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、电子
邮件、传真或电话通知；通知时限为会议召开二日前。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或电子邮件方式
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进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，根据需要设副总经理，由董事会聘任或解
聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
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作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总监、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘。副总经理协助
总经理工作。副总经理的职责由总经理工作细则规定。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
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董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会设 3 名监事，由 2 名股东代表和 1 名职
工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产
生和更换。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
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（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前
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9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十四条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，
公司将实施积极的利润分配政策，公司利润分配的基本原则如下：
（一） 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的
规定比例向股东分配股利；
（二） 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十五条 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视
对投资者的合理回报。具体规定如下：
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（一）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司
优先采取现金方式分配利润。
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
（三）公司可以进行中期现金分红。
（四）公司现金分红的具体条件：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下，在足额预留法定公积金后，采取现金方式分配股利，每年以现金
方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的 10%。
特殊情况是指：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预
计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%；
2、公司最近一期经审计财务报告中研发支出金额超过当年实现净利润的 40%；
3、公司连续两年经营性现金流净额和投资性现金流净额之和低于连续两年公司
净利润之和的 40%。
(五)具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。
第一百五十六条 公司利润分配的决策程序和机制如下：
（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会审议现金分红具体方案时，还应当认真研究并充分论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案
发表明确的独立意见。
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利润分配方案应经全体董事过半数通过后提交股东大会审议。
公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议不进行现金分红的利润
分配方案时，应为股东提供网络投票方式，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）监事会应对拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以
上表决通过。未经监事会全体监事过半数以上表决通过的，董事会不得将该利润分配
方案提交股东大会审议。
（三）股东大会审议批准利润分配方案：股东大会审议利润分配方案时，将通过
公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题，维护中小股东的决策参与权。
公司利润分配方案应由股东大会以普通决议通过。
第一百五十七条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面
论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事
项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）电话、传真或电子邮件；
（四）公告；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件方式、公告
或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或本章程规定
的其他方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或本章程规
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定的其他方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第 3 个工作日为送达日期；以电话、传真、电子邮件发出的，以发出日期为送达日期；
以公告发出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网和其他深
圳交易所指定的需要披露的媒体作为公司披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《中国证券报》、《证券时报》公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、
《证券时报》公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国证券报》、《证券时报》指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
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（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
中国证监会指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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第十一章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
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第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。 |
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公告日期:2016-10-29 |
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章 程
二〇一六年十月
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目 录
第一章 总则 .......................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................... 4
第三章 股份 .......................................................................................................... 5
第一节股份发行 ...................................................................................................... 5
第二节股份增减和回购 ............................................................................................ 6
第三节股份转让 ...................................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会 ......................................................................................... 8
第一节股东 ............................................................................................................. 8
第二节股东大会的一般规定 ................................................................................... 10
第三节股东大会的召集 .......................................................................................... 12
第四节股东大会的提案与通知 ............................................................................... 13
第五节股东大会的召开 .......................................................................................... 14
第六节股东大会的表决和决议 ............................................................................... 17
第五章 董事会 ..................................................................................................... 20
第一节董事 ........................................................................................................... 20
第二节董事会 ........................................................................................................ 23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 26
第七章 监事会 ..................................................................................................... 27
第一节监事 ........................................................................................................... 27
第二节监事会 ........................................................................................................ 28
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................. 29
第一节财务会计制度 ............................................................................................. 29
第二节内部审计 .................................................................................................... 32
第三节会计师事务所的聘任 ................................................................................... 32
第九章 通知和公告 .............................................................................................. 33
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................... 33
第一节合并、分立、增资和减资 ............................................................................ 33
第二节解散和清算 ................................................................................................. 34
第十一章修改章程 ................................................................................................. 36
第十二章附则 ........................................................................................................ 37
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）系依照国家有关规定
成立的股份有限公司。
公司采取发起设立方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号码为 110000002773032。
第三条 二 00 一年六月十八日，公司首次向发起人发行人民币普通股 4,000 万
股。
二00八年五月二十三日，公司二00七年度股东大会通过了《关于二00七年度利
润分配方案》的决议，利润分配方案实施后，公司股份总数变更为5,200万股。
二00八年十二月二十三日，公司二00八年第二次临时股东大会通过了《公司定向
增资暨收购广州紫光华宇信息技术有限公司（以下简称“广州紫光华宇”）49％股
权》的议案，定向增资方案完成后，公司股份总数变更为5,550万股。
二0一一年九月十六日，公司经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众
发行人民币普通股1,850万股，于二0一一年十月二十六日在深圳交易所创业板上市，
公司股份总数变更为7,400万股。
二0一二年三月二十二日，公司二0一一年年度股东大会通过了《2011年度利润分
配及资本公积金转增股本预案》，转增后公司总股本增加至为14,800万股。
二0一四年十二月二十五日，中国证券监督管理委员会核准公司向马勤等发行
181.4831万股股份购买相关资产。二0一五年三月二十三日，上述181.4831万股股份
上市发行，且公司股权激励计划部分股票期权行权登记已完成，公司股份总数变更
为15,199.5841万股。
二0一五年八月二十六日，公司2014年度利润分配、股权激励发行限制性股票新
增股份上市流通股，股权激励计划部分股票期权激励行权，新增股份登记已完成，
公司股份总数变更为31,069.7799万股。
二0一五年十一月三十日，公司股权激励发行限制性股票、期权激励计划部分行
权的新增股份以及公司新发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份均已完成股
份登记，公司股份总数变更为32,012.7783万股。
二0一六年五月九日，公司2015年年度利润分配以及期权激励计划部分行权的新
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增股份均已完成股份登记，公司股份总数变更为64,250.4826万股。
二0一六年十月二十日，公司完成期权激励计划部分行权的新增股本股份登记及
部分限制性的回购注销，限制性股票注销回购已回购注销完成。公司股份总数变更
为64,303.2681万股。
第四条 公司注册名称：北京华宇软件股份有限公司。
公司英文名称：Beijing Thunisoft Corporation Limited
第五条 公司住所：北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座
25 层，邮政编码：100084
第六条 公司注册资本为人民币陆亿肆仟叁佰零叁万贰仟陆佰捌拾壹元
（643,032,681 元）。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意
增加或减少注册资本决议后，可授权董事会具体办理修改公司章程的事项和注册资本
的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书、总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：创造中国最优秀的软件企业，以优秀的软件产品和
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卓越的服务创造客户价值，以专业技术帮助客户实现信息化，促进客户事业的进步。
倡导员工与企业同步发展，以企业的健康发展为员工实现自我价值创造发展平台。以
客户事业的进步和员工的成长促进企业的不断发展，以企业的健康发展为股东实现合
理的投资回报，为社会创造价值，贡献和谐社会。
第十三条 经许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务
业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：计算机软硬件
和外围设备、网络技术、应用电子技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术
培训；制造及销售开发后的产品；电子商务服务；企业管理咨询；计算机网络系统集
成、管理与维护；承接计算机网络工程及综合布线。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司成立于 2001 年 6 月 18 日，由 8 名发起人发起设立。公司发起人
包括：清华紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”）、北京长庆元龙科技投资有
限公司（以下简称“长庆元龙”）、清华紫光科技创新投资有限公司（以下简称“紫
光投资”）、上海丰银投资管理有限公司（以下简称“丰银投资”）、邵学、陈峰、左
湘东及栗军。各发起人出资于 2001 年 6 月 11 日经验证全部到位，基本情况如下：
序号 发起人 出资方式 认购股份（万股） 持股比例
1 紫光股份 实物、货币 2,600 65%
2 长庆元龙 货币 520 13%
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3 紫光投资 货币 200 5%
4 丰银投资 货币 80 2%
5 邵学 货币 200 5%
6 陈峰 货币 200 5%
7 栗军 货币 100 2.5%
8 左湘东 货币 100 2.5%
合计 4,000 100%
第十九条 公司股份总数为 64,303.2681 万股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
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第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1
年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。若公司董事、监事、高级管理
人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个
月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至
第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本
公司股份。除此之外的情形，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人
员）声明及承诺书》中作出以上承诺。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
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个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
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东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
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第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3，即不足 5
人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知另行通知的
地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告时，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
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出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当
予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并做出决议。
第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
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董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
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人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料
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一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
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决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明关联关系并
回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回
避。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正
常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院
起诉。
公司拟与关联人达成的总额高于 500 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%
以上的重大关联交易应由股东大会讨论决定。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人由董事会或有提案权的股东提名，监事候选人由监事会或有提案权的
股东提名。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
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事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
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第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告应当包括下列内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决
权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容等。
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称
或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决
情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意
见书全文。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东
大会通过有关董事、监事提案后即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
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业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。保守公司商业秘密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则，结合事件发生与离任之间时间的长短，以及董事与公司解除关系的原
因和条件而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司章程的有关
规定执行。
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第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三名。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部基本管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、总监、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会做出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
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组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定公司下列投资、融资事项：
（一）决定投资总额占公司最近经审计的合并会计报表净资产 30％以下的对外投
资方案。年度累积对外投资金额不得超过公司最近经审计的合并会计报表净资产 50％。
经股东大会审议通过的对外投资不再纳入相关的累计计算范围。
（二）决定总额占公司最近经审计的合并会计报表净资产 30％以下的公司资产处
置方案。
（三）决定投资总额占公司最近经审计的合并会计报表净资产 10％以下的股票、
期货、外汇交易等对外风险投资方案。
（四）决定累积金额在公司最近经审计的合并会计报表净资产 30％以下的对外担
保。
（五）除法律、法规及本章程另有规定外，决定总额在公司最近经审计的合并会
计报表净资产 40％以下的融资方案。
超过本条规定数额的投资、融资方案，应报公司股东大会审议批准后方可实施。
董事会根据公司经营管理的实际需要，可以授权公司总经理办公会决定单项总额
1,000 万元以下的对外投资、资产处置，但年度累积总额不得超过 2,000 万元。
公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其公司章程规定执行，
但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限金额不
得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司
董事会或股东大会指示。
第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
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第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、电子
邮件、传真或电话通知；通知时限为会议召开二日前。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或电子邮件方式
进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，根据需要设副总经理，由董事会聘任或解
聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总监、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
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（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘。副总经理协助
总经理工作。副总经理的职责由总经理工作细则规定。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
北京华宇软件股份有限公司
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建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会设 3 名监事，由 2 名股东代表和 1 名职
工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产
生和更换。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策
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第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十四条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，
公司将实施积极的利润分配政策，公司利润分配的基本原则如下：
（一） 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的
规定比例向股东分配股利；
（二） 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十五条 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视
对投资者的合理回报。具体规定如下：
（一）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司
优先采取现金方式分配利润。
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
（三）公司可以进行中期现金分红。
（四）公司现金分红的具体条件：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下，在足额预留法定公积金后，采取现金方式分配股利，每年以现金
方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的 10%。
特殊情况是指：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预
计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%；
2、公司最近一期经审计财务报告中研发支出金额超过当年实现净利润的 40%；
3、公司连续两年经营性现金流净额和投资性现金流净额之和低于连续两年公司
净利润之和的 40%。
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(五)具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。
第一百五十六条 公司利润分配的决策程序和机制如下：
（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会审议现金分红具体方案时，还应当认真研究并充分论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案
发表明确的独立意见。
利润分配方案应经全体董事过半数通过后提交股东大会审议。
公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议不进行现金分红的利润
分配方案时，应为股东提供网络投票方式，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）监事会应对拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以
上表决通过。未经监事会全体监事过半数以上表决通过的，董事会不得将该利润分配
方案提交股东大会审议。
（三）股东大会审议批准利润分配方案：股东大会审议利润分配方案时，将通过
公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题，维护中小股东的决策参与权。
公司利润分配方案应由股东大会以普通决议通过。
第一百五十七条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内
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完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面
论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事
项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第九章 通知和公告
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）电话、传真或电子邮件；
（四）公告；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件方式、公告
或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或本章程规定
的其他方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或本章程规定的
其他方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3
个工作日为送达日期；以电话、传真、电子邮件发出的，以发出日期为送达日期；以
公告发出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网和其他深
圳交易所指定的需要披露的媒体作为公司披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国证券报》、《证券时报》公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、
《证券时报》公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国
证券报》、《证券时报》指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
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（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
中国证监会指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
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所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定予
以公告。
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第十二章 附则
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。 |
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| 华宇软件：公司章程（2016年8月）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2016-08-29 |
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章 程
二〇一六年八月
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目 录
第一章 总则 .......................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................... 4
第三章 股份 .......................................................................................................... 5
第一节 股份发行 ................................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 6
第三节 股份转让 ................................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会 ......................................................................................... 8
第一节 股东 .......................................................................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................... 10
第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 11
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................ 13
第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................ 17
第五章 董事会 ..................................................................................................... 20
第一节 董事 ........................................................................................................ 20
第二节 董事会 .................................................................................................... 22
第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 26
第七章 监事会 ..................................................................................................... 27
第一节 监事 ........................................................................................................ 27
第二节 监事会 .................................................................................................... 28
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................. 29
第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 29
第二节 内部审计 ................................................................................................. 32
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................... 32
第九章 通知和公告 .............................................................................................. 32
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................... 33
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................ 33
第二节 解散和清算 ............................................................................................. 34
第十一章 修改章程 ............................................................................................. 36
第十二章 附则 .................................................................................................... 36
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）系依照国家有关规定
成立的股份有限公司。
公司采取发起设立方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号码为 110000002773032。
第三条 二 00 一年六月十八日，公司首次向发起人发行人民币普通股 4,000 万
股。
二00八年五月二十三日，公司二00七年度股东大会通过了《关于二00七年度利
润分配方案》的决议，利润分配方案实施后，公司股份总数变更为5,200万股。
二00八年十二月二十三日，公司二00八年第二次临时股东大会通过了《公司定向
增资暨收购广州紫光华宇信息技术有限公司（以下简称“广州紫光华宇”）49％股
权》的议案，定向增资方案完成后，公司股份总数变更为5,550万股。
二0一一年九月十六日，公司经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众
发行人民币普通股1,850万股，于二0一一年十月二十六日在深圳交易所创业板上市，
公司股份总数变更为7,400万股。
二0一二年三月二十二日，公司二0一一年年度股东大会通过了《2011年度利润分
配及资本公积金转增股本预案》，转增后公司总股本增加至为14,800万股。
二0一四年十二月二十五日，中国证券监督管理委员会核准公 司向马勤等发行
181.4831万股股份购买相关资产。二0一五年三月二十三日，上述181.4831万股股份
上市发行，且公司股权激励计划部分股票期权行权登记已完成，公司股份总数变更
为15,199.5841万股。
二0一五年八月二十六日，公司2014年度利润分配、股权激励发行限制性股票新
增股份上市流通股，股权激励计划部分股票期权激励行权，新增股份登记已完成，
公司股份总数变更为31,069.7799万股。
二0一五年十一月三十日，公司股权激励发行限制性股票、期权激励计划部分行
权的新增股份以及公司新发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份均已完成股
份登记，公司股份总数变更为32,012.7783万股。
二0一六年五月九日，公司2015年年度利润分配以及期权激励计划部分行权的新
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增股份均已完成股份登记，公司股份总数变更为64,250.4826万股。
第四条 公司注册名称：北京华宇软件股份有限公司。
公司英文名称：Beijing Thunisoft Corporation Limited
第五条 公司住所：北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座
25 层，邮政编码：100084
第六条 公司注册资本为人民币陆亿肆仟贰佰伍拾万肆仟捌佰贰拾陆元
（642,504,826 元）。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意
增加或减少注册资本决议后，可授权董事会具体办理修改公司章程的事项和注册资本
的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书、总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨： 创造中国最优秀的软件企业，以优秀的软件产品和
卓越的服务创造客户价值，以专业技术帮助客户实现信息化，促进客户事业的进步。
倡导员工与企业同步发展，以企业的健康发展为员工实现自我价值创造发展平台。以
客户事业的进步和员工的成长促进企业的不断发展，以企业的健康发展为股东实现合
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理的投资回报，为社会创造价值，贡献和谐社会。
第十三条 经许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务
业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：计算机软硬件
和外围设备、网络技术、应用电子技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术
培训；制造及销售开发后的产品；电子商务服务；企业管理咨询；计算机网络系统集
成、管理与维护；承接计算机网络工程及综合布线。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司成立于 2001 年 6 月 18 日，由 8 名发起人发起设立。公司发起人
包括：清华紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”）、北京长庆元龙科技投资有
限公司（以下简称“长庆元龙”）、清华紫光科技创新投资有限公司（以下简称“紫
光投资”）、上海丰银投资管理有限公司（以下简称“丰银投资”）、邵学、陈峰、左
湘东及栗军。各发起人出资于 2001 年 6 月 11 日经验证全部到位，基本情况如下：
序号 发起人 出资方式 认购股份（万股） 持股比例
1 紫光股份 实物、货币 2,600 65%
2 长庆元龙 货币 520 13%
3 紫光投资 货币 200 5%
4 丰银投资 货币 80 2%
5 邵学 货币 200 5%
6 陈峰 货币 200 5%
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7 栗军 货币 100 2.5%
8 左湘东 货币 100 2.5%
合计 4,000 100%
第十九条 公司股份总数为 64,250.4826 万股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他方式。
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第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1
年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。若公司董事、监事、高级管理
人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个
月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至
第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本
公司股份。除此之外的情形，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人
员）声明及承诺书》中作出以上承诺。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
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董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
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违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
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的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3，即不足 5
人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知另行通知的
地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
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东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告时，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当
予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并做出决议。
第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
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不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
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（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
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议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
第七十八条 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
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第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明关联关系并
回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回
避。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正
常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院
起诉。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，需经股东大
会审议通过。
公司与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶发生的关联交易，需经股东大会
审议通过。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人由董事会或有提案权的股东提名，监事候选人由监事会或有提案权的
股东提名。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
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导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告应当包括下列内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决
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权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容等。
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称
或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决
情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意
见书全文。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东
大会通过有关董事、监事提案后即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
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出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
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确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。保守公司商业秘密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则，结合事件发生与离任之间时间的长短，以及董事与公司解除关系的原
因和条件而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司章程的有关
规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三名。
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第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部基本管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、总监、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会做出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定公司下列投资、融资事项：
（一）决定投资总额占公司最近经审计的合并会计报表净资产 30％以下的对外投
资方案。年度累积对外投资金额不得超过公司最近经审计的合并会计报表净资产 50％。
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经股东大会审议通过的对外投资不再纳入相关的累计计算范围。
（二）决定总额占公司最近经审计的合并会计报表净资产 30％以下的公司资产处
置方案。
（三）决定投资总额占公司最近经审计的合并会计报表净资产 10％以下的股票、
期货、外汇交易等对外风险投资方案。
（四）决定累积金额在公司最近经审计的合并会计报表净资产 30％以下的对外担
保。
（五）除法律、法规及本章程另有规定外，决定总额在公司最近经审计的合并会
计报表净资产 40％以下的融资方案。
超过本条规定数额的投资、融资方案，应报公司股东大会审议批准后方可实施。
董事会根据公司经营管理的实际需要，可以授权公司总经理办公会决定单项总额
1,000 万元以下的对外投资、资产处置，但年度累积总额不得超过 2,000 万元。
公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其公司章程规定执行，
但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限金额不
得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司
董事会或股东大会指示。
第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、电子
邮件、传真或电话通知；通知时限为会议召开二日前。
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第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或电子邮件方式
进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
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第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，根据需要设副总经理，由董事会聘任或解
聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总监、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
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第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘。副总经理协助
总经理工作。副总经理的职责由总经理工作细则规定。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
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的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会设 3 名监事，由 2 名股东代表和 1 名职
工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产
生和更换。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
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第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
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为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十四条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，
公司将实施积极的利润分配政策，公司利润分配的基本原则如下：
（一） 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的
规定比例向股东分配股利；
（二） 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十五条 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视
对投资者的合理回报。具体规定如下：
（一）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司
优先采取现金方式分配利润。
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
（三）公司可以进行中期现金分红。
（四）公司现金分红的具体条件：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下，在足额预留法定公积金后，采取现金方式分配股利，每年以现金
方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的 10%。
特殊情况是指：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预
计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%；
2、公司最近一期经审计财务报告中研发支出金额超过当年实现净利润的 40%；
3、公司连续两年经营性现金流净额和投资性现金流净额之和低于连续两年公司
净利润之和的 40%。
(五)具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
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红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。
第一百五十六条 公司利润分配的决策程序和机制如下：
（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会审议现金分红具体方案时，还应当认真研究并充分论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案
发表明确的独立意见。
利润分配方案应经全体董事过半数通过后提交股东大会审议。
公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议不进行现金分红的利润
分配方案时，应为股东提供网络投票方式，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）监事会应对拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以
上表决通过。未经监事会全体监事过半数以上表决通过的，董事会不得将该利润分配
方案提交股东大会审议。
（三）股东大会审议批准利润分配方案：股东大会审议利润分配方案时，将通过
公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题，维护中小股东的决策参与权。
公司利润分配方案应由股东大会以普通决议通过。
第一百五十七条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行
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调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面
论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事
项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）电话、传真或电子邮件；
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（四）公告；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件方式、公告
或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或本章程规定
的其他方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或本章程规
定的其他方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第 3 个工作日为送达日期；以电话、传真、电子邮件发出的，以发出日期为送达日期；
以公告发出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网和其他深
圳交易所指定的需要披露的媒体作为公司披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《中国证券报》、《证券时报》公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
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知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、
《证券时报》公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国证券报》、《证券时报》指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修
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改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
中国证监会指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
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公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。 |
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公告日期:2016-05-12 |
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章 程
二〇一五年十二月
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目 录
第一章 总则 .......................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................... 4
第三章 股份 .......................................................................................................... 5
第一节股份发行 ...................................................................................................... 5
第二节股份增减和回购 ............................................................................................ 6
第三节股份转让 ...................................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会 ......................................................................................... 8
第一节股东 ............................................................................................................. 8
第二节股东大会的一般规定 ................................................................................... 10
第三节股东大会的召集 .......................................................................................... 11
第四节股东大会的提案与通知 ............................................................................... 13
第五节股东大会的召开 .......................................................................................... 14
第六节股东大会的表决和决议 ............................................................................... 17
第五章 董事会 ..................................................................................................... 20
第一节董事 ........................................................................................................... 20
第二节董事会 ........................................................................................................ 22
第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 26
第七章 监事会 ..................................................................................................... 27
第一节监事 ........................................................................................................... 27
第二节监事会 ........................................................................................................ 28
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................. 29
第一节财务会计制度 ............................................................................................. 29
第二节内部审计 .................................................................................................... 32
第三节会计师事务所的聘任 ................................................................................... 32
第九章 通知和公告 .............................................................................................. 32
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................... 33
第一节合并、分立、增资和减资 ............................................................................ 33
第二节解散和清算 ................................................................................................. 34
第十一章修改章程 ................................................................................................. 36
第十二章附则 ........................................................................................................ 36
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）系依照国家有关规定
成立的股份有限公司。
公司采取发起设立方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号码为 110000002773032。
第三条 二 00 一年六月十八日，公司首次向发起人发行人民币普通股 4,000 万
股。
二00八年五月二十三日，公司二00七年度股东大会通过了《关于二00七年度利
润分配方案》的决议，利润分配方案实施后，公司股份总数变更为5,200万股。
二00八年十二月二十三日，公司二00八年第二次临时股东大会通过了《公司定向
增资暨收购广州紫光华宇信息技术有限公司（以下简称“广州紫光华宇”）49％股
权》的议案，定向增资方案完成后，公司股份总数变更为5,550万股。
二0一一年九月十六日，公司经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众
发行人民币普通股1,850万股，于二0一一年十月二十六日在深圳交易所创业板上市，
公司股份总数变更为7,400万股。
二0一二年三月二十二日，公司二0一一年年度股东大会通过了《2011年度利润分
配及资本公积金转增股本预案》，转增后公司总股本增加至为14,800万股。
二0一四年十二月二十五日，中国证券监督管理委员会核准公司向马勤等发行
181.4831万股股份购买相关资产。二0一五年三月二十三日，上述181.4831万股股份
上市发行，且公司股权激励计划部分股票期权行权登记已完成，公司股份总数变更
为15,199.5841万股。
二0一五年八月二十六日，公司2014年度利润分配、股权激励发行限制性股票新
增股份上市流通股，股权激励计划部分股票期权激励行权，新增股份登记已完成，
公司股份总数变更为31,069.7799万股。
二0一五年十一月三十日，公司股权激励发行限制性股票、期权激励计划部分行
权的新增股份以及公司新发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份均已完成股
份登记，公司股份总数变更为32,012.7783万股。
二0一六年五月九日，公司2015年年度利润分配以及期权激励计划部分行权的新
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增股份均已完成股份登记，公司股份总数变更为64,250.4826万股。
第四条 公司注册名称：北京华宇软件股份有限公司。
公司英文名称：Beijing Thunisoft Corporation Limited
第五条 公司住所：北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座
25 层，邮政编码：100084
第六条 公司注册资本为人民币陆亿肆仟贰佰伍拾万肆仟捌佰贰拾陆元
（642,504,826 元）。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意
增加或减少注册资本决议后，可授权董事会具体办理修改公司章程的事项和注册资本
的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书、总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：创造中国最优秀的软件企业，以优秀的软件产品和
卓越的服务创造客户价值，以专业技术帮助客户实现信息化，促进客户事业的进步。
倡导员工与企业同步发展，以企业的健康发展为员工实现自我价值创造发展平台。以
客户事业的进步和员工的成长促进企业的不断发展，以企业的健康发展为股东实现合
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理的投资回报，为社会创造价值，贡献和谐社会。
第十三条 经许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务
业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：计算机软硬件
和外围设备、网络技术、应用电子技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术
培训；制造及销售开发后的产品；电子商务服务；企业管理咨询；计算机网络系统集
成、管理与维护；承接计算机网络工程及综合布线。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司成立于 2001 年 6 月 18 日，由 8 名发起人发起设立。公司发起人
包括：清华紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”）、北京长庆元龙科技投资有
限公司（以下简称“长庆元龙”）、清华紫光科技创新投资有限公司（以下简称“紫
光投资”）、上海丰银投资管理有限公司（以下简称“丰银投资”）、邵学、陈峰、左
湘东及栗军。各发起人出资于 2001 年 6 月 11 日经验证全部到位，基本情况如下：
序号 发起人 出资方式 认购股份（万股） 持股比例
1 紫光股份 实物、货币 2,600 65%
2 长庆元龙 货币 520 13%
3 紫光投资 货币 200 5%
4 丰银投资 货币 80 2%
5 邵学 货币 200 5%
6 陈峰 货币 200 5%
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7 栗军 货币 100 2.5%
8 左湘东 货币 100 2.5%
合计 4,000 100%
第十九条 公司股份总数为 64,250.4826 万股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他方式。
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第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1
年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。若公司董事、监事、高级管理
人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个
月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至
第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本
公司股份。除此之外的情形，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人
员）声明及承诺书》中作出以上承诺。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
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董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
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违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
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的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3，即不足 5
人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知另行通知的
地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
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东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告时，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当
予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并做出决议。
第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
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不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
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（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
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议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
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第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明关联关系并
回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回
避。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正
常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院
起诉。
公司拟与关联人达成的总额高于 500 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%
以上的重大关联交易应由股东大会讨论决定。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人由董事会或有提案权的股东提名，监事候选人由监事会或有提案权的
股东提名。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
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第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告应当包括下列内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决
权总股份的比例；
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（三）每项提案的表决方式；中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容等。
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称
或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决
情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意
见书全文。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东
大会通过有关董事、监事提案后即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
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第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
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（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。保守公司商业秘密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则，结合事件发生与离任之间时间的长短，以及董事与公司解除关系的原
因和条件而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司章程的有关
规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三名。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
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（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部基本管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、总监、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会做出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定公司下列投资、融资事项：
（一）决定投资总额占公司最近经审计的合并会计报表净资产 30％以下的对外投
资方案。年度累积对外投资金额不得超过公司最近经审计的合并会计报表净资产 50％。
经股东大会审议通过的对外投资不再纳入相关的累计计算范围。
（二）决定总额占公司最近经审计的合并会计报表净资产 30％以下的公司资产处
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置方案。
（三）决定投资总额占公司最近经审计的合并会计报表净资产 10％以下的股票、
期货、外汇交易等对外风险投资方案。
（四）决定累积金额在公司最近经审计的合并会计报表净资产 30％以下的对外担
保。
（五）除法律、法规及本章程另有规定外，决定总额在公司最近经审计的合并会
计报表净资产 40％以下的融资方案。
超过本条规定数额的投资、融资方案，应报公司股东大会审议批准后方可实施。
董事会根据公司经营管理的实际需要，可以授权公司总经理办公会决定单项总额
1,000 万元以下的对外投资、资产处置，但年度累积总额不得超过 2,000 万元。
公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其公司章程规定执行，
但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限金额不
得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司
董事会或股东大会指示。
第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、电子
邮件、传真或电话通知；通知时限为会议召开二日前。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
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（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或电子邮件方式
进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
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第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，根据需要设副总经理，由董事会聘任或解
聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总监、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
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第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘。副总经理协助
总经理工作。副总经理的职责由总经理工作细则规定。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
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的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会设 3 名监事，由 2 名股东代表和 1 名职
工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产
生和更换。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
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第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
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为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十四条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，
公司将实施积极的利润分配政策，公司利润分配的基本原则如下：
（一） 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的
规定比例向股东分配股利；
（二） 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十五条 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视
对投资者的合理回报。具体规定如下：
（一）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司
优先采取现金方式分配利润。
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
（三）公司可以进行中期现金分红。
（四）公司现金分红的具体条件：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下，在足额预留法定公积金后，采取现金方式分配股利，每年以现金
方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的 10%。
特殊情况是指：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预
计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%；
2、公司最近一期经审计财务报告中研发支出金额超过当年实现净利润的 40%；
3、公司连续两年经营性现金流净额和投资性现金流净额之和低于连续两年公司
净利润之和的 40%。
(五)具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
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红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。
第一百五十六条 公司利润分配的决策程序和机制如下：
（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会审议现金分红具体方案时，还应当认真研究并充分论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案
发表明确的独立意见。
利润分配方案应经全体董事过半数通过后提交股东大会审议。
公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议不进行现金分红的利润
分配方案时，应为股东提供网络投票方式，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）监事会应对拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以
上表决通过。未经监事会全体监事过半数以上表决通过的，董事会不得将该利润分配
方案提交股东大会审议。
（三）股东大会审议批准利润分配方案：股东大会审议利润分配方案时，将通过
公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题，维护中小股东的决策参与权。
公司利润分配方案应由股东大会以普通决议通过。
第一百五十七条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行
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调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面
论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事
项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）电话、传真或电子邮件；
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（四）公告；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件方式、公告
或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或本章程规定
的其他方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或本章程规定的
其他方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3
个工作日为送达日期；以电话、传真、电子邮件发出的，以发出日期为送达日期；以
公告发出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网和其他深
圳交易所指定的需要披露的媒体作为公司披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国证券报》、《证券时报》公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
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的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、
《证券时报》公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国
证券报》、《证券时报》指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修
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改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
中国证监会指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
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公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。 |
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|---|
公告日期:2015-12-08 |
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章 程
二〇一五年十二月
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目 录
第一章 总则 .......................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................... 4
第三章 股份 .......................................................................................................... 5
第一节股份发行 ...................................................................................................... 5
第二节股份增减和回购 ............................................................................................ 6
第三节股份转让 ...................................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会 ......................................................................................... 8
第一节股东 ............................................................................................................. 8
第二节股东大会的一般规定 ................................................................................... 10
第三节股东大会的召集 .......................................................................................... 11
第四节股东大会的提案与通知 ............................................................................... 13
第五节股东大会的召开 .......................................................................................... 14
第六节股东大会的表决和决议 ............................................................................... 17
第五章 董事会 ..................................................................................................... 20
第一节董事 ........................................................................................................... 20
第二节董事会 ........................................................................................................ 22
第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 26
第七章 监事会 ..................................................................................................... 27
第一节监事 ........................................................................................................... 27
第二节监事会 ........................................................................................................ 28
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................. 29
第一节财务会计制度 ............................................................................................. 29
第二节内部审计 .................................................................................................... 32
第三节会计师事务所的聘任 ................................................................................... 32
第九章 通知和公告 .............................................................................................. 32
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................... 33
第一节合并、分立、增资和减资 ............................................................................ 33
第二节解散和清算 ................................................................................................. 34
第十一章修改章程 ................................................................................................. 36
第十二章附则 ........................................................................................................ 36
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）系依照国家有关规定
成立的股份有限公司。
公司采取发起设立方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号码为 110000002773032。
第三条 二 00 一年六月十八日，公司首次向发起人发行人民币普通股 4,000 万
股。
二00八年五月二十三日，公司二00七年度股东大会通过了《关于二00七年度利
润分配方案》的决议，利润分配方案实施后，公司股份总数变更为5,200万股。
二00八年十二月二十三日，公司二00八年第二次临时股东大会通过了《公司定向
增资暨收购广州紫光华宇信息技术有限公司（以下简称“广州紫光华宇”）49％股
权》的议案，定向增资方案完成后，公司股份总数变更为5,550万股。
二0一一年九月十六日，公司经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众
发行人民币普通股1,850万股，于二0一一年十月二十六日在深圳交易所创业板上市，
公司股份总数变更为7,400万股。
二0一二年三月二十二日，公司二0一一年年度股东大会通过了《2011年度利润分
配及资本公积金转增股本预案》，转增后公司总股本增加至为14,800万股。
二0一四年十二月二十五日，中国证券监督管理委员会核准公司向马勤等发行
181.4831万股股份购买相关资产。二0一五年三月二十三日，上述181.4831万股股份
上市发行，且公司股权激励计划部分股票期权行权登记已完成，公司股份总数变更
为15,199.5841万股。
二0一五年八月二十六日，公司2014年度利润分配、股权激励发行限制性股票新
增股份上市流通股，股权激励计划部分股票期权激励行权，新增股份登记已完成，
公司股份总数变更为31,069.7799万股。
二0一五年十一月三十日，公司股权激励发行限制性股票、期权激励计划部分行
权的新增股份以及公司新发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份均已完成股
份登记，公司股份总数变更为32,012.7783万股。
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第四条 公司注册名称：北京华宇软件股份有限公司。
公司英文名称：Beijing Thunisoft Corporation Limited
第五条 公司住所：北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座
25 层，邮政编码：100084
第六条 公司注册资本为人民币叁亿贰仟零壹拾贰万柒仟柒佰捌拾叁元
（320,127,783 元）。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意
增加或减少注册资本决议后，可授权董事会具体办理修改公司章程的事项和注册资本
的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书、总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：创造中国最优秀的软件企业，以优秀的软件产品和
卓越的服务创造客户价值，以专业技术帮助客户实现信息化，促进客户事业的进步。
倡导员工与企业同步发展，以企业的健康发展为员工实现自我价值创造发展平台。以
客户事业的进步和员工的成长促进企业的不断发展，以企业的健康发展为股东实现合
理的投资回报，为社会创造价值，贡献和谐社会。
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第十三条 经许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务
业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：计算机软硬件
和外围设备、网络技术、应用电子技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术
培训；制造及销售开发后的产品；电子商务服务；企业管理咨询；计算机网络系统集
成、管理与维护；承接计算机网络工程及综合布线。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司成立于 2001 年 6 月 18 日，由 8 名发起人发起设立。公司发起人
包括：清华紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”）、北京长庆元龙科技投资有
限公司（以下简称“长庆元龙”）、清华紫光科技创新投资有限公司（以下简称“紫
光投资”）、上海丰银投资管理有限公司（以下简称“丰银投资”）、邵学、陈峰、左
湘东及栗军。各发起人出资于 2001 年 6 月 11 日经验证全部到位，基本情况如下：
序号 发起人 出资方式 认购股份（万股） 持股比例
1 紫光股份 实物、货币 2,600 65%
2 长庆元龙 货币 520 13%
3 紫光投资 货币 200 5%
4 丰银投资 货币 80 2%
5 邵学 货币 200 5%
6 陈峰 货币 200 5%
7 栗军 货币 100 2.5%
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8 左湘东 货币 100 2.5%
合计 4,000 100%
第十九条 公司股份总数为 32,012.7783 万股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
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司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1
年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。若公司董事、监事、高级管理
人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个
月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至
第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本
公司股份。除此之外的情形，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人
员）声明及承诺书》中作出以上承诺。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
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院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
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或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
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（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3，即不足 5
人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知另行通知的
地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
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第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告时，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当
予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并做出决议。
第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
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不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
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（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
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议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
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第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明关联关系并
回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回
避。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正
常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院
起诉。
公司拟与关联人达成的总额高于 500 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%
以上的重大关联交易应由股东大会讨论决定。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人由董事会或有提案权的股东提名，监事候选人由监事会或有提案权的
股东提名。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
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第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告应当包括下列内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决
权总股份的比例；
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（三）每项提案的表决方式；中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容等。
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称
或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决
情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意
见书全文。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东
大会通过有关董事、监事提案后即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
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第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
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（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。保守公司商业秘密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则，结合事件发生与离任之间时间的长短，以及董事与公司解除关系的原
因和条件而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司章程的有关
规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三名。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
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（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部基本管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、总监、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会做出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定公司下列投资、融资事项：
（一）决定投资总额占公司最近经审计的合并会计报表净资产 30％以下的对外投
资方案。年度累积对外投资金额不得超过公司最近经审计的合并会计报表净资产 50％。
经股东大会审议通过的对外投资不再纳入相关的累计计算范围。
（二）决定总额占公司最近经审计的合并会计报表净资产 30％以下的公司资产处
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置方案。
（三）决定投资总额占公司最近经审计的合并会计报表净资产 10％以下的股票、
期货、外汇交易等对外风险投资方案。
（四）决定累积金额在公司最近经审计的合并会计报表净资产 30％以下的对外担
保。
（五）除法律、法规及本章程另有规定外，决定总额在公司最近经审计的合并会
计报表净资产 40％以下的融资方案。
超过本条规定数额的投资、融资方案，应报公司股东大会审议批准后方可实施。
董事会根据公司经营管理的实际需要，可以授权公司总经理办公会决定单项总额
1,000 万元以下的对外投资、资产处置，但年度累积总额不得超过 2,000 万元。
公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其公司章程规定执行，
但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限金额不
得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司
董事会或股东大会指示。
第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、电子
邮件、传真或电话通知；通知时限为会议召开二日前。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
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（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或电子邮件方式
进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
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第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，根据需要设副总经理，由董事会聘任或解
聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总监、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
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第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘。副总经理协助
总经理工作。副总经理的职责由总经理工作细则规定。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
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的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会设 3 名监事，由 2 名股东代表和 1 名职
工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产
生和更换。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
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第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
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为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十四条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，
公司将实施积极的利润分配政策，公司利润分配的基本原则如下：
（一） 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的
规定比例向股东分配股利；
（二） 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十五条 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视
对投资者的合理回报。具体规定如下：
（一）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司
优先采取现金方式分配利润。
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
（三）公司可以进行中期现金分红。
（四）公司现金分红的具体条件：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下，在足额预留法定公积金后，采取现金方式分配股利，每年以现金
方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的 10%。
特殊情况是指：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预
计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%；
2、公司最近一期经审计财务报告中研发支出金额超过当年实现净利润的 40%；
3、公司连续两年经营性现金流净额和投资性现金流净额之和低于连续两年公司
净利润之和的 40%。
(五)具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
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红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。
第一百五十六条 公司利润分配的决策程序和机制如下：
（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会审议现金分红具体方案时，还应当认真研究并充分论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案
发表明确的独立意见。
利润分配方案应经全体董事过半数通过后提交股东大会审议。
公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议不进行现金分红的利润
分配方案时，应为股东提供网络投票方式，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）监事会应对拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以
上表决通过。未经监事会全体监事过半数以上表决通过的，董事会不得将该利润分配
方案提交股东大会审议。
（三）股东大会审议批准利润分配方案：股东大会审议利润分配方案时，将通过
公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题，维护中小股东的决策参与权。
公司利润分配方案应由股东大会以普通决议通过。
第一百五十七条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行
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调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面
论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事
项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）电话、传真或电子邮件；
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（四）公告；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件方式、公告
或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或本章程规定
的其他方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或本章程规定的
其他方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3
个工作日为送达日期；以电话、传真、电子邮件发出的，以发出日期为送达日期；以
公告发出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网和其他深
圳交易所指定的需要披露的媒体作为公司披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国证券报》、《证券时报》公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
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的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、
《证券时报》公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国
证券报》、《证券时报》指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修
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改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
中国证监会指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
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公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
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公告日期:2015-08-28 |
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章 程
二〇一五年八月
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目 录
第一章 总则 .......................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................... 4
第三章 股份 .......................................................................................................... 5
第一节 股份发行 ................................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 6
第三节 股份转让 ................................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会 ......................................................................................... 8
第一节 股东 .......................................................................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................... 10
第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 11
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................ 12
第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................ 16
第五章 董事会 ..................................................................................................... 20
第一节 董事 ........................................................................................................ 20
第二节 董事会 .................................................................................................... 22
第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 25
第七章 监事会 ..................................................................................................... 27
第一节 监事 ........................................................................................................ 27
第二节 监事会 .................................................................................................... 27
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................. 28
第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 28
第二节 内部审计 ................................................................................................. 31
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................... 32
第九章 通知和公告 .............................................................................................. 32
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................... 33
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................ 33
第二节 解散和清算 ............................................................................................. 34
第十一章 修改章程 ............................................................................................. 36
第十二章 附则 .................................................................................................... 36
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）系依照国家有关规定
成立的股份有限公司。
公司采取发起设立方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号码为 110000002773032。
第三条 二 00 一年六月十八日，公司首次向发起人发行人民币普通股 4,000 万
股。
二00八年五月二十三日，公司二00七年度股东大会通过了《关于二00七年度利
润分配方案》的决议，利润分配方案实施后，公司股份总数变更为5,200万股。
二00八年十二月二十三日，公司二00八年第二次临时股东大会通过了《公司定向
增资暨收购广州紫光华宇信息技术有限公司（以下简称“广州紫光华宇”）49％股
权》的议案，定向增资方案完成后，公司股份总数变更为5,550万股。
二0一一年九月十六日，公司经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众
发行人民币普通股1,850万股，于二0一一年十月二十六日在深圳交易所创业板上市，
公司股份总数变更为7,400万股。
二0一二年三月二十二日，公司二0一一年年度股东大会通过了《2011年度利润分
配及资本公积金转增股本预案》，转增后公司总股本增加至为14,800万股。
二0一四年十二月二十五日，中国证券监督管理委员会核准公 司向马勤等发行
181.4831万股股份购买相关资产。二0一五年三月二十三日，上述181.4831万股股份
上市发行，且公司股权激励计划部分股票期权行权登记已完成，公司股份总数变更
为15,199.5841万股。
二0一五年八月二十六日，公司2014年度利润分配、股权激励发行限制性股票新
增股份上市流通股，股权激励计划部分股票期权激励行权，新增股份登记已完成，
公司股份总数变更为31,069.7799万股。
第四条 公司注册名称：北京华宇软件股份有限公司。
公司英文名称：Beijing Thunisoft Corporation Limited
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第五条 公司住所：北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座
25 层，邮政编码：100084
第六条 公司注册资本为人民币叁亿壹仟零陆拾玖万柒仟柒佰玖拾玖元
（310,697,799 元）。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意
增加或减少注册资本决议后，可授权董事会具体办理修改公司章程的事项和注册资本
的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书、总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨： 创造中国最优秀的软件企业，以优秀的软件产品和
卓越的服务创造客户价值，以专业技术帮助客户实现信息化，促进客户事业的进步。
倡导员工与企业同步发展，以企业的健康发展为员工实现自我价值创造发展平台。以
客户事业的进步和员工的成长促进企业的不断发展，以企业的健康发展为股东实现合
理的投资回报，为社会创造价值，贡献和谐社会。
第十三条 经许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务
业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：计算机软硬件
和外围设备、网络技术、应用电子技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术
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培训；制造及销售开发后的产品；电子商务服务；企业管理咨询；计算机网络系统集
成、管理与维护；承接计算机网络工程及综合布线。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司成立于 2001 年 6 月 18 日，由 8 名发起人发起设立。公司发起人
包括：清华紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”）、北京长庆元龙科技投资有
限公司（以下简称“长庆元龙”）、清华紫光科技创新投资有限公司（以下简称“紫
光投资”）、上海丰银投资管理有限公司（以下简称“丰银投资”）、邵学、陈峰、左
湘东及栗军。各发起人出资于 2001 年 6 月 11 日经验证全部到位，基本情况如下：
序号 发起人 出资方式 认购股份（万股） 持股比例
1 紫光股份 实物、货币 2,600 65%
2 长庆元龙 货币 520 13%
3 紫光投资 货币 200 5%
4 丰银投资 货币 80 2%
5 邵学 货币 200 5%
6 陈峰 货币 200 5%
7 栗军 货币 100 2.5%
8 左湘东 货币 100 2.5%
合计 4,000 100%
第十九条 公司股份总数为 31,069.7799 万股，全部为人民币普通股。
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第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行
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股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1
年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。若公司董事、监事、高级管理
人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个
月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至
第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本
公司股份。除此之外的情形，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人
员）声明及承诺书》中作出以上承诺。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
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第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
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地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
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第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3，即不足 5
人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知另行通知的
地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告时，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当
予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并做出决议。
第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
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第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
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第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
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决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明关联关系并
回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回
避。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正
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常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院
起诉。
公司拟与关联人达成的总额高于 500 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%
以上的重大关联交易应由股东大会讨论决定。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人由董事会或有提案权的股东提名，监事候选人由监事会或有提案权的
股东提名。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
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票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告应当包括下列内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决
权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容等。
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称
或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决
情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意
见书全文。
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第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东
大会通过有关董事、监事提案后即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
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第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。保守公司商业秘密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则，结合事件发生与离任之间时间的长短，以及董事与公司解除关系的原
因和条件而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司章程的有关
规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三名。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
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对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部基本管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、总监、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会做出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定公司下列投资、融资事项：
（一）决定投资总额占公司最近经审计的合并会计报表净资产 30％以下的对外投
资方案。年度累积对外投资金额不得超过公司最近经审计的合并会计报表净资产 50％。
（二）决定总额占公司最近经审计的合并会计报表净资产 30％以下的公司资产处
置方案。
（三）决定投资总额占公司最近经审计的合并会计报表净资产 10％以下的股票、
期货、外汇交易等对外风险投资方案。
（四）决定累积金额在公司最近经审计的合并会计报表净资产 30％以下的对外担
保。
（五）除法律、法规及本章程另有规定外，决定总额在公司最近经审计的合并会
计报表净资产 40％以下的融资方案。
超过本条规定数额的投资、融资方案，应报公司股东大会审议批准后方可实施。
董事会根据公司经营管理的实际需要，可以授权公司总经理办公会决定单项总额
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1,000 万元以下的对外投资、资产处置，但年度累积总额不得超过 2,000 万元。
公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其公司章程规定执行，
但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限金额不
得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司
董事会或股东大会指示。
第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、电子
邮件、传真或电话通知；通知时限为会议召开二日前。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
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该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或电子邮件方式
进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，根据需要设副总经理，由董事会聘任或解
聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
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人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总监、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘。副总经理协助
总经理工作。副总经理的职责由总经理工作细则规定。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
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或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会设 3 名监事，由 2 名股东代表和 1 名职
工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产
生和更换。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
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第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
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财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十四条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，
公司将实施积极的利润分配政策，公司利润分配的基本原则如下：
（一） 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的
规定比例向股东分配股利；
（二） 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
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体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十五条 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视
对投资者的合理回报。具体规定如下：
（一）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司
优先采取现金方式分配利润。
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
（三）公司可以进行中期现金分红。
（四）公司现金分红的具体条件：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下，在足额预留法定公积金后，采取现金方式分配股利，每年以现金
方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的 10%。
特殊情况是指：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预
计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%；
2、公司最近一期经审计财务报告中研发支出金额超过当年实现净利润的 40%；
3、公司连续两年经营性现金流净额和投资性现金流净额之和低于连续两年公司
净利润之和的 40%。
(五)具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。
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第一百五十六条 公司利润分配的决策程序和机制如下：
（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会审议现金分红具体方案时，还应当认真研究并充分论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案
发表明确的独立意见。
利润分配方案应经全体董事过半数通过后提交股东大会审议。
公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议不进行现金分红的利润
分配方案时，应为股东提供网络投票方式，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）监事会应对拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以
上表决通过。未经监事会全体监事过半数以上表决通过的，董事会不得将该利润分配
方案提交股东大会审议。
（三）股东大会审议批准利润分配方案：股东大会审议利润分配方案时，将通过
公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题，维护中小股东的决策参与权。
公司利润分配方案应由股东大会以普通决议通过。
第一百五十七条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面
论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事
项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
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第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）电话、传真或电子邮件；
（四）公告；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件方式、公告
或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或本章程规定
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的其他方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或本章程规
定的其他方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第 3 个工作日为送达日期；以电话、传真、电子邮件发出的，以发出日期为送达日期；
以公告发出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网和其他深
圳交易所指定的需要披露的媒体作为公司披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《中国证券报》、《证券时报》公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、
《证券时报》公告。
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第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国证券报》、《证券时报》指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一百八十二条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
中国证监会指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
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第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
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足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
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公告日期:2015-03-26 |
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章 程
二〇一五年三月
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目 录
第一章 总则 .......................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................... 4
第三章 股份 .......................................................................................................... 5
第一节 股份发行 ................................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 6
第三节 股份转让 ................................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会 ......................................................................................... 7
第一节 股东 .......................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................. 9
第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 11
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................ 12
第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................ 16
第五章 董事会 ..................................................................................................... 20
第一节 董事 ........................................................................................................ 20
第二节 董事会 .................................................................................................... 22
第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 25
第七章 监事会 ..................................................................................................... 27
第一节 监事 ........................................................................................................ 27
第二节 监事会 .................................................................................................... 27
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................. 28
第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 28
第二节 内部审计 ................................................................................................. 31
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................... 32
第九章 通知和公告 .............................................................................................. 32
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................... 33
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................ 33
第二节 解散和清算 ............................................................................................. 34
第十一章 修改章程 ............................................................................................. 36
第十二章 附则 .................................................................................................... 36
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）系依照国家有关规定
成立的股份有限公司。
公司采取发起设立方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号码为 110000002773032。
第三条 二 00 一年六月十八日，公司首次向发起人发行人民币普通股 4,000 万
股。
二00八年五月二十三日，公司二00七年度股东大会通过了《关于二00七年度利
润分配方案》的决议，利润分配方案实施后，公司股份总数变更为5,200万股。
二00八年十二月二十三日，公司二00八年第二次临时股东大会通过了《公司定向
增资暨收购广州紫光华宇信息技术有限公司（以下简称“广州紫光华宇”）49％股
权》的议案，定向增资方案完成后，公司股份总数变更为5,550万股。
二0一一年九月十六日，公司经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众
发行人民币普通股1,850万股，于二0一一年十月二十六日在深圳交易所创业板上市，
公司股份总数变更为7,400万股。
二0一二年三月二十二日，公司二0一一年年度股东大会通过了《2011年度利润分
配及资本公积金转增股本预案》，转增后公司总股本增加至为14,800万股。
二0一四年十二月二十五日，中国证券监督管理委员会核准公 司向马勤等发行
181.4831万股股份购买相关资产。二0一五年三月二十三日，上述181.4831万股股份
上市发行，且公司股权激励计划部分股票期权行权登记已完成，公司股份总数变更
为15,199.5841万股。
第四条 公司注册名称：北京华宇软件股份有限公司。
公司英文名称：Beijing Thunisoft Corporation Limited
第五条 公司住所：北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座
25 层，邮政编码：100084
第六条 公司注册资本为人民币壹亿伍仟壹佰玖拾玖万伍仟捌佰肆拾壹元
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（151,995,841 元）。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意
增加或减少注册资本决议后，可授权董事会具体办理修改公司章程的事项和注册资本
的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书、总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨： 创造中国最优秀的软件企业，以优秀的软件产品和
卓越的服务创造客户价值，以专业技术帮助客户实现信息化，促进客户事业的进步。
倡导员工与企业同步发展，以企业的健康发展为员工实现自我价值创造发展平台。以
客户事业的进步和员工的成长促进企业的不断发展，以企业的健康发展为股东实现合
理的投资回报，为社会创造价值，贡献和谐社会。
第十三条 经许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务
业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：计算机软硬件
和外围设备、网络技术、应用电子技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术
培训；制造及销售开发后的产品；电子商务服务；企业管理咨询；计算机网络系统集
成、管理与维护；承接计算机网络工程及综合布线。
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司成立于 2001 年 6 月 18 日，由 8 名发起人发起设立。公司发起人
包括：清华紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”）、北京长庆元龙科技投资有
限公司（以下简称“长庆元龙”）、清华紫光科技创新投资有限公司（以下简称“紫
光投资”）、上海丰银投资管理有限公司（以下简称“丰银投资”）、邵学、陈峰、左
湘东及栗军。各发起人出资于 2001 年 6 月 11 日经验证全部到位，基本情况如下：
序号 发起人 出资方式 认购股份（万股） 持股比例
1 紫光股份 实物、货币 2,600 65%
2 长庆元龙 货币 520 13%
3 紫光投资 货币 200 5%
4 丰银投资 货币 80 2%
5 邵学 货币 200 5%
6 陈峰 货币 200 5%
7 栗军 货币 100 2.5%
8 左湘东 货币 100 2.5%
合计 4,000 100%
第十九条 公司股份总数为 15,199.5841 万股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
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第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1
年内转让给职工。
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第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。若公司董事、监事、高级管理
人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个
月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至
第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本
公司股份。除此之外的情形，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人
员）声明及承诺书》中作出以上承诺。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
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股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
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提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
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东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3，即不足 5
人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知另行通知的
地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视
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为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告时，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当
予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
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时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并做出决议。
第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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除采取累积投票制外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
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托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
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第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
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（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明关联关系并
回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回
避。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正
常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院
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起诉。
公司拟与关联人达成的总额高于 500 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%
以上的重大关联交易应由股东大会讨论决定。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人由董事会或有提案权的股东提名，监事候选人由监事会或有提案权的
股东提名。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告应当包括下列内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决
权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容等。
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称
或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决
情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意
见书全文。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议中作特别提示。
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第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东
大会通过有关董事、监事提案后即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
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（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。保守公司商业秘密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则，结合事件发生与离任之间时间的长短，以及董事与公司解除关系的原
因和条件而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司章程的有关
规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三名。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部基本管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
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解聘公司副总经理、总监、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会做出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定公司下列投资、融资事项：
（一）决定投资总额占公司最近经审计的合并会计报表净资产 30％以下的对外投
资方案。年度累积对外投资金额不得超过公司最近经审计的合并会计报表净资产 50％。
（二）决定总额占公司最近经审计的合并会计报表净资产 30％以下的公司资产处
置方案。
（三）决定投资总额占公司最近经审计的合并会计报表净资产 10％以下的股票、
期货、外汇交易等对外风险投资方案。
（四）决定累积金额在公司最近经审计的合并会计报表净资产 30％以下的对外担
保。
（五）除法律、法规及本章程另有规定外，决定总额在公司最近经审计的合并会
计报表净资产 40％以下的融资方案。
超过本条规定数额的投资、融资方案，应报公司股东大会审议批准后方可实施。
董事会根据公司经营管理的实际需要，可以授权公司总经理办公会决定单项总额
1,000 万元以下的对外投资、资产处置，但年度累积总额不得超过 2,000 万元。
公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其公司章程规定执行，
但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限金额不
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得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司
董事会或股东大会指示。
第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、电子
邮件、传真或电话通知；通知时限为会议召开二日前。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
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第一百二十条 董事会决议表决方式为举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或电子邮件方式
进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，根据需要设副总经理，由董事会聘任或解
聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
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第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总监、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘。副总经理协助
总经理工作。副总经理的职责由总经理工作细则规定。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会设 3 名监事，由 2 名股东代表和 1 名职
工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产
生和更换。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
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（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
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第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十四条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，
公司将实施积极的利润分配政策，公司利润分配的基本原则如下：
（一） 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的
规定比例向股东分配股利；
（二） 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
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第一百五十五条 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视
对投资者的合理回报。具体规定如下：
（一）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司
优先采取现金方式分配利润。
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
（三）公司可以进行中期现金分红。
（四）公司现金分红的具体条件：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下，在足额预留法定公积金后，采取现金方式分配股利，每年以现金
方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的 10%。
特殊情况是指：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预
计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%；
2、公司最近一期经审计财务报告中研发支出金额超过当年实现净利润的 40%；
3、公司连续两年经营性现金流净额和投资性现金流净额之和低于连续两年公司
净利润之和的 40%。
(五)具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。
第一百五十六条 公司利润分配的决策程序和机制如下：
（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会审议现金分红具体方案时，还应当认真研究并充分论证公司现金分红的时机、
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条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案
发表明确的独立意见。
利润分配方案应经全体董事过半数通过后提交股东大会审议。
公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议不进行现金分红的利润
分配方案时，应为股东提供网络投票方式，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）监事会应对拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以
上表决通过。未经监事会全体监事过半数以上表决通过的，董事会不得将该利润分配
方案提交股东大会审议。
（三）股东大会审议批准利润分配方案：股东大会审议利润分配方案时，将通过
公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题，维护中小股东的决策参与权。
公司利润分配方案应由股东大会以普通决议通过。
第一百五十七条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面
论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事
项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）电话、传真或电子邮件；
（四）公告；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件方式、公告
或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或本章程规定
的其他方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或本章程规
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定的其他方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第 3 个工作日为送达日期；以电话、传真、电子邮件发出的，以发出日期为送达日期；
以公告发出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网和其他深
圳交易所指定的需要披露的媒体作为公司披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《中国证券报》、《证券时报》公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、
《证券时报》公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国证券报》、《证券时报》指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一百八十二条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
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（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
中国证监会指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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第十一章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
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第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
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| 北京华宇软件股份有限公司公司章程（2014年9月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2014-09-18 |
北京华宇软件股份有限公司章程
北京华宇软件股份有限公司
章 程
二〇一四年九月
北京华宇软件股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 ............................................................................................................ 3
第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 4
第三章 股份 ............................................................................................................ 4
第一节 股份发行 .................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................... 5
第三节 股份转让 .................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 .......................................................................................... 7
第一节 股东 ........................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................. 9
第三节 股东大会的召集 ........................................................................................ 11
第四节 股东大会的提案与通知............................................................................. 12
第五节 股东大会的召开 ....................................................................................... 13
第六节 股东大会的表决和决议............................................................................. 15
第五章 董事会 ...................................................................................................... 19
第一节 董事 ......................................................................................................... 19
第二节 董事会 ..................................................................................................... 21
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................................... 24
第七章 监事会 ...................................................................................................... 25
第一节 监事 ......................................................................................................... 25
第二节 监事会 ..................................................................................................... 26
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 27
第一节 财务会计制度 ........................................................................................... 27
第二节 内部审计 .................................................................................................. 30
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................ 30
第九章 通知和公告 ............................................................................................... 30
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................... 31
第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................... 31
第二节 解散和清算 .............................................................................................. 32
第十一章 修改章程 .............................................................................................. 33
第十二章 附则 ..................................................................................................... 34
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）系依照国家有关规定
成立的股份有限公司。
公司采取发起设立方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号码为 110000002773032。
第三条 二 00 一年六月十八日，公司首次向发起人发行人民币普通股 4,000 万
股。
二00八年五月二十三日，公司二00七年度股东大会通过了《关于二00七年度利
润分配方案》的决议，利润分配方案实施后，公司股份总数变更为5,200万股。
二00八年十二月二十三日，公司二00八年第二次临时股东大会通过了《公司定向
增资暨收购广州紫光华宇信息技术有限公司（以下简称“广州紫光华宇”）49％股
权》的议案，定向增资方案完成后，公司股份总数变更为5,550万股。
二0一一年九月十六日，公司经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众
发行人民币普通股1,850万股，于二0一一年十月二十六日在深圳交易所创业板上市，
公司股份总数变更为7,400万股。
二0一二年三月二十二日，公司二0一一年年度股东大会通过了《2011年度利润分
配及资本公积金转增股本预案》，转增后公司总股本增加至为14,800万股。
第四条 公司注册名称：北京华宇软件股份有限公司。
公司英文名称：Beijing Thunisoft Corporation Limited
第五条 公司住所：北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座
25 层，邮政编码：100084
第六条 公司注册资本为人民币壹亿肆仟捌佰万元（148,000,000 元）。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意
增加或减少注册资本决议后，可授权董事会具体办理修改公司章程的事项和注册资本
的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
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第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书、总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨： 创造中国最优秀的软件企业，以优秀的软件产品和
卓越的服务创造客户价值，以专业技术帮助客户实现信息化，促进客户事业的进步。
倡导员工与企业同步发展，以企业的健康发展为员工实现自我价值创造发展平台。以
客户事业的进步和员工的成长促进企业的不断发展，以企业的健康发展为股东实现合
理的投资回报，为社会创造价值，贡献和谐社会。
第十三条 经许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务
业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：计算机软硬件
和外围设备、网络技术、应用电子技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术
培训；制造及销售开发后的产品；电子商务服务；企业管理咨询；计算机网络系统集
成、管理与维护；承接计算机网络工程及综合布线。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
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第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司成立于 2001 年 6 月 18 日，由 8 名发起人发起设立。公司发起人
包括：清华紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”）、北京长庆元龙科技投资有
限公司（以下简称“长庆元龙”）、清华紫光科技创新投资有限公司（以下简称“紫
光投资”）、上海丰银投资管理有限公司（以下简称“丰银投资”）、邵学、陈峰、左
湘东及栗军。各发起人出资于 2001 年 6 月 11 日经验证全部到位，基本情况如下：
序号 发起人 出资方式 认购股份（万股） 持股比例
1 紫光股份 实物、货币 2,600 65%
2 长庆元龙 货币 520 13%
3 紫光投资 货币 200 5%
4 丰银投资 货币 80 2%
5 邵学 货币 200 5%
6 陈峰 货币 200 5%
7 栗军 货币 100 2.5%
8 左湘东 货币 100 2.5%
合计 4,000 100%
第十九条 公司股份总数为 14,800 万股，全部为人民币普通股，其中公司上市前
的股东持有股份 11,100 万股，占有公司股份总数的 75%；社会公众持有股份 3,700
万股，占有公司股份总数的 25%
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
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以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1
年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。若公司董事、监事、高级管理
人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个
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月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至
第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本
公司股份。除此之外的情形，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人
员）声明及承诺书》中作出以上承诺。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
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（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
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上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3，即不足 5
人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知另行通知的
地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告时，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当
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予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并做出决议。
第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
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（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
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东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
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决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明关联关系并
回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回
避。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正
常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者
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股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院
起诉。
公司拟与关联人达成的总额高于 500 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%
以上的重大关联交易应由股东大会讨论决定。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人由董事会或有提案权的股东提名，监事候选人由监事会或有提案权的
股东提名。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
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自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告应当包括下列内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决
权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容等。
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称
或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决
情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意
见书全文。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东
大会通过有关董事、监事提案后即就任。
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第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
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（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。保守公司商业秘密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则，结合事件发生与离任之间时间的长短，以及董事与公司解除关系的原
因和条件而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
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义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司章程的有关
规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三名。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部基本管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、总监、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
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第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会做出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定公司下列投资、融资事项：
（一）决定投资总额占公司最近经审计的合并会计报表净资产 30％以下的对外投
资方案。年度累积对外投资金额不得超过公司最近经审计的合并会计报表净资产 50％。
（二）决定总额占公司最近经审计的合并会计报表净资产 30％以下的公司资产处
置方案。
（三）决定投资总额占公司最近经审计的合并会计报表净资产 10％以下的股票、
期货、外汇交易等对外风险投资方案。
（四）决定累积金额在公司最近经审计的合并会计报表净资产 30％以下的对外担
保。
（五）除法律、法规及本章程另有规定外，决定总额在公司最近经审计的合并会
计报表净资产 40％以下的融资方案。
超过本条规定数额的投资、融资方案，应报公司股东大会审议批准后方可实施。
董事会根据公司经营管理的实际需要，可以授权公司总经理办公会决定单项总额
1,000 万元以下的对外投资、资产处置，但年度累积总额不得超过 2,000 万元。
公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其公司章程规定执行，
但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限金额不
得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司
董事会或股东大会指示。
第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
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第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、电子
邮件、传真或电话通知；通知时限为会议召开二日前。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或电子邮件方式
进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，根据需要设副总经理，由董事会聘任或解
聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总监、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
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（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘。副总经理协助
总经理工作。副总经理的职责由总经理工作细则规定。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
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应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会设 3 名监事，由 2 名股东代表和 1 名职
工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产
生和更换。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记
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录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十四条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，
公司将实施积极的利润分配政策，公司利润分配的基本原则如下：
（一） 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的
规定比例向股东分配股利；
（二） 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十五条 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视
对投资者的合理回报。具体规定如下：
（一）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司
优先采取现金方式分配利润。
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
（三）公司可以进行中期现金分红。
（四）公司现金分红的具体条件：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下，在足额预留法定公积金后，采取现金方式分配股利，每年以现金
方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的 10%。
特殊情况是指：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预
计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%；
2、公司最近一期经审计财务报告中研发支出金额超过当年实现净利润的 40%；
3、公司连续两年经营性现金流净额和投资性现金流净额之和低于连续两年公司
净利润之和的 40%。
(五)具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。
第一百五十六条 公司利润分配的决策程序和机制如下：
（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会审议现金分红具体方案时，还应当认真研究并充分论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案
发表明确的独立意见。
利润分配方案应经全体董事过半数通过后提交股东大会审议。
公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议不进行现金分红的利润
分配方案时，应为股东提供网络投票方式，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）监事会应对拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以
上表决通过。未经监事会全体监事过半数以上表决通过的，董事会不得将该利润分配
方案提交股东大会审议。
（三）股东大会审议批准利润分配方案：股东大会审议利润分配方案时，将通过
公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题，维护中小股东的决策参与权。
公司利润分配方案应由股东大会以普通决议通过。
第一百五十七条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面
论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事
项时，公司为股东提供网络投票方式。
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第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）电话、传真或电子邮件；
（四）公告；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件方式、公告
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或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或本章程规定
的其他方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或本章程规
定的其他方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第 3 个工作日为送达日期；以电话、传真、电子邮件发出的，以发出日期为送达日期；
以公告发出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网和其他深
圳交易所指定的需要披露的媒体作为公司披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《中国证券报》、《证券时报》公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、
《证券时报》公告。
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第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国证券报》、《证券时报》指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一百八十二条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
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（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
中国证监会指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
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（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
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| 北京紫光华宇软件股份有限公司公司章程（2012年8月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2012-08-25 |
北京紫光华宇软件股份有限公司章程
北京紫光华宇软件股份有限公司
章 程
二〇一二年八月
北京紫光华宇软件股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 ................................................................................................. 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................... 4
第三章 股份 ................................................................................................. 4
第一节 股份发行 ....................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ............................................................................. 5
第三节 股份转让 ....................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ............................................................................... 7
第一节 股东 .............................................................................................. 7
第二节 股东大会的一般规定...................................................................... 9
第三节 股东大会的召集 ............................................................................ 11
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................ 12
第五节 股东大会的召开 ........................................................................... 13
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................ 15
第五章 董事会 ............................................................................................ 19
第一节 董事 ............................................................................................ 19
第二节 董事会 ......................................................................................... 21
第六章 总经理及其他高级管理人员............................................................ 24
第七章 监事会 ............................................................................................ 25
第一节 监事 ............................................................................................ 25
第二节 监事会 ......................................................................................... 26
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................... 27
第一节 财务会计制度 .............................................................................. 27
第二节 内部审计 ..................................................................................... 29
第三节 会计师事务所的聘任.................................................................... 29
第九章 通知和公告 .................................................................................... 30
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................... 30
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................ 30
第二节 解散和清算 .................................................................................. 31
第十一章 修改章程 ..................................................................................... 33
第十二章 附则 ............................................................................................ 33
北京紫光华宇软件股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京紫光华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）系依照国家有关
规定成立的股份有限公司。
公司采取发起设立方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号码为 110000002773032。
第三条 二 00 一年六月十八日，公司首次向发起人发行人民币普通股 4,000 万
股。
二00八年五月二十三日，公司二00七年度股东大会通过了《关于二00七年度利
润分配方案》的决议，利润分配方案实施后，公司股份总数变更为5,200万股。
二00八年十二月二十三日，公司二00八年第二次临时股东大会通过了《公司定向
增资暨收购广州紫光华宇信息技术有限公司（以下简称“广州紫光华宇”）49％股
权》的议案，定向增资方案完成后，公司股份总数变更为5,550万股。
二0一一年九月十六日，公司经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众
发行人民币普通股1,850万股，于二0一一年十月二十六日在深圳交易所创业板上市，
公司股份总数变更为7,400万股。
二0一二年三月二十二日，公司二0一一年年度股东大会通过了《2011年度利润分
配及资本公积金转增股本预案》，转增后公司总股本增加至为14,800万股。
第四条 公司注册名称：北京紫光华宇软件股份有限公司。
公司英文名称：Beijing Thunisoft Corporation Limited
第五条 公司住所：北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座
25 层，邮政编码：100084
第六条 公司注册资本为人民币壹亿肆仟捌佰万元（148,000,000 元）。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意
增加或减少注册资本决议后，可授权董事会具体办理修改公司章程的事项和注册资本
的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
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第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书、总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨： 创造中国最优秀的软件企业，以优秀的软件产品和
卓越的服务创造客户价值，以专业技术帮助客户实现信息化，促进客户事业的进步。
倡导员工与企业同步发展，以企业的健康发展为员工实现自我价值创造发展平台。以
客户事业的进步和员工的成长促进企业的不断发展，以企业的健康发展为股东实现合
理的投资回报，为社会创造价值，贡献和谐社会。
第十三条 经许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软硬件和外围设备、网
络技术、应用电子技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；制造及销
售开发后的产品；电子商务服务；企业管理咨询；计算机网络系统集成、管理与维护；
承接计算机网络工程及综合布线。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
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第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司成立于 2001 年 6 月 18 日，由 8 名发起人发起设立。公司发起人
包括：清华紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”）、北京长庆元龙科技投资有
限公司（以下简称“长庆元龙”）、清华紫光科技创新投资有限公司（以下简称“紫
光投资”）、上海丰银投资管理有限公司（以下简称“丰银投资”）、邵学、陈峰、左
湘东及栗军。各发起人出资于 2001 年 6 月 11 日经验证全部到位，基本情况如下：
序号 发起人 出资方式 认购股份 持股比例
（万股）
1 紫光股份 实物、货币 2,600 65%
2 长庆元龙 货币 520 13%
3 紫光投资 货币 200 5%
4 丰银投资 货币 80 2%
5 邵学 货币 200 5%
6 陈峰 货币 200 5%
7 栗军 货币 100 2.5%
8 左湘东 货币 100 2.5%
合计 4,000 100%
第十九条 公司股份总数为 14,800 万股，全部为人民币普通股，其中公司上市前
的股东持有股份 11,100 万股，占有公司股份总数的 75%；社会公众持有股份 3,700
万股，占有公司股份总数的 25%
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
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以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1
年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。若公司董事、监事、高级管理
人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个
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月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至
第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本
公司股份。除此之外的情形，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人
员）声明及承诺书》中作出以上承诺。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
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（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
北京紫光华宇软件股份有限公司章程
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
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他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3，即不足 5
人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知另行通知的
地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告时，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当
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予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并做出决议。
第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
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（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
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东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
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决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明关联关系并
回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回
避。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正
常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者
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股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院
起诉。
公司拟与关联人达成的总额高于 500 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%
以上的重大关联交易应由股东大会讨论决定。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人由董事会或有提案权的股东提名，监事候选人由监事会或有提案权的
股东提名。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
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自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告应当包括下列内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决
权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容等。
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称
或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决
情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意
见书全文。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东
大会通过有关董事、监事提案后即就任。
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第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
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（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。保守公司商业秘密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则，结合事件发生与离任之间时间的长短，以及董事与公司解除关系的原
因和条件而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
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义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司章程的有关
规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三名。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部基本管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、总监、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
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第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会做出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定公司下列投资、融资事项：
（一）决定投资总额占公司最近经审计的合并会计报表净资产 30％以下的对外投
资方案。年度累积对外投资金额不得超过公司最近经审计的合并会计报表净资产
50％。
（二）决定总额占公司最近经审计的合并会计报表净资产 30％以下的公司资产处
置方案。
（三）决定投资总额占公司最近经审计的合并会计报表净资产 10％以下的股票、
期货、外汇交易等对外风险投资方案。
（四）决定累积金额在公司最近经审计的合并会计报表净资产 30％以下的对外担
保。
（五）除法律、法规及本章程另有规定外，决定总额在公司最近经审计的合并会
计报表净资产 40％以下的融资方案。
超过本条规定数额的投资、融资方案，应报公司股东大会审议批准后方可实施。
董事会根据公司经营管理的实际需要，可以授权公司总经理办公会决定单项总额
1,000 万元以下的对外投资、资产处置，但年度累积总额不得超过 2,000 万元。
公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其公司章程规定执行，
但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限金额不
得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司
董事会或股东大会指示。
第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
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举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、电子
邮件、传真或电话通知；通知时限为会议召开二日前。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或电子邮件方式
进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
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第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，根据需要设副总经理，由董事会聘任或解
聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总监、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
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（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘。副总经理协助
总经理工作。副总经理的职责由总经理工作细则规定。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
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第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会设 3 名监事，由 2 名股东代表和 1 名职
工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产
生和更换。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
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为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十四条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，
公司将实施积极的利润分配政策，公司利润分配的基本原则如下：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的
规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十五条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公
司可供分配利润的 10%。
特殊情况是指：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预
计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%；
2、公司最近一期经审计财务报告中研发支出金额超过当年实现净利润的 40%。
3、公司连续两年经营性现金流净额和投资性现金流净额之和低于连续两年公司
净利润之和的 40%。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。
第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序：
公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会
就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利
润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
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第一百五十七条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面
论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事
项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第九章 通知和公告
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）电话、传真或电子邮件；
（四）公告；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件方式、公告
或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或本章程规定
的其他方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或本章程规定的
其他方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3
个工作日为送达日期；以电话、传真、电子邮件发出的，以发出日期为送达日期；以
公告发出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网和其他深
圳交易所指定的需要披露的媒体作为公司披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国证券报》、《证券时报》公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、
《证券时报》公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国证券报》、《证券时报》指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
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第一百八十二条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
中国证监会指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
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第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
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程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
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| 北京紫光华宇软件股份有限公司公司章程（2012年4月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2012-04-26 |
北京紫光华宇软件股份有限公司章程
北京紫光华宇软件股份有限公司
章 程
二○一二年四月二十五日
北京紫光华宇软件股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 .................................................................................................. 3
第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................. 4
第三章 股份 .................................................................................................. 4
第一节 股份发行 ........................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ................................................................................. 6
第三节 股份转让 ........................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会 .................................................................................. 8
第一节 股东 ................................................................................................. 8
第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 10
第三节 股东大会的召集 ................................................................................ 11
第四节 股东大会的提案与通知 ...................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 ............................................................................... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................... 17
第五章 董事会 ............................................................................................. 20
第一节 董事 ............................................................................................... 20
第二节 董事会 ............................................................................................ 22
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................. 26
第七章 监事会 ............................................................................................. 27
第一节 监事 ............................................................................................... 27
第二节 监事会 ............................................................................................ 28
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................... 29
第一节 财务会计制度 ................................................................................... 29
第二节 内部审计 ......................................................................................... 30
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 31
第九章 通知和公告 ....................................................................................... 31
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................. 32
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................... 32
第二节 解散和清算 ...................................................................................... 33
第十一章 修改章程 ....................................................................................... 35
第十二章 附则 ............................................................................................. 35
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京紫光华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）系依照国家有关
规定成立的股份有限公司。
公司采取发起设立方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号码为 110000002773032。
第三条 二 00 一年六月十八日，公司首次向发起人发行人民币普通股 4000 万股。
二00八年五月二十三日，公司二00七年度股东大会通过了《关于二00七年度利
润分配方案》的决议，利润分配方案实施后，公司股份总数变更为5200万股。
二00八年十二月二十三日，公司二00八年第二次临时股东大会通过了《公司定向
增资暨收购广州紫光华宇信息技术有限公司（以下简称“广州紫光华宇”）49％股
权》的议案，定向增资方案完成后，公司股份总数变更为5550万股。
二0一一年九月十六日，公司经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众
发行人民币普通股1850万股，于二0一一年十月二十六日在深圳交易所创业板上市，
公司股份总数变更为7400万股。
二0一二年三月二十二日，公司二0一一年年度股东大会通过了《2011年度利润分
配及资本公积金转增股本预案》，转增后公司总股本增加至为14800万股。
第四条 公司注册名称：北京紫光华宇软件股份有限公司。
公司英文名称：Beijing Thunisoft Corporation Limited
第五条 公司住所：北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座
25 层，邮政编码：100084
第六条 公司注册资本为人民币壹亿肆仟捌佰万元（148,000,000 元）。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意
增加或减少注册资本决议后，可授权董事会具体办理修改公司章程的事项和注册资本
的变更登记手续。
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第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书、总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨： 创造中国最优秀的软件企业，以优秀的软件产品和
卓越的服务创造客户价值，以专业技术帮助客户实现信息化，促进客户事业的进步。
倡导员工与企业同步发展，以企业的健康发展为员工实现自我价值创造发展平台。以
客户事业的进步和员工的成长促进企业的不断发展，以企业的健康发展为股东实现合
理的投资回报，为社会创造价值，贡献和谐社会。
第十三条 经许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软硬件和外围设备、网
络技术、应用电子技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；制造及销
售开发后的产品；电子商务服务；企业管理咨询；计算机网络系统集成、管理与维护；
承接计算机网络工程及综合布线。
第三章 股份
第一节 股份发行
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第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司成立于 2001 年 6 月 18 日，由 8 名发起人发起设立。公司发起人
包括：清华紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”）、北京长庆元龙科技投资有
限公司（以下简称“长庆元龙”）、清华紫光科技创新投资有限公司（以下简称“紫
光投资”）、上海丰银投资管理有限公司（以下简称“丰银投资”）、邵学、陈峰、左
湘东及栗军。各发起人出资于 2001 年 6 月 11 日经验证全部到位，基本情况如下：
序号 发起人 出资方式 认购股份 持股比例
（万股）
1 紫光股份 实物、货币 2,600 65%
2 长庆元龙 货币 520 13%
3 紫光投资 货币 200 5%
4 丰银投资 货币 80 2%
5 邵学 货币 200 5%
6 陈峰 货币 200 5%
7 栗军 货币 100 2.5%
8 左湘东 货币 100 2.5%
合计 4,000 100%
第十九条 公司股份总数为 14800 万股，全部为人民币普通股，其中公司上市前
的股东持有股份 11100 万股，占有公司股份总数的 75%；社会公众持有股份 3700 万
股，占有公司股份总数的 25%
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
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第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1
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年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。若公司董事、监事、高级管理
人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个
月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至
第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本
公司股份。除此之外的情形，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人
员）声明及承诺书》中作出以上承诺。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
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第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
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资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
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（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3，即不足 5
人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知另行通知的
地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
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第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告时，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当
予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并做出决议。
第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
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不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
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（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
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第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
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监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
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第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明关联关系并
回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回
避。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正
常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院
起诉。
公司拟与关联人达成的总额高于 500 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%
以上的重大关联交易应由股东大会讨论决定。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人由董事会或有提案权的股东提名，监事候选人由监事会或有提案权的
股东提名。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
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第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
股东大会决议应当及时公告，公告应当包括下列内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决
权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
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决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容等。
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称
或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决
情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意
见书全文。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东
大会通过有关董事、监事提案后即就任。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
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第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
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（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。保守公司商业秘密的义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公
平的原则，结合事件发生与离任之间时间的长短，以及董事与公司解除关系的原因和
条件而定。
第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司章程的有关
规定执行。
第二节 董事会
第一百零四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零五条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三名。
第一百零六条 董事会行使下列职权：
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（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部基本管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、总监、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会做出说明。
第一百零八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定公司下列投资、融资事项：
（一）决定投资总额占公司最近经审计的合并会计报表净资产 30％以下的对外投
资方案。年度累积对外投资金额不得超过公司最近经审计的合并会计报表净资产
50％。
（二）决定总额占公司最近经审计的合并会计报表净资产 30％以下的公司资产处
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置方案。
（三）决定投资总额占公司最近经审计的合并会计报表净资产 10％以下的股票、
期货、外汇交易等对外风险投资方案。
（四）决定累积金额在公司最近经审计的合并会计报表净资产 30％以下的对外担
保。
（五）除法律、法规及本章程另有规定外，决定总额在公司最近经审计的合并会
计报表净资产 40％以下的融资方案。
超过本条规定数额的投资、融资方案，应报公司股东大会审议批准后方可实施。
董事会根据公司经营管理的实际需要，可以授权公司总经理办公会决定单项总额
1,000 万元以下的对外投资、资产处置，但年度累积总额不得超过 2,000 万元。
公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其公司章程规定执行，
但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限金额不
得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司
董事会或股东大会指示。
第一百一十条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、电
子邮件、传真或电话通知；通知时限为会议召开二日前。
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第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或电子邮件方式
进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
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数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十三条 公司设总经理 1 名，根据需要设副总经理，由董事会聘任或解
聘。
第一百二十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十六条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总监、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
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第一百二十八条 总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十一条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘。副总经理协助
总经理工作。副总经理的职责由总经理工作细则规定。
第一百三十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
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第一百三十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十二条 公司设监事会。监事会设 3 名监事，由 2 名股东代表和 1 名职
工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产
生和更换。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十三条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
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（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
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第一百五十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十四条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，
公司将实施积极的利润分配政策：
（一）公司可以采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配股利，并积极
采取现金分红方式，可以在中期进行现金分红，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（三）公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可
分配利润的百分之三十；每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
百分之十。
第二节 内部审计
北京紫光华宇软件股份有限公司章程
第一百五十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）电话、传真或电子邮件；
（四）公告；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
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关人员收到通知。
第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件方式、公告
或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或本章程规定
的其他方式进行。
第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或本章程规定
的其他方式进行。
第一百六十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3
个工作日为送达日期；以电话、传真、电子邮件发出的，以发出日期为送达日期；以
公告发出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第一百六十九条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网和其他深
圳交易所指定的需要披露的媒体作为公司披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国证券报》、《证券时报》公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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第一百七十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、
《证券时报》公告。
第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国证券报》、《证券时报》指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
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第一百七十八条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百七十九条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
中国证监会指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
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公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
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的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第一百九十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第一百九十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
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公告日期:2012-02-29 |
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北京紫光华宇软件股份有限公司
章 程
二○一二年二月二十七日
北京紫光华宇软件股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 .................................................................................................. 3
第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................. 4
第三章 股份 .................................................................................................. 4
第一节 股份发行 ........................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ................................................................................. 6
第三节 股份转让 ........................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会 .................................................................................. 7
第一节 股东 ................................................................................................. 7
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................... 9
第三节 股东大会的召集 ................................................................................ 11
第四节 股东大会的提案与通知 ...................................................................... 12
第五节 股东大会的召开 ............................................................................... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................... 16
第五章 董事会 ............................................................................................. 20
第一节 董事 ............................................................................................... 20
第二节 董事会 ............................................................................................ 22
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................. 25
第七章 监事会 ............................................................................................. 27
第一节 监事 ............................................................................................... 27
第二节 监事会 ............................................................................................ 28
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................... 29
第一节 财务会计制度 ................................................................................... 29
第二节 内部审计 ......................................................................................... 30
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 30
第九章 通知和公告 ....................................................................................... 31
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................. 32
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................... 32
第二节 解散和清算 ...................................................................................... 33
第十一章 修改章程 ....................................................................................... 34
第十二章 附则 ............................................................................................. 35
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京紫光华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）系依照国家有关
规定成立的股份有限公司。
公司采取发起设立方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号码为 110000002773032。
第三条 二 00 一年六月十八日，公司首次向发起人发行人民币普通股 4000 万股。
二00八年五月二十三日，公司二00七年度股东大会通过了《关于二00七年度利
润分配方案》的决议，利润分配方案实施后，公司股份总数变更为5200万股。
二00八年十二月二十三日，公司二00八年第二次临时股东大会通过了《公司定向
增资暨收购广州紫光华宇信息技术有限公司（以下简称“广州紫光华宇”）49％股
权》的议案，定向增资方案完成后，公司股份总数变更为5550万股。
二0一一年九月十六日，公司经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众
发行人民币普通股1850万股，于二0一一年十月二十六日在深圳交易所创业板上市，
公司股份总数变更为7400万股。
第四条 公司注册名称：北京紫光华宇软件股份有限公司。
公司英文名称：Beijing Thunisoft Corporation Limited
第五条 公司住所：北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座
25 层，邮政编码：100084
第六条 公司注册资本为人民币柒千肆佰万元（74,000,000 元）。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意
增加或减少注册资本决议后，可授权董事会具体办理修改公司章程的事项和注册资本
的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
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第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书、总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨： 创造中国最优秀的软件企业，以优秀的软件产品和
卓越的服务创造客户价值，以专业技术帮助客户实现信息化，促进客户事业的进步。
倡导员工与企业同步发展，以企业的健康发展为员工实现自我价值创造发展平台。以
客户事业的进步和员工的成长促进企业的不断发展，以企业的健康发展为股东实现合
理的投资回报，为社会创造价值，贡献和谐社会。
第十三条 经许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软硬件和外围设备、网
络技术、应用电子技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；制造及销
售开发后的产品；电子商务服务；企业管理咨询；计算机网络系统集成、管理与维护；
承接计算机网络工程及综合布线。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
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第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司成立于 2001 年 6 月 18 日，由 8 名发起人发起设立。公司发起人
包括：清华紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”）、北京长庆元龙科技投资有
限公司（以下简称“长庆元龙”）、清华紫光科技创新投资有限公司（以下简称“紫
光投资”）、上海丰银投资管理有限公司（以下简称“丰银投资”）、邵学、陈峰、左
湘东及栗军。各发起人出资于 2001 年 6 月 11 日经验证全部到位，基本情况如下：
序号 发起人 出资方式 认购股份 持股比例
（万股）
1 紫光股份 实物、货币 2,600 65%
2 长庆元龙 货币 520 13%
3 紫光投资 货币 200 5%
4 丰银投资 货币 80 2%
5 邵学 货币 200 5%
6 陈峰 货币 200 5%
7 栗军 货币 100 2.5%
8 左湘东 货币 100 2.5%
合计 4,000 100%
第十九条 公司股份总数为 7400 万股，全部为人民币普通股，其中公司上市前的
股东持有股份 5550 万股，占有公司股份总数的 75%；社会公众持有股份 1850 万股，
占有公司股份总数的 25%
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
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第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1
年内转让给职工。
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第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
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有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
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之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
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（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3，即不足 5
人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知另行通知的
地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
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第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告时，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当
予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并做出决议。
第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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除采取累积投票制外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
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第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
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第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
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股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明关联关系并
回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回
避。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正
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常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院
起诉。
公司拟与关联人达成的总额高于 500 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%
以上的重大关联交易应由股东大会讨论决定。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人由董事会或有提案权的股东提名，监事候选人由监事会或有提案权的
股东提名。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
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第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十一条 股东大会应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东
大会通过有关董事、监事提案后即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
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（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。保守公司商业秘密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则，结合事件发生与离任之间时间的长短，以及董事与公司解除关系的原
因和条件而定。
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第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司章程的有关
规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三名。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部基本管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、总监、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
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（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会做出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定公司下列投资、融资事项：
（一）决定投资总额占公司最近经审计的合并会计报表净资产 30％以下的对外投
资方案。年度累积对外投资金额不得超过公司最近经审计的合并会计报表净资产
50％。
（二）决定总额占公司最近经审计的合并会计报表净资产 30％以下的公司资产处
置方案。
（三）决定投资总额占公司最近经审计的合并会计报表净资产 10％以下的股票、
期货、外汇交易等对外风险投资方案。
（四）决定累积金额在公司最近经审计的合并会计报表净资产 30％以下的对外担
保。
（五）除法律、法规及本章程另有规定外，决定总额在公司最近经审计的合并会
计报表净资产 40％以下的融资方案。
超过本条规定数额的投资、融资方案，应报公司股东大会审议批准后方可实施。
董事会根据公司经营管理的实际需要，可以授权公司总经理办公会决定单项总额
1,000 万元以下的对外投资、资产处置，但年度累积总额不得超过 2,000 万元。
公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其公司章程规定执行，
但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限金额不
得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司
董事会或股东大会指示。
第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
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第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、电
子邮件、传真或电话通知；通知时限为会议召开二日前。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为举手表决或记名投票表决。
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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或电子邮件方式
进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，根据需要设副总经理，由董事会聘任或解
聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义
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务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总监、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘。副总经理协助
总经理工作。副总经理的职责由总经理工作细则规定。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
北京紫光华宇软件股份有限公司章程
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会设 3 名监事，由 2 名股东代表和 1 名职
工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产
生和更换。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
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第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，
公司将实施积极的利润分配政策：
（一）公司可以采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配股利，并积极
采取现金分红方式，可以在中期进行现金分红，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（三）公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可
分配利润的百分之三十；每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
百分之十。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
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会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）电话、传真或电子邮件；
（四）公告；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件方式、公告
或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或本章程规定
的其他方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或本章程规定
的其他方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3
个工作日为送达日期；以电话、传真、电子邮件发出的，以发出日期为送达日期；以
公告发出的，第一次公告刊登日为送达日期。
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第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网和其他深
圳交易所指定的需要披露的媒体作为公司披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国证券报》、《证券时报》公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、
《证券时报》公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国证券报》、《证券时报》指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
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接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
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（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
中国证监会指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
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第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
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第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
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公告日期:2011-11-15 |
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北京紫光华宇软件股份有限公司
章 程
二○○九年八月二日
（2009 年第二次临时股东大会审议通过）
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目 录
第一章 总则 .................................................................................................. 3
第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................. 4
第三章 股份 .................................................................................................. 5
第一节 股份发行 ........................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购 ................................................................................. 6
第三节 股份转让 ........................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会 .................................................................................. 8
第一节 股东 ................................................................................................. 8
第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 10
第三节 股东大会的召集 ................................................................................ 11
第四节 股东大会的提案与通知 ...................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 ............................................................................... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................... 17
第五章 董事会 ............................................................................................. 20
第一节 董事 ............................................................................................... 20
第二节 董事会 ............................................................................................ 22
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................. 26
第七章 监事会 ............................................................................................. 27
第一节 监事 ............................................................................................... 27
第二节 监事会 ............................................................................................ 28
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................... 29
第一节 财务会计制度 ................................................................................... 29
第二节 内部审计 ......................................................................................... 30
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 30
第九章 通知和公告 ....................................................................................... 31
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................. 32
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................... 32
第二节 解散和清算 ...................................................................................... 33
第十一章 修改章程 ....................................................................................... 35
第十二章 附则 ............................................................................................. 35
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京紫光华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）系依照国家有关
规定成立的股份有限公司。
公司采取发起设立方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号码为 110000002773032。
第三条 二 00 一年六月十八日，公司首次向发起人发行人民币普通股 4000 万股。
二00八年五月二十三日，公司二00七年度股东大会通过了《关于二00七年度利
润分配方案》的决议，利润分配方案实施后，公司股份总数变更为5200万股。
二00八年十二月二十三日，公司二00八年第二次临时股东大会通过了《公司定向
增资暨收购广州紫光华宇信息技术有限公司（以下简称“广州紫光华宇”）49％股
权》的议案，定向增资方案完成后，公司股份总数变更为5550万股。
二0一一年九月十六日，公司经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众
发行人民币普通股1850万股，于二0一一年十月二十六日在深圳交易所创业板上市，
公司股份总数变更为7400万股。
第四条 公司注册名称：北京紫光华宇软件股份有限公司。
公司英文名称：Beijing Thunisoft Corporation Limited
第五条 公司住所：北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座
25 层，邮政编码：100084
第六条 公司注册资本为人民币柒千肆佰万元（74,000,000 元）。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意
增加或减少注册资本决议后，可授权董事会具体办理修改公司章程的事项和注册资本
的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
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第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书、总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨： 创造中国最优秀的软件企业，以优秀的软件产品和
卓越的服务创造客户价值，以专业技术帮助客户实现信息化，促进客户事业的进步。
倡导员工与企业同步发展，以企业的健康发展为员工实现自我价值创造发展平台。以
客户事业的进步和员工的成长促进企业的不断发展，以企业的健康发展为股东实现合
理的投资回报，为社会创造价值，贡献和谐社会。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：计算机软硬件及外围设备、网络技术、
应用电子技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；制造及销售开发后
的产品；电子商务服务；企业管理咨询；计算机网络系统集成、管理及维护；承接计
算机网络工程及综合布线工程；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法
律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关
登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项
目开展经营活动。
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司成立于 2001 年 6 月 18 日，由 8 名发起人发起设立。公司发起人
包括：清华紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”）、北京长庆元龙科技投资有
限公司（以下简称“长庆元龙”）、清华紫光科技创新投资有限公司（以下简称“紫
光投资”）、上海丰银投资管理有限公司（以下简称“丰银投资”）、邵学、陈峰、左
湘东及栗军。各发起人出资于 2001 年 6 月 11 日经验证全部到位，基本情况如下：
序号 发起人 出资方式 认购股份 持股比例
（万股）
1 紫光股份 实物、货币 2,600 65%
2 长庆元龙 货币 520 13%
3 紫光投资 货币 200 5%
4 丰银投资 货币 80 2%
5 邵学 货币 200 5%
6 陈峰 货币 200 5%
7 栗军 货币 100 2.5%
8 左湘东 货币 100 2.5%
合计 4,000 100%
第十九条 公司股份总数为 7400 万股，全部为人民币普通股，其中公司上市前的
股东持有股份 5550 万股，占有公司股份总数的 75%；社会公众持有股份 1850 万股，
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占有公司股份总数的 25%
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于
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第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1
年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
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第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
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资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
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（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3，即不足 5
人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知另行通知的
地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
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第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告时，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当
予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并做出决议。
第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
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不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
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（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
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第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
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监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
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第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明关联关系并
回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回
避。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正
常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院
起诉。
公司拟与关联人达成的总额高于 500 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%
以上的重大关联交易应由股东大会讨论决定。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人由董事会或有提案权的股东提名，监事候选人由监事会或有提案权的
股东提名。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
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第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十一条 股东大会应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
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在股东大会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东
大会通过有关董事、监事提案后即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
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第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
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原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。保守公司商业秘密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则，结合事件发生与离任之间时间的长短，以及董事与公司解除关系的原
因和条件而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司章程的有关
规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三名。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部基本管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、总监、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会做出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定公司下列投资、融资事项：
（一）决定投资总额占公司最近经审计的合并会计报表净资产 30％以下的对外投
资方案。年度累积对外投资金额不得超过公司最近经审计的合并会计报表净资产
50％。
（二）决定总额占公司最近经审计的合并会计报表净资产 30％以下的公司资产处
置方案。
（三）决定投资总额占公司最近经审计的合并会计报表净资产 10％以下的股票、
期货、外汇交易等对外风险投资方案。
（四）决定累积金额在公司最近经审计的合并会计报表净资产 30％以下的对外担
保。
（五）除法律、法规及本章程另有规定外，决定总额在公司最近经审计的合并会
计报表净资产 40％以下的融资方案。
超过本条规定数额的投资、融资方案，应报公司股东大会审议批准后方可实施。
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董事会根据公司经营管理的实际需要，可以授权公司总经理办公会决定单项总额
1,000 万元以下的对外投资、资产处置，但年度累积总额不得超过 2,000 万元。
公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其公司章程规定执行，
但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限金额不
得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司
董事会或股东大会指示。
第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、电
子邮件、传真或电话通知；通知时限为会议召开二日前。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
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董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或电子邮件方式
进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
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第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，根据需要设副总经理，由董事会聘任或解
聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总监、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
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（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘。副总经理协助
总经理工作。副总经理的职责由总经理工作细则规定。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
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建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会设 3 名监事，由 2 名股东代表和 1 名职
工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产
生和更换。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
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第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，
公司将实施积极的利润分配政策：
（一）公司可以采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配股利，并积极
采取现金分红方式，可以在中期进行现金分红，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
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第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）电话、传真或电子邮件；
（四）公告；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件方式、公告
或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或本章程规定
的其他方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或本章程规定
的其他方式进行。
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第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3
个工作日为送达日期；以电话、传真、电子邮件发出的，以发出日期为送达日期；以
公告发出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网和其他深
圳交易所指定的需要披露的媒体作为公司披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国证券报》、《证券时报》公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、
《证券时报》公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
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在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国证券报》、《证券时报》指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
中国证监会指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
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第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
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第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
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| 北京紫光华宇软件股份有限公司章程修正案(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2011-11-15 |
北京紫光华宇软件股份有限公司
章程修正案
1. 原《章程》：第三条 增加 第四款：
二 0 一一年九月十六日，公司经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 1850 万股，于二 0 一一年十月二十六日在深圳
交易所创业板上市。
2. 原《章程》：第六条 第一款：
公司注册资本为人民币伍千伍佰伍拾万元（55,500,000 元）。
修改为：
公司注册资本为人民币柒千肆佰万元（74,000,000 元）。
3. 原《章程》：第十九条 ：
公司股份均为普通股股份。
修改为：
公司股份总数为 7400 万股，全部为人民币普通股，其中公司上市前的
股东持有股份 5550 万股，占有公司股份总数的 75%；社会公众持有股份 1850
万股，占有公司股份总数的 25%。
4. 原《章程》：第一百七十条：
公司指定中国证监会指定媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
修改为：
公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网和其他深圳交易所指
定的需要披露的媒体作为公司披露信息的媒体。
5. 原《章程》：第一百七十二条：
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中
国证监会指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
修改为：
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国证券报》、《证券时报》公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
6. 原《章程》：第一百七十四条：
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在中国证监会指定报纸上公告。
修改为：
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》、《证券时报》公告。
7. 原《章程》 第一百七十六条 第二款：
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在中国证监会指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
修改为：
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》、《证券时报》指定报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
8. 公司章程其他条款不变。
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公告日期:2011-09-23 |
公告内容详见附件 |
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