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国瓷材料(300285.SZ)

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公司章程—国瓷材料(300285)
国瓷材料:公司章程(2019年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-07-23
山东国瓷功能材料股份有限公司 章程 二○一九年七月 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 ....................................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................................... 4 第三章 股 份 ..................................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ....................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ....................................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................................... 8 第一节 股东 ............................................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................................. 19 第五章 董事会 ................................................................................................................................................. 25 第一节 董事 ............................................................................................................................................. 25 第二节 董事会 ......................................................................................................................................... 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................................. 32 第七章 监事会 ................................................................................................................................................. 34 第一节 监事 ............................................................................................................................................. 34 第二节 监事会 ......................................................................................................................................... 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................................... 37 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................................. 37 第二节 内部审计 ..................................................................................................................................... 44 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................................. 44 第九章 通 知 ................................................................................................................................................. 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................................................................................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................................................... 46 第二节 解散和清算 ................................................................................................................................. 47 第十一章 修改章程 ......................................................................................................................................... 49 第十二章 附则 ................................................................................................................................................. 50 2 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 山东国瓷功能材料股份有限公司章程 第一章 总则 第1条 为维护山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称:“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于设立外商投资股份有限公司若干问 题的暂行规定》(以下简称《暂行规定》)和其他有关规定,制订本章程。 第2条 公司是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》 (以下简称《暂行规定》)和其他有关相关法律、法规设立的,于 2010 年 5 月 4 日,由山东 省商务厅出具鲁商务外资函〔2010〕343 号《关于同意山东国瓷功能材料有限公司整体变更 为外商投资股份有限公司的批复》,批准山东国瓷功能材料有限公司依法整体变更为外商投资 股份有限公司。2010 年 5 月 25 日,公司在山东省工商行政管理局注册登记并取得营业执照, 营业执照号为:370500400001069。公司共有 7 名股东作为公司的发起人。2015 年 4 月 27 日, 山东省商务厅出具鲁商审〔2015〕96 号《关于批准山东国瓷功能材料有限公司股权转让变更 为内资企业的批复》,批准山东国瓷功能材料有限公司依法整体变更为内资企业》。 第3条 公司于 2011 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1560 万股,于 2012 年 1 月 13 日在深圳证券 交易所创业板上市。 第4条 公司注册名称:山东国瓷功能材料股份有限公司 英文全称:SHANDONG SINOCERA FUNCTIONAL MATERIAL CO.,LTD. 第5条 公司住所:中国山东省东营市东营区辽河路 24 号;邮政编码:257091 第6条 公司的注册资本为 96,334.1059 万元。 第7条 公司为永久存续的股份有限公司。 3 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第8条 董事长为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,也是对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第11条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书及财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第12条 公司的经营宗旨:使用先进技术,生产和销售特种陶瓷粉体材料, 强调进取、 创新、稳健的经营理念,不断提升技术水平和管理水平,紧抓产品质量,实现股东利益的最 大化,将公司打造为国际领先的特种陶瓷材料供应商。 第13条 经依法登记,公司经营范围是:生产、销售特种陶瓷粉体材料及制品(不含危 险品),对销售后的产品进行技术服务;进出口贸易。(以上经营事项涉及法律法规规定需报 批的,凭批准证书经营) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第14条 公司的股份采取股票的形式。 第15条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 4 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第16条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第17条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第18条 公司为根据《公司法》第九条的规定由山东国瓷功能材料有限公司以净资产 折股整体变更设立,公司发起人为山东国瓷功能材料有限公司的全体股东,包括东营市盈泰 石油科技有限公司、北京市通达宝德科技发展有限公司、东营奥远工贸有限责任公司、东营 智汇企业管理咨询有限公司、青岛朗固德技术贸易有限公司、中科宏易(香港)投资管理有 限公司、宝利佳有限公司。上述发起人分别以其在原中外合资企业山东国瓷功能材料有限公 司的权益折股取得公司股份。自 2010 年 12 月东营智汇企业管理咨询有限公司、中科宏易(香 港)投资管理有限公司、宝利佳有限公司增资后,根据立信大华会计师事务所有限公司 2010 年 12 月 16 日出具的《验资报告》(立信大华验字[2010]184 号),各发起人已缴清其认缴 的出资。 第19条 公司股份总数为 96,334.1059 万股,均为普通股。 第20条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第21条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 5 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第23条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第24条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)公司股票上市后,采用证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 因本章程第 23 条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第25条 公司因本章程第 23 条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司 6 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第 23 条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第 23 条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第26条 公司的股份可以依法转让。 第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第28条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其所持有 的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 7 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第30条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第31条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第32条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第33条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 8 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第34条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第35条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第36条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第37条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 9 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第38条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当在 该事实发生当日,向公司作出书面通告。 第39条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第40条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; 10 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (八) 对发行公司债券做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第 41 条规定的担保事项; (十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议批准股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第41条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 11 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第42条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第43条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者不足本章程所定人数的 2/3,即 6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第44条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列明的其它地点。股 东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第45条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 12 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第三节 股东大会的召集 第46条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第47条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第48条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 13 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第49条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告前,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第50条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第51条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第52条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第53条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,向股东披露临 时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 52 条规定的提案,股东大会不得进行表决并作 出决议。 14 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第54条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第55条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对 拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第56条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 15 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第57条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第58条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第59条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第60条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,还应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第61条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; 16 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第62条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第63条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第64条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第65条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第66条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第67条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 17 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第68条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第69条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第70条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第71条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 册的登记为准。 第72条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 18 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第73条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第74条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第75条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第76条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 19 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第77条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第78条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第79条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关系的股东可 以出席股东大会,但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到 会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数;股东大会决议的公告中应当充分说明非关联股东的表决情况。 第80条 股东大会审议关联交易事项时应按照如下程序: 20 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (一)股东大会召集人在公告召开股东大会之前,应当对提交股东大会审议表决的交易 事项是否构成关联交易进行审查;如果拟提交股东大会审议表决的交易事项与某一股东之间 构成关联交易,召集人应当在公告中予以披露,并提示关联股东回避表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数; (二)公司股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的,关联股东 应当在股东大会召开前向股东大会召集人详细披露其关联关系,最迟应当在关联交易事项表 决前向主持人披露,并主动回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; (三)公司股东认为其它股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易 的,可以提请股东大会召集人对该股东是否系该次股东大会审议事项之关联股东进行审查; 股东大会召集人按照相关法律法规及本章程的规定认定该股东系关联股东的,召集人应当予 以披露,并提示关联股东会回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; (四)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关关联股东的名单, 涉及关联交易的股东应当回避表决,非关联股东在主持人宣布出席大会的非关联股东有表决 权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决; (五)关联股东未就关联交易事项向召集人或主持人进行披露,并参与了对有关关联交 易事项的表决的,其所行使表决权的股份数不计入有效表决总数内;主持人应当宣布关联股 东对关联交易所作的表决无效。 (六)股东大会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的涉及关 联交易事项的决议应认定为无效决议,股东大会有权撤销关联交易事项的一切无效决议。 第81条 股东大会审议关联交易时,下列股东应当回避表决: (一)为交易对方; (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的; (三)被交易对方直接或者间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制; 21 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 其表决权受到限制和影响的; (六)中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然 人。 第82条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第83条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第84条 董事、独立董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方式和程序: (一)关于董事和独立董事候选人提名方式和程序: 1、董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权提名非职工代表董事候 选人。 2、董事会、监事会及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东,有权提名独立董事 候选人。 (二)关于监事候选人提名方式和程序: 1、监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权提名非职工代表监事候 选人。 2、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。 (三)关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序: 1、董事会对于被提名的董事、监事候选人,应当立即征询被提名人是否同意成为董事、 22 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 监事的意见。 2、董事会对有意出任董事、监事的候选人,应当要求其在股东大会召开之前做出书面 承诺,表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料,保证所披露的本人资料的真实性 和完整性,保证当选后能够依法有效地履行职责。 3、董事会对于接受提名的董事、监事候选人,应当尽快核实了解其简历和基本情况, 并 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 4、董事会根据对候选董事、监事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐,形成书 面提案提交股东大会选举决定。董事、监事候选人的提案应当符合本章程第 52 条的规定。 第85条 股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制,具体实施办法由公 司制定《累积投票制实施细则》进行规定。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第86条 除累积投票外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第87条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第88条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第89条 股东大会采取记名方式投票表决。 第90条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 23 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第91条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第92条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第93条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第94条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第95条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第96条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会作出 决议的当日就任。 第97条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 24 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第98条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第99条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事每届任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 25 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第100条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第101条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; 26 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第102条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第103条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露相关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第104条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离任后的 1 年内仍然有效。 第105条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第106条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第107条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章及《独立董事工作条例》的有关 规定执行。 27 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第二节 董事会 第108条 公司设董事会,对股东大会负责。 第109条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。董事会成员中包括独立董事 3 名。 第110条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散 方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; 28 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)决定公司因本章程第 23 条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司的股份; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。 第111条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第112条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 第113条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会应当制定相关决策制度对前述事项的审批权 限、审查和决策程序进行规定,经股东大会审议通过后执行。 第114条 1 。 第115条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 29 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第116条 第117条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第118条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会提议,董事长认为必 要时、总经理提议时、出现公司《公司章程》规定的其他情形时,可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第119条 董事会召开临时会议的通知应在会议召开 3 日前以专人送达、传真、邮件等 方式通知全体董事及监事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第120条 董事会秘书负责通知全体董事及各有关人员并作好会议准备。董事会会议通 知至少应包括以下内容: (一) 会议时间和地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(议案); 30 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。 董事会会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知,说明情况和新 提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的 认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第121条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。董事会审议担保事项时,应经全体董事的 2/3 以上董事审议同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第122条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第123条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真进行并作出决议,并由 参会董事签字。 第124条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书面委托其 31 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第125条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第126条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第127条 董事应当在董事会记录和决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第128条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监 1 名、董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均为公司高级管理人员。 32 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第129条 本章程第 98 条规定关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第 100 条关于董事的忠实义务和第 101 条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时 适用于高级管理人员。 第130条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第131条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。 第132条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会; (十)根据董事长的授权,代表公司签署各种与公司日常生产经营业务有关的合同、协 议及其他法律文件; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 33 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第133条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第134条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第135条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经 理与公司之间的劳务合同规定。 第136条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。副总经理协助总经理开展工 作。财务总监由总经理提名,由董事会聘任和解聘。 第137条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第138条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第139条 本章程第 98 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 34 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第140条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第141条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第142条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第143条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第144条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第145条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第146条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第147条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监事会主席 1 名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第148条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; 35 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (三)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)相关法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 第149条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监 事会决议应当经半数以上监事通过。 第150条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 第151条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第152条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程, 致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司付赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并 记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第153条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容: 36 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(议案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事 会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第154条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第155条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及国务院财政部门的规定进行编制。 第156条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 37 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第157条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第158条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第159条 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股票股利)的派发事项。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司将保持股利 分配政策的连续性、稳定性,如果变更股利分配政策,必须经过董事会、股东大会表决通过。 公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意 见制定和调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则:即 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 第160条 公司的利润分配: 38 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (一)公司的利润分配原则 公司应当充分考虑投资者回报,按当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配现金股 利。 (二)公司的利润分配方案 1、利润分配政策 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,应保持连续性和稳定性。公司可 以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力及可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑并采纳独立董事、外部监事及中小股东的意见和要求,并结合国家货 币政策环境及宏观经济状况。 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司章程规定的现 金分红条件下,公司将优先采用现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配 时,公司应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、现金分红的具体条件和比例 (1)现金分红的条件 ① 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为 正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; ② 公司累计可供分配利润为正值; ③ 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; ④ 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一: ① 公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 39 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; ② 公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 期经审计总资产的 30%。 (2)现金分红的比例及时间 在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前 提下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可 以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现 金分红政策: ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%; ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。 3、分配股票股利的具体条件和比例 40 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 公司经营状况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于全体股东的利益的情况下,可以提出股票股利分配方案,并经公司股东大会审议通 过。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红的方式同步实施。采用股票股利方式 进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)公司利润分配的审议程序 公司的利润分配政策的审议程序和决策机制为 1、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,公司财务部门配合会计师事务所 进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案,财务的预算、决算方案及利 润分配方案由财务总监、董事会秘书会同总经理共同拟定,书面递交公司董事会。 2、利润分配方案由公司董事会审计委员会讨论并提出修改意见,最终由董事会决定,公 司董事会应根据公司的财务经营状况,提出可行的利润分配提案,并经全体董事过半数通过 并决议形成利润分配方案。 3、独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明确意见。独立董 事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。同意利润分配的提案 的,应经全体独立董事过半数通过,如不同意利润分配提案的,独立董事应提出不同意的事 实、理由,要求董事会重新制定利润分配提案,必要时,可提请召开股东大会。 4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见,同时充分考虑外部监事的意见(如有), 同意利润分配的提案的,应经全体监事过半数通过并形成决议,如不同意利润分配提案的, 监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配提案,必要时,可提请 召开股东大会。 5、利润分配方案经上述程序后同意实施的,由董事会提议召开股东大会,并报股东大会 批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 利润分配政策应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股 东大会提供便利。 41 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (四)利润分配时间间隔 在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红;公司董事会可以根据 公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。 (五)公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股 利(或股份)的派发事项。 (六)利润分配政策的调整情况及决策 1、调整情况 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体 方案。当确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整时,例如因外部经营环境或者自 身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应以保护股东权益为出发点,在股东 大会提案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会审议后提交股东大会批准。 下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化: (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏 损; (2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素, 对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度 亏损; (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 20%; (5)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 42 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 2、调整决策机制 (1)由公司董事会负责制定《利润分配调整方案》,董事会应充分论证由于公司外部经 营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因,并说明利润留存的用途, 同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力,由公司董事会根据实际情况,在公司盈 利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案,确保公司股东能够持续获得现金分红。 (2)公司独立董事就《利润分配调整方案》发表明确意见,同意利润分配调整计划的, 应经全体独立董事过半数通过,如不同意利润分配提案的,独立董事应提出不同意的事实、 理由,要求董事会重新制定利润分配调整计划,必要时,可提请召开股东大会。 (3)监事会应当就《利润分配调整方案》提出明确意见,同时考虑外部监事的意见(如 有),同意利润分配调整计划的,应经全体监事过半数通过并形成决议,如不同意利润分配调 整计划的,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配调整计划, 必要时,可提请召开股东大会。 (4)股东大会对《利润分配调整方案》进行讨论、表决并形成特别决议,利润分配政策 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。同时就此议案 公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便 利。在股东大会对利润分配政策调整方案进行审议前,公司应通过多种渠道听取股东的意见 和诉求。股东大会作出的《利润分配调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体 向公众及时披露。 (七)利润分配的信息披露 公司应在定期报告中披露利润分配方案,独立董事应当对此发表独立意见: (1)年度报告中应披露本次利润分配预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配 预案的,应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途并披露利润分配调整 方案,并详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。公司还应披露现金分红政策在 本报告期的制定与执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红 标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职并发挥了 应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充 43 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 分维护。 (2)半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案的执行情况。 (3)季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。 (八)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出, 以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促 进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 (九)未来股东回报规划的制定周期 公司至少每三年重新审阅一次公司未来三年股东回报规划,根据股东(特别是公众股东)、 独立董事和监事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改,以确定该 时段的股东回报计划。 第二节 内部审计 第161条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第162条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第163条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第164条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第165条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 44 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第166条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第167条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情况。 第九章 通 知 第一节 通 知 第168条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第169条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知 第170条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮寄送达或者传真、电子邮件 或公告的方式进行。 第171条 公司召开董事会会议的会议通知,以专人送达、邮寄方式送达、传真送达或 者电子邮件的方式进行。 第172条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄送达或者传真送达或者电子 45 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 邮件的方式进行。 第173条 会议通知以专人送达的,由被送达人在回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;会议通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;会 议通知以书面传真或电子邮件发送的,以公司传真输出的发送完成报告上所载日期或电子邮 件发出所记载的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第174条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第175条 公司通过中国证监会或深圳证券交易所指定的网站或报纸刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第176条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第177条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第178条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第179条 公司分立,其财产作相应的分割。 46 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第180条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第181条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第182条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第183条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 47 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第184条 公司因有本章程第 182 条第(一)项情形而解散的,可以通过修改公司章程 而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第185条 公司因本章程第 182 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第186条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第187条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 48 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第188条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第189条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足 清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第190条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认。 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第191条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第192条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第193条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; 49 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程; 第194条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第195条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第196条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第197条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第198条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第199条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 50 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第200条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。 第201条 本章程由公司董事会负责解释。 第202条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第203条 本章程自股东大会审议通过之日生效并实施。 51
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国瓷材料:公司章程(2018年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-09-13
山东国瓷功能材料股份有限公司 章程 二○一八年九月 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 ....................................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................................... 4 第三章 股 份 ..................................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ....................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ....................................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................................... 7 第一节 股东 ............................................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................................. 19 第五章 董事会 ................................................................................................................................................. 24 第一节 董事 ............................................................................................................................................. 24 第二节 董事会 ......................................................................................................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................................. 32 第七章 监事会 ................................................................................................................................................. 34 第一节 监事 ............................................................................................................................................. 34 第二节 监事会 ......................................................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................................... 37 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................................. 37 第二节 内部审计 ..................................................................................................................................... 44 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................................. 44 第九章 通 知 ................................................................................................................................................. 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................................................................................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................................................... 46 第二节 解散和清算 ................................................................................................................................. 47 第十一章 修改章程 ......................................................................................................................................... 49 第十二章 附则 ................................................................................................................................................. 50 2 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 山东国瓷功能材料股份有限公司章程 第一章 总则 第1条 为维护山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称:“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于设立外商投资股份有限公司若干问 题的暂行规定》(以下简称《暂行规定》)和其他有关规定,制订本章程。 第2条 公司是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》 (以下简称《暂行规定》)和其他有关相关法律、法规设立的,于 2010 年 5 月 4 日,由山东 省商务厅出具鲁商务外资函〔2010〕343 号《关于同意山东国瓷功能材料有限公司整体变更 为外商投资股份有限公司的批复》,批准山东国瓷功能材料有限公司依法整体变更为外商投资 股份有限公司。2010 年 5 月 25 日,公司在山东省工商行政管理局注册登记并取得营业执照, 营业执照号为:370500400001069。公司共有 7 名股东作为公司的发起人。2015 年 4 月 27 日, 山东省商务厅出具鲁商审〔2015〕96 号《关于批准山东国瓷功能材料有限公司股权转让变更 为内资企业的批复》,批准山东国瓷功能材料有限公司依法整体变更为内资企业》。 第3条 公司于 2011 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1560 万股,于 2012 年 1 月 13 日在深圳证券 交易所创业板上市。 第4条 公司注册名称:山东国瓷功能材料股份有限公司 英文全称:SHANDONG SINOCERA FUNCTIONAL MATERIAL CO.,LTD. 第5条 公司住所:中国山东省东营市东营区辽河路 24 号;邮政编码:257091 第6条 公司的注册资本为 64,222.7373 万元。 第7条 公司为永久存续的股份有限公司。 3 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第8条 董事长为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,也是对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第11条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书及财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第12条 公司的经营宗旨:使用先进技术,生产和销售特种陶瓷粉体材料, 强调进取、 创新、稳健的经营理念,不断提升技术水平和管理水平,紧抓产品质量,实现股东利益的最 大化,将公司打造为国际领先的特种陶瓷材料供应商。 第13条 经依法登记,公司经营范围是:生产、销售特种陶瓷粉体材料(不含危险品), 对销售后的产品进行技术服务,进出口贸易(以上经营事项涉及法律法规规定需报批的,凭 批准证书经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第14条 公司的股份采取股票的形式。 第15条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 4 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第16条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第17条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第18条 公司为根据《公司法》第九条的规定由山东国瓷功能材料有限公司以净资产 折股整体变更设立,公司发起人为山东国瓷功能材料有限公司的全体股东,包括东营市盈泰 石油科技有限公司、北京市通达宝德科技发展有限公司、东营奥远工贸有限责任公司、东营 智汇企业管理咨询有限公司、青岛朗固德技术贸易有限公司、中科宏易(香港)投资管理有 限公司、宝利佳有限公司。上述发起人分别以其在原中外合资企业山东国瓷功能材料有限公 司的权益折股取得公司股份。自 2010 年 12 月东营智汇企业管理咨询有限公司、中科宏易(香 港)投资管理有限公司、宝利佳有限公司增资后,根据立信大华会计师事务所有限公司 2010 年 12 月 16 日出具的《验资报告》(立信大华验字[2010]184 号),各发起人已缴清其认缴 的出资。 第19条 公司股份总数为 64,222.7373 万股,均为普通股。 第20条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第21条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 5 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第23条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第24条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)公司股票上市后,采用证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第25条 公司因本章程第 23 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议。公司依照第 23 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 23 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 6 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第三节 股份转让 第26条 公司的股份可以依法转让。 第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第28条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其所持有 的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第30条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 7 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第31条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第32条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第33条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第34条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第35条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 8 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第36条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第37条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第38条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当在 该事实发生当日,向公司作出书面通告。 9 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第39条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第40条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第 41 条规定的担保事项; 10 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议批准股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第41条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 第42条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第43条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者不足本章程所定人数的 2/3,即 6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; 11 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第44条 本公司召开股东大会的地点为:本公司召开股东大会的地点为公司住所地或 股东大会通知中明确规定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议召开为原则。必要时,在 保障股东充分表达意见的前提下,也可以通过视频、电话、传真、网络等方式召开。股东大 会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第45条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第46条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 12 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第47条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第48条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第49条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告前,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 13 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第50条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第51条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第52条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第53条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,向股东披露临 时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 52 条规定的提案,股东大会不得进行表决并作 出决议。 第54条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第55条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 14 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对 拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第56条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第57条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 15 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第五节 股东大会的召开 第58条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第59条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第60条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,还应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第61条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第62条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第63条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 16 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第64条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第65条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第66条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第67条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第68条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 17 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第69条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第70条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第71条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 册的登记为准。 第72条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第73条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第74条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 18 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第75条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第76条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第77条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; 19 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第78条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第79条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关系的股东可 以出席股东大会,但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到 会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数;股东大会决议的公告中应当充分说明非关联股东的表决情况。 第80条 股东大会审议关联交易事项时应按照如下程序: (一)股东大会召集人在公告召开股东大会之前,应当对提交股东大会审议表决的交易 事项是否构成关联交易进行审查;如果拟提交股东大会审议表决的交易事项与某一股东之间 构成关联交易,召集人应当在公告中予以披露,并提示关联股东回避表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数; (二)公司股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的,关联股东 应当在股东大会召开前向股东大会召集人详细披露其关联关系,最迟应当在关联交易事项表 决前向主持人披露,并主动回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; (三)公司股东认为其它股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易 的,可以提请股东大会召集人对该股东是否系该次股东大会审议事项之关联股东进行审查; 20 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 股东大会召集人按照相关法律法规及本章程的规定认定该股东系关联股东的,召集人应当予 以披露,并提示关联股东会回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; (四)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关关联股东的名单, 涉及关联交易的股东应当回避表决,非关联股东在主持人宣布出席大会的非关联股东有表决 权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决; (五)关联股东未就关联交易事项向召集人或主持人进行披露,并参与了对有关关联交 易事项的表决的,其所行使表决权的股份数不计入有效表决总数内;主持人应当宣布关联股 东对关联交易所作的表决无效。 (六)股东大会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的涉及关 联交易事项的决议应认定为无效决议,股东大会有权撤销关联交易事项的一切无效决议。 第81条 股东大会审议关联交易时,下列股东应当回避表决: (一)为交易对方; (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的; (三)被交易对方直接或者间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 其表决权受到限制和影响的; (六)中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然 人。 第82条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第83条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 21 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 责的合同。 第84条 董事、独立董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方式和程序: (一)关于董事和独立董事候选人提名方式和程序: 1、董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权提名非职工代表董事候 选人。 2、董事会、监事会及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东,有权提名独立董事 候选人。 (二)关于监事候选人提名方式和程序: 1、监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权提名非职工代表监事候 选人。 2、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。 (三)关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序: 1、董事会对于被提名的董事、监事候选人,应当立即征询被提名人是否同意成为董事、 监事的意见。 2、董事会对有意出任董事、监事的候选人,应当要求其在股东大会召开之前做出书面 承诺,表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料,保证所披露的本人资料的真实性 和完整性,保证当选后能够依法有效地履行职责。 3、董事会对于接受提名的董事、监事候选人,应当尽快核实了解其简历和基本情况, 并 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 4、董事会根据对候选董事、监事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐,形成书 面提案提交股东大会选举决定。董事、监事候选人的提案应当符合本章程第 52 条的规定。 22 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第85条 股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制,具体实施办法由公 司制定《累积投票制实施细则》进行规定。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第86条 除累积投票外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第87条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第88条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第89条 股东大会采取记名方式投票表决。 第90条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第91条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第92条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 23 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第93条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第94条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第95条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第96条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会作出 决议的当日就任。 第97条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第98条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 24 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第99条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第100条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; 25 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第101条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第102条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第103条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 26 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 告。董事会将在 2 日内披露相关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第104条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离任后的 1 年内仍然有效。 第105条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第106条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第107条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章及《独立董事工作条例》的有关 规定执行。 第二节 董事会 第108条 公司设董事会,对股东大会负责。 第109条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。董事会成员中包括独立董事 3 名。 第110条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; 27 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、总工程师、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第111条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第112条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 第113条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 28 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会应当制定相关决策制度对前述事项的审批权 限、审查和决策程序进行规定,经股东大会审议通过后执行。 第114条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第115条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第116条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第117条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第118条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会提议,董事长认为必 要时、总经理提议时、出现公司《公司章程》规定的其他情形时,可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第119条 董事会召开临时会议的通知应在会议召开 3 日前以专人送达、传真、邮件等 方式通知全体董事及监事。 29 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第120条 董事会秘书负责通知全体董事及各有关人员并作好会议准备。董事会会议通 知至少应包括以下内容: (一) 会议时间和地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(议案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。 董事会会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知,说明情况和新 提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的 认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第121条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。董事会审议担保事项时,应经全体董事的 2/3 以上董事审议同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 30 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第122条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第123条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真进行并作出决议,并由 参会董事签字。 第124条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第125条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第126条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第127条 董事应当在董事会记录和决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 31 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第128条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监 1 名、董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均为公司高级管理人员。 第129条 本章程第 98 条规定关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第 100 条关于董事的忠实义务和第 101 条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时 适用于高级管理人员。 第130条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第131条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。 第132条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; 32 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会; (十)根据董事长的授权,代表公司签署各种与公司日常生产经营业务有关的合同、协 议及其他法律文件; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第133条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第134条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第135条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经 理与公司之间的劳务合同规定。 第136条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。副总经理协助总经理开展工 作。财务总监由总经理提名,由董事会聘任和解聘。 第137条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第138条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 33 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第139条 本章程第 98 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第140条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第141条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第142条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第143条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第144条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第145条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第146条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第147条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监事会主席 1 名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 34 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第148条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)相关法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 第149条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监 事会决议应当经半数以上监事通过。 第150条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 第151条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 35 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第152条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程, 致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司付赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并 记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第153条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(议案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事 会临时会议的说明。 36 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第154条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第155条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及国务院财政部门的规定进行编制。 第156条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 第157条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第158条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 37 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第159条 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股票股利)的派发事项。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司将保持股利 分配政策的连续性、稳定性,如果变更股利分配政策,必须经过董事会、股东大会表决通过。 公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意 见制定和调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则:即 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 第160条 公司的利润分配: (一)公司的利润分配原则 公司应当充分考虑投资者回报,按当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配现金股 利。 (二)公司的利润分配方案 1、利润分配政策 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,应保持连续性和稳定性。公司可 以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力及可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑并采纳独立董事、外部监事及中小股东的意见和要求,并结合国家货 币政策环境及宏观经济状况。 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司章程规定的现 金分红条件下,公司将优先采用现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配 38 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 时,公司应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、现金分红的具体条件和比例 (1)现金分红的条件 ① 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为 正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; ② 公司累计可供分配利润为正值; ③ 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; ④ 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一: ① 公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; ② 公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 期经审计总资产的 30%。 (2)现金分红的比例及时间 在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前 提下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可 以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现 金分红政策: 39 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%; ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。 3、分配股票股利的具体条件和比例 公司经营状况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于全体股东的利益的情况下,可以提出股票股利分配方案,并经公司股东大会审议通 过。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红的方式同步实施。采用股票股利方式 进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)公司利润分配的审议程序 公司的利润分配政策的审议程序和决策机制为 1、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,公司财务部门配合会计师事务所 进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案,财务的预算、决算方案及利 润分配方案由财务总监、董事会秘书会同总经理共同拟定,书面递交公司董事会。 2、利润分配方案由公司董事会审计委员会讨论并提出修改意见,最终由董事会决定,公 司董事会应根据公司的财务经营状况,提出可行的利润分配提案,并经全体董事过半数通过 并决议形成利润分配方案。 3、独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明确意见。独立董 40 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。同意利润分配的提案 的,应经全体独立董事过半数通过,如不同意利润分配提案的,独立董事应提出不同意的事 实、理由,要求董事会重新制定利润分配提案,必要时,可提请召开股东大会。 4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见,同时充分考虑外部监事的意见(如有), 同意利润分配的提案的,应经全体监事过半数通过并形成决议,如不同意利润分配提案的, 监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配提案,必要时,可提请 召开股东大会。 5、利润分配方案经上述程序后同意实施的,由董事会提议召开股东大会,并报股东大会 批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 利润分配政策应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股 东大会提供便利。 (四)利润分配时间间隔 在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红;公司董事会可以根据 公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。 (五)公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股 利(或股份)的派发事项。 (六)利润分配政策的调整情况及决策 1、调整情况 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体 方案。当确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整时,例如因外部经营环境或者自 身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应以保护股东权益为出发点,在股东 大会提案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 41 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会审议后提交股东大会批准。 下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化: (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏 损; (2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素, 对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度 亏损; (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 20%; (5)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、调整决策机制 (1)由公司董事会负责制定《利润分配调整方案》,董事会应充分论证由于公司外部经 营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因,并说明利润留存的用途, 同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力,由公司董事会根据实际情况,在公司盈 利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案,确保公司股东能够持续获得现金分红。 (2)公司独立董事就《利润分配调整方案》发表明确意见,同意利润分配调整计划的, 应经全体独立董事过半数通过,如不同意利润分配提案的,独立董事应提出不同意的事实、 理由,要求董事会重新制定利润分配调整计划,必要时,可提请召开股东大会。 (3)监事会应当就《利润分配调整方案》提出明确意见,同时考虑外部监事的意见(如 有),同意利润分配调整计划的,应经全体监事过半数通过并形成决议,如不同意利润分配调 整计划的,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配调整计划, 必要时,可提请召开股东大会。 (4)股东大会对《利润分配调整方案》进行讨论、表决并形成特别决议,利润分配政策 42 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。同时就此议案 公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便 利。在股东大会对利润分配政策调整方案进行审议前,公司应通过多种渠道听取股东的意见 和诉求。股东大会作出的《利润分配调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体 向公众及时披露。 (七)利润分配的信息披露 公司应在定期报告中披露利润分配方案,独立董事应当对此发表独立意见: (1)年度报告中应披露本次利润分配预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配 预案的,应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途并披露利润分配调整 方案,并详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。公司还应披露现金分红政策在 本报告期的制定与执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红 标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职并发挥了 应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充 分维护。 (2)半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案的执行情况。 (3)季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。 (八)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出, 以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促 进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 (九)未来股东回报规划的制定周期 公司至少每三年重新审阅一次公司未来三年股东回报规划,根据股东(特别是公众股东)、 独立董事和监事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改,以确定该 时段的股东回报计划。 43 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第二节 内部审计 第161条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第162条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第163条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第164条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第165条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第166条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第167条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情况。 第九章 通 知 第一节 通 知 第168条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; 44 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (三)以传真或电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第169条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知 第170条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮寄送达或者传真、电子邮件 或公告的方式进行。 第171条 公司召开董事会会议的会议通知,以专人送达、邮寄方式送达、传真送达或 者电子邮件的方式进行。 第172条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄送达或者传真送达或者电子 邮件的方式进行。 第173条 会议通知以专人送达的,由被送达人在回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;会议通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;会 议通知以书面传真或电子邮件发送的,以公司传真输出的发送完成报告上所载日期或电子邮 件发出所记载的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第174条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第175条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及中国 证监会指定的五家网站(巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn;中证网 www.cs.com.cn;中国证券网 www.cnstock.com;证券时报网 www.secutimes.com;中国资本证券网 www.ccstock.cn;为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。 45 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第176条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第177条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第178条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第179条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第180条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第181条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第182条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 46 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第183条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第184条 公司因有本章程第 182 条第(一)项情形而解散的,可以通过修改公司章程 而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第185条 公司因本章程第 182 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第186条 清算组在清算期间行使下列职权: 47 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第187条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第188条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第189条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足 清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 48 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第190条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认。 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第191条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第192条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第193条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程; 第194条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第195条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第196条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 49 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第十二章 附则 第197条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第198条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第199条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第200条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。 第201条 本章程由公司董事会负责解释。 第202条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第203条 本章程自股东大会审议通过之日生效并实施。 50
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公告日期:2017-08-15
山东国瓷功能材料股份有限公司 章程 二○一七年八月 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 ....................................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................................... 4 第三章 股 份 ..................................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ....................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ....................................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................................... 7 第一节 股东 ............................................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................................. 19 第五章 董事会 ................................................................................................................................................. 24 第一节 董事 ............................................................................................................................................. 24 第二节 董事会 ......................................................................................................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................................. 32 第七章 监事会 ................................................................................................................................................. 34 第一节 监事 ............................................................................................................................................. 34 第二节 监事会 ......................................................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................................... 37 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................................. 37 第二节 内部审计 ..................................................................................................................................... 44 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................................. 44 第九章 通 知 ................................................................................................................................................. 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................................................................................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................................................... 46 第二节 解散和清算 ................................................................................................................................. 47 第十一章 修改章程 ......................................................................................................................................... 49 第十二章 附则 ................................................................................................................................................. 50 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 山东国瓷功能材料股份有限公司章程 第一章 总则 第1条 为维护山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称:“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于设立外商投资股份有限公司若干问 题的暂行规定》(以下简称《暂行规定》)和其他有关规定,制订本章程。 第2条 公司是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》 (以下简称《暂行规定》)和其他有关相关法律、法规设立的,于 2010 年 5 月 4 日,由山东 省商务厅出具鲁商务外资函〔2010〕343 号《关于同意山东国瓷功能材料有限公司整体变更 为外商投资股份有限公司的批复》,批准山东国瓷功能材料有限公司依法整体变更为外商投资 股份有限公司。2010 年 5 月 25 日,公司在山东省工商行政管理局注册登记并取得营业执照, 营业执照号为:370500400001069。公司共有 7 名股东作为公司的发起人。2015 年 4 月 27 日, 山东省商务厅出具鲁商审〔2015〕96 号《关于批准山东国瓷功能材料有限公司股权转让变更 为内资企业的批复》,批准山东国瓷功能材料有限公司依法整体变更为内资企业》。 第3条 公司于 2011 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1560 万股,于 2012 年 1 月 13 日在深圳证券 交易所创业板上市。 第4条 公司注册名称:山东国瓷功能材料股份有限公司 英文全称:SHANDONG SINOCERA FUNCTIONAL MATERIAL CO.,LTD. 第5条 公司住所:中国山东省东营市东营区辽河路 24 号;邮政编码:257091 第6条 公司的注册资本为 59,830.1142 万元。 第7条 公司为永久存续的股份有限公司。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第8条 董事长为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,也是对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第11条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书及财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第12条 公司的经营宗旨:使用先进技术,生产和销售特种陶瓷粉体材料, 强调进取、 创新、稳健的经营理念,不断提升技术水平和管理水平,紧抓产品质量,实现股东利益的最 大化,将公司打造为国际领先的特种陶瓷材料供应商。 第13条 经依法登记,公司经营范围是:生产、销售特种陶瓷粉体材料(不含危险品), 对销售后的产品进行技术服务,进出口贸易(以上经营事项涉及法律法规规定需报批的,凭 批准证书经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第14条 公司的股份采取股票的形式。 第15条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第16条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第17条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第18条 公司为根据《公司法》第九条的规定由山东国瓷功能材料有限公司以净资产 折股整体变更设立,公司发起人为山东国瓷功能材料有限公司的全体股东,包括东营市盈泰 石油科技有限公司、北京市通达宝德科技发展有限公司、东营奥远工贸有限责任公司、东营 智汇企业管理咨询有限公司、青岛朗固德技术贸易有限公司、中科宏易(香港)投资管理有 限公司、宝利佳有限公司。上述发起人分别以其在原中外合资企业山东国瓷功能材料有限公 司的权益折股取得公司股份。自 2010 年 12 月东营智汇企业管理咨询有限公司、中科宏易(香 港)投资管理有限公司、宝利佳有限公司增资后,根据立信大华会计师事务所有限公司 2010 年 12 月 16 日出具的《验资报告》(立信大华验字[2010]184 号),各发起人已缴清其认缴 的出资。 第19条 公司股份总数为 59,830.1142 万股,均为普通股。 第20条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第21条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第23条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第24条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)公司股票上市后,采用证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第25条 公司因本章程第 23 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议。公司依照第 23 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 23 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第三节 股份转让 第26条 公司的股份可以依法转让。 第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第28条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其所持有 的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第30条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第31条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第32条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第33条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第34条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第35条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第36条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第37条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第38条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当在 该事实发生当日,向公司作出书面通告。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第39条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第40条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第 41 条规定的担保事项; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议批准股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第41条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 第42条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第43条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者不足本章程所定人数的 2/3,即 6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第44条 本公司召开股东大会的地点为:本公司召开股东大会的地点为公司住所地或 股东大会通知中明确规定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议召开为原则。必要时,在 保障股东充分表达意见的前提下,也可以通过视频、电话、传真、网络等方式召开。股东大 会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第45条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第46条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第47条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第48条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第49条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告前,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第50条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第51条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第52条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第53条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,向股东披露临 时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 52 条规定的提案,股东大会不得进行表决并作 出决议。 第54条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第55条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对 拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第56条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第57条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第五节 股东大会的召开 第58条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第59条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第60条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,还应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第61条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第62条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第63条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第64条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第65条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第66条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第67条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第68条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第69条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第70条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第71条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 册的登记为准。 第72条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第73条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第74条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第75条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第76条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第77条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第78条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第79条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关系的股东可 以出席股东大会,但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到 会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数;股东大会决议的公告中应当充分说明非关联股东的表决情况。 第80条 股东大会审议关联交易事项时应按照如下程序: (一)股东大会召集人在公告召开股东大会之前,应当对提交股东大会审议表决的交易 事项是否构成关联交易进行审查;如果拟提交股东大会审议表决的交易事项与某一股东之间 构成关联交易,召集人应当在公告中予以披露,并提示关联股东回避表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数; (二)公司股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的,关联股东 应当在股东大会召开前向股东大会召集人详细披露其关联关系,最迟应当在关联交易事项表 决前向主持人披露,并主动回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; (三)公司股东认为其它股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易 的,可以提请股东大会召集人对该股东是否系该次股东大会审议事项之关联股东进行审查; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 股东大会召集人按照相关法律法规及本章程的规定认定该股东系关联股东的,召集人应当予 以披露,并提示关联股东会回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; (四)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关关联股东的名单, 涉及关联交易的股东应当回避表决,非关联股东在主持人宣布出席大会的非关联股东有表决 权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决; (五)关联股东未就关联交易事项向召集人或主持人进行披露,并参与了对有关关联交 易事项的表决的,其所行使表决权的股份数不计入有效表决总数内;主持人应当宣布关联股 东对关联交易所作的表决无效。 (六)股东大会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的涉及关 联交易事项的决议应认定为无效决议,股东大会有权撤销关联交易事项的一切无效决议。 第81条 股东大会审议关联交易时,下列股东应当回避表决: (一)为交易对方; (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的; (三)被交易对方直接或者间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 其表决权受到限制和影响的; (六)中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然 人。 第82条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第83条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 责的合同。 第84条 董事、独立董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方式和程序: (一)关于董事和独立董事候选人提名方式和程序: 1、董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权提名非职工代表董事候 选人。 2、董事会、监事会及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东,有权提名独立董事 候选人。 (二)关于监事候选人提名方式和程序: 1、监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权提名非职工代表监事候 选人。 2、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。 (三)关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序: 1、董事会对于被提名的董事、监事候选人,应当立即征询被提名人是否同意成为董事、 监事的意见。 2、董事会对有意出任董事、监事的候选人,应当要求其在股东大会召开之前做出书面 承诺,表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料,保证所披露的本人资料的真实性 和完整性,保证当选后能够依法有效地履行职责。 3、董事会对于接受提名的董事、监事候选人,应当尽快核实了解其简历和基本情况, 并 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 4、董事会根据对候选董事、监事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐,形成书 面提案提交股东大会选举决定。董事、监事候选人的提案应当符合本章程第 52 条的规定。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第85条 股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制,具体实施办法由公 司制定《累积投票制实施细则》进行规定。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第86条 除累积投票外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第87条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第88条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第89条 股东大会采取记名方式投票表决。 第90条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第91条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第92条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第93条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第94条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第95条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第96条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会作出 决议的当日就任。 第97条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第98条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第99条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第100条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第101条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第102条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第103条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 告。董事会将在 2 日内披露相关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第104条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离任后的 1 年内仍然有效。 第105条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第106条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第107条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章及《独立董事工作条例》的有关 规定执行。 第二节 董事会 第108条 公司设董事会,对股东大会负责。 第109条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。董事会成员中包括独立董事 3 名。 第110条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、总工程师、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第111条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第112条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 第113条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会应当制定相关决策制度对前述事项的审批权 限、审查和决策程序进行规定,经股东大会审议通过后执行。 第114条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第115条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第116条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第117条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第118条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会提议,董事长认为必 要时、总经理提议时、出现公司《公司章程》规定的其他情形时,可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第119条 董事会召开临时会议的通知应在会议召开 3 日前以专人送达、传真、邮件等 方式通知全体董事及监事。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第120条 董事会秘书负责通知全体董事及各有关人员并作好会议准备。董事会会议通 知至少应包括以下内容: (一) 会议时间和地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(议案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。 董事会会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知,说明情况和新 提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的 认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第121条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。董事会审议担保事项时,应经全体董事的 2/3 以上董事审议同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第122条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第123条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真进行并作出决议,并由 参会董事签字。 第124条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第125条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第126条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第127条 董事应当在董事会记录和决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第128条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监 1 名、董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均为公司高级管理人员。 第129条 本章程第 98 条规定关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第 100 条关于董事的忠实义务和第 101 条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时 适用于高级管理人员。 第130条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第131条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。 第132条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会; (十)根据董事长的授权,代表公司签署各种与公司日常生产经营业务有关的合同、协 议及其他法律文件; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第133条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第134条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第135条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经 理与公司之间的劳务合同规定。 第136条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。副总经理协助总经理开展工 作。财务总监由总经理提名,由董事会聘任和解聘。 第137条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第138条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第139条 本章程第 98 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第140条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第141条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第142条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第143条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第144条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第145条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第146条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第147条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监事会主席 1 名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第148条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)相关法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 第149条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监 事会决议应当经半数以上监事通过。 第150条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 第151条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第152条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程, 致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司付赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并 记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第153条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(议案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事 会临时会议的说明。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第154条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第155条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及国务院财政部门的规定进行编制。 第156条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 第157条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第158条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第159条 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股票股利)的派发事项。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司将保持股利 分配政策的连续性、稳定性,如果变更股利分配政策,必须经过董事会、股东大会表决通过。 公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意 见制定和调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则:即 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 第160条 公司的利润分配: (一)公司的利润分配原则 公司应当充分考虑投资者回报,按当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配现金股 利。 (二)公司的利润分配方案 1、利润分配政策 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,应保持连续性和稳定性。公司可 以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力及可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑并采纳独立董事、外部监事及中小股东的意见和要求,并结合国家货 币政策环境及宏观经济状况。 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司章程规定的现 金分红条件下,公司将优先采用现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 时,公司应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、现金分红的具体条件和比例 (1)现金分红的条件 ① 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为 正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; ② 公司累计可供分配利润为正值; ③ 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; ④ 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一: ① 公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; ② 公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 期经审计总资产的 30%。 (2)现金分红的比例及时间 在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前 提下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可 以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现 金分红政策: 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%; ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。 3、分配股票股利的具体条件和比例 公司经营状况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于全体股东的利益的情况下,可以提出股票股利分配方案,并经公司股东大会审议通 过。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红的方式同步实施。采用股票股利方式 进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)公司利润分配的审议程序 公司的利润分配政策的审议程序和决策机制为 1、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,公司财务部门配合会计师事务所 进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案,财务的预算、决算方案及利 润分配方案由财务总监、董事会秘书会同总经理共同拟定,书面递交公司董事会。 2、利润分配方案由公司董事会审计委员会讨论并提出修改意见,最终由董事会决定,公 司董事会应根据公司的财务经营状况,提出可行的利润分配提案,并经全体董事过半数通过 并决议形成利润分配方案。 3、独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明确意见。独立董 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。同意利润分配的提案 的,应经全体独立董事过半数通过,如不同意利润分配提案的,独立董事应提出不同意的事 实、理由,要求董事会重新制定利润分配提案,必要时,可提请召开股东大会。 4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见,同时充分考虑外部监事的意见(如有), 同意利润分配的提案的,应经全体监事过半数通过并形成决议,如不同意利润分配提案的, 监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配提案,必要时,可提请 召开股东大会。 5、利润分配方案经上述程序后同意实施的,由董事会提议召开股东大会,并报股东大会 批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 利润分配政策应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股 东大会提供便利。 (四)利润分配时间间隔 在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红;公司董事会可以根据 公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。 (五)公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股 利(或股份)的派发事项。 (六)利润分配政策的调整情况及决策 1、调整情况 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体 方案。当确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整时,例如因外部经营环境或者自 身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应以保护股东权益为出发点,在股东 大会提案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会审议后提交股东大会批准。 下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化: (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏 损; (2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素, 对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度 亏损; (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 20%; (5)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、调整决策机制 (1)由公司董事会负责制定《利润分配调整方案》,董事会应充分论证由于公司外部经 营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因,并说明利润留存的用途, 同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力,由公司董事会根据实际情况,在公司盈 利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案,确保公司股东能够持续获得现金分红。 (2)公司独立董事就《利润分配调整方案》发表明确意见,同意利润分配调整计划的, 应经全体独立董事过半数通过,如不同意利润分配提案的,独立董事应提出不同意的事实、 理由,要求董事会重新制定利润分配调整计划,必要时,可提请召开股东大会。 (3)监事会应当就《利润分配调整方案》提出明确意见,同时考虑外部监事的意见(如 有),同意利润分配调整计划的,应经全体监事过半数通过并形成决议,如不同意利润分配调 整计划的,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配调整计划, 必要时,可提请召开股东大会。 (4)股东大会对《利润分配调整方案》进行讨论、表决并形成特别决议,利润分配政策 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。同时就此议案 公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便 利。在股东大会对利润分配政策调整方案进行审议前,公司应通过多种渠道听取股东的意见 和诉求。股东大会作出的《利润分配调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体 向公众及时披露。 (七)利润分配的信息披露 公司应在定期报告中披露利润分配方案,独立董事应当对此发表独立意见: (1)年度报告中应披露本次利润分配预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配 预案的,应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途并披露利润分配调整 方案,并详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。公司还应披露现金分红政策在 本报告期的制定与执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红 标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职并发挥了 应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充 分维护。 (2)半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案的执行情况。 (3)季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。 (八)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出, 以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促 进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 (九)未来股东回报规划的制定周期 公司至少每三年重新审阅一次公司未来三年股东回报规划,根据股东(特别是公众股东)、 独立董事和监事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改,以确定该 时段的股东回报计划。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第二节 内部审计 第161条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第162条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第163条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第164条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第165条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第166条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第167条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情况。 第九章 通 知 第一节 通 知 第168条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (三)以传真或电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第169条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知 第170条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮寄送达或者传真、电子邮件 或公告的方式进行。 第171条 公司召开董事会会议的会议通知,以专人送达、邮寄方式送达、传真送达或 者电子邮件的方式进行。 第172条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄送达或者传真送达或者电子 邮件的方式进行。 第173条 会议通知以专人送达的,由被送达人在回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;会议通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;会 议通知以书面传真或电子邮件发送的,以公司传真输出的发送完成报告上所载日期或电子邮 件发出所记载的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第174条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第175条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及中国 证监会指定的五家网站(巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn;中证网 www.cs.com.cn;中国证券网 www.cnstock.com;证券时报网 www.secutimes.com;中国资本证券网 www.ccstock.cn;为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第176条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第177条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第178条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第179条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第180条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第181条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第182条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第183条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第184条 公司因有本章程第 182 条第(一)项情形而解散的,可以通过修改公司章程 而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第185条 公司因本章程第 182 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第186条 清算组在清算期间行使下列职权: 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第187条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第188条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第189条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足 清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第190条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认。 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第191条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第192条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第193条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程; 第194条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第195条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第196条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第十二章 附则 第197条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第198条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第199条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第200条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。 第201条 本章程由公司董事会负责解释。 第202条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第203条 本章程自股东大会审议通过之日生效并实施。
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国瓷材料:公司章程(2017年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-06-20
山东国瓷功能材料股份有限公司 章程 二○一七年六月 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................................... 4 第三章 股 份 ..................................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ....................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ....................................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................................... 7 第一节 股东 ............................................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................................. 19 第五章 董事会 ................................................................................................................................................. 24 第一节 董 事 ......................................................................................................................................... 24 第二节 董事会 ......................................................................................................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................................. 32 第七章 监事会 ................................................................................................................................................. 34 第一节 监事 ............................................................................................................................................. 34 第二节 监事会 ......................................................................................................................................... 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................................... 37 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................................. 37 第二节 内部审计 ..................................................................................................................................... 44 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................................. 44 第九章 通 知 ................................................................................................................................................. 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................................................................................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................................................... 46 第二节 解散和清算 ................................................................................................................................. 47 第十一章 修改章程 ......................................................................................................................................... 49 第十二章 附则 ................................................................................................................................................. 50 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 山东国瓷功能材料股份有限公司章程 第一章 总 则 第1条 为维护山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称:“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于设立外商投资股份有限公司若干问 题的暂行规定》(以下简称《暂行规定》)和其他有关规定,制订本章程。 第2条 公司是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》 (以下简称《暂行规定》)和其他有关相关法律、法规设立的,于 2010 年 5 月 4 日,由山东 省商务厅出具鲁商务外资函〔2010〕343 号《关于同意山东国瓷功能材料有限公司整体变更 为外商投资股份有限公司的批复》,批准山东国瓷功能材料有限公司依法整体变更为外商投资 股份有限公司。2010 年 5 月 25 日,公司在山东省工商行政管理局注册登记并取得营业执照, 营业执照号为:370500400001069。公司共有 7 名股东作为公司的发起人。2015 年 4 月 27 日, 山东省商务厅出具鲁商审〔2015〕96 号《关于批准山东国瓷功能材料有限公司股权转让变更 为内资企业的批复》,批准山东国瓷功能材料有限公司依法整体变更为内资企业》。 第3条 公司于 2011 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1560 万股,于 2012 年 1 月 13 日在深圳证券 交易所创业板上市。 第4条 公司注册名称:山东国瓷功能材料股份有限公司 英文全称:SHANDONG SINOCERA FUNCTIONAL MATERIAL CO.,LTD. 第5条 公司住所:中国山东省东营市东营区辽河路 24 号;邮政编码:257091 第6条 公司的注册资本为 59,830.1142 万元。 第7条 公司为永久存续的股份有限公司。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第8条 董事长为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,也是对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第11条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书及财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第12条 公司的经营宗旨:使用先进技术,生产和销售特种陶瓷粉体材料, 强调进取、 创新、稳健的经营理念,不断提升技术水平和管理水平,紧抓产品质量,实现股东利益的最 大化,将公司打造为国际领先的特种陶瓷材料供应商。 第13条 经依法登记,公司经营范围是:生产、销售特种陶瓷粉体材料(不含危险品), 对销售后的产品进行技术服务,进出口贸易(以上经营事项涉及法律法规规定需报批的,凭 批准证书经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第14条 公司的股份采取股票的形式。 第15条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第16条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第17条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第18条 公司为根据《公司法》第九条的规定由山东国瓷功能材料有限公司以净资产 折股整体变更设立,公司发起人为山东国瓷功能材料有限公司的全体股东,包括东营市盈泰 石油科技有限公司、北京市通达宝德科技发展有限公司、东营奥远工贸有限责任公司、东营 智汇企业管理咨询有限公司、青岛朗固德技术贸易有限公司、中科宏易(香港)投资管理有 限公司、宝利佳有限公司。上述发起人分别以其在原中外合资企业山东国瓷功能材料有限公 司的权益折股取得公司股份。自 2010 年 12 月东营智汇企业管理咨询有限公司、中科宏易(香 港)投资管理有限公司、宝利佳有限公司增资后,根据立信大华会计师事务所有限公司 2010 年 12 月 16 日出具的《验资报告》(立信大华验字[2010]184 号),各发起人已缴清其认缴 的出资。 第19条 公司股份总数为 59,830.1142 万股,均为普通股。 第20条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第21条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第23条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第24条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)公司股票上市后,采用证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第25条 公司因本章程第 23 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议。公司依照第 23 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 23 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第三节 股份转让 第26条 公司的股份可以依法转让。 第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第28条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其所持有 的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第30条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第31条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第32条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第33条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第34条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第35条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第36条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第37条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第38条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当在 该事实发生当日,向公司作出书面通告。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第39条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第40条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第 41 条规定的担保事项; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议批准股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第41条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 第42条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第43条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者不足本章程所定人数的 2/3,即 6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第44条 本公司召开股东大会的地点为:本公司召开股东大会的地点为公司住所地或 股东大会通知中明确规定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议召开为原则。必要时,在 保障股东充分表达意见的前提下,也可以通过视频、电话、传真、网络等方式召开。股东大 会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第45条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第46条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第47条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第48条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第49条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告前,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第50条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第51条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第52条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第53条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,向股东披露临 时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 52 条规定的提案,股东大会不得进行表决并作 出决议。 第54条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第55条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对 拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第56条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第57条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第五节 股东大会的召开 第58条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第59条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第60条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,还应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第61条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第62条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第63条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第64条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第65条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第66条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第67条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第68条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第69条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第70条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第71条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 册的登记为准。 第72条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第73条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第74条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第75条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第76条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第77条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第78条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第79条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关系的股东可 以出席股东大会,但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到 会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数;股东大会决议的公告中应当充分说明非关联股东的表决情况。 第80条 股东大会审议关联交易事项时应按照如下程序: (一)股东大会召集人在公告召开股东大会之前,应当对提交股东大会审议表决的交易 事项是否构成关联交易进行审查;如果拟提交股东大会审议表决的交易事项与某一股东之间 构成关联交易,召集人应当在公告中予以披露,并提示关联股东回避表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数; (二)公司股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的,关联股东 应当在股东大会召开前向股东大会召集人详细披露其关联关系,最迟应当在关联交易事项表 决前向主持人披露,并主动回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; (三)公司股东认为其它股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易 的,可以提请股东大会召集人对该股东是否系该次股东大会审议事项之关联股东进行审查; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 股东大会召集人按照相关法律法规及本章程的规定认定该股东系关联股东的,召集人应当予 以披露,并提示关联股东会回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; (四)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关关联股东的名单, 涉及关联交易的股东应当回避表决,非关联股东在主持人宣布出席大会的非关联股东有表决 权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决; (五)关联股东未就关联交易事项向召集人或主持人进行披露,并参与了对有关关联交 易事项的表决的,其所行使表决权的股份数不计入有效表决总数内;主持人应当宣布关联股 东对关联交易所作的表决无效。 (六)股东大会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的涉及关 联交易事项的决议应认定为无效决议,股东大会有权撤销关联交易事项的一切无效决议。 第81条 股东大会审议关联交易时,下列股东应当回避表决: (一)为交易对方; (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的; (三)被交易对方直接或者间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 其表决权受到限制和影响的; (六)中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然 人。 第82条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第83条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 责的合同。 第84条 董事、独立董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方式和程序: (一)关于董事和独立董事候选人提名方式和程序: 1、董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权提名非职工代表董事候选 人。 2、董事会、监事会及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东,有权提名独立董事候 选人。 (二)关于监事候选人提名方式和程序: 1、监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权提名非职工代表监事候选 人。 2、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。 (三)关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序: 1、董事会对于被提名的董事、监事候选人,应当立即征询被提名人是否同意成为董事、 监事的意见。 2、董事会对有意出任董事、监事的候选人,应当要求其在股东大会召开之前做出书面承 诺,表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料,保证所披露的本人资料的真实性和 完整性,保证当选后能够依法有效地履行职责。 3、董事会对于接受提名的董事、监事候选人,应当尽快核实了解其简历和基本情况, 并 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 4、董事会根据对候选董事、监事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐,形成书面 提案提交股东大会选举决定。董事、监事候选人的提案应当符合本章程第 52 条的规定。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第85条 股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制,具体实施办法由公 司制定《累积投票制实施细则》进行规定。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第86条 除累积投票外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第87条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第88条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第89条 股东大会采取记名方式投票表决。 第90条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第91条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第92条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第93条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第94条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第95条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第96条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会作出 决议的当日就任。 第97条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第98条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第99条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第100条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第101条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第102条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第103条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 告。董事会将在 2 日内披露相关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第104条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离任后的 1 年内仍然有效。 第105条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第106条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第107条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章及《独立董事工作条例》的有关 规定执行。 第二节 董事会 第108条 公司设董事会,对股东大会负责。 第109条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事会成员中包括 独立董事 3 名。 第110条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、总工程师、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第111条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第112条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第113条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会应当制定相关决策制度对前述事项的审批权 限、审查和决策程序进行规定,经股东大会审议通过后执行。 第114条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第115条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第116条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第117条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第118条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会提议,董事长认为必 要时、总经理提议时、出现公司《公司章程》规定的其他情形时,可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第119条 董事会召开临时会议的通知应在会议召开 3 日前以专人送达、传真、邮件等 方式通知全体董事及监事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第120条 董事会秘书负责通知全体董事及各有关人员并作好会议准备。董事会会议通 知至少应包括以下内容: (一) 会议时间和地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(议案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。 董事会会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知,说明情况和新 提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的 认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第121条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 董事的过半数通过。董事会审议担保事项时,应经全体董事的 2/3 以上董事审议同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第122条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第123条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真进行并作出决议,并由 参会董事签字。 第124条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第125条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第126条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第127条 董事应当在董事会记录和决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第128条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监 1 名、董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均为公司高级管理人员。 第129条 本章程第 98 条规定关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第 100 条关于董事的忠实义务和第 101 条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时 适用于高级管理人员。 第130条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第131条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。 第132条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会; (十)根据董事长的授权,代表公司签署各种与公司日常生产经营业务有关的合同、协 议及其他法律文件; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第133条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第134条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第135条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经 理与公司之间的劳务合同规定。 第136条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。副总经理协助总经理开展工 作。财务总监由总经理提名,由董事会聘任和解聘。 第137条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第138条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第139条 本章程第 98 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第140条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第141条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第142条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第143条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第144条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第145条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第146条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第二节 监事会 第147条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监事会主席 1 名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第148条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)相关法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 第149条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监 事会决议应当经半数以上监事通过。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第150条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 第151条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第152条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程, 致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司付赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并 记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第153条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(议案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事 会临时会议的说明。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第154条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第155条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及国务院财政部门的规定进行编制。 第156条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 第157条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第158条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第159条 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股票股利)的派发事项。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司将保持股利 分配政策的连续性、稳定性,如果变更股利分配政策,必须经过董事会、股东大会表决通过。 公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意 见制定和调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则:即 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 第160条 公司的利润分配: (一)公司的利润分配原则 公司应当充分考虑投资者回报,按当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配现金股 利。 (二)公司的利润分配方案 1、利润分配政策 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,应保持连续性和稳定性。公司可 以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力及可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑并采纳独立董事、外部监事及中小股东的意见和要求,并结合国家货 币政策环境及宏观经济状况。 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司章程规定的现 金分红条件下,公司将优先采用现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 时,公司应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、现金分红的具体条件和比例 (1)现金分红的条件 ① 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为 正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; ② 公司累计可供分配利润为正值; ③ 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; ④ 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一: ① 公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; ② 公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 期经审计总资产的 30%。 (2)现金分红的比例及时间 在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前 提下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可 以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现 金分红政策: 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%; ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。 3、分配股票股利的具体条件和比例 公司经营状况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于全体股东的利益的情况下,可以提出股票股利分配方案,并经公司股东大会审议通 过。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红的方式同步实施。采用股票股利方式 进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)公司利润分配的审议程序 公司的利润分配政策的审议程序和决策机制为 1、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,公司财务部门配合会计师事务所 进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案,财务的预算、决算方案及利 润分配方案由财务总监、董事会秘书会同总经理共同拟定,书面递交公司董事会。 2、利润分配方案由公司董事会审计委员会讨论并提出修改意见,最终由董事会决定,公 司董事会应根据公司的财务经营状况,提出可行的利润分配提案,并经全体董事过半数通过 并决议形成利润分配方案。 3、独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明确意见。独立董 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。同意利润分配的提案 的,应经全体独立董事过半数通过,如不同意利润分配提案的,独立董事应提出不同意的事 实、理由,要求董事会重新制定利润分配提案,必要时,可提请召开股东大会。 4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见,同时充分考虑外部监事的意见(如有), 同意利润分配的提案的,应经全体监事过半数通过并形成决议,如不同意利润分配提案的, 监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配提案,必要时,可提请 召开股东大会。 5、利润分配方案经上述程序后同意实施的,由董事会提议召开股东大会,并报股东大会 批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 利润分配政策应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股 东大会提供便利。 (四)利润分配时间间隔 在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红;公司董事会可以根据 公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。 (五)公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股 利(或股份)的派发事项。 (六)利润分配政策的调整情况及决策 1、调整情况 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体 方案。当确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整时,例如因外部经营环境或者自 身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应以保护股东权益为出发点,在股东 大会提案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会审议后提交股东大会批准。 下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化: (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏 损; (2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素, 对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度 亏损; (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 20%; (5)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、调整决策机制 (1)由公司董事会负责制定《利润分配调整方案》,董事会应充分论证由于公司外部经 营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因,并说明利润留存的用途, 同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力,由公司董事会根据实际情况,在公司盈 利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案,确保公司股东能够持续获得现金分红。 (2)公司独立董事就《利润分配调整方案》发表明确意见,同意利润分配调整计划的, 应经全体独立董事过半数通过,如不同意利润分配提案的,独立董事应提出不同意的事实、 理由,要求董事会重新制定利润分配调整计划,必要时,可提请召开股东大会。 (3)监事会应当就《利润分配调整方案》提出明确意见,同时考虑外部监事的意见(如 有),同意利润分配调整计划的,应经全体监事过半数通过并形成决议,如不同意利润分配调 整计划的,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配调整计划, 必要时,可提请召开股东大会。 (4)股东大会对《利润分配调整方案》进行讨论、表决并形成特别决议,利润分配政策 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。同时就此议案 公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便 利。在股东大会对利润分配政策调整方案进行审议前,公司应通过多种渠道听取股东的意见 和诉求。股东大会作出的《利润分配调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体 向公众及时披露。 (七)利润分配的信息披露 公司应在定期报告中披露利润分配方案,独立董事应当对此发表独立意见: (1)年度报告中应披露本次利润分配预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配 预案的,应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途并披露利润分配调整 方案,并详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。公司还应披露现金分红政策在 本报告期的制定与执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红 标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职并发挥了 应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充 分维护。 (2)半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案的执行情况。 (3)季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。 (八)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出, 以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促 进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 (九)未来股东回报规划的制定周期 公司至少每三年重新审阅一次公司未来三年股东回报规划,根据股东(特别是公众股东)、 独立董事和监事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改,以确定该 时段的股东回报计划。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第二节 内部审计 第161条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第162条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第163条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第164条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第165条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第166条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第167条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情况。 第九章 通 知 第一节 通 知 第168条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (三)以传真或电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第169条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知 第170条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮寄送达或者传真、电子邮件 或公告的方式进行。 第171条 公司召开董事会会议的会议通知,以专人送达、邮寄方式送达、传真送达或 者电子邮件的方式进行。 第172条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄送达或者传真送达或者电子 邮件的方式进行。 第173条 会议通知以专人送达的,由被送达人在回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;会议通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;会 议通知以书面传真或电子邮件发送的,以公司传真输出的发送完成报告上所载日期或电子邮 件发出所记载的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第174条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第175条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及中国 证监会指定的五家网站(巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn;中证网 www.cs.com.cn;中国证券网 www.cnstock.com;证券时报网 www.secutimes.com;中国资本证券网 www.ccstock.cn;为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第176条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第177条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第178条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第179条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第180条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第181条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第182条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第183条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第184条 公司因有本章程第 182 条第(一)项情形而解散的,可以通过修改公司章程 而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第185条 公司因本章程第 182 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第186条 清算组在清算期间行使下列职权: 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第187条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第188条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第189条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足 清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第190条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认。 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第191条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第192条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第193条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程; 第194条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第195条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第196条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第十二章 附则 第197条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第198条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第199条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第200条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。 第201条 本章程由公司董事会负责解释。 第202条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第203条 本章程自股东大会审议通过之日生效并实施。
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国瓷材料:公司章程(2015年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-06-26
山东国瓷功能材料股份有限公司 章程 二○一五年七月 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................................... 4 第三章 股 份 ..................................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ....................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ....................................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................................... 7 第一节 股东 ............................................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................................. 19 第五章 董事会 ................................................................................................................................................. 24 第一节 董 事 ......................................................................................................................................... 24 第二节 董事会 ......................................................................................................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................................. 32 第七章 监事会 ................................................................................................................................................. 34 第一节 监事 ............................................................................................................................................. 34 第二节 监事会 ......................................................................................................................................... 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................................... 37 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................................. 37 第二节 内部审计 ..................................................................................................................................... 44 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................................. 44 第九章 通 知 ................................................................................................................................................. 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................................................................................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................................................... 46 第二节 解散和清算 ................................................................................................................................. 47 第十一章 修改章程 ......................................................................................................................................... 49 第十二章 附则 ................................................................................................................................................. 50 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 山东国瓷功能材料股份有限公司章程 第一章 总 则 第1条 为维护山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称:“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于设立外商投资股份有限公司若干问 题的暂行规定》(以下简称《暂行规定》)和其他有关规定,制订本章程。 第2条 公司是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》 (以下简称《暂行规定》)和其他有关相关法律、法规设立的,于 2010 年 5 月 4 日,由山东 省商务厅出具鲁商务外资函〔2010〕343 号《关于同意山东国瓷功能材料有限公司整体变更 为外商投资股份有限公司的批复》,批准山东国瓷功能材料有限公司依法整体变更为外商投资 股份有限公司。2010 年 5 月 25 日,公司在山东省工商行政管理局注册登记并取得营业执照, 营业执照号为:370500400001069。公司共有 7 名股东作为公司的发起人。2015 年 4 月 27 日, 山东省商务厅出具鲁商审〔2015〕96 号《关于批准山东国瓷功能材料有限公司股权转让变更 为内资企业的批复》,批准山东国瓷功能材料有限公司依法整体变更为内资企业》。 第3条 公司于 2011 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1560 万股,于 2012 年 1 月 13 日在深圳证券 交易所创业板上市。 第4条 公司注册名称:山东国瓷功能材料股份有限公司 英文全称:SHANDONG SINOCERA FUNCTIONAL MATERIAL CO.,LTD. 第5条 公司住所:中国山东省东营市东营区辽河路 24 号;邮政编码:257091 第6条 公司的注册资本为 25,447.6 万元。 第7条 公司为永久存续的股份有限公司。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第8条 董事长为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,也是对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第11条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书及财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第12条 公司的经营宗旨:使用先进技术,生产和销售特种陶瓷粉体材料, 强调进取、 创新、稳健的经营理念,不断提升技术水平和管理水平,紧抓产品质量,实现股东利益的最 大化,将公司打造为国际领先的特种陶瓷材料供应商。 第13条 经依法登记,公司经营范围是:生产、销售特种陶瓷粉体材料(不含危险品), 对销售后的产品进行技术服务,进出口贸易(以上经营事项涉及法律法规规定需报批的,凭 批准证书经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第14条 公司的股份采取股票的形式。 第15条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第16条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第17条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第18条 公司为根据《公司法》第九条的规定由山东国瓷功能材料有限公司以净资产 折股整体变更设立,公司发起人为山东国瓷功能材料有限公司的全体股东,包括东营市盈泰 石油科技有限公司、北京市通达宝德科技发展有限公司、东营奥远工贸有限责任公司、东营 智汇企业管理咨询有限公司、青岛朗固德技术贸易有限公司、中科宏易(香港)投资管理有 限公司、宝利佳有限公司。上述发起人分别以其在原中外合资企业山东国瓷功能材料有限公 司的权益折股取得公司股份。自 2010 年 12 月东营智汇企业管理咨询有限公司、中科宏易(香 港)投资管理有限公司、宝利佳有限公司增资后,根据立信大华会计师事务所有限公司 2010 年 12 月 16 日出具的《验资报告》(立信大华验字[2010]184 号),各发起人已缴清其认缴 的出资。 第19条 公司股份总数为 25,447.6 万股,均为普通股。 第20条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第21条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第23条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第24条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)公司股票上市后,采用证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第25条 公司因本章程第 23 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议。公司依照第 23 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 23 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第三节 股份转让 第26条 公司的股份可以依法转让。 第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第28条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其所持有 的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第30条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第31条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第32条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第33条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第34条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第35条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第36条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第37条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第38条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当在 该事实发生当日,向公司作出书面通告。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第39条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第40条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第 41 条规定的担保事项; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议批准股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第41条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 第42条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第43条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者不足本章程所定人数的 2/3,即 6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第44条 本公司召开股东大会的地点为:本公司召开股东大会的地点为公司住所地或 股东大会通知中明确规定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议召开为原则。必要时,在 保障股东充分表达意见的前提下,也可以通过视频、电话、传真、网络等方式召开。股东大 会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第45条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第46条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第47条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第48条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第49条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告前,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第50条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第51条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第52条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第53条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,向股东披露临 时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 52 条规定的提案,股东大会不得进行表决并作 出决议。 第54条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第55条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对 拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第56条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第57条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第五节 股东大会的召开 第58条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第59条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第60条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,还应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第61条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第62条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第63条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第64条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第65条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第66条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第67条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第68条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第69条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第70条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第71条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 册的登记为准。 第72条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第73条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第74条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第75条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第76条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第77条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第78条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第79条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关系的股东可 以出席股东大会,但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到 会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数;股东大会决议的公告中应当充分说明非关联股东的表决情况。 第80条 股东大会审议关联交易事项时应按照如下程序: (一)股东大会召集人在公告召开股东大会之前,应当对提交股东大会审议表决的交易 事项是否构成关联交易进行审查;如果拟提交股东大会审议表决的交易事项与某一股东之间 构成关联交易,召集人应当在公告中予以披露,并提示关联股东回避表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数; (二)公司股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的,关联股东 应当在股东大会召开前向股东大会召集人详细披露其关联关系,最迟应当在关联交易事项表 决前向主持人披露,并主动回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; (三)公司股东认为其它股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易 的,可以提请股东大会召集人对该股东是否系该次股东大会审议事项之关联股东进行审查; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 股东大会召集人按照相关法律法规及本章程的规定认定该股东系关联股东的,召集人应当予 以披露,并提示关联股东会回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; (四)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关关联股东的名单, 涉及关联交易的股东应当回避表决,非关联股东在主持人宣布出席大会的非关联股东有表决 权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决; (五)关联股东未就关联交易事项向召集人或主持人进行披露,并参与了对有关关联交 易事项的表决的,其所行使表决权的股份数不计入有效表决总数内;主持人应当宣布关联股 东对关联交易所作的表决无效。 (六)股东大会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的涉及关 联交易事项的决议应认定为无效决议,股东大会有权撤销关联交易事项的一切无效决议。 第81条 股东大会审议关联交易时,下列股东应当回避表决: (一)为交易对方; (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的; (三)被交易对方直接或者间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 其表决权受到限制和影响的; (六)中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然 人。 第82条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第83条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 责的合同。 第84条 董事、独立董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方式和程序: (一)关于董事和独立董事候选人提名方式和程序: 1、董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权提名非职工代表董事候选 人。 2、董事会、监事会及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东,有权提名独立董事候 选人。 (二)关于监事候选人提名方式和程序: 1、监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权提名非职工代表监事候选 人。 2、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。 (三)关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序: 1、董事会对于被提名的董事、监事候选人,应当立即征询被提名人是否同意成为董事、 监事的意见。 2、董事会对有意出任董事、监事的候选人,应当要求其在股东大会召开之前做出书面承 诺,表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料,保证所披露的本人资料的真实性和 完整性,保证当选后能够依法有效地履行职责。 3、董事会对于接受提名的董事、监事候选人,应当尽快核实了解其简历和基本情况, 并 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 4、董事会根据对候选董事、监事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐,形成书面 提案提交股东大会选举决定。董事、监事候选人的提案应当符合本章程第 52 条的规定。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第85条 股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制,具体实施办法由公 司制定《累积投票制实施细则》进行规定。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第86条 除累积投票外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第87条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第88条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第89条 股东大会采取记名方式投票表决。 第90条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第91条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第92条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第93条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第94条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第95条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第96条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会作出 决议的当日就任。 第97条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第98条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第99条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第100条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第101条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第102条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第103条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 告。董事会将在 2 日内披露相关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第104条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离任后的 1 年内仍然有效。 第105条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第106条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第107条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章及《独立董事工作条例》的有关 规定执行。 第二节 董事会 第108条 公司设董事会,对股东大会负责。 第109条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事会成员中包括 独立董事 3 名。 第110条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、总工程师、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第111条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第112条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第113条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会应当制定相关决策制度对前述事项的审批权 限、审查和决策程序进行规定,经股东大会审议通过后执行。 第114条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第115条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第116条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第117条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第118条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会提议,董事长认为必 要时、总经理提议时、出现公司《公司章程》规定的其他情形时,可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第119条 董事会召开临时会议的通知应在会议召开 3 日前以专人送达、传真、邮件等 方式通知全体董事及监事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第120条 董事会秘书负责通知全体董事及各有关人员并作好会议准备。董事会会议通 知至少应包括以下内容: (一) 会议时间和地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(议案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。 董事会会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知,说明情况和新 提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的 认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第121条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 董事的过半数通过。董事会审议担保事项时,应经全体董事的 2/3 以上董事审议同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第122条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第123条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真进行并作出决议,并由 参会董事签字。 第124条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第125条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第126条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第127条 董事应当在董事会记录和决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第128条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监 1 名、董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均为公司高级管理人员。 第129条 本章程第 98 条规定关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第 100 条关于董事的忠实义务和第 101 条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时 适用于高级管理人员。 第130条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第131条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。 第132条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会; (十)根据董事长的授权,代表公司签署各种与公司日常生产经营业务有关的合同、协 议及其他法律文件; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第133条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第134条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第135条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经 理与公司之间的劳务合同规定。 第136条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。副总经理协助总经理开展工 作。财务总监由总经理提名,由董事会聘任和解聘。 第137条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第138条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第139条 本章程第 98 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第140条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第141条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第142条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第143条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第144条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第145条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第146条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第二节 监事会 第147条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监事会主席 1 名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第148条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)相关法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 第149条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监 事会决议应当经半数以上监事通过。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第150条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 第151条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第152条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程, 致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司付赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并 记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第153条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(议案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事 会临时会议的说明。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第154条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第155条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及国务院财政部门的规定进行编制。 第156条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 第157条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第158条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第159条 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股票股利)的派发事项。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司将保持股利 分配政策的连续性、稳定性,如果变更股利分配政策,必须经过董事会、股东大会表决通过。 公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意 见制定和调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则:即 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 第160条 公司的利润分配: (一)公司的利润分配原则 公司应当充分考虑投资者回报,按当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配现金股 利。 (二)公司的利润分配方案 1、利润分配政策 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,应保持连续性和稳定性。公司可 以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力及可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑并采纳独立董事、外部监事及中小股东的意见和要求,并结合国家货 币政策环境及宏观经济状况。 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司章程规定的现 金分红条件下,公司将优先采用现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 时,公司应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、现金分红的具体条件和比例 (1)现金分红的条件 ① 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为 正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; ② 公司累计可供分配利润为正值; ③ 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; ④ 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一: ① 公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; ② 公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 期经审计总资产的 30%。 (2)现金分红的比例及时间 在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前 提下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可 以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现 金分红政策: 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%; ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。 3、分配股票股利的具体条件和比例 公司经营状况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于全体股东的利益的情况下,可以提出股票股利分配方案,并经公司股东大会审议通 过。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红的方式同步实施。采用股票股利方式 进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)公司利润分配的审议程序 公司的利润分配政策的审议程序和决策机制为 1、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,公司财务部门配合会计师事务所 进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案,财务的预算、决算方案及利 润分配方案由财务总监、董事会秘书会同总经理共同拟定,书面递交公司董事会。 2、利润分配方案由公司董事会审计委员会讨论并提出修改意见,最终由董事会决定,公 司董事会应根据公司的财务经营状况,提出可行的利润分配提案,并经全体董事过半数通过 并决议形成利润分配方案。 3、独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明确意见。独立董 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。同意利润分配的提案 的,应经全体独立董事过半数通过,如不同意利润分配提案的,独立董事应提出不同意的事 实、理由,要求董事会重新制定利润分配提案,必要时,可提请召开股东大会。 4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见,同时充分考虑外部监事的意见(如有), 同意利润分配的提案的,应经全体监事过半数通过并形成决议,如不同意利润分配提案的, 监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配提案,必要时,可提请 召开股东大会。 5、利润分配方案经上述程序后同意实施的,由董事会提议召开股东大会,并报股东大会 批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 利润分配政策应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股 东大会提供便利。 (四)利润分配时间间隔 在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红;公司董事会可以根据 公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。 (五)公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股 利(或股份)的派发事项。 (六)利润分配政策的调整情况及决策 1、调整情况 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体 方案。当确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整时,例如因外部经营环境或者自 身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应以保护股东权益为出发点,在股东 大会提案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会审议后提交股东大会批准。 下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化: (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏 损; (2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素, 对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度 亏损; (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 20%; (5)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、调整决策机制 (1)由公司董事会负责制定《利润分配调整方案》,董事会应充分论证由于公司外部经 营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因,并说明利润留存的用途, 同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力,由公司董事会根据实际情况,在公司盈 利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案,确保公司股东能够持续获得现金分红。 (2)公司独立董事就《利润分配调整方案》发表明确意见,同意利润分配调整计划的, 应经全体独立董事过半数通过,如不同意利润分配提案的,独立董事应提出不同意的事实、 理由,要求董事会重新制定利润分配调整计划,必要时,可提请召开股东大会。 (3)监事会应当就《利润分配调整方案》提出明确意见,同时考虑外部监事的意见(如 有),同意利润分配调整计划的,应经全体监事过半数通过并形成决议,如不同意利润分配调 整计划的,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配调整计划, 必要时,可提请召开股东大会。 (4)股东大会对《利润分配调整方案》进行讨论、表决并形成特别决议,利润分配政策 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。同时就此议案 公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便 利。在股东大会对利润分配政策调整方案进行审议前,公司应通过多种渠道听取股东的意见 和诉求。股东大会作出的《利润分配调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体 向公众及时披露。 (七)利润分配的信息披露 公司应在定期报告中披露利润分配方案,独立董事应当对此发表独立意见: (1)年度报告中应披露本次利润分配预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配 预案的,应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途并披露利润分配调整 方案,并详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。公司还应披露现金分红政策在 本报告期的制定与执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红 标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职并发挥了 应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充 分维护。 (2)半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案的执行情况。 (3)季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。 (八)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出, 以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促 进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 (九)未来股东回报规划的制定周期 公司至少每三年重新审阅一次公司未来三年股东回报规划,根据股东(特别是公众股东)、 独立董事和监事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改,以确定该 时段的股东回报计划。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第二节 内部审计 第161条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第162条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第163条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第164条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第165条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第166条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第167条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情况。 第九章 通 知 第一节 通 知 第168条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (三)以传真或电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第169条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知 第170条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮寄送达或者传真、电子邮件 或公告的方式进行。 第171条 公司召开董事会会议的会议通知,以专人送达、邮寄方式送达、传真送达或 者电子邮件的方式进行。 第172条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄送达或者传真送达或者电子 邮件的方式进行。 第173条 会议通知以专人送达的,由被送达人在回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;会议通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;会 议通知以书面传真或电子邮件发送的,以公司传真输出的发送完成报告上所载日期或电子邮 件发出所记载的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第174条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第175条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及中国 证监会指定的五家网站(巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn;中证网 www.cs.com.cn;中国证券网 www.cnstock.com;证券时报网 www.secutimes.com;中国资本证券网 www.ccstock.cn;为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第176条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第177条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第178条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第179条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第180条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第181条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第182条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第183条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第184条 公司因有本章程第 182 条第(一)项情形而解散的,可以通过修改公司章程 而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第185条 公司因本章程第 182 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第186条 清算组在清算期间行使下列职权: 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第187条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第188条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第189条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足 清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第190条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认。 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第191条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第192条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第193条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程; 第194条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第195条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第196条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第十二章 附则 第197条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第198条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第199条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第200条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。 第201条 本章程由公司董事会负责解释。 第202条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第203条 本章程自股东大会审议通过之日生效并实施。
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山东国瓷功能材料股份有限公司公司章程(2015年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-06-08
山东国瓷功能材料股份有限公司 章程 二○一五年六月 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................................... 4 第三章 股 份 ..................................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ....................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ....................................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................................... 7 第一节 股东 ............................................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................................. 19 第五章 董事会 ................................................................................................................................................. 24 第一节 董 事 ......................................................................................................................................... 24 第二节 董事会 ......................................................................................................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................................. 32 第七章 监事会 ................................................................................................................................................. 34 第一节 监事 ............................................................................................................................................. 34 第二节 监事会 ......................................................................................................................................... 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................................... 37 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................................. 37 第二节 内部审计 ..................................................................................................................................... 44 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................................. 44 第九章 通 知 ................................................................................................................................................. 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................................................................................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................................................... 46 第二节 解散和清算 ................................................................................................................................. 47 第十一章 修改章程 ......................................................................................................................................... 49 第十二章 附则 ................................................................................................................................................. 50 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 山东国瓷功能材料股份有限公司章程 第一章 总 则 第1条 为维护山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称:“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于设立外商投资股份有限公司若干问 题的暂行规定》(以下简称《暂行规定》)和其他有关规定,制订本章程。 第2条 公司是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》 (以下简称《暂行规定》)和其他有关相关法律、法规设立的,于 2010 年 5 月 4 日,由山东 省商务厅出具鲁商务外资函〔2010〕343 号《关于同意山东国瓷功能材料有限公司整体变更 为外商投资股份有限公司的批复》,批准山东国瓷功能材料有限公司依法整体变更为外商投资 股份有限公司。2010 年 5 月 25 日,公司在山东省工商行政管理局注册登记并取得营业执照, 营业执照号为:370500400001069。公司共有 7 名股东作为公司的发起人。2015 年 4 月 27 日, 山东省商务厅出具鲁商审〔2015〕96 号《关于批准山东国瓷功能材料有限公司股权转让变更 为内资企业的批复》,批准山东国瓷功能材料有限公司依法整体变更为内资企业》。 第3条 公司于 2011 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1560 万股,于 2012 年 1 月 13 日在深圳证券 交易所创业板上市。 第4条 公司注册名称:山东国瓷功能材料股份有限公司 英文全称:SHANDONG SINOCERA FUNCTIONAL MATERIAL CO.,LTD. 第5条 公司住所:中国山东省东营市东营区辽河路 24 号;邮政编码:257091 第6条 公司的注册资本为 12,723.8 万元。 第7条 公司为永久存续的股份有限公司。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第8条 董事长为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,也是对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第11条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书及财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第12条 公司的经营宗旨:使用先进技术,生产和销售特种陶瓷粉体材料, 强调进取、 创新、稳健的经营理念,不断提升技术水平和管理水平,紧抓产品质量,实现股东利益的最 大化,将公司打造为国际领先的特种陶瓷材料供应商。 第13条 经依法登记,公司经营范围是:生产、销售特种陶瓷粉体材料(不含危险品), 对销售后的产品进行技术服务,进出口贸易(以上经营事项涉及法律法规规定需报批的,凭 批准证书经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第14条 公司的股份采取股票的形式。 第15条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第16条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第17条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第18条 公司为根据《公司法》第九条的规定由山东国瓷功能材料有限公司以净资产 折股整体变更设立,公司发起人为山东国瓷功能材料有限公司的全体股东,包括东营市盈泰 石油科技有限公司、北京市通达宝德科技发展有限公司、东营奥远工贸有限责任公司、东营 智汇企业管理咨询有限公司、青岛朗固德技术贸易有限公司、中科宏易(香港)投资管理有 限公司、宝利佳有限公司。上述发起人分别以其在原中外合资企业山东国瓷功能材料有限公 司的权益折股取得公司股份。自 2010 年 12 月东营智汇企业管理咨询有限公司、中科宏易(香 港)投资管理有限公司、宝利佳有限公司增资后,根据立信大华会计师事务所有限公司 2010 年 12 月 16 日出具的《验资报告》(立信大华验字[2010]184 号),各发起人已缴清其认缴 的出资。 第19条 公司股份总数为 12,723.8 万股,均为普通股。 第20条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第21条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第23条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第24条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)公司股票上市后,采用证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第25条 公司因本章程第 23 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议。公司依照第 23 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 23 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第三节 股份转让 第26条 公司的股份可以依法转让。 第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第28条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其所持有 的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第30条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第31条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第32条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第33条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第34条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第35条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第36条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第37条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第38条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当在 该事实发生当日,向公司作出书面通告。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第39条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第40条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第 41 条规定的担保事项; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议批准股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第41条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 第42条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第43条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者不足本章程所定人数的 2/3,即 6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第44条 本公司召开股东大会的地点为:本公司召开股东大会的地点为公司住所地或 股东大会通知中明确规定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议召开为原则。必要时,在 保障股东充分表达意见的前提下,也可以通过视频、电话、传真、网络等方式召开。股东大 会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第45条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第46条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第47条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第48条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第49条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告前,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第50条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第51条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第52条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第53条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,向股东披露临 时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 52 条规定的提案,股东大会不得进行表决并作 出决议。 第54条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第55条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对 拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第56条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第57条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第五节 股东大会的召开 第58条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第59条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第60条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,还应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第61条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第62条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第63条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第64条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第65条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第66条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第67条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第68条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第69条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第70条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第71条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 册的登记为准。 第72条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第73条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第74条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第75条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第76条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第77条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第78条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第79条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关系的股东可 以出席股东大会,但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到 会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数;股东大会决议的公告中应当充分说明非关联股东的表决情况。 第80条 股东大会审议关联交易事项时应按照如下程序: (一)股东大会召集人在公告召开股东大会之前,应当对提交股东大会审议表决的交易 事项是否构成关联交易进行审查;如果拟提交股东大会审议表决的交易事项与某一股东之间 构成关联交易,召集人应当在公告中予以披露,并提示关联股东回避表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数; (二)公司股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的,关联股东 应当在股东大会召开前向股东大会召集人详细披露其关联关系,最迟应当在关联交易事项表 决前向主持人披露,并主动回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; (三)公司股东认为其它股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易 的,可以提请股东大会召集人对该股东是否系该次股东大会审议事项之关联股东进行审查; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 股东大会召集人按照相关法律法规及本章程的规定认定该股东系关联股东的,召集人应当予 以披露,并提示关联股东会回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; (四)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关关联股东的名单, 涉及关联交易的股东应当回避表决,非关联股东在主持人宣布出席大会的非关联股东有表决 权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决; (五)关联股东未就关联交易事项向召集人或主持人进行披露,并参与了对有关关联交 易事项的表决的,其所行使表决权的股份数不计入有效表决总数内;主持人应当宣布关联股 东对关联交易所作的表决无效。 (六)股东大会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的涉及关 联交易事项的决议应认定为无效决议,股东大会有权撤销关联交易事项的一切无效决议。 第81条 股东大会审议关联交易时,下列股东应当回避表决: (一)为交易对方; (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的; (三)被交易对方直接或者间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 其表决权受到限制和影响的; (六)中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然 人。 第82条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第83条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 责的合同。 第84条 董事、独立董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方式和程序: (一)关于董事和独立董事候选人提名方式和程序: 1、董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权提名非职工代表董事候选 人。 2、董事会、监事会及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东,有权提名独立董事候 选人。 (二)关于监事候选人提名方式和程序: 1、监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权提名非职工代表监事候选 人。 2、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。 (三)关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序: 1、董事会对于被提名的董事、监事候选人,应当立即征询被提名人是否同意成为董事、 监事的意见。 2、董事会对有意出任董事、监事的候选人,应当要求其在股东大会召开之前做出书面承 诺,表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料,保证所披露的本人资料的真实性和 完整性,保证当选后能够依法有效地履行职责。 3、董事会对于接受提名的董事、监事候选人,应当尽快核实了解其简历和基本情况, 并 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 4、董事会根据对候选董事、监事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐,形成书面 提案提交股东大会选举决定。董事、监事候选人的提案应当符合本章程第 52 条的规定。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第85条 股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制,具体实施办法由公 司制定《累积投票制实施细则》进行规定。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第86条 除累积投票外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第87条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第88条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第89条 股东大会采取记名方式投票表决。 第90条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第91条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第92条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第93条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第94条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第95条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第96条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会作出 决议的当日就任。 第97条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第98条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第99条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第100条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第101条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第102条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第103条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 告。董事会将在 2 日内披露相关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第104条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离任后的 1 年内仍然有效。 第105条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第106条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第107条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章及《独立董事工作条例》的有关 规定执行。 第二节 董事会 第108条 公司设董事会,对股东大会负责。 第109条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事会成员中包括 独立董事 3 名。 第110条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、总工程师、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第111条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第112条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第113条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会应当制定相关决策制度对前述事项的审批权 限、审查和决策程序进行规定,经股东大会审议通过后执行。 第114条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第115条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第116条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第117条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第118条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会提议,董事长认为必 要时、总经理提议时、出现公司《公司章程》规定的其他情形时,可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第119条 董事会召开临时会议的通知应在会议召开 3 日前以专人送达、传真、邮件等 方式通知全体董事及监事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第120条 董事会秘书负责通知全体董事及各有关人员并作好会议准备。董事会会议通 知至少应包括以下内容: (一) 会议时间和地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(议案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。 董事会会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知,说明情况和新 提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的 认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第121条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 董事的过半数通过。董事会审议担保事项时,应经全体董事的 2/3 以上董事审议同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第122条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第123条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真进行并作出决议,并由 参会董事签字。 第124条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第125条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第126条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第127条 董事应当在董事会记录和决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第128条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监 1 名、董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均为公司高级管理人员。 第129条 本章程第 98 条规定关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第 100 条关于董事的忠实义务和第 101 条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时 适用于高级管理人员。 第130条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第131条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。 第132条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会; (十)根据董事长的授权,代表公司签署各种与公司日常生产经营业务有关的合同、协 议及其他法律文件; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第133条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第134条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第135条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经 理与公司之间的劳务合同规定。 第136条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。副总经理协助总经理开展工 作。财务总监由总经理提名,由董事会聘任和解聘。 第137条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第138条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第139条 本章程第 98 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第140条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第141条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第142条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第143条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第144条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第145条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第146条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第二节 监事会 第147条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监事会主席 1 名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第148条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)相关法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 第149条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监 事会决议应当经半数以上监事通过。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第150条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 第151条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第152条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程, 致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司付赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并 记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第153条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(议案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事 会临时会议的说明。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第154条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第155条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及国务院财政部门的规定进行编制。 第156条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 第157条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第158条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第159条 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股票股利)的派发事项。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司将保持股利 分配政策的连续性、稳定性,如果变更股利分配政策,必须经过董事会、股东大会表决通过。 公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意 见制定和调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则:即 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 第160条 公司的利润分配: (一)公司的利润分配原则 公司应当充分考虑投资者回报,按当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配现金股 利。 (二)公司的利润分配方案 1、利润分配政策 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,应保持连续性和稳定性。公司可 以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力及可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑并采纳独立董事、外部监事及中小股东的意见和要求,并结合国家货 币政策环境及宏观经济状况。 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司章程规定的现 金分红条件下,公司将优先采用现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 时,公司应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、现金分红的具体条件和比例 (1)现金分红的条件 ① 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为 正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; ② 公司累计可供分配利润为正值; ③ 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; ④ 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一: ① 公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; ② 公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 期经审计总资产的 30%。 (2)现金分红的比例及时间 在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前 提下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可 以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现 金分红政策: 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%; ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。 3、分配股票股利的具体条件和比例 公司经营状况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于全体股东的利益的情况下,可以提出股票股利分配方案,并经公司股东大会审议通 过。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红的方式同步实施。采用股票股利方式 进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)公司利润分配的审议程序 公司的利润分配政策的审议程序和决策机制为 1、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,公司财务部门配合会计师事务所 进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案,财务的预算、决算方案及利 润分配方案由财务总监、董事会秘书会同总经理共同拟定,书面递交公司董事会。 2、利润分配方案由公司董事会审计委员会讨论并提出修改意见,最终由董事会决定,公 司董事会应根据公司的财务经营状况,提出可行的利润分配提案,并经全体董事过半数通过 并决议形成利润分配方案。 3、独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明确意见。独立董 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。同意利润分配的提案 的,应经全体独立董事过半数通过,如不同意利润分配提案的,独立董事应提出不同意的事 实、理由,要求董事会重新制定利润分配提案,必要时,可提请召开股东大会。 4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见,同时充分考虑外部监事的意见(如有), 同意利润分配的提案的,应经全体监事过半数通过并形成决议,如不同意利润分配提案的, 监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配提案,必要时,可提请 召开股东大会。 5、利润分配方案经上述程序后同意实施的,由董事会提议召开股东大会,并报股东大会 批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 利润分配政策应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股 东大会提供便利。 (四)利润分配时间间隔 在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红;公司董事会可以根据 公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。 (五)公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股 利(或股份)的派发事项。 (六)利润分配政策的调整情况及决策 1、调整情况 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体 方案。当确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整时,例如因外部经营环境或者自 身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应以保护股东权益为出发点,在股东 大会提案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会审议后提交股东大会批准。 下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化: (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏 损; (2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素, 对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度 亏损; (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 20%; (5)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、调整决策机制 (1)由公司董事会负责制定《利润分配调整方案》,董事会应充分论证由于公司外部经 营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因,并说明利润留存的用途, 同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力,由公司董事会根据实际情况,在公司盈 利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案,确保公司股东能够持续获得现金分红。 (2)公司独立董事就《利润分配调整方案》发表明确意见,同意利润分配调整计划的, 应经全体独立董事过半数通过,如不同意利润分配提案的,独立董事应提出不同意的事实、 理由,要求董事会重新制定利润分配调整计划,必要时,可提请召开股东大会。 (3)监事会应当就《利润分配调整方案》提出明确意见,同时考虑外部监事的意见(如 有),同意利润分配调整计划的,应经全体监事过半数通过并形成决议,如不同意利润分配调 整计划的,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配调整计划, 必要时,可提请召开股东大会。 (4)股东大会对《利润分配调整方案》进行讨论、表决并形成特别决议,利润分配政策 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。同时就此议案 公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便 利。在股东大会对利润分配政策调整方案进行审议前,公司应通过多种渠道听取股东的意见 和诉求。股东大会作出的《利润分配调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体 向公众及时披露。 (七)利润分配的信息披露 公司应在定期报告中披露利润分配方案,独立董事应当对此发表独立意见: (1)年度报告中应披露本次利润分配预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配 预案的,应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途并披露利润分配调整 方案,并详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。公司还应披露现金分红政策在 本报告期的制定与执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红 标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职并发挥了 应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充 分维护。 (2)半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案的执行情况。 (3)季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。 (八)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出, 以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促 进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 (九)未来股东回报规划的制定周期 公司至少每三年重新审阅一次公司未来三年股东回报规划,根据股东(特别是公众股东)、 独立董事和监事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改,以确定该 时段的股东回报计划。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第二节 内部审计 第161条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第162条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第163条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第164条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第165条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第166条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第167条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情况。 第九章 通 知 第一节 通 知 第168条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (三)以传真或电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第169条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知 第170条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮寄送达或者传真、电子邮件 或公告的方式进行。 第171条 公司召开董事会会议的会议通知,以专人送达、邮寄方式送达、传真送达或 者电子邮件的方式进行。 第172条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄送达或者传真送达或者电子 邮件的方式进行。 第173条 会议通知以专人送达的,由被送达人在回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;会议通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;会 议通知以书面传真或电子邮件发送的,以公司传真输出的发送完成报告上所载日期或电子邮 件发出所记载的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第174条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第175条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及中国 证监会指定的五家网站(巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn;中证网 www.cs.com.cn;中国证券网 www.cnstock.com;证券时报网 www.secutimes.com;中国资本证券网 www.ccstock.cn;为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第176条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第177条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第178条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第179条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第180条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第181条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第182条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第183条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第184条 公司因有本章程第 182 条第(一)项情形而解散的,可以通过修改公司章程 而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第185条 公司因本章程第 182 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第186条 清算组在清算期间行使下列职权: 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第187条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第188条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第189条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足 清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第190条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认。 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第191条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第192条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第193条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程; 第194条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第195条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第196条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第十二章 附则 第197条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第198条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第199条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第200条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。 第201条 本章程由公司董事会负责解释。 第202条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第203条 本章程自股东大会审议通过之日生效并实施。
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山东国瓷功能材料股份有限公司公司章程(2014年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-07-28
山东国瓷功能材料股份有限公司 (章程) 二○一四年七月 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................................... 4 第三章 股 份 ..................................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ....................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ....................................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................................... 8 第一节 股东 ............................................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................................................11 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................................. 15 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................................. 19 第五章 董事会 ................................................................................................................................................. 25 第一节 董 事 ......................................................................................................................................... 25 第二节 董事会 ......................................................................................................................................... 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................................. 33 第七章 监事会 ................................................................................................................................................. 35 第一节 监事 ............................................................................................................................................. 35 第二节 监事会 ......................................................................................................................................... 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................................... 37 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................................. 37 第二节 内部审计 ..................................................................................................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................................. 43 第九章 通 知 ................................................................................................................................................. 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................................................................................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................................................... 45 第二节 解散和清算 ................................................................................................................................. 46 第十一章 修改章程 ......................................................................................................................................... 48 第十二章 附则 ................................................................................................................................................. 49 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 山东国瓷功能材料股份有限公司章程 第一章 总 则 第1条 为维护山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称:“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于设立外商投资股份有限公司若干问 题的暂行规定》(以下简称《暂行规定》)和其他有关规定,制订本章程。 第2条 公司是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》 (以下简称《暂行规定》)和其他有关相关法律、法规设立的,于 2010 年 5 月 4 日,由山东 省商务厅出具鲁商务外资函〔2010〕343 号《关于同意山东国瓷功能材料有限公司整体变更 为外商投资股份有限公司的批复》,批准山东国瓷功能材料有限公司依法整体变更为外商投资 股份有限公司。2010 年 5 月 25 日,公司在山东省工商行政管理局注册登记并取得营业执照, 营业执照号为:370500400001069;公司共有 7 名股东作为公司的发起人; 第3条 公司于 2011 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1560 万股,于 2012 年 1 月 13 日在深圳证券 交易所创业板上市。 第4条 公司注册名称:山东国瓷功能材料股份有限公司 英文全称:SHANDONG SINOCERA FUNCTIONAL MATERIAL CO.,LTD. 第5条 公司住所:中国山东省东营市东营区辽河路 24 号;邮政编码:257091 第6条 公司的注册资本为 12644 万元。 第7条 公司为永久存续的股份有限公司。 第8条 董事长为公司的法定代表人。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,也是对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第11条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书及财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第12条 公司的经营宗旨:使用先进技术,生产和销售特种陶瓷粉体材料, 强调进取、 创新、稳健的经营理念,不断提升技术水平和管理水平,紧抓产品质量,实现股东利益的最 大化,将公司打造为国际领先的特种陶瓷材料供应商。 第13条 经依法登记,公司经营范围是:生产、销售特种陶瓷粉体材料(不含危险品), 对销售后的产品进行技术服务,进出口贸易(以上经营事项涉及法律法规规定需报批的,凭 批准证书经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第14条 公司的股份采取股票的形式。 第15条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第16条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第17条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第18条 公司为根据《公司法》第九条的规定由山东国瓷功能材料有限公司以净资产 折股整体变更设立,公司发起人为山东国瓷功能材料有限公司的全体股东,包括东营市盈泰 石油科技有限公司、北京市通达宝德科技发展有限公司、东营奥远工贸有限责任公司、东营 智汇企业管理咨询有限公司、青岛朗固德技术贸易有限公司、中科宏易(香港)投资管理有 限公司、宝利佳有限公司。上述发起人分别以其在原中外合资企业山东国瓷功能材料有限公 司的权益折股取得公司股份。自 2010 年 12 月东营智汇企业管理咨询有限公司、中科宏易(香 港)投资管理有限公司、宝利佳有限公司增资后,根据立信大华会计师事务所有限公司 2010 年 12 月 16 日出具的《验资报告》(立信大华验字[2010]184 号),各发起人已缴清其认缴 的出资。公司现有的股份情况如下: 序号 股东名称或姓名 持股数(股) 持股比例(%) 1 东营市盈泰石油科技有限公司 12,091,320 25.836% 2 宝利佳有限公司 9,360,000 20.000% 3 北京市通达宝德科技发展有限公司 7,234,236 15.458% 4 东营奥远工贸有限责任公司 6,921,180 14.789% 5 东营智汇企业管理咨询有限公司 6,104,340 13.043% 6 青岛朗固德技术贸易有限公司 2,748,924 5.874% 7 中科宏易(香港)投资管理有限公司 2,340,000 5.000% 合计 46,800,000 100.000% 第19条 公司股份总数为 12,644 万股,公司的股本结构为:普通股 12,644 万股,其 中:发行前股东持有 9,360 万股,占公司股份总数的 74.03%;社会公众股东持有 3,284 万股, 占公司股份总数的 25.97%。 公司现有的股份情况如下: 序号 股东名称或姓名 持股数(股) 持股比例(%) 1 东营市盈泰石油科技有限公司 24,182,640 19.13% 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 序号 股东名称或姓名 持股数(股) 持股比例(%) 2 宝利佳有限公司 18,720,000 14.81% 3 北京市通达宝德科技发展有限公司 14,468,472 11.44% 4 东营奥远工贸有限责任公司 13,842,360 10.95% 5 东营智汇企业管理咨询有限公司 12,208,680 9.66% 6 青岛朗固德技术贸易有限公司 5,497,848 4.35% 7 中科宏易(香港)投资管理有限公司 4,680,000 3.70% 8 社会公众股东 32,840,000 25.97% 合计 126,440,000 100% 第20条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第21条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第23条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第24条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)公司股票上市后,采用证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第25条 公司因本章程第 23 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议。公司依照第 23 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 23 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第26条 公司的股份可以依法转让。 第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第28条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其所持有 的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第30条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第31条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第32条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第33条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第34条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第35条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 规定向人民法院提起诉讼。 第36条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第37条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第38条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当在 该事实发生当日,向公司作出书面通告。 第39条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第40条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第 41 条规定的担保事项; (十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议批准股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第41条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 第42条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第43条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者不足本章程所定人数的 2/3,即 6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第44条 本公司召开股东大会的地点为:本公司召开股东大会的地点为公司住所地或 股东大会通知中明确规定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议召开为原则。必要时,在 保障股东充分表达意见的前提下,也可以通过视频、电话、传真、网络等方式召开。股东大 会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第45条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第46条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第47条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第48条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第49条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告前,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第50条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第51条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第52条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第53条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,向股东披露临 时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 52 条规定的提案,股东大会不得进行表决并作 出决议。 第54条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第55条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第56条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第57条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第58条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第59条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第60条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,还应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第61条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第62条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第63条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第64条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第65条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第66条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第67条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第68条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第69条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第70条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第71条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 册的登记为准。 第72条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第73条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第74条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第75条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第76条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第77条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第78条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第79条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关系的股东可 以出席股东大会,但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到 会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数;股东大会决议的公告中应当充分说明非关联股东的表决情况。 第80条 股东大会审议关联交易事项时应按照如下程序: (一)股东大会召集人在公告召开股东大会之前,应当对提交股东大会审议表决的交易 事项是否构成关联交易进行审查;如果拟提交股东大会审议表决的交易事项与某一股东之间 构成关联交易,召集人应当在公告中予以披露,并提示关联股东回避表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数; (二)公司股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的,关联股东 应当在股东大会召开前向股东大会召集人详细披露其关联关系,最迟应当在关联交易事项表 决前向主持人披露,并主动回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; (三)公司股东认为其它股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易 的,可以提请股东大会召集人对该股东是否系该次股东大会审议事项之关联股东进行审查; 股东大会召集人按照相关法律法规及本章程的规定认定该股东系关联股东的,召集人应当予 以披露,并提示关联股东会回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; (四)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关关联股东的名单, 涉及关联交易的股东应当回避表决,非关联股东在主持人宣布出席大会的非关联股东有表决 权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决; (五)关联股东未就关联交易事项向召集人或主持人进行披露,并参与了对有关关联交 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 易事项的表决的,其所行使表决权的股份数不计入有效表决总数内;主持人应当宣布关联股 东对关联交易所作的表决无效。 (六)股东大会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的涉及关 联交易事项的决议应认定为无效决议,股东大会有权撤销关联交易事项的一切无效决议。 第81条 股东大会审议关联交易时,下列股东应当回避表决: (一)为交易对方; (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的; (三)被交易对方直接或者间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 其表决权受到限制和影响的; (六)中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然 人。 第82条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第83条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第84条 董事、独立董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方式和程序: (一)关于董事和独立董事候选人提名方式和程序: 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 1、董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权提名非职工代表董事候选 人。 2、董事会、监事会及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东,有权提名独立董事候 选人。 (二)关于监事候选人提名方式和程序: 1、监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权提名非职工代表监事候选 人。 2、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。 (三)关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序: 1、董事会对于被提名的董事、监事候选人,应当立即征询被提名人是否同意成为董事、 监事的意见。 2、董事会对有意出任董事、监事的候选人,应当要求其在股东大会召开之前做出书面承 诺,表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料,保证所披露的本人资料的真实性和 完整性,保证当选后能够依法有效地履行职责。 3、董事会对于接受提名的董事、监事候选人,应当尽快核实了解其简历和基本情况, 并 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 4、董事会根据对候选董事、监事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐,形成书面 提案提交股东大会选举决定。董事、监事候选人的提案应当符合本章程第 52 条的规定。 第85条 股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制,具体实施办法由公 司制定《累积投票制实施细则》进行规定。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第86条 除累积投票外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第87条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第88条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第89条 股东大会采取记名方式投票表决。 第90条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第91条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第92条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第93条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第94条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 股东大会应对内资股东及外资股东出席会议及表决情况分别统计并予以公告。 第95条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第96条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会作出 决议的当日就任。 第97条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第98条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第99条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第100条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第101条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第102条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第103条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露相关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第104条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离任后的 1 年内仍然有效。 第105条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第106条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第107条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章及《独立董事工作条例》的有关 规定执行。 第二节 董事会 第108条 公司设董事会,对股东大会负责。 第109条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事会成员中包括 独立董事 3 名。 第110条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、总工程师、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第111条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第112条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 第113条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会应当制定相关决策制度对前述事项的审批权 限、审查和决策程序进行规定,经股东大会审议通过后执行。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第114条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第115条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第116条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第117条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第118条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会提议,董事长认为必 要时、总经理提议时、出现公司《公司章程》规定的其他情形时,可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第119条 董事会召开临时会议的通知应在会议召开 3 日前以专人送达、传真、邮件等 方式通知全体董事及监事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第120条 董事会秘书负责通知全体董事及各有关人员并作好会议准备。董事会会议通 知至少应包括以下内容: (一) 会议时间和地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(议案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。 董事会会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知,说明情况和新 提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的 认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第121条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第122条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第123条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真进行并作出决议,并由 参会董事签字。 第124条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第125条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第126条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第127条 董事应当在董事会记录和决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第128条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监 1 名、董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均为公司高级管理人员。 第129条 本章程第 98 条规定关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第 100 条关于董事的忠实义务和第 101 条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时 适用于高级管理人员。 第130条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第131条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。 第132条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (九)提议召开董事会; (十)根据董事长的授权,代表公司签署各种与公司日常生产经营业务有关的合同、协 议及其他法律文件; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第133条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第134条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第135条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经 理与公司之间的劳务合同规定。 第136条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。副总经理协助总经理开展工 作。财务总监由总经理提名,由董事会聘任和解聘。 第137条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第138条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第139条 本章程第 98 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第140条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第141条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第142条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第143条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第144条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第145条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第146条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第147条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监事会主席 1 名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第148条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)相关法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 第149条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监 事会决议应当经半数以上监事通过。 第150条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 第151条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第152条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程, 致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司付赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并 记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第153条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(议案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事 会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第154条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第155条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及国务院财政部门的规定进行编制。 第156条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 第157条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第158条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第159条 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股票股利)的派发事项。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司将保持股利 分配政策的连续性、稳定性,如果变更股利分配政策,必须经过董事会、股东大会表决通过。 公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意 见制定和调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则:即 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 第160条 公司的利润分配: (一)公司的利润分配原则 公司应当充分考虑投资者回报,按当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配现金股 利。 (二)公司的利润分配政策 1、利润分配政策: 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,应保持连续性和稳定性。公司可 以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力及可持续发展。公司应当优先采用现金分红的利润分配形式;公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑并采纳独立董事、外部 监事及中小股东的意见和要求,并结合国家货币政策环境及宏观经济状况。 2、现金分红的具体条件和比例: 如无重大投资计划或重大现金支出事项发生,公司必须进行现金分红,以现金形式分配 的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (2)公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计总资产的 30%。 上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。 3、实行股票股利的具体条件和比例: 公司经营状况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于全体股东的利益的情况下,可以在实施上述现金分配股利的同时,派发股票股利, 但不得单独派发股票股利。并且在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利的分配方案, 并经股东大会审议后实施。 (三)公司利润分配的审议程序 公司的利润分配政策的审议程序和决策机制为: 1、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,公司财务部门配合会计师事务所 进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案,财务的预算、决算方案及利 润分配方案由财务总监、董事会秘书会同总经理共同拟定,书面递交公司董事会。 2、利润分配方案由公司董事会审计委员会讨论并提出修改意见,最终由董事会决定,公 司董事会应根据公司的财务经营状况,提出可行的利润分配提案,并经出席董事会过半数董 事通过并决议形成利润分配方案。 3、独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明确意见,同意利 润分配的提案的,应经全体独立董事过半数通过,如不同意利润分配提案的,独立董事应提 出不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配提案,必要时,可提请召开股东大会。 4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见,同时充分考虑外部监事的意见(如有), 同意利润分配的提案的,应经出席监事会过半数监事通过并形成决议,如不同意利润分配提 案的,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配提案,必要时, 可提请召开股东大会。 5、利润分配方案经上述程序后同意事实的,由董事会提议召开股东大会,并报股东大会 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 批准;利润分配政策应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上 通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者 参加股东大会提供便利。 (四)、利润分配政策的调整情况及决策 1、调整情况: 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应 以保护股东权益为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会 审议后提交股东大会批准。 下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化: (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏 损; (2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素, 对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度 亏损; (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 20%; (5)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、调整决策机制: (1)由公司董事会负责制定《利润分配调整方案》,董事会应充分论证由于公司外部经 营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因,并说明利润留存的用途, 同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力,由公司董事会根据实际情况,在公司盈 利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案,确保公司股东能够持续获得现金分红。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (2)公司独立董事就《利润分配调整方案》发表明确意见,同意利润分配调整计划的, 应经全体独立董事过半数通过,如不同意利润分配提案的,独立董事应提出不同意的事实、 理由,要求董事会重新制定利润分配调整计划,必要时,可提请召开股东大会。 (3)监事会应当就《利润分配调整方案》提出明确意见,同时考虑外部监事的意见(如 有),同意利润分配调整计划的,应经出席监事会过半数通过并形成决议,如不同意利润分配 调整计划的,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配调整计划, 必要时,可提请召开股东大会。 (4)股东大会对《利润分配调整方案》进行讨论、表决并形成特别决议,利润分配政策 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。同时就此议案 公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便 利。股东大会作出的《利润分配调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公 众及时披露。 (五)、利润分配的信息披露 公司应在定期报告中披露利润分配方案,独立董事应当对此发表独立意见: (1)年度报告中应披露本次利润分配预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配 预案的,应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途并披露利润分配调整 方案,并详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。公司还应披露现金分红政策在 本报告期的制定与执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红 标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职并发挥了 应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充 分维护。 (2)半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案的执行情况。 (3)季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。 (六)、公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出, 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促 进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 第二节 内部审计 第161条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第162条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第163条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第164条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第165条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第166条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第167条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情况。 第九章 通 知 第一节 通 知 第168条 公司的通知以下列形式发出: 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第169条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知 第170条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮寄送达或者传真、电子邮件 或公告的方式进行。 第171条 公司召开董事会会议的会议通知,以专人送达、邮寄方式送达、传真送达或 者电子邮件的方式进行。 第172条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄送达或者传真送达或者电子 邮件的方式进行。 第173条 会议通知以专人送达的,由被送达人在回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;会议通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;会 议通知以书面传真或电子邮件发送的,以公司传真输出的发送完成报告上所载日期或电子邮 件发出所记载的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第174条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第175条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及中国 证监会指定的五家网站(巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn;中证网 www.cs.com.cn;中国证券网 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 www.cnstock.com;证券时报网 www.secutimes.com;中国资本证券网 www.ccstock.cn;为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第176条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第177条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第178条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第179条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第180条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第181条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第182条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第183条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第184条 公司因有本章程第 182 条第(一)项情形而解散的,可以通过修改公司章程 而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第185条 公司因本章程第 182 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第186条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第187条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第188条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第189条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第190条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认。 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第191条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第192条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第193条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程; 第194条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第195条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第196条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第十二章 附则 第197条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第198条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第199条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第200条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第201条 本章程由公司董事会负责解释。 第202条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第203条 本章程自股东大会审议通过之日生效并实施。
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公告日期:2014-06-10
山东国瓷功能材料股份有限公司 (章程) 二○一四年六月 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................................... 4 第三章 股 份 ..................................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ....................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ....................................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................................... 8 第一节 股东 ............................................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................................................11 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................................. 15 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................................. 19 第五章 董事会 ................................................................................................................................................. 25 第一节 董 事 ......................................................................................................................................... 25 第二节 董事会 ......................................................................................................................................... 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................................. 33 第七章 监事会 ................................................................................................................................................. 35 第一节 监事 ............................................................................................................................................. 35 第二节 监事会 ......................................................................................................................................... 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................................... 37 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................................. 37 第二节 内部审计 ..................................................................................................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................................. 43 第九章 通 知 ................................................................................................................................................. 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................................................................................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................................................... 45 第二节 解散和清算 ................................................................................................................................. 46 第十一章 修改章程 ......................................................................................................................................... 48 第十二章 附则 ................................................................................................................................................. 49 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 山东国瓷功能材料股份有限公司章程 第一章 总 则 第1条 为维护山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称:“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于设立外商投资股份有限公司若干问 题的暂行规定》(以下简称《暂行规定》)和其他有关规定,制订本章程。 第2条 公司是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》 (以下简称《暂行规定》)和其他有关相关法律、法规设立的,于 2010 年 5 月 4 日,由山东 省商务厅出具鲁商务外资函〔2010〕343 号《关于同意山东国瓷功能材料有限公司整体变更 为外商投资股份有限公司的批复》,批准山东国瓷功能材料有限公司依法整体变更为外商投资 股份有限公司。2010 年 5 月 25 日,公司在山东省工商行政管理局注册登记并取得营业执照, 营业执照号为:370500400001069;公司共有 7 名股东作为公司的发起人; 第3条 公司于 2011 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1560 万股,于 2012 年 1 月 13 日在深圳证券 交易所创业板上市。 第4条 公司注册名称:山东国瓷功能材料股份有限公司 英文全称:SHANDONG SINOCERA FUNCTIONAL MATERIAL CO.,LTD. 第5条 公司住所:中国山东省东营市东营区辽河路 24 号;邮政编码:257091 第6条 公司的注册资本为 12644 万元。 第7条 公司为永久存续的股份有限公司。 第8条 董事长为公司的法定代表人。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,也是对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第11条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书及财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第12条 公司的经营宗旨:使用先进技术,生产和销售 MLCC 电子陶瓷粉体材料, 强调 进取、创新、稳健的经营理念,不断提升技术水平和管理水平,紧抓产品质量,实现股东利 益的最大化,将公司打造为国际领先的 MLCC 电子陶瓷材料供应商。 第13条 经依法登记,公司经营范围是:生产、销售电子陶瓷粉体材料(不含危险品), 对销售后的产品进行技术服务(以上经营事项涉及法律法规规定需报批的,凭批准证书经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第14条 公司的股份采取股票的形式。 第15条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 股份,每股应当支付相同价额。 第16条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第17条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第18条 公司为根据《公司法》第九条的规定由山东国瓷功能材料有限公司以净资产 折股整体变更设立,公司发起人为山东国瓷功能材料有限公司的全体股东,包括东营市盈泰 石油科技有限公司、北京市通达宝德科技发展有限公司、东营奥远工贸有限责任公司、东营 智汇企业管理咨询有限公司、青岛朗固德技术贸易有限公司、中科宏易(香港)投资管理有 限公司、宝利佳有限公司。上述发起人分别以其在原中外合资企业山东国瓷功能材料有限公 司的权益折股取得公司股份。自 2010 年 12 月东营智汇企业管理咨询有限公司、中科宏易(香 港)投资管理有限公司、宝利佳有限公司增资后,根据立信大华会计师事务所有限公司 2010 年 12 月 16 日出具的《验资报告》(立信大华验字[2010]184 号),各发起人已缴清其认缴 的出资。公司现有的股份情况如下: 序号 股东名称或姓名 持股数(股) 持股比例(%) 1 东营市盈泰石油科技有限公司 12,091,320 25.836% 2 宝利佳有限公司 9,360,000 20.000% 3 北京市通达宝德科技发展有限公司 7,234,236 15.458% 4 东营奥远工贸有限责任公司 6,921,180 14.789% 5 东营智汇企业管理咨询有限公司 6,104,340 13.043% 6 青岛朗固德技术贸易有限公司 2,748,924 5.874% 7 中科宏易(香港)投资管理有限公司 2,340,000 5.000% 合计 46,800,000 100.000% 第19条 公司股份总数为 12,644 万股,公司的股本结构为:普通股 12,644 万股,其 中:发行前股东持有 9,360 万股,占公司股份总数的 74.03%;社会公众股东持有 3,284 万股, 占公司股份总数的 25.97%。 公司现有的股份情况如下: 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 序号 股东名称或姓名 持股数(股) 持股比例(%) 1 东营市盈泰石油科技有限公司 24,182,640 19.13% 2 宝利佳有限公司 18,720,000 14.81% 3 北京市通达宝德科技发展有限公司 14,468,472 11.44% 4 东营奥远工贸有限责任公司 13,842,360 10.95% 5 东营智汇企业管理咨询有限公司 12,208,680 9.66% 6 青岛朗固德技术贸易有限公司 5,497,848 4.35% 7 中科宏易(香港)投资管理有限公司 4,680,000 3.70% 8 社会公众股东 32,840,000 25.97% 合计 126,440,000 100% 第20条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第21条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第23条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第24条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)公司股票上市后,采用证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第25条 公司因本章程第 23 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议。公司依照第 23 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 23 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第26条 公司的股份可以依法转让。 第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第28条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其所持有 的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第30条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第31条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第32条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第33条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第34条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第35条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第36条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第37条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第38条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当在 该事实发生当日,向公司作出书面通告。 第39条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第40条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第 41 条规定的担保事项; (十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议批准股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第41条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 第42条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第43条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者不足本章程所定人数的 2/3,即 6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第44条 本公司召开股东大会的地点为:本公司召开股东大会的地点为公司住所地或 股东大会通知中明确规定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议召开为原则。必要时,在 保障股东充分表达意见的前提下,也可以通过视频、电话、传真、网络等方式召开。股东大 会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第45条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第46条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第47条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第48条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第49条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告前,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第50条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第51条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第52条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第53条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,向股东披露临 时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 52 条规定的提案,股东大会不得进行表决并作 出决议。 第54条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第55条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第56条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第57条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第58条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第59条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第60条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,还应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第61条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第62条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第63条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第64条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第65条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第66条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第67条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第68条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第69条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第70条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第71条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 册的登记为准。 第72条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第73条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第74条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第75条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第76条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第77条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第78条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第79条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关系的股东可 以出席股东大会,但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到 会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数;股东大会决议的公告中应当充分说明非关联股东的表决情况。 第80条 股东大会审议关联交易事项时应按照如下程序: (一)股东大会召集人在公告召开股东大会之前,应当对提交股东大会审议表决的交易 事项是否构成关联交易进行审查;如果拟提交股东大会审议表决的交易事项与某一股东之间 构成关联交易,召集人应当在公告中予以披露,并提示关联股东回避表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数; (二)公司股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的,关联股东 应当在股东大会召开前向股东大会召集人详细披露其关联关系,最迟应当在关联交易事项表 决前向主持人披露,并主动回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; (三)公司股东认为其它股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易 的,可以提请股东大会召集人对该股东是否系该次股东大会审议事项之关联股东进行审查; 股东大会召集人按照相关法律法规及本章程的规定认定该股东系关联股东的,召集人应当予 以披露,并提示关联股东会回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; (四)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关关联股东的名单, 涉及关联交易的股东应当回避表决,非关联股东在主持人宣布出席大会的非关联股东有表决 权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决; (五)关联股东未就关联交易事项向召集人或主持人进行披露,并参与了对有关关联交 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 易事项的表决的,其所行使表决权的股份数不计入有效表决总数内;主持人应当宣布关联股 东对关联交易所作的表决无效。 (六)股东大会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的涉及关 联交易事项的决议应认定为无效决议,股东大会有权撤销关联交易事项的一切无效决议。 第81条 股东大会审议关联交易时,下列股东应当回避表决: (一)为交易对方; (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的; (三)被交易对方直接或者间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 其表决权受到限制和影响的; (六)中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然 人。 第82条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第83条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第84条 董事、独立董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方式和程序: (一)关于董事和独立董事候选人提名方式和程序: 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 1、董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权提名非职工代表董事候选 人。 2、董事会、监事会及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东,有权提名独立董事候 选人。 (二)关于监事候选人提名方式和程序: 1、监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权提名非职工代表监事候选 人。 2、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。 (三)关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序: 1、董事会对于被提名的董事、监事候选人,应当立即征询被提名人是否同意成为董事、 监事的意见。 2、董事会对有意出任董事、监事的候选人,应当要求其在股东大会召开之前做出书面承 诺,表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料,保证所披露的本人资料的真实性和 完整性,保证当选后能够依法有效地履行职责。 3、董事会对于接受提名的董事、监事候选人,应当尽快核实了解其简历和基本情况, 并 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 4、董事会根据对候选董事、监事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐,形成书面 提案提交股东大会选举决定。董事、监事候选人的提案应当符合本章程第 52 条的规定。 第85条 股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制,具体实施办法由公 司制定《累积投票制实施细则》进行规定。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第86条 除累积投票外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第87条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第88条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第89条 股东大会采取记名方式投票表决。 第90条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第91条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第92条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第93条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第94条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 股东大会应对内资股东及外资股东出席会议及表决情况分别统计并予以公告。 第95条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第96条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会作出 决议的当日就任。 第97条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第98条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第99条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第100条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第101条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第102条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第103条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露相关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第104条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离任后的 1 年内仍然有效。 第105条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第106条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第107条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章及《独立董事工作条例》的有关 规定执行。 第二节 董事会 第108条 公司设董事会,对股东大会负责。 第109条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事会成员中包括 独立董事 3 名。 第110条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、总工程师、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第111条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第112条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 第113条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会应当制定相关决策制度对前述事项的审批权 限、审查和决策程序进行规定,经股东大会审议通过后执行。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第114条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第115条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第116条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第117条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第118条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会提议,董事长认为必 要时、总经理提议时、出现公司《公司章程》规定的其他情形时,可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第119条 董事会召开临时会议的通知应在会议召开 3 日前以专人送达、传真、邮件等 方式通知全体董事及监事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第120条 董事会秘书负责通知全体董事及各有关人员并作好会议准备。董事会会议通 知至少应包括以下内容: (一) 会议时间和地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(议案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。 董事会会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知,说明情况和新 提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的 认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第121条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第122条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第123条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真进行并作出决议,并由 参会董事签字。 第124条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第125条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第126条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第127条 董事应当在董事会记录和决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第128条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监 1 名、董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均为公司高级管理人员。 第129条 本章程第 98 条规定关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第 100 条关于董事的忠实义务和第 101 条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时 适用于高级管理人员。 第130条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第131条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。 第132条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (九)提议召开董事会; (十)根据董事长的授权,代表公司签署各种与公司日常生产经营业务有关的合同、协 议及其他法律文件; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第133条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第134条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第135条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经 理与公司之间的劳务合同规定。 第136条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。副总经理协助总经理开展工 作。财务总监由总经理提名,由董事会聘任和解聘。 第137条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第138条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第139条 本章程第 98 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第140条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第141条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第142条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第143条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第144条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第145条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第146条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第147条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监事会主席 1 名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第148条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)相关法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 第149条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监 事会决议应当经半数以上监事通过。 第150条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 第151条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第152条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程, 致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司付赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并 记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第153条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(议案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事 会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第154条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第155条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及国务院财政部门的规定进行编制。 第156条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 第157条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第158条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第159条 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股票股利)的派发事项。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司将保持股利 分配政策的连续性、稳定性,如果变更股利分配政策,必须经过董事会、股东大会表决通过。 公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意 见制定和调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则:即 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 第160条 公司的利润分配: (一)公司的利润分配原则 公司应当充分考虑投资者回报,按当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配现金股 利。 (二)公司的利润分配政策 1、利润分配政策: 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,应保持连续性和稳定性。公司可 以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力及可持续发展。公司应当优先采用现金分红的利润分配形式;公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑并采纳独立董事、外部 监事及中小股东的意见和要求,并结合国家货币政策环境及宏观经济状况。 2、现金分红的具体条件和比例: 如无重大投资计划或重大现金支出事项发生,公司必须进行现金分红,以现金形式分配 的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (2)公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计总资产的 30%。 上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。 3、实行股票股利的具体条件和比例: 公司经营状况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于全体股东的利益的情况下,可以在实施上述现金分配股利的同时,派发股票股利, 但不得单独派发股票股利。并且在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利的分配方案, 并经股东大会审议后实施。 (三)公司利润分配的审议程序 公司的利润分配政策的审议程序和决策机制为: 1、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,公司财务部门配合会计师事务所 进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案,财务的预算、决算方案及利 润分配方案由财务总监、董事会秘书会同总经理共同拟定,书面递交公司董事会。 2、利润分配方案由公司董事会审计委员会讨论并提出修改意见,最终由董事会决定,公 司董事会应根据公司的财务经营状况,提出可行的利润分配提案,并经出席董事会过半数董 事通过并决议形成利润分配方案。 3、独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明确意见,同意利 润分配的提案的,应经全体独立董事过半数通过,如不同意利润分配提案的,独立董事应提 出不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配提案,必要时,可提请召开股东大会。 4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见,同时充分考虑外部监事的意见(如有), 同意利润分配的提案的,应经出席监事会过半数监事通过并形成决议,如不同意利润分配提 案的,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配提案,必要时, 可提请召开股东大会。 5、利润分配方案经上述程序后同意事实的,由董事会提议召开股东大会,并报股东大会 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 批准;利润分配政策应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上 通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者 参加股东大会提供便利。 (四)、利润分配政策的调整情况及决策 1、调整情况: 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应 以保护股东权益为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会 审议后提交股东大会批准。 下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化: (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏 损; (2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素, 对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度 亏损; (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 20%; (5)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、调整决策机制: (1)由公司董事会负责制定《利润分配调整方案》,董事会应充分论证由于公司外部经 营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因,并说明利润留存的用途, 同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力,由公司董事会根据实际情况,在公司盈 利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案,确保公司股东能够持续获得现金分红。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (2)公司独立董事就《利润分配调整方案》发表明确意见,同意利润分配调整计划的, 应经全体独立董事过半数通过,如不同意利润分配提案的,独立董事应提出不同意的事实、 理由,要求董事会重新制定利润分配调整计划,必要时,可提请召开股东大会。 (3)监事会应当就《利润分配调整方案》提出明确意见,同时考虑外部监事的意见(如 有),同意利润分配调整计划的,应经出席监事会过半数通过并形成决议,如不同意利润分配 调整计划的,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配调整计划, 必要时,可提请召开股东大会。 (4)股东大会对《利润分配调整方案》进行讨论、表决并形成特别决议,利润分配政策 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。同时就此议案 公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便 利。股东大会作出的《利润分配调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公 众及时披露。 (五)、利润分配的信息披露 公司应在定期报告中披露利润分配方案,独立董事应当对此发表独立意见: (1)年度报告中应披露本次利润分配预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配 预案的,应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途并披露利润分配调整 方案,并详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。公司还应披露现金分红政策在 本报告期的制定与执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红 标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职并发挥了 应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充 分维护。 (2)半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案的执行情况。 (3)季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。 (六)、公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出, 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促 进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 第二节 内部审计 第161条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第162条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第163条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第164条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第165条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第166条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第167条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情况。 第九章 通 知 第一节 通 知 第168条 公司的通知以下列形式发出: 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第169条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知 第170条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮寄送达或者传真、电子邮件 或公告的方式进行。 第171条 公司召开董事会会议的会议通知,以专人送达、邮寄方式送达、传真送达或 者电子邮件的方式进行。 第172条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄送达或者传真送达或者电子 邮件的方式进行。 第173条 会议通知以专人送达的,由被送达人在回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;会议通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;会 议通知以书面传真或电子邮件发送的,以公司传真输出的发送完成报告上所载日期或电子邮 件发出所记载的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第174条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第175条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及中国 证监会指定的五家网站(巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn;中证网 www.cs.com.cn;中国证券网 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 www.cnstock.com;证券时报网 www.secutimes.com;中国资本证券网 www.ccstock.cn;为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第176条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第177条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第178条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第179条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第180条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第181条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第182条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第183条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第184条 公司因有本章程第 182 条第(一)项情形而解散的,可以通过修改公司章程 而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第185条 公司因本章程第 182 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第186条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第187条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第188条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第189条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第190条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认。 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第191条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第192条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第193条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程; 第194条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第195条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第196条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第十二章 附则 第197条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第198条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第199条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第200条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第201条 本章程由公司董事会负责解释。 第202条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第203条 本章程自股东大会审议通过之日生效并实施。
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公告日期:2013-08-13
山东国瓷功能材料股份有限公司 (章程) 二○一三年八月 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................................... 4 第三章 股 份 ..................................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ....................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ....................................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................................... 8 第一节 股东 ............................................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................................................11 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................................. 15 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................................. 19 第五章 董事会 ................................................................................................................................................. 25 第一节 董 事 ......................................................................................................................................... 25 第二节 董事会 ......................................................................................................................................... 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................................. 33 第七章 监事会 ................................................................................................................................................. 35 第一节 监事 ............................................................................................................................................. 35 第二节 监事会 ......................................................................................................................................... 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................................... 37 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................................. 37 第二节 内部审计 ..................................................................................................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................................. 43 第九章 通 知 ................................................................................................................................................. 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................................................................................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................................................... 45 第二节 解散和清算 ................................................................................................................................. 46 第十一章 修改章程 ......................................................................................................................................... 48 第十二章 附则 ................................................................................................................................................. 49 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 山东国瓷功能材料股份有限公司章程 第一章 总 则 第1条 为维护山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称:“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于设立外商投资股份有限公司若干问 题的暂行规定》(以下简称《暂行规定》)和其他有关规定,制订本章程。 第2条 公司是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》 (以下简称《暂行规定》)和其他有关相关法律、法规设立的,于 2010 年 5 月 4 日,由山东 省商务厅出具鲁商务外资函〔2010〕343 号《关于同意山东国瓷功能材料有限公司整体变更 为外商投资股份有限公司的批复》,批准山东国瓷功能材料有限公司依法整体变更为外商投资 股份有限公司。2010 年 5 月 25 日,公司在山东省工商行政管理局注册登记并取得营业执照, 营业执照号为:370500400001069;公司共有 7 名股东作为公司的发起人; 第3条 公司于 2011 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1560 万股,于 2012 年 1 月 13 日在深圳证券 交易所创业板上市。 第4条 公司注册名称:山东国瓷功能材料股份有限公司 英文全称:SHANDONG SINOCERA FUNCTIONAL MATERIAL CO.,LTD. 第5条 公司住所:中国山东省东营市东营区辽河路 24 号;邮政编码:257091 第6条 公司的注册资本为 12,480 万元。 第7条 公司为永久存续的股份有限公司。 第8条 董事长为公司的法定代表人。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,也是对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第11条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书及财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第12条 公司的经营宗旨:使用先进技术,生产和销售 MLCC 电子陶瓷粉体材料, 强调 进取、创新、稳健的经营理念,不断提升技术水平和管理水平,紧抓产品质量,实现股东利 益的最大化,将公司打造为国际领先的 MLCC 电子陶瓷材料供应商。 第13条 经依法登记,公司经营范围是:生产、销售电子陶瓷粉体材料(不含危险品), 对销售后的产品进行技术服务(以上经营事项涉及法律法规规定需报批的,凭批准证书经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第14条 公司的股份采取股票的形式。 第15条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 股份,每股应当支付相同价额。 第16条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第17条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第18条 公司为根据《公司法》第九条的规定由山东国瓷功能材料有限公司以净资产 折股整体变更设立,公司发起人为山东国瓷功能材料有限公司的全体股东,包括东营市盈泰 石油科技有限公司、北京市通达宝德科技发展有限公司、东营奥远工贸有限责任公司、东营 智汇企业管理咨询有限公司、青岛朗固德技术贸易有限公司、中科宏易(香港)投资管理有 限公司、宝利佳有限公司。上述发起人分别以其在原中外合资企业山东国瓷功能材料有限公 司的权益折股取得公司股份。自 2010 年 12 月东营智汇企业管理咨询有限公司、中科宏易(香 港)投资管理有限公司、宝利佳有限公司增资后,根据立信大华会计师事务所有限公司 2010 年 12 月 16 日出具的《验资报告》(立信大华验字[2010]184 号),各发起人已缴清其认缴 的出资。公司现有的股份情况如下: 序号 股东名称或姓名 持股数(股) 持股比例(%) 1 东营市盈泰石油科技有限公司 12,091,320 25.836% 2 宝利佳有限公司 9,360,000 20.000% 3 北京市通达宝德科技发展有限公司 7,234,236 15.458% 4 东营奥远工贸有限责任公司 6,921,180 14.789% 5 东营智汇企业管理咨询有限公司 6,104,340 13.043% 6 青岛朗固德技术贸易有限公司 2,748,924 5.874% 7 中科宏易(香港)投资管理有限公司 2,340,000 5.000% 合计 46,800,000 100.000% 第19条 公司股份总数为 12,480 万股,公司的股本结构为:普通股 12,480 万股,其 中:发行前股东持有 9,360 万股,占公司股份总数的 75%;社会公众股东持有 3,120 万股, 占公司股份总数的 25%。 公司现有的股份情况如下: 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 序号 股东名称或姓名 持股数(股) 持股比例(%) 1 东营市盈泰石油科技有限公司 24,182,640 19.38% 2 宝利佳有限公司 18,720,000 15.00% 3 北京市通达宝德科技发展有限公司 14,468,472 11.59% 4 东营奥远工贸有限责任公司 13,842,360 11.09% 5 东营智汇企业管理咨询有限公司 12,208,680 9.78% 6 青岛朗固德技术贸易有限公司 5,497,848 4.41% 7 中科宏易(香港)投资管理有限公司 4,680,000 3.75% 8 社会公众股东 31,200,000 25.00% 合计 124,800,000 100% 第20条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第21条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第23条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第24条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)公司股票上市后,采用证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第25条 公司因本章程第 23 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议。公司依照第 23 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 23 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第26条 公司的股份可以依法转让。 第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第28条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其所持有 的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第30条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第31条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第32条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第33条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第34条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第35条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第36条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第37条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第38条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当在 该事实发生当日,向公司作出书面通告。 第39条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第40条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第 41 条规定的担保事项; (十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议批准股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第41条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 第42条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第43条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者不足本章程所定人数的 2/3,即 6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第44条 本公司召开股东大会的地点为:本公司召开股东大会的地点为公司住所地或 股东大会通知中明确规定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议召开为原则。必要时,在 保障股东充分表达意见的前提下,也可以通过视频、电话、传真、网络等方式召开。股东大 会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第45条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第46条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第47条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第48条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第49条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告前,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第50条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第51条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第52条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第53条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,向股东披露临 时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 52 条规定的提案,股东大会不得进行表决并作 出决议。 第54条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第55条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第56条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第57条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第58条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第59条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第60条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,还应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第61条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第62条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第63条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第64条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第65条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第66条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第67条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第68条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第69条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第70条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第71条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 册的登记为准。 第72条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第73条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第74条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第75条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第76条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第77条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第78条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第79条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关系的股东可 以出席股东大会,但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到 会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数;股东大会决议的公告中应当充分说明非关联股东的表决情况。 第80条 股东大会审议关联交易事项时应按照如下程序: (一)股东大会召集人在公告召开股东大会之前,应当对提交股东大会审议表决的交易 事项是否构成关联交易进行审查;如果拟提交股东大会审议表决的交易事项与某一股东之间 构成关联交易,召集人应当在公告中予以披露,并提示关联股东回避表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数; (二)公司股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的,关联股东 应当在股东大会召开前向股东大会召集人详细披露其关联关系,最迟应当在关联交易事项表 决前向主持人披露,并主动回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; (三)公司股东认为其它股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易 的,可以提请股东大会召集人对该股东是否系该次股东大会审议事项之关联股东进行审查; 股东大会召集人按照相关法律法规及本章程的规定认定该股东系关联股东的,召集人应当予 以披露,并提示关联股东会回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; (四)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关关联股东的名单, 涉及关联交易的股东应当回避表决,非关联股东在主持人宣布出席大会的非关联股东有表决 权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决; (五)关联股东未就关联交易事项向召集人或主持人进行披露,并参与了对有关关联交 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 易事项的表决的,其所行使表决权的股份数不计入有效表决总数内;主持人应当宣布关联股 东对关联交易所作的表决无效。 (六)股东大会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的涉及关 联交易事项的决议应认定为无效决议,股东大会有权撤销关联交易事项的一切无效决议。 第81条 股东大会审议关联交易时,下列股东应当回避表决: (一)为交易对方; (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的; (三)被交易对方直接或者间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 其表决权受到限制和影响的; (六)中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然 人。 第82条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第83条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第84条 董事、独立董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方式和程序: (一)关于董事和独立董事候选人提名方式和程序: 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 1、董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权提名非职工代表董事候选 人。 2、董事会、监事会及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东,有权提名独立董事候 选人。 (二)关于监事候选人提名方式和程序: 1、监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权提名非职工代表监事候选 人。 2、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。 (三)关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序: 1、董事会对于被提名的董事、监事候选人,应当立即征询被提名人是否同意成为董事、 监事的意见。 2、董事会对有意出任董事、监事的候选人,应当要求其在股东大会召开之前做出书面承 诺,表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料,保证所披露的本人资料的真实性和 完整性,保证当选后能够依法有效地履行职责。 3、董事会对于接受提名的董事、监事候选人,应当尽快核实了解其简历和基本情况, 并 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 4、董事会根据对候选董事、监事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐,形成书面 提案提交股东大会选举决定。董事、监事候选人的提案应当符合本章程第 52 条的规定。 第85条 股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制,具体实施办法由公 司制定《累积投票制实施细则》进行规定。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第86条 除累积投票外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第87条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第88条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第89条 股东大会采取记名方式投票表决。 第90条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第91条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第92条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第93条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第94条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 股东大会应对内资股东及外资股东出席会议及表决情况分别统计并予以公告。 第95条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第96条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会作出 决议的当日就任。 第97条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第98条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第99条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第100条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第101条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第102条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第103条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露相关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第104条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离任后的 1 年内仍然有效。 第105条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第106条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第107条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章及《独立董事工作条例》的有关 规定执行。 第二节 董事会 第108条 公司设董事会,对股东大会负责。 第109条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事会成员中包括 独立董事 3 名。 第110条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、总工程师、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第111条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第112条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 第113条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会应当制定相关决策制度对前述事项的审批权 限、审查和决策程序进行规定,经股东大会审议通过后执行。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第114条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第115条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第116条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第117条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第118条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会提议,董事长认为必 要时、总经理提议时、出现公司《公司章程》规定的其他情形时,可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第119条 董事会召开临时会议的通知应在会议召开 3 日前以专人送达、传真、邮件等 方式通知全体董事及监事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第120条 董事会秘书负责通知全体董事及各有关人员并作好会议准备。董事会会议通 知至少应包括以下内容: (一) 会议时间和地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(议案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。 董事会会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知,说明情况和新 提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的 认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第121条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第122条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第123条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真进行并作出决议,并由 参会董事签字。 第124条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第125条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第126条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第127条 董事应当在董事会记录和决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第128条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监 1 名、董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均为公司高级管理人员。 第129条 本章程第 98 条规定关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第 100 条关于董事的忠实义务和第 101 条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时 适用于高级管理人员。 第130条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第131条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。 第132条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (九)提议召开董事会; (十)根据董事长的授权,代表公司签署各种与公司日常生产经营业务有关的合同、协 议及其他法律文件; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第133条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第134条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第135条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经 理与公司之间的劳务合同规定。 第136条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。副总经理协助总经理开展工 作。财务总监由总经理提名,由董事会聘任和解聘。 第137条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第138条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第139条 本章程第 98 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第140条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第141条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第142条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第143条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第144条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第145条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第146条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第147条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监事会主席 1 名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第148条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)相关法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 第149条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监 事会决议应当经半数以上监事通过。 第150条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 第151条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第152条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程, 致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司付赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并 记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第153条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(议案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事 会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第154条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第155条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及国务院财政部门的规定进行编制。 第156条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 第157条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第158条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第159条 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股票股利)的派发事项。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司将保持股利 分配政策的连续性、稳定性,如果变更股利分配政策,必须经过董事会、股东大会表决通过。 公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意 见制定和调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则:即 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 第160条 公司的利润分配: (一)公司的利润分配原则 公司应当充分考虑投资者回报,按当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配现金股 利。 (二)公司的利润分配政策 1、利润分配政策: 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,应保持连续性和稳定性。公司可 以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力及可持续发展。公司应当优先采用现金分红的利润分配形式;公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑并采纳独立董事、外部 监事及中小股东的意见和要求,并结合国家货币政策环境及宏观经济状况。 2、现金分红的具体条件和比例: 如无重大投资计划或重大现金支出事项发生,公司必须进行现金分红,以现金形式分配 的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (2)公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计总资产的 30%。 上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。 3、实行股票股利的具体条件和比例: 公司经营状况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于全体股东的利益的情况下,可以在实施上述现金分配股利的同时,派发股票股利, 但不得单独派发股票股利。并且在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利的分配方案, 并经股东大会审议后实施。 (三)公司利润分配的审议程序 公司的利润分配政策的审议程序和决策机制为: 1、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,公司财务部门配合会计师事务所 进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案,财务的预算、决算方案及利 润分配方案由财务总监、董事会秘书会同总经理共同拟定,书面递交公司董事会。 2、利润分配方案由公司董事会审计委员会讨论并提出修改意见,最终由董事会决定,公 司董事会应根据公司的财务经营状况,提出可行的利润分配提案,并经出席董事会过半数董 事通过并决议形成利润分配方案。 3、独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明确意见,同意利 润分配的提案的,应经全体独立董事过半数通过,如不同意利润分配提案的,独立董事应提 出不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配提案,必要时,可提请召开股东大会。 4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见,同时充分考虑外部监事的意见(如有), 同意利润分配的提案的,应经出席监事会过半数监事通过并形成决议,如不同意利润分配提 案的,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配提案,必要时, 可提请召开股东大会。 5、利润分配方案经上述程序后同意事实的,由董事会提议召开股东大会,并报股东大会 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 批准;利润分配政策应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上 通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者 参加股东大会提供便利。 (四)、利润分配政策的调整情况及决策 1、调整情况: 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应 以保护股东权益为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会 审议后提交股东大会批准。 下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化: (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏 损; (2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素, 对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度 亏损; (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 20%; (5)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、调整决策机制: (1)由公司董事会负责制定《利润分配调整方案》,董事会应充分论证由于公司外部经 营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因,并说明利润留存的用途, 同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力,由公司董事会根据实际情况,在公司盈 利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案,确保公司股东能够持续获得现金分红。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (2)公司独立董事就《利润分配调整方案》发表明确意见,同意利润分配调整计划的, 应经全体独立董事过半数通过,如不同意利润分配提案的,独立董事应提出不同意的事实、 理由,要求董事会重新制定利润分配调整计划,必要时,可提请召开股东大会。 (3)监事会应当就《利润分配调整方案》提出明确意见,同时考虑外部监事的意见(如 有),同意利润分配调整计划的,应经出席监事会过半数通过并形成决议,如不同意利润分配 调整计划的,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配调整计划, 必要时,可提请召开股东大会。 (4)股东大会对《利润分配调整方案》进行讨论、表决并形成特别决议,利润分配政策 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。同时就此议案 公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便 利。股东大会作出的《利润分配调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公 众及时披露。 (五)、利润分配的信息披露 公司应在定期报告中披露利润分配方案,独立董事应当对此发表独立意见: (1)年度报告中应披露本次利润分配预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配 预案的,应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途并披露利润分配调整 方案,并详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。公司还应披露现金分红政策在 本报告期的制定与执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红 标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职并发挥了 应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充 分维护。 (2)半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案的执行情况。 (3)季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。 (六)、公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出, 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促 进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 第二节 内部审计 第161条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第162条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第163条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第164条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第165条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第166条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第167条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情况。 第九章 通 知 第一节 通 知 第168条 公司的通知以下列形式发出: 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第169条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知 第170条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮寄送达或者传真、电子邮件 或公告的方式进行。 第171条 公司召开董事会会议的会议通知,以专人送达、邮寄方式送达、传真送达或 者电子邮件的方式进行。 第172条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄送达或者传真送达或者电子 邮件的方式进行。 第173条 会议通知以专人送达的,由被送达人在回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;会议通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;会 议通知以书面传真或电子邮件发送的,以公司传真输出的发送完成报告上所载日期或电子邮 件发出所记载的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第174条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第175条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及中国 证监会指定的五家网站(巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn;中证网 www.cs.com.cn;中国证券网 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 www.cnstock.com;证券时报网 www.secutimes.com;中国资本证券网 www.ccstock.cn;为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第176条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第177条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第178条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第179条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第180条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第181条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第182条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第183条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第184条 公司因有本章程第 182 条第(一)项情形而解散的,可以通过修改公司章程 而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第185条 公司因本章程第 182 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第186条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第187条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第188条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第189条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第190条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认。 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第191条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第192条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第193条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程; 第194条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第195条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第196条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第十二章 附则 第197条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第198条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第199条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第200条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第201条 本章程由公司董事会负责解释。 第202条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第203条 本章程自股东大会审议通过之日生效并实施。
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山东国瓷功能材料股份有限公司公司章程(2012年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-07-20
山东国瓷功能材料股份有限公司 (章程) 二○一二年七月 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................................... 4 第三章 股 份 ..................................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ....................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ....................................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................................... 8 第一节 股东 ............................................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................................................11 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................................. 15 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................................. 19 第五章 董事会 ................................................................................................................................................. 25 第一节 董 事 ......................................................................................................................................... 25 第二节 董事会 ......................................................................................................................................... 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................................. 33 第七章 监事会 ................................................................................................................................................. 35 第一节 监事 ............................................................................................................................................. 35 第二节 监事会 ......................................................................................................................................... 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................................... 37 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................................. 37 第二节 内部审计 ..................................................................................................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................................. 43 第九章 通 知 ................................................................................................................................................. 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................................................................................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................................................... 45 第二节 解散和清算 ................................................................................................................................. 46 第十一章 修改章程 ......................................................................................................................................... 48 第十二章 附则 ................................................................................................................................................. 49 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 山东国瓷功能材料股份有限公司章程 第一章 总 则 第1条 为维护山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称:“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于设立外商投资股份有限公司若干问 题的暂行规定》(以下简称《暂行规定》)和其他有关规定,制订本章程。 第2条 公司是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》 (以下简称《暂行规定》)和其他有关相关法律、法规设立的,于 2010 年 5 月 4 日,由山东 省商务厅出具鲁商务外资函〔2010〕343 号《关于同意山东国瓷功能材料有限公司整体变更 为外商投资股份有限公司的批复》,批准山东国瓷功能材料有限公司依法整体变更为外商投资 股份有限公司。2010 年 5 月 25 日,公司在山东省工商行政管理局注册登记并取得营业执照, 营业执照号为:370500400001069;公司共有 7 名股东作为公司的发起人; 第3条 公司于 2011 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1560 万股,于 2012 年 1 月 13 日在深圳证券 交易所创业板上市。 第4条 公司注册名称:山东国瓷功能材料股份有限公司 英文全称:SHANDONG SINOCERA FUNCTIONAL MATERIAL CO.,LTD. 第5条 公司住所:中国山东省东营市东营区辽河路 24 号;邮政编码:257091 第6条 首次公开发行股票后,公司的注册资本为 6240 万元。 第7条 公司为永久存续的股份有限公司。 第8条 董事长为公司的法定代表人。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,也是对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第11条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书及财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第12条 公司的经营宗旨:使用先进技术,生产和销售 MLCC 电子陶瓷粉体材料, 强调 进取、创新、稳健的经营理念,不断提升技术水平和管理水平,紧抓产品质量,实现股东利 益的最大化,将公司打造为国际领先的 MLCC 电子陶瓷材料供应商。 第13条 经依法登记,公司经营范围是:生产、销售电子陶瓷粉体材料(不含危险品), 对销售后的产品进行技术服务(以上经营事项涉及法律法规规定需报批的,凭批准证书经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第14条 公司的股份采取股票的形式。 第15条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 股份,每股应当支付相同价额。 第16条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第17条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第18条 公司为根据《公司法》第九条的规定由山东国瓷功能材料有限公司以净资产 折股整体变更设立,公司发起人为山东国瓷功能材料有限公司的全体股东,包括东营市盈泰 石油科技有限公司、北京市通达宝德科技发展有限公司、东营奥远工贸有限责任公司、东营 智汇企业管理咨询有限公司、青岛朗固德技术贸易有限公司、中科宏易(香港)投资管理有 限公司、宝利佳有限公司。上述发起人分别以其在原中外合资企业山东国瓷功能材料有限公 司的权益折股取得公司股份。自 2010 年 12 月东营智汇企业管理咨询有限公司、中科宏易(香 港)投资管理有限公司、宝利佳有限公司增资后,根据立信大华会计师事务所有限公司 2010 年 12 月 16 日出具的《验资报告》(立信大华验字[2010]184 号),各发起人已缴清其认缴 的出资。公司现有的股份情况如下: 序号 股东名称或姓名 持股数(股) 持股比例(%) 1 东营市盈泰石油科技有限公司 12,091,320 25.836% 2 宝利佳有限公司 9,360,000 20.000% 3 北京市通达宝德科技发展有限公司 7,234,236 15.458% 4 东营奥远工贸有限责任公司 6,921,180 14.789% 5 东营智汇企业管理咨询有限公司 6,104,340 13.043% 6 青岛朗固德技术贸易有限公司 2,748,924 5.874% 7 中科宏易(香港)投资管理有限公司 2,340,000 5.000% 合计 46,800,000 100.000% 第19条 公司股份总数为 6240 万股,公司的股本结构为:普通股 6240 万股,其中: 发行前股东持有 4,680 万股,占公司股份总数的 75%;社会公众股东持有 1560 万股,占公司 股份总数的 25%。 公司现有的股份情况如下: 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 序号 股东名称或姓名 持股数(股) 持股比例(%) 1 东营市盈泰石油科技有限公司 12,091,320 19.38% 2 宝利佳有限公司 9,360,000 15.00% 3 北京市通达宝德科技发展有限公司 7,234,236 11.59% 4 东营奥远工贸有限责任公司 6,921,180 11.09% 5 东营智汇企业管理咨询有限公司 6,104,340 9.78% 6 青岛朗固德技术贸易有限公司 2,748,924 4.41% 7 中科宏易(香港)投资管理有限公司 2,340,000 3.75% 8 社会公众股东 15,600,000 25.00% 合计 62,400,000 100.00% 第20条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第21条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第23条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第24条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)公司股票上市后,采用证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第25条 公司因本章程第 23 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议。公司依照第 23 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 23 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第26条 公司的股份可以依法转让。 第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第28条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其所持有 的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第30条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第31条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第32条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第33条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第34条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第35条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第36条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第37条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第38条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当在 该事实发生当日,向公司作出书面通告。 第39条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第40条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第 41 条规定的担保事项; (十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议批准股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第41条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 第42条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第43条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者不足本章程所定人数的 2/3,即 6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第44条 本公司召开股东大会的地点为:本公司召开股东大会的地点为公司住所地或 股东大会通知中明确规定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议召开为原则。必要时,在 保障股东充分表达意见的前提下,也可以通过视频、电话、传真、网络等方式召开。股东大 会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第45条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第46条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第47条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第48条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第49条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告前,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第50条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第51条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第52条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第53条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,向股东披露临 时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 52 条规定的提案,股东大会不得进行表决并作 出决议。 第54条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第55条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第56条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第57条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第58条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第59条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第60条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,还应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第61条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第62条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第63条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第64条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第65条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第66条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第67条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第68条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第69条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第70条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第71条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 册的登记为准。 第72条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第73条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第74条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第75条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第76条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第77条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第78条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第79条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关系的股东可 以出席股东大会,但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到 会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数;股东大会决议的公告中应当充分说明非关联股东的表决情况。 第80条 股东大会审议关联交易事项时应按照如下程序: (一)股东大会召集人在公告召开股东大会之前,应当对提交股东大会审议表决的交易 事项是否构成关联交易进行审查;如果拟提交股东大会审议表决的交易事项与某一股东之间 构成关联交易,召集人应当在公告中予以披露,并提示关联股东回避表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数; (二)公司股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的,关联股东 应当在股东大会召开前向股东大会召集人详细披露其关联关系,最迟应当在关联交易事项表 决前向主持人披露,并主动回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; (三)公司股东认为其它股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易 的,可以提请股东大会召集人对该股东是否系该次股东大会审议事项之关联股东进行审查; 股东大会召集人按照相关法律法规及本章程的规定认定该股东系关联股东的,召集人应当予 以披露,并提示关联股东会回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; (四)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关关联股东的名单, 涉及关联交易的股东应当回避表决,非关联股东在主持人宣布出席大会的非关联股东有表决 权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决; (五)关联股东未就关联交易事项向召集人或主持人进行披露,并参与了对有关关联交 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 易事项的表决的,其所行使表决权的股份数不计入有效表决总数内;主持人应当宣布关联股 东对关联交易所作的表决无效。 (六)股东大会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的涉及关 联交易事项的决议应认定为无效决议,股东大会有权撤销关联交易事项的一切无效决议。 第81条 股东大会审议关联交易时,下列股东应当回避表决: (一)为交易对方; (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的; (三)被交易对方直接或者间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 其表决权受到限制和影响的; (六)中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然 人。 第82条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第83条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第84条 董事、独立董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方式和程序: (一)关于董事和独立董事候选人提名方式和程序: 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 1、董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权提名非职工代表董事候选 人。 2、董事会、监事会及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东,有权提名独立董事候 选人。 (二)关于监事候选人提名方式和程序: 1、监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权提名非职工代表监事候选 人。 2、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。 (三)关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序: 1、董事会对于被提名的董事、监事候选人,应当立即征询被提名人是否同意成为董事、 监事的意见。 2、董事会对有意出任董事、监事的候选人,应当要求其在股东大会召开之前做出书面承 诺,表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料,保证所披露的本人资料的真实性和 完整性,保证当选后能够依法有效地履行职责。 3、董事会对于接受提名的董事、监事候选人,应当尽快核实了解其简历和基本情况, 并 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 4、董事会根据对候选董事、监事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐,形成书面 提案提交股东大会选举决定。董事、监事候选人的提案应当符合本章程第 52 条的规定。 第85条 股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制,具体实施办法由公 司制定《累积投票制实施细则》进行规定。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第86条 除累积投票外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第87条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第88条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第89条 股东大会采取记名方式投票表决。 第90条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第91条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第92条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第93条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第94条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 股东大会应对内资股东及外资股东出席会议及表决情况分别统计并予以公告。 第95条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第96条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会作出 决议的当日就任。 第97条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第98条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第99条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第100条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第101条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第102条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第103条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露相关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第104条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离任后的 1 年内仍然有效。 第105条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第106条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第107条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章及《独立董事工作条例》的有关 规定执行。 第二节 董事会 第108条 公司设董事会,对股东大会负责。 第109条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。董事会成员中包括独立董事 3 名。 第110条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、总工程师、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第111条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第112条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 第113条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会应当制定相关决策制度对前述事项的审批权 限、审查和决策程序进行规定,经股东大会审议通过后执行。 第114条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第115条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第116条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第117条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第118条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会提议,董事长认为必 要时、总经理提议时、出现公司《公司章程》规定的其他情形时,可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第119条 董事会召开临时会议的通知应在会议召开 3 日前以专人送达、传真、邮件等 方式通知全体董事及监事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第120条 董事会秘书负责通知全体董事及各有关人员并作好会议准备。董事会会议通 知至少应包括以下内容: 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (一) 会议时间和地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(议案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。 董事会会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知,说明情况和新 提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的 认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第121条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第122条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第123条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真进行并作出决议,并由 参会董事签字。 第124条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第125条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第126条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第127条 董事应当在董事会记录和决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第128条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监 1 名、董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均为公司高级管理人员。 第129条 本章程第 98 条规定关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第 100 条关于董事的忠实义务和第 101 条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时 适用于高级管理人员。 第130条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第131条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。 第132条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (九)提议召开董事会; (十)根据董事长的授权,代表公司签署各种与公司日常生产经营业务有关的合同、协 议及其他法律文件; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第133条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第134条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第135条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经 理与公司之间的劳务合同规定。 第136条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。副总经理协助总经理开展工 作。财务总监由总经理提名,由董事会聘任和解聘。 第137条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第138条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第139条 本章程第 98 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第140条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第141条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第142条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第143条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第144条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第145条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第146条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第147条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监事会主席 1 名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第148条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)相关法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 第149条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监 事会决议应当经半数以上监事通过。 第150条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 第151条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第152条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程, 致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司付赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并 记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第153条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(议案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事 会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第154条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第155条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及国务院财政部门的规定进行编制。 第156条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 第157条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第158条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第159条 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股票股利)的派发事项。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司将保持股利 分配政策的连续性、稳定性,如果变更股利分配政策,必须经过董事会、股东大会表决通过。 公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意 见制定和调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则:即 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 第160条 公司的利润分配: (一)公司的利润分配原则 公司应当充分考虑投资者回报,按当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配现金股 利。 (二)公司的利润分配政策 1、利润分配政策: 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,应保持连续性和稳定性。公司可 以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力及可持续发展。公司应当优先采用现金分红的利润分配形式;公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑并采纳独立董事、外部 监事及中小股东的意见和要求,并结合国家货币政策环境及宏观经济状况。 2、现金分红的具体条件和比例: 如无重大投资计划或重大现金支出事项发生,公司必须进行现金分红,以现金形式分配 的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (2)公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计总资产的 30%。 上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。 3、实行股票股利的具体条件和比例: 公司经营状况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于全体股东的利益的情况下,可以在实施上述现金分配股利的同时,派发股票股利, 但不得单独派发股票股利。并且在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利的分配方案, 并经股东大会审议后实施。 (三)公司利润分配的审议程序 公司的利润分配政策的审议程序和决策机制为: 1、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,公司财务部门配合会计师事务所 进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案,财务的预算、决算方案及利 润分配方案由财务总监、董事会秘书会同总经理共同拟定,书面递交公司董事会。 2、利润分配方案由公司董事会审计委员会讨论并提出修改意见,最终由董事会决定,公 司董事会应根据公司的财务经营状况,提出可行的利润分配提案,并经出席董事会过半数董 事通过并决议形成利润分配方案。 3、独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明确意见,同意利 润分配的提案的,应经全体独立董事过半数通过,如不同意利润分配提案的,独立董事应提 出不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配提案,必要时,可提请召开股东大会。 4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见,同时充分考虑外部监事的意见(如有), 同意利润分配的提案的,应经出席监事会过半数监事通过并形成决议,如不同意利润分配提 案的,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配提案,必要时, 可提请召开股东大会。 5、利润分配方案经上述程序后同意事实的,由董事会提议召开股东大会,并报股东大会 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 批准;利润分配政策应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上 通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者 参加股东大会提供便利。 (四)、利润分配政策的调整情况及决策 1、调整情况: 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应 以保护股东权益为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会 审议后提交股东大会批准。 下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化: (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏 损; (2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素, 对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度 亏损; (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 20%; (5)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、调整决策机制: (1)由公司董事会负责制定《利润分配调整方案》,董事会应充分论证由于公司外部经 营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因,并说明利润留存的用途, 同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力,由公司董事会根据实际情况,在公司盈 利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案,确保公司股东能够持续获得现金分红。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (2)公司独立董事就《利润分配调整方案》发表明确意见,同意利润分配调整计划的, 应经全体独立董事过半数通过,如不同意利润分配提案的,独立董事应提出不同意的事实、 理由,要求董事会重新制定利润分配调整计划,必要时,可提请召开股东大会。 (3)监事会应当就《利润分配调整方案》提出明确意见,同时考虑外部监事的意见(如 有),同意利润分配调整计划的,应经出席监事会过半数通过并形成决议,如不同意利润分配 调整计划的,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配调整计划, 必要时,可提请召开股东大会。 (4)股东大会对《利润分配调整方案》进行讨论、表决并形成特别决议,利润分配政策 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。同时就此议案 公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便 利。股东大会作出的《利润分配调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公 众及时披露。 (五)、利润分配的信息披露 公司应在定期报告中披露利润分配方案,独立董事应当对此发表独立意见: (1)年度报告中应披露本次利润分配预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配 预案的,应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途并披露利润分配调整 方案,并详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。公司还应披露现金分红政策在 本报告期的制定与执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红 标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职并发挥了 应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充 分维护。 (2)半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案的执行情况。 (3)季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。 (六)、公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出, 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促 进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 第二节 内部审计 第161条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第162条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第163条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第164条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第165条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第166条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第167条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情况。 第九章 通 知 第一节 通 知 第168条 公司的通知以下列形式发出: 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第169条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知 第170条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮寄送达或者传真、电子邮件 或公告的方式进行。 第171条 公司召开董事会会议的会议通知,以专人送达、邮寄方式送达、传真送达或 者电子邮件的方式进行。 第172条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄送达或者传真送达或者电子 邮件的方式进行。 第173条 会议通知以专人送达的,由被送达人在回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;会议通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;会 议通知以书面传真或电子邮件发送的,以公司传真输出的发送完成报告上所载日期或电子邮 件发出所记载的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第174条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第175条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及中国 证监会指定的五家网站(巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn;中证网 www.cs.com.cn;中国证券网 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 www.cnstock.com;证券时报网 www.secutimes.com;中国资本证券网 www.ccstock.cn;为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第176条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第177条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第178条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第179条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第180条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第181条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第182条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第183条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第184条 公司因有本章程第 182 条第(一)项情形而解散的,可以通过修改公司章程 而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第185条 公司因本章程第 182 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第186条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第187条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第188条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第189条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第190条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认。 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第191条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第192条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第193条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程; 第194条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第195条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第196条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程 第十二章 附则 第197条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第198条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第199条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第200条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第201条 本章程由公司董事会负责解释。 第202条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第203条 本章程在公司股票发行上市,并报经工商行政管理部门备案后生效。 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程
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公告日期:2011-12-23
山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) 山东国瓷功能材料股份有限公司 章 程 (草案) 二○一一年十一月 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) 目 录 第一章 总 则.................................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围.................................................................................................................................... 4 第三章 股 份...................................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行........................................................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购............................................................................................................................ 6 第三节 股份转让........................................................................................................................................ 7 第四章 股东和股东大会.................................................................................................................................... 8 第一节 股东................................................................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定.................................................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集.......................................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知.............................................................................................................. 14 第五节 股东大会的召开.......................................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................................................. 19 第五章 董事会.................................................................................................................................................. 25 第一节 董 事.......................................................................................................................................... 25 第二节 董事会.......................................................................................................................................... 28 第六章 总经理及其他高级管理人员.............................................................................................................. 33 第七章 监事会.................................................................................................................................................. 35 第一节 监事.............................................................................................................................................. 35 第二节 监事会.......................................................................................................................................... 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计...................................................................................................... 38 第一节 财务会计制度.............................................................................................................................. 38 第二节 内部审计...................................................................................................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................................................. 42 第九章 通 知.................................................................................................................................................. 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................................................................................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................................................... 44 第二节 解散和清算.................................................................................................................................. 45 第十一章 修改章程.......................................................................................................................................... 47 第十二章 附则.................................................................................................................................................. 48 8-1-4-2 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) 山东国瓷功能材料股份有限公司章程 第一章 总 则 第1条 为维护山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称:“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于设立外商投资股份有限公司若干问 题的暂行规定》(以下简称《暂行规定》)和其他有关规定,制订本章程。 第2条 公司是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》 (以下简称《暂行规定》)和其他有关相关法律、法规设立的,于 2010 年 5 月 4 日,由山东 省商务厅出具鲁商务外资函〔2010〕343 号《关于同意山东国瓷功能材料有限公司整体变更 为外商投资股份有限公司的批复》,批准山东国瓷功能材料有限公司依法整体变更为外商投资 股份有限公司。2010 年 5 月 25 日,公司在山东省工商行政管理局注册登记并取得营业执照, 营业执照号为:370500400001069;公司共有 7 名股东作为公司的发起人; 第3条 公司于【 】年【 】月【 】日经中国证券监督管理委员会批/核准,首次向 社会公众发行人民币普通股【 】股,于【 】在深圳证券交易所创业板上市。 第4条 公司注册名称:山东国瓷功能材料股份有限公司 英文全称:SHANDONG SINOCERA FUNCTIONAL MATERIAL CO.,LTD. 第 5 条 公司住所:中国山东省东营市东营区辽河路 24 号;邮政编码:257091 第6条 首次公开发行股票后,公司的注册资本为【 】万元。 第7条 公司为永久存续的股份有限公司。 第8条 董事长为公司的法定代表人。 8-1-4-3 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 10 条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,也是对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第 11 条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书及财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第 12 条 公司的经营宗旨:使用先进技术,生产和销售 MLCC 电子陶瓷粉体材料, 强调 进取、创新、稳健的经营理念,不断提升技术水平和管理水平,紧抓产品质量,实现股东利 益的最大化,将公司打造为国际领先的 MLCC 电子陶瓷材料供应商。 第 13 条 经依法登记,公司经营范围是:生产、销售电子陶瓷粉体材料(不含危险品), 对销售后的产品进行技术服务(以上经营事项涉及法律法规规定需报批的,凭批准证书经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第 14 条 公司的股份采取股票的形式。 第 15 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 8-1-4-4 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第 16 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第 17 条 公司发行的股份,在【 】集中存管。 第 18 条 公司为根据《公司法》第九条的规定由山东国瓷功能材料有限公司以净资产 折股整体变更设立,公司发起人为山东国瓷功能材料有限公司的全体股东,包括东营市盈泰 石油科技有限公司、北京市通达宝德科技发展有限公司、东营奥远工贸有限责任公司、东营 智汇企业管理咨询有限公司、青岛朗固德技术贸易有限公司、中科宏易(香港)投资管理有 限公司、宝利佳有限公司。上述发起人分别以其在原中外合资企业山东国瓷功能材料有限公 司的权益折股取得公司股份。自 2010 年 12 月东营智汇企业管理咨询有限公司、中科宏易(香 港)投资管理有限公司、宝利佳有限公司增资后,根据立信大华会计师事务所有限公司 2010 年 12 月 16 日出具的《验资报告》(立信大华验字[2010]184 号),各发起人已缴清其认缴 的出资。公司现有的股份情况如下: 序号 股东名称或姓名 持股数(股) 持股比例(%) 1 东营市盈泰石油科技有限公司 12,091,320 25.836% 2 宝利佳有限公司 9,360,000 20.000% 3 北京市通达宝德科技发展有限公司 7,234,236 15.458% 4 东营奥远工贸有限责任公司 6,921,180 14.789% 5 东营智汇企业管理咨询有限公司 6,104,340 13.043% 6 青岛朗固德技术贸易有限公司 2,748,924 5.874% 7 中科宏易(香港)投资管理有限公司 2,340,000 5.000% 合计 46,800,000 100.000% 第 19 条 公司股份总数为【 】万股,公司的股本结构为:普通股【 】万股,其中: 发行前股东持有 4,680 万股,占公司股份总数的【 %】;社会公众股东持有【 】万股,占公 司股份总数的【 %】。 第 20 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补 8-1-4-5 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 21 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第 22 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第 23 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第 24 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 8-1-4-6 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) (一)公司股票上市后,采用证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第 25 条 公司因本章程第 23 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议。公司依照第 23 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 23 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第 26 条 公司的股份可以依法转让。 第 27 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 28 条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第 29 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其所持有 的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 8-1-4-7 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 30 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第 31 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第 32 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 8-1-4-8 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第 33 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第 34 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第 35 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第 36 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第 37 条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 8-1-4-9 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第 38 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当在 该事实发生当日,向公司作出书面通告。 第 39 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第 40 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; 8-1-4-10 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第 41 条规定的担保事项; (十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议批准股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第 41 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; 8-1-4-11 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 第 42 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第 43 条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者不足本章程所定人数的 2/3,即 6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 44 条 本公司召开股东大会的地点为:本公司召开股东大会的地点为公司住所地或 股东大会通知中明确规定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议召开为原则。必要时,在 保障股东充分表达意见的前提下,也可以通过视频、电话、传真、网络等方式召开。股东大 会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第 45 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 8-1-4-12 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 46 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第 47 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第 48 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 8-1-4-13 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第 49 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告前,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第 50 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 51 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 52 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 53 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,向股东披露临 时提案的内容。 8-1-4-14 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 52 条规定的提案,股东大会不得进行表决并作 出决议。 第 54 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第 55 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对 拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 8-1-4-15 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) 第 56 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第 57 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第 58 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第 59 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第 60 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,还应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 8-1-4-16 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第 61 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第 62 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第 63 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第 64 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第 65 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第 66 条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 8-1-4-17 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 67 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第 68 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第 69 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 70 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第 71 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 册的登记为准。 第 72 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; 8-1-4-18 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 73 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第 74 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第 75 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第 76 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; 8-1-4-19 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第 77 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 78 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第 79 条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关系的股东可 8-1-4-20 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) 以出席股东大会,但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到 会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数;股东大会决议的公告中应当充分说明非关联股东的表决情况。 第 80 条 股东大会审议关联交易事项时应按照如下程序: (一)股东大会召集人在公告召开股东大会之前,应当对提交股东大会审议表决的交易 事项是否构成关联交易进行审查;如果拟提交股东大会审议表决的交易事项与某一股东之间 构成关联交易,召集人应当在公告中予以披露,并提示关联股东回避表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数; (二)公司股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的,关联股东 应当在股东大会召开前向股东大会召集人详细披露其关联关系,最迟应当在关联交易事项表 决前向主持人披露,并主动回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; (三)公司股东认为其它股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易 的,可以提请股东大会召集人对该股东是否系该次股东大会审议事项之关联股东进行审查; 股东大会召集人按照相关法律法规及本章程的规定认定该股东系关联股东的,召集人应当予 以披露,并提示关联股东会回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; (四)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关关联股东的名单, 涉及关联交易的股东应当回避表决,非关联股东在主持人宣布出席大会的非关联股东有表决 权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决; (五)关联股东未就关联交易事项向召集人或主持人进行披露,并参与了对有关关联交 易事项的表决的,其所行使表决权的股份数不计入有效表决总数内;主持人应当宣布关联股 东对关联交易所作的表决无效。 (六)股东大会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的涉及关 联交易事项的决议应认定为无效决议,股东大会有权撤销关联交易事项的一切无效决议。 第 81 条 股东大会审议关联交易时,下列股东应当回避表决: 8-1-4-21 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) (一)为交易对方; (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的; (三)被交易对方直接或者间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 其表决权受到限制和影响的; (六)中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然 人。 第 82 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第 83 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第 84 条 董事、独立董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方式和程序: (一)关于董事和独立董事候选人提名方式和程序: 1、董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权提名非职工代表董事候选 人。 2、董事会、监事会及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东,有权提名独立董事候 选人。 (二)关于监事候选人提名方式和程序: 8-1-4-22 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) 1、监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权提名非职工代表监事候选 人。 2、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。 (三)关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序: 1、董事会对于被提名的董事、监事候选人,应当立即征询被提名人是否同意成为董事、 监事的意见。 2、董事会对有意出任董事、监事的候选人,应当要求其在股东大会召开之前做出书面承 诺,表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料,保证所披露的本人资料的真实性和 完整性,保证当选后能够依法有效地履行职责。 3、董事会对于接受提名的董事、监事候选人,应当尽快核实了解其简历和基本情况, 并 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 4、董事会根据对候选董事、监事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐,形成书面 提案提交股东大会选举决定。董事、监事候选人的提案应当符合本章程第 52 条的规定。 第 85 条 股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制,具体实施办法由公 司制定《累积投票制实施细则》进行规定。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第 86 条 除累积投票外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第 87 条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第 88 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 8-1-4-23 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) 重复表决的以第一次投票结果为准。 第 89 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 90 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第 91 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第 92 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第 93 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第 94 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 股东大会应对内资股东及外资股东出席会议及表决情况分别统计并予以公告。 8-1-4-24 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) 第 95 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第 96 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会作出 决议的当日就任。 第 97 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第 98 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 8-1-4-25 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第 99 条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第 100 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 8-1-4-26 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第 101 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 102 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 103 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露相关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第 104 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离任后的 1 年内仍然有效。 8-1-4-27 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) 第 105 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第 106 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 107 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章及《独立董事工作条例》的有关 规定执行。 第二节 董事会 第 108 条 公司设董事会,对股东大会负责。 第 109 条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。董事会成员中包括独立董事 3 名。 第 110 条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 8-1-4-28 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、总工程师、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第 111 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第 112 条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 第 113 条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会应当制定相关决策制度对前述事项的审批权 限、审查和决策程序进行规定,经股东大会审议通过后执行。 第 114 条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第 115 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 8-1-4-29 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第 116 条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第 117 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第 118 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会提议,董事长认为必 要时、总经理提议时、出现公司《公司章程》规定的其他情形时,可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第 119 条 董事会召开临时会议的通知应在会议召开 3 日前以专人送达、传真、邮件等 方式通知全体董事及监事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第 120 条 董事会秘书负责通知全体董事及各有关人员并作好会议准备。董事会会议通 知至少应包括以下内容: (一) 会议时间和地点; 8-1-4-30 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(议案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。 董事会会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知,说明情况和新 提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的 认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第 121 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第 122 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第 123 条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举手表决。 8-1-4-31 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真进行并作出决议,并由 参会董事签字。 第 124 条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第 125 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第 126 条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第 127 条 董事应当在董事会记录和决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第 128 条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 8-1-4-32 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) 公司设副总经理若干名、财务总监 1 名、董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均为公司高级管理人员。 第 129 条 本章程第 98 条规定关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第 100 条关于董事的忠实义务和第 101 条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时 适用于高级管理人员。 第 130 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第 131 条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。 第 132 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会; (十)根据董事长的授权,代表公司签署各种与公司日常生产经营业务有关的合同、协 8-1-4-33 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) 议及其他法律文件; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第 133 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第 134 条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第 135 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经 理与公司之间的劳务合同规定。 第 136 条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。副总经理协助总经理开展工 作。财务总监由总经理提名,由董事会聘任和解聘。 第 137 条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第 138 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 8-1-4-34 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) 第七章 监事会 第一节 监事 第 139 条 本章程第 98 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 140 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第 141 条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第 142 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第 143 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 144 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第 145 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第 146 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 147 条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监事会主席 1 名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 8-1-4-35 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第 148 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)相关法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 第 149 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监 事会决议应当经半数以上监事通过。 第 150 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 第 151 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 8-1-4-36 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第 152 条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程, 致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司付赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并 记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第 153 条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(议案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事 会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 154 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 8-1-4-37 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) 第 155 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及国务院财政部门的规定进行编制。 第 156 条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 第 157 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 158 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第 159 条 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股票股利)的派发事项。 8-1-4-38 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司将保持股利 分配政策的连续性、稳定性,如果变更股利分配政策,必须经过董事会、股东大会表决通过。 公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意 见制定和调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则:即 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 第 160 条 公司的利润分配: (一)公司的利润分配政策的论证程序和决策机制为: 1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东的 利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的股利分配方案; 2、利润分配方案由公司董事会制定,公司董事会应根据公司的财务经营状况,提出可行 的利润分配提案,并经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案。 3、独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明确意见,同意利 润分配的提案的,应经全体独立董事过半数通过,如不同意利润分配提案的,独立董事应提 出不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配提案,必要时,可提请召开股东大会。 4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见,同时充分考虑外部监事的意见(如有), 同意利润分配的提案的,应经出席监事会过半数通过并形成决议,如不同意利润分配提案的, 监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配提案,必要时,可提请 召开股东大会。 5、利润分配方案经上述程序后同意事实的,由董事会提议召开股东大会,并报股东大会 批准;利润分配政策应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上 通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者 参加股东大会提供便利。 8-1-4-39 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) (二)公司的利润分配政策 1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,应保持连续性和稳定性。公司 可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害 公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2、如无重大投资计划或重大现金支出事项发生,公司必须进行现金分红,以现金形式分 配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。在实施上述现金分配股利的同时,可 以派发股票股利,但不得单独派发股票股利。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产 经营规模或转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计总资产的 30%。 上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。 3、利润分配审议应履行的程序: 利润分配方案由公司董事会制定,并在履行了本条第一款的论证和决策机制后,报股东 大会批准。利润分配政策应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投 资者参加股东大会提供便利。 (三)各期利润利润分配的具体规划和计划安排 8-1-4-40 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) 1、公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性,就利润分配由董事会战略委员会制定 相应的利润分配规划和近五年的《利润分配计划》,若公司董事会未能在定期报告中做出现金 利润分配预案,公司将在定期报告中披露原因,独立董事将对此发表独立意见; 2、因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,公 司董事会应以股东权益保护为出发点,在股东提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原 因,并严格履行以下决策程序: (1)由公司董事会战略委员会制定《利润分配计划调整方案》,充分论证由于公司外部 经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因,并说明利润留存的用途, 同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力,由公司董事会根据实际情况,在公司盈 利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案,确保公司股东能够持续获得现金分红。 (2)公司独立董事就《利润分配计划调整方案》发表明确意见,同意利润分配调整计划 的,应经全体独立董事过半数通过,如不同意利润分配提案的,独立董事应提出不同意的事 实、理由,要求董事会重新制定利润分配分配调整计划,必要时,可提请召开股东大会。 (3)监事会应当就《利润分配计划调整方案》提出明确意见,同时考虑外部监事的意见 (如有),同意利润分配调整计划的,应经出席监事会过半数通过并形成决议,如不同意利润 分配调整计划的,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配调整 计划,必要时,可提请召开股东大会。 (4)股东大会对《利润分配计划调整方案》进行讨论并表决,利润分配政策应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。同时就此议案公司必须根 据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大 会作出的《利润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时 披露。 第二节 内部审计 第 161 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 8-1-4-41 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) 第 162 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 163 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第 164 条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第 165 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第 166 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 167 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 30 天事先通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情况。 第九章 通 知 第一节 通 知 第 168 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; 8-1-4-42 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) (三)以传真或电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第 169 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知 第 170 条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮寄送达或者传真、电子邮件 或公告的方式进行。 第 171 条 公司召开董事会会议的会议通知,以专人送达、邮寄方式送达、传真送达或 者电子邮件的方式进行。 第 172 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄送达或者传真送达或者电子 邮件的方式进行。 第 173 条 会议通知以专人送达的,由被送达人在回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;会议通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;会 议通知以书面传真或电子邮件发送的,以公司传真输出的发送完成报告上所载日期或电子邮 件发出所记载的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第 174 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第 175 条 公司指定【 】和中国证监会指定的信息披露网站为刊登公司公告和和其他需 要披露信息的媒体。 8-1-4-43 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 176 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第 177 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第 178 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第 179 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第 180 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 181 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 182 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 8-1-4-44 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第 183 条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第 184 条 公司因有本章程第 182 条第(一)项情形而解散的,可以通过修改公司章程 而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第 185 条 公司因本章程第 182 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第 186 条 清算组在清算期间行使下列职权: 8-1-4-45 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第 187 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 188 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第 189 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足 清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 8-1-4-46 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第 190 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认。 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第 191 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 192 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第 193 条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程; 第 194 条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第 195 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第 196 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 8-1-4-47 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) 第十二章 附则 第 197 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第 198 条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第 199 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第 200 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第 201 条 本章程由公司董事会负责解释。 第 202 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第 203 条 本章程在公司股票发行上市,并报经工商行政管理部门备案后生效。 8-1-4-48 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) 8-1-4-49 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司章程(草案) 8-1-4-50
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