百纳千成(300291.SZ)

公告内容详见附件

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北京百纳千成影视股份有限公司 章 程 （2022 年 4 月修订） 1  目 录 第一章 总则............................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4 第三章 股份............................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 7 第一节 股东....................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 19 第五章 董事会......................................................................................................................... 22 第一节 董事..................................................................................................................... 22 第二节 董事会................................................................................................................. 25 第三节 董事会专门委员会 ............................................................................................. 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 29 第七章 监事会......................................................................................................................... 31 第一节 监事..................................................................................................................... 31 第二节 监事会................................................................................................................. 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 33 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 33 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 37 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 37 第九章 通知............................................................................................................................. 38 第十章 公告............................................................................................................................. 38 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 39 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 40 第十二章 修改章程 ................................................................................................................. 41 第十三章 附则......................................................................................................................... 42 2  北京百纳千成影视股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和其他 有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司以发起方式设立，并在北京市石景山区市场监督管理局注册登记，取得 营业执照，统一社会信用代码为：91110000740091307R。 第三条 公司于 2011 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 1,500 万股，于 2012 年 2 月 9 日在深圳证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称为：北京百纳千成影视股份有限公司。 英文名称为：Beijing Baination Pictures Co.,Ltd. 第五条 公司住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 5365 房间，邮编：100041。 第六条 公司注册资本为人民币 91,882.1518 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，建立 党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机 构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。公司党组织领 导公司工会、共青团等群众组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促 进企业健康发展。 3  第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的发展目标和经营宗旨 公司发展目标：发展影视制作业，提升影视节目的生产能力；扩大影视发行、 播映和后产品开发；发展成为具有国际影响力的影视文化企业。 公司经营宗旨：引领影视发展潮流，丰富公众文化生活。 第十四条 公司的经营范围为：电视剧制作；广播电视节目制作；影视项目 投资管理、策划；体育赛事项目投资、策划；版权代理；组织体育文化艺术交流； 承办展览展示；信息咨询（不含中介服务）；艺术培训；广告设计制作；舞台设 计制作；美术设计制作；资料编辑；翻译服务；摄影；企业形象策划；租赁、维 修影视服装、器械设备；劳务服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经 营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以审核机关 核定的经营范围为准。） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价格。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 4  第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 公司由原北京华录百纳影视有限公司整体改制设立，各发起人均 已按照其所认购的公司股份全部出资到位。公司发起人及其认购股份数如下： 发起人名称／姓名 认购股份数（万股） 华录文化产业有限公司 1,800 上海睿信投资管理有限公司 450 上海尚理投资有限公司 450 刘德宏 900 邹安琳 378 吴忠福 360 陈亚涛 162 总计 4,500 第二十条 公司股份总数为 91,882.1518 万股，均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）经国务院证券监督管理机构批准，公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应经股东大会通 过特别决议，按照《公司法》以及其他有关规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 5 其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依照法律法规和本章程的规定转让。 第二十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 6  公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报 离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派 等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上 述规定。 证券交易所对公司董事、监事、高级管理人员转让公司股份有其他规定的， 董事、监事、高级管理人员应当遵守。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会负责收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： 7  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 8 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； 9  （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行或赎回公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准重大交易事项； （十三）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形回购 本公司股份事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 公司的下列收购或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公 司投资等，设立或者增资全资子公司除外，不含与日常经营相关项目的投资）、 提供财务资助（含委托贷款）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托 经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转 移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交 易（提供担保、提供财务资助除外）事项需由股东大会批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对值超过5000万元； 10  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元。 （六）按交易类型连续十二个月内累计金额（应当以资产总额和成交金额中 的较高者作为计算标准）达到最近一期经审计总资产30%的购买、出售资产交易。 （七）交易金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的关联交易。 （八）根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》的规定应当由股东大会批准的其他交易事项。 公司在连续十二个月内发生的同一类别且标的相关的交易时，应当按照累计 计算原则适用第一款第（一）至（五）项的规定。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用第 一款第（七）项的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第一款第（一）至 （六）项交易不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行 为，仍包含在内。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过五千万元； 11  （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）相关法律法规规定须经股东大会审议的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）至（四）项情形的， 可以豁免提交股东大会审议。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集人在会议通 知中指定的地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会 通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集 人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： 12  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 13 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，符合法律、行政法规和本章程的有关规定，并以书面形式提交或送达。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 0 规定的提案，股东大会不得进行表 决、作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 14  公司在计算前款规定的起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知应符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）说明会议审议的事项，并将所有提案的内容充分披露，未列明具体内 容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决； （四）充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项 作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项涉及需要独立董事发表意见 的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由； （五）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并有权书面委任 一位或一位以上的股东授权代理人代为出席和表决，而该股东授权代理人不必为 股东； （六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （七）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更； （八）会务常设联系人姓名、电话号码。 （九）如股东大会拟采用网络或其他方式投票的，股东大会通知中应明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午 3：00。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 15  公司第一届董事会董事（包括独立董事）、监事会股东监事由发起人提名， 经创立大会选举产生。以后每届董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或 由单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日 仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵 守与股权登记日之间的间隔不多于 7 个工作日的规定。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东委托代理人出席股东大会的，应当出具书面授权委托书， 授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）股东授权代理人所代表的股票数目； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； 16  （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 17 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师、计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 18  第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式； （三）本章程及其附件的修改； （四）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者提供担保金额超过公司 资产总额百分之三十； （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券 品种； （六）回购股份用于注销； （七）重大资产重组； （八）股权激励计划； （九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在 交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深交所其 他规则、公司章程或者股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 19  前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和 单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为 出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配 合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大会召集人 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规 定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议并讨论关联交易事项时，关联股东应主动回避，当关联股东未 主动回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应当向股东大会详细说明有关关 联交易事项及其对公司的影响。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 20 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事（含独立董事）、监事（指非职工代表监事）进行表决 时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。 为确保独立董事当选人数，独立董事的选举作为单独议案表决。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 21 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，应同时决定新任董 事、监事就任时间。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 22 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； 23  （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者因独立董事辞职 导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或者独立董事中缺少会计专业人 士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后五年内仍然有效，其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。 24  第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行 职责。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、出售实质性资产、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形收购公司股份的事项； （九）决定公司运营中除法律和本章程规定应由股东大会审议的事项以外的 其他各项事宜，包括但不限于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；董事会可将其权力范围内的若 干日常经营事项授权总经理进行决策； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定其报酬事项和奖 25 惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度和政策，包括生产、销售、或建立/改变 公司的组织结构； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十三条 董事会按照本章程规定行使职权，超出其权限范围及其他 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年召开两次定期会议。 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会、二分之一以上独立董事、总经理及各专门委员会可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会会议由董事长召集，定期会议于会议召开 10 日前、 26 临时会议于会议召开 3 日以前书面通知全体董事和监事。董事可以用一致书面同 意的方式放弃任何董事会会议的通知要求。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议由过半数的董事出席方有效。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过，但审议担保事项、“三重一大”事项以及本章程 规定的提名以后各届董事候选人时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。 27  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、规范性文 件、本章程或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名； （二）会议通知的发出情况； （三）会议的主持人； （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （五）会议议程； （六）董事发言要点； （七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十七条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和 薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百二十八条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有 一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百三十条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换会计师事务所； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度； 28  （六）董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事、经理及其他高级管理人员人选； （三）对董事候选人、经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议； （四）董事会授权的其他事宜。 第一百三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）董事会授权的其他事宜。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）至（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 29 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。对于“三重一大”事项，须由总经理办公会议集体 决策通过。 第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并符合法律、法规规定的条件。 董事会秘书由董事会聘请。 本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是： （一）筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录工作，并负责保管会议 文件和记录； （二）负责公司信息披露事项，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整； （三）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 （四）为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国 家法律、法规、公司章程及证券交易所有关规章制度，在董事会作出违反有关规 定的决议时，应及时提出异议。 （五）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章； （六）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作； 30  （七）负责处理公司与政府部门、中介机构及其他相关机构的联系事宜； （八）董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 国家公务员、公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师及其他中介 机构的人员不得兼任董事会秘书。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任 职期间不得担任公司监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提质询或者 建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 31  第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不低于全体监事 的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百五十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，应 当依法对公司定期报告签署书面确认意见，监事无法保证定期报告内容的真实性、 准确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应 当披露，公司不予披露的，监事可以直接申请披露； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十五条 监事会每 6 个月召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 32  监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上 监事通过。 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 33 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十五条 公司秉承积极的利润分配政策，公司的利润分配以保证公 司可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对股东的合理投资回报。 公司以三年为一个周期制定股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学 的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规 定。 （一）利润分配的决策程序和机制： 1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分 红建议和预案，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调 整利润分配方案，应重新履行上述程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审 核并发表独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 2、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的， 应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；独立董事要对调整或变更的理由真 34 实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条 件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流， 并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。 3、公司调整现金分红政策的具体条件：（1）公司发生亏损或者已发布预亏 提示性公告的；（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资 金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高 流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；（3）按照既定分红政策执行将导 致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实 施的；（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保 持盈利能力构成实质性不利影响的。 （二）利润分配政策： 1、现金分红政策的具体内容：董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，实施差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的 方式以及法律、法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票 股利，公司优先采取现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、利润分配的期间间隔：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会 可以根据公司的盈利情况提议进行中期现金分红。 4、公司现金分红条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提 35 取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具 无保留意见的审计报告，公司优先采取现金方式分配股利。 5、现金分红最低金额或比例：公司的利润分配应重视对股东的合理投资回 报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。在公司盈利、现 金流满足公司持续经营、长期发展和投资计划的前提下，如公司无重大投资计划 或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式 分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投 资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设 备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最 近一期经审计资产总额的百分之三十。根据公司章程规定，重大投资计划或重大 现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 6、发放股票股利的条件：在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公 司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满 足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在 确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本 是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考 虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和 长远利益。 7、公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发 生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动 报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司 的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 （三）现金分红的监督约束机制： 1、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督； 2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 36 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 3、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在 定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应 当对此发表明确的独立意见； 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立 和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务 部门合署办公。 第一百六十七条 审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门 对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 37  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式发出； （四）以电子邮件方式进行； （五）以公告方式进行； （六）本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出或邮件 方式进行。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真加电子邮 件方式进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真加电子邮 件方式进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件形式发出，以被送达 人书面回复确认日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百七十九条 因意外事件导致未向有权得到会议通知的人送出会议通知 或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第十章 公告 第一百八十条 公司将在国家证券监督管理部门指定的信息披露报刊、网站 上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 38  第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百八十条规定的报纸及网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百八十条规定的报纸及网站上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在第一百八十条规定的报纸及网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 39  第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在第一百八十条规定的报纸及网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 40 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关机关的审批意见修改 本章程。 41  第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百零二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）三重一大事项，是指《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大” 决策制度的意见》中规定的重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事 项、大额资金运作事项，具体范围由公司按照该意见的规定在具体的实施细则中 明确。 第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何版本的章程与本章程有歧义时， 以在主管工商登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“达到”等及类似用语，均含本 数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”等及类似用语，均不含本数。 第二百零六条 本章程经股东大会通过并公司于深圳证券交易所上市之日起 施行并对各方具有约束力。 第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零八条 本章程由董事会负责解释。 北京百纳千成影视股份有限公司 2022 年 4 月 29 日 42 

北京华录百纳影视股份有限公司 章 程 （2022 年 3 月修订） 1  目 录 第一章 总则............................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4 第三章 股份............................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 7 第一节 股东 ....................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 17 第五章 董事会......................................................................................................................... 21 第一节 董事 ..................................................................................................................... 21 第二节 董事会 ................................................................................................................. 23 第三节 董事会专门委员会 ............................................................................................. 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 27 第七章 监事会......................................................................................................................... 29 第一节 监事 ..................................................................................................................... 29 第二节 监事会 ................................................................................................................. 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 31 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 31 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 35 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 35 第九章 通知............................................................................................................................. 35 第十章 公告............................................................................................................................. 36 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 36 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 36 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 37 第十二章 修改章程................................................................................................................. 38 第十三章 附则......................................................................................................................... 39 2  北京华录百纳影视股份有限公司 章 程 （本章程已经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和其他 有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司以发起方式设立，并在北京市石景山区市场监督管理局注册登记，取得 营业执照，统一社会信用代码为：91110000740091307R。 第三条 公司于 2011 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会核准，首次 向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股，于 2012 年 2 月 9 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称为：北京华录百纳影视股份有限公司。 英文名称为：Beijing HualuBaina Film&Tv Co., Ltd. 第五条 公司住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 5365 房间，邮编：100041。 第六条 公司注册资本为人民币 91,882.1518 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，建立 党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机 构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。公司党组织领 导公司工会、共青团等群众组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促 进企业健康发展。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 3 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的发展目标和经营宗旨 公司发展目标：发展影视制作业，提升影视节目的生产能力；扩大影视发行、 播映和后产品开发；发展成为具有国际影响力的影视文化企业。 公司经营宗旨：引领影视发展潮流，丰富公众文化生活。 第十四条 公司的经营范围为：电视剧制作；广播电视节目制作；影视 项目投资管理、策划；体育赛事项目投资、策划；版权代理；组织体育文化艺术 交流；承办展览展示；信息咨询（不含中介服务）；艺术培训；广告设计制作； 舞台设计制作；美术设计制作；资料编辑；翻译服务；摄影；企业形象策划；租 赁、维修影视服装、器械设备；劳务服务。（市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以审 核机关核定的经营范围为准。） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价格。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十九条 公司由原北京华录百纳影视有限公司整体改制设立，各发起 人均已按照其所认购的公司股份全部出资到位。公司发起人及其认购股份数如下： 发起人名称／姓名 认购股份数（万股） 华录文化产业有限公司 1,800 4 上海睿信投资管理有限公司 450 上海尚理投资有限公司 450 刘德宏 900 邹安琳 378 吴忠福 360 陈亚涛 162 总计 4,500 第二十条 公司股份总数为 91,882.1518 万股，均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 经国务院证券监督管理机构批准，公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应经股东大会 通过特别决议，按照《公司法》以及其他有关规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 5  （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依照法律法规和本章程的规定转让。 第二十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报 离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派 等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上 述规定。 证券交易所对公司董事、监事、高级管理人员转让公司股份有其他规定的， 董事、监事、高级管理人员应当遵守。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 6 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 负责收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求公司收购其 股份； 7  （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 8  （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行或赎回公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准重大交易事项； （十三） 审议批准第四十二条规定的担保事项； （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十五） 审议批准变更募集资金用途事项； （十六） 审议股权激励计划和员工持股计划； 9  （十七） 审议因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形回 购本公司股份事项； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十二条 公司的下列收购或出售资产、对外投资（含委托理财、对子 公司投资等，设立或者增资全资子公司除外，不含与日常经营相关项目的投资）、 提供财务资助（含委托贷款）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托 经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转 移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交 易（提供担保、提供财务资助除外）事项需由股东大会批准： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对值超过5000万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元。 （六） 按交易类型连续十二个月内累计金额（应当以资产总额和成交金额 中的较高者作为计算标准）达到最近一期经审计总资产30%的购买、出售资产交 易。 （七） 交易金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的关联交易。 （八） 根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》的规定应当由股东大会批准的其他交易事项。 公司在连续十二个月内发生的同一类别且标的相关的交易时，应当按照累计 计算原则适用第一款第（一）至（五）项的规定。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用第 一款第（七）项的规定： （一）与同一关联人进行的交易； 10  （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第一款第（一）至 （六）项交易不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行 为，仍包含在内。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过五千万元； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七） 相关法律法规规定须经股东大会审议的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）至（四）项情形的， 可以豁免提交股东大会审议。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； 11  （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集人在会议 通知中指定的地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大 会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 12 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，符合法律、行政法规和本章程的有关规定，并以书面形式提交或送达。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 13  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不 得进行表决、作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算前款规定的起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知应符合下列要求： （一） 以书面形式作出； （二） 指定会议的地点、日期和时间； （三） 说明会议审议的事项，并将所有提案的内容充分披露，未列明具体 内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决； （四） 充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事 项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项涉及需要独立董事发表意 见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由； （五） 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并有权书面委 任一位或一位以上的股东授权代理人代为出席和表决，而该股东授权代理人不必 为股东； （六） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （七） 有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更； （八） 会务常设联系人姓名、电话号码。 （九） 如股东大会拟采用网络或其他方式投票的，股东大会通知中应明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3：00。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 14  （三） 持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 公司第一届董事会董事（包括独立董事）、监事会股东监事由发起人提名， 经创立大会选举产生。以后每届董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或 由单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登 记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍 需遵守与股权登记日之间的间隔不多于 7 个工作日的规定。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东委托代理人出席股东大会的，应当出具书面授权委托书， 授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 股东授权代理人所代表的股票数目； （三） 是否具有表决权； （四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 15 指示； （五） 委托书签发日期和有效期限； （六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 16  第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师、计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 17 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式； （三）本章程及其附件的修改； （四）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者提供担保金额超过公司 资产总额百分之三十； （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券 品种； （六）回购股份用于注销； （七）重大资产重组； （八）股权激励计划； （九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在 交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深交所其 他规则、公司章程或者股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和 单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 18  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为 出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配 合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大会召集人 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规 定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议并讨论关联交易事项时，关联股东应主动回避，当关联股东未 主动回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应当向股东大会详细说明有关关 联交易事项及其对公司的影响。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事（含独立董事）、监事（指非职工代表监事）进行表决 时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。 19  为确保独立董事当选人数，独立董事的选举作为单独议案表决。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 20  第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，应同时决定新任 董事、监事就任时间。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满； （八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 21 二分之一。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； 22  （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者因独立董事辞职 导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或者独立董事中缺少会计专业人 士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后五年内仍然有效，其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行 职责。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 23  （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、出售实质性资产、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形收购公司股份的事项； （九） 决定公司运营中除法律和本章程规定应由股东大会审议的事项以外 的其他各项事宜，包括但不限于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；董事会可将其权力范围内的 若干日常经营事项授权总经理进行决策； （十） 决定公司内部管理机构的设置； （十一） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定其报酬事项和奖 惩事项； （十二） 制订公司的基本管理制度和政策，包括生产、销售、或建立/改 变公司的组织结构； （十三） 制订本章程的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十三条 董事会按照本章程规定行使职权，超出其权限范围及其 他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 24  第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年召开两次定期会议。 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会、二分之一以上独立董事、总经理及各专门委员会可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会会议由董事长召集，定期会议于会议召开 10 日前、 临时会议于会议召开 3 日以前书面通知全体董事和监事。董事可以用一致书面同 意的方式放弃任何董事会会议的通知要求。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议的召开方式； （三） 会议期限； （四） 事由及议题； （五） 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议由过半数的董事出席方有效。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过，但审议担保事项、“三重一大”事项以及本 章程规定的提名以后各届董事候选人时，必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 25 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、规范性文 件、本章程或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名； （二） 会议通知的发出情况； （三） 会议的主持人； （四） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （五） 会议议程； （六） 董事发言要点； （七） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）； （八） 与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十七条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会 和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员 会。 第一百二十八条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少 有一名独立董事是会计专业人士。 26  第一百二十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百三十条 审计委员会的主要职责是： （一） 提议聘请或更换会计师事务所； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露； （五） 审查公司的内控制度； （六） 董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条 提名委员会的主要职责是： （一） 研究董事、经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事、经理及其他高级管理人员人选； （三） 对董事候选人、经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建 议； （四） 董事会授权的其他事宜。 第一百三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一） 研究董事、经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二） 研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三） 董事会授权的其他事宜。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）至（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 27  第一百三十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。对于“三重一大”事项，须由总经理办公会议集体 决策通过。 第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并符合法律、法规规定的条件。 董事会秘书由董事会聘请。 本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是： 28  （一） 筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录工作，并负责保管会 议文件和记录； （二） 负责公司信息披露事项，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整； （三） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 （四） 为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守 国家法律、法规、公司章程及证券交易所有关规章制度，在董事会作出违反有关 规定的决议时，应及时提出异议。 （五） 负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章； （六） 负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工 作； （七） 负责处理公司与政府部门、中介机构及其他相关机构的联系事宜； （八） 董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。国家公务员、公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师及其他 中介机构的人员不得兼任董事会秘书。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任 职期间不得担任公司监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 29  第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提质询 或者建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不低于全体 监事的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百五十四条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见， 应当依法对公司定期报告签署书面确认意见，监事无法保证定期报告内容的真实 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公 司应当披露，公司不予披露的，监事可以直接申请披露； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； 30  （七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十五条 监事会每 6 个月召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上 监事通过。 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 31  第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十五条 公司秉承积极的利润分配政策，公司的利润分配以保证 公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对股东的合理投资回报。 公司以三年为一个周期制定股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学 的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规 定。 （一）利润分配的决策程序和机制： 1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分 红建议和预案，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调 整利润分配方案，应重新履行上述程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审 核并发表独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 2、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的， 应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；独立董事要对调整或变更的理由真 32 实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条 件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流， 并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。 3、公司调整现金分红政策的具体条件：（1）公司发生亏损或者已发布预亏 提示性公告的；（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资 金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高 流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；（3）按照既定分红政策执行将导 致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实 施的；（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保 持盈利能力构成实质性不利影响的。 （二）利润分配政策： 1、现金分红政策的具体内容：董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，实施差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的 方式以及法律、法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票 股利，公司优先采取现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、利润分配的期间间隔：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会 可以根据公司的盈利情况提议进行中期现金分红。 4、公司现金分红条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提 取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具 无保留意见的审计报告，公司优先采取现金方式分配股利。 5、现金分红最低金额或比例：公司的利润分配应重视对股东的合理投资回 报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。在公司盈利、现 金流满足公司持续经营、长期发展和投资计划的前提下，如公司无重大投资计划 33 或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式 分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投 资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设 备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最 近一期经审计资产总额的百分之三十。根据公司章程规定，重大投资计划或重大 现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 6、发放股票股利的条件：在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公 司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满 足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在 确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本 是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考 虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和 长远利益。 7、公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发 生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动 报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司 的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 （三）现金分红的监督约束机制： 1、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督； 2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 3、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在 定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应 当对此发表明确的独立意见； 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 34  第二节 内部审计 第一百六十六条 公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建 立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务 部门合署办公。 第一百六十七条 审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部 门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以传真方式发出； （四） 以电子邮件方式进行； （五） 以公告方式进行； （六） 本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出或邮 35 件方式进行。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真加电子 邮件方式进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真加电子 邮件方式进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件形式发出，以被 送达人书面回复确认日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。 第一百七十九条 因意外事件导致未向有权得到会议通知的人送出会议通 知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第十章 公告 第一百八十条 公司将在国家证券监督管理部门指定的信息披露报刊、网站 上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百八十条规定的报纸及网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百八十条规定的报纸及网站上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 36  第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在第一百八十条规定的报纸及网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； 37  （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在第一百八十条规定的报纸及网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 38  （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关机关的审批意见 修改本章程。 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百零二条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四） 三重一大事项，是指《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一 大”决策制度的意见》中规定的重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安 排事项、大额资金运作事项，具体范围由公司按照该意见的规定在具体的实施细 则中明确。 第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何版本的章程与本章程有歧义时， 以在主管工商登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“达到”等及类似用语，均含本数； “以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”等及类似用语，均不含本数。 第二百零六条 本章程经股东大会通过并公司于深圳证券交易所上市之日起 施行并对各方具有约束力。 39  第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零八条 本章程由董事会负责解释。 北京华录百纳影视股份有限公司 2022 年 3 月 21 日 40 

北京华录百纳影视股份有限公司 章 程 （2021 年 10 月修订） 1  目 录 第一章 总则 ............................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 4 第三章 股份 ............................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购....................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 7 第一节 股东 ........................................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定................................................................................ 9 第三节 股东大会的召集......................................................................................12 第四节 股东大会的提案与通知 ...........................................................................13 第五节 股东大会的召开......................................................................................15 第六节 股东大会的表决和决议 ...........................................................................17 第五章 董事会...........................................................................................................21 第一节 董事 .......................................................................................................21 第二节 董事会....................................................................................................23 第三节 董事会专门委员会 ..................................................................................26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...........................................................................27 第七章 监事会...........................................................................................................29 第一节 监事 .......................................................................................................29 第二节 监事会....................................................................................................30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................31 第一节 财务会计制度 .........................................................................................31 第二节 内部审计 ................................................................................................35 第三节 会计师事务所的聘任...............................................................................35 第九章 通知 ..............................................................................................................35 第十章 公告 ..............................................................................................................36 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................36 第一节 合并、分立、增资和减资........................................................................36 第二节 解散和清算.............................................................................................37 第十二章 修改章程....................................................................................................38 第十三章 附则...........................................................................................................39 2  北京华录百纳影视股份有限公司 章 程 （本章程已经公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和其他 有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司以发起方式设立，并在北京市工商行政管理局注册登记，营业执照号为： 110112003897657。 第三条 公司于 2011 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会核准，首次 向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股，于 2012 年 2 月 9 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称为：北京华录百纳影视股份有限公司。 英文名称为：Beijing HualuBaina Film&Tv Co., Ltd. 第五条 公司住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 5365 房间，邮编：100041。 第六条 公司注册资本为人民币 91,874.6518 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，建立 党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机 构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。公司党组织领 导公司工会、共青团等群众组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促 进企业健康发展。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 3 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的发展目标和经营宗旨 公司发展目标：发展影视制作业，提升影视节目的生产能力；扩大影视发行、 播映和后产品开发；发展成为具有国际影响力的影视文化企业。 公司经营宗旨：引领影视发展潮流，丰富公众文化生活。 第十四条 公司的经营范围为：电视剧制作；广播电视节目制作；影视 项目投资管理、策划；体育赛事项目投资、策划；版权代理；组织体育文化艺术 交流；承办展览展示；信息咨询（不含中介服务）；艺术培训；广告设计制作； 舞台设计制作；美术设计制作；资料编辑；翻译服务；摄影；企业形象策划；租 赁、维修影视服装、器械设备；劳务服务。（市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以审 核机关核定的经营范围为准。） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价格。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十九条 公司由原北京华录百纳影视有限公司整体改制设立，各发起 人均已按照其所认购的公司股份全部出资到位。公司发起人及其认购股份数如下： 发起人名称／姓名 认购股份数（万股） 华录文化产业有限公司 1,800 4 上海睿信投资管理有限公司 450 上海尚理投资有限公司 450 刘德宏 900 邹安琳 378 吴忠福 360 陈亚涛 162 总计 4,500 第二十条 公司股份总数为 91,874.6518 万股，均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 经国务院证券监督管理机构批准，公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应经股东大会 通过特别决议，按照《公司法》以及其他有关规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 5  （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依照法律法规和本章程的规定转让。 第二十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报 离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派 等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上 述规定。 证券交易所对公司董事、监事、高级管理人员转让公司股份有其他规定的， 董事、监事、高级管理人员应当遵守。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 6 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 负责收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求公司收购其 股份； 7  （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 8  （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行或赎回公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准重大交易事项； （十三） 审议批准第四十二条规定的担保事项； （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十五） 审议批准变更募集资金用途事项； （十六） 审议股权激励计划； 9  （十七） 审议因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形回 购本公司股份事项； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十二条 公司的下列交易（提供担保、提供财务资助除外）事项需由 股东大会批准： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对值超过5000万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元。 （六） 按交易类型连续十二个月内累计金额（应当以资产总额和成交金额 中的较高者作为计算标准）达到最近一期经审计总资产30%的购买、出售资产交 易。 （七） 交易金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的关联交易。 （八） 根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》的规定应当由股东大会批准的其他交易事项。 公司在连续十二个月内发生的同一类别且标的相关的交易时，应当按照累计 计算原则适用第一款第（一）至（五）项的规定。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用第 一款第（七）项的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第一款第（一）至 （六）项交易不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行 10 为，仍包含在内。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过五千万元； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七） 相关法律法规规定须经股东大会审议的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）至（四）项情形的， 可以豁免提交股东大会审议。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； 11  （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集人在会议 通知中指定的地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大 会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 12 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，符合法律、行政法规和本章程的有关规定，并以书面形式提交或送达。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 13  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不 得进行表决、作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算前款规定的起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知应符合下列要求： （一） 以书面形式作出； （二） 指定会议的地点、日期和时间； （三） 说明会议审议的事项，并将所有提案的内容充分披露，未列明具体 内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决； （四） 充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事 项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项涉及需要独立董事发表意 见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由； （五） 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并有权书面委 任一位或一位以上的股东授权代理人代为出席和表决，而该股东授权代理人不必 为股东； （六） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （七） 有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更； （八） 会务常设联系人姓名、电话号码。 （九） 如股东大会拟采用网络或其他方式投票的，股东大会通知中应明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3：00。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 14  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 公司第一届董事会董事（包括独立董事）、监事会股东监事由发起人提名， 经创立大会选举产生。以后每届董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或 由单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登 记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍 需遵守与股权登记日之间的间隔不多于 7 个工作日的规定。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东委托代理人出席股东大会的，应当出具书面授权委托书， 授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 股东授权代理人所代表的股票数目； （三） 是否具有表决权； （四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （五） 委托书签发日期和有效期限； 15  （六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 16  第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师、计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 17  （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式； （三）本章程及其附件的修改； （四）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者提供担保金额超过公司 资产总额百分之三十； （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券 品种； （六）回购股份用于注销； （七）重大资产重组； （八）股权激励计划； （九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在 交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深交所其 他规则、公司章程或者股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和 单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 18  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为 出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配 合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大会召集人 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规 定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议并讨论关联交易事项时，关联股东应主动回避，当关联股东未 主动回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应当向股东大会详细说明有关关 联交易事项及其对公司的影响。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事（含独立董事）、监事（指非职工代表监事）进行表决 时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。 为确保独立董事当选人数，独立董事的选举作为单独议案表决。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 19  第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，应同时决定新任 董事、监事就任时间。 20  第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满； （八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 21  （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事 连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 22  第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者因独立董事辞职 导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或者独立董事中缺少会计专业人 士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后五年内仍然有效，其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行 职责。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、出售实质性资产、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； 23  （八） 决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形收购公司股份的事项； （九） 决定公司运营中除法律和本章程规定应由股东大会审议的事项以外 的其他各项事宜，包括但不限于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项；董事会可将其权力范围内的若干日常经 营事项授权总经理进行决策； （十） 决定公司内部管理机构的设置； （十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩 事项； （十二） 制订公司的基本管理制度和政策，包括生产、销售、或建立/改 变公司的组织结构； （十三） 制订本章程的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十三条 董事会按照本章程规定行使职权，超出其权限范围及其 他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； 24  （三） 董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年召开两次定期会议。 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会、二分之一以上独立董事、总经理及各专门委员会可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会会议由董事长召集，定期会议于会议召开 10 日前、 临时会议于会议召开 3 日以前书面通知全体董事和监事。董事可以用一致书面同 意的方式放弃任何董事会会议的通知要求。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议的召开方式； （三） 会议期限； （四） 事由及议题； （五） 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议由过半数的董事出席方有效。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过，但审议担保事项、“三重一大”事项以及本 章程规定的提名以后各届董事候选人时，必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 25  第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、规范性文 件、本章程或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名； （二） 会议通知的发出情况； （三） 会议的主持人； （四） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （五） 会议议程； （六） 董事发言要点； （七） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）； （八） 与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十七条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会 和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员 会。 第一百二十八条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少 有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 26  第一百三十条 审计委员会的主要职责是： （一） 提议聘请或更换会计师事务所； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露； （五） 审查公司的内控制度； （六） 董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条 提名委员会的主要职责是： （一） 研究董事、经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事、经理及其他高级管理人员人选； （三） 对董事候选人、经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建 议； （四） 董事会授权的其他事宜。 第一百三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一） 研究董事、经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二） 研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三） 董事会授权的其他事宜。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）至（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 27  （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。对于“三重一大”事项，须由总经理办公会议集体 决策通过。 第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并符合法律、法规规定的条件。 董事会秘书由董事会聘请。 本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是： （一） 筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录工作，并负责保管会 议文件和记录； 28  （二） 负责公司信息披露事项，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整； （三） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 （四） 为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守 国家法律、法规、公司章程及证券交易所有关规章制度，在董事会作出违反有关 规定的决议时，应及时提出异议。 （五） 负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章； （六） 负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工 作； （七） 负责处理公司与政府部门、中介机构及其他相关机构的联系事宜； （八） 董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。国家公务员、公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师及其他 中介机构的人员不得兼任董事会秘书。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任 职期间不得担任公司监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 29 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提质询或者 建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不低于全体 监事的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百五十四条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公 司定期报告进行审核并提出书面审核意见， 应当依法对公司定期报告签署书面确认意见，监事无法保证定期报告内容的真实 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公 司应当披露，公司不予披露的，监事可以直接申请披露； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； 30  （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十五条 监事会每 6 个月召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上 监事通过。 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 31 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十五条 公司秉承积极的利润分配政策，公司的利润分配以保证 公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对股东的合理投资回报。 公司以三年为一个周期制定股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学 的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规 定。 （一）利润分配的决策程序和机制： 1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分 红建议和预案，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调 整利润分配方案，应重新履行上述程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审 核并发表独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 2、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的， 应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；独立董事要对调整或变更的理由真 实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条 件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流， 32 并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。 3、公司调整现金分红政策的具体条件：（1）公司发生亏损或者已发布预亏 提示性公告的；（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资 金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高 流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；（3）按照既定分红政策执行将导 致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实 施的；（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保 持盈利能力构成实质性不利影响的。 （二）利润分配政策： 1、现金分红政策的具体内容：董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，实施差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的 方式以及法律、法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票 股利，公司优先采取现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、利润分配的期间间隔：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会 可以根据公司的盈利情况提议进行中期现金分红。 4、公司现金分红条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提 取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具 无保留意见的审计报告，公司优先采取现金方式分配股利。 5、现金分红最低金额或比例：公司的利润分配应重视对股东的合理投资回 报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。在公司盈利、现 金流满足公司持续经营、长期发展和投资计划的前提下，如公司无重大投资计划 或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式 分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 33 可分配利润的百分之三十。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投 资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设 备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最 近一期经审计资产总额的百分之三十。根据公司章程规定，重大投资计划或重大 现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 6、发放股票股利的条件：在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公 司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满 足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在 确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本 是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考 虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和 长远利益。 7、公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发 生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动 报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司 的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 （三）现金分红的监督约束机制： 1、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督； 2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 3、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在 定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应 当对此发表明确的独立意见； 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 34  第二节 内部审计 第一百六十六条 公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建 立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务 部门合署办公。 第一百六十七条 审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部 门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以传真方式发出； （四） 以电子邮件方式进行； （五） 以公告方式进行； （六） 本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出或邮 35 件方式进行。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真加电子 邮件方式进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真加电子 邮件方式进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件形式发出，以被 送达人书面回复确认日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。 第一百七十九条 因意外事件导致未向有权得到会议通知的人送出会议通 知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第十章 公告 第一百八十条 公司将在国家证券监督管理部门指定的信息披露报刊、网站 上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百七十九条规定的报纸及网站上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百八十条规定的报纸及网站上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 36  第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在第一百七十九条规定的报纸及网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； 37  （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在第一百七十九条规定的报纸及网站上公告。债权人应当自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 38  （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关机关的审批意见 修改本章程。 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百零二条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四） 三重一大事项，是指《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一 大”决策制度的意见》中规定的重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安 排事项、大额资金运作事项，具体范围由公司按照该意见的规定在具体的实施细 则中明确。 第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何版本的章程与本章程有歧义时， 以在主管工商登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“达到”等及类似用语，均含本数； “以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”等及类似用语，均不含本数。 第二百零六条 本章程经股东大会通过并公司于深圳证券交易所上市之日起 施行并对各方具有约束力。 39  第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零八条 本章程由董事会负责解释。 北京华录百纳影视股份有限公司 2021 年 10 月 12 日 40 

北京华录百纳影视股份有限公司 章 程 （2021 年修订） 1  目 录 第一章 总则 ............................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 4 第三章 股份 ............................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购....................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 7 第一节 股东 ........................................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定................................................................................ 9 第三节 股东大会的召集......................................................................................12 第四节 股东大会的提案与通知 ...........................................................................13 第五节 股东大会的召开......................................................................................15 第六节 股东大会的表决和决议 ...........................................................................17 第五章 董事会...........................................................................................................21 第一节 董事 .......................................................................................................21 第二节 董事会....................................................................................................23 第三节 董事会专门委员会 ..................................................................................26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...........................................................................27 第七章 监事会...........................................................................................................29 第一节 监事 .......................................................................................................29 第二节 监事会....................................................................................................30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................31 第一节 财务会计制度 .........................................................................................31 第二节 内部审计 ................................................................................................34 第三节 会计师事务所的聘任...............................................................................35 第九章 通知 ..............................................................................................................35 第十章 公告 ..............................................................................................................36 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................36 第一节 合并、分立、增资和减资........................................................................36 第二节 解散和清算.............................................................................................37 第十二章 修改章程....................................................................................................38 第十三章 附则...........................................................................................................39 2  北京华录百纳影视股份有限公司 章 程 （本章程已经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和其他 有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司以发起方式设立，并在北京市工商行政管理局注册登记，营业执照号为： 110112003897657。 第三条 公司于 2011 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会核准，首次 向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股，于 2012 年 2 月 9 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称为：北京华录百纳影视股份有限公司。 英文名称为：Beijing HualuBaina Film&Tv Co., Ltd. 第五条 公司住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 5365 房间，邮编：100041。 第六条 公司注册资本为人民币 91,899.6518 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，建立 党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机 构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。公司党组织领 导公司工会、共青团等群众组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促 进企业健康发展。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 3 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的发展目标和经营宗旨 公司发展目标：发展影视制作业，提升影视节目的生产能力；扩大影视发行、 播映和后产品开发；发展成为具有国际影响力的影视文化企业。 公司经营宗旨：引领影视发展潮流，丰富公众文化生活。 第十四条 公司的经营范围为：电视剧制作；影视项目投资管理、策划； 体育赛事项目投资、策划；版权代理；组织体育文化艺术交流；承办展览展示； 信息咨询（不含中介服务）；艺术培训；广告设计制作；舞台设计制作；美术设 计制作；资料编辑；翻译服务；摄影；企业形象策划；租赁、维修；影视服装、 器械设备；劳务服务。（以上所列以工商登记为准） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价格。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十九条 公司由原北京华录百纳影视有限公司整体改制设立，各发起 人均已按照其所认购的公司股份全部出资到位。公司发起人及其认购股份数如下： 发起人名称／姓名 认购股份数（万股） 华录文化产业有限公司 1,800 上海睿信投资管理有限公司 450 上海尚理投资有限公司 450 刘德宏 900 4 邹安琳 378 吴忠福 360 陈亚涛 162 总计 4,500 第二十条 公司股份总数为 91,899.6518 万股，均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 经国务院证券监督管理机构批准，公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应经股东大会 通过特别决议，按照《公司法》以及其他有关规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； 5  （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依照法律法规和本章程的规定转让。 第二十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报 离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派 等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上 述规定。 证券交易所对公司董事、监事、高级管理人员转让公司股份有其他规定的， 董事、监事、高级管理人员应当遵守。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 负责收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 6 股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求公司收购其 股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 7 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 8 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行或赎回公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准重大交易事项； （十三） 审议批准第四十二条规定的担保事项； （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十五） 审议批准变更募集资金用途事项； （十六） 审议股权激励计划； （十七） 审议因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形回 购本公司股份事项； 9  （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十二条 公司的下列交易（提供担保、提供财务资助除外）事项需由 股东大会批准： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对值超过5000万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元。 （六） 按交易类型连续十二个月内累计金额（应当以资产总额和成交金额 中的较高者作为计算标准）达到最近一期经审计总资产30%的购买、出售资产交 易。 （七） 交易金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的关联交易。 （八） 根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》的规定应当由股东大会批准的其他交易事项。 公司在连续十二个月内发生的同一类别且标的相关的交易时，应当按照累计 计算原则适用第一款第（一）至（五）项的规定。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用第 一款第（七）项的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第一款第（一）至 （六）项交易不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行 为，仍包含在内。 10  第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过五千万元； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七） 相关法律法规规定须经股东大会审议的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）至（四）项情形的， 可以豁免提交股东大会审议。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集人在会议 11 通知中指定的地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大 会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 12  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，符合法律、行政法规和本章程的有关规定，并以书面形式提交或送达。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不 得进行表决、作出决议。 13  第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算前款规定的起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知应符合下列要求： （一） 以书面形式作出； （二） 指定会议的地点、日期和时间； （三） 说明会议审议的事项，并将所有提案的内容充分披露，未列明具体 内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决； （四） 充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事 项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项涉及需要独立董事发表意 见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由； （五） 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并有权书面委 任一位或一位以上的股东授权代理人代为出席和表决，而该股东授权代理人不必 为股东； （六） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （七） 有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更； （八） 会务常设联系人姓名、电话号码。 （九） 如股东大会拟采用网络或其他方式投票的，股东大会通知中应明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3：00。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 14  公司第一届董事会董事（包括独立董事）、监事会股东监事由发起人提名， 经创立大会选举产生。以后每届董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或 由单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登 记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍 需遵守与股权登记日之间的间隔不多于 7 个工作日的规定。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东委托代理人出席股东大会的，应当出具书面授权委托书， 授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 股东授权代理人所代表的股票数目； （三） 是否具有表决权； （四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （五） 委托书签发日期和有效期限； （六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 15 以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 16  第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师、计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 17  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式； （三）本章程及其附件的修改； （四）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者提供担保金额超过公司 资产总额百分之三十； （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券 品种； （六）回购股份用于注销； （七）重大资产重组； （八）股权激励计划； （九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在 交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深交所其 他规则、公司章程或者股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和 单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 18  董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为 出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配 合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大会召集人 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规 定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议并讨论关联交易事项时，关联股东应主动回避，当关联股东未 主动回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应当向股东大会详细说明有关关 联交易事项及其对公司的影响。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事（含独立董事）、监事（指非职工代表监事）进行表决 时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。 为确保独立董事当选人数，独立董事的选举作为单独议案表决。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 19  第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，应同时决定新任 董事、监事就任时间。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 20  第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满； （八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； 21  （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事 连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 22  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者因独立董事辞职 导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或者独立董事中缺少会计专业人 士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后五年内仍然有效，其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行 职责。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、出售实质性资产、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形收购公司股份的事项； 23  （九） 决定公司运营中除法律和本章程规定应由股东大会审议的事项以外 的其他各项事宜，包括但不限于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项；董事会可将其权力范围内的若干日常经 营事项授权总经理进行决策； （十） 决定公司内部管理机构的设置； （十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩 事项； （十二） 制订公司的基本管理制度和政策，包括生产、销售、或建立/改 变公司的组织结构； （十三） 制订本章程的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十三条 董事会按照本章程规定行使职权，超出其权限范围及其 他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 24 者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年召开两次定期会议。 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会、二分之一以上独立董事、总经理及各专门委员会可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会会议由董事长召集，定期会议于会议召开 10 日前、 临时会议于会议召开 3 日以前书面通知全体董事和监事。董事可以用一致书面同 意的方式放弃任何董事会会议的通知要求。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议的召开方式； （三） 会议期限； （四） 事由及议题； （五） 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议由过半数的董事出席方有效。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过，但审议担保事项、“三重一大”事项以及本 章程规定的提名以后各届董事候选人时，必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行 25 并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、规范性文 件、本章程或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名； （二） 会议通知的发出情况； （三） 会议的主持人； （四） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （五） 会议议程； （六） 董事发言要点； （七） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）； （八） 与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十七条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会 和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员 会。 第一百二十八条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少 有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百三十条 审计委员会的主要职责是： （一） 提议聘请或更换会计师事务所； 26  （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露； （五） 审查公司的内控制度； （六） 董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条 提名委员会的主要职责是： （一） 研究董事、经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事、经理及其他高级管理人员人选； （三） 对董事候选人、经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建 议； （四） 董事会授权的其他事宜。 第一百三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一） 研究董事、经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二） 研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三） 董事会授权的其他事宜。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）至（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； 27  （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。对于“三重一大”事项，须由总经理办公会议集体 决策通过。 第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并符合法律、法规规定的条件。 董事会秘书由董事会聘请。 本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是： （一） 筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录工作，并负责保管会 议文件和记录； （二） 负责公司信息披露事项，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整； 28  （三） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 （四） 为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守 国家法律、法规、公司章程及证券交易所有关规章制度，在董事会作出违反有关 规定的决议时，应及时提出异议。 （五） 负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章； （六） 负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工 作； （七） 负责处理公司与政府部门、中介机构及其他相关机构的联系事宜； （八） 董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。国家公务员、公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师及其他 中介机构的人员不得兼任董事会秘书。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任 职期间不得担任公司监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 29  第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提质询或者 建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不低于全体 监事的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百五十四条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公 司定期报告进行审核并提出书面审核意见， 应当依法对公司定期报告签署书面确认意见，监事无法保证定期报告内容的真实 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公 司应当披露，公司不予披露的，监事可以直接申请披露； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 30  第一百五十五条 监事会每 6 个月召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上 监事通过。 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 31 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十五条 公司秉承积极的利润分配政策，公司的利润分配以保证 公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对股东的合理投资回报。 公司以三年为一个周期制定股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学 的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规 定。 （一）利润分配的决策程序和机制： 1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分 红建议和预案，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调 整利润分配方案，应重新履行上述程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审 核并发表独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 2、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的， 应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；独立董事要对调整或变更的理由真 实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条 件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流， 并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。 3、公司调整现金分红政策的具体条件：（1）公司发生亏损或者已发布预亏 32 提示性公告的；（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资 金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高 流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；（3）按照既定分红政策执行将导 致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实 施的；（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保 持盈利能力构成实质性不利影响的。 （二）利润分配政策： 1、现金分红政策的具体内容：董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，实施差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的 方式以及法律、法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票 股利，公司优先采取现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、利润分配的期间间隔：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会 可以根据公司的盈利情况提议进行中期现金分红。 4、公司现金分红条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提 取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具 无保留意见的审计报告，公司优先采取现金方式分配股利。 5、现金分红最低金额或比例：公司的利润分配应重视对股东的合理投资回 报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。在公司盈利、现 金流满足公司持续经营、长期发展和投资计划的前提下，如公司无重大投资计划 或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式 分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投 33 资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设 备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最 近一期经审计资产总额的百分之三十。根据公司章程规定，重大投资计划或重大 现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 6、发放股票股利的条件：在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公 司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满 足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在 确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本 是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考 虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和 长远利益。 7、公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发 生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动 报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司 的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 （三）现金分红的监督约束机制： 1、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督； 2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 3、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在 定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应 当对此发表明确的独立意见； 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建 立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 34  内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务 部门合署办公。 第一百六十七条 审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部 门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以传真方式发出； （四） 以电子邮件方式进行； （五） 以公告方式进行； （六） 本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出或邮 件方式进行。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真加电子 邮件方式进行。 35  第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真加电子 邮件方式进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件形式发出，以被 送达人书面回复确认日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。 第一百七十九条 因意外事件导致未向有权得到会议通知的人送出会议通 知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第十章 公告 第一百八十条 公司将在国家证券监督管理部门指定的信息披露报刊、网站 上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百七十九条规定的报纸及网站上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百七十九条规定的报纸及网站上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 36 在第一百七十九条规定的报纸及网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 37  （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在第一百七十九条规定的报纸及网站上公告。债权人应当自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； 38  （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关机关的审批意见 修改本章程。 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百零二条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四） 三重一大事项，是指《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一 大”决策制度的意见》中规定的重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安 排事项、大额资金运作事项，具体范围由公司按照该意见的规定在具体的实施细 则中明确。 第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何版本的章程与本章程有歧义时， 以在主管工商登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“达到”等及类似用语，均含本数； “以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”等及类似用语，均不含本数。 第二百零六条 本章程经股东大会通过并公司于深圳证券交易所上市之日起 施行并对各方具有约束力。 第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 39 第二百零八条 本章程由董事会负责解释。 北京华录百纳影视股份有限公司 2021 年 3 月 18 日 40 

北京华录百纳影视股份有限公司 章 程 （2019 年 7 月修订） 1  目 录 第一章 总则............................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4 第三章 股份............................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 7 第一节 股东 ....................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 17 第五章 董事会......................................................................................................................... 20 第一节 董事 ..................................................................................................................... 20 第二节 董事会 ................................................................................................................. 22 第三节 董事会专门委员会 ............................................................................................. 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 26 第七章 监事会......................................................................................................................... 28 第一节 监事 ..................................................................................................................... 28 第二节 监事会 ................................................................................................................. 29 2 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 30 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 30 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 33 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 33 第九章 通知............................................................................................................................. 34 第十章 公告............................................................................................................................. 35 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 35 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 36 第十二章 修改章程................................................................................................................. 37 第十三章 附则......................................................................................................................... 38 3  北京华录百纳影视股份有限公司 章 程 （本章程已经公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和其他有 关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司以发起方式设立，并在北京市工商行政管理局注册登记，营业执照号为： 110112003897657。 第三条 公司于 2011 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会核准，首次 向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股，于 2012 年 2 月 9 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称为：北京华录百纳影视股份有限公司。 英文名称为：Beijing HualuBaina Film&Tv Co., Ltd. 第五条 公司住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 5365 房间，邮编：100041。 第六条 公司注册资本为人民币 81,746.1176 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，建立 党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机 构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。公司党组织领 导公司工会、共青团等群众组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促 进企业健康发展。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 3 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的发展目标和经营宗旨 公司发展目标：发展影视制作业，提升影视节目的生产能力；扩大影视发行、 播映和后产品开发；发展成为具有国际影响力的影视文化企业。 公司经营宗旨：引领影视发展潮流，丰富公众文化生活。 第十四条 公司的经营范围为：电视剧制作；影视项目投资管理、策划； 体育赛事项目投资、策划；版权代理；组织体育文化艺术交流；承办展览展示； 信息咨询（不含中介服务）；艺术培训；广告设计制作；舞台设计制作；美术设 计制作；资料编辑；翻译服务；摄影；企业形象策划；租赁、维修；影视服装、 器械设备；劳务服务。（以上所列以工商登记为准） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价格。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十九条 公司由原北京华录百纳影视有限公司整体改制设立，各发起人 均已按照其所认购的公司股份全部出资到位。公司发起人及其认购股份数如下： 发起人名称／姓名 认购股份数（万股） 华录文化产业有限公司 1,800 4 上海睿信投资管理有限公司 450 上海尚理投资有限公司 450 刘德宏 900 邹安琳 378 吴忠福 360 陈亚涛 162 总计 4,500 第二十条 公司股份总数为 81,746.1176 万股，均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 经国务院证券监督管理机构批准，公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应经股东大会通 过特别决议，按照《公司法》以及其他有关规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； 5  （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依照法律法规和本章程的规定转让。 第二十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份； 6 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报 离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派 等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上 述规定。 证券交易所对公司董事、监事、高级管理人员转让公司股份有其他规定的， 董事、监事、高级管理人员应当遵守。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会负责收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； 7  （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求公司收购其 股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； 8  （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行或赎回公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准重大交易事项； 9  （十三） 审议批准第四十二条规定的担保事项； （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十五） 审议批准变更募集资金用途事项； （十六） 审议股权激励计划； （十七） 审议因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形回 购本公司股份事项； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十二条 公司的下列交易事项需由股东大会批准： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对值超过3000万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过3000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过300万元。 （六） 交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额超过1,000万元且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（一）至（五）项 交易不包含公司受赠现金资产、日常经营中采购原材料和销售产品。 公司在十二个月内发生的与同一交易标的相关的同类交易，应当累计计算。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产百分之五十以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； 10  （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之 三十； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之 五十且绝对金额超过三千万元； （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七） 相关法律法规规定须经股东大会审议的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集人在会议通 知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 11  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 12  第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，符合法律、行政法规和本章程的有关规定，并以书面形式提交或送达。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不 得进行表决、作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算前款规定的起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知应符合下列要求： （一） 以书面形式作出； （二） 指定会议的地点、日期和时间； （三） 说明会议审议的事项，并将所有提案的内容充分披露，未列明具体 内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决； （四） 充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事 项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项涉及需要独立董事发表意 13 见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由； （五） 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并有权书面委 任一位或一位以上的股东授权代理人代为出席和表决，而该股东授权代理人不必 为股东； （六） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （七） 有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； （八） 会务常设联系人姓名、电话号码。 （九） 如股东大会拟采用网络或其他方式投票的，股东大会通知中应明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 公司第一届董事会董事（包括独立董事）、监事会股东监事由发起人提名， 经创立大会选举产生。以后每届董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或 由单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 14 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东委托代理人出席股东大会的，应当出具书面授权委托书， 授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 股东授权代理人所代表的股票数目； （三） 是否具有表决权； （四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （五） 委托书签发日期和有效期限； （六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 15  第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 16  （六） 律师、计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程及其附件的修改； （四）公司连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产的百分之三十； 17  （五）公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分 之三十； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议并讨论关联交易事项时，关联股东应主动回避，当关联股东未 主动回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应当向股东大会详细说明有关关 联交易事项及其对公司的影响。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事（含独立董事）、监事（指非职工代表监事）进行表决 时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。 为确保独立董事当选人数，独立董事的选举作为单独议案表决。 18  第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 19  第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，应同时决定新任董 事、监事就任时间。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 20  （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事 连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 21  第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后五年内仍然有效，其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行 职责。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、出售实质性资产、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形收购公司股份的事项； 22  （九） 决定公司运营中除法律和本章程规定应由股东大会审议的事项以外 的其他各项事宜，包括但不限于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项；董事会可将其权力范围内的若干日常经 营事项授权总经理进行决策； （十） 决定公司内部管理机构的设置； （十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩 事项； （十二） 制订公司的基本管理制度和政策，包括生产、销售、或建立/改 变公司的组织结构； （十三） 制订本章程的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十三条 董事会按照本章程规定行使职权，超出其权限范围及其 他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 23 者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年召开两次定期会议。 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会、二分之一以上独立董事、总经理及各专门委员会可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会会议由董事长召集，定期会议于会议召开 10 日前、 临时会议于会议召开 3 日以前书面通知全体董事和监事。董事可以用一致书面同 意的方式放弃任何董事会会议的通知要求。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议的召开方式； （三） 会议期限； （四） 事由及议题； （五） 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议由过半数的董事出席方有效。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过，但审议担保事项、“三重一大”事项以及本章 程规定的提名以后各届董事候选人时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行 24 并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名； （二） 会议通知的发出情况； （三） 会议的主持人； （四） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （五） 会议议程； （六） 董事发言要点； （七） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）； （八） 与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十七条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会 和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员 会。 第一百二十八条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少 有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百三十条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换会计师事务所； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露； 25  （五） 审查公司的内控制度； （六） 董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事、经理及其他高级管理人员人选； （三） 对董事候选人、经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建 议； （四） 董事会授权的其他事宜。 第一百三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）董事会授权的其他事宜。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）至（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； 26  （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。对于“三重一大”事项，须由总经理办公会议集体决 策通过。 第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并符合法律、法规规定的条件。 董事会秘书由董事会聘请。 本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是： （一） 筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录工作，并负责保管会 议文件和记录； （二） 负责公司信息披露事项，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整； （三） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 （四） 为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守 国家法律、法规、公司章程及证券交易所有关规章制度，在董事会作出违反有关 规定的决议时，应及时提出异议。 27  （五） 负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章； （六） 负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工 作； （七） 负责处理公司与政府部门、中介机构及其他相关机构的联系事宜； （八） 董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。国家公务员、公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师及其他 中介机构的人员不得兼任董事会秘书。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 28  第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不低于全体监事 的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百五十四条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十五条 监事会每 6 个月召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上 监事通过。 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 29  第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 30  公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十五条 公司秉承积极的利润分配政策，公司的利润分配以保证 公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对股东的合理投资回报。 公司以三年为一个周期制定股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学 的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规 定。 （一）利润分配的决策程序和机制： 1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分 红建议和预案，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调 整利润分配方案，应重新履行上述程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审 核并发表独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 2、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的， 应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；独立董事要对调整或变更的理由真 实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条 件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流， 并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。 3、公司调整现金分红政策的具体条件：（1）公司发生亏损或者已发布预亏 提示性公告的；（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资 金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高 流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；（3）按照既定分红政策执行将导 致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实 施的；（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保 持盈利能力构成实质性不利影响的。 （二）利润分配政策： 1、现金分红政策的具体内容：董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发 31 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，实施差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的 方式以及法律、法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票 股利，公司优先采取现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、利润分配的期间间隔：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会 可以根据公司的盈利情况提议进行中期现金分红。 4、公司现金分红条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提 取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具 无保留意见的审计报告，公司优先采取现金方式分配股利。 5、现金分红最低金额或比例：公司的利润分配应重视对股东的合理投资回 报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。在公司盈利、现 金流满足公司持续经营、长期发展和投资计划的前提下，如公司无重大投资计划 或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式 分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投 资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设 备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最 近一期经审计资产总额的百分之三十。根据公司章程规定，重大投资计划或重大 现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 6、发放股票股利的条件：在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公 司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满 足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在 确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本 32 是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考 虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和 长远利益。 7、公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发 生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动 报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司 的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 （三）现金分红的监督约束机制： 1、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督； 2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 3、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在 定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应 当对此发表明确的独立意见； 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 33 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以传真方式发出； （四） 以电子邮件方式进行； （五） 以公告方式进行； （六） 本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出或邮 件方式进行。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真加电子 邮件方式进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真加电子 邮件方式进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件形式发出，以被 送达人书面回复确认日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。 第一百七十九条 因意外事件导致未向有权得到会议通知的人送出会议通 34 知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第十章 公告 第一百八十条 公司将在国家证券监督管理部门指定的信息披露报刊、网站 上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百七十九条规定的报纸及网站上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百七十九条规定的报纸及网站上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在第一百七十九条规定的报纸及网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 35  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在第一百七十九条规定的报纸及网站上公告。债权人应当自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 36 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关机关的审批意见 修改本章程。 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 37 公告。 第十三章 附则 第二百零二条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四） 三重一大事项，是指《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大” 决策制度的意见》中规定的重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事 项、大额资金运作事项，具体范围由公司按照该意见的规定在具体的实施细则中 明确。 第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何版本的章程与本章程有歧义时， 以在主管工商登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“达到”等及类似用语，均含本 数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”等及类似用语，均不含本数。 第二百零六条 本章程经股东大会通过并公司于深圳证券交易所上市之日 起施行并对各方具有约束力。 第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零八条 本章程由董事会负责解释。 北京华录百纳影视股份有限公司 38  2019 年 7 月 24 日 39 

北京华录百纳影视股份有限公司 章 程 （2019 年修订） 1  目 录 第一章 总则............................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4 第三章 股份............................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 7 第一节 股东 ....................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 17 第五章 董事会 ......................................................................................................................... 19 第一节 董事 ..................................................................................................................... 19 第二节 董事会 ................................................................................................................. 22 第三节 董事会专门委员会 ............................................................................................. 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 26 第七章 监事会 ......................................................................................................................... 28 第一节 监事 ..................................................................................................................... 28 第二节 监事会 ................................................................................................................. 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 30 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 30 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 33 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 33 第九章 通知............................................................................................................................. 34 第十章 公告............................................................................................................................. 34 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 34 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 35 第十二章 修改章程 ................................................................................................................. 37 第十三章 附则 ......................................................................................................................... 37 2  北京华录百纳影视股份有限公司 章 程 （本章程已经公司 2018 年年度股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和其他 有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司以发起方式设立，并在北京市工商行政管理局注册登记，营业执照号为： 110112003897657。 第三条 公司于 2011 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会核准，首次 向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股，于 2012 年 2 月 9 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称为：北京华录百纳影视股份有限公司。 英文名称为：Beijing HualuBaina Film&Tv Co., Ltd. 第五条 公司住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 5365 房间，邮编：100041。 第六条 公司注册资本为人民币 81,246.1176 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，建立 党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机 构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。公司党组织领 导公司工会、共青团等群众组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促 进企业健康发展。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 4-4-3 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的发展目标和经营宗旨 公司发展目标：发展影视制作业，提升影视节目的生产能力；扩大影视发行、 播映和后产品开发；发展成为具有国际影响力的影视文化企业。 公司经营宗旨：引领影视发展潮流，丰富公众文化生活。 第十四条 公司的经营范围为：电视剧制作；影视项目投资管理、策划； 体育赛事项目投资、策划；版权代理；组织体育文化艺术交流；承办展览展示； 信息咨询（不含中介服务）；艺术培训；广告设计制作；舞台设计制作；美术设 计制作；资料编辑；翻译服务；摄影；企业形象策划；租赁、维修；影视服装、 器械设备；劳务服务。（以上所列以工商登记为准） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价格。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十九条 公司由原北京华录百纳影视有限公司整体改制设立，各发起人 均已按照其所认购的公司股份全部出资到位。公司发起人及其认购股份数如下： 发起人名称／姓名 认购股份数（万股） 华录文化产业有限公司 1,800 上海睿信投资管理有限公司 450 上海尚理投资有限公司 450 刘德宏 900 邹安琳 378 吴忠福 360 陈亚涛 162 总计 4,500 第二十条 公司股份总数为 81,246.1176 万股，均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 经国务院证券监督管理机构批准，公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应经股东大会通 过特别决议，按照《公司法》以及其他有关规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式；  （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依照法律法规和本章程的规定转让。 第二十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报 离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派 等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上 述规定。 证券交易所对公司董事、监事、高级管理人员转让公司股份有其他规定的， 董事、监事、高级管理人员应当遵守。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会负责收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求公司收购其 股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。  公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行或赎回公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准重大交易事项； （十三） 审议批准第四十二条规定的担保事项； （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十五） 审议批准变更募集资金用途事项； （十六） 审议股权激励计划； （十七） 审议因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形回 购本公司股份事项； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十二条 公司的下列交易事项需由股东大会批准：  （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对值超过3000万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过3000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过300万元。 （六） 交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额超过1,000万元且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（一）至（五）项 交易不包含公司受赠现金资产、日常经营中采购原材料和销售产品。 公司在十二个月内发生的与同一交易标的相关的同类交易，应当累计计算。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产百分之五十以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之 三十； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之 五十且绝对金额超过三千万元； （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七） 相关法律法规规定须经股东大会审议的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。  第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集人在会议通 知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。  第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。  第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，符合法律、行政法规和本章程的有关规定，并以书面形式提交或送达。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不 得进行表决、作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算前款规定的起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知应符合下列要求： （一） 以书面形式作出； （二） 指定会议的地点、日期和时间； （三） 说明会议审议的事项，并将所有提案的内容充分披露，未列明具体 内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决； （四） 充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事 项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项涉及需要独立董事发表意 见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由； （五） 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并有权书面委 任一位或一位以上的股东授权代理人代为出席和表决，而该股东授权代理人不必 为股东； （六） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （七） 有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； （八） 会务常设联系人姓名、电话号码。 （九） 如股东大会拟采用网络或其他方式投票的，股东大会通知中应明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 公司第一届董事会董事（包括独立董事）、监事会股东监事由发起人提名， 经创立大会选举产生。以后每届董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或 由单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东委托代理人出席股东大会的，应当出具书面授权委托书， 授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 股东授权代理人所代表的股票数目； （三） 是否具有表决权； （四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （五） 委托书签发日期和有效期限； （六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师、计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程及其附件的修改； （四）公司连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产的百分之三十； （五）公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分 之三十； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议并讨论关联交易事项时，关联股东应主动回避，当关联股东未 主动回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应当向股东大会详细说明有关关 联交易事项及其对公司的影响。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事（含独立董事）、监事（指非职工代表监事）进行表决 时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。 为确保独立董事当选人数，独立董事的选举作为单独议案表决。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。  第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，应同时决定新任董 事、监事就任时间。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：  （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易；  （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事 连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后五年内仍然有效，其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。  第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行 职责。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、出售实质性资产、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形收购公司股份的事项； （九） 决定公司运营中除法律和本章程规定应由股东大会审议的事项以外 的其他各项事宜，包括但不限于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项；董事会可将其权力范围内的若干日常经 营事项授权总经理进行决策； （十） 决定公司内部管理机构的设置； （十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩 事项；  （十二） 制订公司的基本管理制度和政策，包括生产、销售、或建立/改 变公司的组织结构； （十三） 制订本章程的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十三条 董事会按照本章程规定行使职权，超出其权限范围及其 他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年召开两次定期会议。 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会、二分之一以上独立董事、总经理及各专门委员会可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会会议由董事长召集，定期会议于会议召开 10 日前、 临时会议于会议召开 3 日以前书面通知全体董事和监事。董事可以用一致书面同 意的方式放弃任何董事会会议的通知要求。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议的召开方式； （三） 会议期限； （四） 事由及议题； （五） 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议由过半数的董事出席方有效。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过，但审议担保事项、“三重一大”事项以及本 章程规定的提名以后各届董事候选人时，必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；  （二） 会议通知的发出情况； （三） 会议的主持人； （四） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （五） 会议议程； （六） 董事发言要点； （七） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）； （八） 与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十七条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会 和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员 会。 第一百二十八条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少 有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百三十条审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换会计师事务所； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露； （五） 审查公司的内控制度； （六） 董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事、经理及其他高级管理人员人选； （三） 对董事候选人、经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建 议；  （四） 董事会授权的其他事宜。 第一百三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）董事会授权的其他事宜。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）至（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。对于“三重一大”事项，须由总经理办公会议集体 决策通过。  第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并符合法律、法规规定的条件。 董事会秘书由董事会聘请。 本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是： （一） 筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录工作，并负责保管会 议文件和记录； （二） 负责公司信息披露事项，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整； （三） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 （四） 为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守 国家法律、法规、公司章程及证券交易所有关规章制度，在董事会作出违反有关 规定的决议时，应及时提出异议。 （五） 负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章； （六） 负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工 作； （七） 负责处理公司与政府部门、中介机构及其他相关机构的联系事宜； （八） 董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。国家公务员、公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师及其他 中介机构的人员不得兼任董事会秘书。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。  监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不低于全体监事 的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百五十四条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十五条 监事会每 6 个月召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上 监事通过。 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限；  （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十五条 公司秉承积极的利润分配政策，公司的利润分配以保证 公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对股东的合理投资回报。 公司以三年为一个周期制定股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学 的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规 定。 （一）利润分配的决策程序和机制： 1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分 红建议和预案，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调 整利润分配方案，应重新履行上述程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审 核并发表独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 2、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的， 应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；独立董事要对调整或变更的理由真 实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条 件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流， 并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。 3、公司调整现金分红政策的具体条件：（1）公司发生亏损或者已发布预亏 提示性公告的；（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资 金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高 流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；（3）按照既定分红政策执行将导 致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实 施的；（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保 持盈利能力构成实质性不利影响的。 （二）利润分配政策： 1、现金分红政策的具体内容：董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，实施差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的 方式以及法律、法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票 股利，公司优先采取现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、利润分配的期间间隔：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会 可以根据公司的盈利情况提议进行中期现金分红。 4、公司现金分红条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提 取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具 无保留意见的审计报告，公司优先采取现金方式分配股利。 5、现金分红最低金额或比例：公司的利润分配应重视对股东的合理投资回 报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。在公司盈利、现 金流满足公司持续经营、长期发展和投资计划的前提下，如公司无重大投资计划 或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式 分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投 资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设 备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最 近一期经审计资产总额的百分之三十。根据公司章程规定，重大投资计划或重大 现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 6、发放股票股利的条件：在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公 司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满 足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在 确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本 是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考 虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和 长远利益。 7、公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发 生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动 报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司 的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。  （三）现金分红的监督约束机制： 1、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督； 2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 3、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在 定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应 当对此发表明确的独立意见； 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以传真方式发出； （四） 以电子邮件方式进行； （五） 以公告方式进行； （六） 本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出或邮 件方式进行。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真加电子 邮件方式进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真加电子 邮件方式进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件形式发出，以被 送达人书面回复确认日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。 第一百七十九条 因意外事件导致未向有权得到会议通知的人送出会议通 知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第十章 公告 第一百八十条 公司将在国家证券监督管理部门指定的信息披露报刊、网站 上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百七十九条规定的报纸及网站上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百七十九条规定的报纸及网站上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在第一百七十九条规定的报纸及网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；  （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在第一百七十九条规定的报纸及网站上公告。债权人应当自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，不得分配给股东。  第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关机关的审批意见 修改本章程。 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百零二条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。  （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四） 三重一大事项，是指《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一 大”决策制度的意见》中规定的重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安 排事项、大额资金运作事项，具体范围由公司按照该意见的规定在具体的实施细 则中明确。 第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何版本的章程与本章程有歧义时， 以在主管工商登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“达到”等及类似用语，均含本 数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”等及类似用语，均不含本数。 第二百零六条 本章程经股东大会通过并公司于深圳证券交易所上市之日 起施行并对各方具有约束力。 第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零八条 本章程由董事会负责解释。 北京华录百纳影视股份有限公司 2019 年 5 月 28 日 

北京华录百纳影视股份有限公司 章 程 （2018 年修订） 目 录 第一章 总则............................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4 第三章 股份............................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 7 第一节 股东 ....................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 16 第五章 董事会 ......................................................................................................................... 19 第一节 董事 ..................................................................................................................... 19 第二节 董事会 ................................................................................................................. 22 第三节 董事会专门委员会 ............................................................................................. 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 25 第七章 监事会 ......................................................................................................................... 28 第一节 监事 ..................................................................................................................... 28 第二节 监事会 ................................................................................................................. 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 29 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 29 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 33 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 33 第九章 通知............................................................................................................................. 33 第十章 公告............................................................................................................................. 34 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 34 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 35 第十二章 修改章程 ................................................................................................................. 37 第十三章 附则 ......................................................................................................................... 37 北京华录百纳影视股份有限公司 章 程 （本章程已经公司 2017 年年度股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和其他 有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司以发起方式设立，并在北京市工商行政管理局注册登记，营业执照号为： 110112003897657。 第三条 公司于 2011 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会核准，首次 向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股，于 2012 年 2 月 9 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称为：北京华录百纳影视股份有限公司。 英文名称为：Beijing HualuBaina Film&Tv Co., Ltd. 第五条 公司住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 5365 房间，邮编：100041。 第六条 公司注册资本为人民币 81,246.1176 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，建立 党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机 构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。公司党组织领 导公司工会、共青团等群众组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促 进企业健康发展。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 4-4-3 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的发展目标和经营宗旨 公司发展目标：发展影视制作业，提升影视节目的生产能力；扩大影视发行、 播映和后产品开发；发展成为具有国际影响力的影视文化企业。 公司经营宗旨：引领影视发展潮流，丰富公众文化生活。 第十四条 公司的经营范围为：电视剧制作；影视项目投资管理、策划； 体育赛事项目投资、策划；版权代理；组织体育文化艺术交流；承办展览展示； 信息咨询（不含中介服务）；艺术培训；广告设计制作；舞台设计制作；美术设 计制作；资料编辑；翻译服务；摄影；企业形象策划；租赁、维修；影视服装、 器械设备；劳务服务。（以上所列以工商登记为准） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价格。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十九条 公司由原北京华录百纳影视有限公司整体改制设立，各发起人 均已按照其所认购的公司股份全部出资到位。公司发起人及其认购股份数如下： 发起人名称／姓名 认购股份数（万股） 华录文化产业有限公司 1,800 上海睿信投资管理有限公司 上海尚理投资有限公司 刘德宏 邹安琳 吴忠福 陈亚涛 总计 4,500 第二十条 公司股份总数为 81,246.1176 万股，均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 经国务院证券监督管理机构批准，公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应经股东大会通 过特别决议，按照《公司法》以及其他有关规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依照法律法规和本章程的规定转让。 第二十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报 离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派 等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上 述规定。 证券交易所对公司董事、监事、高级管理人员转让公司股份有其他规定的， 董事、监事、高级管理人员应当遵守。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会负责收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求公司收购其 股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行或赎回公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准重大交易事项； （十三） 审议批准第四十二条规定的担保事项； （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十五） 审议批准变更募集资金用途事项； （十六） 审议股权激励计划； （十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十二条 公司的下列交易事项需由股东大会批准： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对值超过3000万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过3000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过300万元。 （六） 交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额超过1,000万元且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（一）至（五）项 交易不包含公司受赠现金资产、日常经营中采购原材料和销售产品。 公司在十二个月内发生的与同一交易标的相关的同类交易，应当累计计算。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产百分之五十以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之 三十； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之 五十且绝对金额超过三千万元； （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七） 相关法律法规规定须经股东大会审议的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集人在会议通 知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，符合法律、行政法规和本章程的有关规定，并以书面形式提交或送达。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不 得进行表决、作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算前款规定的起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知应符合下列要求： （一） 以书面形式作出； （二） 指定会议的地点、日期和时间； （三） 说明会议审议的事项，并将所有提案的内容充分披露，未列明具体 内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决； （四） 充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事 项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项涉及需要独立董事发表意 见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由； （五） 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并有权书面委 任一位或一位以上的股东授权代理人代为出席和表决，而该股东授权代理人不必 为股东； （六） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （七） 有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； （八） 会务常设联系人姓名、电话号码。 （九） 如股东大会拟采用网络或其他方式投票的，股东大会通知中应明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 公司第一届董事会董事（包括独立董事）、监事会股东监事由发起人提名， 经创立大会选举产生。以后每届董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或 由单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东委托代理人出席股东大会的，应当出具书面授权委托书， 授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 股东授权代理人所代表的股票数目； （三） 是否具有表决权； （四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （五） 委托书签发日期和有效期限； （六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师、计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程及其附件的修改； （四）公司连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产的百分之三十； （五）公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分 之三十； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议并讨论关联交易事项时，关联股东应主动回避，当关联股东未 主动回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应当向股东大会详细说明有关关 联交易事项及其对公司的影响。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事（含独立董事）、监事（指非职工代表监事）进行表决 时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。 为确保独立董事当选人数，独立董事的选举作为单独议案表决。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，应同时决定新任董 事、监事就任时间。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事 连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后五年内仍然有效，其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行 职责。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、出售实质性资产、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 决定公司运营中除法律和本章程规定应由股东大会审议的事项以外 的其他各项事宜，包括但不限于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项；董事会可将其权力范围内的若干日常经 营事项授权总经理进行决策； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一） 制订公司的基本管理制度和政策，包括生产、销售、或建立/改 变公司的组织结构； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十三条 董事会按照本章程规定行使职权，超出其权限范围及其 他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年召开两次定期会议。 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会、二分之一以上独立董事、总经理及各专门委员会可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会会议由董事长召集，定期会议于会议召开 10 日前、 临时会议于会议召开 3 日以前书面通知全体董事和监事。董事可以用一致书面同 意的方式放弃任何董事会会议的通知要求。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议的召开方式； （三） 会议期限； （四） 事由及议题； （五） 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议由过半数的董事出席方有效。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过，但审议担保事项、“三重一大”事项以及本 章程规定的提名以后各届董事候选人时，必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名； （二） 会议通知的发出情况； （三） 会议的主持人； （四） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （五） 会议议程； （六） 董事发言要点； （七） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）； （八） 与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十七条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会 和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员 会。 第一百二十八条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少 有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百三十条审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换会计师事务所； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露； （五） 审查公司的内控制度； （六） 董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事、经理及其他高级管理人员人选； （三） 对董事候选人、经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建 议； （四） 董事会授权的其他事宜。 第一百三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）董事会授权的其他事宜。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）至（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。对于“三重一大”事项，须由总经理办公会议集体 决策通过。 第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并符合法律、法规规定的条件。 董事会秘书由董事会聘请。 本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是： （一） 筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录工作，并负责保管会 议文件和记录； （二） 负责公司信息披露事项，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整； （三） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 （四） 为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守 国家法律、法规、公司章程及证券交易所有关规章制度，在董事会作出违反有关 规定的决议时，应及时提出异议。 （五） 负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章； （六） 负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工 作； （七） 负责处理公司与政府部门、中介机构及其他相关机构的联系事宜； （八） 董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。国家公务员、公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师及其他 中介机构的人员不得兼任董事会秘书。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不低于全体监事 的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百五十四条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十五条 监事会每 6 个月召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上 监事通过。 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十五条 公司秉承积极的利润分配政策，公司的利润分配以保证 公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对股东的合理投资回报。 公司以三年为一个周期制定股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学 的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规 定。 （一）利润分配的决策程序和机制： 1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分 红建议和预案，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调 整利润分配方案，应重新履行上述程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审 核并发表独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 2、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的， 应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；独立董事要对调整或变更的理由真 实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条 件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流， 并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。 3、公司调整现金分红政策的具体条件：（1）公司发生亏损或者已发布预亏 提示性公告的；（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资 金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高 流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；（3）按照既定分红政策执行将导 致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实 施的；（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保 持盈利能力构成实质性不利影响的。 （二）利润分配政策： 1、现金分红政策的具体内容：董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，实施差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的 方式以及法律、法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票 股利，公司优先采取现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、利润分配的期间间隔：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会 可以根据公司的盈利情况提议进行中期现金分红。 4、公司现金分红条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提 取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具 无保留意见的审计报告，公司优先采取现金方式分配股利。 5、现金分红最低金额或比例：公司的利润分配应重视对股东的合理投资回 报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。在公司盈利、现 金流满足公司持续经营、长期发展和投资计划的前提下，如公司无重大投资计划 或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式 分配股利，公司每年现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投 资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设 备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最 近一期经审计资产总额的百分之三十。根据公司章程规定，重大投资计划或重大 现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 6、发放股票股利的条件：在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公 司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满 足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在 确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本 是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考 虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和 长远利益。 7、公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发 生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动 报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司 的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 （三）现金分红的监督约束机制： 1、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督； 2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 3、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在 定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应 当对此发表明确的独立意见； 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以传真方式发出； （四） 以电子邮件方式进行； （五） 以公告方式进行； （六） 本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出或邮 件方式进行。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真加电子 邮件方式进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真加电子 邮件方式进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件形式发出，以被 送达人书面回复确认日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。 第一百七十九条 因意外事件导致未向有权得到会议通知的人送出会议通 知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第十章 公告 第一百八十条 公司将在国家证券监督管理部门指定的信息披露报刊、网站 上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百七十九条规定的报纸及网站上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百七十九条规定的报纸及网站上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在第一百七十九条规定的报纸及网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在第一百七十九条规定的报纸及网站上公告。债权人应当自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关机关的审批意见 修改本章程。 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百零二条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四） 三重一大事项，是指《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一 大”决策制度的意见》中规定的重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安 排事项、大额资金运作事项，具体范围由公司按照该意见的规定在具体的实施细 则中明确。 第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何版本的章程与本章程有歧义时， 以在主管工商登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“达到”等及类似用语，均含本 数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”等及类似用语，均不含本数。 第二百零六条 本章程经股东大会通过并公司于深圳证券交易所上市之日 起施行并对各方具有约束力。 第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零八条 本章程由董事会负责解释。 北京华录百纳影视股份有限公司 2018 年 6 月 19 日

北京华录百纳影视股份有限公司 章 程 （2017 年修订） 目 录 第一章 总则............................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4 第三章 股份............................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 7 第一节 股东 ....................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 16 第五章 董事会 ......................................................................................................................... 19 第一节 董事 ..................................................................................................................... 19 第二节 董事会 ................................................................................................................. 21 第三节 董事会专门委员会 ............................................................................................. 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 25 第七章 监事会 ......................................................................................................................... 27 第一节 监事 ..................................................................................................................... 27 第二节 监事会 ................................................................................................................. 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 29 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 29 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 32 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 33 第九章 通知............................................................................................................................. 33 第十章 公告............................................................................................................................. 34 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 34 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 35 第十二章 修改章程 ................................................................................................................. 36 第十三章 附则 ......................................................................................................................... 37 北京华录百纳影视股份有限公司 章 程 （2017 年修订） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和其他 有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司以发起方式设立，并在北京市工商行政管理局注册登记，营业执照号为： 110112003897657。 第三条 公司于 2011 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会核准，首次 向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股，于 2012 年 2 月 9 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称为：北京华录百纳影视股份有限公司。 英文名称为：Beijing HualuBaina Film&Tv Co., Ltd. 第五条 公司住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 5365 房间，邮编：100041。 第六条 公司注册资本为人民币 81,246.1176 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，建立 党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机 构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。公司党组织领 导公司工会、共青团等群众组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促 进企业健康发展。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 4-4-3 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的发展目标和经营宗旨 公司发展目标：发展影视制作业，提升影视节目的生产能力；扩大影视发行、 播映和后产品开发；发展成为具有国际影响力的影视文化企业。 公司经营宗旨：引领影视发展潮流，丰富公众文化生活。 第十四条 公司的经营范围为：电视剧制作；影视项目投资管理、策划； 体育赛事项目投资、策划；版权代理；组织体育文化艺术交流；承办展览展示； 信息咨询（不含中介服务）；艺术培训；广告设计制作；舞台设计制作；美术设 计制作；资料编辑；翻译服务；摄影；企业形象策划；租赁、维修；影视服装、 器械设备；劳务服务。（以上所列以工商登记为准） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价格。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十九条 公司由原北京华录百纳影视有限公司整体改制设立，各发起人 均已按照其所认购的公司股份全部出资到位。公司发起人及其认购股份数如下： 发起人名称／姓名 认购股份数（万股） 华录文化产业有限公司 1,800 上海睿信投资管理有限公司 上海尚理投资有限公司 刘德宏 邹安琳 吴忠福 陈亚涛 总计 4,500 第二十条 公司股份总数为 81,246.1176 万股，均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 经国务院证券监督管理机构批准，公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应经股东大会通 过特别决议，按照《公司法》以及其他有关规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依照法律法规和本章程的规定转让。 第二十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报 离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派 等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上 述规定。 证券交易所对公司董事、监事、高级管理人员转让公司股份有其他规定的， 董事、监事、高级管理人员应当遵守。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会负责收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求公司收购其 股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行或赎回公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准重大交易事项； （十三） 审议批准第四十二条规定的担保事项； （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十五） 审议批准变更募集资金用途事项； （十六） 审议股权激励计划； （十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十二条 公司的下列交易事项需由股东大会批准： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对值超过3000万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过3000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过300万元。 （六） 交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额超过1,000万元且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（一）至（五）项 交易不包含公司受赠现金资产、日常经营中采购原材料和销售产品。 公司在十二个月内发生的与同一交易标的相关的同类交易，应当累计计算。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产百分之五十以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之 三十； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之 五十且绝对金额超过三千万元； （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七） 相关法律法规规定须经股东大会审议的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集人在会议通 知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，符合法律、行政法规和本章程的有关规定，并以书面形式提交或送达。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不 得进行表决、作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算前款规定的起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知应符合下列要求： （一） 以书面形式作出； （二） 指定会议的地点、日期和时间； （三） 说明会议审议的事项，并将所有提案的内容充分披露，未列明具体 内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决； （四） 充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事 项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项涉及需要独立董事发表意 见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由； （五） 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并有权书面委 任一位或一位以上的股东授权代理人代为出席和表决，而该股东授权代理人不必 为股东； （六） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （七） 有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； （八） 会务常设联系人姓名、电话号码。 （九） 如股东大会拟采用网络或其他方式投票的，股东大会通知中应明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 公司第一届董事会董事（包括独立董事）、监事会股东监事由发起人提名， 经创立大会选举产生。以后每届董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东委托代理人出席股东大会的，应当出具书面授权委托书， 授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 股东授权代理人所代表的股票数目； （三） 是否具有表决权； （四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （五） 委托书签发日期和有效期限； （六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师、计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程及其附件的修改； （四）公司连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产的百分之三十； （五）公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分 之三十； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议并讨论关联交易事项时，关联股东应主动回避，当关联股东未 主动回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应当向股东大会详细说明有关关 联交易事项及其对公司的影响。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事（含独立董事）、监事（指非职工代表监事）进行表决 时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。 为确保独立董事当选人数，独立董事的选举作为单独议案表决。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，应同时决定新任董 事、监事就任时间。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事 连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后五年内仍然有效，其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行 职责。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、出售实质性资产、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 决定公司运营中除法律和本章程规定应由股东大会审议的事项以外 的其他各项事宜，包括但不限于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项；董事会可将其权力范围内的若干日常经 营事项授权总经理进行决策； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一） 制订公司的基本管理制度和政策，包括生产、销售、或建立/改 变公司的组织结构； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十三条 董事会按照本章程规定行使职权，超出其权限范围及其 他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年召开两次定期会议。 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会、二分之一以上独立董事、总经理及各专门委员会可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会会议由董事长召集，定期会议于会议召开 10 日前、 临时会议于会议召开 3 日以前书面通知全体董事和监事。董事可以用一致书面同 意的方式放弃任何董事会会议的通知要求。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议的召开方式； （三） 会议期限； （四） 事由及议题； （五） 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议由过半数的董事出席方有效。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过，但审议担保事项、“三重一大”事项以及本 章程规定的提名以后各届董事候选人时，必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名； （二） 会议通知的发出情况； （三） 会议的主持人； （四） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （五） 会议议程； （六） 董事发言要点； （七） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）； （八） 与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十七条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会 和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员 会。 第一百二十八条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少 有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百三十条审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换会计师事务所； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露； （五） 审查公司的内控制度； （六） 董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事、经理及其他高级管理人员人选； （三） 对董事候选人、经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建 议； （四） 董事会授权的其他事宜。 第一百三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）董事会授权的其他事宜。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）至（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。对于“三重一大”事项，须由总经理办公会议集体 决策通过。 第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并符合法律、法规规定的条件。 董事会秘书由董事会聘请。 本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是： （一） 筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录工作，并负责保管会 议文件和记录； （二） 负责公司信息披露事项，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整； （三） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 （四） 为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守 国家法律、法规、公司章程及证券交易所有关规章制度，在董事会作出违反有关 规定的决议时，应及时提出异议。 （五） 负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章； （六） 负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工 作； （七） 负责处理公司与政府部门、中介机构及其他相关机构的联系事宜； （八） 董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。国家公务员、公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师及其他 中介机构的人员不得兼任董事会秘书。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不低于全体监事 的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百五十四条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十五条 监事会每 6 个月召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上 监事通过。 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十五条 公司秉承积极的利润分配政策，公司的利润分配以保证 公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对股东的合理投资回报。 公司以三年为一个周期制定股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学 的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规 定。 （一）利润分配的决策程序和机制： 1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分 红建议和预案，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调 整利润分配方案，应重新履行上述程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审 核并发表独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 2、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的， 应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；独立董事要对调整或变更的理由真 实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条 件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流， 并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。 3、公司调整现金分红政策的具体条件：（1）公司发生亏损或者已发布预亏 提示性公告的；（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资 金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高 流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；（3）按照既定分红政策执行将导 致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实 施的；（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保 持盈利能力构成实质性不利影响的。 （二）利润分配政策： 1、现金分红政策的具体内容：董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，实施差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的 方式以及法律、法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票 股利，公司优先采取现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、利润分配的期间间隔：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会 可以根据公司的盈利情况提议进行中期现金分红。 4、公司现金分红条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提 取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具 无保留意见的审计报告，公司优先采取现金方式分配股利。 5、现金分红最低金额或比例：公司的利润分配应重视对股东的合理投资回 报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。在公司盈利、现 金流满足公司持续经营、长期发展和投资计划的前提下，如公司无重大投资计划 或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式 分配股利，公司每年现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投 资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设 备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最 近一期经审计资产总额的百分之三十。根据公司章程规定，重大投资计划或重大 现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 6、发放股票股利的条件：在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公 司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满 足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在 确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本 是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考 虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和 长远利益。 7、公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发 生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动 报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司 的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 （三）现金分红的监督约束机制： 1、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督； 2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 3、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在 定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应 当对此发表明确的独立意见； 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以传真方式发出； （四） 以电子邮件方式进行； （五） 以公告方式进行； （六） 本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出或邮 件方式进行。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真加电子 邮件方式进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真加电子 邮件方式进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件形式发出，以被 送达人书面回复确认日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。 第一百七十九条 因意外事件导致未向有权得到会议通知的人送出会议通 知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第十章 公告 第一百八十条 公司将在国家证券监督管理部门指定的信息披露报刊、网站 上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百七十九条规定的报纸及网站上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百七十九条规定的报纸及网站上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在第一百七十九条规定的报纸及网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在第一百七十九条规定的报纸及网站上公告。债权人应当自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关机关的审批意见 修改本章程。 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百零二条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四） 三重一大事项，是指《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一 大”决策制度的意见》中规定的重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安 排事项、大额资金运作事项，具体范围由公司按照该意见的规定在具体的实施细 则中明确。 第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何版本的章程与本章程有歧义时， 以在主管工商登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“达到”等及类似用语，均含本 数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”等及类似用语，均不含本数。 第二百零六条 本章程经股东大会通过并公司于深圳证券交易所上市之日 起施行并对各方具有约束力。 第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零八条 本章程由董事会负责解释。 北京华录百纳影视股份有限公司 2017 年 8 月 10 日

北京华录百纳传媒股份有限公司 章 程 2016 年 3 月修订 目 录 第一章 总则............................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4 第三章 股份............................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 6 第一节 股东 ....................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 16 第五章 董事会 ......................................................................................................................... 19 第一节 董事 ..................................................................................................................... 19 第二节 董事会 ................................................................................................................. 21 第三节 董事会专门委员会 ............................................................................................. 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 25 第七章 监事会 ......................................................................................................................... 27 第一节 监事 ..................................................................................................................... 27 第二节 监事会 ................................................................................................................. 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 29 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 29 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 32 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 33 第九章 通知............................................................................................................................. 33 第十章 公告............................................................................................................................. 34 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 34 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 35 第十二章 修改章程 ................................................................................................................. 36 第十三章 附则 ......................................................................................................................... 37 北京华录百纳传媒股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和其他 有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司以发起方式设立，并在北京市工商行政管理局注册登记，营业执照号为： 110112003897657。 第三条 公司于 2011 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会核准，首次 向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股，于 2012 年 2 月 9 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称为：北京华录百纳传媒股份有限公司。 英文名称为：Beijing HualuBaina Media Co., Ltd. 第五条 公司住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 5365 房间，邮编：100041。 第六条 公司注册资本为人民币 70,853.8681 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 4-4-3 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的发展目标和经营宗旨 公司发展目标：发展影视制作业，提升影视节目的生产能力；扩大影视发行、 播映和后产品开发；发展成为具有国际影响力的影视文化企业。 公司经营宗旨：引领影视发展潮流，丰富公众文化生活。 第十三条 公司的经营范围为：电视剧制作；影视项目投资管理、策划； 体育赛事项目投资、策划；版权代理；组织体育文化艺术交流；承办展览展示； 信息咨询（不含中介服务）；艺术培训；广告设计制作；舞台设计制作；美术设 计制作；资料编辑；翻译服务；摄影；企业形象策划；租赁、维修；影视服装、 器械设备；劳务服务。（以上所列以工商登记为准） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价格。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十八条 公司由原北京华录百纳影视有限公司整体改制设立，各发起人 均已按照其所认购的公司股份全部出资到位。公司发起人及其认购股份数如下： 发起人名称／姓名 认购股份数（万股） 华录文化产业有限公司 1,800 上海睿信投资管理有限公司 上海尚理投资有限公司 刘德宏 邹安琳 吴忠福 陈亚涛 总计 4,500 第十九条 公司股份总数为 70,853.8681 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 经国务院证券监督管理机构批准，公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应经股东大会通 过特别决议，按照《公司法》以及其他有关规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依照法律法规和本章程的规定转让。 第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股 份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自 申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益 分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵 守上述规定。 证券交易所对公司董事、监事、高级管理人员转让公司股份有其他规定的， 董事、监事、高级管理人员应当遵守。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会负责收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求公司收购其 股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行或赎回公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准重大交易事项； （十三） 审议批准第四十一条规定的担保事项； （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十五） 审议批准变更募集资金用途事项； （十六） 审议股权激励计划； （十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司的下列交易事项需由股东大会批准： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对值超过3000万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过3000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过300万元。 （六） 交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额超过1,000万元且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（一）至（五）项 交易不包含公司受赠现金资产、日常经营中采购原材料和销售产品。 公司在十二个月内发生的与同一交易标的相关的同类交易，应当累计计算。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产百分之五十以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之 三十； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之 五十且绝对金额超过三千万元； （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七） 相关法律法规规定须经股东大会审议的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集人在会议通 知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，符合法律、行政法规和本章程的有关规定，并以书面形式提交或送达。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不 得进行表决、作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算前款规定的起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知应符合下列要求： （一） 以书面形式作出； （二） 指定会议的地点、日期和时间； （三） 说明会议审议的事项，并将所有提案的内容充分披露，未列明具体 内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决； （四） 充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事 项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项涉及需要独立董事发表意 见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由； （五） 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并有权书面委 任一位或一位以上的股东授权代理人代为出席和表决，而该股东授权代理人不必 为股东； （六） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （七） 有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； （八） 会务常设联系人姓名、电话号码。 （九） 如股东大会拟采用网络或其他方式投票的，股东大会通知中应明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 公司第一届董事会董事（包括独立董事）、监事会股东监事由发起人提名， 经创立大会选举产生。以后每届董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东委托代理人出席股东大会的，应当出具书面授权委托书， 授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 股东授权代理人所代表的股票数目； （三） 是否具有表决权； （四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （五） 委托书签发日期和有效期限； （六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师、计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程及其附件的修改； （四）公司连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产的百分之三十； （五）公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分 之三十； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议并讨论关联交易事项时，关联股东应主动回避，当关联股东未 主动回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应当向股东大会详细说明有关关 联交易事项及其对公司的影响。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事（含独立董事）、监事（指非职工代表监事）进行表决 时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。 为确保独立董事当选人数，独立董事的选举作为单独议案表决。 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，应同时决定新任董 事、监事就任时间。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事 连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后五年内仍然有效，其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行 职责。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、出售实质性资产、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 决定公司运营中除法律和本章程规定应由股东大会审议的事项以外 的其他各项事宜，包括但不限于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项；董事会可将其权力范围内的若干日常经 营事项授权总经理进行决策； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一） 制订公司的基本管理制度和政策，包括生产、销售、或建立/改 变公司的组织结构； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十二条 董事会按照本章程规定行使职权，超出其权限范围及其 他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年召开两次定期会议。 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会、二分之一以上独立董事、总经理及各专门委员会可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会会议由董事长召集，定期会议于会议召开 10 日 前、临时会议于会议召开 3 日以前书面通知全体董事和监事。董事可以用一致书 面同意的方式放弃任何董事会会议的通知要求。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议的召开方式； （三） 会议期限； （四） 事由及议题； （五） 发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议由过半数的董事出席方有效。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过，但审议担保事项、“三重一大”事项以及本章程 规定的提名以后各届董事候选人时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名； （二） 会议通知的发出情况； （三） 会议的主持人； （四） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （五） 会议议程； （六） 董事发言要点； （七） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）； （八） 与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会 和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员 会。 第一百二十七条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少 有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百二十九条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换会计师事务所； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露； （五） 审查公司的内控制度； （六） 董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事、经理及其他高级管理人员人选； （三） 对董事候选人、经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建 议； （四） 董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）董事会授权的其他事宜。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。对于“三重一大”事项，须由总经理办公会议集体 决策通过。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人 员，对董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并符合法律、法规规定的条件。 董事会秘书由董事会聘请。 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是： （一） 筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录工作，并负责保管会 议文件和记录； （二） 负责公司信息披露事项，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整； （三） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 （四） 为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守 国家法律、法规、公司章程及证券交易所有关规章制度，在董事会作出违反有关 规定的决议时，应及时提出异议。 （五） 负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章； （六） 负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工 作； （七） 负责处理公司与政府部门、中介机构及其他相关机构的联系事宜； （八） 董事会授予的其他职权。 第一百四十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。国家公务员、公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师及其他 中介机构的人员不得兼任董事会秘书。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不低于全体监事 的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会每 6 个月召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上 监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十四条 公司秉承积极的利润分配政策，公司的利润分配以保证 公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对股东的合理投资回报。 公司以三年为一个周期制定股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学 的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规 定。 （一）利润分配的决策程序和机制： 1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分 红建议和预案，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调 整利润分配方案，应重新履行上述程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审 核并发表独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 2、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；独立董事要对调整或变更的理 由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定 的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交 流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意 见。 3、公司调整现金分红政策的具体条件：（1）公司发生亏损或者已发布预亏 提示性公告的；（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资 金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高 流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；（3）按照既定分红政策执行将导 致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实 施的；（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保 持盈利能力构成实质性不利影响的。 （二）利润分配政策： 1、现金分红政策的具体内容：董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，实施差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的 方式以及法律、法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票 股利，公司优先采取现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、利润分配的期间间隔：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会 可以根据公司的盈利情况提议进行中期现金分红。 4、公司现金分红条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提 取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具 无保留意见的审计报告，公司优先采取现金方式分配股利。 5、现金分红最低金额或比例：公司的利润分配应重视对股东的合理投资回 报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。在公司盈利、现 金流满足公司持续经营、长期发展和投资计划的前提下，如公司无重大投资计划 或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式 分配股利，公司每年现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的百分之二 十。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投 资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设 备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最 近一期经审计资产总额的百分之三十。根据公司章程规定，重大投资计划或重大 现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 6、发放股票股利的条件：在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公 司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满 足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在 确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本 是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考 虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和 长远利益。 7、公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发 生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动 报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司 的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 （三）现金分红的监督约束机制： 1、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督； 2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 3、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在 定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应 当对此发表明确的独立意见； 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以传真方式发出； （四） 以电子邮件方式进行； （五） 以公告方式进行； （六） 本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出或邮 件方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真加电子 邮件方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真加电子 邮件方式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件形式发出，以被 送达人书面回复确认日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。 第一百七十八条 因意外事件导致未向有权得到会议通知的人送出会议通 知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第十章 公告 第一百七十九条 公司将在国家证券监督管理部门指定的信息披露报刊、 网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百七十九条规定的报纸及网站上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百七十九条规定的报纸及网站上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在第一百七十九条规定的报纸及网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在第一百七十九条规定的报纸及网站上公告。债权人应当自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关机关的审批 意见修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十三章 附则 第二百零一条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四） 三重一大事项，是指《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一 大”决策制度的意见》中规定的重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安 排事项、大额资金运作事项，具体范围由公司按照该意见的规定在具体的实施细 则中明确。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何版本的章程与本章程有歧义 时，以在主管工商登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“达到”等及类似用语，均含本 数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”等及类似用语，均不含本数。 第二百零五条 本章程经股东大会通过并公司于深圳证券交易所上市之日 起施行并对各方具有约束力。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零七条 本章程由董事会负责解释。 北京华录百纳传媒股份有限公司 2015 年 3 月 38

北京华录百纳影视股份有限公司 章 程 2015 年 4 月修订 4-4-1 目 录 第一章 总则............................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 3 第三章 股份............................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 5 第一节 股东 ....................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 15 第五章 董事会 ......................................................................................................................... 18 第一节 董事 ..................................................................................................................... 18 第二节 董事会 ................................................................................................................. 20 第三节 董事会专门委员会 ............................................................................................. 23 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 24 第七章 监事会 ......................................................................................................................... 26 第一节 监事 ..................................................................................................................... 26 第二节 监事会 ................................................................................................................. 27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 28 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 28 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 30 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 30 第九章 通知............................................................................................................................. 30 第十章 公告............................................................................................................................. 31 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 31 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 31 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 32 第十二章 修改章程 ................................................................................................................. 34 第十三章 附则 ......................................................................................................................... 34 4-4-2 北京华录百纳影视股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和其他 有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司以发起方式设立，并在北京市工商行政管理局注册登记，营业执照号为： 110112003897657。 第三条 公司于 2011 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会核准，首次 向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股，于 2012 年 2 月 9 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称为：北京华录百纳影视股份有限公司。 英文名称为：Beijing HualuBaina Film&Tv Co., Ltd. 第五条 公司住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 5365 房间，邮编：100041。 第六条 公司注册资本为人民币 70853.8682 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的发展目标和经营宗旨 公司发展目标：发展影视制作业，提升影视节目的生产能力；扩大影视发行、 播映和后产品开发；发展成为具有国际影响力的影视文化企业。 公司经营宗旨：引领影视发展潮流，丰富公众文化生活。 第十三条 公司的经营范围为：电视剧制作；影视项目投资管理、策划； 体育赛事项目投资、策划、运营；体育营销；体育赛事版权管理；组织文化艺术 交流、承办展览展示、信息咨询（不含中介服务）、艺术培训、广告设计制作、 舞台设计制作、美术设计制作、资料编辑、翻译服务、摄影、企业形象策划；租 赁、维修：影视服装、器械设备；劳务服务（以上所列以工商登记为准）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价格。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十八条 公司由原北京华录百纳影视有限公司整体改制设立，各发起人 均已按照其所认购的公司股份全部出资到位。公司发起人及其认购股份数如下： 发起人名称／姓名 认购股份数（万股） 华录文化产业有限公司 1,800 上海睿信投资管理有限公司 上海尚理投资有限公司 刘德宏 邹安琳 吴忠福 陈亚涛 总计 4,500 第十九条 公司股份总数为 70853.8682 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 经国务院证券监督管理机构批准，公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应经股东大会通 过特别决议，按照《公司法》以及其他有关规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依照法律法规和本章程的规定转让。 第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报 离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派 等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上 述规定。 证券交易所对公司董事、监事、高级管理人员转让公司股份有其他规定的， 董事、监事、高级管理人员应当遵守。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会负责收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求公司收购其 股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行或赎回公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准重大交易事项； （十三） 审议批准第四十一条规定的担保事项； （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十五） 审议批准变更募集资金用途事项； （十六） 审议股权激励计划； （十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司的下列交易事项需由股东大会批准： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对值超过3000万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过3000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过300万元。 （六） 交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额超过1,000万元且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（一）至（五）项 交易不包含公司受赠现金资产、日常经营中采购原材料和销售产品。 公司在十二个月内发生的与同一交易标的相关的同类交易，应当累计计算。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产百分之五十以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之 三十； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之 五十且绝对金额超过三千万元； （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七） 相关法律法规规定须经股东大会审议的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集人在会议通 知中指定的地点。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，符合法律、行政法规和本章程的有关规定，并以书面形式提交或送达。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不 得进行表决、作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算前款规定的起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知应符合下列要求： （一） 以书面形式作出； （二） 指定会议的地点、日期和时间； （三） 说明会议审议的事项，并将所有提案的内容充分披露，未列明具体 内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决； （四） 充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事 项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项涉及需要独立董事发表意 见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由； （五） 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并有权书面委 任一位或一位以上的股东授权代理人代为出席和表决，而该股东授权代理人不必 为股东； （六） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （七） 有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； （八） 会务常设联系人姓名、电话号码。 （九） 如股东大会拟采用网络或其他方式投票的，股东大会通知中应明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 公司第一届董事会董事（包括独立董事）、监事会股东监事由发起人提名， 经创立大会选举产生。以后每届董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东委托代理人出席股东大会的，应当出具书面授权委托书， 授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 股东授权代理人所代表的股票数目； （三） 是否具有表决权； （四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （五） 委托书签发日期和有效期限； （六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师、计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程及其附件的修改； （四）公司连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产的百分之三十； （五）公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分 之三十； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议并讨论关联交易事项时，关联股东应主动回避，当关联股东未 主动回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应当向股东大会详细说明有关关 联交易事项及其对公司的影响。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事（含独立董事）、监事（指非职工代表监事）进行表决 时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。 为确保独立董事当选人数，独立董事的选举作为单独议案表决。 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，应同时决定新任董 事、监事就任时间。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事 连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后五年内仍然有效，其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行 职责。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、出售实质性资产、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 决定公司运营中除法律和本章程规定应由股东大会审议的事项以外 的其他各项事宜，包括但不限于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项；董事会可将其权力范围内的若干日常经 营事项授权总经理进行决策； （九） 决定公司内部管理机构的设臵； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一） 制订公司的基本管理制度和政策，包括生产、销售、或建立/改 变公司的组织结构； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十二条 董事会按照本章程规定行使职权，超出其权限范围及其 他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年召开两次定期会议。 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会、二分之一以上独立董事、总经理及各专门委员会可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会会议由董事长召集，定期会议于会议召开 10 日前、 临时会议于会议召开 3 日以前书面通知全体董事和监事。董事可以用一致书面同 意的方式放弃任何董事会会议的通知要求。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议的召开方式； （三） 会议期限； （四） 事由及议题； （五） 发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议由过半数的董事出席方有效。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过，但审议担保事项、“三重一大”事项以及本章程 规定的提名以后各届董事候选人时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名； （二） 会议通知的发出情况； （三） 会议的主持人； （四） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （五） 会议议程； （六） 董事发言要点； （七） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）； （八） 与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会 和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员 会。 第一百二十七条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少 有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百二十九条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换会计师事务所； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露； （五） 审查公司的内控制度； （六） 董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事、经理及其他高级管理人员人选； （三） 对董事候选人、经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建 议； （四） 董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）董事会授权的其他事宜。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设臵方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。对于“三重一大”事项，须由总经理办公会议集体 决策通过。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人 员，对董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并符合法律、法规规定的条件。 董事会秘书由董事会聘请。 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是： （一） 筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录工作，并负责保管会 议文件和记录； （二） 负责公司信息披露事项，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整； （三） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 （四） 为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守 国家法律、法规、公司章程及证券交易所有关规章制度，在董事会作出违反有关 规定的决议时，应及时提出异议。 （五） 负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章； （六） 负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工 作； （七） 负责处理公司与政府部门、中介机构及其他相关机构的联系事宜； （八） 董事会授予的其他职权。 第一百四十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。国家公务员、公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师及其他 中介机构的人员不得兼任董事会秘书。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不低于全体监事 的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会每 6 个月召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上 监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十四条 公司的利润分配政策为：公司充分考虑投资者的回报， 每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利。 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排： 1、应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； 2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发 展； 3、优先采用现金分红的利润分配方式； 4、充分听取和考虑中小股东的呼声和要求； 5、货币政策环境。 公司利润分配具体政策如下： 1、利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 2、现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出等 事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的百分之二十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购 买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产百分 之三十以上的事项。根据公司章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应 经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 3、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配时，可以满足上述现金分红之余，提出并实施股票 股利分配预案。 4、公司利润分配的审议程序：在公布定期报告的同时，董事会提出利润分 配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润分配 政策对分配方案审议通过作出决议。 公司如遇战争、自然灾害等不可抗力并对企业生产经营造成重大影响，或有 权部门有利润分配相关新规定的情况下，方可对利润分配政策进行调整。有关调 整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会特别决议通过，并为 股东提供网络投票方式。 公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充 分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见，以现金方式分配的利润不得低于 当年实现的可分配利润的百分之十。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规 划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之 一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方可提交公司股东大会审议。公 司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的 投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以传真方式发出； （四） 以电子邮件方式进行； （五） 以公告方式进行； （六） 本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出或邮 件方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真加电子 邮件方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真加电子 邮件方式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件形式发出，以被 送达人书面回复确认日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。 第一百七十八条 因意外事件导致未向有权得到会议通知的人送出会议通 知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第十章 公告 第一百七十九条 公司将在国家证券监督管理部门指定的信息披露报刊、 网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百七十九条规定的报纸及网站上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百七十九条规定的报纸及网站上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在第一百七十九条规定的报纸及网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在第一百七十九条规定的报纸及网站上公告。债权人应当自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关机关的审批 意见修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十三章 附则 第二百零一条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四） 三重一大事项，是指《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一 大”决策制度的意见》中规定的重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安 排事项、大额资金运作事项，具体范围由公司按照该意见的规定在具体的实施细 则中明确。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何版本的章程与本章程有歧义时， 以在主管工商登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“达到”等及类似用语，均含本 数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”等及类似用语，均不含本数。 第二百零五条 本章程经股东大会通过并公司于深圳证券交易所上市之日 起施行并对各方具有约束力。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零七条 本章程由董事会负责解释。 北京华录百纳影视股份有限公司 2015 年 4 月 9 日

北京华录百纳影视股份有限公司 章 程 二〇一四年十一月 目 录 第一章 总则............................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4 第三章 股份............................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 6 第一节 股东....................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 16 第五章 董事会......................................................................................................................... 19 第一节 董事..................................................................................................................... 19 第二节 董事会................................................................................................................. 21 第三节 董事会专门委员会 ............................................................................................. 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 25 第七章 监事会......................................................................................................................... 27 第一节 监事..................................................................................................................... 27 第二节 监事会................................................................................................................. 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 29 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 29 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 31 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 31 第九章 通知............................................................................................................................. 32 第十章 公告............................................................................................................................. 32 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 32 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 32 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 33 第十二章 修改章程 ................................................................................................................. 35 第十三章 附则......................................................................................................................... 35 北京华录百纳影视股份有限公司 章 程 （2014 年 11 月） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和其他 有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司以发起方式设立，并在北京市工商行政管理局注册登记，营业执照号为： 110112003897657。 第三条 公司于 2011 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会核准，首次 向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股，于 2012 年 2 月 9 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称为：北京华录百纳影视股份有限公司。 英文名称为：Beijing HualuBaina Film&Tv Co., Ltd. 第五条 公司住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 5365 房间，邮编：100041。 第六条 公司注册资本为人民币 393,632,601 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的发展目标和经营宗旨 公司发展目标：发展影视制作业，提升影视节目的生产能力；扩大影视发行、 播映和后产品开发；发展成为具有国际影响力的影视文化企业。 公司经营宗旨：引领影视发展潮流，丰富公众文化生活。 第十三条 公司的经营范围为：电视剧制作；影视项目投资管理、策划； 组织文化艺术交流、承办展览展示、信息咨询（不含中介服务）、艺术培训、广 告设计制作、舞台设计制作、美术设计制作、资料编辑、翻译服务、摄影、企业 形象策划；租赁、维修；影视服装、机械设备；劳务服务。（以上所列以工商登 记为准。） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价格。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十八条 公司由原北京华录百纳影视有限公司整体改制设立，各发起人 均已按照其所认购的公司股份全部出资到位。公司发起人及其认购股份数如下： 发起人名称／姓名 认购股份数（万股） 华录文化产业有限公司 1,800 上海睿信投资管理有限公司 上海尚理投资有限公司 刘德宏 邹安琳 吴忠福 陈亚涛 总计 4,500 第十九条 公司股份总数为 393,632,601 股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 经国务院证券监督管理机构批准，公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应经股东大会通 过特别决议，按照《公司法》以及其他有关规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依照法律法规和本章程的规定转让。 第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股 份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自 申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益 分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵 守上述规定。 证券交易所对公司董事、监事、高级管理人员转让公司股份有其他规定的， 董事、监事、高级管理人员应当遵守。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会负责收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求公司收购其 股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行或赎回公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准重大交易事项； （十三） 审议批准第四十一条规定的担保事项； （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十五） 审议批准变更募集资金用途事项； （十六） 审议股权激励计划； （十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司的下列交易事项需由股东大会批准： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对值超过3000万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过3000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过300万元。 （六） 交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额超过1,000万元且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（一）至（五）项 交易不包含公司受赠现金资产、日常经营中采购原材料和销售产品。 公司在十二个月内发生的与同一交易标的相关的同类交易，应当累计计算。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产百分之五十以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之 三十； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之 五十且绝对金额超过三千万元； （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七） 相关法律法规规定须经股东大会审议的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集人在会议通 知中指定的地点。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，符合法律、行政法规和本章程的有关规定，并以书面形式提交或送达。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不 得进行表决、作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算前款规定的起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知应符合下列要求： （一） 以书面形式作出； （二） 指定会议的地点、日期和时间； （三） 说明会议审议的事项，并将所有提案的内容充分披露，未列明具体 内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决； （四） 充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事 项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项涉及需要独立董事发表意 见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由； （五） 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并有权书面委 任一位或一位以上的股东授权代理人代为出席和表决，而该股东授权代理人不必 为股东； （六） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （七） 有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； （八） 会务常设联系人姓名、电话号码。 （九） 如股东大会拟采用网络或其他方式投票的，股东大会通知中应明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 公司第一届董事会董事（包括独立董事）、监事会股东监事由发起人提名， 经创立大会选举产生。以后每届董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东委托代理人出席股东大会的，应当出具书面授权委托书， 授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 股东授权代理人所代表的股票数目； （三） 是否具有表决权； （四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （五） 委托书签发日期和有效期限； （六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师、计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程及其附件的修改； （四）公司连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产的百分之三十； （五）公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分 之三十； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议并讨论关联交易事项时，关联股东应主动回避，当关联股东未 主动回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应当向股东大会详细说明有关关 联交易事项及其对公司的影响。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事（含独立董事）、监事（指非职工代表监事）进行表决 时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。 为确保独立董事当选人数，独立董事的选举作为单独议案表决。 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，应同时决定新任董 事、监事就任时间。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事 连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后五年内仍然有效，其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行 职责。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、出售实质性资产、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 决定公司运营中除法律和本章程规定应由股东大会审议的事项以外 的其他各项事宜，包括但不限于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项；董事会可将其权力范围内的若干日常经 营事项授权总经理进行决策； （九） 决定公司内部管理机构的设臵； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一） 制订公司的基本管理制度和政策，包括生产、销售、或建立/改 变公司的组织结构； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十二条 董事会按照本章程规定行使职权，超出其权限范围及其 他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年召开两次定期会议。 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会、二分之一以上独立董事、总经理及各专门委员会可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会会议由董事长召集，定期会议于会议召开 10 日 前、临时会议于会议召开 3 日以前书面通知全体董事和监事。董事可以用一致书 面同意的方式放弃任何董事会会议的通知要求。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议的召开方式； （三） 会议期限； （四） 事由及议题； （五） 发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议由过半数的董事出席方有效。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过，但审议担保事项、“三重一大”事项以及本章程 规定的提名以后各届董事候选人时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名； （二） 会议通知的发出情况； （三） 会议的主持人； （四） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （五） 会议议程； （六） 董事发言要点； （七） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）； （八） 与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会 和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员 会。 第一百二十七条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少 有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百二十九条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换会计师事务所； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露； （五） 审查公司的内控制度； （六） 董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事、经理及其他高级管理人员人选； （三） 对董事候选人、经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建 议； （四） 董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）董事会授权的其他事宜。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设臵方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。对于“三重一大”事项，须由总经理办公会议集体 决策通过。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人 员，对董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并符合法律、法规规定的条件。 董事会秘书由董事会聘请。 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是： （一） 筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录工作，并负责保管会 议文件和记录； （二） 负责公司信息披露事项，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整； （三） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 （四） 为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守 国家法律、法规、公司章程及证券交易所有关规章制度，在董事会作出违反有关 规定的决议时，应及时提出异议。 （五） 负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章； （六） 负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工 作； （七） 负责处理公司与政府部门、中介机构及其他相关机构的联系事宜； （八） 董事会授予的其他职权。 第一百四十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。国家公务员、公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师及其他 中介机构的人员不得兼任董事会秘书。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不低于全体监事 的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会每 6 个月召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上 监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十四条 公司的利润分配政策为：公司充分考虑投资者的回报， 每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利。 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排： 1、应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； 2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发 展； 3、优先采用现金分红的利润分配方式； 4、充分听取和考虑中小股东的呼声和要求； 5、货币政策环境。 公司利润分配具体政策如下： 1、利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 2、现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出等 事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的百分之二十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购 买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产百分 之三十以上的事项。根据公司章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应 经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 3、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配时，可以满足上述现金分红之余，提出并实施股票 股利分配预案。 4、公司利润分配的审议程序：在公布定期报告的同时，董事会提出利润分 配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润分配 政策对分配方案审议通过作出决议。 公司如遇战争、自然灾害等不可抗力并对企业生产经营造成重大影响，或有 权部门有利润分配相关新规定的情况下，方可对利润分配政策进行调整。有关调 整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会特别决议通过，并为 股东提供网络投票方式。 公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充 分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见，以现金方式分配的利润不得低于 当年实现的可分配利润的百分之十。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规 划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之 一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方可提交公司股东大会审议。公 司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的 投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以传真方式发出； （四） 以电子邮件方式进行； （五） 以公告方式进行； （六） 本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出或邮 件方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真加电子 邮件方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真加电子 邮件方式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件形式发出，以被 送达人书面回复确认日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。 第一百七十八条 因意外事件导致未向有权得到会议通知的人送出会议通 知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第十章 公告 第一百七十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》、 《证券日报》、巨潮网为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百七十九条规定的报纸及网站上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百七十九条规定的报纸及网站上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在第一百七十九条规定的报纸及网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在第一百七十九条规定的报纸及网站上公告。债权人应当自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关机关的审批 意见修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十三章 附则 第二百零一条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四） 三重一大事项，是指《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一 大”决策制度的意见》中规定的重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安 排事项、大额资金运作事项，具体范围由公司按照该意见的规定在具体的实施细 则中明确。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何版本的章程与本章程有歧义 时，以在主管工商登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“达到”等及类似用语，均含本 数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”等及类似用语，均不含本数。 第二百零五条 本章程经股东大会通过并公司于深圳证券交易所上市之日 起施行并对各方具有约束力。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零七条 本章程由董事会负责解释。 北京华录百纳影视股份有限公司 2014 年 11 月 6 日

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