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东华测试:章程(2024年1月修订)(查看PDF公告![]() |
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公告日期:2024-01-26 |
公告内容详见附件 |
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东华测试:江苏东华测试技术股份有限公司章程(2021年4月修订)(查看PDF公告![]() |
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公告日期:2021-06-01 |
江苏东华测试技术股份有限公司
章程
二〇二一年四月
目 录
第一章 总 则 ...................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 2
第三章 股 份 ...................................................... 2
第一节 股份发行 ................................................. 2
第二节 股份增减和回购 ........................................... 4
第三节 股份转让 ................................................. 5
第四章 股东和股东大会 ............................................. 6
第一节 股 东 .................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ....................................... 9
第三节 股东大会的召集 .......................................... 15
第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 16
第五节 股东大会的召开 .......................................... 18
第六节 股东大会的表决和决议 .................................... 21
第五章 董事会 .................................................... 27
第一节 董 事 ................................................... 27
第二节 董事会 .................................................. 30
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 35
第七章 监事会 .................................................... 37
第一节 监事 .................................................... 37
第二节 监事会 .................................................. 38
第八章 党支部 .................................................... 39
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 40
第一节 财务会计制度 ............................................ 40
第二节 内部审计 ................................................ 43
第三节 会计师事务所的聘任 ...................................... 43
第十章 通知和公告 ................................................ 44
第一节 通知 .................................................... 44
第二节 公告 .................................................... 45
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................... 45
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 45
第二节 解散和清算 .............................................. 46
第十二章 修改章程 ................................................ 48
第十三章 附则 .................................................... 48
1
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
充分发挥中共江苏东华测试技术股份有限公司支部委员会(以下简称“公司党支
部”)的政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由刘士钢、罗沔、刘沛尧、
瞿喆、王瑞、范一木、陈云、陈立、陈沂、刘明、范钦横、郝连奎、商冬梅、顾
坤、刘建宏、施利兵、瞿小松、林金和、杜卫星、崔灵云、苏灿东、许冬梅、王
荣、焦亮、刘俊伟、郑桂章、宋建江、韩晓冬、常鹏、张远、顾剑锋、李网彬共
32 位自然人以共同投资的江苏东华测试技术有限公司整体变更为股份公司,以
发起方式设立;公司在江苏泰州工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一
社会信用代码为 91321200608775189J。
第三条 公司于 2012 年 8 月 6 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社
会公众发行人民币普通股 1109 万股,于 2012 年 9 月 20 日在深圳证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称:江苏东华测试技术股份有限公司。
英文名称:Jiangsu Donghua Testing Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所:靖江市新港大道 208 号(沿江公路罗家港桥东北侧)
邮政编码:214500
第六条 公司注册资本为人民币 13,832.0201 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
1
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉
股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起
诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:致力于测试仪器与分析软件系统产品的研发与
生产,努力成为领先的测试仪器及分析软件供应商,使全体股东获得满意的经济
效益。
第十三条 公司的经营范围:许可项目:技术进出口;货物进出口。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结
果为准)一般项目:仪器仪表制造;仪器仪表销售;智能仪器仪表制造;智能仪
器仪表销售;实验分析仪器制造;实验分析仪器销售;试验机制造;试验机销售;
电子测量仪器制造;电子测量仪器销售;电子元器件制造;电子元器件零售;软
件开发;软件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
公司可以根据自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规定适时
调整经营范围和经营方式,并在国内外设立分支机构和办事机构。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
2
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中
管存。
第十八条 公司发起人刘士钢、罗沔、刘沛尧、瞿喆、王瑞、范一木、陈云、
陈立、陈沂、刘明、范钦横、郝连奎、商冬梅、顾坤、刘建宏、施利兵、瞿小松、
林金和、杜卫星、崔灵云、苏灿东、许冬梅、王荣、焦亮、刘俊伟、郑桂章、宋
建江、韩晓冬、常鹏、张远、顾剑锋、李网彬共 32 位自然人均为江苏东华测试
技术有限公司的股东,在江苏东华测试技术有限公司以 2009 年 4 月 30 日为审计
基准日经审计的净资产为基础变更为公司时,各自以其在江苏东华测试技术有限
公司所享有的净资产出资,出资在 2009 年 6 月 15 日前缴足。
出资情况如下:
序号 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%)
1 刘士钢 2580.8 86.026669
2 罗沔 300 10
3 刘沛尧 30 1
4 瞿喆 15 0.5
5 王瑞 15 0.5
6 范一木 12 0.4
7 陈云 12 0.4
8 陈立 6 0.2
9 陈沂 3 0.1
10 刘明 3 0.1
11 范钦横 3 0.1
12 郝连奎 3 0.1
13 商冬梅 3 0.1
14 顾坤 3 0.1
15 刘建宏 3 0.1
16 施利兵 1.8 0.06
17 瞿小松 3 0.1
18 林金和 0.4 0.01333
19 杜卫星 0.2 0.006667
20 崔灵云 0.2 0.006667
21 苏灿东 0.2 0.006667
22 许冬梅 0.2 0.006667
3
23 王荣 0.2 0.006667
24 焦亮 0.2 0.006667
25 刘俊伟 0.2 0.006667
26 郑桂章 0.2 0.006667
27 宋建江 0.2 0.006667
28 韩晓冬 0.2 0.006667
29 常鹏 0.2 0.006667
30 张远 0.2 0.006667
31 顾剑锋 0.2 0.006667
32 李网彬 0.4 0.01333
合计 3000 100
第十九条 公司股份总数为 13,832.0201 万股,均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
4
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形
收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自
收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内
转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内
转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
5
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东,将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会
将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义
务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
6
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
7
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质
押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
8
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准本章程第四十一条规定的交易事项(提供担保、提供财务
资助除外);
(十三)审议批准第四十二条规定的担保事项;
(十四)审议批准本章程第四十三条规定的财务资助事项;
(十五)审议批准本章程第四十四条规定的关联交易事项;
(十六)审议批准变更募集资金用途事项;
(十七)审议股权激励计划;
9
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其它事项。
第四十一条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标
准之一的,须经股东大会审议通过:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外,
公司进行同一类别且标的相关的交易时,应当按照连续 12 个月累计计算的原则
适用上述规定。已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为交易金额,适
用上述规定。
(六)公司购买、出售资产交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准,按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产
30%的,除应按相关规定进行审计、评估外,提请股东大会审议时,须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的,不
再纳入相关的累计计算范围。
本章程所指交易事项为:
10
1、购买或者出售资产;
2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除
外);
3、提供财务资助(含委托贷款);
4、提供担保(指上市公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);
5、租入或者租出资产;
6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
7、赠与或者受赠资产;
8、债权或债务重组;
9、研究与开发项目的转移;
10、签订许可协议;
11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
12、深圳证券交易所认定的其他交易。
下列活动不属于前款规定的交易事项:
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产);
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产);
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
就上述股东大会对交易事项审批权限标准的计算,应适用股东大会议事规则
中规定的相应计算规则和程序规定。
上市公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可
免于按照本条规定履行股东大会审议程序。
11
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易,除相关部门另有规定外,免于按照本条规定履行相应程序。
第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(二)公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元;
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(七)深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
须经股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大
会审批。
股东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东
或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款第(一)项至第(四)
项情形的,可以豁免提交股东大会审议。
第四十三条 公司提供下列财务资助,须经股东大会审议通过:
(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%;
12
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%;
(三)深圳证券交易所规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免
于适用前两款规定。
第四十四条 公司发生下列关联交易行为,须经股东大会审议通过:
(一)公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3,000 万元,且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的。
(二)公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算原则
适用前款规定:
1、与同一关联人进行的交易;
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已按照上述规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范
围。
(三)公司为关联人提供担保:
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
上市公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易,应当在提交董事会审议
前,取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意,并在关联交易
公告中披露。
上市公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照前款的规定提交股东大会
审议:
1、上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受
13
限方式);
2、上市公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等;
3、关联交易定价为国家规定的;
4、关联人向上市公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款
利率标准;
5、上市公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算,前述(三)、(五)项
的提请人应以书面形式提出会议议题和内容完整的提案。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或通知中确定的地
点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东大会提供便利。经公司以合理方式验证股东身份的股东,通过上述方式参
14
加股东大会的,视为出席。
发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
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行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
股东自行召集股东大会的,在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,
召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
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议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间为股东
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大会召开当日上午 9:15,其结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日,且与网络投票开
始日之间至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
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人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
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第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东
大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
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(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
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(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以
作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其
代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。
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征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下:
(一)股东大会在审议有关关联交易事项时,关联股东应当在股东大会召开
之前向公司董事会披露其关联关系;
(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关系
股东的名单,解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系,并宣布出席大会
的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例;
(三)会议主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决;
关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会
提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决,股东
大会审议选举董事、监事的提案时,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表
决。
股东大会选举董事、监事的选聘程序如下:
(一)提名董事、监事候选人:
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1、董事候选人由董事会提名,或由单独或合并持有公司百分之三以上有表
决权股份的股东提名,但每一单独或共同提名股东提名董事候选人数不能超过拟
选人数。
2、股东代表监事候选人由监事会提名,或由单独或合并持有公司百分之三
以上有表决权股份的股东提名,但每一单独或共同提名股东提名监事候选人数不
能超过拟选人数。
3、职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
4、独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百
分之一以上的股东提名。
(二)提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通
知中列明,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
(三)在股东大会召开前,董事、监事候选人应当出具书面承诺,同意接受
提名,承诺提案中披露的候选人的资料真实、完整,并保证当选后履行法定职责。
(四)股东大会审议董事、监事选举的提案,进行表决。
监事会换届或出现缺额需要补选时,原由公司职工代表担任的监事名额仍应
由公司职工通过民主选举进行更换或补选。
改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第八十六条 公司选举董事、监事应当采用累积投票制。
累积投票制具体使用办法为:
1、累积表决票数计算办法
(1)每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事、监事
人数之积,即为该股东本次表决累积表决票数。
(2)股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举当选董事、监事人数重
新计算股东累积表决票数。
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(3)公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决
票数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或
公证处公证员对宣布结果有异议时,应当立即进行核对。
2、投票办法
每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累
积表决票数分别或全部集中投向任一董事、监事侯选人,如果股东投票于两名以
上董事、监事侯选人时,不必平均分配票数,但其分别投票数之和只能等于或小
于其累积表决票数,否则,其该项表决无效。
投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人数
为限,从高到低依次产生当选的董事、监事,但董、监事事候选人的所获投票同
时需达到参与表决的股东的累积表决票数之和除以应选举董事、监事人数所得之
表决票数的过半数方可当选。
3、按得票从高到低依次产生当选的董事、监事,若无法达到拟选董事、监
事数,分别按以下情况处理:
(1)当选董事、监事的人数不足应选董事、监事人数,则已选举的董事、
监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述规
定决定当选的董事。
(2)经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的董事、监事
人数,原任董事、监事不能离任,并且董事会应在十五天内开会,再次召集股东
大会并重新推选缺额董事、监事候选人,前次股东大会选举产生的新当选董事、
监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事、监事人数达到法定或章程规定的
人数时方可就任。
第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更
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应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在
本次股东大会决议通过之日起就任。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
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董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠
实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
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勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在辞职生效或任期结束后并不当然解除。董事
离职后,其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公
开信息之前仍然有效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业
务。董事其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任时间
之间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。
第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
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人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及公司独立董
事工作制度的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百一十条 董事会由七名董事组成,其中独立董事 3 人,设董事长 1 人,
副董事长 1 人。
第一百一十一条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
30
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司的股份;
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员
会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的
运作。
董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党支部的意见。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会
决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事
会拟定,股东大会批准。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
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(一)公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一
的,应由董事会审议决定:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;但交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大会
审议(公司受赠现金资产除外);该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的,以较高者作为计算数据。
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易标
的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,还应提交股东大会审议;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如
股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,还应提交股东大会审议;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,还应
提交股东大会审议;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且
绝对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,还应提交股东大会审议;
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外,
公司进行同一类别且标的相关的交易时,应当按照连续 12 个月累计计算的原则
适用上述规定。已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为交易金额,适
用上述规定。
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(二)公司与关联人发生的下列关联交易事项(提供担保、提供财务资助除
外)由董事会审议决定:
1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易;
2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元,且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易,以其在此期
间的累计额不超过上述规定为限。
(三)公司的“提供对外担保”事项应当经董事会审议。董事会审议对外担
保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可通过。
(四)公司的“提供财务资助”事项应当经董事会审议。董事会审议提供财
务资助事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可通过。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易,除相关部门另有规定外,免于按照本条规定履行相应程序。
第一百一十五条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人,董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)行使法定代表人的职权;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(六)董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长
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履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持
董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮件、
电子邮件、传真等方式;通知时限为:召开 3 天前。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百二十二条 除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,
应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电话、电
子邮件进行并作出决议,并由参会董事签字。
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第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可
以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于
公司高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关
于勤勉义务的规定,同时适用于公司高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
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他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十一条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。
第一百三十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会汇
报工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
(八)在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,就公司发生的交易
行使本章程第四十条和第一百一十四条规定之外的审批权限。
(九)《公司章程》或股东大会、董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
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第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十六条 副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经理协助总经
理开展工作。
第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义
务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
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第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书
面审核意见,签署书面确认意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
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第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决
程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,
由监事会拟定,股东大会批准。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章 党支部
第一百五十三条 公司根据《党章》规定,设立党支部,公司党支部发挥领
导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配
备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。
第一百五十四条 公司党支部设支部书记 1 名,其他支部成员若干名。符合
条件的支部成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事
会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党支部。公司党
支部按照上级党组织的要求,设立纪律检查委员。
第一百五十五条 公司党支部根据《党章》等党内法规履行职责:
(一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院
重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署。
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(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。党支部对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建
议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集
体研究提出意见建议。
(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题,并提出意见建议。
(四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支
持纪律检查委员切实履行监督责任。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
第一百六十一条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百六十二条 公司利润分配政策为:
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保
持连续性和稳定性,并坚持如下原则:
1、按法定顺序分配的原则;
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则;
3、同股同权、同股同利的原则;
4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
(二)公司按下列顺序进行股利分配:
1、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法
定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
3、公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后
利润中提取任意公积金。
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例
分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
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5、股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
(三)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。
(四)公司采取现金或者股票方式分配股利的条件:
1、公司应注重现金分红。当年未进行现金分红的,不得发放股票股利。
2、如无重大资本性支出项目发生,公司进行股利分配时,以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的20%;且在公司连续盈利的情形下,两次
现金分红的时间间隔不得超过24个月。
重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的
购买资产(不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产)、对外投资
(含收购兼并)等涉及资本性支出的交易事项:
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的事
项。
(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的事项。
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%上,且绝对金额超过 500 万元的事项。
(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的事项。
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 500 万元的事项。
3、股利采取现金或股票等方式分配的利润不得超过累计可分配利润的范围,
不得损害公司持续经营能力。
(五)公司董事会、监事会在审议公司年度报告时,应当对公司是否进行现
金利润分配提出预案;在提出预案过程中,应充分考虑独立董事、外部监事(如
有)和公众投资者的意见。
公司的利润分配预案应由三分之二以上独立董事认可后提交董事会讨论。独
立董事、外部监事(如有)应对利润分配方案明确发表意见。
公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系电话、传真、电子邮箱等
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有效联系方式,征求投资者的意见,并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润
分配预案的董事会上说明。公司独立董事在股东大会召开前,可向公司社会公众
股股东征集其在股东大会上的投票权。
如未做出现金利润分配预案的,公司应当在年度报告中披露原因、未用于分
红的资金留存公司的用途。
(六)受外部经营环境或者自身经营的不利影响,导致公司营业利润连续两
年下滑且累积下滑幅度达到40%以上,或经营活动产生的现金流量净额连续两年
为负时,公司可根据需要调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得损害股
东权益、不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,有关调整
利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
公司调整利润分配政策,需向公司股东提供网络形式的投票平台,为公司社
会公众股东参加股东大会提供便利。
(七)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司内部
控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以
续聘。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
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第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。
第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮
件、传真等方式进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮
件、传真等方式进行。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之
日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日
为送达日期;公司通知以电子邮件、传真、通讯方式送出的,以电子邮件、传真
发出当日为送达日期。
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第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十七条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30
日内在证券时报、巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未
接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、巨潮资讯网公告。
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
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在证券时报、巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到
通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公
司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请
求人民法院解散公司。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的,可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
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第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日
内在证券时报、巨潮资讯网上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,
未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应
当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会
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或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》、《党章》或有关法律、行政法规修改后,以及党中央党建
工作有关规定进一步完善后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,
须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予
以公告。
第十三章 附则
第一百九十九条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持
有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
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大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时,以在泰州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百零二条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、"
以外"、"低于"、"多于"不含本数。
第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
(以下无正文)
江苏东华测试技术股份有限公司
法定代表人:刘士钢
2021 年 4 月 30 日
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东华测试:公司章程(2019年5月)(查看PDF公告![]() |
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公告日期:2019-05-14 |
江苏东华测试技术股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
充分发挥中共江苏东华测试技术股份有限公司支部委员会(以下简称“公司党支
部”)的政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定, 由刘士钢、罗沔、刘沛尧、
瞿喆、王瑞、范一木、陈云、陈立、陈沂、刘明、范钦横、郝连奎、商冬梅、顾
坤、刘建宏、施利兵、瞿小松、林金和、杜卫星、崔灵云、苏灿东、许冬梅、王
荣、焦亮、刘俊伟、郑桂章、宋建江、韩晓冬、常鹏、张远、顾剑锋、李网彬共
32 位自然人以共同投资的江苏东华测试技术有限公司整体变更为股份公司,以
发起方式设立;公司在江苏泰州工商行政管理局注册登记,取得营业执照,注册
号为 321282000002850。
第三条 公司于 2012 年 8 月 6 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社
会公众发行人民币普通股 1109 万股,于 2012 年 9 月 20 日在深圳证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称:江苏东华测试技术股份有限公司。
英文名称:Jiangsu Donghua Testing Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所:靖江市新港大道 208 号(沿江公路罗家港桥东北侧)
邮政编码:214500
第六条 公司注册资本为人民币 13,832.0201 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉
股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起
诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:致力于测试仪器与分析软件系统产品的研发与
生产,努力成为领先的测试仪器及分析软件供应商,使全体股东获得满意的经济
效益。
第十三条 公司的经营范围:研制、开发、生产、销售测试设备;软件开发、
销售;技术服务、咨询、转让;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(以工商核准登记内容为准)。
公司可以根据自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规定适
时调整经营范围和经营方式,并在国内外设立分支机构和办事机构。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中
管存。
第十八条 公司发起人刘士钢、罗沔、刘沛尧、瞿喆、王瑞、范一木、陈云、
陈立、陈沂、刘明、范钦横、郝连奎、商冬梅、顾坤、刘建宏、施利兵、瞿小松、
林金和、杜卫星、崔灵云、苏灿东、许冬梅、王荣、焦亮、刘俊伟、郑桂章、宋
建江、韩晓冬、常鹏、张远、顾剑锋、李网彬共 32 位自然人均为江苏东华测试
技术有限公司的股东,在江苏东华测试技术有限公司以 2009 年 4 月 30 日为审计
基准日经审计的净资产为基础变更为公司时,各自以其在江苏东华测试技术有限
公司所享有的净资产出资,出资在 2009 年 6 月 15 日前缴足。
出资情况如下:
序号 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%)
1 刘士钢 2580.8 86.026669
2 罗沔 300 10
3 刘沛尧 30 1
4 瞿喆 15 0.5
5 王瑞 15 0.5
6 范一木 12 0.4
7 陈云 12 0.4
8 陈立 6 0.2
9 陈沂 3 0.1
10 刘明 3 0.1
11 范钦横 3 0.1
12 郝连奎 3 0.1
13 商冬梅 3 0.1
14 顾坤 3 0.1
15 刘建宏 3 0.1
16 施利兵 1.8 0.06
17 瞿小松 3 0.1
18 林金和 0.4 0.01333
19 杜卫星 0.2 0.006667
20 崔灵云 0.2 0.006667
21 苏灿东 0.2 0.006667
22 许冬梅 0.2 0.006667
23 王荣 0.2 0.006667
24 焦亮 0.2 0.006667
25 刘俊伟 0.2 0.006667
26 郑桂章 0.2 0.006667
27 宋建江 0.2 0.006667
28 韩晓冬 0.2 0.006667
29 常鹏 0.2 0.006667
30 张远 0.2 0.006667
31 顾剑锋 0.2 0.006667
32 李网彬 0.4 0.01333
合计 3000 100
第十九条 公司股份总数为 13,832.0201 万股,均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形
收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自
收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月
内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转
让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又
买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义
务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质
押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形
收购本公司股份事项;
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其它事项。
第四十一条 下列交易事项需经股东大会审议,本条第(一)项中关联股东
应当回避表决:
(一)公司与关联人发生的交易金额超过人民币 1000 万元,且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;
(二)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的;该
交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元;
(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元;
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
本条所指交易事项为:1、购买或出售资产;2、对外投资(含委托理财、委
托贷款等);3、提供财务资助;4、租入或租出资产;5、签订管理方面的合同(含
委托经营、受托经营等);6、赠与或受赠资产;7、债权或债务重组;8、研究与
开发项目的转移;9、签订许可协议;10、深圳证券交易所认定的其他交易。上
述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。
第四十二条 下列对外担保事项需经股东大会审议:
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大
会审批。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东
或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
本条所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公
司的担保。本条所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控
股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产
总额百分之三十的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算,前述(三)、(五)项
的提请人应以书面形式提出会议议题和内容完整的提案。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或通知中确定的地
点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
安排可以通过网络等方式参加股东大会的,将在股东大会召开通知中明确股
东身份确认方式。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
安排股东可以通过网络等方式参加的股东大会,公司发布股东大会通知后,
应当在股权登记日后 3 日内以公告方式进行催告。
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程
序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授
权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大
会批准。
第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十一条 审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下:
(一)股东大会在审议有关关联交易事项时,关联股东应当在股东大会召开
之前向公司董事会披露其关联关系;
(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关系
股东的名单,解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系,并宣布出席大会
的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例;
(三)会议主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决;
关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会
提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 除采取累积投票外,股东大会审议选举董事、监事的提案时,
应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
股东大会选举董事、监事的选聘程序如下:
(一)公司首届董事、监事候选人由公司发起人提名,以后董事、监事选举
或更换由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东
提名。
(二)提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通
知中列明,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
(三)在股东大会召开前,董事、监事候选人应当出具书面承诺,同意接受
提名,承诺提案中披露的候选人的资料真实、完整,并保证当选后履行法定职责。
(四)股东大会审议董事、监事选举的提案,进行表决。
监事会换届或出现缺额需要补选时,原由公司职工代表担任的监事名额仍应
由公司职工通过民主选举进行更换或补选。
改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第八十五条 公司选举董事、监事应当采用累积投票制。
累积投票制具体使用办法为:
1、累积表决票数计算办法
(1)每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事、监事
人数之积,即为该股东本次表决累积表决票数。
(2)股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举当选董事、监事人数重
新计算股东累积表决票数。
(3)公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决
票数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或
公证处公证员对宣布结果有异议时,应当立即进行核对。
2、投票办法
每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累
积表决票数分别或全部集中投向任一董事、监事侯选人,如果股东投票于两名以
上董事、监事侯选人时,不必平均分配票数,但其分别投票数之和只能等于或小
于其累积表决票数,否则,其该项表决无效。
投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人数
为限,从高到低依次产生当选的董事、监事,但董、监事事候选人的所获投票同
时需达到参与表决的股东的累积表决票数之和除以应选举董事、监事人数所得之
表决票数的过半数方可当选。
3、按得票从高到低依次产生当选的董事、监事,若无法达到拟选董事、监
事数,分别按以下情况处理:
(1)当选董事、监事的人数不足应选董事、监事人数,则已选举的董事、
监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述规
定决定当选的董事。
(2)经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的董事、监事
人数,原任董事、监事不能离任,并且董事会应在十五天内开会,再次召集股东
大会并重新推选缺额董事、监事候选人,前次股东大会选举产生的新当选董事、
监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事、监事人数达到法定或章程规定的
人数时方可就任。
第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在
本次股东大会结束后次日立即就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连
选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义
务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效
或任期届满后的 2 年内仍然有效。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及公司独立董
事工作制度的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由七名董事组成,其中独立董事 3 人,设董事长 1 人,
副董事长 1 人。
第一百一十条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司的股份;
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党支部的意见。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会
决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟
定,股东大会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
应由董事会批准的交易事项如下:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大
会审议(公司受赠现金资产除外);该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的,以较高者作为计算数据。
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的,还应
提交股东大会审议(公司受赠现金资产除外);
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如
股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议(公司受赠现
金资产除外);
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费
用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的,
还应提交股东大会审议(公司受赠现金资产除外);
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,
且绝对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议(公司受
赠现金资产除外);
(六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;公司
与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易;但公司与关联方发生的交易金额在 1000 万元以上,
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应聘请具有从事
证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计外,还应提交
股东大会批准后方可实施(获赠现金资产和提供担保除外)。
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
上述交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财,委托贷款,
对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、
持有至到期投资等);提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含
委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目
的转移;签订许可协议;深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资
产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产
(关联交易除外),但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。
若交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的,该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为以上所述交易涉及的资产总
额和与交易标的相关的主营业务收入。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原
则适用前述的规定。已按照前述的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计
算范围。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保,应由专业管理部门
提出可行性研究报告及实施方案,并报董事会秘书,经董事会批准后方可实施,
超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大
会审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保等必要措施防范风险,提供
反担保的,反担保的提供方应当具有实际承担能力;应由董事会批准的对外担保,
应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人,董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)行使法定代表人的职权;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(六)董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长
履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董
事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮
件、电子邮件、传真等方式;通知时限为:召开 3 天前。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百二十一条 除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,
应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电话、电
子邮件进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可
以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于
公司高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤
勉义务的规定,同时适用于公司高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
(八)审议批准以下交易事项:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以下的,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的 5%以下,或绝对金额不超过 300 万元的;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 5%以下,或绝对金额不超过 50 万元的;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
5%以下,或绝对金额不超过 300 万元的;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以下,或绝
对金额不超过 50 万元的;
6、其他不需要提交公司董事会或股东大会审议批准的交易事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷
款、风险投资等);提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含
委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目
的转移;签订许可协议等。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的,仍包含在内。
(九)《公司章程》或股东大会、董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十五条 副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经理协助总经
理开展工作。
第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。
第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,
由监事会拟定,股东大会批准。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章 党支部
第一百五十二条 公司根据《党章》规定,设立党支部,公司党支部发挥领
导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配
备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。
第一百五十三条 公司党支部设支部书记 1 名,其他支部成员若干名。符合
条件的支部成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事
会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党支部。公司党
支部按照上级党组织的要求,设立纪律检查委员。
第一百五十四条 公司党支部根据《党章》等党内法规履行职责:
(一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院
重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署。
(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。党支部对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建
议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集
体研究提出意见建议。
(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题,并提出意见建议。
(四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支
持纪律检查委员切实履行监督责任。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
第一百六十条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第一百六十一条 公司利润分配政策为:
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保
持连续性和稳定性,并坚持如下原则:
1、按法定顺序分配的原则;
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则;
3、同股同权、同股同利的原则;
4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
(二)公司按下列顺序进行股利分配:
1、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法
定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
3、公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后
利润中提取任意公积金。
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例
分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
5、股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
(三)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。
(四)公司采取现金或者股票方式分配股利的条件:
1、公司应注重现金分红。当年未进行现金分红的,不得发放股票股利。
2、如无重大资本性支出项目发生,公司进行股利分配时,以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的20%;且在公司连续盈利的情形下,两次
现金分红的时间间隔不得超过24个月。
重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的
购买资产(不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产)、对外投资
(含收购兼并)等涉及资本性支出的交易事项:
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的事
项。
(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的事项。
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%上,且绝对金额超过 300 万元的事项。
(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的事项。
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 300 万元的事项。
3、股利采取现金或股票等方式分配的利润不得超过累计可分配利润的范围,
不得损害公司持续经营能力。
(五)公司董事会、监事会在审议公司年度报告时,应当对公司是否进行现
金利润分配提出预案;在提出预案过程中,应充分考虑独立董事、外部监事(如
有)和公众投资者的意见。
公司的利润分配预案应由三分之二以上独立董事认可后提交董事会讨论。独
立董事、外部监事(如有)应对利润分配方案明确发表意见。
公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系电话、传真、电子邮箱等
有效联系方式,征求投资者的意见,并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润
分配预案的董事会上说明。公司独立董事在股东大会召开前,可向公司社会公众
股股东征集其在股东大会上的投票权。
如未做出现金利润分配预案的,公司应当在年度报告中披露原因、未用于分
红的资金留存公司的用途。
(六)受外部经营环境或者自身经营的不利影响,导致公司营业利润连续两
年下滑且累积下滑幅度达到40%以上,或经营活动产生的现金流量净额连续两年
为负时,公司可根据需要调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得损害股
东权益、不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,有关调整
利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
公司调整利润分配政策,需向公司股东提供网络形式的投票平台,为公司社
会公众股东参加股东大会提供便利。
(七)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以
续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有
相关人员收到通知。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮
件、传真等方式进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮
件、传真等方式进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日
起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为
送达日期;公司通知以电子邮件、传真、通讯方式送出的,以电子邮件、传真发
出当日为送达日期。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十六条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30
日内在证券时报、巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未
接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、巨潮资讯网公告。
第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在证券时报、巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到
通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公
司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十四条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请
求人民法院解散公司。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日
内在证券时报、巨潮资讯网上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,
未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发
现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会
或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》、《党章》或有关法律、行政法规修改后,以及党中央党建
工作有关规定进一步完善后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,
须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予
以公告。
第十三章 附则
第一百九十八条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持
有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零一条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、"
以外"、"低于"、"多于"不含本数。
第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
(以下无正文)
江苏东华测试技术股份有限公司
法定代表人:刘士钢
2019 年 5 月 14 日
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东华测试:公司章程(2018年5月)(查看PDF公告![]() |
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公告日期:2018-05-16 |
江苏东华测试技术股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
充分发挥中共江苏东华测试技术股份有限公司支部委员会(以下简称“公司党支
部”)的政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定, 由刘士钢、罗沔、刘沛尧、
瞿喆、王瑞、范一木、陈云、陈立、陈沂、刘明、范钦横、郝连奎、商冬梅、顾
坤、刘建宏、施利兵、瞿小松、林金和、杜卫星、崔灵云、苏灿东、许冬梅、王
荣、焦亮、刘俊伟、郑桂章、宋建江、韩晓冬、常鹏、张远、顾剑锋、李网彬共
32 位自然人以共同投资的江苏东华测试技术有限公司整体变更为股份公司,以
发起方式设立;公司在江苏泰州工商行政管理局注册登记,取得营业执照,注册
号为 321282000002850。
第三条 公司于 2012 年 8 月 6 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社
会公众发行人民币普通股 1109 万股,于 2012 年 9 月 20 日在深圳证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称:江苏东华测试技术股份有限公司。
英文名称:Jiangsu Donghua Testing Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所:靖江市新港大道 208 号(沿江公路罗家港桥东北侧)
邮政编码:214500
第六条 公司注册资本为人民币 13,832.0201 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉
股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起
诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:致力于测试仪器与分析软件系统产品的研发与
生产,努力成为领先的测试仪器及分析软件供应商,使全体股东获得满意的经济
效益。
第十三条 公司的经营范围:研制、开发、生产、销售测试设备;软件开发、
销售;技术服务、咨询、转让;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(以工商核准登记内容为准)。
公司可以根据自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规定适
时调整经营范围和经营方式,并在国内外设立分支机构和办事机构。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中
管存。
第十八条 公司发起人刘士钢、罗沔、刘沛尧、瞿喆、王瑞、范一木、陈云、
陈立、陈沂、刘明、范钦横、郝连奎、商冬梅、顾坤、刘建宏、施利兵、瞿小松、
林金和、杜卫星、崔灵云、苏灿东、许冬梅、王荣、焦亮、刘俊伟、郑桂章、宋
建江、韩晓冬、常鹏、张远、顾剑锋、李网彬共 32 位自然人均为江苏东华测试
技术有限公司的股东,在江苏东华测试技术有限公司以 2009 年 4 月 30 日为审计
基准日经审计的净资产为基础变更为公司时,各自以其在江苏东华测试技术有限
公司所享有的净资产出资,出资在 2009 年 6 月 15 日前缴足。
出资情况如下:
序号 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%)
1 刘士钢 2580.8 86.026669
2 罗沔 300
3 刘沛尧 30
4 瞿喆 15 0.5
5 王瑞 15 0.5
6 范一木 12 0.4
7 陈云 12 0.4
8 陈立 6 0.2
9 陈沂 3 0.1
10 刘明 3 0.1
11 范钦横 3 0.1
12 郝连奎 3 0.1
13 商冬梅 3 0.1
14 顾坤 3 0.1
15 刘建宏 3 0.1
16 施利兵 1.8 0.06
17 瞿小松 3 0.1
18 林金和 0.4 0.01333
19 杜卫星 0.2 0.006667
20 崔灵云 0.2 0.006667
21 苏灿东 0.2 0.006667
22 许冬梅 0.2 0.006667
23 王荣 0.2 0.006667
24 焦亮 0.2 0.006667
25 刘俊伟 0.2 0.006667
26 郑桂章 0.2 0.006667
27 宋建江 0.2 0.006667
28 韩晓冬 0.2 0.006667
29 常鹏 0.2 0.006667
30 张远 0.2 0.006667
31 顾剑锋 0.2 0.006667
32 李网彬 0.4 0.01333
合计 3000
第十九条 公司股份总数为 13,832.0201 万股,均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购
本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、
第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已
发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又
买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义
务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质
押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十一条 下列交易事项需经股东大会审议,本条第(一)项中关联股东
应当回避表决:
(一)公司与关联人发生的交易金额超过人民币 1000 万元,且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;
(二)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的;该
交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元;
(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元;
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
本条所指交易事项为:1、购买或出售资产;2、对外投资(含委托理财、委
托贷款等);3、提供财务资助;4、租入或租出资产;5、签订管理方面的合同(含
委托经营、受托经营等);6、赠与或受赠资产;7、债权或债务重组;8、研究与
开发项目的转移;9、签订许可协议;10、深圳证券交易所认定的其他交易。上
述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。
第四十二条 下列对外担保事项需经股东大会审议:
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大
会审批。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东
或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
本条所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公
司的担保。本条所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控
股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产
总额百分之三十的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算,前述(三)、(五)项
的提请人应以书面形式提出会议议题和内容完整的提案。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或通知中确定的地
点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
安排可以通过网络等方式参加股东大会的,将在股东大会召开通知中明确股
东身份确认方式。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
安排股东可以通过网络等方式参加的股东大会,公司发布股东大会通知后,
应当在股权登记日后 3 日内以公告方式进行催告。
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程
序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授
权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大
会批准。
第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十一条 审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下:
(一)股东大会在审议有关关联交易事项时,关联股东应当在股东大会召开
之前向公司董事会披露其关联关系;
(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关系
股东的名单,解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系,并宣布出席大会
的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例;
(三)会议主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决;
关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会
提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 除采取累积投票外,股东大会审议选举董事、监事的提案时,
应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
股东大会选举董事、监事的选聘程序如下:
(一)公司首届董事、监事候选人由公司发起人提名,以后董事、监事选举
或更换由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东
提名。
(二)提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通
知中列明,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
(三)在股东大会召开前,董事、监事候选人应当出具书面承诺,同意接受
提名,承诺提案中披露的候选人的资料真实、完整,并保证当选后履行法定职责。
(四)股东大会审议董事、监事选举的提案,进行表决。
监事会换届或出现缺额需要补选时,原由公司职工代表担任的监事名额仍应
由公司职工通过民主选举进行更换或补选。
改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第八十五条 公司选举董事、监事应当采用累积投票制。
累积投票制具体使用办法为:
1、累积表决票数计算办法
(1)每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事、监事
人数之积,即为该股东本次表决累积表决票数。
(2)股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举当选董事、监事人数重
新计算股东累积表决票数。
(3)公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决
票数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或
公证处公证员对宣布结果有异议时,应当立即进行核对。
2、投票办法
每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累
积表决票数分别或全部集中投向任一董事、监事侯选人,如果股东投票于两名以
上董事、监事侯选人时,不必平均分配票数,但其分别投票数之和只能等于或小
于其累积表决票数,否则,其该项表决无效。
投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人数
为限,从高到低依次产生当选的董事、监事,但董、监事事候选人的所获投票同
时需达到参与表决的股东的累积表决票数之和除以应选举董事、监事人数所得之
表决票数的过半数方可当选。
3、按得票从高到低依次产生当选的董事、监事,若无法达到拟选董事、监
事数,分别按以下情况处理:
(1)当选董事、监事的人数不足应选董事、监事人数,则已选举的董事、
监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述规
定决定当选的董事。
(2)经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的董事、监事
人数,原任董事、监事不能离任,并且董事会应在十五天内开会,再次召集股东
大会并重新推选缺额董事、监事候选人,前次股东大会选举产生的新当选董事、
监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事、监事人数达到法定或章程规定的
人数时方可就任。
第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在
本次股东大会结束后次日立即就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连
选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义
务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效
或任期届满后的 2 年内仍然有效。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及公司独立董
事工作制度的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由七名董事组成,其中独立董事 3 人,设董事长 1 人。
第一百一十条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党支部的意见。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会
决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟
定,股东大会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
应由董事会批准的交易事项如下:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大
会审议(公司受赠现金资产除外);该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的,以较高者作为计算数据。
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的,还应
提交股东大会审议(公司受赠现金资产除外);
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如
股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议(公司受赠现
金资产除外);
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费
用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的,
还应提交股东大会审议(公司受赠现金资产除外);
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,
且绝对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议(公司受
赠现金资产除外);
(六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;公司
与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易;但公司与关联方发生的交易金额在 1000 万元以上,
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应聘请具有从事
证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计外,还应提交
股东大会批准后方可实施(获赠现金资产和提供担保除外)。
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
上述交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财,委托贷款,
对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、
持有至到期投资等);提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含
委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目
的转移;签订许可协议;深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资
产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产
(关联交易除外),但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。
若交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的,该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为以上所述交易涉及的资产总
额和与交易标的相关的主营业务收入。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原
则适用前述的规定。已按照前述的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计
算范围。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保,应由专业管理部门
提出可行性研究报告及实施方案,并报董事会秘书,经董事会批准后方可实施,
超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大
会审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保等必要措施防范风险,提供
反担保的,反担保的提供方应当具有实际承担能力;应由董事会批准的对外担保,
应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)行使法定代表人的职权;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(六)董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董
事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮
件、电子邮件、传真等方式;通知时限为:召开 3 天前。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,
应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电话、电
子邮件进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可
以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于
公司高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤
勉义务的规定,同时适用于公司高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
(八)审议批准以下交易事项:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以下的,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的 5%以下,或绝对金额不超过 300 万元的;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 5%以下,或绝对金额不超过 50 万元的;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
5%以下,或绝对金额不超过 300 万元的;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以下,或绝
对金额不超过 50 万元的;
6、其他不需要提交公司董事会或股东大会审议批准的交易事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷
款、风险投资等);提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含
委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目
的转移;签订许可协议等。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的,仍包含在内。
(九)《公司章程》或股东大会、董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十五条 副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经理协助总经
理开展工作。
第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。
第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,
由监事会拟定,股东大会批准。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章 党支部
第一百五十二条 公司根据《党章》规定,设立党支部,公司党支部发挥领
导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配
备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。
第一百五十三条 公司党支部设支部书记 1 名,其他支部成员若干名。符合
条件的支部成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事
会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党支部。公司党
支部按照上级党组织的要求,设立纪律检查委员。
第一百五十四条 公司党支部根据《党章》等党内法规履行职责:
(一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院
重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署。
(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。党支部对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建
议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集
体研究提出意见建议。
(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题,并提出意见建议。
(四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支
持纪律检查委员切实履行监督责任。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
第一百六十条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第一百六十一条 公司利润分配政策为:
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保
持连续性和稳定性,并坚持如下原则:
1、按法定顺序分配的原则;
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则;
3、同股同权、同股同利的原则;
4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
(二)公司按下列顺序进行股利分配:
1、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法
定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
3、公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后
利润中提取任意公积金。
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例
分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
5、股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
(三)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。
(四)公司采取现金或者股票方式分配股利的条件:
1、公司应注重现金分红。当年未进行现金分红的,不得发放股票股利。
2、如无重大资本性支出项目发生,公司进行股利分配时,以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的20%;且在公司连续盈利的情形下,两次
现金分红的时间间隔不得超过24个月。
重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的
购买资产(不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产)、对外投资
(含收购兼并)等涉及资本性支出的交易事项:
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的事
项。
(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的事项。
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%上,且绝对金额超过 300 万元的事项。
(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的事项。
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 300 万元的事项。
3、股利采取现金或股票等方式分配的利润不得超过累计可分配利润的范围,
不得损害公司持续经营能力。
(五)公司董事会、监事会在审议公司年度报告时,应当对公司是否进行现
金利润分配提出预案;在提出预案过程中,应充分考虑独立董事、外部监事(如
有)和公众投资者的意见。
公司的利润分配预案应由三分之二以上独立董事认可后提交董事会讨论。独
立董事、外部监事(如有)应对利润分配方案明确发表意见。
公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系电话、传真、电子邮箱等
有效联系方式,征求投资者的意见,并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润
分配预案的董事会上说明。公司独立董事在股东大会召开前,可向公司社会公众
股股东征集其在股东大会上的投票权。
如未做出现金利润分配预案的,公司应当在年度报告中披露原因、未用于分
红的资金留存公司的用途。
(六)受外部经营环境或者自身经营的不利影响,导致公司营业利润连续两
年下滑且累积下滑幅度达到40%以上,或经营活动产生的现金流量净额连续两年
为负时,公司可根据需要调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得损害股
东权益、不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,有关调整
利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
公司调整利润分配政策,需向公司股东提供网络形式的投票平台,为公司社
会公众股东参加股东大会提供便利。
(七)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以
续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有
相关人员收到通知。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮
件、传真等方式进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮
件、传真等方式进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日
起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为
送达日期;公司通知以电子邮件、传真、通讯方式送出的,以电子邮件、传真发
出当日为送达日期。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十六条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30
日内在证券时报、巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未
接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、巨潮资讯网公告。
第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在证券时报、巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到
通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公
司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十四条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请
求人民法院解散公司。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日
内在证券时报、巨潮资讯网上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,
未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发
现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会
或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》、《党章》或有关法律、行政法规修改后,以及党中央党建
工作有关规定进一步完善后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,
须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予
以公告。
第十三章 附则
第一百九十八条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持
有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零一条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、\"
以外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。
第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
(以下无正文)
江苏东华测试技术股份有限公司
法定代表人:刘士钢
2018 年 5 月 16 日 |
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公告日期:2012-08-30 |
公告内容详见附件 |
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