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航新科技(300424.SZ)

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公司章程—航新科技(300424)
航新科技:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-09-24
广州航新航空科技股份有限公司 章 程 (2020 年第四次临时股东大会审议通过后生效) 1 目 录 第一章 总则 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 第二章 经营宗旨和范围 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 第三章 股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 第一节 股份发行 ................................ ..................... 5 第二节 股份增减和回购 ................................ ................ 7 第三节 股份转让 ................................ ..................... 8 第四章 股东和股东大会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 第一节 股东 ................................ ........................ 9 第二节 股东大会的一般规定 ................................ ........... 11 第三节 股东大会的召集 ................................ ............... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ................................ ......... 14 第五节 股东大会的召开 ................................ ............... 15 第五章 董事会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 第一节 董事 ................................ ....................... 21 第二节 董事会 ................................ ...................... 23 第六章 总经理及其他高级管理人员 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 第七章 监事会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 第一节 监事 ................................ ....................... 29 第二节 监事会 ................................ ...................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 第一节 财务会计制度 ................................ ................ 31 第二节 内部审计 ................................ .................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ................................ ........... 36 第九章 通知和公告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 第一节 通知 ................................ ....................... 36 第二节 公告 ................................ ....................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 第一节 合并、分立、增资和减资................................ ........ 37 第二节 解散和清算 ................................ .................. 38 第十一章 修改章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 2 第十二章 其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 第十三章 附则 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41 3 广州航新航空科技股份有限公司章程 第 一章 总则 第一条 为 维护 公司 、 股东 和 债权 人的 合 法权 益, 规 范公 司的 组 织和 行 为,根 据《 中华人 民共和 国公司 法》(以下 简称《 公司法》)、《中华 人民共 和国证券 法》 ( 以下简 称《证 券法》 )和其 他有关 规定, 制订本章 程。 第二条 公 司系 依照 《 公司 法 》和 其他 有 关规 定成 立 的股 份有 限 公司 ( 以下简 称 “公司 ”)。 公 司系广 州航卫 计算机 科技有 限公司 按截 止 2009 年 9 月 30 日 经审计 的原账面 净 资 产值 折 股整 体变 更 设立 的股 份 有限 公司 ,在 广 州市 工商 行 政管 理局 注 册登 记, 取 得营业 执照, 营业执 照号码为 440108000002907。 第 三条 公司于 2015 年 4 月 2 日 经中国 证券监 督管理委 员会( 以下简 称中国证 监 会)核 准,首 次向社 会公众 公开发 行人民 币普通股 3,327 万 股,于 2015 年 4 月 22 日在 深圳证 券交易 所创业 板上市 。 第 四条 公司注 册名称 (中文 ):广 州航新 航空科技 股份有 限公司 。 公 司的英 文名称 为: Guangzhou Hangxin Aviation Technology Co.,LTD. 第 五条 公司住 所:广 州市经 济技术 开发区 科学城光 宝路 1 号。 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人民 币 贰 亿 叁 仟 玖 佰捌 拾 陆 万 叁 仟 伍 佰玖 拾 元 整 ( ¥ 239,863,590.00), 实 收资 本为 人 民币 贰 亿叁 仟 玖佰 捌 拾陆 万 叁仟 伍 佰玖 拾元 整 (¥ 239,863,590.00)。 第 七条 公司为 永久存 续的股 份有限 公司。 第八条 董 事长 为公 司 的法 定 代表 人, 董 事长 由董 事 会以 全体 董 事的 过 半数选 举 产生, 每届任 期为三 (3)年, 可连选 连任。 第九条 公 司全 部资 产 分为 等 额股 份, 股 东以 其认 购 的股 份为 限 对公 司 承担责 任 ,公司 以其全 部资产 对公司 的债务 承担责 任。 第十条 本 公司 章程 自 生效 之 日起 ,即 成 为规 范公 司 的组 织与 行 为、 公 司与股 东、股 东与股 东之间 权利义 务关系 的具有 法律约 束力的 文件,对公 司、股东、董 事、 监 事 、高 级 管理 人员 具 有法 律约 束 力的 文件 。依 据 本章 程, 股 东可 以起 诉 股东 ,股 4 东 可 以起 诉 公司 董事 、 监事 、总 经 理和 其他 高级 管 理人 员, 股 东可 以起 诉 公司 ,公 司 可以起 诉股东 、董事 、监事 、总经 理和其 他高级管 理人员 。 第 十 一条 本章 程所 称 高级 管 理人 员是 指 公司 的总 经 理、 副总 经 理、 董 事会秘 书 、财务 总监。 第 二章 经营宗 旨和范 围 第 十 二条 公司 的经 营 宗旨 : 致力 于专 业 领域 的开 拓 ,秉 承“ 热 爱生 命 、创造 价 值 ”的 崇 高理 念, 以 客户 满意 为 导向 ,以 高素 质 、高 起点 、 高科 技、 高 效率 服务 于 国防与 国民经 济建设 。 第 十三条 经依 法登记 ,公司 的经营 范围包 括: 主 营项目 类别: 软件和 信息技 术服务 业。 一 般 经营 项 目: 电子 工 业专 用 设备 制造 ; 电子 测量 仪 器制 造; 电 子、 通 信与自 动 控 制技 术 研究 、开 发 ;信 息技 术 咨询 服务 ;通 用 设备 修理 ; 专用 设备 修 理; 铁路 运 输 设备 修 理; 仪器 仪 表修 理; 通 信传 输设 备专 业 修理 ;通 信 交换 设备 专 业修 理; 雷 达 、无 线 电导 航设 备 专业 修理 ; 其他 通信 设备 专 业修 理; 汽 车零 部件 及 配件 制造 ( 不 含汽 车 发动 机制 造 ); 软件 开 发; 信息 系统 集 成服 务; 数 据处 理和 存 储服 务; 机 械 零部 件 加工 ;电 工 机械 专用 设 备制 造; 船用 配 套设 备制 造 ;交 通安 全 、管 制及 类 似 专用 设 备制 造; 工 业自 动控 制 系统 装置 制造 ; 船舶 自动 化 、检 测、 监 控系 统制 造 ; 船舶 修理 ; 商品 批 发贸 易( 许可 审批 类 商品 除外 ); 商 品零 售 贸易 (许 可审 批 类商品 除外) ;技术 进出口 ;货物 进出口 (专营专 控商品 除外) 。 许 可经营 项目:航空、航天相 关设备 制造;航空 器零件 制造;航 空航天 器修理。 第 三章 股份 第 一节 股份发 行 第 十四条 公司 的股份 采取股 票的形 式。 第 十 五条 公司 股份 的 发行 , 实行 公开 、 公平 、公 正 的原 则, 同 种类 的 每一股 份 应当具 有同等 权利。 5 第 十 六条 同次 发行 的 同种 类 股票 ,每 股 的发 行条 件 和价 格应 当 相同 ; 任何单 位 或者个 人所认 购的股 份,每 股应当 支付相 同价额。 第 十七条 公司 发行的 股票, 以人民 币标明 面值。 第 十 八条 公司 发行 的 股份 , 在中 国证 券 登记 结算 有 限责 任公 司 深圳 分 公司集 中 存管。 第十九条 公 司 股 份 总 数 为 239,863,590 股 。 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 239,863,590 股 ,其他 种类股 零( 0)股 。 公 司 发起 人 的姓 名、 名 称及 其 认购 的股 份 数额 、出 资 方式 和出 资 时间 如 下表所 列 示: 单 位:股 序号 发 起人 姓 出 资额( 万 认 购股 份 出 资方 股 份比 例 出 资时 间 名 元) 数( 万股 ) 式 1. 卜 范胜 764.7255 764.7255 50.9817% 净 资产 2009.12.8 2. 黄欣 105 105 7% 净 资产 2009.12.8 3. 柳 少娟 105 105 7% 净 资产 2009.12.8 4. 李 凤瑞 105 105 7% 净 资产 2009.12.8 5. 吴 贵斌 44.1255 44.1255 2.9417% 净 资产 2009.12.8 6. 卜 范君 37.353 37.353 2.4902% 净 资产 2009.12.8 7. 侯 绪明 26.4 26.4 1.76% 净 资产 2009.12.8 8. 张 洪方 24.3 24.3 1.62% 净 资产 2009.12.8 9. 殷奇 22.5 22.5 1.50% 净 资产 2009.12.8 10. 王森 21.3855 21.3855 1.4257% 净 资产 2009.12.8 11. 李 长富 21 21 1.40% 净 资产 2009.12.8 12. 张 景全 20.9175 20.9175 1.3945% 净 资产 2009.12.8 13. 廖 洪宇 20.1705 20.1705 1.3447% 净 资产 2009.12.8 14. 李 渭宁 18.957 18.957 1.2638% 净 资产 2009.12.8 15. 伊 高波 16.248 16.248 1.0832% 净 资产 2009.12.8 16. 刘 正峰 16.248 16.248 1.0832% 净 资产 2009.12.8 17. 罗 开宇 15.1275 15.1275 1.0085% 净 资产 2009.12.8 6 18. 茅恒 13.821 13.821 0.9214% 净 资产 2009.12.8 19. 吴 献中 12.8865 12.8865 0.8591% 净 资产 2009.12.8 20. 杨彬 12.606 12.606 0.8404% 净 资产 2009.12.8 21. 王 立新 10.926 10.926 0.7284% 净 资产 2009.12.8 22. 徐 锡芬 9.7125 9.7125 0.6475% 净 资产 2009.12.8 23. 龚 桂珍 9.6 9.6 0.64% 净 资产 2009.12.8 24. 王野 9.3 9.3 0.62% 净 资产 2009.12.8 25. 黄 舒新 8.3115 8.3115 0.5541% 净 资产 2009.12.8 26. 林 震宇 8.031 8.031 0.5354% 净 资产 2009.12.8 27. 陈 洪雨 7.098 7.098 0.4732% 净 资产 2009.12.8 28. 周 贞俊 6.9 6.9 0.46% 净 资产 2009.12.8 29. 杨 志凯 6.3495 6.3495 0.4233% 净 资产 2009.12.8 合计 1500 1500 100% 公 司于 2010 年 12 月 23 日 由广州 航卫计 算机科 技有限 公司按 照经审 计的截止 2009 年 9 月 30 日原账 面净资 产值折 股整体 变更设 立,发 起人以 其持有 的广州航 卫计 算 机科技 有限公 司的出 资所对 应的、 截止 2009 年 9 月 30 日经 审计的 原账面净 资产 值 折算为 公司的 股份,并 已经具 有证券 期货相 关业务 资格的 会计师 事务所 验证出资 。 第 二 十条 公司 或公 司 的子 公 司( 包括 公 司的 附属 企 业) 不以 赠 与、 垫 资、担 保 、补偿 或贷款 等形式 ,对购 买或者 拟购买 公司股份 的人提 供任何 资助。 第 二节 股份增 减和回 购 第 二 十一 条 公 司根 据 经营 和 发展 的需 要 ,依 照法 律 、法 规的 规 定, 经 股东大 会 分别作 出决议 ,可以 采用下 列方式 增加资 本: ( 一)公 开发行 股份; ( 二)非 公开发 行股份 ; ( 三)向 现有股 东派送 红股; ( 四)以 公积金 转增股 本; ( 五)法 律、行 政法规 规定以 及中国 证监会 批准的其 他方式 。 7 第 二十二 条 公 司可以 减少注 册资本。公司减 少注册 资本,应 当按照《 公司法》 以 及其他 有关规 定和本 章程规 定的程 序办理 。 第 二 十三 条 公 司在 下 列情 况 下, 可以 依 照法 律、 行 政法 规、 部 门规 章 和本章 程 的规定 ,收购 本公司 的股份 : ( 一)减 少公司 注册资 本; ( 二)与 持有本 公司股 票的其 他公司 合并; ( 三)将 股份用 于员工 持股计 划或者 股权激 励; ( 四 )股 东 因对 股东 大 会做 出 的公 司合 并 、分 立决 议 持异 议, 要 求公 司 收购其 股 份的。 ( 五)将 股份用 于转换 上市公 司发行 的可转 换为股票 的公司 债券; ( 六)上 市公司 为维护 公司价 值及股 东权益 所必需。 除 上述情 形外, 公司不 进行买 卖本公 司股份 的活动。 第 二十四 条 公 司收购 本公司 股份, 可以选 择下列方 式之一 进行: ( 一)证 券交易 所集中 竞价交 易方式 ; ( 二)要 约方式 ; ( 三)中 国证监 会认可 的其他 方式。 公 司 因本 章 程第 二十 三 条第 ( 三) 项、 第 (五 )项 、 第( 六) 项 规定 的 情形收 购 本公司 股份的 ,应当 通过公 开的集 中交易 方式进行 。 第 二 十五 条 公 司因 本 章程 第 二十 三条 第 (一 )项 、 第( 二) 项 规定 的 情形收 购 本公司 股份的 ,应当 经股东 大会决 议;公 司因本 章程二 十三条 第(三 )项 、第( 五) 项 、 第( 六 )项 规定 的 情形 收购 本 公司 股份 的, 经 三分 之二 以 上董 事 出 席 的董 事会 会 议决议 。 公 司 依照 本 章程 第二 十 三条 收 购本 公司 股 份后 ,属 于 第( 一) 项 情形 的 ,应当 自 收 购之 日 起十 (10) 日内 注销 ; 属于 第( 二) 项 、第 (四 ) 项情 形的 , 应当 在六 ( 6) 个月内 转让或 者注销 ;属于 第(三) 项、第 (五) 项、第 (六) 项情形 的,公 司 合计持 有的本 公司股 份数不 得超过 本公司 已发行股 份总额 的百分 之十( 10%),并 应 当在三 (3)年内 转让或 者注销 。 第 三节 股份转 让 第 二十六 条 公 司的股 份可以 依法转 让。 8 第 二十七 条 公 司不接 受本公 司的股 票作为 质押权的 标的。 第 二十八 条 发 起人持 有的本 公司股 份,自公 司成立 之日起 一( 1)年 内不得转 让 。 公司 公 开发 行股 份 前已 发行 的 股份 ,自 公司 股 票在 证券 交 易所 上市 交 易之 日起 一 (1)年内 不得转 让。 公 司 董事 、 监事 、高 级 管理 人 员应 当向 公 司申 报所 持 有的 本公 司 的股 份 及其变 动 情 况, 在 任职 期间 每 年转 让的 股 份不 得超 过其 所 持有 本公 司 股份 总数 的 百分 之二 十 五 (25%); 所持 本 公司 股份 自 公司 股票 上 市交 易之 日 起一 ( 1) 年内 不 得转 让。 上 述人员 离职后 半年内 ,不得 转让其 所持有 的本公司 股份。 第 二十九 条 公 司董事、监 事、高级 管理人 员、持有本 公司股 份百分 之五( 5%) 以 上的股 东,将 其持有 的本公司 股票在 买入后 六( 6)个 月内卖 出,或 者在卖出 后六 ( 6)个月 内又买 入 ,由此 所得收益 归本公 司所有 ,本公司 董事会 将收回 其所得收 益。 但 是 ,证 券 公司 因包 销 购入 售后 剩 余股 票而 持有 百 分之 五( 5%)以 上股 份 的, 卖出 该 股票不 受六( 6) 个月时 间限制 。 公 司 董事 会 不按 照前 款 规定 执 行的 ,股 东 有权 要求 董 事会 在 三 十 (30) 日内执 行 。 公司 董 事会 未在 上 述期 限内 执 行的 ,股 东有 权 为了 公司 的 利益 以自 己 的名 义直 接 向人民 法院提 起诉讼 。 公 司董事 会不按 照第一 款的规 定执行 的,负 有责任的 董事依 法承担 连带责 任。 第 四章 股东和 股东大 会 第 一节 股东 第 三 十条 公司 依据 证 券登 记 机构 提供 的 凭证 建立 股 东名 册, 股 东名 册 是证明 股 东 持有 公 司股 份的 充 分证 据。 股 东按 其所 持有 股 份的 种类 享 有权 利, 承 担义 务; 持 有同一 种类股 份的股 东,享 有同等 权利, 承担同种 义务。 第 三 十一 条 公 司召 开 股东 大 会、 分配 股 利、 清算 及 从事 其他 需 要确 认 股东身 份 的 行为 时 ,由 董事 会 或股 东大 会 召集 人确 定股 权 登记 日, 股 权登 记日 收 市后 登记 在 册的股 东为享 有相关 权益的 股东。 第 三十二 条 公 司股东 享有下 列权利 : ( 一)依 照其所 持有的 股份份 额获得 股利和 其他形式 的利益 分配; ( 二 )依 法 请求 、召 集 、主 持 、参 加或 者 委派 股东 代 理人 参加 股 东大 会 ,并行 使 相应的 表决权 ; 9 ( 三)对 公司的 经营进 行监督 ,提出 建议或 者质询; ( 四)依照 法律、行 政法规 及本章 程的规 定转让、赠与或 质押其 所持有 的股份; ( 五 )查 阅 本章 程、 股 东名 册 、公 司债 券 存根 、股 东 大会 会议 记 录、 董 事会会 议 决议、 监事会 会议决 议、财 务会计 报告; ( 六)公 司终止 或者清 算时,按其所 持有的 股份份 额参加 公司剩 余财产 的分配; ( 七 )对 股 东大 会作 出 的公 司 合并 、分 立 决议 持异 议 的股 东, 要 求公 司 收购其 股 份; ( 八)法 律、行 政法规 、部门 规章或 本章程 规定的其 他权利 。 第 三 十三 条 股 东提 出 查阅 前 条所 述有 关 信息 或者 索 取资 料的 , 应当 向 公 司提 供 证 明其 持 有公 司股 份 的种 类以 及 持股 数量 的书 面 文件 ,公 司 经核 实股 东 身份 后按 照 股东的 要求予 以提供 。 第 三 十四 条 公 司股 东 大会 、 董事 会决 议 内容 违反 法 律、 行政 法 规的 , 股东有 权 请求人 民法院 认定无 效。 股 东大会、董事会 的会议 召集程 序、表决 方式违 反法律、行政法 规或者 本章程, 或 者 决议 内 容违 反本 章 程的 ,股 东 有权 自决 议作 出 之日 起 六 十 (60)日 内 ,请 求人 民 法院撤 销。 第 三 十五 条 董 事、 高 级管 理 人员 执行 公 司职 务时 违 反法 律、 行 政法 规 或者本 章 程的规 定,给 公司造 成损失的 ,连续 一百八 十( 180) 日以上 单独或 合并持有 公司 百 分 之一 ( 1%) 以上 股 份的 股东 有 权书 面请 求监 事 会向 人民 法 院提 起诉 讼 ;监 事会 执 行 公司 职 务时 违反 法 律、 行政 法 规或 者本 章程 的 规定 ,给 公 司造 成损 失 的, 前述 股 东可以 书面请 求董事 会向人 民法院 提起诉 讼。 监 事 会、 董 事会 收到 前 款规 定 的股 东书 面 请求 后拒 绝 提起 诉讼 , 或者 自 收到请 求 之 日起 三 十( 30) 日 内未 提起 诉 讼, 或者 情况 紧 急、 不立 即 提起 诉讼 将 会使 公司 利 益 受到 难 以弥 补的 损 害的 ,前 款 规定 的股 东有 权 为了 公司 的 利益 以自 己 的名 义直 接 向人民 法院提 起诉讼 。 他 人 侵犯 公 司合 法权 益 ,给 公 司造 成损 失 的, 本条 第 一款 规定 的 股东 可 以依照 前 两款的 规定向 人民法 院提起 诉讼。 第 三 十六 条 董 事、 高 级管 理 人员 违反 法 律、 行政 法 规或 者本 章 程的 规 定,损 害 股东利 益的, 股东可 以向人 民法院 提起诉 讼。 第 三十七 条 公 司股东 承担下 列义务 : ( 一)遵 守法律 、行政 法规和 本章程 ; 10 ( 二)依 其所认 购的股 份和入 股方式 缴纳股 金; ( 三)除 法律、 法规规 定的情 形外, 不得退 股; ( 四 )不 得 滥用 股东 权 利损 害 公司 或者 其 他股 东的 利 益; 不得 滥 用公 司 法人独 立 地位和 股东有 限责任 损害公 司债权 人的利 益; 公 司 股东 滥 用股 东权 利 给公 司 或者 其他 股 东造 成损 失 的, 应当 依 法承 担 赔偿责 任。 公 司 股东 滥 用公 司法 人 独立 地 位和 股东 有 限责 任, 逃 避债 务 , 严 重损 害 公司债 权 人利益 的,应 当对公 司债务 承担连 带责任 。 ( 五)法 律、行 政法规 及本章 程规定 应当承 担的其他 义务。 第 三 十八 条 持 有公 司 百分 之 五( 5%) 以 上有 表决 权 股份 的股 东 ,将 其 持有的 股 份进行 质押的 ,应当 自该事 实发生 当日, 向公司作 出书面 报告。 第 三 十九 条 公 司的 控 股股 东 、实 际控 制 人员 不得 利 用其 关联 关 系损 害 公司利 益 。违反 规定的 ,给公 司造成 损失的 ,应当 承担赔偿 责任。 公 司 控股 股 东及 实际 控 制人 对 公司 和公 司 社会 公众 股 股东 负有 诚 信义 务 。控股 股 东 应严 格 依法 行使 出 资人 的权 利 ,控 股股 东不 得 利用 利润 分 配、 资产 重 组、 对外 投 资 、资 金 占用 、借 款 担保 等方 式 损害 公司 和社 会 公众 股股 东 的合 法权 益 ,不 得利 用 其控制 地位损 害公司 和社会 公众股 股东的 利益。 第 二节 股东大 会的一 般规定 第 四十条 股东 大会是 公司的 权力机 构,依 法行使下 列职权 : ( 一)决 定公司 的经营 方针和 投资计 划; ( 二 )选 举 和更 换非 由 职工 代 表担 任的 董 事、 监事 , 决定 有关 董 事、 监 事的报 酬 事项; ( 三)审 议批准 董事会 的报告 ; ( 四)审 议批准 监事会 报告; ( 五)审 议批准 公司的 年度财 务预算 方案、 决算方案 ; ( 六)审 议批准 公司的 利润分 配方案 和弥补 亏损方案 ; ( 七)对 公司增 加或者 减少注 册资本 作出决 议; ( 八)对 发行公 司债券 作出决 议; 11 ( 九)对 公司合 并、分 立、解 散、清 算或者 变更公司 形式作 出决议 ; ( 十)修 改本章 程; ( 十一) 对公司 聘用、 解聘会 计师事 务所作 出决议; ( 十二) 审议批 准第四 十一条 规定的 担保事 项; ( 十 三) 审 议公 司在 一 年内 购 买、 出售 重 大资 产超 过 公司 最近 一 期经 审 计总资 产 百分之 三十( 30%)的事 项; ( 十四) 审议批 准变更 募集资 金用途 事项; ( 十五) 审议股 权激励 计划; ( 十 六) 审 议法 律、 行 政法 规 、部 门规 章 、深 圳证 券 交易 所或 本 章程 规 定应当 由 股东大 会决定 的其他 事项。 第 四十一 条 公 司下列 对外担 保行为 ,须经 股东大会 审议批 准。 ( 一 )公 司 及公 司控 股 子公 司 的对 外担 保 总额 ,达 到 或超 过最 近 一期 经 审计净 资 产的百 分之五 十( 50%) 以后提 供的任 何担保 ; ( 二 )公 司 的对 外担 保 总额 , 达到 或超 过 最近 一期 经 审计 总资 产 的百 分 之三十 ( 30%)以后 提供的 任何担 保; ( 三)为 资产负 债率超 过百分 之七十 (70%)的 担保对象 提供的 担保; ( 四)单 笔担保 额超过 最近一 期经审 计净资 产百分之 十( 10%) 的担保 ; ( 五 )连 续 十二 个月 内 担保 金 额超 过公 司 最近 一期 经 审计 总资 产 的百 分 之三十 ( 30%); ( 六 )连 续 十二 个月 内 担保 金 额超 过公 司 最近 一期 经 审计 净资 产 的百 分 之五十 ( 50%)且绝 对金额 超过人 民币叁 仟( 3000)万 元; ( 七)对 股东、 实际控 制人及 其关联 方提供 的担保; ( 八)深 圳证券 交易所 或本章 程规定 的其他 担保情形 。 第 四 十二 条 股 东大 会 分为 年 度股 东大 会 和临 时股 东 大会 。年 度 股东 大 会每年 召 开一( 1) 次,应 当于上 一会计 年度结 束后的 六(6)个月 内举行 。 第 四十三 条 有 下列情 形之一 的,公司 在该情 形发生 之日起 二( 2)个 月以内召 开 临时股 东大会 : ( 一)董 事人数 不足《 公司法 》规定 人数或 本章程 所定人 数三分 之二( 2/3)时; ( 二)公 司未弥 补的亏 损达实 收股份 总数三 分之一( 1/3)时; 12 ( 三)单 独或者 合计持 有公司 百分之 十( 10%) 以上股份 的股东 请求时 ; ( 四)董 事会认 为必要 时; ( 五)监 事会提 议召开 时; ( 六)法 律、行 政法规 、部门 规章或 本章程 规定的其 他情形 。 第 四 十四 条 本 公司 召 开股 东大 会 的地 点为 公 司总 部或 董 事会 决议 确 定的 地点。 股 东 大会 将 设置 会场 , 以现 场 会议 形式 召 开。 公司 还 将提 供网 络 或其 他 方式为 股 东参加 股东大 会提供 便利。 股东通 过上述 方式参加 股东大 会的, 视为出 席。 股 东 以网 络 方式 参加 股 东大 会 时, 由股 东 大会 的网 络 方式 提供 机 构验 证 出席股 东 的身份 。 第 四十五 条 本 公司召 开股东 大会时 将聘请 律师对以 下问题 出具法 律意见 : ( 一)会 议的召 集、召 开程序 是否符 合法律 、行政法 规、本 章程; ( 二)出 席会议 人员的 资格、 召集人 资格是 否合法有 效; ( 三)会 议的表 决程序 、表决 结果是 否合法 有效; ( 四)应 本公司 要求对 其他有 关问题 出具的 法律意见 。 第 三节 股东大 会的召 集 第 四 十六 条 独 立董 事 有权 向 董事 会提 议 召开 临时 股 东大 会。 对 独立 董 事要求 召 开 临时 股 东大 会的 提 议, 董事 会 应当 根据 法律 、 行政 法规 和 本章 程的 规 定, 在收 到 提议后 十( 10)日内 提出同 意或不 同意召 开临时股 东大会 的书面 反馈意 见。 董 事会同 意召开 临时股 东大会 的,将在 作出董 事会决 议后的 五( 5)日 内发出召 开 股东大 会的通 知;董 事会不 同意召 开临时 股东大会 的,将 说明理 由。 第 四 十七 条 监 事会 有 权向 董 事会 提议 召 开临 时股 东 大会 ,并 应 当以 书 面形式 向 董 事会 提 出。 董事 会 应当 根据 法 律、 行政 法规 和 本章 程的 规 定, 在收 到 提案 后 十 ( 10)日 内提出 同意或 不同意 召开临 时股东 大会的书 面反馈 意见。 董 事会同 意召开 临时股 东大会 的,将在 作出董 事会决 议后的 五( 5)日 内发出召 开 股东大 会的通 知,通 知中对 原提议 的变更 ,应征得 监事会 的同意 。 董 事 会不 同 意召 开临 时 股东 大 会, 或者 在 收到 提案 后 十( 10) 日 内未 作 出反馈 的 , 视为 董 事会 不能 履 行或 者不 履 行召 集股 东大 会 会议 职责 , 监事 会可 以 自行 召集 和 主持。 第 四十八 条 单 独或者 合计持 有公司 百分之 十(10%)以 上股份 的股东 有权向董 13 事 会 请求 召 开临 时股 东 大会 ,并 应 当以 书面 形式 向 董事 会提 出 。董 事会 应 当根 据法 律 、 行政 法 规和 本章 程 的规 定, 在 收到 请求 后十 ( 10) 日内 提 出同 意或 不 同意 召开 临 时股东 大会的 书面反 馈意见 。 董 事会同 意召开 临时股 东大会 的,应当 在作出 董事会 决议后 的 五( 5) 日内发出 召 开股东 大会的 通知, 通知中 对原请 求的变 更,应当 征得相 关股东 的同意 。 董 事 会不 同 意召 开临 时 股东 大 会, 或者 在 收到 请求 后 十( 10) 日 内未 作 出反馈 的 ,单独 或者合 计持有公 司百分 之十( 10%)以上 股份的 股东有 权向监 事会提议 召开 临 时股东 大会, 并应当 以书面 形式向 监事会 提出请求 。 监 事会同 意召开 临时股 东大会 的,应在 收到请 求五( 5) 日内发 出召开 股东大会 的 通知, 通知中 对原提 案的变 更,应 当征得 相关股东 的同意 。 监 事 会未 在 规定 期限 内 发出 股 东大 会通 知 的, 视为 监 事会 不召 集 和主 持 股东大 会 ,连续 九十( 90)日以 上单独 或者合 计持有 公司百 分之十 (10%)以 上股份的 股东 可 以自行 召集和 主持。 第 四 十九 条 监 事会 或 股东 决 定自 行召 集 股东 大会 的 ,须 书面 通 知董 事 会 ,同 时 向公司 所在地 中国证 监会派 出机构 和深圳 证券交易 所备案 。 在 股东大 会作出 决议前 ,召集 股东持 股比例 不得低于 百分之 十( 10%) 。 召 集股东 应在发 出股东 大会通 知及股 东大会 决议公告 时,向 公司所 在地中 国证 监 会派出 机构和 证券交 易所提 交有关 证明材 料。 第 五 十条 对于 监事 会 或股 东 自行 召集 的 股东 大会 , 董事 会和 董 事会 秘 书将予 配 合。董 事会应 当提供 股权登 记日的 股东名 册。 第 五 十一 条 监 事会 或 股东 自 行召 集的 股 东大 会, 会 议所 必需 的 费用 由 本公司 承 担。 第 四节 股东大 会的提 案与通 知 第 五 十二 条 提 案的 内 容应 当 属于 股东 大 会职 权范 围 ,有 明确 议 题和 具 体决议 事 项,并 且符合 法律、 行政法 规和本 章程的 有关规定 。 第 五 十三 条 公 司召 开 股东 大 会, 董事 会 、监 事会 以 及单 独或 者 合并 持 有公司 百 分之三 (3%) 以上股 份的股 东,有 权向公 司提出提 案。 单 独 或者 合 计持 有公 司 百分 之 三( 3%) 以 上股 份的 股 东, 可以 在 股东 大 会召开 十 (10) 日前提 出临时提 案并书 面提交 召集人 。召集 人应当 在收到 提案后 二( 2)日 内 发出股 东大会 补充通 知。 14 除 前 款规 定 的情 形外 , 召集 人 在发 出股 东 大会 通知 后 ,不 得修 改 股东 大 会通知 中 已列明 的提案 或增加 新的提 案。 股 东 大会 通 知中 未列 明 或不 符 合本 章程 第 五十 二条 规 定的 提案 , 股东 大 会不得 进 行表决 并作出 决议。 第 五 十四 条 召 集人 将 在年 度 股东 大会 召 开二 十( 20)日 前以 本 章程 第 一百六 十 四 条规 定 的方 式通 知 各股 东, 临 时股 东大 会将 于 会议 召开 十 五( 15) 日 前以 本章 程 第一百 六十四 条规定 的方式 通知各 股东。 第 五十五 条 股 东大会 的通知 包括以 下内容 : ( 一)会 议的时 间、地 点和会 议期限 ; ( 二)提 交会议 审议的 事项和 提案; ( 三 )以 明 显的 文字 说 明: 全 体股 东均 有 权出 席股 东 大会 ,并 可 以书 面 委托代 理 人出席 会议和 参加表 决,该 股东代 理人不 必是公司 的股东 ; ( 四)有 权出席 股东大 会股东 的股权 登记日 ; ( 五)会 务常设 联系人 姓名, 电话号 码。 第 五 十六 条 股 东大 会 拟讨 论 董事 、监 事 选举 事项 的 ,股 东大 会 通知 中 将充分 披 露董事 、监事 候选人 的详细 资料, 至少包 括以下内 容: ( 一)教 育背景 、工作 经历、 兼职等 个人情 况; ( 二)与 本公司 或本公 司的控 股股东 及实际 控制人是 否存在 关联关 系; ( 三)披 露持有 本公司 股份数 量; ( 四)是 否受过 中国证 监会及 其他有 关部门 的处罚和 证券交 易所惩 戒。 除 采 取累 积 投票 制选 举 董事 、 监事 外, 每 位董 事、 监 事候 选人 应 当以 单 项提案 提 出。 第 五 十七 条 发 出股 东 大会 通 知后 ,无 正 当理 由, 股 东大 会不 应 延期 或 取消, 股 东 大会 通 知中 列明 的 提案 不应 取 消。 一旦 出现 延 期或 取消 的 情形 ,召 集 人应 当在 原 定召开 日前至 少二( 2) 个工作 日通知 股东并 说明原因 。 第 五节 股东大 会的召 开 第 五 十八 条 本 公司 董 事会 和 其他 召集 人 将采 取必 要 措施 ,保 证 股东 大 会的正 常 秩 序。 对 于干 扰股 东 大会 、寻 衅 滋事 和侵 犯股 东 合法 权益 的 行为 ,将 采 取措 施加 以 制止并 及时报 告有关 部门查 处。 15 第 五 十九 条 股 权登 记 日登 记 在册 的所 有 股东 或其 代 理人 ,均 有 权出 席 股东大 会 。并依 照有关 法律、 法规及 本章程 行使表 决权。 股 东可以 亲自出 席股东 大会, 也可以 委托代 理人代为 出席和 表决。 第 六 十条 个人 股东 亲 自出 席 会议 的, 应 出示 本人 身 份证 或其 他 能够 表 明其身 份 的 有效 证 件或 证明 、 股票 账户 卡 ;委 托代 理他 人 出席 会议 的 ,应 出示 本 人有 效身 份 证件、 股东授 权委托 书。 法 人 股东 应 由法 定代 表 人或 者 法定 代表 人 委托 的代 理 人出 席会 议 。法 定 代表人 出 席 会议 的 ,应 出示 本 人身 份证 、 能证 明其 具有 法 定代 表人 资 格的 有效 证 明; 委托 代 理 人出 席 会议 的, 代 理人 应出 示 本人 身份 证、 法 人股 东单 位 的法 定代 表 人依 法出 具 的书面 授权委 托书。 第 六 十一 条 股 东出 具 的委 托 他人 出席 股 东大 会的 授 权委 托书 应 当载 明 下列内 容: ( 一)代 理人的 姓名; ( 二)是 否具有 表决权 ; ( 三)分 别对列 入股东 大会议 程的每 一审议 事项投 赞成、反对或 弃权票 的指示; ( 四)委 托书签 发日期 和有效 期限; ( 五)委 托人签 名(或 盖章) 。委托 人为法 人股东的 ,应加 盖法人 单位印 章。 第 六 十二 条 委 托书 应 当注 明 如果 股东 不 作具 体指 示 ,股 东代 理 人是 否 可以按 自 己的意 思表决 。 第 六 十三 条 代 理投 票 授权 委 托书 由委 托 人授 权他 人 签署 的, 授 权签 署 的授权 书 或 者其 他 授权 文件 应 当经 过公 证 。经 公证 的授 权 书或 者其 他 授权 文件 , 和投 票代 理 委托书 均需备 置于公 司住所 或者召 集会议 的通知中 指定的 其他地 方。 委 托 人为 法 人的 ,由 其 法定 代 表人 或者 董 事会 、其 他 决策 机构 决 议授 权 的人作 为 代表出 席公司 的股东 大会。 第 六 十四 条 出 席会 议 人员 的 会议 登记 册 由公 司负 责 制作 。会 议 登记 册 载明参 加 会 议人 员 姓名 (或 单 位名 称) 、 公民 身份 号码 、 住所 地址 、 持有 或者 代 表有 表决 权 的股份 数额、 被代理 人姓名 (或单 位名称 )等事项 。 第 六 十五 条 召 集人 和 公司 聘 请的 律师 将 依据 证券 登 记结 算机 构 提供 的 股东名 册 共 同对 股 东资 格的 合 法性 进行 验 证, 并登 记股 东 姓名 (或 名 称) 及其 所 持有 表决 权 的 股份 数 。在 会议 主 持人 宣布 现 场出 席会 议的 股 东和 代理 人 人数 及所 持 有表 决权 的 股份总 数之前 ,会议 登记应 当终止 。 16 第 六 十六 条 股 东大 会 召开 时 ,本 公司 全 体董 事、 监 事和 董事 会 秘书 应 当出席 会 议,总 经理和 其他高 级管理 人员应 当列席 会议。 第 六 十七 条 股 东大 会 由董 事 长主 持。 董 事长 不能 履 行职 务或 不 履行 职 务时, 由 副 董事 长 (公 司有 两 位或 两位 以 上副 董事 长的 , 由半 数以 上 董事 共同 推 举的 副董 事 长 主持 ) 主持 ,副 董 事长 不能 履 行职 务、 不履 行 职务 或者 公 司未 设副 董 事长 职务 时 ,由半 数以上 董事共 同推举 的一名 董事主 持。 监 事 会自 行 召集 的股 东 大会 , 由监 事会 主 席主 持。 监 事会 主席 不 能履 行 职务或 不 履 行职 务 时, 由监 事 会副 主席 主 持, 监事 会副 主 席不 能履 行 职务 、不 履 行职 务或 者 公司未 设监事 会副主 席时, 由半数 以上监 事共同推 举的一 名监事 主持。 股 东自行 召集的 股东大 会,由 召集人 推举代 表主持。 召 开 股东 大 会时 ,会 议 主持 人 违反 议事 规 则使 股东 大 会无 法继 续 进行 的 ,经现 场 出席股 东大会 有表决 权过半 数的股 东同意, 股东大 会可推 举一人 担任会 议主持人 , 继 续开会 。 第 六 十八 条 公 司制 定 股东 大 会议 事规 则 ,详 细规 定 股东 大会 的 召开 和 表决程 序 , 包括 通 知、 登记 、 提案 的审 议 、投 票、 计票 、 表决 结果 的 宣布 、会 议 决议 的形 成 、 会议 记 录及 其签 署 等内 容, 以 及股 东大 会对 董 事会 的授 权 原则 ,授 权 内容 应明 确 具体。 股东大 会议事 规则应 作为章 程的附 件,由董 事会拟 定,股 东大会 批准。 第 六 十九 条 在 年度 股 东大 会 上, 董事 会 、监 事会 应 当就 其过 去 一年 的 工作向 股 东大会 作出报 告。每 名独立 董事也 应作出 述职报告 。 第 七 十条 董事 、监 事 、高 级 管理 人员 在 股东 大会 上 就股 东的 质 询和 建 议作出 解 释和说 明。 第 七 十一 条 会 议主 持 人应 当 在表 决前 宣 布现 场出 席 会议 的股 东 和代 理 人人数 及 所 持有 表 决权 的股 份 总数 ,现 场 出席 会议 的股 东 和代 理人 人 数及 所持 有 表决 权的 股 份总数 以会议 登记为 准。 第 七 十二 条 股 东大 会 应有 会 议记 录, 由 董事 会秘 书 负责 。会 议 记录 记 载以下 内 容: ( 一)会 议时间 、地点 、议程 和召集 人姓名 或名称; ( 二 )会 议 主持 人以 及 出席 或 列席 会议 的 董事 、监 事 、总 经理 和 其他 高 级管理 人 员姓名 ; ( 三 )出 席 会议 的股 东 和代 理 人人 数、 所 持有 表决 权 的股 份总 数 及占 公 司股份 总 数的比 例; 17 ( 四)对 每一提 案的审 议经过 、发言 要点和 表决结果 ; ( 五)股 东的质 询意见 或建议 以及相 应的答 复或说明 ; ( 六)律 师及计 票人、 监票人 姓名; ( 七)本 章程规 定应当 载入会 议记录 的其他 内容。 第 七 十三 条 召 集人 应 当保 证 会议 记录 内 容真 实、 准 确和 完整 。 出席 会 议的董 事 、 监事 、 董事 会秘 书 、召 集人 或 其代 表、 会议 主 持人 及列 席 会议 的总 经 理、 其他 高 级 管理 人 员应 当在 会 议记 录上 签 名。 会议 记录 应 当与 现场 出 席股 东的 签 名册 及代 理 出 席的 委 托书 、网 络 及其 他方 式 表决 情况 的有 效 资料 一并 保 存, 保存 期 限不 少于 十 (10) 年。 第 七 十四 条 召 集人 应 当保 证 股东 大会 连 续举 行, 直 至形 成最 终 决议 。 因不可 抗 力 等特 殊 原因 导致 股 东大 会中 止 或不 能作 出决 议 的, 应采 取 必要 措施 尽 快恢 复召 开 股 东大 会 或直 接终 止 本次 股东 大 会, 并及 时公 告 。同 时, 召 集人 应向 公 司所 在地 中 国证监 会派出 机构及 证券交 易所报 告。 第 六节 股东大 会的表 决和决 议 第 七十五 条 股 东大会 决议分 为普通 决议和 特别决议 。 股 东 大会 作 出普 通决 议 ,应 当 由出 席股 东 大会 的股 东 (包 括股 东 代理 人 )所持 表 决权的 二分之 一( 1/2) 以上通 过。 股 东 大会 作 出特 别决 议 ,应 当 由出 席股 东 大会 的股 东 (包 括股 东 代理 人 )所持 表 决权的 三分之 二( 2/3) 以上通 过。 第 七十六 条 下 列事项 由股东 大会以 普通决 议通过: ( 一)董 事会和 监事会 的工作 报告; ( 二)董 事会拟 定的利 润分配 方案和 弥补亏 损方案; ( 三)董 事会和 监事会 成员的 任免及 其报酬 和支付方 法; ( 四)公 司年度 预算方 案、决 算方案 ; ( 五)公 司年度 报告; ( 六 )除 法 律、 行政 法 规规 定 或者 本章 程 规定 应当 以 特别 决议 通 过以 外 的其他 事 项。 第 七十七 条 下 列事项 由股东 大会以 特别决 议通过: ( 一)公 司增加 或者减 少注册 资本; ( 二)公 司的分 立、合 并、解 散和清 算; 18 ( 三)本 章程的 修改; ( 四 )公 司 在一 年内 购 买、 出 售重 大资 产 或者 担保 金 额超 过公 司 最近 一 期经审 计 总资产 百分之 三十( 30%)的; ( 五)股 权激励 计划; ( 六)公 司回购 股份; ( 七 )法 律 、行 政法 规 、深 圳 证券 交易 所 或本 章程 规 定的 ,以 及 股东 大 会以普 通 决议认 定会对 公司产 生重大 影响的 、需要 以特别决 议通过 的其他 事项。 第 七 十八 条 股 东( 包 括股 东 代理 人) 以 其所 代表 的 有表 决权 的 股份 数 额行使 表 决权, 每一股 份享有 一票表 决权。 股 东 大会 审 议影 响中 小 投资 者 利益 的重 大 事项 时, 对 中小 投资 者 表决 应 当单独 计 票。单 独计票 结果应 当及时 公开披 露。 公 司 持有 的 本公 司股 份 没有 表 决权 ,且 该 部分 股份 不 计入 出席 股 东大 会 有表决 权 的股份 总数。 公 司 董事 会 、独 立董 事 和符 合 相关 规定 条 件的 股东 可 以公 开征 集 股东 投 票权。 征 集 股东 投 票权 应当 向 被征 集人 充 分披 露具 体投 票 意向 等信 息 。禁 止以 有 偿或 者变 相 有偿的 方式征 集股东 投票权 。公司 不得对 征集投票 权提出 最低持 股比例 限制。 第 七 十九 条 股 东大 会 审议 有 关关 联交 易 事项 时, 关 联股 东不 应 当参 与 投票表 决 , 其所 代 表的 有表 决 权的 股份 数 不计 入有 效表 决 总数 ;股 东 大会 决议 应 当充 分披 露 非关联 股东的 表决情 况。 第 八十条 公司 应在保 证股东 大会合 法、有 效的前 提下,通过各 种方式 和途径, 优 先提供 网络形 式的投 票平台 等现代 信息技 术手段, 为股东 参加股 东大会 提供便利 。 第 八 十一 条 除 公司 处 于危 机 等特 殊情 况 外, 非经 股 东大 会以 特 别决 议 批准, 公 司 将不 与 董事 、总 经 理和 其它 高 级管 理人 员以 外 的人 订立 将 公司 全部 或 者重 要业 务 的管理 交予该 人负责 的合同 。 第 八十二 条 董 事、监 事候选 人名单 以提案 的方式提 请股东 大会表 决。 股 东 大会 就 选举 董事 、 监事 进 行表 决时 , 根据 本章 程 的规 定或 者 股东 大 会的决 议 ,可以 实行累 积投票 制;公 司选举 独立董 事,应当 实行累 积投票 制。 前 款 所称 累 积投 票制 是 指股 东 大会 选举 董 事或 者监 事 时, 每一 股 份拥 有 与应选 董 事 或者 监 事人 数相 同 的表 决权 , 股东 拥有 的表 决 权可 以集 中 使用 。董 事 会应 当向 股 东告知 候选董 事、监 事的简 历和基 本情况 。 第 八 十三 条 除 累积 投 票制 外 ,股 东大 会 将对 所有 提 案进 行逐 项 表决 , 对同一 19 事 项 有不 同 提案 的, 将 按提 案提 出 的时 间顺 序进 行 表决 。除 因 不可 抗力 等 特殊 原因 导 致股东 大会中 止或不 能作出 决议外, 股东大 会将不 会对提 案进行 搁置或 不予表决 。 第 八 十四 条 股 东大 会 审议 提 案时 ,不 会 对提 案进 行 修改 ,否 则 ,有 关 变更应 当 被视为 一个新 的提案 ,不能 在本次 股东大 会上进行 表决。 第 八 十五 条 同 一表 决 权只 能 选择 现场 、 网络 或其 他 表决 方式 中 的一 种 。同一 表 决权出 现重复 表决的 以第一 次投票 结果为 准。 第 八十六 条 股 东大会 采取记 名方式 投票表 决。 第 八 十七 条 股 东大 会 对提 案 进行 表决 前 ,应 当推 举 两名 股东 代 表参 加 计票和 监 票。审 议事项 与股东 有利害 关系的 ,相关 股东及代 理人不 得参加 计票、 监票。 股 东大会 对提案 进行表 决时,应当由 律师、股东代 表与监 事代表 共同负 责计票、 监 票,并 当场公 布表决 结果, 决议的 表决结 果载入会 议记录 。 通 过 网络 或 其他 方式 投 票的 公 司股 东或 其 代理 人, 有 权通 过相 应 的投 票 系统查 验 自己的 投票结 果。 第 八 十八 条 股 东大 会 现场 结 束时 间不 得 早于 网络 或 其他 方式 , 会议 主 持人应 当 宣布每 一提案 的表决 情况和 结果, 并根据 表决结果 宣布提 案是否 通过。 在 正式公 布表决 结果前 ,股东 大会现 场、网 络及其 他表决 方式中 所涉及 的公司、 计 票人、 监票人 、主要 股东、 网络服 务方等 相关各方 对表决 情况均 负有保 密义务 。 第 八十九 条 出 席股东 大会的 股东,应 当对提 交表决 的提案 发表以 下意见 之一: 同 意、反 对或弃 权。 未 填 、错 填 、字 迹无 法 辨认 的 表决 票、 未 投的 表决 票 均视 为投 票 人放 弃 表决权 利 ,其所 持股份 数的表 决结果 应计为 “弃权 ”。 第 九 十条 会议 主持 人 如果 对 提交 表决 的 决议 结果 有 任何 怀疑 , 可以 对 所投票 数 组 织点 票 ;如 果会 议 主持 人未 进 行点 票, 出席 会 议的 股东 或 者股 东代 理 人对 会议 主 持 人宣 布 结果 有异 议 的, 有权 在 宣布 表决 结果 后 立即 要求 点 票, 会议 主 持人 应当 立 即组织 点票。 第 九 十一 条 股 东大 会 决议 应 当及 时公 告 ,公 告中 应 列明 出席 会 议的 股 东和代 理 人人数 、所持 有表决 权的股 份总数 及占公 司有表 决权股 份总数的 比例 、表决方 式、 每 项提案 的表决 结果和 通过的 各项决 议的详 细内容。 第 九 十二 条 提 案未 获 通过 , 或者 本次 股 东大 会变 更 前次 股东 大 会决 议 的,应 当 在会议 记录中 作特别 记载, 并在股 东大会 决议公告 中作特 别提示 。 第 九 十三 条 股 东大 会 通过 有 关董 事、 监 事选 举提 案 的, 新任 董 事、 监 事就任 20 时 间在股 东大会 作出相 关决议 之当日 。 第 九 十四 条 股 东大 会 通过 有 关派 现、 送 股或 资本 公 积转 增股 本 提案 的 ,公司 将 在股东 大会结 束后二 (2)个月 内实施 具体方 案。 第 五章 董事会 第 一节 董事 第 九十五 条 公 司董事 为自然 人,有 下列情 形之一的 ,不能 担任公 司的董 事: ( 一)无 民事行 为能力 或者限 制民事 行为能 力; ( 二 )因 贪 污、 贿赂 、 侵占 财 产、 挪用 财 产或 者破 坏 社会 主义 市 场经 济 秩序, 被 判处刑 罚,执 行期满 未逾五( 5) 年,或 者因犯 罪被剥 夺政治 权利, 执行期满 未逾 五 (5)年; ( 三 )担 任 破产 清算 的 公司 、 企业 的董 事 或者 厂长 、 总经 理, 对 该公 司 、企业 的 破产负 有个人 责任的 ,自该 公司、 企业破 产清算完 结之日 起未逾 三( 3)年 ; ( 四 )担 任 因违 法被 吊 销营 业 执照 、责 令 关闭 的公 司 、企 业的 法 定代 表 人,并 负 有个人 责任的 ,自该 公司、 企业被 吊销营 业执照之 日起未 逾 三( 3) 年; ( 五)个 人所负 数额较 大的债 务到期 未清偿 ; ( 六)被 中国证 监会处 以证券 市场禁 入处罚 ,期限未 满的; ( 七)法 律、行 政法规 或部门 规章规 定的其 他内容。 违 反 本条 规 定选 举、 委 派董 事 的, 该选 举 、委 派或 者 聘任 无效 。 董事 在 任职期 间 出现本 条情形 的,公 司解除 其职务 。 第 九十六 条 董 事由股 东大会 选举或 更换,任 期三( 3) 年。董 事任期 届满,可 连 选连任 。董事 在任期 届满以 前,股 东大会 不能无故 解除其 职务。 董 事 任期 从 就任 之日 起 计算 , 至本 届董 事 会任 期届 满 时为 止。 董 事任 期 届满未 及 时 改选 , 在改 选出 的 董事 就任 前 ,原 董事 仍应 当 依照 法律 、 行政 法规 、 部门 规章 和 本章程 的规定 ,履行 董事职 务。 董 事 可以 由 总经 理或 者 其他 高 级管 理人 员 兼任 ,但 兼 任总 经理 或 者其 他 高级管 理 人 员职 务 的董 事以 及 由职 工代 表 担任 的董 事, 总 计不 得超 过 公司 董事 总 数的 二分 之 一( 1/2) 。 第 九 十七 条 董 事应 当 遵守 法 律、 行政 法 规和 本章 程 ,对 公司 负 有下 列 忠实义 21 务: ( 一)不 得利用 职权收 受贿赂 或者其 他非法 收入,不 得侵占 公司的 财产; ( 二)不 得挪用 公司资 金; ( 三)不得 将公司 资产或 者资金 以其个 人名义 或者其 他个人 名义开 立账户 存储; ( 四 )不 得 违反 本章 程 的规 定 ,未 经股 东 大会 或董 事 会同 意, 将 公司 资 金借贷 给 他人或 者以公 司财产 为他人 提供担 保; ( 五 )不 得 违反 本章 程 的规 定 或未 经股 东 大会 同意 , 与本 公司 订 立合 同 或者进 行 交易; ( 六 )未 经 股东 大会 同 意, 不 得利 用职 务 便利 ,为 自 己或 他人 谋 取本 应 属于公 司 的商业 机会, 自营或 者为他 人经营 与本公 司同类的 业务; ( 七)不 得接受 与公司 交易的 佣金归 为己有 ; ( 八)不 得擅自 披露公 司秘密 ; ( 九)不 得利用 其关联 关系损 害公司 利益; ( 十)法 律、行 政法规 、部门 规章及 本章程 规定的其 他忠实 义务。 董 事 违反 本 条规 定所 得 的收 入 ,应 当归 公 司所 有; 给 公司 造成 损 失的 , 应当承 担 赔偿责 任。 第 九 十八 条 董 事应 当 遵守 法 律、 行政 法 规和 本章 程 ,对 公司 负 有下 列 勤勉义 务: ( 一 )应 谨 慎、 认真 、 勤勉 地 行使 公司 赋 予的 权利 , 以保 证公 司 的商 业 行为符 合 国 家法 律 、行 政法 规 以及 国家 各 项经 济政 策的 要 求, 商业 活 动不 超过 营 业执 照规 定 的业务 范围; ( 二)应 公平对 待所有 股东; ( 三)及 时了解 公司业 务经营 管理状 况; ( 四 )应 当 对公 司定 期 报告 签 署书 面确 认 意见 。保 证 公司 所披 露 的信 息 真实、 准 确、完 整; ( 五 )应 当 如实 向监 事 会提 供 有关 情况 和 资料 ,不 得 妨碍 监事 会 或者 监 事行使 职 权; ( 六)法 律、行 政法规 、部门 规章及 本章程 规定的其 他勤勉 义务。 第 九十九 条 董 事连续 两次未 能亲自 出席,也 不委托 其他董 事出席 董事会 会议, 视 为不能 履行职 责,董 事会应 当建议 股东大 会予以撤 换。 22 第 一 百条 董事 可以 在 任期 届 满以 前提 出 辞职 。董 事 辞职 应向 董 事会 提 交书面 辞 职报告 。董事 会将在 二( 2)日 内披露 有关情 况。 如 因董事 的辞职 导致公 司董事 会低于 法定最 低人数时 ,在改 选出的 董事就 任前, 原 董事仍 应当依 照法律 、行政 法规、 部门规 章和本章 程规定 ,履行 董事职 务。 除 前款所 列情形 外,董 事辞职 自辞职 报告送 达董事会 时生效 。 第 一 百零 一 条 董事 辞 职生 效 或者 任期 届 满, 应向 董 事会 办妥 所 有移 交 手续, 其 对 公司 和 股东 承担 的 忠实 义务 , 在任 期结 束后 并 不当 然解 除 ,在 合理 期 限内 仍然 有 效。 第 一 百零 二 条 未经 本 章程 规 定或 者董 事 会的 合法 授 权, 任何 董 事不 得 以个人 名 义 代表 公 司或 者董 事 会行 事。 董 事以 其个 人名 义 行事 时, 在 第三 方会 合 理地 认为 该 董事在 代表公 司或者 董事会 行事的 情况下 ,该董事 应当事 先声明 其立场 和身份 。 第 一 百零 三 条 董事 执 行公 司 职务 时违 反 法律 、行 政 法规 、部 门 规章 或 本章程 的 规定, 给公司 造成损 失的, 应当承 担赔偿 责任。 第 一 百零 四 条 独立 董 事的 任 职条 件、 提 名和 选举 程 序、 任期 、 辞职 及 职权等 有 关事宜 ,按照 法律、 行政法 规、部 门规章 以及中国 证监会 发布的 有关规 定执行 。 第 二节 董事会 第 一百零 五条 公司设 董事会 ,对股 东大会 负责。 第 一 百零 六 条 董事 会 由五 ( 5) 至九 ( 9)名 董事 组 成, 其中 独 立董 事二 ( 2) 至 三( 3)名, 且独立 董事的 人数不 少于董 事会人 数的三 分之一 ;董事 会设董事 长一 ( 1) 人。 第 一百零 七条 董事会 行使下 列职权 : ( 一)召 集股东 大会, 并向股 东大会 报告工 作; ( 二)执 行股东 大会的 决议; ( 三)决 定公司 的经营 计划和 投资方 案; ( 四)制 订公司 的年度 财务预 算方案 、决算 方案; ( 五)制 订公司 的利润 分配方 案和弥 补亏损 方案; ( 六)制 订公司 增加或 者减少 注册资 本、发 行债券或 其他证 券及上 市方案 ; ( 七 )拟 订 公司 重大 收 购、 收 购本 公司 股 票或 者合 并 、分 立、 解 散及 变 更公司 23 形 式的方 案; ( 八 )决 定 公司 因本 章 程第 二十 三 条第 (三 )项 、 第( 五) 项 、第 (六 ) 项规定 的 情形收 购本公 司股份 ; ( 九)在股东 大会授 权范围 内,决定 公司对 外投资、收 购出售 资产、资 产抵押、 对 外担保 事项、 委托理 财、关 联交易 等事项 ; ( 十)决 定公司 内部管 理机构 的设置 ; ( 十 一) 聘 任或 者解 聘 公司 总 经理 、董 事 会秘 书; 根 据总 经理 的 提名 , 聘任或 者 解聘公 司副总 经理、 财务总 监等高 级管理 人员,并 决定其 报酬事 项和奖 惩事项 ; ( 十二) 制订公 司的基 本管理 制度; ( 十三) 制订本 章程的 修改方 案; ( 十四) 管理公 司信息 披露事 项; ( 十五) 向股东 大会提 请聘请 或更换 为公司 审计的会 计师事 务所; ( 十六) 听取公 司总经 理的工 作汇报 并检查 总经理的 工作; ( 十七) 法律、 行政法 规、部 门规章 或本章 程授予的 其他职 权。 第 一 百零 八 条 公司 董 事会 应 当就 注册 会 计师 对公 司 财务 报告 出 具的 非 标准审 计 意见向 股东大 会作出 说明。 第 一百零 九条 董事会 制定董 事会议 事规则, 以确保 董事会 落实股 东大会 决议, 提 高工作 效率, 保证科 学决策 。 第 一 百一 十 条 董事 会 应当 确 定对 外投 资 、收 购出 售 资产 、资 产 抵押 、 对外担 保 事 项、 委 托理 财、 关 联交 易的 权 限, 建立 严格 的 审查 和决 策 程序 ;重 大 投资 项目 应 当组织 有关专 家、专 业人员 进行评 审,并 报股东大 会批准 。 第 一百一 十一条 董事 会应当 严格按 照股东 大会和公 司章程 的授权 行使职 权, 不 得越权 形成决 议。应由 董事会 批准的 相关交 易事项 如下(并 应当及时 予以披 露): ( 一)达 到下列 标准之 一的: 1、交 易涉及 的资产 总额占 公司最 近一期 经审计 总资产的 10%以上, 该交易 涉及 的 资产总 额同时 存在账 面值和 评估值 的,以 较高者作 为计算 数据; 2、交 易标的( 如股权 )在最 近一个 会计年 度相关 的营业 收入占 公司最 近一个会 计 年度经 审计营 业收入 的10%以上 ,且绝 对金额 超过500万元 ; 3、交 易标的( 如股权 )在最 近一个 会计年 度相关 的净利 润占公 司最近 一个会计 年 度经审 计净利 润的 10%以 上,且 绝对金 额超过 100万 元; 24 4、交 易的成 交金额 (含承 担债务 和费用 )占公 司最近一 期经审 计净资 产的 10% 以 上,且 绝对金 额超过 500万元; 5、交 易产生 的利润 占公司 最近一 个会计 年度经 审计净利 润的 10%以 上,且 绝对 金 额超过 100万元。 ( 二)除 本章程 第四十 一条规 定的须 提交股 东大会审 议通过 的对外 担保之 外的 其 他对外 担保事 项;应 由董事 会审批 的对外 担保事项 ,必须 经 出席 董事会 的三分 之 二 (2/3)以 上董事 同意并 作出决 议。 ( 三)单 项金额 占公司 最近一 期经审 计净资 产的 10%以上 50%以内, 且绝对 金额 超 过500万元 、融 资后公 司资产 负债率 在70%以下 的债务 性融资 事项(发行 债券除 外)。 单 项金额 占公司 最近一 期经审 计净资 产的比 例达到或 超过 50%, 或融资 后公司资 产负 债 率达到 或超过 70%的,需 要提交 股东大 会审议 。 ( 四)与 关联自然 人发生 的金额 在30— 300万元之 间的关 联交易 ;与关 联法人单 笔 或累计 标的在 100万— 1000万元 之间,并 且占公 司最近 一期经 审计净 资产绝对 值的 0.5%-5%之间 的关联 交易(公 司提供 担保除 外); 或虽属 于总经 理有权 决定的关 联交 易 ,但董 事会、 独立董 事或监 事会认 为应当 提交董事 会审核 的 。 ( 五)未 达到法 律、行 政法规 、中国 证监会 有关文件 以及《 深圳证 券交易 所创 业 板股票 上市规 则》规 定的须 提交股 东大会 审议通过 之标准 的收购 出售资 产、委 托 理 财事项 。 ( 六)未 达到法 律、行 政法规 、中国 证监会 有关文件 以及《 深圳证 券交易 所创 业 板股票 上市规 则》规 定的须 提交股 东大会 审议通过 之标准 的关联 交易事 项。本 款 第 (一) —(四 )项规 定属于 董事会 决策权 限范围内 的事项 ,如法 律、行 政法规 、 中 国证监 会有关 文件以 及《深 圳证券 交易所 创业板股 票上市 规则》 规定须 提交股 东 大 会审议 通过, 按照有 关规定 执行。 前 款交易 (公司 受赠现 金资产 除外) 达到下 列标准之 一的, 公司除 应当及 时披 露 外,还 应当提 交股东 大会审 议: ( 一)交 易涉及的 资产总 额占公 司最近 一期经 审计总 资产的 50%以上, 该交易涉 及 的资产 总额同 时存在 账面值 和评估 值的, 以较高者 作为计 算数据 ; ( 二)交 易标的 (如股 权)在 最近一 个会计 年度相关 的营业 收入占 公司最 近一 个 会计年 度经审 计营业 收入的 50%以上, 且绝对 金额超过 3000万 元; ( 三)交 易标的 (如股 权)在 最近一 个会计 年度相关 的净利 润占公 司最近 一个 会 计年度 经审计 净利润 的50%以上 ,且绝 对金额 超过300万元 ; ( 四)交 易的成 交金额 (含承 担债务 和费用 )占公司 最近一 期经审 计净资 产的 25 50%以 上,且 绝对金 额超过 3000万 元; ( 五)交 易产生的 利润占 公司最 近一个 会计年 度经审 计净利 润的 50%以 上,且绝 对 金额超 过300万元 。 上 述指标 计算中 涉及的 数据如 为负值 ,取其 绝对值计 算。 本 款 中的 交 易事 项是 指 :购 买或 出 售资 产; 对外 投 资( 含委 托 理财 、委 托 贷款 ,对 子 公 司、 合 营企 业、 联 营企 业投 资 ,投 资交 易性 金 融资 产、 可 供出 售金 融 资产 、持 有 至 到期 投 资等 )) ; 提供 财务 资 助; 提供 担保 ; 租入 或租 出 资产 ;签 订 管理 方面 的 合 同( 含 委托 经营 、 受托 经营 等 ); 赠与 或受 赠 资产 ;债 权 或债 务重 组 ;研 究与 开 发项目 的转移 ;签订 许可协 议;深 圳证券 交易所认 定的其 他交易 。 上 述 购买 、 出售 的资 产 不含 购 买原 材料 、 燃料 和动 力 ,以 及出 售 产品 、 商品等 与 日常经 营相关 的资产 ,但资 产置换 中涉及 购买、出 售此类 资产的 ,仍包 含在内 。 第 一百一 十二条 董事 会设董 事长一( 1) 人,可 以设副 董事长 。董事 长和副董 事 长由董 事会以 全体董 事的过 半数选 举产生 ,任期为 三( 3)年 ,可连 选连任 。 第 一百一 十三条 董事 长行使 下列职 权: ( 一)主 持股东 大会和 召集、 主持董 事会会 议; ( 二)督 促、检 查董事 会决议 的执行 ; ( 三)董 事会授 予的其 他职权 。 第 一 百一 十 四条 公 司 副董 事 长协 助董 事 长工 作, 董 事长 不能 履 行职 务 或者不 履 行 职务 的 ,由 副董 事 长履 行职 务 (公 司有 两位 或 两位 以上 副 董事 长的 , 由半 数以 上 董 事共 同 推举 的副 董 事长 履行 职 务) ;副 董事 长 不能 履行 职 务 、 不履 行 职务 或者 公 司不设 副董事 长的, 由半数 以上董 事共同 推举一名 董事履 行职务 。 第 一 百一 十 五条 董 事 会每 年 至少 召开 两 次会 议, 由 董事 长召 集 ,于 会 议召开 十 (10) 日以前 书面通 知全体 董事和 监事。 第 一百一 十六条 有下 列情形 之一的 ,董事 会应当召 开临时 会议: ( 一)代 表十分 之一( 1/10) 以上表 决权的 股东提议 时; ( 二)三 分之一 (1/3)以 上董事 联名提 议时; ( 三)监 事会提 议时; ( 四)董 事长认 为必要 时; ( 五)二 分之一 (1/2)以 上独立 董事提 议时; ( 六)总 经理提 议时; 26 ( 七)证 券监管 部门要 求召开 时; ( 八)法 律、法 规、规 范性文 件及《 公司章 程》规定 的其他 情形。 董 事长应 当自接 到提议 后十( 10)日 内,召 集和主持 董事会 会议。 第 一百一 十七条 董事 会召开 临时董 事会会 议可以采 取信函 、口头 、电 子邮件、 电 报、邮 寄和传 真的方 式在会 议召开 三( 3)日 前通知全 体董事 。 出 现紧急 事由需 召开董 事会会 议的, 可不受 上述通知 形式和 通知时 限的限 制。 第 一百一 十八条 董事 会会议 通知包 括以下 内容: ( 一)会 议日期 和地点 ; ( 二)会 议期限 ; ( 三)事 由及议 题; ( 四)发 出通知 的日期 。 第 一 百一 十 九条 董 事 会会 议 应有 过半 数 的董 事出 席 方可 举行 。 除相 关 法律、 法 规 、规 范 性文 件或 本 章程 规定 外 ,董 事会 作出 决 议, 必须 经 全体 董事 的 过半 数通 过。 董 事会决 议的表 决,实 行一人 一票。 第一百二十条 董 事 与 董 事 会 会 议决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有关 联 关 系 的 ,不 得 对 该 项决 议 行使 表决 权 ,也 不得 代 理其 他董 事行 使 表决 权。 该 董事 会会 议 由过 半数 的 无 关联 关 系董 事出 席 即可 举行 , 董事 会会 议所 作 决议 须经 无 关联 关系 董 事过 半数 通 过。出 席董事 会的无 关联董事 人数不 足三( 3) 人的, 应将该 事项提 交股东大 会审 议。 第 一百二 十一条 董事 会决议 采取书 面记名 投票方式 表决。 董 事 会临 时 会议 在保 障 董事 充 分表 达意 见 的前 提下 , 可以 用 电 话 会议 、 视频会 议 、传真 、数据 电文、 信函等 进行并 作出决 议,并由 参会董 事签字 。 第 一 百二 十 二条 董 事 会会 议 ,应 由董 事 本人 出席 ; 董事 因故 不 能出 席 ,可以 书 面 委托 其 他董 事代 为 出席 ,委 托 书中 应载 明代 理 人的 姓名 , 代理 事项 、 授权 范围 和 有 效期 限 ,并 由委 托 人签 名或 盖 章。 代为 出席 会 议的 董事 应 当在 授权 范 围内 行使 董 事 的权 利 。董 事未 出 席董 事会 会 议, 亦未 委托 代 表出 席的 , 视为 放弃 在 该次 会议 上 的投票 权。 第 一 百二 十 三条 董 事 会应 当 对会 议所 议 事项 的决 定 做成 会议 记 录, 出 席会议 的 董事应 当在会 议记录 上签名 。 27 董 事会会 议记录 作为公 司档案 保存, 保存期 限不少于 十( 10)年。 第 一百二 十四条 董事 会会议 记录包 括以下 内容: ( 一)会 议召开 的日期 、地点 和召集 人姓名 ; ( 二)出 席董事 的姓名 以及受 他人委 托出席 董事会的 董事( 代理人 )姓名 ; ( 三)会 议议程 ; ( 四)董 事发言 要点; ( 五 )每 一 决议 事项 的 表决 方 式和 结果 ( 表决 结果 应 载明 赞成 、 反对 或 弃权的 票 数)。 第 六章 总经理 及其他 高级管 理人员 第 一百二 十五条 公司 设总经 理一( 1) 名,由 董事会聘 任或解 聘。 公 司设副 总经理 , 由总经理提名,董事会聘任或者解聘; 副总 经理向 总经理 报 告工作 。 第 一 百二 十 六条 本 章 程第 九 十五 条关 于 不得 担任 董 事的 情形 、 同时 适 用于高 级 管理人 员。 本 章 程第 九 十七 条关 于 董事 的 忠实 义务 和 第九 十八 条 (四 )~ ( 六) 关 于勤勉 义 务的规 定,同 时适用 于高级 管理人 员。 第 一 百二 十 七条 在 公 司控 股 股东 、实 际 控制 人及 其 控制 的单 位 担任 除 董事、 监 事以外 其他职 务的人 员,不 得担任 公司的 高级管理 人员。 第 一 百二 十 八条 总 经 理、 副 总经 理、 财 务总 监、 董 事会 秘书 等 高级 管 理人员 每 届任期 三( 3)年 ,连聘 可以连 任。 第 一百二 十九条 总经 理对董 事会负 责,行 使下列职 权: ( 一 )主 持 公司 的生 产 经营 管 理工 作, 组 织实 施董 事 会决 议, 并 向董 事 会报告 工 作; ( 二)组 织实施 公司年 度经营 计划和 投资方 案; ( 三)拟 订公司 内部管 理机构 设置方 案; ( 四)拟 订公司 的基本 管理制 度; ( 五)制 定公司 的具体 规章; 28 ( 六)提 请董事 会聘任 或者解 聘公司 副总经 理、财务 总监等 高级管 理人员 ; ( 七)决定 聘任或 者解聘 除应由 董事会 决定聘 任或者 解聘以 外的负 责管理 人员; ( 八)本 章程或 董事会 授予的 其他职 权。 总 经理列 席董事 会会议 。 第 一百三 十条 总经理 应制订 总经理 工作细 则,报董 事会批 准后实 施。 第 一百三 十一条 总经 理工作 细则包 括下列 内容: ( 一)总 经理会 议召开 的条件 、程序 和参加 的人员; ( 二)总 经理及 其他高 级管理 人员各 自具体 的职责及 其分工 ; ( 三 )公 司 资金 、资 产 运用 , 签订 重大 合 同的 权限 , 以及 向董 事 会、 监 事会的 报 告制度 ; ( 四)董 事会认 为必要 的其他 事项。 第 一 百三 十 二条 总 经 理可 以 在任 期届 满 以前 提出 辞 职。 有关 总 经理 辞 职的具 体 程序和 办法由 总经理 与公司 之间签 订的劳 动合同规 定。 第 一百三 十三条 公司 根据自 身情况, 在总经 理工作 细则中 应当规 定副总 经理、 财 务 总监 等 的任 免程 序 、副 总经 理 、财 务总 监等 与 总经 理的 关 系, 并可 以 规定 副总 经 理、财 务总监 等的职 权。 第 一百三 十四条 公司 设董事 会秘书, 负责公 司股东 大会和 董事会 会议的 筹备、 文 件保管 以及公 司股东 资料管 理,办 理信息 披露事务 等事宜 。 董 事会秘 书应遵 守法律 、行政 法规、 部门规 章及本章 程的有 关规定 。 第 一 百三 十 五条 高 级 管理 人 员执 行公 司 职务 时违 反 法律 、行 政 法规 、 部门规 章 或本章 程的规 定,给 公司造 成损失 的,应 当承担赔 偿责任 。 第 七章 监事会 第 一节 监事 第 一 百三 十 六条 本 章 程第 九 十五 条关 于 不得 担任 董 事的 情形 、 同时 适 用于监 事。 董 事、总 经理和 其他高 级管理 人员不 得兼任 监事。 第 一 百三 十 七条 监 事 应当 遵 守法 律、 行 政法 规和 本 章程 ,对 公 司负 有 忠实义 29 务 和勤勉 义务, 不得利 用职权 收受贿 赂或者 其他非法 收入, 不得侵 占公司 的财产 。 第 一百三 十八条 监事 由股东 大会选 举、更换 或由公 司职工 通过职 工代表 大会、 职 工大会 或者其 他形式 民主选 举产生 。 监 事的任 期每届 为三( 3) 年。监 事任期 届满, 连选可以 连任。 第 一 百三 十 九条 监 事 任期 届 满未 及时 改 选, 或者 监 事在 任期 内 辞职 导 致监事 会 成 员低 于 法定 人数 的 ,在 改选 出 的监 事就 任前 , 原监 事仍 应 当依 照法 律 、行 政法 规 和本章 程的规 定,履 行监事 职务。 第 一百四 十条 监事应 当保证 公司披 露的信 息真实、 准确、 完整。 第 一 百四 十 一条 监 事 可以 列 席董 事会 会 议, 并对 董 事会 决议 事 项提 出 质询或 者 建议。 第 一 百四 十 二条 监 事 不得 利 用其 关联 关 系损 害公 司 利益 ,若 给 公司 造 成损失 的 ,应当 承担赔 偿责任 。 第 一 百四 十 三条 监 事 执行 公 司职 务时 违 反法 律、 行 政法 规、 部 门规 章 或本章 程 的规定 ,给公 司造成 损失的 ,应当 承担赔 偿责任。 第 二节 监事会 第 一百四 十四条 公司 设监事 会。监事 会由三 (3)名监 事组成 ,监事 会设主席 一 (1)人, 并可设 副主席 ,监事 会主席 、副主 席由全体 监事过 半数选 举产生 。 监 事 会主 席 召集 和主 持 监事 会 会议 ;监 事 会主 席不 能 履行 职务 或 者不 履 行职务 的 , 由监 事 会副 主席 召 集和 主持 监 事会 会议 ;监 事 会副 主席 不 能履 行职 务 、不 履行 职 务 或者 公 司未 设监 事 会副 主席 的 ,由 半数 以上 监 事共 同推 举 一名 监事 召 集和 主持 监 事会会 议。 监 事 会应 当 包括 股东 代 表和 适 当比 例的 公 司职 工代 表 ,其 中职 工 代表 的 比例不 低 于三分 之一( 1/3) 。监事 会中的 职工代 表由公 司职工 通过职 工代表 大会、职 工大 会 或者其 他形式 民主选 举产生 。 第 一百四 十五条 监事 会行使 下列职 权: ( 一)应 当对董 事会编 制的公 司定期 报告进 行审核并 提出书 面审核 意见; ( 二)检 查公司 财务; ( 三 )对 董 事、 高级 管 理人 员 执行 公司 职 务的 行为 进 行监 督, 对 违反 法 律、行 政 法规、 本章程 或者股 东大会 决议的 董事、 高级管理 人员提 出罢免 的建议 ; 30 ( 四 )当 董 事、 高级 管 理人 员 的行 为损 害 公司 的利 益 时, 要求 董 事、 高 级管理 人 员予以 纠正; ( 五 )提 议 召开 临时 股 东大 会 ,在 董事 会 不履 行《 公 司法 》规 定 的召 集 和主持 股 东大会 职责时 召集和 主持股 东大会 ; ( 六)向 股东大 会提出 提案; ( 七)依 照《公 司法》 规定, 对董事 、高级 管理人员 提起诉 讼; ( 八 )发 现 公司 经营 情 况异 常 ,可 以进 行 调查 ;必 要 时, 可以 聘 请会 计 师事务 所 、律师 事务所 等专业 机构协 助其工 作,费 用由公司 承担。 第 一百四 十六条 监事 会每六( 6) 个月至 少召开 一次会 议。监 事可以 提议召开 临 时监事 会会议 。 监 事会决 议应当 经全体 监事半 数以上 人数通 过。 第 一 百四 十 七条 监 事 会制 定 监事 会议 事 规则 ,明 确 监事 会的 议 事方 式 和表决 程 序,以 确保监 事会的 工作效 率和科 学决策 。 第 一 百四 十 八条 监 事 会应 当 将所 议事 项 的决 定做 成 会议 记录 , 出席 会 议的监 事 应当在 会议记 录上签 名。 监 事 有权 要 求在 记录 上 对其 在 会议 上的 发 言作 出某 种 说明 性记 载 。监 事 会会议 记 录作为 公司档 案至少 保存十 (10) 年。 第 一百四 十九条 监事 会会议 通知包 括以下 内容: ( 一)举 行会议 的日期 、地点 和会议 期限; ( 二)事 由及议 题; ( 三)发 出通知 的日期 。 第 八章 财务会 计制度 、利润 分配和 审计 第 一节 财务会 计制度 第 一 百五 十 条 公司 依 照法 律 、行 政法 规 和国 家有 关 部门 的规 定 ,制 定 公司的 财 务会计 制度。 第 一百五 十一条 公司 在每一 会计年 度结束 之日起四 (4)个月 内向中 国证监会 和 证券交 易所报 送年度 财务会 计报告, 在每一 会计年 度前六 (6)个月 结束之日 起二 31 ( 2) 个月内向 中国证 监会派 出机构 和证券 交易所 报送半 年度财 务会计 报告,在 每一 会 计年度 前三( 3) 个月和 前九( 9) 个月结 束之日起的 1 个月 内向中 国证监会 派出 机 构和证 券交易 所报送 季度财 务会计 报告。 上 述财务 会计报 告按照 有关法 律、行 政法规 及部门规 章的规 定进行 编制。 第 一百五 十二条 公司 除法定 的会计 账簿外 ,将不 另立会 计账簿 。公司 的资产, 不 以任何 个人名 义开立 账户存 储。 第 一 百五 十 三条 公 司 分配 当 年税 后利 润 时, 应当 提 取利 润的 百 分之 十 (10%) 列 入 公司 法 定公 积金 。 公司 法定 公 积金 累计 额为 公 司注 册资 本 的 百 分之 五 十( 50%) 以 上的, 可以不 再提取 。 公 司 的法 定 公积 金不 足 以弥 补 以前 年度 亏 损的 ,在 依 照前 款规 定 提取 法 定公积 金 之前, 应当先 用当年 利润弥 补亏损 。 公 司 从税 后 利润 中提 取 法定 公 积金 后, 经 股东 大会 决 议, 还可 以 从税 后 利润中 提 取任意 公积金 。 公 司 弥补 亏 损和 提取 公 积金 后 所余 税后 利 润, 按照 股 东持 有的 股 份比 例 分配, 但 本章程 规定不 按持股 比例分 配的除 外。 股 东 大会 违 反前 款规 定 ,在 公 司弥 补亏 损 和提 取法 定 公积 金之 前 向股 东 分配利 润 的,股 东必须 将违反 规定分 配的利 润退还 公司。 公 司持有 的本公 司股份 不参与 分配利 润。 第 一 百五 十 四条 公 司 的公 积 金用 于弥 补 公司 的亏 损 、扩 大公 司 生产 经 营或者 转 为增加 公司资 本。但 是,资 本公积 金将不 用于弥补 公司的 亏损。 法 定 公积 金 转为 资本 时 ,所 留 存的 该项 公 积金 将不 少 于转 增前 公 司注 册 资本的 百 分之二 十五( 25%)。 第 一百五 十五条 公司 的利润 分配政 策 ( 一)利 润分配 的原则 公 司 实行 连 续、 稳定 的 利润 分 配政 策, 公 司的 利润 分 配应 重视 对 投资 者 的合理 投 资回报 并兼顾 公司的 可持续 发展。 ( 二)利 润分配 的方式 公 司 采取 现 金、 股票 或 者现 金 和股 票相 结 合的 方式 分 配股 利。 公 司利 润 分配不 得 超过累 计可分 配利润 的范围 ,不得 损害公 司持续经 营能力 。 公 司优先 采取现 金分红 的方式 ,具体 包括: 32 1、公司 每年以 现金方 式分配 的利润 不少于 当年实 现的可 供分配 利润的 百分之十 五 (15%); 2、在 公司经 营状况 良好,且 董事会 认为公 司每股 收益、 股票价 格与公 司股本规 模 、 股本 结 构不 匹配 时 ,公 司可 以 在满 足上 述现 金 分红 比例 的 前提 下, 同 时采 取发 放 股 票股 利 的方 式分 配 利润 。公 司 在确 定以 股票 方 式分 配利 润 的具 体金 额 时, 应当 充 分 考虑 以 股票 方式 分 配利 润后 的 总股 本是 否与 公 司目 前的 经 营规 模、 盈 利增 长速 度 相 适应 , 并考 虑对 未 来债 权融 资 成本 的影 响, 以 确保 利润 分 配方 案符 合 全体 股东 的 整体利 益和长 远利益 。 3、公 司董事 会应当 综合考 虑所处行 业特点 、发展 阶段、 自身经 营模式 、盈利水 平 以 及是 否 有重 大资 金 支出 安排 等 因素 ,区 分下 列 情形 ,提 出 差异 化 的 现 金分 红政 策 ( 1) 公司发 展阶段 属成熟期 且无重 大资金 支出安 排的, 进行利 润分配 时,现金 分 红在本 次利润 分配中 所占比 例最低 应达到 80%; ( 2) 公司发 展阶段 属成熟期 且有重 大资金 支出安 排的, 进行利 润分配 时,现金 分 红在本 次利润 分配中 所占比 例最低 应达到 40%; ( 3) 公司发 展阶段 属成长期 且有重 大资金 支出安 排的, 进行利 润分配 时,现金 分 红在本 次利润 分配中 所占比 例最低 应达到 20%; ( 4)公司发 展阶段 不易区 分但有 重大资 金支出 安排的 ,可以 按照前 项规定 处理。 4、 公 司具 备 现金 分红 条 件的 ,应当 采 用现 金分 红 进行 利润 分 配。 如果 公 司采用 股 票 股利 进 行利 润分 配 的, 应当 具 有公 司成 长性 、 每股 净资 产 的摊 薄等 真 实合 理因 素。 ( 三)利 润分配 的期间 间隔 1、在 公司当年 实现盈 利且累 计未分 配利润 为正数 的前提 下,公 司每年 度至少进 行 一次利 润分配 ; 2、公 司可以 进行中 期现金分 红。公 司董事 会可以 根据公 司当期 的盈利 规模、现 金 流状况 、发展 阶段及 资金需 求状况 ,提议 公司进行 中期分 红。 ( 四)利 润分配 的条件 1、现 金分红 的具体 条件 在 保 证公 司 能够 持续 经 营和 长 期发 展的 前 提下 ,如 公 司无 重大 投 资计 划 或重大 资 金支出 等事项( 募集资 金投资 项目除 外)发生,公司应 当采取 现金方 式分配股 利, 公司 每年以现金方 式分配的利润 应不少于当年 实现的可供分 配利润 的百分 之十五 33 ( 15%),具体 每个年 度的分 红比例 由董事 会根据 公司年 度盈利 状况和 未来资金 使用 计 划提出 预案。 2、发 放股票 股利的 具体条 件 在 公 司经 营 状况 、成 长 性良 好 ,且 董事 会 认为 公司 每 股收 益、 股 票价 格 、每股 净 资 产等 与 公司 股本 规 模不 匹配 时 ,公 司可 以在 满 足上 述现 金 分红 比例 的 前提 下, 同 时 采取 发 放股 票股 利 的方 式分 配 利润 。公 司在 确 定以 股票 方 式分 配利 润 的具 体金 额 时 ,应 当 充分 考虑 发 放股 票股 利 后的 总股 本是 否 与公 司目 前 的经 营规 模 、盈 利增 长 速 度、 每 股净 资产 的 摊薄 等相 适 应, 并考 虑对 未 来债 权融 资 成本 的影 响 ,以 确保 利 润分配 方案符 合全体 股东的 整体利 益和长 远利益。 ( 五 )存 在 股东 违规 占 用公 司 资金 情况 的 ,公 司应 当 扣减 该股 东 所分 配 的现金 红 利,以 偿还其 占用的 资金。 ( 六)利 润分配 政策的 调整 如 果 公司 因 外部 经营 环 境或 自 身经 营状 况 发生 较大 变 化而 需要 调 整利 润 分配政 策 的,调 整后的 利润分 配政策 不得违 反中国 证监会和 证券交 易所的 有关规 定。 公 司董事 会在研 究论证 调整利 润分配 政策的 过程中 ,公司 可以通过 电话 、传真、 信 函 、电 子 邮件 、公 司 网站 上的 投 资者 关系 互动 平 台等 方式 , 与独 立董 事 、中 小股 东 进 行沟 通 和交 流, 充 分听 取独 立 董事 和中 小股 东 的意 见和 诉 求, 及时 答 复中 小股 东 关心的 问题。 对 本 章程 规 定的 利润 分 配政 策 进行 调整 或 变更 的, 应 当经 董事 会 审议 通 过后方 能 提 交股 东 大会 审议 , 独立 董事 应 对此 发表 独立 意 见, 监事 会 应当 对董 事 会的 议案 进 行 审核 并 提出 书面 审 核意 见。 公 司应 以股 东权 益 保护 为出 发 点, 在股 东 大会 提案 中 对 利润 分 配政 策的 调 整或 变更 事 项作 出详 细论 证 和说 明原 因 ,并 经出 席 股东 大会 会 议的股 东所持 表决权 的三分 之二( 2/3)以上 通过。 ( 七)利 润分配 信息的 披露机 制 公 司 应当 在 年度 报告 中 披露 现 金分 红政 策 的制 定及 执 行情 况 , 并 对下 列 事项进 行 专项说 明: 1、是 否符合 公司章 程的规 定或者 股东大 会决议 的要求; 2、分 红标准 和比例 是否明 确和清 晰; 3、相 关的决 策程序 和机制 是否完 备; 4、独 立董事 是否履 职尽责 并发挥 了应有 的作用 ; 5、中 小股东是 否有充 分表达 意见和 诉求的 机会, 中小股 东的合 法权益 是否得到 34 了 充分保 护等。 公 司 对现 金 分红 政策 进 行调 整 或变 更的 , 还应 当对 调 整或 变更 的 条件 及 程序是 否 合规和 透明等 进行详 细说明 。 第 一百五 十六条 利润 分配方 案的研 究论证 程序、决 策机制 及审议 程序 ( 一)利 润分配 方案的 研究论 证程序 、决策 机制 1、在定期 报告公 布前 ,公 司管理层 、董事会 应当在 充分考 虑公司 持续经 营能力、 保 证 正常 生 产经 营及 业 务发 展所 需 资金 和重 视对 投 资者 的合 理 投资 回报 的 前提 下 , 研 究 论证 利 润分 配预 案 。董 事会 应 当认 真研 究和 论 证公 司现 金 分红 的时 机 、条 件和 最 低 比例 、 调整 的条 件 及其 决策 程 序要 求等 事宜 , 独立 董事 应 当发 表明 确 意见 ,监 事 会应当 对董事 会拟定 的利润 分配预 案进行 审核并提 出书面 审核意 见 。 2、独立董 事可以 征集中 小股东 的意见 ,提 出分红 提案 ,并 直接提 交董事 会审议。 3、公 司在上一 会计年 度实现 盈利, 但公司 董事会 在上一 会计年 度结束 后未提出 现 金分红 方案的, 应当征 询独立 董事的 意见 ,并在 定期报 告中披 露未提 出现金分 红方 案 的 原因 、 未用 于分 红 的资 金留 存 公司 的用 途, 独 立董 事应 当 对此 发表 独 立意 见并 公 开披露 。 4、在 公司董事 会对有 关利润 分配方 案的决 策和论 证过程 中,以 及在公 司股东大 会 对 现金 分 红具 体方 案 进行 审议 前 ,公 司可 以通 过 电话 、传 真 、信 函、 电 子邮 件、 公 司网站 上的投 资者关 系互动 平台等 方式,与独立 董事、中小股 东进行 沟通和交 流, 充 分听取 独立董 事和中 小股东 的意见 和诉求 ,及时答 复中小 股东关 心的问 题。 ( 二)利 润分配 方案的 审议程 序 1、公 司董事 会审议 通过利润 分配预 案后, 方能提 交股东 大会审 议。董 事会在审 议 利润分 配预案 时,需 经全体董 事过半 数同意 ,且经 二分之 一( 1/2) 以上独立 董事 同 意方为 通过。 2、股 东大会在 审议利 润分配 方案时 ,须经 出席股 东大会 的股东 所持表 决权的二 分 之 一( 1/2) 通过 。 如股 东大 会 审议 发放 股 票股 利或 以 公积 金转 增 股本 的方 案的 , 须 经出席 股东大 会的股 东所持 表决权 的三分 之二( 2/3) 以上通 过。 3、股 东大会批 准利润 分配方 案后, 公司董 事会须 在股东 大会结 束后两 个月内完 成 股利( 或股份 )的派 发事项 。 第 二节 内部审 计 第 一 百五 十 七条 公 司 实行 内 部审 计制 度 ,配 备专 职 审计 人员 , 对公 司 财务收 35 支 和经济 活动进 行内部 审计监 督。 第 一 百五 十 八条 公 司 内部 审 计制 度和 审 计人 员的 职 责, 应当 经 董事 会 批准后 实 施。审 计负责 人向董 事会负 责并报 告工作 。 第 三节 会计师 事务所 的聘任 第 一 百五 十 九条 公 司 聘用 取 得“ 从事 证 券期 货相 关 业务 资格 ” 的会 计 师事务 所 进 行会 计 报表 审计 、净 资 产验 证及 其 他相 关的 咨 询服 务等 业务 , 聘期 一( 1)年 , 可 以续聘 。 第 一 百六 十 条 公司 聘 用会 计 师事 务所 必 须由 股东 大 会决 定, 董 事会 不 得在股 东 大会决 定前委 任会计 师事务 所。 第 一百六 十一条 公司 保证向 聘用的 会计师 事务所提 供真实 、完整 的会计 凭证、 会 计账簿 、财务 会计报 告及其 他会计 资料, 不得拒绝 、隐匿 、谎报 。 第 一百六 十二条 会计 师事务 所的审 计费用 由股东大 会决定 。 第 一 百六 十 三条 公 司 解聘 或 者不 再续 聘 会计 师事 务 所时 ,提 前 十五 ( 15)天 事 先 通知 会 计师 事务 所 ,公 司股 东 大会 就解 聘会 计 师事 务所 进 行表 决时 , 允许 会计 师 事务所 陈述意 见。 会 计师事 务所提 出辞聘 的,应 当向股 东大会 说明公司 有无不 当情形 。 第 九章 通知和 公告 第 一节 通知 第 一百六 十四条 公司 的通知 以下列 形式发 出: ( 一)以 专人送 出; ( 二)以 邮件方 式送出 ; ( 三)以 公告方 式进行 ; ( 四)本 章程规 定的其 他形式 。 第 一 百六 十 五条 公 司 发出 的 通知 ,以 公 告方 式进 行 的, 一经 公 告, 视 为所有 相 关人员 收到通 知。 第 一 百六 十 六条 公 司 召开 股 东大 会的 会 议通 知, 以 专人 送出 、 邮件 、 公告等 36 方 式发出 。 第 一 百六 十 七条 公 司 召开 董 事会 的会 议 通知 ,以 专 人送 出、 信 函、 传 真、数 据 电文等 方式发 出。 第 一 百六 十 八条 公 司 召开 监 事会 的会 议 通知 ,以 专 人送 出、 信 函、 传 真、数 据 电文等 方式发 出。 第 一 百六 十 九条 公 司 通知 以 专人 送出 的 ,由 被送 达 人在 送达 回 执上 签 名(或 盖 章 ), 被 送达 人签 收 日期 为送 达 日期 ;公 司通 知 以邮 件送 出 的, 自交 付 邮局 之日 起 第七( 7)个 工作日 为送达 日期; 公司通 知以公 告方式 送出的 ,第一 次公告刊 登日 为 送达日 期。 第 一 百七 十 条 因意 外 遗漏 未 向有 权得 到 通知 的人 送 出会 议通 知 或者 该 等人没 有 收到会 议通知 ,会议 及会议 作出的 决议并 不因此无 效。 第 二节 公告 第 一 百七 十 一条 公 司 指定 《 证券 时报 》 或《 中国 证 券报 》和 深 圳证 券 交易所 指 定的网 站为刊 登公司 公告和 和其他 需要披 露信息的 媒体。 第 十章 合并、 分立、 增资、 减资、 解散和 清算 第 一节 合并、 分立、 增资和 减资 第 一百七 十二条 公司 合并可 以采取 吸收合 并或者新 设合并 。 一 个 公司 吸 收其 他公 司 为吸 收 合并 ,被 吸 收的 公司 解 散。 两个 以 上公 司 合并设 立 一个新 的公司 为新设 合并, 合并各 方解散 。 第 一 百七 十 三条 公 司 合并 , 应当 由合 并 各方 签订 合 并协 议, 并 编制 资 产负债 表 及 财产 清 单。 公司 应 当自 作出 合 并决 议之 日起 十 (10)日 内 通知 债权 人 ,并 于三 十 ( 30) 日 内在 《证 券 时报 》或 《 中国 证券 报》 上 公告 。债 权 人自 接到 通 知书 之日 起 三 十( 30)日 内, 未 接到 通知 书 的自 公告 之日 起 四十 五( 45)日 内, 可 以要 求公 司 清偿债 务或者 提供相 应的担 保。 第 一 百七 十 四条 公 司 合并 时 ,合 并各 方 的债 权、 债 务, 由合 并 后存 续 的公司 或 者新设 的公司 承继。 第 一百七 十五条 公司 分立, 其财产 作相应 的分割。 37 公 司 分立 , 应当 编制 资 产负 债 表及 财产 清 单。 公司 应 当自 作出 分 立决 议 之日起 十 ( 10) 日 内通 知债 权 人, 并于 三 十( 30) 日内 在 《证 券时 报 》或 《中 国 证券 报》 上 公告。 第 一 百七 十 六条 公 司 分立 前 的债 务由 分 立后 的公 司 承担 连带 责 任。 但 是,公 司 在分立 前与债 权人就 债务清 偿达成 的书面 协议另有 约定的 除外。 第 一百七 十七条 公司 需要减 少注册 资本时, 必须编 制资产 负债表 及财产 清单。 公 司 应当 自 作出 减少 注 册资 本 决议 之日 起 十( 10) 日 内通 知债 权 人, 并 于三十 ( 30)日 内 在《 证券 时 报》 或《 中 国证 券报 》上 公 告。 债权 人 自接 到通 知 书之 日起 三 十 (30) 日内 ,未 接 到通 知书 的 自公 告之 日起 四 十五 ( 45) 日内 ,有 权 要求 公司 清 偿债务 或者提 供相应 的担保 。 公 司减资 后的注 册资本 将不低 于法定 的最低 限额。 第 一 百七 十 八条 公 司 合并 或 者分 立, 登 记事 项发 生 变更 的, 应 当依 法 向公司 登 记机关 办理变 更登记;公司解 散的,应 当依法 办理公 司注销 登记;设 立新公司 的, 应 当依法 办理公 司设立 登记。 公 司增加 或者减 少注册 资本, 应当依 法向公 司登记机 关办理 变更登 记。 第 二节 解散和 清算 第 一百七 十九条 公司 因下列 原因解 散: ( 一)本 章程规 定的营 业期限 届满或 者本章 程规定的 其他解 散事由 出现; ( 二)股 东大会 决议解 散; ( 三)因 公司合 并或者 分立需 要解散 ; ( 四)依 法被吊 销营业 执照、 责令关 闭或者 被撤销; ( 五 )公 司 经营 管理 发 生严 重 困难 ,继 续 存续 会使 股 东利 益受 到 重大 损 失,通 过 其他途 径不能 解决的 ,持有公 司全部 股东表 决权百 分之十 (10%)以 上的股 东,可 以 请求人 民法院 解散公 司。 第 一 百八 十 条 公司 有 本章 程 第一 百七 十 九条 第( 一 )项 情形 的 ,可 以 通过修 改 本章程 而存续 。 依 照 前款 规 定修 改本 章 程, 须 经出 席股 东 大会 会议 的 股东 所持 表 决权 的 三分之 二 (2/3)以 上通过 。 第 一 百八 十 一条 公 司 因本 章 程第 一百 七 十九 条第 ( 一) 项、 第 (二 ) 项、第 38 ( 四 )项 、 第( 五) 项 规定 而解 散 的, 应当 在解 散 事由 出现 之 日起 十五 ( 15) 日内 成 立 清算 组 ,开 始清 算 。清 算组 由 董事 或者 股东 大 会确 定的 人 员组 成。 逾 期不 成立 清 算组进 行清算 的,债 权人可 以申请 人民法 院指定有 关人员 组成清 算组进 行清算 。 第 一百八 十二条 清算 组在清 算期间 行使下 列职权: ( 一)清 理公司 财产, 分别编 制资产 负债表 和财产清 单; ( 二)通 知、公 告债权 人; ( 三)处 理与清 算有关 的公司 未了结 的业务 ; ( 四)清 缴所欠 税款以 及清算 过程中 产生的 税款; ( 五)清 理债权 、债务 ; ( 六)处 理公司 清偿债 务后的 剩余财 产; ( 七)代 表公司 参与民 事诉讼 活动。 第 一 百八 十 三条 清 算 组应 当 自成 立之 日 起十 (10) 日内 通知 债 权人 , 并于六 十 ( 60) 日 内在 《证 券 时报 》或 《 中国 证券 报》 上 公告 。债 权 人应 当自 接 到通 知书 之 日 起三 十 (30)日 内 ,未 接到 通 知书 的自 公告 之 日起 四十 五 (45)日 内 ,向 清算 组 申报其 债权。 债 权 人申 报 债权 ,应 当 说明 债 权的 有关 事 项, 并提 供 证明 材料 。 清算 组 应当对 债 权进行 登记。 在 申报债 权期间 ,清算 组不得 对债权 人进行 清偿。 第 一 百八 十 四条 清 算 组在 清 理公 司财 产 、编 制资 产 负债 表和 财 产清 单 后,应 当 制定清 算方案 ,并报 股东大 会或者 人民法 院确认。 公 司 财产 在 分别 支付 清 算费 用 、职 工的 工 资、 社会 保 险费 用和 法 定补 偿 金,缴 纳 所欠税 款,清 偿公司 债务后 的剩余 财产, 公司按照 股东持 有的股 份比例 分配。 清 算 期间 , 公司 存续 , 但不 能 开展 与清 算 无关 的经 营 活动 。公 司 财产 在 未按前 款 规定清 偿前, 将不会 分配给 股东。 第 一 百八 十 五条 清 算 组在 清 理公 司财 产 、编 制资 产 负债 表和 财 产清 单 后,发 现 公司财 产不足 清偿债 务的, 应当依 法向人 民法院申 请宣告 破产。 公 司经人 民法院 裁定宣 告破产 后,清 算组应 当将清算 事务移 交给人 民法院 。 第 一 百八 十 六条 公 司 清算 结 束后 ,清 算 组应 当制 作 清算 报告 , 报股 东 大会或 者 人民法 院确认 ,并报 送公司 登记机 关,申 请注销公 司登记 ,公告 公司终 止。 第 一百八 十七条 清算 组成员 应当忠 于职守 ,依法履 行清算 义务。 39 清 算组成 员不得 利用职 权收受 贿赂或 者其他 非法收入 ,不得 侵占公 司财产 。 清 算 组成 员 因故 意或 者 重大 过 失给 公司 或 者债 权人 造 成损 失的 , 应当 承 担赔偿 责 任。 第 一 百八 十 八条 公 司 被依 法 宣告 破产 的 ,依 照有 关 企业 破产 的 法律 实 施破产 清 算。 第 十一章 修改 章程 第 一百八 十九条 有下 列情形 之一的 ,公司 应当修改 章程: ( 一 )《 公 司法 》或 有 关法 律 、行 政法 规 修改 后, 章 程规 定的 事 项与 修 改后的 法 律、行 政法规 的规定 相抵触 ; ( 二)公 司的情 况发生 变化, 与章程 记载的 事项不一 致; ( 三)股 东大会 决定修 改章程 。 第 一 百九 十 条 股东 大 会决 议 通过 的章 程 修改 事项 应 经主 管机 关 审批 的 ,须报 主 管机关 批准; 涉及公 司登记 事项的 ,依法 办理变更 登记。 第 一 百九 十 一条 董 事 会依 照 股东 大会 修 改章 程的 决 议和 有关 主 管机 关 的审批 意 见修改 本章程 。 第 一 百九 十 二条 章 程 修改 事 项属 于法 律 、法 规要 求 披露 的信 息 ,按 规 定予以 公 告。 第 十二章 其他 第 一 百九 十 三条 公 司 接受 的 国家 军品 订 货, 应保 证 国家 军品 科 研生 产 任务按 规 定的进 度、质 量和数 量等要 求顺利 完成。 第 一 百九 十 四条 严 格 执行 国 家安 全保 密 法律 法规 , 建立 保密 工 作制 度 、保密 责 任 制度 和 军品 信息 披 露审 查制 度 ,落 实涉 密股 东 、董 事、 监 事、 高级 管 理人 员及 中 介机构 的保密 责任, 接受有 关安全 保密部 门的监督 检查, 确保国 家秘密 安全。 严 格 遵守 军 工关 键设 备 设施 管 理法 规, 加 强军 工关 键 设备 设施 管 理, 确 保军工 关 键设备 设施安 全完整 和有效 使用。 严 格遵守 武器装 备科研 生产管 理法规 ,保持 与许可相 适应的 科研生 产能力 。 40 按 照 国防 专 利条 例规 定 ,对 国 防专 利的 申 请、 实施 、 转让 、保 密 、解 密 等事项 履 行审批 程序, 保护国 防专利 。 执 行 《中 华 人民 共和 国 国防 法 》、 《中 华 人民 共和 国 国防 动员 法 》的 规 定。在 国 家发布 动员令 后,完 成规定 的动员 任务; 根据国家 需要接 受依法 征用相 关资产 。 第 一 百九 十 五条 修 改 或批 准 新的 公司 章 程涉 及有 关 特别 条款 时 ,应 经 审批机 关 同意后 再履行 相关法 定程序 公司。 第 一 百九 十 六条 公 司 控股 股 东发 生变 化 的, 应向 国 务院 国防 科 技工 业 主管部 门 履行审 批程序 。 第 一 百九 十 七条 公 司 董事 长 、总 经理 发 生变 动及 选 聘境 外独 立 董事 , 应向国 务 院国防 科技工 业主管 部门备 案。 第一百九十八条 因 股 份 收 购 导 致 独 立 或 与其 它 一 致 行 动 人 合 并 持 有 公 司 5% ( 含)以 上股份 的股东 ,在其 持有的 公司股 份数达 到 5%(含) 以上时 ,应向国 务院 国 防科技 工业主 管部门 申报。 未予申 报的, 其超 出 5%以 上的股 份,在 军品合同 执行 期 内没有 表决权 。 第 十三章 附则 第 一百九 十九条 释义 ( 一)控 股股东, 是指其 持有的 股份占 公司股 份总数 百分之 五十( 50%)以上的 股 东;持 有股份 的比例 虽然不足 百分之 五十( 50%),但 依其持 有的股 份所享有 的表 决 权已足 以对股 东大会 的决议 产生重 大影响 的股东。 ( 二 )实 际 控制 人, 是 指虽 不 是公 司的 股 东, 但通 过 投资 关系 、 协议 或 者其他 安 排,能 够实际 支配公 司行为 的人。 ( 三 )关 联 关系 ,是 指 公司 控 股股 东、 实 际控 制人 、 董事 、监 事 、高 级 管理人 员 与 其直 接 或者 间接 控 制的 企业 之 间的 关系 ,以 及 可能 导致 公 司利 益转 移 的其 他关 系 。但是 ,国家 控股的 企业之 间不仅 因为同 受国家控 股而具 有关联 关系。 第 二 百条 董事 会可 依 照章 程 的规 定, 制 订章 程细 则 。章 程细 则 不得 与 章程的 规 定相抵 触。 第 二 百零 一 条 本章 程 以中 文 书写 ,其 他 任何 语种 或 不同 版本 的 章程 与 本章程 有 歧义时 ,以在 广州市 工商行 政管理 局最近 一次核准 登记后 的中文 版章程 为准。 第 二 百零 二 条 本章 程 所称 “ 以上 ”、 “ 以内 ”、 “ 以下 ”, 都 含本 数 ;“不 满 ”、“ 以外” 、“低 于”、 “多于 ”不含 本数。 第 二百零 三条 本章程 由公司 董事会 负责解 释。 第 二百零 四条 本 章程将自公司 2020 年第四次 临时股东大会 审议通过之日起 41 施行。 广 州航新 航空科 技股份 有限公 司 法 定代表 人: 年 月 日 42
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航新科技:公司章程(2020年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-03-10
广州航新航空科技股份有限公司 章 程 (2020 年第一次临时股东大会审议通过后生效) 1 目 录 第一章 总则 ............................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ..................................................... 5 第三章 股份 ............................................................... 5 第一节 股份发行 .......................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ..................................................... 7 第三节 股份转让 .......................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ..................................................... 9 第一节 股东 .............................................................. 9 第二节 股东大会的一般规定 ................................................ 11 第三节 股东大会的召集 .................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................. 14 第五节 股东大会的召开 .................................................... 15 第五章 董事会 ............................................................ 21 第一节 董事 ............................................................. 21 第二节 董事会 ........................................................... 23 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................... 28 第七章 监事会 ............................................................ 29 第一节 监事 ............................................................. 29 第二节 监事会 ........................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................... 31 第一节 财务会计制度 ...................................................... 31 第二节 内部审计 ......................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................ 36 第九章 通知和公告 ........................................................ 36 第一节 通知 ............................................................. 36 第二节 公告 ............................................................. 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................. 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................ 37 第二节 解散和清算 ........................................................ 38 第十一章 修改章程 ........................................................ 40 2 第十二章 其他 ............................................................ 40 第十三章 附则 ............................................................ 41 3 广州航新航空科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司系广州航卫计算机科技有限公司按截止 2009 年 9 月 30 日经审计的原账面 净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,在广州市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照号码为 440108000002907。 第三条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证 监会)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 3,327 万股,于 2015 年 4 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称(中文):广州航新航空科技股份有限公司。 公司的英文名称为:Guangzhou Hangxin Aviation Technology Co.,LTD. 第五条 公司住所:广州市经济技术开发区科学城光宝路 1 号。 第六条 公司注册资本为人民币贰亿叁仟玖佰捌拾陆万柒仟玖佰零肆元整 (¥239,867,904.00),实收资本为人民币贰亿叁仟玖佰捌拾陆万柒仟玖佰零肆元 整(¥239,867,904.00)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人,董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生,每届任期为三(3)年,可连选连任。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 4 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:致力于专业领域的开拓,秉承“热爱生命、创造 价值”的崇高理念,以客户满意为导向,以高素质、高起点、高科技、高效率服务 于国防与国民经济建设。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围包括: 主营项目类别:软件和信息技术服务业。 一般经营项目:电子工业专用设备制造;电子测量仪器制造;电子、通信与自 动控制技术研究、开发;信息技术咨询服务;通用设备修理;专用设备修理;铁路 运输设备修理;仪器仪表修理;通信传输设备专业修理;通信交换设备专业修理; 雷达、无线电导航设备专业修理;其他通信设备专业修理;汽车零部件及配件制造 (不含汽车发动机制造);软件开发;信息系统集成服务;数据处理和存储服务; 机械零部件加工;电工机械专用设备制造;船用配套设备制造;交通安全、管制及 类似专用设备制造;工业自动控制系统装置制造;船舶自动化、检测、监控系统制 造;船舶修理; 商品批发贸易(许可审批类商品除外); 商品零售贸易(许可审 批类商品除外);技术进出口;货物进出口(专营专控商品除外)。 许可经营项目:航空、航天相关设备制造;航空器零件制造;航空航天器修理。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 5 第十六条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十九条 公 司 股 份 总 数 为 239,867,904 股 。 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 239,867,904 股,其他种类股零(0)股。 公司发起人的姓名、名称及其认购的股份数额、出资方式和出资时间如下表所 列示: 单位:股 序号 发起人姓 出资额(万 认购股份 出资方 股份比例 出资时间 名 元) 数(万股) 式 1. 卜范胜 764.7255 764.7255 50.9817% 净资产 2009.12.8 2. 黄欣 105 105 7% 净资产 2009.12.8 3. 柳少娟 105 105 7% 净资产 2009.12.8 4. 李凤瑞 105 105 7% 净资产 2009.12.8 5. 吴贵斌 44.1255 44.1255 2.9417% 净资产 2009.12.8 6. 卜范君 37.353 37.353 2.4902% 净资产 2009.12.8 7. 侯绪明 26.4 26.4 1.76% 净资产 2009.12.8 8. 张洪方 24.3 24.3 1.62% 净资产 2009.12.8 9. 殷奇 22.5 22.5 1.50% 净资产 2009.12.8 10. 王森 21.3855 21.3855 1.4257% 净资产 2009.12.8 11. 李长富 21 21 1.40% 净资产 2009.12.8 12. 张景全 20.9175 20.9175 1.3945% 净资产 2009.12.8 13. 廖洪宇 20.1705 20.1705 1.3447% 净资产 2009.12.8 14. 李渭宁 18.957 18.957 1.2638% 净资产 2009.12.8 15. 伊高波 16.248 16.248 1.0832% 净资产 2009.12.8 16. 刘正峰 16.248 16.248 1.0832% 净资产 2009.12.8 17. 罗开宇 15.1275 15.1275 1.0085% 净资产 2009.12.8 6 18. 茅恒 13.821 13.821 0.9214% 净资产 2009.12.8 19. 吴献中 12.8865 12.8865 0.8591% 净资产 2009.12.8 20. 杨彬 12.606 12.606 0.8404% 净资产 2009.12.8 21. 王立新 10.926 10.926 0.7284% 净资产 2009.12.8 22. 徐锡芬 9.7125 9.7125 0.6475% 净资产 2009.12.8 23. 龚桂珍 9.6 9.6 0.64% 净资产 2009.12.8 24. 王野 9.3 9.3 0.62% 净资产 2009.12.8 25. 黄舒新 8.3115 8.3115 0.5541% 净资产 2009.12.8 26. 林震宇 8.031 8.031 0.5354% 净资产 2009.12.8 27. 陈洪雨 7.098 7.098 0.4732% 净资产 2009.12.8 28. 周贞俊 6.9 6.9 0.46% 净资产 2009.12.8 29. 杨志凯 6.3495 6.3495 0.4233% 净资产 2009.12.8 合计 1500 1500 100% 公司于 2010 年 12 月 23 日由广州航卫计算机科技有限公司按照经审计的截止 2009 年 9 月 30 日原账面净资产值折股整体变更设立,发起人以其持有的广州航卫计 算机科技有限公司的出资所对应的、截止 2009 年 9 月 30 日经审计的原账面净资产 值折算为公司的股份,并已经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验证出资。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 7 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程二十三条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十三条收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起十(10)日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 (6)个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十( 10%),并 应当在三(3)年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 8 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一(1)年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一(1)年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五(25%);所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一(1)年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五(5%) 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六(6)个月内卖出,或者在卖出后六 (6)个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五(5%)以上股份的,卖出 该股票不受六(6)个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十(30)日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行 使相应的表决权; 9 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十(60)日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十(180)日以上单独或合并持有公司 百分之一(1%)以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起三十(30)日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; 10 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五(5%)以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; 11 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十(30%)的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议批准。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的百分之五十(50%)以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十 (30%)以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十(70%)的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十(10%)的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十 (30%); (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十 (50%)且绝对金额超过人民币叁仟(3000)万元; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一(1)次,应当于上一会计年度结束后的六(6)个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在该情形发生之日起二(2)个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数三分之二(2/3)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股份总数三分之一(1/3)时; 12 (三)单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司总部或董事会决议确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证 出席股 东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5)日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十 (10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5)日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十(10)日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向董 13 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十(10)日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五(5)日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十(10)日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五(5)日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十(90)日以上单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会作出决议前,召集股东持股比例不得低于百分之十(10%)。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三(3%)以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东,可以在股东大会召开 十(10)日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二(2)日 内发出股东大会补充通知。 14 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十(20)日前以本章程第一百六 十四条规定的方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五(15)日前以本章 程第一百六十四条规定的方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少二(2)个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 15 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、公民身份号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 16 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务、不履行职务或者公司未设副董事长职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务、不履行职务或 者公司未设监事会副主席时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; 17 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及列席会议的总经理、其他 高级管理人员应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 十(10)年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一(1/2)以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二(2/3)以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; 18 (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十(30%)的; (五)股权激励计划; (六)公司回购股份; (七)法律、行政法规、深圳证券交易所或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披 露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制;公司选举独立董事,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 19 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在会议记录中作特别记载,并在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 20 时间在股东大会作出相关决议之当日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后二(2)个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五(5)年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 五(5)年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三(3)年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三(3)年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三(3)年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一(1/2)。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 21 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 22 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在二(2)日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理期限内仍然 有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等 有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行 。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由五(5)至九(9)名董事组成,其中独立董事二(2) 至三(3)名,且独立董事的人数不少于董事会人数的三分之一;董事会设董事长一 (1)人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 23 形式的方案; (八)决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行使职权, 不得越权形成决议。应由董事会批准的相关交易事项如下(并应当及时予以披露): (一)达到下列标准之一的: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; 24 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10% 以上,且绝对金额超过500万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对 金额超过100万元。 (二)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的 其他对外担保事项;应由董事会审批的对外担保事项,必须经出席董事会的三分之 二(2/3)以上董事同意并作出决议。 (三)单项金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上50%以内,且绝对金额 超过500万元、融资后公司资产负债率在70%以下的债务性融资事项(发行债券除外)。 单项金额占公司最近一期经审计净资产的比例达到或超过50%,或融资后公司资产负 债率达到或超过70%的,需要提交股东大会审议。 (四)与关联自然人发生的金额在30—300万元之间的关联交易;与关联法人单 笔或累计标的在100万—1000万元之间,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%-5%之间的关联交易(公司提供担保除外);或虽属于总经理有权决定的关联交 易,但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的。 (五)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托 理财事项。 (六)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。本款 第(一)—(四)项规定属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政法规、 中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定须提交股东 大会审议通过,按照有关规定执行。 前款交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,公司除应当及时披 露外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 25 50%以上,且绝对金额超过3000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝 对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款,对 子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持 有至到期投资等));提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面 的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与 开发项目的转移;签订许可协议;深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第一百一十二条 董事会设董事长一(1)人,可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生,任期为三(3)年,可连选连任。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以 上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务、不履行职务或者 公司不设副董事长的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十(10)日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一(1/10)以上表决权的股东提议时; (二)三分之一(1/3)以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一(1/2)以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; 26 (七)证券监管部门要求召开时; (八)法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后十(10)日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议可以采取信函、口头、电子邮件、 电报、邮寄和传真的方式在会议召开三(3)日前通知全体董事。 出现紧急事由需召开董事会会议的,可不受上述通知形式和通知时限的限制。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除相关法律、 法规、规范性文件或本章程规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通 过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的 ,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足三(3)人的,应将该事项提交股东大会审 议。 第一百二十一条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会 议、传真、数据电文、信函等进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 27 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十(10)年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一(1)名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理, 由总经理提名,董事会聘任或者解聘; 副总经理向总经理 报告工作。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的单位担任除董事、 监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 每届任期三(3)年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; 28 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间签订的劳动合同规定。 第一百三十三条 公司根据自身情况,在总经理工作细则中应当规定副总经理、 财务总监等的任免程序、副总经理、财务总监等与总经理的关系,并可以规定副总 经理、财务总监等的职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 29 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事由股东大会选举、更换或由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事的任期每届为三(3)年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三(3)名监事组成,监事会设主席 一(1)人,并可设副主席,监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务、不履行 职务或者公司未设监事会副主席的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于三分之一(1/3)。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 30 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每六(6)个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事半数以上人数通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存十(10)年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四(4)个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六(6)个月结束之日起二 31 (2)个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前三(3)个月和前九(9)个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十(10%) 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十(50%) 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五(25%)。 第一百五十五条 公司的利润分配政策 (一)利润分配的原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配的方式 公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司利润分配不 得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司优先采取现金分红的方式,具体包括: 32 1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十 五(15%); 2、在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规 模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发 放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当 充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速 度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东 的整体利益和长远利益。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政 策 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用 股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 (三)利润分配的期间间隔 1、在公司当年实现盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进 行一次利润分配; 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现 金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四)利润分配的条件 1、现金分红的具体条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大 资金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利, 公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润 的百分之十五 33 (15%),具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用 计划提出预案。 2、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况、成长性良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股 净资产等与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下, 同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金 额时,应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增 长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保 利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 (六)利润分配政策的调整 如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,公司可以通过电话、传真、 信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股 东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股 东关心的问题。 对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后方 能提交股东大会审议,独立董事应对此发表独立意见,监事会应当对董事会的议案 进行审核并提出书面审核意见。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案 中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因,并经出席股东大会 会议的股东所持表决权的三分之二(2/3)以上通过。 (七)利润分配信息的披露机制 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进 行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到 34 了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 第一百五十六条 利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序 (一)利润分配方案的研究论证程序、决策机制 1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、 保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下, 研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见,监 事会应当对董事会拟定的利润分配预案进行审核并提出书面审核意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3、公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出 现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方 案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见并 公开披露。 4、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公司股东大 会对现金分红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、 公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流, 充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (二)利润分配方案的审议程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事会在审 议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一(1/2)以上独立董事 同意方为通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的二 分之一(1/2)通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的 , 须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二(2/3)以上通过。 3、股东大会批准利润分配方案后,公司董事会须在股东大会结束后两个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 35 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券期货相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一(1)年, 可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五(15)天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、公告等 36 方式发出。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、信函、传真、数 据电文等方式发出。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、信函、传真、数 据电文等方式发出。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第七(7)个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》和深圳证券交易所 指定的网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十(10)日内通知债权人,并于三 十(30)日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日 起三十(30)日内,未接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 37 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十(10)日内通知债权人,并于三十(30)日内在《证券时报》或《中国证券报》 上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十(10)日内通知债权人,并于三十 (30)日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 三十(30)日内,未接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十(10%)以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 三分之 二(2/3)以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第 38 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五(15)日内 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十(10)日内通知债权人,并于六 十(60)日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书 之日起三十(30)日内,未接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 39 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 其他 第一百九十三条 公司接受的国家军品订货,应保证国家军品科研生产任务按 规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。 第一百九十四条 严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密 责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及 中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施管理,确保军工 关键设备设施安全完整和有效使用。 严格遵守武器装备科研生产管理法规,保持与许可相适应的科研生产能力。 40 按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项 履行审批程序,保护国防专利。 执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定。在 国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要接受依法征用相关资产。 第一百九十五条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经审批机 关同意后再履行相关法定程序公司。 第一百九十六条 公司控股股东发生变化的,应向国务院国防科技工业主管部 门履行审批程序。 第一百九十七条 公司董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事,应向国 务院国防科技工业主管部门备案。 第一百九十八条 因股份收购导致独立或与其它一致行动人合并持有公司 5% (含)以上股份的股东,在其持有的公司股份数达到 5%(含)以上时,应向国务院 国防科技工业主管部门申报。未予申报的,其超出 5%以上的股份,在军品合同执行 期内没有表决权。 第十三章 附则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股份总数百分之五十(50%)以上的 股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十(50%),但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程将自公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过之日起 41 施行。 广州航新航空科技股份有限公司 法定代表人: 年 月 日 42
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航新科技:公司章程(2019年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-10-11
广州航新航空科技股份有限公司 章 程 (2019 年第二次临时股东大会修订) 1 目 录 第一章 总则 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 第二章 经营宗 旨和范围 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 第三章 股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 第一节 股份发行............................................................. 5 第二节 股份增减和回购 ...................................................... 7 第三节 股份转让............................................................. 8 第四章 股东和 股东大会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 第一节 股东................................................................. 9 第二节 股东大会的一般规定 ................................................. 11 第三节 股东大会的召集 ..................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................... 14 第五节 股东大会的召开 ..................................................... 15 第五章 董事会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 第一节 董事................................................................ 21 第二节 董事会.............................................................. 23 第六章 总经理 及其他高级 管理人员 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 第七章 监事会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 第一节 监事................................................................ 29 第二节 监事会.............................................................. 30 第八章 财务会 计制度、利 润分配和审计 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 第一节 财务会计制度 ....................................................... 31 第二节 内部审计............................................................ 35 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................. 36 第九章 通知和 公告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 第一节 通知................................................................ 36 第二节 公告................................................................ 37 第十章 合并、 分立、增资 、减资、解散 和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................. 37 第二节 解散和清算 ......................................................... 38 第十一章 修改 章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 2 第十二章 其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 第十三章 附则 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41 3 广州航新航空科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司系广州航卫计算机科技有限公司按截止 2009 年 9 月 30 日经审计的原账面 净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,在广州市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照号码为 440108000002907。 第三条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证 监会)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 3,327 万股,于 2015 年 4 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称(中文):广州航新航空科技股份有限公司。 公司的英文名称为:Guangzhou Hangxin Aviation Technology Co.,LTD. 第五条 公司住所:广州市经济技术开发区科学城光宝路 1 号。 第六 条 公司 注 册资 本 为 人民 币 贰亿 叁 仟 玖佰 捌 拾陆 万 柒 仟玖 佰 零肆 元 整 (¥239,867,904.00),实收资本为人民币贰亿叁仟玖佰捌拾陆万柒仟玖佰零肆元 整(¥239,867,904.00)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人,董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生,每届任期为三(3)年,可连选连任。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 4 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:致力于专业领域的开拓,秉承“热爱生命、创造 价值”的崇高理念,以客户满意为导向,以高素质、高起点、高科技、高效率服务 于国防与国民经济建设。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围包括: 主营项目类别:软件和信息技术服务业。 一般经营项目:电子工业专用设备制造;电子测量仪器制造;电子、通信与自 动控制技术研究、开发;信息技术咨询服务;通用设备修理;专用设备修理;铁路 运输设备修理;仪器仪表修理;通信传输设备专业修理;通信交换设备专业修理; 雷达、无线电导航设备专业修理;其他通信设备专业修理;汽车零部件及配件制造 (不含汽车发动机制造);软件开发;信息系统集成服务;数据处理和存储服务; 机械零部件加工;电工机械专用设备制造;船用配套设备制造;交通安全、管制及 类似专用设备制造;工业自动控制系统装置制造;船舶自动化、检测、监控系统制 造;船舶修理; 商品批发贸易(许可审批类商品除外); 商品零售贸易(许可审 批类商品除外);技术进出口;货物进出口(专营专控商品除外)。 许可经营项目:航空、航天相关设备制造;航空器零件制造;航空航天器修理。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 5 第十六条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十 九 条 公 司股 份 总数 为 239,867,904 股。公司 的 股本 结 构为 : 普通 股 239,867,904 股,其他种类股零(0)股。 公司发起人的姓名、名称及其认购的股份数额、出资方式和出资时间如下表所 列示: 单位:股 序号 发起人姓 出资额(万 认购股份 出资方 股份比例 出资时间 名 元) 数(万股) 式 1. 卜范胜 764.7255 764.7255 50.9817% 净资产 2009.12.8 2. 黄欣 105 105 7% 净资产 2009.12.8 3. 柳少娟 105 105 7% 净资产 2009.12.8 4. 李凤瑞 105 105 7% 净资产 2009.12.8 5. 吴贵斌 44.1255 44.1255 2.9417% 净资产 2009.12.8 6. 卜范君 37.353 37.353 2.4902% 净资产 2009.12.8 7. 侯绪明 26.4 26.4 1.76% 净资产 2009.12.8 8. 张洪方 24.3 24.3 1.62% 净资产 2009.12.8 9. 殷奇 22.5 22.5 1.50% 净资产 2009.12.8 10. 王森 21.3855 21.3855 1.4257% 净资产 2009.12.8 11. 李长富 21 21 1.40% 净资产 2009.12.8 12. 张景全 20.9175 20.9175 1.3945% 净资产 2009.12.8 13. 廖洪宇 20.1705 20.1705 1.3447% 净资产 2009.12.8 14. 李渭宁 18.957 18.957 1.2638% 净资产 2009.12.8 15. 伊高波 16.248 16.248 1.0832% 净资产 2009.12.8 16. 刘正峰 16.248 16.248 1.0832% 净资产 2009.12.8 17. 罗开宇 15.1275 15.1275 1.0085% 净资产 2009.12.8 6 18. 茅恒 13.821 13.821 0.9214% 净资产 2009.12.8 19. 吴献中 12.8865 12.8865 0.8591% 净资产 2009.12.8 20. 杨彬 12.606 12.606 0.8404% 净资产 2009.12.8 21. 王立新 10.926 10.926 0.7284% 净资产 2009.12.8 22. 徐锡芬 9.7125 9.7125 0.6475% 净资产 2009.12.8 23. 龚桂珍 9.6 9.6 0.64% 净资产 2009.12.8 24. 王野 9.3 9.3 0.62% 净资产 2009.12.8 25. 黄舒新 8.3115 8.3115 0.5541% 净资产 2009.12.8 26. 林震宇 8.031 8.031 0.5354% 净资产 2009.12.8 27. 陈洪雨 7.098 7.098 0.4732% 净资产 2009.12.8 28. 周贞俊 6.9 6.9 0.46% 净资产 2009.12.8 29. 杨志凯 6.3495 6.3495 0.4233% 净资产 2009.12.8 合计 1500 1500 100% 公司于 2010 年 12 月 23 日由广州航卫计算机科技有限公司按照经审计的截止 2009 年 9 月 30 日原账面净资产值折股整体变更设立,发起人以其持有的广州航卫计 算机科技有限公司的出资所对应的、截止 2009 年 9 月 30 日经审计的原账面净资产 值折算为公司的股份,并已经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验证出资。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 7 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程二十三条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十三条收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起十(10)日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 (6)个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十(10%),并 应当在三(3 )年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 8 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一(1)年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一(1)年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五(25%);所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一(1)年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五(5%) 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六(6)个月内卖出,或者在卖出后六 (6)个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五(5%)以上股份的,卖出 该股票不受六(6)个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十(30 )日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; 9 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十(60 )日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十(180)日以上单独或合并持有公司 百分之一(1%)以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起三十(30)日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; 10 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五(5%)以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; 11 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十(30%)的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议批准。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的百分之五十(50%)以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十 (30%)以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十(70%)的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十(10%)的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十 (30%); (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十 (50%)且绝对金额超过人民币叁仟(3000)万元; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一(1)次,应当于上一会计年度结束后的六(6)个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在该情形发生之日起二(2)个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数三分之二(2/3)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股份总数三分之一(1/3)时; 12 (三)单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司总部或董事会决议确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席股 东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5)日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十 (10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5)日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十(10)日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向董 13 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十(10)日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五(5)日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十(10)日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五(5)日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十(90)日以上单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会作出决议前,召集股东持股比例不得低于百分之十(10%)。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三(3%)以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东,可以在股东大会召开 十(10)日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二(2)日 内发出股东大会补充通知。 14 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十(20 )日前以本章程第一百六 十四条规定的方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五(15)日前以本章 程第一百六十四条规定的方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少二(2)个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 15 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、公民身份号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 16 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务、不履行职务或者公司未设副董事长职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务、不履行职务或 者公司未设监事会副主席时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; 17 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及列席会议的总经理、其他 高级管理人员应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 十(10)年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一(1/2)以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二(2/3)以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; 18 (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十(30%)的; (五)股权激励计划; (六)公司回购股份; (七)法律、行政法规、深圳证券交易所或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披 露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制;公司选举独立董事,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 19 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在会议记录中作特别记载,并在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 20 时间在股东大会作出相关决议之当日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后二(2)个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五(5)年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 五(5)年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三(3)年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三(3)年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三(3)年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一(1/2)。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 21 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 22 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在二(2)日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理期限内仍然 有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等 有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由八(8 )名董事组成,其中独立董事三(3)名;董事 会设董事长一(1)人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; 23 (八)决定公司因本章程第二十三条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行使职权, 不得越权形成决议。应由董事会批准的相关交易事项如下(并应当及时予以披露): (一)达到下列标准之一的: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10% 24 以上,且绝对金额超过500万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对 金额超过100万元。 (二)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的 其他对外担保事项;应由董事会审批的对外担保事项,必须经出席董事会的三分之 二(2/3)以上董事同意并作出决议。 (三)单项金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上50%以内,且绝对金额 超过500万元、融资后公司资产负债率在70%以下的债务性融资事项(发行债券除外)。 单项金额占公司最近一期经审计净资产的比例达到或超过50%,或融资后公司资产负 债率达到或超过70%的,需要提交股东大会审议。 (四)与关联自然人发生的金额在30—300万元之间的关联交易;与关联法人单 笔或累计标的在100万—1000万元之间,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%-5%之间的关联交易(公司提供担保除外);或虽属于总经理有权决定的关联交 易,但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的。 (五)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托 理财事项。 (六)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。本款 第(一)—(四)项规定属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政法规、 中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定须提交股东 大会审议通过,按照有关规定执行。 前款交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,公司除应当及时披 露外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过3000万元; 25 (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝 对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款,对 子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持 有至到期投资等));提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面 的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与 开发项目的转移;签订许可协议;深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第一百一十二条 董事会设董事长一(1)人,可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生,任期为三(3)年,可连选连任。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以 上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务、不履行职务或者 公司不设副董事长的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十(10)日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一(1/10)以上表决权的股东提议时; (二)三分之一(1/3)以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一(1/2)以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; 26 (八)法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后十(10)日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议可以采取信函、口头、电子邮件、 电报、邮寄和传真的方式在会议召开三(3)日前通知全体董事。 出现紧急事由需召开董事会会议的,可不受上述通知形式和通知时限的限制。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除相关法律、 法规、规范性文件或本章程规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通 过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足三(3 )人的,应将该事项提交股东大会审 议。 第一百二十一条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会 议、传真、数据电文、信函等进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十(10)年。 27 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一(1)名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理, 由总经理提名,董事会聘任或者解聘;副总经理向总经理 报告工作。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的单位担任除董事、 监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 每届任期三(3)年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; 28 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间签订的劳动合同规定。 第一百三十三条 公司根据自身情况,在总经理工作细则中应当规定副总经理、 财务总监等的任免程序、副总经理、财务总监等与总经理的关系,并可以规定副总 经理、财务总监等的职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 29 第一百三十八条 监事由股东大会选举、更换或由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事的任期每届为三(3)年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三(3)名监事组成,监事会设主席 一(1)人,并可设副主席,监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务、不履行 职务或者公司未设监事会副主席的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于三分之一(1/3)。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; 30 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每六(6)个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事半数以上人数通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存十(10)年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四(4)个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六(6)个月结束之日起二 (2)个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前三(3)个月和前九(9)个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 31 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十(10% ) 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十(50% ) 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五(25%)。 第一百五十五条 公司的利润分配政策 (一)利润分配的原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配的方式 公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司利润分配不 得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司优先采取现金分红的方式,具体包括: 1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十 五(15%); 2、在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规 32 模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发 放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当 充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速 度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东 的整体利益和长远利益。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政 策 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、公司具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用 股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 (三)利润分配的期间间隔 1、在公司当年实现盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进 行一次利润分配; 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现 金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四)利润分配的条件 1、现金分红的具体条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大 资金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利, 公司每年以现金方式 分配的利润应不 少于当年实现的 可供分配利润 的百分之十 五 (15%),具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用 计划提出预案。 2、发放股票股利的具体条件 33 在公司经营状况、成长性良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股 净资产等与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下, 同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金 额时,应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增 长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保 利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 (六)利润分配政策的调整 如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,公司可以通过电话、传真、 信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股 东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股 东关心的问题。 对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后方 能提交股东大会审议,独立董事应对此发表独立意见,监事会应当对董事会的议案 进行审核并提出书面审核意见。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案 中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因,并经出席股东大会 会议的股东所持表决权的三分之二(2/3)以上通过。 (七)利润分配信息的披露机制 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进 行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 34 第一百五十六条 利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序 (一)利润分配方案的研究论证程序、决策机制 1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、 保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下, 研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见,监 事会应当对董事会拟定的利润分配预案进行审核并提出书面审核意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3、公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出 现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方 案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见并 公开披露。 4、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公司股东大 会对现金分红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、 公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流, 充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (二)利润分配方案的审议程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事会在审 议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一(1/2)以上独立董事 同意方为通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的二 分之一(1/2)通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的, 须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二(2/3)以上通过。 3、股东大会批准利润分配方案后,公司董事会须在股东大会结束后两个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 35 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券期货相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一(1)年, 可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五(15)天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、公告等 方式发出。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、信函、传真、数 据电文等方式发出。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、信函、传真、数 36 据电文等方式发出。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第七(7)个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》和深圳证券交易所 指定的网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十(10)日内通知债权人,并于三 十(30 )日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日 起三十(30)日内,未接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十(10 )日内通知债权人,并于三十(30)日内在《证券时报》或《中国证券报》 上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 37 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十(10)日内通知债权人,并于三十 (30)日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 三十(30)日内,未接到通知书的自公告之日起四十五(45 )日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十(10%)以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二(2/3)以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五(15)日内 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 38 (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十(10)日内通知债权人,并于六 十(60 )日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书 之日起三十(30 )日内,未接到通知书的自公告之日起四十五(45 )日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 39 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 其他 第一百九十三条 公司接受的国家军品订货,应保证国家军品科研生产任务按 规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。 第一百九十四条 严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密 责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及 中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施管理,确保军工 关键设备设施安全完整和有效使用。 严格遵守武器装备科研生产管理法规,保持与许可相适应的科研生产能力。 按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项 履行审批程序,保护国防专利。 执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定。在 国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要接受依法征用相关资产。 第一百九十五条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经审批机 关同意后再履行相关法定程序公司。 40 第一百九十六条 公司控股股东发生变化的,应向国务院国防科技工业主管部 门履行审批程序。 第一百九十七条 公司董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事,应向国 务院国防科技工业主管部门备案。 第一百九十八条 因股份收购导致独立或与其它一致行动人合并持有公司 5% (含)以上股份的股东,在其持有的公司股份数达到 5%(含)以上时,应向国务院 国防科技工业主管部门申报。未予申报的,其超出 5%以上的股份,在军品合同执行 期内没有表决权。 第十三章 附则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股份总数百分之五十(50%)以上的 股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十(50%),但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程将自公司 2019 年第二次临时股东 大会审议通过之 日起 施行。 广州航新航空科技股份有限公司 法定代表人: 年 月 日 41
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航新科技:公司章程(2019年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-01-25
广州航新航空科技股份有限公司 章 程 (2019 年第一次临时股东大会修订) 1 目 录 第一章 总则 ................................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................... 5 第三章 股份 ................................................................ 5 第一节 股份发行 ............................................................ 5 第二节 股份增减和回购 ...................................................... 7 第三节 股份转让 ............................................................ 8 第四章 股东和股东大会 ...................................................... 9 第一节 股东 ................................................................ 9 第二节 股东大会的一般规定 ................................................. 11 第三节 股东大会的召集 ..................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................... 14 第五节 股东大会的召开 ..................................................... 15 第五章 董事会 ..............................................................21 第一节 董事 ............................................................... 21 第二节 董事会 ............................................................. 23 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................28 第七章 监事会 ..............................................................29 第一节 监事 ............................................................... 29 第二节 监事会 ............................................................. 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................31 第一节 财务会计制度 ....................................................... 31 第二节 内部审计 ........................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................. 36 第九章 通知和公告 ..........................................................36 第一节 通知 ............................................................... 36 第二节 公告 ............................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................37 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................. 37 第二节 解散和清算 ......................................................... 38 第十一章 修改章程 ..........................................................40 2 第十二章 其他 ..............................................................40 第十三章 附则 ..............................................................41 3 广州航新航空科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司系广州航卫计算机科技有限公司按截止 2009 年 9 月 30 日经审计的原账面 净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,在广州市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照号码为 440108000002907。 第三条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证 监会)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 3,327 万股,于 2015 年 4 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称(中文):广州航新航空科技股份有限公司。 公司的英文名称为:Guangzhou Hangxin Aviation Technology Co.,LTD. 第五条 公司住所:广州市经济技术开发区科学城光宝路 1 号。 第六条 公司注册资本为人民币贰亿叁仟玖佰玖拾伍万壹仟玖佰柒拾元整 (¥239,951,970.00),实收资本为人民币贰亿叁仟玖佰玖拾伍万壹仟玖佰柒拾元 整(¥239,951,970.00)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人,董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生,每届任期为三(3)年,可连选连任。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 4 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:致力于专业领域的开拓,秉承“热爱生命、创造 价值”的崇高理念,以客户满意为导向,以高素质、高起点、高科技、高效率服务 于国防与国民经济建设。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围包括: 主营项目类别:软件和信息技术服务业。 一般经营项目:电子工业专用设备制造;电子测量仪器制造;电子、通信与自 动控制技术研究、开发;信息技术咨询服务;通用设备修理;专用设备修理;铁路 运输设备修理;仪器仪表修理;通信传输设备专业修理;通信交换设备专业修理; 雷达、无线电导航设备专业修理;其他通信设备专业修理;汽车零部件及配件制造 (不含汽车发动机制造);软件开发;信息系统集成服务;数据处理和存储服务; 机械零部件加工;电工机械专用设备制造;船用配套设备制造;交通安全、管制及 类似专用设备制造;工业自动控制系统装置制造;船舶自动化、检测、监控系统制 造;船舶修理; 商品批发贸易(许可审批类商品除外); 商品零售贸易(许可审 批类商品除外);技术进出口;货物进出口(专营专控商品除外)。 许可经营项目:航空、航天相关设备制造;航空器零件制造;航空航天器修理。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 5 第十六条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十九条 公 司 股 份 总 数 为 239,951,970 股 。 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 239,951,970,其他种类股零(0)股。 公司发起人的姓名、名称及其认购的股份数额、出资方式和出资时间如下表所 列示: 单位:股 序号 发起人姓 出资额(万 认购股份 出资方 股份比例 出资时间 名 元) 数(万股) 式 1. 卜范胜 764.7255 764.7255 50.9817% 净资产 2009.12.8 2. 黄欣 105 105 7% 净资产 2009.12.8 3. 柳少娟 105 105 7% 净资产 2009.12.8 4. 李凤瑞 105 105 7% 净资产 2009.12.8 5. 吴贵斌 44.1255 44.1255 2.9417% 净资产 2009.12.8 6. 卜范君 37.353 37.353 2.4902% 净资产 2009.12.8 7. 侯绪明 26.4 26.4 1.76% 净资产 2009.12.8 8. 张洪方 24.3 24.3 1.62% 净资产 2009.12.8 9. 殷奇 22.5 22.5 1.50% 净资产 2009.12.8 10. 王森 21.3855 21.3855 1.4257% 净资产 2009.12.8 11. 李长富 21 21 1.40% 净资产 2009.12.8 12. 张景全 20.9175 20.9175 1.3945% 净资产 2009.12.8 13. 廖洪宇 20.1705 20.1705 1.3447% 净资产 2009.12.8 14. 李渭宁 18.957 18.957 1.2638% 净资产 2009.12.8 15. 伊高波 16.248 16.248 1.0832% 净资产 2009.12.8 16. 刘正峰 16.248 16.248 1.0832% 净资产 2009.12.8 17. 罗开宇 15.1275 15.1275 1.0085% 净资产 2009.12.8 6 18. 茅恒 13.821 13.821 0.9214% 净资产 2009.12.8 19. 吴献中 12.8865 12.8865 0.8591% 净资产 2009.12.8 20. 杨彬 12.606 12.606 0.8404% 净资产 2009.12.8 21. 王立新 10.926 10.926 0.7284% 净资产 2009.12.8 22. 徐锡芬 9.7125 9.7125 0.6475% 净资产 2009.12.8 23. 龚桂珍 9.6 9.6 0.64% 净资产 2009.12.8 24. 王野 9.3 9.3 0.62% 净资产 2009.12.8 25. 黄舒新 8.3115 8.3115 0.5541% 净资产 2009.12.8 26. 林震宇 8.031 8.031 0.5354% 净资产 2009.12.8 27. 陈洪雨 7.098 7.098 0.4732% 净资产 2009.12.8 28. 周贞俊 6.9 6.9 0.46% 净资产 2009.12.8 29. 杨志凯 6.3495 6.3495 0.4233% 净资产 2009.12.8 合计 1500 1500 100% 公司于 2010 年 12 月 23 日由广州航卫计算机科技有限公司按照经审计的截止 2009 年 9 月 30 日原账面净资产值折股整体变更设立,发起人以其持有的广州航卫计 算机科技有限公司的出资所对应的、截止 2009 年 9 月 30 日经审计的原账面净资产 值折算为公司的股份,并已经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验证出资。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 7 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程二十三条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十三条收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起十(10)日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 (6)个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十(10%),并 应当在三(3)年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 8 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一(1)年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一(1)年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五(25%);所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一(1)年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五(5%) 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六(6)个月内卖出,或者在卖出后六 (6)个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五(5%)以上股份的,卖出 该股票不受六(6)个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十(30)日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; 9 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十(60)日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十(180)日以上单独或合并持有公司 百分之一(1%)以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起三十(30)日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; 10 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五(5%)以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; 11 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十(30%)的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议批准。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的百分之五十(50%)以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十 (30%)以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十(70%)的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十(10%)的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十 (30%); (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十 (50%)且绝对金额超过人民币叁仟(3000)万元; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一(1)次,应当于上一会计年度结束后的六(6)个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在该情形发生之日起二(2)个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数三分之二(2/3)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股份总数三分之一(1/3)时; 12 (三)单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司总部或董事会决议确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席股 东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5)日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十 (10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5)日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十(10)日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向董 13 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十(10)日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五(5)日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十(10)日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五(5)日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十(90)日以上单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会作出决议前,召集股东持股比例不得低于百分之十(10%)。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三(3%)以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东,可以在股东大会召开 十(10)日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二(2)日 内发出股东大会补充通知。 14 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十(20)日前以本章程第一百六 十四条规定的方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五(15)日前以本章 程第一百六十四条规定的方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少二(2)个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 15 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、公民身份号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 16 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务、不履行职务或者公司未设副董事长职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务、不履行职务或 者公司未设监事会副主席时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; 17 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及列席会议的总经理、其他 高级管理人员应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 十(10)年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一(1/2)以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二(2/3)以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; 18 (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十(30%)的; (五)股权激励计划; (六)公司回购股份; (七)法律、行政法规、深圳证券交易所或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披 露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制;公司选举独立董事,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 19 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在会议记录中作特别记载,并在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 20 时间在股东大会作出相关决议之当日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后二(2)个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五(5)年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 五(5)年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三(3)年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三(3)年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三(3)年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一(1/2)。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 21 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 22 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在二(2)日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理期限内仍然 有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等 有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由八(8)名董事组成,其中独立董事三(3)名;董事 会设董事长一(1)人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; 23 (八)决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行使职权, 不得越权形成决议。应由董事会批准的相关交易事项如下(并应当及时予以披露): (一)达到下列标准之一的: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10% 24 以上,且绝对金额超过500万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对 金额超过100万元。 (二)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的 其他对外担保事项;应由董事会审批的对外担保事项,必须经出席董事会的三分之 二(2/3)以上董事同意并作出决议。 (三)单项金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上50%以内,且绝对金额 超过500万元、融资后公司资产负债率在70%以下的债务性融资事项(发行债券除外)。 单项金额占公司最近一期经审计净资产的比例达到或超过50%,或融资后公司资产负 债率达到或超过70%的,需要提交股东大会审议。 (四)与关联自然人发生的金额在30—300万元之间的关联交易;与关联法人单 笔或累计标的在100万—1000万元之间,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%-5%之间的关联交易(公司提供担保除外);或虽属于总经理有权决定的关联交 易,但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的。 (五)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托 理财事项。 (六)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。本款 第(一)—(四)项规定属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政法规、 中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定须提交股东 大会审议通过,按照有关规定执行。 前款交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,公司除应当及时披 露外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过3000万元; 25 (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝 对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款,对 子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持 有至到期投资等));提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面 的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与 开发项目的转移;签订许可协议;深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第一百一十二条 董事会设董事长一(1)人,可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生,任期为三(3)年,可连选连任。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以 上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务、不履行职务或者 公司不设副董事长的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十(10)日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一(1/10)以上表决权的股东提议时; (二)三分之一(1/3)以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一(1/2)以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; 26 (八)法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后十(10)日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议可以采取信函、口头、电子邮件、 电报、邮寄和传真的方式在会议召开三(3)日前通知全体董事。 出现紧急事由需召开董事会会议的,可不受上述通知形式和通知时限的限制。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除相关法律、 法规、规范性文件或本章程规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通 过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的 ,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足三(3)人的,应将该事项提交股东大会审 议。 第一百二十一条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会 议、传真、数据电文、信函等进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十(10)年。 27 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一(1)名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理, 由总经理提名,董事会聘任或者解聘; 副总经理向总经理 报告工作。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的单位担任除董事、 监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 每届任期三(3)年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; 28 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间签订的劳动合同规定。 第一百三十三条 公司根据自身情况,在总经理工作细则中应当规定副总经理、 财务总监等的任免程序、副总经理、财务总监等与总经理的关系,并可以规定副总 经理、财务总监等的职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 29 第一百三十八条 监事由股东大会选举、更换或由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事的任期每届为三(3)年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三(3)名监事组成,监事会设主席 一(1)人,并可设副主席,监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务、不履行 职务或者公司未设监事会副主席的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于三分之一(1/3)。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; 30 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每六(6)个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事半数以上人数通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存十(10)年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四(4)个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六(6)个月结束之日起二 (2)个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前三(3)个月和前九(9)个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 31 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十(10%) 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十(50%) 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五(25%)。 第一百五十五条 公司的利润分配政策 (一)利润分配的原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配的方式 公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司利润分配不 得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司优先采取现金分红的方式,具体包括: 1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十 五(15%); 2、在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规 32 模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发 放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当 充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速 度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东 的整体利益和长远利益。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政 策 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用 股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 (三)利润分配的期间间隔 1、在公司当年实现盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进 行一次利润分配; 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现 金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四)利润分配的条件 1、现金分红的具体条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大 资金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利, 公 司每 年 以 现 金方 式 分 配 的利 润 应 不 少于 当 年 实 现的 可 供 分 配利 润 的 百 分之 十五 (15%),具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用 计划提出预案。 2、发放股票股利的具体条件 33 在公司经营状况、成长性良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股 净资产等与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下, 同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金 额时,应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增 长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保 利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 (六)利润分配政策的调整 如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,公司可以通过电话、传真、 信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股 东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股 东关心的问题。 对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后方 能提交股东大会审议,独立董事应对此发表独立意见,监事会应当对董事会的议案 进行审核并提出书面审核意见。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案 中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因,并经出席股东大会 会议的股东所持表决权的三分之二(2/3)以上通过。 (七)利润分配信息的披露机制 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进 行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 34 第一百五十六条 利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序 (一)利润分配方案的研究论证程序、决策机制 1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、 保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下, 研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见,监 事会应当对董事会拟定的利润分配预案进行审核并提出书面审核意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3、公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出 现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方 案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见并 公开披露。 4、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公司股东大 会对现金分红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、 公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流, 充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (二)利润分配方案的审议程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事会在审 议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一(1/2)以上独立董事 同意方为通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的二 分之一(1/2)通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的 , 须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二(2/3)以上通过。 3、股东大会批准利润分配方案后,公司董事会须在股东大会结束后两个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 35 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券期货相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一(1)年, 可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五(15)天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、公告等 方式发出。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、信函、传真、数 据电文等方式发出。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、信函、传真、数 36 据电文等方式发出。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第七(7)个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》和深圳证券交易所 指定的网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十(10)日内通知债权人,并于三 十(30)日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日 起三十(30)日内,未接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十(10)日内通知债权人,并于三十(30)日内在《证券时报》或《中国证券报》 上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 37 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十(10)日内通知债权人,并于三十 (30)日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 三十(30)日内,未接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十(10%)以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 三分之 二(2/3)以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五(15)日内 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 38 (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十(10)日内通知债权人,并于六 十(60)日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书 之日起三十(30)日内,未接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 39 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 其他 第一百九十三条 公司接受的国家军品订货,应保证国家军品科研生产任务按 规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。 第一百九十四条 严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密 责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及 中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施管理,确保军工 关键设备设施安全完整和有效使用。 严格遵守武器装备科研生产管理法规,保持与许可相适应的科研生产能力。 按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项 履行审批程序,保护国防专利。 执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定。在 国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要接受依法征用相关资产。 第一百九十五条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经审批机 关同意后再履行相关法定程序公司。 40 第一百九十六条 公司控股股东发生变化的,应向国务院国防科技工业主管部 门履行审批程序。 第一百九十七条 公司董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事,应向国 务院国防科技工业主管部门备案。 第一百九十八条 因股份收购导致独立或与其它一致行动人合并持有公司 5% (含)以上股份的股东,在其持有的公司股份数达到 5%(含)以上时,应向国务院 国防科技工业主管部门申报。未予申报的,其超出 5%以上的股份,在军品合同执行 期内没有表决权。 第十三章 附则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股份总数百分之五十(50%)以上的 股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十(50%),但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程将自公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过之日起 施行。 广州航新航空科技股份有限公司 法定代表人: 年 月 日 41
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航新科技:公司章程(2018年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-09-07
广州航新航空科技股份有限公司 章 程 (2018 年 9 月修订) 1 目 录 第一章 总则 ................................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................... 5 第三章 股份 ................................................................ 5 第一节 股份发行 ............................................................ 5 第二节 股份增减和回购 ...................................................... 7 第三节 股份转让 ............................................................ 8 第四章 股东和股东大会 ...................................................... 9 第一节 股东 ................................................................ 9 第二节 股东大会的一般规定 ................................................. 11 第三节 股东大会的召集 ..................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................... 14 第五节 股东大会的召开 ..................................................... 15 第五章 董事会 ..............................................................21 第一节 董事 ............................................................... 21 第二节 董事会 ............................................................. 23 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................28 第七章 监事会 ..............................................................29 第一节 监事 ............................................................... 29 第二节 监事会 ............................................................. 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................31 第一节 财务会计制度 ....................................................... 31 第二节 内部审计 ........................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................. 35 第九章 通知和公告 ..........................................................36 第一节 通知 ............................................................... 36 第二节 公告 ............................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................37 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................. 37 第二节 解散和清算 ......................................................... 38 第十一章 修改章程 ..........................................................39 2 第十二章 其他 ..............................................................40 第十三章 附则 ..............................................................41 3 广州航新航空科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司系广州航卫计算机科技有限公司按截止 2009 年 9 月 30 日经审计的原账面 净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,在广州市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照号码为 440108000002907。 第三条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证 监会)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 3,327 万股,于 2015 年 4 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称(中文):广州航新航空科技股份有限公司。 公司的英文名称为:Guangzhou Hangxin Aviation Technology Co.,LTD. 第五条 公司住所:广州市经济技术开发区科学城光宝路 1 号。 第六条 公司注册资本为人民币贰亿叁仟玖佰玖拾伍万壹仟玖佰柒拾元整 (¥239,951,970.00),实收资本为人民币贰亿叁仟玖佰玖拾伍万壹仟玖佰柒拾元 整(¥239,951,970.00)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人,董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生,每届任期为三(3)年,可连选连任。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 4 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务总监、总工程师、总质量师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:致力于专业领域的开拓,秉承“热爱生命、创造 价值”的崇高理念,以客户满意为导向,以高素质、高起点、高科技、高效率服务 于国防与国民经济建设。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围包括: 主营项目类别:软件和信息技术服务业。 一般经营项目:电子工业专用设备制造;电子测量仪器制造;电子、通信与自 动控制技术研究、开发;信息技术咨询服务;通用设备修理;专用设备修理;铁路 运输设备修理;仪器仪表修理;通信传输设备专业修理;通信交换设备专业修理; 雷达、无线电导航设备专业修理;其他通信设备专业修理;汽车零部件及配件制造 (不含汽车发动机制造);软件开发;信息系统集成服务;数据处理和存储服务; 机械零部件加工;电工机械专用设备制造;船用配套设备制造;交通安全、管制及 类似专用设备制造;工业自动控制系统装置制造;船舶自动化、检测、监控系统制 造;船舶修理; 商品批发贸易(许可审批类商品除外); 商品零售贸易(许可审 批类商品除外);技术进出口;货物进出口(专营专控商品除外)。 许可经营项目:航空、航天相关设备制造;航空器零件制造;航空航天器修理。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 5 第十六条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十九条 公 司 股 份 总 数 为 239,951,970 股 。 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 239,951,970,其他种类股零(0)股。 公司发起人的姓名、名称及其认购的股份数额、出资方式和出资时间如下表所 列示: 单位:股 序号 发起人姓 出资额(万 认购股份 出资方 股份比例 出资时间 名 元) 数(万股) 式 1. 卜范胜 764.7255 764.7255 50.9817% 净资产 2009.12.8 2. 黄欣 105 105 7% 净资产 2009.12.8 3. 柳少娟 105 105 7% 净资产 2009.12.8 4. 李凤瑞 105 105 7% 净资产 2009.12.8 5. 吴贵斌 44.1255 44.1255 2.9417% 净资产 2009.12.8 6. 卜范君 37.353 37.353 2.4902% 净资产 2009.12.8 7. 侯绪明 26.4 26.4 1.76% 净资产 2009.12.8 8. 张洪方 24.3 24.3 1.62% 净资产 2009.12.8 9. 殷奇 22.5 22.5 1.50% 净资产 2009.12.8 10. 王森 21.3855 21.3855 1.4257% 净资产 2009.12.8 11. 李长富 21 21 1.40% 净资产 2009.12.8 12. 张景全 20.9175 20.9175 1.3945% 净资产 2009.12.8 13. 廖洪宇 20.1705 20.1705 1.3447% 净资产 2009.12.8 14. 李渭宁 18.957 18.957 1.2638% 净资产 2009.12.8 15. 伊高波 16.248 16.248 1.0832% 净资产 2009.12.8 16. 刘正峰 16.248 16.248 1.0832% 净资产 2009.12.8 17. 罗开宇 15.1275 15.1275 1.0085% 净资产 2009.12.8 6 18. 茅恒 13.821 13.821 0.9214% 净资产 2009.12.8 19. 吴献中 12.8865 12.8865 0.8591% 净资产 2009.12.8 20. 杨彬 12.606 12.606 0.8404% 净资产 2009.12.8 21. 王立新 10.926 10.926 0.7284% 净资产 2009.12.8 22. 徐锡芬 9.7125 9.7125 0.6475% 净资产 2009.12.8 23. 龚桂珍 9.6 9.6 0.64% 净资产 2009.12.8 24. 王野 9.3 9.3 0.62% 净资产 2009.12.8 25. 黄舒新 8.3115 8.3115 0.5541% 净资产 2009.12.8 26. 林震宇 8.031 8.031 0.5354% 净资产 2009.12.8 27. 陈洪雨 7.098 7.098 0.4732% 净资产 2009.12.8 28. 周贞俊 6.9 6.9 0.46% 净资产 2009.12.8 29. 杨志凯 6.3495 6.3495 0.4233% 净资产 2009.12.8 合计 1500 1500 100% 公司于 2010 年 12 月 23 日由广州航卫计算机科技有限公司按照经审计的截止 2009 年 9 月 30 日原账面净资产值折股整体变更设立,发起人以其持有的广州航卫计 算机科技有限公司的出资所对应的、截止 2009 年 9 月 30 日经审计的原账面净资产 值折算为公司的股份,并已经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验证出资。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 7 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十(10)日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六(6)个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总数的百分之五(5%);用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当一(1)年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一(1)年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一(1)年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 8 十五(25%);所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一(1)年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五(5%) 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六(6)个月内卖出,或者在卖出后六 (6)个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五(5%)以上股份的,卖出 该股票不受六(6)个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十(30)日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 9 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十(60)日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十(180)日以上单独或合并持有公司 百分之一(1%)以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起三十(30)日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 10 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五(5%)以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 11 产百分之三十(30%)的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议批准。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的百分之五十(50%)以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十 (30%)以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十(70%)的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十(10%)的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十 (30%); (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十 (50%)且绝对金额超过人民币叁仟(3000)万元; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一(1)次,应当于上一会计年度结束后的六(6)个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在该情形发生之日起二(2)个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数三分之二(2/3)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股份总数三分之一(1/3)时; (三)单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司总部或董事会决议确定的地点。 12 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席股 东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5)日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十 (10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5)日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十(10)日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十(10)日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五(5)日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十(10)日内未作出反馈 13 的,单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五(5)日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十(90)日以上单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会作出决议前,召集股东持股比例不得低于百分之十(10%)。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三(3%)以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东,可以在股东大会召开 十(10)日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二(2)日 内发出股东大会补充通知。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十(20)日前以本章程第一百六 十四条规定的方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五(15)日前以本章 14 程第一百六十四条规定的方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少二(2)个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 15 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、公民身份号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务、不履行职务或者公司未设副董事长职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 16 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务、不履行职务或 者公司未设监事会副主席时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及列席会议的总经理、其他 17 高级管理人员应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 十(10)年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一(1/2)以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二(2/3)以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审 计总资产百分之三十(30%)的; (五)股权激励计划; (六)公司回购股份; 18 (七)法律、行政法规、深圳证券交易所或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披 露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制;公司选举独立董事,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 19 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在会议记录中作特别记载,并在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会作出相关决议之当日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后二(2)个月内实施具体方案。 20 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五(5)年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 五(5)年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三(3)年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三(3)年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三(3)年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一(1/2)。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; 21 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在二(2)日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 22 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理期限内仍然 有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等 有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由十二(12)名董事组成,其中独立董事四(4)名;董 事会设董事长一(1)人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 23 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行使职权, 不得越权形成决议。应由董事会批准的相关交易事项如下(并应当及时予以披露): (一)达到下列标准之一的: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10% 以上,且绝对金额超过500万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对 金额超过100万元。 (二)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的 24 其他对外担保事项;应由董事会审批的对外担保事项,必须经出席董事会的三分之 二(2/3)以上董事同意并作出决议。 (三)单项金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上50%以内,且绝对金额 超过500万元、融资后公司资产负债率在70%以下的债务性融资事项(发行债券除外)。 单项金额占公司最近一期经审计净资产的比例达到或超过50%,或融资后公司资产负 债率达到或超过70%的,需要提交股东大会审议。 (四)与关联自然人发生的金额在30—300万元之间的关联交易;与关联法人单 笔或累计标的在100万—1000万元之间,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%-5%之间的关联交易(公司提供担保除外);或虽属于总经理有权决定的关联交 易,但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的。 (五)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托 理财事项。 (六)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。本款 第(一)—(四)项规定属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政法规、 中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定须提交股东 大会审议通过,按照有关规定执行。 前款交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,公司除应当及时披 露外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过3000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝 对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款,对 25 子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持 有至到期投资等));提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面 的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与 开发项目的转移;签订许可协议;深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第一百一十二条 董事会设董事长一(1)人,可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生,任期为三(3)年,可连选连任。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以 上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务、不履行职务或者 公司不设副董事长的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十(10)日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一(1/10)以上表决权的股东提议时; (二)三分之一(1/3)以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一(1/2)以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后十(10)日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议可以采取信函、口头、电子邮件、 电报、邮寄和传真的方式在会议召开三(3)日前通知全体董事。 26 出现紧急事由需召开董事会会议的,可不受上述通知形式和通知时限的限制。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除相关法律、 法规、规范性文件或本章程规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通 过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的 ,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足三(3)人的,应将该事项提交股东大会审 议。 第一百二十一条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会 议、传真、数据电文、信函等进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十(10)年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; 27 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一(1)名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理, 由总经理提名,董事会聘任或者解聘; 副总经理向总经理 报告工作。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的单位担任除董事、 监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 每届任期三(3)年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 28 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间签订的劳动合同规定。 第一百三十三条 公司根据自身情况,在总经理工作细则中应当规定副总经理、 财务总监等的任免程序、副总经理、财务总监等与总经理的关系,并可以规定副总 经理、财务总监等的职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事由股东大会选举、更换或由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事的任期每届为三(3)年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 29 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三(3)名监事组成,监事会设主席 一(1)人,并可设副主席,监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务、不履行 职务或者公司未设监事会副主席的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于三分之一(1/3)。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; 30 (七)依照《公司法》规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每六(6)个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事半数以上人数通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存十(10)年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四(4)个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六(6)个月结束之日起二 (2)个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前三(3)个月和前九(9)个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 31 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十(10%) 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十(50%) 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五(25%)。 第一百五十五条 公司的利润分配政策 (一)利润分配的原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配的方式 公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司利润分配不 得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司优先采取现金分红的方式,具体包括: 1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十 五(15%); 2、在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规 模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发 放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当 充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速 度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东 32 的整体利益和长远利益。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政 策 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用 股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 (三)利润分配的期间间隔 1、在公司当年实现盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进 行一次利润分配; 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现 金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四)利润分配的条件 1、现金分红的具体条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大 资金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利, 公 司每 年 以 现 金方 式 分 配 的利 润 应 不 少于 当 年 实 现的 可 供 分 配利 润 的 百 分之 十五 (15%),具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用 计划提出预案。 2、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况、成长性良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股 净资产等与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下, 同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金 额时,应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增 33 长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保 利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 (六)利润分配政策的调整 如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,公司可以通过电话、传真、 信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股 东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股 东关心的问题。 对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后方 能提交股东大会审议,独立董事应对此发表独立意见,监事会应当对董事会的议案 进行审核并提出书面审核意见。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案 中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因,并经出席股东大会 会议的股东所持表决权的三分之二(2/3)以上通过。 (七)利润分配信息的披露机制 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进 行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 第一百五十六条 利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序 (一)利润分配方案的研究论证程序、决策机制 1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、 保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下, 34 研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见,监 事会应当对董事会拟定的利润分配预案进行审核并提出书面审核意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3、公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出 现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方 案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见并 公开披露。 4、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公司股东大 会对现金分红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、 公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流, 充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (二)利润分配方案的审议程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事会在审 议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一(1/2)以上独立董事 同意方为通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的二 分之一(1/2)通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的 , 须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二(2/3)以上通过。 3、股东大会批准利润分配方案后,公司董事会须在股东大会结束后两个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券期货相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一(1)年, 可以续聘。 35 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五(15)天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、公告等 方式发出。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、信函、传真、数 据电文等方式发出。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、信函、传真、数 据电文等方式发出。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第七(7)个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 36 第一百七十条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》和深圳证券交易所 指定的网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十(10)日内通知债权人,并于三 十(30)日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日 起三十(30)日内,未接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十(10)日内通知债权人,并于三十(30)日内在《证券时报》或《中国证券报》 上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十(10)日内通知债权人,并于三十 (30)日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 三十(30)日内,未接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 37 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十(10%)以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 三分之 二(2/3)以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五(15)日内 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 38 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十(10)日内通知债权人,并于六 十(60)日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书 之日起三十(30)日内,未接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 39 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 其他 第一百九十三条 公司接受的国家军品订货,应保证国家军品科研生产任务按 规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。 第一百九十四条 严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密 责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及 中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施管理,确保军工 关键设备设施安全完整和有效使用。 严格遵守武器装备科研生产管理法规,保持与许可相适应的科研生产能力。 按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项 履行审批程序,保护国防专利。 执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定。在 国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要接受依法征用相关资产。 第一百九十五条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经审批机 关同意后再履行相关法定程序公司。 第一百九十六条 公司控股股东发生变化的,应向国务院国防科技工业主管部 门履行审批程序。 第一百九十七条 公司董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事,应向国 务院国防科技工业主管部门备案。 40 第一百九十八条 因股份收购导致独立或与其它一致行动人合并持有公司 5% (含)以上股份的股东,在其持有的公司股份数达到 5%(含)以上时,应向国务院 国防科技工业主管部门申报。未予申报的,其超出 5%以上的股份,在军品合同执行 期内没有表决权。 第十三章 附则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股份总数百分之五十(50%)以上的 股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十(50%),但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程将自公司 2017 年年度股东大会审议通过之日起施行。 广州航新航空科技股份有限公司 法定代表人: 年 月 日 41
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航新科技:公司章程(2018年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-03
广州航新航空科技股份有限公司 章 程 (2018 年 4 月修订,本次修订尚需提交 2017 年度股东大会 审议通过方为生效) 目 录 第一章 总则 ................................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................... 5 第三章 股份 ................................................................ 5 第一节 股份发行 ............................................................ 5 第二节 股份增减和回购 ...................................................... 7 第三节 股份转让 ............................................................ 8 第四章 股东和股东大会 ...................................................... 9 第一节 股东 ................................................................ 9 第二节 股东大会的一般规定 ................................................. 11 第三节 股东大会的召集 ..................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................... 14 第五节 股东大会的召开 ..................................................... 15 第五章 董事会 ..............................................................21 第一节 董事 ............................................................... 21 第二节 董事会 ............................................................. 23 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................28 第七章 监事会 ..............................................................29 第一节 监事 ............................................................... 29 第二节 监事会 ............................................................. 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................31 第一节 财务会计制度 ....................................................... 31 第二节 内部审计 ........................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................. 35 第九章 通知和公告 ..........................................................36 第一节 通知 ............................................................... 36 第二节 公告 ............................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................37 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................. 37 第二节 解散和清算 ......................................................... 38 第十一章 修改章程 ..........................................................39 第十二章 其他 ..............................................................40 第十三章 附则 ..............................................................41 广州航新航空科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司系广州航卫计算机科技有限公司按截止 2009 年 9 月 30 日经审计的原账面 净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,在广州市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照号码为 440108000002907。 第三条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证 监会)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 3,327 万股,于 2015 年 4 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称(中文):广州航新航空科技股份有限公司。 公司的英文名称为:Guangzhou Hangxin Aviation Technology Co.,LTD. 第五条 公司住所:广州市经济技术开发区科学城光宝路 1 号。 第六条 公司注册资本为人民币贰亿叁仟玖佰玖拾伍万叁仟零肆拾捌元整 (¥239,953,048.00),实收资本为人民币贰亿叁仟玖佰玖拾伍万叁仟零肆拾捌元 整(¥239,953,048.00)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人,董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生,每届任期为三(3)年,可连选连任。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务总监、总工程师、总质量师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:致力于专业领域的开拓,秉承“热爱生命、创造 价值”的崇高理念,以客户满意为导向,以高素质、高起点、高科技、高效率服务 于国防与国民经济建设。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围包括: 主营项目类别:软件和信息技术服务业。 一般经营项目:电子工业专用设备制造;电子测量仪器制造;电子、通信与自 动控制技术研究、开发;信息技术咨询服务;通用设备修理;专用设备修理;铁路 运输设备修理;仪器仪表修理;通信传输设备专业修理;通信交换设备专业修理; 雷达、无线电导航设备专业修理;其他通信设备专业修理;汽车零部件及配件制造 (不含汽车发动机制造);软件开发;信息系统集成服务;数据处理和存储服务; 机械零部件加工;电工机械专用设备制造;船用配套设备制造;交通安全、管制及 类似专用设备制造;工业自动控制系统装置制造;船舶自动化、检测、监控系统制 造;船舶修理; 商品批发贸易(许可审批类商品除外); 商品零售贸易(许可审 批类商品除外);技术进出口;货物进出口(专营专控商品除外)。 许可经营项目:航空、航天相关设备制造;航空器零件制造;航空航天器修理。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 第十六条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十九条 公 司 股 份 总 数 为 239,953,048 股 。 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 239,953,048 股,其他种类股零(0)股。 公司发起人的姓名、名称及其认购的股份数额、出资方式和出资时间如下表所 列示: 单位:股 序号 发起人姓 出资额(万 认购股份 出资方 股份比例 出资时间 名 元) 数(万股) 式 1. 卜范胜 764.7255 764.7255 50.9817% 净资产 2009.12.8 2. 黄欣 105 105 7% 净资产 2009.12.8 3. 柳少娟 105 105 7% 净资产 2009.12.8 4. 李凤瑞 105 105 7% 净资产 2009.12.8 5. 吴贵斌 44.1255 44.1255 2.9417% 净资产 2009.12.8 6. 卜范君 37.353 37.353 2.4902% 净资产 2009.12.8 7. 侯绪明 26.4 26.4 1.76% 净资产 2009.12.8 8. 张洪方 24.3 24.3 1.62% 净资产 2009.12.8 9. 殷奇 22.5 22.5 1.50% 净资产 2009.12.8 10. 王森 21.3855 21.3855 1.4257% 净资产 2009.12.8 11. 李长富 21 21 1.40% 净资产 2009.12.8 12. 张景全 20.9175 20.9175 1.3945% 净资产 2009.12.8 13. 廖洪宇 20.1705 20.1705 1.3447% 净资产 2009.12.8 14. 李渭宁 18.957 18.957 1.2638% 净资产 2009.12.8 15. 伊高波 16.248 16.248 1.0832% 净资产 2009.12.8 16. 刘正峰 16.248 16.248 1.0832% 净资产 2009.12.8 17. 罗开宇 15.1275 15.1275 1.0085% 净资产 2009.12.8 18. 茅恒 13.821 13.821 0.9214% 净资产 2009.12.8 19. 吴献中 12.8865 12.8865 0.8591% 净资产 2009.12.8 20. 杨彬 12.606 12.606 0.8404% 净资产 2009.12.8 21. 王立新 10.926 10.926 0.7284% 净资产 2009.12.8 22. 徐锡芬 9.7125 9.7125 0.6475% 净资产 2009.12.8 23. 龚桂珍 9.6 9.6 0.64% 净资产 2009.12.8 24. 王野 9.3 9.3 0.62% 净资产 2009.12.8 25. 黄舒新 8.3115 8.3115 0.5541% 净资产 2009.12.8 26. 林震宇 8.031 8.031 0.5354% 净资产 2009.12.8 27. 陈洪雨 7.098 7.098 0.4732% 净资产 2009.12.8 28. 周贞俊 6.9 6.9 0.46% 净资产 2009.12.8 29. 杨志凯 6.3495 6.3495 0.4233% 净资产 2009.12.8 合计 1500 1500 100% 公司于 2010 年 12 月 23 日由广州航卫计算机科技有限公司按照经审计的截止 2009 年 9 月 30 日原账面净资产值折股整体变更设立,发起人以其持有的广州航卫计 算机科技有限公司的出资所对应的、截止 2009 年 9 月 30 日经审计的原账面净资产 值折算为公司的股份,并已经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验证出资。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十(10)日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六(6)个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总数的百分之五(5%);用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当一(1)年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一(1)年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一(1)年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五(25%);所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一(1)年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五(5%) 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六(6)个月内卖出,或者在卖出后六 (6)个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五(5%)以上股份的,卖出 该股票不受六(6)个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十(30)日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十(60)日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十(180)日以上单独或合并持有公司 百分之一(1%)以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起三十(30)日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五(5%)以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十(30%)的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议批准。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的百分之五十(50%)以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十 (30%)以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十(70%)的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十(10%)的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十 (30%); (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十 (50%)且绝对金额超过人民币叁仟(3000)万元; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一(1)次,应当于上一会计年度结束后的六(6)个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在该情形发生之日起二(2)个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数三分之二(2/3)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股份总数三分之一(1/3)时; (三)单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司总部或董事会决议确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出 席股东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5)日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十 (10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5)日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十(10)日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十(10)日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五(5)日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十(10)日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五(5)日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十(90)日以上单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会作出决议前,召集股东持股比例不得低于百分之十(10%)。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三(3%)以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东,可以在股东大会召开 十(10)日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二(2)日 内发出股东大会补充通知。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十(20)日前以本章程第一百六 十四条规定的方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五(15)日前以本章 程第一百六十四条规定的方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少二(2)个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、公民身份号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务、不履行职务或者公司未设副董事长职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务、不履行职务或 者公司未设监事会副主席时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及列席会议的总经理、其他 高级管理人员应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 十(10)年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一(1/2)以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二(2/3)以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审 计总资产百分之三十(30%)的; (五)股权激励计划; (六)公司回购股份; (七)法律、行政法规、深圳证券交易所或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披 露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制;公司选举独立董事,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在会议记录中作特别记载,并在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会作出相关决议之当日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后二(2)个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五(5)年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 五(5)年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三(3)年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三(3)年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三(3)年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一(1/2)。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在二(2)日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理期限内仍然 有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等 有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由十二(12)名董事组成,其中独立董事四(4)名;董 事会设董事长一(1)人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行使职权, 不得越权形成决议。应由董事会批准的相关交易事项如下(并应当及时予以披露): (一)达到下列标准之一的: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10% 以上,且绝对金额超过500万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对 金额超过100万元。 (二)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的 其他对外担保事项;应由董事会审批的对外担保事项,必须经出席董事会的三分之 二(2/3)以上董事同意并作出决议。 (三)单项金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上50%以内,且绝对金额 超过500万元、融资后公司资产负债率在70%以下的债务性融资事项(发行债券除外)。 单项金额占公司最近一期经审计净资产的比例达到或超过50%,或融资后公司资产负 债率达到或超过70%的,需要提交股东大会审议。 (四)与关联自然人发生的金额在30—300万元之间的关联交易;与关联法人单 笔或累计标的在100万—1000万元之间,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%-5%之间的关联交易(公司提供担保除外);或虽属于总经理有权决定的关联交 易,但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的。 (五)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托 理财事项。 (六)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。本款 第(一)—(四)项规定属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政法规、 中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定须提交股东 大会审议通过,按照有关规定执行。 前款交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,公司除应当及时披 露外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过3000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝 对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款,对 子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持 有至到期投资等));提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面 的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与 开发项目的转移;签订许可协议;深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第一百一十二条 董事会设董事长一(1)人,可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生,任期为三(3)年,可连选连任。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以 上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务、不履行职务或者 公司不设副董事长的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十(10)日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一(1/10)以上表决权的股东提议时; (二)三分之一(1/3)以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一(1/2)以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后十(10)日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议可以采取信函、口头、电子邮件、 电报、邮寄和传真的方式在会议召开三(3)日前通知全体董事。 出现紧急事由需召开董事会会议的,可不受上述通知形式和通知时限的限制。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除相关法律、 法规、规范性文件或本章程规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通 过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的 ,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足三(3)人的,应将该事项提交股东大会审 议。 第一百二十一条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会 议、传真、数据电文、信函等进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十(10)年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一(1)名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理, 由总经理提名,董事会聘任或者解聘; 副总经理向总经理 报告工作。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的单位担任除董事、 监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 每届任期三(3)年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间签订的劳动合同规定。 第一百三十三条 公司根据自身情况,在总经理工作细则中应当规定副总经理、 财务总监等的任免程序、副总经理、财务总监等与总经理的关系,并可以规定副总 经理、财务总监等的职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事由股东大会选举、更换或由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事的任期每届为三(3)年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三(3)名监事组成,监事会设主席 一(1)人,并可设副主席,监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务、不履行 职务或者公司未设监事会副主席的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于三分之一(1/3)。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每六(6)个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事半数以上人数通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存十(10)年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四(4)个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六(6)个月结束之日起二 (2)个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前三(3)个月和前九(9)个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十(10%) 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十(50%) 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五(25%)。 第一百五十五条 公司的利润分配政策 (一)利润分配的原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配的方式 公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司利润分配不 得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司优先采取现金分红的方式,具体包括: 1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十 五(15%); 2、在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规 模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发 放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当 充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速 度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东 的整体利益和长远利益。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政 策 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用 股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 (三)利润分配的期间间隔 1、在公司当年实现盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进 行一次利润分配; 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现 金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四)利润分配的条件 1、现金分红的具体条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大 资金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利, 公 司每 年 以 现 金方 式 分 配 的利 润 应 不 少于 当 年 实 现的 可 供 分 配利 润 的 百 分之 十五 (15%),具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用 计划提出预案。 2、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况、成长性良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股 净资产等与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下, 同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金 额时,应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增 长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保 利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 (六)利润分配政策的调整 如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,公司可以通过电话、传真、 信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股 东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股 东关心的问题。 对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后方 能提交股东大会审议,独立董事应对此发表独立意见,监事会应当对董事会的议案 进行审核并提出书面审核意见。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案 中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因,并经出席股东大会 会议的股东所持表决权的三分之二(2/3)以上通过。 (七)利润分配信息的披露机制 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进 行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 第一百五十六条 利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序 (一)利润分配方案的研究论证程序、决策机制 1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、 保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下, 研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见,监 事会应当对董事会拟定的利润分配预案进行审核并提出书面审核意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3、公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出 现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方 案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见并 公开披露。 4、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公司股东大 会对现金分红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、 公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流, 充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (二)利润分配方案的审议程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事会在审 议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一(1/2)以上独立董事 同意方为通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的二 分之一(1/2)通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的 , 须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二(2/3)以上通过。 3、股东大会批准利润分配方案后,公司董事会须在股东大会结束后两个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券期货相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一(1)年, 可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五(15)天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、公告等 方式发出。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、信函、传真、数 据电文等方式发出。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、信函、传真、数 据电文等方式发出。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第七(7)个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》和深圳证券交易所 指定的网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十(10)日内通知债权人,并于三 十(30)日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日 起三十(30)日内,未接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十(10)日内通知债权人,并于三十(30)日内在《证券时报》或《中国证券报》 上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十(10)日内通知债权人,并于三十 (30)日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 三十(30)日内,未接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十(10%)以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 三分之 二(2/3)以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五(15)日内 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十(10)日内通知债权人,并于六 十(60)日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书 之日起三十(30)日内,未接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 其他 第一百九十三条 公司接受的国家军品订货,应保证国家军品科研生产任务按 规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。 第一百九十四条 严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密 责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及 中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施管理,确保军工 关键设备设施安全完整和有效使用。 严格遵守武器装备科研生产管理法规,保持与许可相适应的科研生产能力。 按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项 履行审批程序,保护国防专利。 执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定。在 国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要接受依法征用相关资产。 第一百九十五条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经审批机 关同意后再履行相关法定程序公司。 第一百九十六条 公司控股股东发生变化的,应向国务院国防科技工业主管部 门履行审批程序。 第一百九十七条 公司董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事,应向国 务院国防科技工业主管部门备案。 第一百九十八条 因股份收购导致独立或与其它一致行动人合并持有公司 5% (含)以上股份的股东,在其持有的公司股份数达到 5%(含)以上时,应向国务院 国防科技工业主管部门申报。未予申报的,其超出 5%以上的股份,在军品合同执行 期内没有表决权。 第十三章 附则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股份总数百分之五十(50%)以上的 股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十(50%),但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程将自公司 2017 年年度股东大会审议通过之日起施行。 广州航新航空科技股份有限公司 法定代表人: 年 月 日
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航新科技:公司章程(2017年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-06-24
广州航新航空科技股份有限公司 章 程 (2017 年 6 月修订) 目 录 第一章 总则 ..................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 5 第三章 股份 ..................................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ................................................................................................................. 5 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................................... 7 第三节 股份转让 ................................................................................................................. 8 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 9 第一节 股东 ......................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 11 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 .................................................................................................... 15 第五章 董事会 ................................................................................................................ 21 第一节 董事 ....................................................................................................................... 21 第二节 董事会 ................................................................................................................... 23 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................ 28 第七章 监事会 ................................................................................................................ 29 第一节 监事 ....................................................................................................................... 29 第二节 监事会 ................................................................................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 31 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................ 31 第二节 内部审计 ............................................................................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 35 第九章 通知和公告 ......................................................................................................... 36 第一节 通知 ....................................................................................................................... 36 第二节 公告 ....................................................................................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 37 第二节 解散和清算 ............................................................................................................ 38 第十一章 修改章程 ......................................................................................................... 39 第十二章 其他 ................................................................................................................ 40 第十三章 附则 ................................................................................................................ 41 广州航新航空科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司系广州航卫计算机科技有限公司按截止 2009 年 9 月 30 日经审计的原账面 净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,在广州市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照号码为 440108000002907。 第三条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证 监会)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 3,327 万股,于 2015 年 4 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称(中文):广州航新航空科技股份有限公司。 公司的英文名称为:Guangzhou Hangxin Aviation Technology Co.,LTD 第五条 公司住所:广州市经济技术开发区科学城光宝路 1 号。 第六条 公司注册资本为人民币壹亿叁仟叁佰零柒万元(¥133,070,000.00), 实收资本为人民币壹亿叁仟叁佰零柒万元(¥133,070,000.00)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人,董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生,每届任期为三(3)年,可连选连任。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务总监、总工程师、总质量师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:致力于专业领域的开拓,秉承“热爱生命、创造 价值”的崇高理念,以客户满意为导向,以高素质、高起点、高科技、高效率服务 于国防与国民经济建设。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围包括: 主营项目类别:软件和信息技术服务业。 一般经营项目:电子工业专用设备制造;电子测量仪器制造;电子、通信与自 动控制技术研究、开发;信息技术咨询服务;通用设备修理;专用设备修理;铁路 运输设备修理;仪器仪表修理;通信传输设备专业修理;通信交换设备专业修理; 雷达、无线电导航设备专业修理;其他通信设备专业修理;汽车零部件及配件制造 (不含汽车发动机制造);软件开发;信息系统集成服务;数据处理和存储服务; 机械零部件加工;电工机械专用设备制造;船用配套设备制造;交通安全、管制及 类似专用设备制造;工业自动控制系统装置制造;船舶自动化、检测、监控系统制 造;船舶修理; 商品批发贸易(许可审批类商品除外); 商品零售贸易(许可审 批类商品除外)。 许可经营项目:航空、航天相关设备制造;航空器零件制造;航空航天器修理。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 第十六条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十九条 公司股份总数为 13,307 万股,其中公司首次公开发行股份前已发行 的股份 9,980 万股,首次向社会公开发行的股份 3,327 万股。公司的股本结构为:普 通股 13,307 万股,其他种类股零(0)股。 公司发起人的姓名、名称及其认购的股份数额、出资方式和出资时间如下表所 列示: 单位:股 序号 发起人姓 出资额(万 认购股份 出资方 股份比例 出资时间 名 元) 数(万股) 式 1. 卜范胜 764.7255 764.7255 50.9817% 净资产 2009.12.8 2. 黄欣 105 105 7% 净资产 2009.12.8 3. 柳少娟 105 105 7% 净资产 2009.12.8 4. 李凤瑞 105 105 7% 净资产 2009.12.8 5. 吴贵斌 44.1255 44.1255 2.9417% 净资产 2009.12.8 6. 卜范君 37.353 37.353 2.4902% 净资产 2009.12.8 7. 侯绪明 26.4 26.4 1.76% 净资产 2009.12.8 8. 张洪方 24.3 24.3 1.62% 净资产 2009.12.8 9. 殷奇 22.5 22.5 1.50% 净资产 2009.12.8 10. 王森 21.3855 21.3855 1.4257% 净资产 2009.12.8 11. 李长富 21 21 1.40% 净资产 2009.12.8 12. 张景全 20.9175 20.9175 1.3945% 净资产 2009.12.8 13. 廖洪宇 20.1705 20.1705 1.3447% 净资产 2009.12.8 14. 李渭宁 18.957 18.957 1.2638% 净资产 2009.12.8 15. 伊高波 16.248 16.248 1.0832% 净资产 2009.12.8 16. 刘正峰 16.248 16.248 1.0832% 净资产 2009.12.8 17. 罗开宇 15.1275 15.1275 1.0085% 净资产 2009.12.8 18. 茅恒 13.821 13.821 0.9214% 净资产 2009.12.8 19. 吴献中 12.8865 12.8865 0.8591% 净资产 2009.12.8 20. 杨彬 12.606 12.606 0.8404% 净资产 2009.12.8 21. 王立新 10.926 10.926 0.7284% 净资产 2009.12.8 22. 徐锡芬 9.7125 9.7125 0.6475% 净资产 2009.12.8 23. 龚桂珍 9.6 9.6 0.64% 净资产 2009.12.8 24. 王野 9.3 9.3 0.62% 净资产 2009.12.8 25. 黄舒新 8.3115 8.3115 0.5541% 净资产 2009.12.8 26. 林震宇 8.031 8.031 0.5354% 净资产 2009.12.8 27. 陈洪雨 7.098 7.098 0.4732% 净资产 2009.12.8 28. 周贞俊 6.9 6.9 0.46% 净资产 2009.12.8 29. 杨志凯 6.3495 6.3495 0.4233% 净资产 2009.12.8 合计 1500 1500 100% 公司于 2010 年 12 月 23 日由广州航卫计算机科技有限公司按照经审计的截止 2009 年 9 月 30 日原账面净资产值折股整体变更设立,发起人以其持有的广州航卫计 算机科技有限公司的出资所对应的、截止 2009 年 9 月 30 日经审计的原账面净资产 值折算为公司的股份,并已经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验证出资。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十(10)日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六(6)个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总数的百分之五(5%);用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当一(1)年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一(1)年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一(1)年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五(25%);所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一(1)年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五(5%) 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六(6)个月内卖出,或者在卖出后六 (6)个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五(5%)以上股份的,卖出 该股票不受六(6)个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十(30)日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十(60)日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十(180)日以上单独或合并持有公司 百分之一(1%)以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起三十(30)日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五(5%)以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十(30%)的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议批准。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的百分之五十(50%)以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十 (30%)以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十(70%)的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十(10%)的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十 (30%); (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分 之五十 (50%)且绝对金额超过人民币叁仟(3000)万元; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一(1)次,应当于上一会计年度结束后的六(6)个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在该情形发生之日起二(2)个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数三分之二(2/3)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股份总数三分之一(1/3)时; (三)单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司总部或董事会决议确定的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出 席股东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5)日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十 (10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5)日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十(10)日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十(10)日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五(5)日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十(10)日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五(5)日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十(90)日以上单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会 ,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会作出决议前,召集股东持股比例不得低于百分之十(10%)。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三(3%)以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东,可以在股东大会召开 十(10)日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二(2)日 内发出股东大会补充通知。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十(20)日前以本章程第一百六 十四条规定的方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五(15)日前以本章 程第一百六十四条规定的方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少二(2)个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、公民身份号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务、不履行职务或者公司未设副董事长职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务、不履行职务或 者公司未设监事会副主席时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及列席会议的总经理、其他 高级管理人员应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 十(10)年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一(1/2)以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二(2/3)以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十(30%)的; (五)股权激励计划; (六)公司回购股份; (七)法律、行政法规、深圳证券交易所或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披 露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制;公司选举独立董事,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在会议记录中作特别记载,并在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会作出相关决议之当日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后二(2)个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五(5)年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 五(5)年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三(3)年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三(3)年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三(3)年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一(1/2)。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在二(2)日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理期限内仍然 有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等 有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由十二(12)名董事组成,其中独立董事四(4)名;董 事会设董事长一(1)人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行使职权, 不得越权形成决议。应由董事会批准的相关交易事项如下(并应当及时予以披露): (一)达到下列标准之一的: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10% 以上,且绝对金额超过500万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对 金额超过100万元。 (二)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的 其他对外担保事项;应由董事会审批的对外担保事项,必须经出席董事会的三分之 二(2/3)以上董事同意并作出决议。 (三)单项金额人民币5000万元以下,融资后公司资产负债率在70%以下的债务 性融资事项(发行债券除外)。 (四)与关联自然人发生的金额在30—300万元之间的关联交易;与关联法人单 笔或累计标的在100万—1000万元之间,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%-5%之间的关联交易(公司提供担保除外);或虽属于总经理有权决定的关联交 易,但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的。 (五)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托 理财事项。 (六)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。本款 第(一)—(四)项规定属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政法规、 中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定须提交股东 大会审议通过,按照有关规定执行。 前款交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,公司除应当及时披 露外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过3000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝 对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款,对 子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持 有至到期投资等));提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面 的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与 开发项目的转移;签订许可协议;深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第一百一十二条 董事会设董事长一(1)人,可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生,任期为三(3)年,可连选连任。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以 上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务、不履行职务或者 公司不设副董事长的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十(10)日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一(1/10)以上表决权的股东提议时; (二)三分之一(1/3)以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一(1/2)以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后十(10)日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议可以采取信函、口头、电子邮件、 电报、邮寄和传真的方式在会议召开三(3)日前通知全体董事。 出现紧急事由需召开董事会会议的,可不受上述通知形式和通知时限的限制。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除相关法律、 法规、规范性文件或本章程规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通 过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足三(3)人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会 议、传真、数据电文、信函等进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十(10)年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一(1)名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理, 由总经理提名,董事会聘任或者解聘; 副总经理向总经理 报告工作。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的单位担任除董事、 监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 每届任期三(3)年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间签订的劳动合同规定。 第一百三十三条 公司根据自身情况,在总经理工作细则中应当规定副总经理、 财务总监等的任免程序、副总经理、财务总监等与总经理的关系,并可以规定副总 经理、财务总监等的职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事由股东大会选举、更换或由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事的任期每届为三(3)年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三(3)名监事组成,监事会设主席 一(1)人,并可设副主席,监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务、不履行 职务或者公司未设监事会副主席的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于三分之一(1/3)。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每六(6)个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事半数以上人数通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存十(10)年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四(4)个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六(6)个月结束之日起二 (2)个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前三(3)个月和前九(9)个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十(10%) 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十(50%) 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五(25%)。 第一百五十五条 公司的利润分配政策 (一)利润分配的原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配的方式 公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司利润分配不 得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司优先采取现金分红的方式,具体包括: 1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十 五(15%); 2、在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规 模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发 放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当 充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速 度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东 的整体利益和长远利益。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政 策 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股 票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)利润分配的期间间隔 1、在公司当年实现盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进 行一次利润分配; 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现 金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四)利润分配的条件 1、现金分红的具体条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大 资金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利, 公 司 每 年 以现 金 方 式 分配 的 利 润 应不 少 于 当 年实 现 的 可 供分 配 利 润 的百 分 之 十五 (15%),具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用 计划提出预案。 2、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况、成长性良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股 净资产等与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下, 同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金 额时,应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增 长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保 利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 (六)利润分配政策的调整 如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,公司可以通过电话、传真、 信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股 东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股 东关心的问题。 对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后方 能提交股东大会审议,独立董事应对此发表独立意见,监事会应当对董事会的议案 进行审核并提出书面审核意见。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案 中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因,并经出席股东大会 会议的股东所持表决权的三分之二(2/3)以上通过。 (七)利润分配信息的披露机制 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进 行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 第一百五十六条 利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序 (一)利润分配方案的研究论证程序、决策机制 1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、 保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下, 研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见,监 事会应当对董事会拟定的利润分配预案进行审核并提出书面审核意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3、公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出 现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方 案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见并 公开披露。 4、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公司股东大 会对现金分红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、 公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流, 充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (二)利润分配方案的审议程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事会在审 议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一(1/2)以上独立董事 同意方为通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的二 分之一(1/2)通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的, 须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二(2/3)以上通过。 3、股东大会批准利润分配方案后,公司董事会须在股东大会结束后两个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券期货相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一(1)年, 可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五(15)天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、公告等 方式发出。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、信函、传真、数 据电文等方式发出。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、信函、传真、数 据电文等方式发出。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第七(7)个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》和深圳证券交易所 指定的网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十(10)日内通知债权人,并于三 十(30)日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日 起三十(30)日内,未接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十(10)日内通知债权人,并于三十(30)日内在《证券时报》或《中国证券报》 上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十(10)日内通知债权人,并于三十 (30)日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 三十(30)日内,未接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十(10%)以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 三分之 二(2/3)以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五(15)日内 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十(10)日内通知债权人,并于六 十(60)日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书 之日起三十(30)日内,未接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 其他 第一百九十三条 公司接受的国家军品订货,应保证国家军品科研生产任务按 规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。 第一百九十四条 严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密 责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及 中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施管理,确保军工 关键设备设施安全完整和有效使用。 严格遵守武器装备科研生产管理法规,保持与许可相适应的科研生产能力。 按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项 履行审批程序,保护国防专利。 执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定。在 国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要接受依法征用相关资产。 第一百九十五条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经审批机 关同意后再履行相关法定程序公司。 第一百九十六条 公司控股股东发生变化的,应向国务院国防科技工业主管部 门履行审批程序。 第一百九十七条 公司董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事,应向国 务院国防科技工业主管部门备案。 第一百九十八条 因股份收购导致独立或与其它一致行动人合并持有公司 5% (含)以上股份的股东,在其持有的公司股份数达到 5%(含)以上时,应向国务院 国防科技工业主管部门申报。未予申报的,其超出 5%以上的股份,在军品合同执行 期内没有表决权。 第十三章 附则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股份总数百分之五十(50%)以上的 股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十(50%),但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程将自公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过之日起 施行。 (此页以下无正文)
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航新科技:公司章程(2016年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-01-07
广州航新航空科技股份有限公司 章 程 (2016 年 1 月修订) 目 录 第一章 总则 ..................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 5 第三章 股份 ..................................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ................................................................................................................. 5 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................................... 7 第三节 股份转让 ................................................................................................................. 8 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 9 第一节 股东 ......................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 11 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 .................................................................................................... 15 第五章 董事会 ................................................................................................................ 21 第一节 董事 ....................................................................................................................... 21 第二节 董事会 ................................................................................................................... 23 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................ 28 第七章 监事会 ................................................................................................................ 29 第一节 监事 ....................................................................................................................... 29 第二节 监事会 ................................................................................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 31 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................ 31 第二节 内部审计 ............................................................................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 35 第九章 通知和公告 ......................................................................................................... 36 第一节 通知 ....................................................................................................................... 36 第二节 公告 ....................................................................................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 37 第二节 解散和清算 ............................................................................................................ 38 第十一章 修改章程 ......................................................................................................... 39 第十二章 其他 ................................................................................................................ 40 第十三章 附则 ................................................................................................................ 41 广州航新航空科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司系广州航卫计算机科技有限公司按截止 2009 年 9 月 30 日经审计的原账面 净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,在广州市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照号码为 440108000002907。 第三条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证 监会)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 3,327 万股,于 2015 年 4 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称(中文):广州航新航空科技股份有限公司。 公司的英文名称为:Guangzhou Hangxin Aviation Technology Co.,LTD 第五条 公司住所:广州市经济技术开发区科学城光宝路 1 号。 第六条 公司注册资本为人民币壹亿叁仟叁佰零柒万元(¥133,070,000.00), 实收资本为人民币壹亿叁仟叁佰零柒万元(¥133,070,000.00)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人,董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生,每届任期为三(3)年,可连选连任。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务总监、总工程师、总质量师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:致力于专业领域的开拓,秉承“热爱生命、创造 价值”的崇高理念,以客户满意为导向,以高素质、高起点、高科技、高效率服务 于国防与国民经济建设。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围包括: 主营项目类别:软件和信息技术服务业。 一般经营项目:电子工业专用设备制造;电子测量仪器制造;电子、通信与自 动控制技术研究、开发;信息技术咨询服务;通用设备修理;专用设备修理;铁路 运输设备修理;仪器仪表修理;通信传输设备专业修理;通信交换设备专业修理; 雷达、无线电导航设备专业修理;其他通信设备专业修理;汽车零部件及配件制造 (不含汽车发动机制造);软件开发;信息系统集成服务;数据处理和存储服务; 机械零部件加工;电工机械专用设备制造;船用配套设备制造;交通安全、管制及 类似专用设备制造;工业自动控制系统装置制造;船舶自动化、检测、监控系统制 造;船舶修理; 商品批发贸易(许可审批类商品除外); 商品零售贸易(许可审 批类商品除外)。 许可经营项目:航空、航天相关设备制造;航空器零件制造;航空航天器修理。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 第十六条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十九条 公司股份总数为 万股,其中公司首次公开发行股份前已发行的 股份 万股,首次向社会公开发行的股份 3,327 万股。公司的股本结构为: 普通股 33,270,000 股,其他种类股零(0)股。 公司发起人的姓名、名称及其认购的股份数额、出资方式和出资时间如下表所 列示: 单位:股 序号 发起人姓 出资额(万 认购股份 出资方 股份比例 出资时间 名 元) 数(万股) 式 1. 卜范胜 764.7255 764.7255 50.9817% 净资产 2009.12.8 2. 黄欣 105 105 7% 净资产 2009.12.8 3. 柳少娟 105 105 7% 净资产 2009.12.8 4. 李凤瑞 105 105 7% 净资产 2009.12.8 5. 吴贵斌 44.1255 44.1255 2.9417% 净资产 2009.12.8 6. 卜范君 37.353 37.353 2.4902% 净资产 2009.12.8 7. 侯绪明 26.4 26.4 1.76% 净资产 2009.12.8 8. 张洪方 24.3 24.3 1.62% 净资产 2009.12.8 9. 殷奇 22.5 22.5 1.50% 净资产 2009.12.8 10. 王森 21.3855 21.3855 1.4257% 净资产 2009.12.8 11. 李长富 21 21 1.40% 净资产 2009.12.8 12. 张景全 20.9175 20.9175 1.3945% 净资产 2009.12.8 13. 廖洪宇 20.1705 20.1705 1.3447% 净资产 2009.12.8 14. 李渭宁 18.957 18.957 1.2638% 净资产 2009.12.8 15. 伊高波 16.248 16.248 1.0832% 净资产 2009.12.8 16. 刘正峰 16.248 16.248 1.0832% 净资产 2009.12.8 17. 罗开宇 15.1275 15.1275 1.0085% 净资产 2009.12.8 18. 茅恒 13.821 13.821 0.9214% 净资产 2009.12.8 19. 吴献中 12.8865 12.8865 0.8591% 净资产 2009.12.8 20. 杨彬 12.606 12.606 0.8404% 净资产 2009.12.8 21. 王立新 10.926 10.926 0.7284% 净资产 2009.12.8 22. 徐锡芬 9.7125 9.7125 0.6475% 净资产 2009.12.8 23. 龚桂珍 9.6 9.6 0.64% 净资产 2009.12.8 24. 王野 9.3 9.3 0.62% 净资产 2009.12.8 25. 黄舒新 8.3115 8.3115 0.5541% 净资产 2009.12.8 26. 林震宇 8.031 8.031 0.5354% 净资产 2009.12.8 27. 陈洪雨 7.098 7.098 0.4732% 净资产 2009.12.8 28. 周贞俊 6.9 6.9 0.46% 净资产 2009.12.8 29. 杨志凯 6.3495 6.3495 0.4233% 净资产 2009.12.8 合计 1500 1500 100% 公司于 2010 年 12 月 23 日由广州航卫计算机科技有限公司按照经审计的截止 2009 年 9 月 30 日原账面净资产值折股整体变更设立,发起人以其持有的广州航卫计 算机科技有限公司的出资所对应的、截止 2009 年 9 月 30 日经审计的原账面净资产 值折算为公司的股份,并已经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验证出资。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十(10)日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六(6)个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总数的百分之五(5%);用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当一(1)年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一(1)年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一(1)年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五(25%);所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一(1)年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五(5%) 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六(6)个月内卖出,或者在卖出后六 (6)个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五(5%)以上股份的,卖出 该股票不受六(6)个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十(30)日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十(60)日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十(180)日以上单独或合并持有公司 百分之一(1%)以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起三十(30)日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五(5%)以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十(30%)的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议批准。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的百分之五十(50%)以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十 (30%)以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十(70%)的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十(10%)的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十 (30%); (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十 (50%)且绝对金额超过人民币叁仟(3000)万元; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一(1)次,应当于上一会计年度结束后的六(6)个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在该情形发生之日起二(2)个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数三分之二(2/3)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股份总数三分之一(1/3)时; (三)单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司总部或董事会决议确定的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出 席股东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5)日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十 (10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5)日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十(10)日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十(10)日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五(5)日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十(10)日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五(5)日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十(90)日以上单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会作出决议前,召集股东持股比例不得低于百分之十(10%)。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三(3%)以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东,可以在股东大会召开 十(10)日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二(2)日 内发出股东大会补充通知。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十(20)日前以本章程第一百六 十四条规定的方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五(15)日前以本章 程第一百六十四条规定的方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少二(2)个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、公民身份号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务、不履行职务或者公司未设副董事长职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务、不履行职务或 者公司未设监事会副主席时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及列席会议的总经理、其他 高级管理人员应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 十(10)年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一(1/2)以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二(2/3)以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十(30%)的; (五)股权激励计划; (六)公司回购股份; (七)法律、行政法规、深圳证券交易所或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披 露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制;公司选举独立董事,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在会议记录中作特别记载,并在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会作出相关决议之当日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后二(2)个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五(5)年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 五(5)年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三(3)年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三(3)年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三(3)年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一(1/2)。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在二(2)日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理期限内仍然 有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等 有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九(9)名董事组成,其中独立董事三(3)名;董事 会设董事长一(1)人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行使职权, 不得越权形成决议。应由董事会批准的相关交易事项如下(并应当及时予以披露): (一)达到下列标准之一的: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10% 以上,且绝对金额超过500万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对 金额超过100万元。 (二)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的 其他对外担保事项;应由董事会审批的对外担保事项,必须经出席董事会的三分之 二(2/3)以上董事同意并作出决议。 (三)单项金额人民币5000万元以下,融资后公司资产负债率在70%以下的债务 性融资事项(发行债券除外)。 (四)与关联自然人发生的金额在30—300万元之间的关联交易;与关联法人单 笔或累计标的在100万—1000万元之间,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%-5%之间的关联交易(公司提供担保除外);或虽属于总经理有权决定的关联交 易,但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的。 (五)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托 理财事项。 (六)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。本款 第(一)—(四)项规定属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政法规、 中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定须提交股东 大会审议通过,按照有关规定执行。 前款交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,公司除应当及时披 露外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过3000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝 对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款,对 子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持 有至到期投资等));提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面 的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与 开发项目的转移;签订许可协议;深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第一百一十二条 董事会设董事长一(1)人,可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生,任期为三(3)年,可连选连任。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以 上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务、不履行职务或者 公司不设副董事长的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十(10)日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一(1/10)以上表决权的股东提议时; (二)三分之一(1/3)以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一(1/2)以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后十(10)日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议可以采取信函、口头、电子邮件、 电报、邮寄和传真的方式在会议召开三(3)日前通知全体董事。 出现紧急事由需召开董事会会议的,可不受上述通知形式和通知时限的限制。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除相关法律、 法规、规范性文件或本章程规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通 过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足三(3)人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会 议、传真、数据电文、信函等进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十(10)年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一(1)名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理, 由总经理提名,董事会聘任或者解聘; 副总经理向总经理 报告工作。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的单位担任除董事、 监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 每届任期三(3)年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间签订的劳动合同规定。 第一百三十三条 公司根据自身情况,在总经理工作细则中应当规定副总经理、 财务总监等的任免程序、副总经理、财务总监等与总经理的关系,并可以规定副总 经理、财务总监等的职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事由股东大会选举、更换或由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事的任期每届为三(3)年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三(3)名监事组成,监事会设主席 一(1)人,并可设副主席,监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务、不履行 职务或者公司未设监事会副主席的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于三分之一(1/3)。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每六(6)个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事半数以上人数通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议 记录作为公司档案至少保存十(10)年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四(4)个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六(6)个月结束之日起二 (2)个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前三(3)个月和前九(9)个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十(10%) 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十(50%) 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五(25%)。 第一百五十五条 公司的利润分配政策 (一)利润分配的原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配的方式 公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司利润分配不 得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司优先采取现金分红的方式,具体包括: 1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十 五(15%); 2、在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规 模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发 放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当 充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速 度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东 的整体利益和长远利益。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政 策 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股 票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)利润分配的期间间隔 1、在公司当年实现盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进 行一次利润分配; 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现 金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四)利润分配的条件 1、现金分红的具体条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大 资金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利, 公 司 每 年 以现 金 方 式 分配 的 利 润 应不 少 于 当 年实 现 的 可 供分 配 利 润 的百 分 之 十五 (15%),具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用 计划提出预案。 2、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况、成长性良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股 净资产等与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下, 同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金 额时,应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增 长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保 利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 (六)利润分配政策的调整 如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,公司可以通过电话、传真、 信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股 东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股 东关心的问题。 对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后方 能提交股东大会审议,独立董事应对此发表独立意见,监事会应当对董事会的议案 进行审核并提出书面审核意见。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案 中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因,并经出席股东大会 会议的股东所持表决权的三分之二(2/3)以上通过。 (七)利润分配信息的披露机制 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进 行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 第一百五十六条 利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序 (一)利润分配方案的研究论证程序、决策机制 1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、 保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下, 研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见,监 事会应当对董事会拟定的利润分配预案进行审核并提出书面审核意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3、公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出 现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方 案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见并 公开披露。 4、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公司股东大 会对现金分红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、 公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流, 充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (二)利润分配方案的审议程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事会在审 议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一(1/2)以上独立董事 同意方为通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的二 分之一(1/2)通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的, 须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二(2/3)以上通过。 3、股东大会批准利润分配方案后,公司董事会须在股东大会结束后两个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券期货相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一(1)年, 可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五(15)天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、公告等 方式发出。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、信函、传真、数 据电文等方式发出。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、信函、传真、数 据电文等方式发出。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第七(7)个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》和深圳证券交易所 指定的网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十(10)日内通知债权人,并于三 十(30)日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日 起三十(30)日内,未接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十(10)日内通知债权人,并于三十(30)日内在《证券时报》或《中国证券报》 上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十(10)日内通知债权人,并于三十 (30)日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 三十(30)日内,未接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十(10%)以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 三分之 二(2/3)以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五(15)日内 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十(10)日内通知债权人,并于六 十(60)日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书 之日起三十(30)日内,未接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 其他 第一百九十三条 公司接受的国家军品订货,应保证国家军品科研生产任务按 规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。 第一百九十四条 严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、 保密 责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及 中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施管理,确保军工 关键设备设施安全完整和有效使用。 严格遵守武器装备科研生产管理法规,保持与许可相适应的科研生产能力。 按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项 履行审批程序,保护国防专利。 执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定。在 国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要接受依法征用相关资产。 第一百九十五条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经审批机 关同意后再履行相关法定程序公司。 第一百九十六条 公司控股股东发生变化的,应向国务院国防科技工业主管部 门履行审批程序。 第一百九十七条 公司董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事,应向国 务院国防科技工业主管部门备案。 第一百九十八条 因股份收购导致独立或与其它一致行动人合并持有公司 5% (含)以上股份的股东,在其持有的公司股份数达到 5%(含)以上时,应向国务院 国防科技工业主管部门申报。未予申报的,其超出 5%以上的股份,在军品合同执行 期内没有表决权。 第十三章 附则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股份总数百分之五十(50%)以上的 股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十(50%),但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程将自公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过之日起 施行。 (此页以下无正文)
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广州航新航空科技股份有限公司公司章程(修订草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-04-03
公告内容详见附件
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