红相股份(300427.SZ)

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红相股份有限公司 章程 二〇二二年八月 红相股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则...................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围.......................................................................................... 3 第三章 股 份...................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ...................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购.......................................................................................... 5 第三节 股份转让...................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会.......................................................................................... 8 第一节 股 东...................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................... 11 第三节 股东大会的召集........................................................................................ 16 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................... 17 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 19 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................... 22 第五章 董事会........................................................................................................ 26 第一节 董 事.................................................................................................... 26 第二节 董事会........................................................................................................ 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................... 34 第七章 监事会........................................................................................................ 35 第一节 监 事.................................................................................................... 35 第二节 监事会........................................................................................................ 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................... 38 第一节 财务会计制度............................................................................................ 38 第二节 内部审计.................................................................................................... 41 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................... 41 第九章 通知和公告................................................................................................ 42 第一节 通 知.................................................................................................... 42 第二节 公 告.................................................................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................... 43 第二节 解散和清算................................................................................................ 44 第十一章 修改章程.................................................................................................... 47 第十二章 附 则.................................................................................................... 47 1 红相股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。 公司由厦门红相电力设备进出口有限公司依法变更设立，厦门红相电力设备进 出口有限公司原有股东即为公司发起人；公司于 2008 年 11 月 28 日在厦门市工商行 政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91350200776007963Y。 第三条 公司于2015年1月30日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2,217万股，于2015年2月17日 在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：红相股份有限公司。英文名称：Red Phase INC. 第五条 公司住所：厦门市思明区南投路3号1002单元之一；邮政编码：361008。 第六条 公司注册资本为人民币361,757,263元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 2 红相股份有限公司章程 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及董 事会秘书。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：“尊重客户、技术领先、关注人才、增值管理、回 报股东”，即坚持以客户的真实需求为依托提供产品和服务，以先进的技术协助客户 应对发展的需求，以完善的内部管理和激励为员工带来收益，努力将公司打造成为世 界一流的电力设备状态检修产品和服务的供应商，使员工、客户和公司共同发展，并 使股东获得满意的经济回报。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：电工仪器仪表制造；电子测量仪器制 造；其他专用仪器制造；光学仪器制造；实验分析仪器制造；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；绘图、计算及测量仪器制造；仪器仪表 制造；环境监测专用仪器仪表制造；配电开关控制设备制造；电力设施器材制造；输 配电及控制设备制造；工业自动控制系统装置制造；电气信号设备装置制造；电容器 及其配套设备制造；变压器、整流器和电感器制造；光电子器件制造；光电子器件销 售；电力电子元器件制造；电子元器件制造；电气设备修理；仪器仪表修理；软件开 发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；工程和技术 研究和试验发展；汽车新车销售；汽车零配件零售；租赁服务（不含出版物出租）； 城市轨道交通设备制造；计量服务；终端计量设备制造；电工机械专用设备制造；电 子专用设备制造；工程管理服务；运行效能评估服务；在线能源计量技术研发；技术 推广服务；通信设备销售；软件销售；信息安全设备销售；非居住房地产租赁；环境 保护专用设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：电力设施承装、承修、承试；特种设备检验检测服务；货物进出口；技术 进出口；铁路运输基础设备制造；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部 3 红相股份有限公司章程 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十九条 公司发起人将其在厦门红相电力设备进出口有限公司拥有的权益作 为对公司的出资，以厦门红相电力设备进出口有限公司截至2008年10月31日经审计的 账面净资产值60,258,525.31元折合为股份公司股份6000万股，股本总额为6,000万元， 剩余净资产值258,525.31元列入股份公司的资本公积金。公司整体变更为股份公司时， 各发起人的出资方式、认购的股份数及持股比例如下： 股东 出资方式 认购股份数（股） 持股比例 杨保田 净资产折股 36,688,800 61.148% 杨成 净资产折股 11,170,200 18.617% 杨力 净资产折股 2,400,000 4% 郑福清 净资产折股 3,600,000 6% 吴志阳 净资产折股 3,180,000 5.3% 马露萍 净资产折股 300,000 0.5% 何肖军 净资产折股 300,000 0.5% 欧郁雪 净资产折股 150,000 0.25% 罗 媛 净资产折股 180,000 0.3% 王新火 净资产折股 231,000 0.385% 4 红相股份有限公司章程 吴笃贵 净资产折股 180,000 0.3% 陈耀高 净资产折股 180,000 0.3% 胡宝剑 净资产折股 180,000 0.3% 邓 敏 净资产折股 150,000 0.25% 吕政扬 净资产折股 180,000 0.3% 罗慧明 净资产折股 120,000 0.2% 唐温纯 净资产折股 180,000 0.3% 陈银旺 净资产折股 120,000 0.2% 叶国强 净资产折股 120,000 0.2% 余育植 净资产折股 75,000 0.125% 徐江华 净资产折股 75,000 0.125% 邱建平 净资产折股 75,000 0.125% 邓德能 净资产折股 75,000 0.125% 吴 琦 净资产折股 30,000 0.05% 唐永兵 净资产折股 30,000 0.05% 刘 明 净资产折股 30,000 0.05% 合计 净资产折股 60,000,000 100% 根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司于2008年11月27日出具《验资报告》 [天健光华验（2008）NZ字第020036号]，确认各发起人已缴清其认缴的出资。 第二十条 公司公开发行股票前的股份总数为6,650万股，首次向社会公众公开发 行的股份为2,217万股。公司目前的股本总数为361,757,263股，均为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； 5 红相股份有限公司章程 (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司按照法律、行政法规以及中国证监会批准的方式发行可转换公司债券募集资 金，可转换公司债券持有人在转股期内可按照约定的转股程序和转股价格转换为公司 股票。转股产生的注册资本增加，由公司股东大会授权董事会根据相关规定办理注册 资本变更事宜。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 6 红相股份有限公司章程 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3 年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票 上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有 的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权 益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵 守前述规定。 董事、监事和高级管理人员离职的，自实际离任之日起六个月内，不得转让其 持有及新增的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院 证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 7 红相股份有限公司章程 有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； 8 红相股份有限公司章程 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 9 红相股份有限公司章程 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，不 得占用上市公司资金。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他 关联方使用： (一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费 用、承担成本和其他支出； (二)有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及 其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称 “参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； (三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； (四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资 产转让款、预付款等方式提供资金； 10 红相股份有限公司章程 (五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； (六)有关法律、法规、规范性文件以及中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议批准本章程第四十三条规定的交易事项； （十四）审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十五）审议批准本章程第四十四条规定的关联交易事项； （十六）审议批准本章程第四十五条规定的对外提供财务资助事项： （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划和员工持股计划； （十九）对因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司 股份的事项作出决议； 11 红相股份有限公司章程 （二十）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十二条 公司下列提供担保行为，应在董事会审议通过后提交股东大会审 议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 的50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保。判断被担保人资产负债 率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数 据孰高为准； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对 金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所规定的其他情形。 由股东大会审议的担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股 12 红相股份有限公司章程 东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第一款第（一）项至第（四）项情形的， 可以豁免提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联人应当提供反担保。 违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规 定执行。 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）等事项达到下列 标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且 绝对金额超过500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标 准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，应当提 交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前述规 定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按 照第一款的规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一 13 红相股份有限公司章程 个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照第一款的规定履行股东大会 审议程序。 第四十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用第一 款规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的 其他关联人。但已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第一款的规定提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方 式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率 标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产 品和服务的。 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬； 14 红相股份有限公司章程 （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第四十五条 公司的下列财务资助行为，应当经董事会审议通过后提交股东大会 审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。 公司提供财务资助，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决 议。 公司的资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于 适用前两款规定。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会公告通知的 其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十九条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 15 红相股份有限公司章程 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 16 红相股份有限公司章程 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予 配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时 17 红相股份有限公司章程 股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 18 红相股份有限公司章程 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书、委托人股票账户卡及委托人身份证明。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公 章的营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章 的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代 表人身份证明及法人股东的股票账户卡。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 19 红相股份有限公司章程 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第七十二条 公司制订股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 20 红相股份有限公司章程 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明、答复。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 21 红相股份有限公司章程 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、分拆、变更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 22 红相股份有限公司章程 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票，单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托 证券公司、证券服务机构，公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会， 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关 联事项的决议无效，需重新表决。 23 红相股份有限公司章程 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制，选举一名董事或监 事的情形除外。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董 事在公司董事会中的比例。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候 选人提名方式和程序如下： （一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东提名推荐，由董 事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （二）独立董事候选人可以由董事会、监事会或单独或者合并持股1%以上的股 东提名，其中单独或者合并持股1%以上的股东可向董事会书面提名推荐，由董事会 进行资格审核后，提交股东大会选举； （三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股3%以上的股东向监 事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （四）职工代表监事候选人由公司工会提名，提请公司职工代表大会决议。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人在股东大会 上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当 24 红相股份有限公司章程 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 25 红相股份有限公司章程 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司应当解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 26 红相股份有限公司章程 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会不设职工代表董 事。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； 27 红相股份有限公司章程 （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不 少于2年。 第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有 关规定执行。 第二节 董事会 28 红相股份有限公司章程 第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇九条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人， 副董事长1人。 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的事项作出决议； （十六）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程授予的 其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 29 红相股份有限公司章程 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 董事会应当设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会 负责制定公司专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十四条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照 谨慎授权原则，授予董事会对公司如下重大交易、提供担保、关联交易事项的审批权 限： （一）重大交易 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当 提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 30 红相股份有限公司章程 金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）提供担保 除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议的提供担保之外的其他提供担 保事项，由董事会审批。董事会审批提供担保事项，必须经出席董事会会议的2/3以 上董事审议通过方可作出决议。 （三）关联交易（提供财务资助和提供担保除外） 与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；与关联法人发生的成交金额 超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易；或虽 属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会 审核的关联交易。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用前款 规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的 其他关联人。但已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公 司等关联人提供资金等财务资助。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议 须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将 该交易提交股东大会审议。 第一百一十五条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： 31 红相股份有限公司章程 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等 在内的各种合同和协议； （四）审批超过董事会授权总经理行使的审批权限，但未达到董事会审批权限 的事宜； （五）董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和 主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召 开5日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召 开会议。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期、时间和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 32 红相股份有限公司章程 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议的表决方式为：书面表决方式。 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下， 也可以通过视频、电话等通讯方式召开，并以通讯方式表决。董事会应在会议结束后 做成董事会决议，交参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每 一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、 全权委托或者授权范围不明确的委托。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 33 红相股份有限公司章程 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条第（四）至第（六）项关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百三十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 其他高级管理人员的任期与总经理一致，连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 34 红相股份有限公司章程 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有 关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十六条 副总经理、财务负责人协助总经理工作，对总经理负责并在职 责范围内签发有关的业务文件。 第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的 最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间 不得担任公司监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 35 红相股份有限公司章程 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得挪用公司资金和侵占公 司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报 告签署书面确认意见。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 36 红相股份有限公司章程 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）本章程或者公司股东大会授予的其他职权。 第一百五十条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开10 日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发 出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为：书面表决方式，每一名监事有一票表决权。监事会 决议应当经公司半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； 37 红相股份有限公司章程 （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的 财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所 的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 38 红相股份有限公司章程 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十条 公司的利润分配政策如下： （一）公司的利润分配原则 公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投 资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （二）公司的利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金 分红方式回报股东。 （三）公司利润分配的期间间隔 公司一般按照年度进行现金分红，但在有条件的情况下，公司也可根据盈利状况 进行中期现金分红。 （四）公司现金方式分红的具体条件和比例 在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大现金支 出等事项，公司应当采取现金方式分配股利，并且以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 39 红相股份有限公司章程 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%，且金额超过 3000 万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。 （五）发放股票股利的具体条件 若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可 以在满足上述现金股利分配的前提下，提出实施股票股利分配方案。 第一百六十一条 公司的利润分配政策的论证程序和决策机制 公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑 股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，制定合理的利润分配 方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会按照利润分配政策制订利润分配方案后，应当经全体董事过半数表决通 过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。因特 殊情况导致利润分配方案与利润分配政策不一致的，须经全体董事 2/3 以上表决通过， 并须获得全体独立董事的同意，且董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因，修 改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事 表决通过。 股东大会审议利润分配方案时，应当经出席股东大会会议的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过；因特殊情况导致利润分配方案与利润分配政 40 红相股份有限公司章程 策不一致的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以 上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公 众投资者参与利润分配决策提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十二条 利润分配规划的制定和利润分配政策的调整 公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，由董事会结合具体经营数据、充 分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别 是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定相应的《未来三年分红回报规划》 和《利润分配方案》。公司至少每三年重新审阅一次《未来三年分红回报规划》，根 据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配 政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。 公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对分红回报规 划进行适当且必要的调整。调整分红回报规划应以股东权益保护为出发点，不得与本 章程的相关规定相抵触。分红回报规划的调整由董事会提出后提交公司股东大会审议 并通过网络投票的方式进行表决。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度及审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审 41 红相股份有限公司章程 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子 邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子 邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 42 红相股份有限公司章程 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期； 公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以 电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十七条 公司选择中国证监会指定创业板信息披露媒体为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国 证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 43 红相股份有限公司章程 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 44 红相股份有限公司章程 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中 国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 45 红相股份有限公司章程 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第一百九十四条 涉及军工事项的特别条款： （一） 公司应接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进 度、质量和数量等要求完成； （二） 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制 度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构 的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全； （三） 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登 记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用； （四） 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规； （五） 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、 解密等事项履行审批程序，保护国防专利； （六） 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科 技工业主管部门同意后再履行相关法定程序； （七） 公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》 的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用 相关资产； （八） 公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国 务院国防科技工业主管部门履行审批程序；公司董事长、总经理发生变动，军工科研 关键专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国务院国防科技工业主管部门备案；公 司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审 批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案； 46 红相股份有限公司章程 （九） 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有 股权、国有债权或国有独享资本公积，由相关国有股东享有。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）本章程所称“交易”，包括下列类型的事项： 47 红相股份有限公司章程 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指上市公司为他人提供担保，含对控股子公司的担保）； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研发与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易。 上市公司下列活动不属于前款规定的事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出 售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售 此类资产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 （五）公司及控股子公司的提供担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在 内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百〇一条 本章程以中文书写。不同版本的章程有歧义时，应当以在工商行 政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇二条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多于” 不含本数。 48 红相股份有限公司章程 第二百〇三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百〇五条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 红相股份有限公司 2022 年 8 月 49 

红相股份有限公司 章程 二〇二二年四月 红相股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则...................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围.......................................................................................... 3 第三章 股 份...................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ...................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购.......................................................................................... 5 第三节 股份转让...................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会.......................................................................................... 8 第一节 股 东...................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................... 11 第三节 股东大会的召集........................................................................................ 16 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................... 17 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 19 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................... 22 第五章 董事会........................................................................................................ 26 第一节 董 事.................................................................................................... 26 第二节 董事会........................................................................................................ 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................... 34 第七章 监事会........................................................................................................ 35 第一节 监 事.................................................................................................... 35 第二节 监事会........................................................................................................ 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................... 38 第一节 财务会计制度............................................................................................ 38 第二节 内部审计.................................................................................................... 41 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................... 41 第九章 通知和公告................................................................................................ 42 第一节 通 知.................................................................................................... 42 第二节 公 告.................................................................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................... 43 第二节 解散和清算................................................................................................ 44 第十一章 修改章程.................................................................................................... 47 第十二章 附 则.................................................................................................... 47 1 红相股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。 公司由厦门红相电力设备进出口有限公司依法变更设立，厦门红相电力设备进 出口有限公司原有股东即为公司发起人；公司于 2008 年 11 月 28 日在厦门市工商行 政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91350200776007963Y。 第三条 公司于2015年1月30日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2,217万股，于2015年2月17日 在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：红相股份有限公司。英文名称：Red Phase INC. 第五条 公司住所：厦门市思明区南投路3号1002单元之一；邮政编码：361008。 第六条 公司注册资本为人民币360,224,210元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 2 红相股份有限公司章程 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及董 事会秘书。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：“尊重客户、技术领先、关注人才、增值管理、回 报股东”，即坚持以客户的真实需求为依托提供产品和服务，以先进的技术协助客户 应对发展的需求，以完善的内部管理和激励为员工带来收益，努力将公司打造成为世 界一流的电力设备状态检修产品和服务的供应商，使员工、客户和公司共同发展，并 使股东获得满意的经济回报。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：电工仪器仪表制造；电子测量仪器制 造；其他专用仪器制造；光学仪器制造；实验分析仪器制造；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；绘图、计算及测量仪器制造；仪器仪表 制造；环境监测专用仪器仪表制造；配电开关控制设备制造；电力设施器材制造；输 配电及控制设备制造；工业自动控制系统装置制造；电气信号设备装置制造；电容器 及其配套设备制造；变压器、整流器和电感器制造；光电子器件制造；光电子器件销 售；电力电子元器件制造；电子元器件制造；电气设备修理；仪器仪表修理；软件开 发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；工程和技术 研究和试验发展；汽车新车销售；汽车零配件零售；租赁服务（不含出版物出租）； 城市轨道交通设备制造；计量服务；终端计量设备制造；电工机械专用设备制造；电 子专用设备制造；工程管理服务；运行效能评估服务；在线能源计量技术研发；技术 推广服务；通信设备销售；软件销售；信息安全设备销售；非居住房地产租赁；环境 保护专用设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：电力设施承装、承修、承试；特种设备检验检测服务；货物进出口；技术 进出口；铁路运输基础设备制造；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部 3 红相股份有限公司章程 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十九条 公司发起人将其在厦门红相电力设备进出口有限公司拥有的权益作 为对公司的出资，以厦门红相电力设备进出口有限公司截至2008年10月31日经审计的 账面净资产值60,258,525.31元折合为股份公司股份6000万股，股本总额为6,000万元， 剩余净资产值258,525.31元列入股份公司的资本公积金。公司整体变更为股份公司时， 各发起人的出资方式、认购的股份数及持股比例如下： 股东 出资方式 认购股份数（股） 持股比例 杨保田 净资产折股 36,688,800 61.148% 杨成 净资产折股 11,170,200 18.617% 杨力 净资产折股 2,400,000 4% 郑福清 净资产折股 3,600,000 6% 吴志阳 净资产折股 3,180,000 5.3% 马露萍 净资产折股 300,000 0.5% 何肖军 净资产折股 300,000 0.5% 欧郁雪 净资产折股 150,000 0.25% 罗 媛 净资产折股 180,000 0.3% 王新火 净资产折股 231,000 0.385% 4 红相股份有限公司章程 吴笃贵 净资产折股 180,000 0.3% 陈耀高 净资产折股 180,000 0.3% 胡宝剑 净资产折股 180,000 0.3% 邓 敏 净资产折股 150,000 0.25% 吕政扬 净资产折股 180,000 0.3% 罗慧明 净资产折股 120,000 0.2% 唐温纯 净资产折股 180,000 0.3% 陈银旺 净资产折股 120,000 0.2% 叶国强 净资产折股 120,000 0.2% 余育植 净资产折股 75,000 0.125% 徐江华 净资产折股 75,000 0.125% 邱建平 净资产折股 75,000 0.125% 邓德能 净资产折股 75,000 0.125% 吴 琦 净资产折股 30,000 0.05% 唐永兵 净资产折股 30,000 0.05% 刘 明 净资产折股 30,000 0.05% 合计 净资产折股 60,000,000 100% 根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司于2008年11月27日出具《验资报告》 [天健光华验（2008）NZ字第020036号]，确认各发起人已缴清其认缴的出资。 第二十条 公司公开发行股票前的股份总数为6,650万股，首次向社会公众公开发 行的股份为2,217万股。公司目前的股本总数为 360,224,210股，均为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； 5 红相股份有限公司章程 (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司按照法律、行政法规以及中国证监会批准的方式发行可转换公司债券募集资 金，可转换公司债券持有人在转股期内可按照约定的转股程序和转股价格转换为公司 股票。转股产生的注册资本增加，由公司股东大会授权董事会根据相关规定办理注册 资本变更事宜。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 6 红相股份有限公司章程 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3 年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票 上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有 的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权 益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵 守前述规定。 董事、监事和高级管理人员离职的，自实际离任之日起六个月内，不得转让其 持有及新增的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院 证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 7 红相股份有限公司章程 有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； 8 红相股份有限公司章程 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 9 红相股份有限公司章程 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，不 得占用上市公司资金。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他 关联方使用： (一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费 用、承担成本和其他支出； (二)有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及 其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称 “参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； (三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； (四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资 产转让款、预付款等方式提供资金； 10 红相股份有限公司章程 (五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； (六)有关法律、法规、规范性文件以及中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议批准本章程第四十三条规定的交易事项； （十四）审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十五）审议批准本章程第四十四条规定的关联交易事项； （十六）审议批准本章程第四十五条规定的对外提供财务资助事项： （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划和员工持股计划； （十九）对因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司 股份的事项作出决议； 11 红相股份有限公司章程 （二十）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十二条 公司下列提供担保行为，应在董事会审议通过后提交股东大会审 议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 的50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保。判断被担保人资产负债 率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数 据孰高为准； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对 金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所规定的其他情形。 由股东大会审议的担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股 12 红相股份有限公司章程 东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第一款第（一）项至第（四）项情形的， 可以豁免提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联人应当提供反担保。 违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规 定执行。 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）等事项达到下列 标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且 绝对金额超过500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标 准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，应当提 交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前述规 定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按 照第一款的规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一 13 红相股份有限公司章程 个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照第一款的规定履行股东大会 审议程序。 第四十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用第一 款规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的 其他关联人。但已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第一款的规定提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方 式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率 标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产 品和服务的。 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬； 14 红相股份有限公司章程 （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第四十五条 公司的下列财务资助行为，应当经董事会审议通过后提交股东大会 审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。 公司提供财务资助，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决 议。 公司的资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于 适用前两款规定。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会公告通知的 其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十九条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 15 红相股份有限公司章程 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 16 红相股份有限公司章程 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予 配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时 17 红相股份有限公司章程 股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 18 红相股份有限公司章程 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书、委托人股票账户卡及委托人身份证明。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公 章的营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章 的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代 表人身份证明及法人股东的股票账户卡。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 19 红相股份有限公司章程 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第七十二条 公司制订股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 20 红相股份有限公司章程 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明、答复。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 21 红相股份有限公司章程 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、分拆、变更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 22 红相股份有限公司章程 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票，单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托 证券公司、证券服务机构，公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会， 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关 联事项的决议无效，需重新表决。 23 红相股份有限公司章程 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制，选举一名董事或监 事的情形除外。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董 事在公司董事会中的比例。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候 选人提名方式和程序如下： （一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东提名推荐，由董 事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （二）独立董事候选人可以由董事会、监事会或单独或者合并持股1%以上的股 东提名，其中单独或者合并持股1%以上的股东可向董事会书面提名推荐，由董事会 进行资格审核后，提交股东大会选举； （三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股3%以上的股东向监 事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （四）职工代表监事候选人由公司工会提名，提请公司职工代表大会决议。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人在股东大会 上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当 24 红相股份有限公司章程 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 25 红相股份有限公司章程 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司应当解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 26 红相股份有限公司章程 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会不设职工代表董 事。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； 27 红相股份有限公司章程 （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不 少于2年。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有 关规定执行。 第二节 董事会 28 红相股份有限公司章程 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人， 副董事长1人。 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的事项作出决议； （十六）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程授予的 其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 29 红相股份有限公司章程 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 董事会应当设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会 负责制定公司专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十四条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照 谨慎授权原则，授予董事会对公司如下重大交易、提供担保、关联交易事项的审批权 限： （一）重大交易 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当 提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 30 红相股份有限公司章程 金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）提供担保 除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议的提供担保之外的其他提供担 保事项，由董事会审批。董事会审批提供担保事项，必须经出席董事会会议的2/3以 上董事审议通过方可作出决议。 （三）关联交易（提供财务资助和提供担保除外） 与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；与关联法人发生的成交金额 超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易；或虽 属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会 审核的关联交易。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用前款 规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的 其他关联人。但已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公 司等关联人提供资金等财务资助。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议 须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将 该交易提交股东大会审议。 第一百一十五条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： 31 红相股份有限公司章程 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等 在内的各种合同和协议； （四）审批超过董事会授权总经理行使的审批权限，但未达到董事会审批权限 的事宜； （五）董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和 主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召 开5日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召 开会议。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期、时间和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 32 红相股份有限公司章程 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议的表决方式为：书面表决方式。 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下， 也可以通过视频、电话等通讯方式召开，并以通讯方式表决。董事会应在会议结束后 做成董事会决议，交参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每 一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、 全权委托或者授权范围不明确的委托。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 33 红相股份有限公司章程 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条第（四）至第（六）项关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百三十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 其他高级管理人员的任期与总经理一致，连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 34 红相股份有限公司章程 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有 关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十六条 副总经理、财务负责人协助总经理工作，对总经理负责并在职 责范围内签发有关的业务文件。 第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的 最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间 不得担任公司监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 35 红相股份有限公司章程 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得挪用公司资金和侵占公 司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报 告签署书面确认意见。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 36 红相股份有限公司章程 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）本章程或者公司股东大会授予的其他职权。 第一百五十条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开10 日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发 出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为：书面表决方式，每一名监事有一票表决权。监事会 决议应当经公司半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； 37 红相股份有限公司章程 （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的 财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所 的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 38 红相股份有限公司章程 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十条 公司的利润分配政策如下： （一）公司的利润分配原则 公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投 资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （二）公司的利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金 分红方式回报股东。 （三）公司利润分配的期间间隔 公司一般按照年度进行现金分红，但在有条件的情况下，公司也可根据盈利状况 进行中期现金分红。 （四）公司现金方式分红的具体条件和比例 在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大现金支 出等事项，公司应当采取现金方式分配股利，并且以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 39 红相股份有限公司章程 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%，且金额超过 3000 万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。 （五）发放股票股利的具体条件 若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可 以在满足上述现金股利分配的前提下，提出实施股票股利分配方案。 第一百六十一条 公司的利润分配政策的论证程序和决策机制 公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑 股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，制定合理的利润分配 方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会按照利润分配政策制订利润分配方案后，应当经全体董事过半数表决通 过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。因特 殊情况导致利润分配方案与利润分配政策不一致的，须经全体董事 2/3 以上表决通过， 并须获得全体独立董事的同意，且董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因，修 改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事 表决通过。 股东大会审议利润分配方案时，应当经出席股东大会会议的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过；因特殊情况导致利润分配方案与利润分配政 40 红相股份有限公司章程 策不一致的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以 上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公 众投资者参与利润分配决策提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十二条 利润分配规划的制定和利润分配政策的调整 公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，由董事会结合具体经营数据、充 分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别 是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定相应的《未来三年分红回报规划》 和《利润分配方案》。公司至少每三年重新审阅一次《未来三年分红回报规划》，根 据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配 政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。 公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对分红回报规 划进行适当且必要的调整。调整分红回报规划应以股东权益保护为出发点，不得与本 章程的相关规定相抵触。分红回报规划的调整由董事会提出后提交公司股东大会审议 并通过网络投票的方式进行表决。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度及审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审 41 红相股份有限公司章程 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子 邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子 邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 42 红相股份有限公司章程 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期； 公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以 电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十七条 公司选择中国证监会指定创业板信息披露媒体为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国 证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 43 红相股份有限公司章程 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 44 红相股份有限公司章程 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中 国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 45 红相股份有限公司章程 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第一百九十四条 涉及军工事项的特别条款： （一） 公司应接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进 度、质量和数量等要求完成； （二） 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制 度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构 的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全； （三） 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登 记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用； （四） 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规； （五） 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、 解密等事项履行审批程序，保护国防专利； （六） 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科 技工业主管部门同意后再履行相关法定程序； （七） 公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》 的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用 相关资产； （八） 公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国 务院国防科技工业主管部门履行审批程序；公司董事长、总经理发生变动，军工科研 关键专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国务院国防科技工业主管部门备案；公 司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审 批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案； 46 红相股份有限公司章程 （九） 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有 股权、国有债权或国有独享资本公积，由相关国有股东享有。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）本章程所称“交易”，包括下列类型的事项： 47 红相股份有限公司章程 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指上市公司为他人提供担保，含对控股子公司的担保）； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研发与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易。 上市公司下列活动不属于前款规定的事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出 售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售 此类资产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 （五）公司及控股子公司的提供担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在 内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写。不同版本的章程有歧义时，应当以在工商行 政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多于” 不含本数。 48 红相股份有限公司章程 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零五条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 红相股份有限公司 2022 年 4 月 49 

红相股份有限公司 章程 二〇二一年四月 红相股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则...................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围.......................................................................................... 3 第三章 股 份...................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ...................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购.......................................................................................... 5 第三节 股份转让...................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会.......................................................................................... 8 第一节 股 东...................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................... 10 第三节 股东大会的召集........................................................................................ 15 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................... 17 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 18 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................... 21 第五章 董事会........................................................................................................ 25 第一节 董 事.................................................................................................... 25 第二节 董事会........................................................................................................ 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................... 33 第七章 监事会........................................................................................................ 34 第一节 监 事.................................................................................................... 35 第二节 监事会........................................................................................................ 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................... 37 第一节 财务会计制度............................................................................................ 37 第二节 内部审计.................................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................... 41 第九章 通知和公告................................................................................................ 41 第一节 通 知.................................................................................................... 41 第二节 公 告.................................................................................................... 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................... 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................... 42 第二节 解散和清算................................................................................................ 43 第十一章 修改章程.................................................................................................... 46 第十二章 附 则.................................................................................................... 46 1 红相股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。 公司由厦门红相电力设备进出口有限公司依法变更设立，厦门红相电力设备进 出口有限公司原有股东即为公司发起人；公司于 2008 年 11 月 28 日在厦门市工商行 政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91350200776007963Y。 第三条 公司于2015年1月30日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2,217万股，于2015年2月17日 在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：红相股份有限公司。英文名称：Red Phase INC. 第五条 公司住所：厦门市思明区南投路3号1002单元之一；邮政编码：361008。 第六条 公司注册资本为人民币 360,223,021元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 2 红相股份有限公司章程 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及董 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：“尊重客户、技术领先、关注人才、增值管理、回 报股东”，即坚持以客户的真实需求为依托提供产品和服务，以先进的技术协助客户 应对发展的需求，以完善的内部管理和激励为员工带来收益，努力将公司打造成为世 界一流的电力设备状态检修产品和服务的供应商，使员工、客户和公司共同发展，并 使股东获得满意的经济回报。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电工仪器仪表制造；电子测量仪器制 造；其他专用仪器制造；光学仪器制造；实验分析仪器制造；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；绘图、计算及测量仪器制造；仪器仪表 制造；环境监测专用仪器仪表制造；配电开关控制设备制造；电力设施器材制造；输 配电及控制设备制造；工业自动控制系统装置制造；电气信号设备装置制造；电容器 及其配套设备制造；变压器、整流器和电感器制造；光电子器件制造；光电子器件销 售；电力电子元器件制造；电子元器件制造；电气设备修理；仪器仪表修理；软件开 发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；工程和技术 研究和试验发展；汽车新车销售；汽车零配件零售；租赁服务（不含出版物出租）； 城市轨道交通设备制造；计量服务；终端计量设备制造；电工机械专用设备制造；电 子专用设备制造；工程管理服务；运行效能评估服务；在线能源计量技术研发；技术 推广服务；通信设备销售；软件销售；信息安全设备销售；非居住房地产租赁；环境 保护专用设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：电力设施承装、承修、承试；特种设备检验检测服务；货物进出口；技术 进出口；铁路运输基础设备制造；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 第三章 股 份 3 红相股份有限公司章程 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人将其在厦门红相电力设备进出口有限公司拥有的权益作 为对公司的出资，以厦门红相电力设备进出口有限公司截至2008年10月31日经审计的 账面净资产值60,258,525.31元折合为股份公司股份6000万股，股本总额为6,000万元， 剩余净资产值258,525.31元列入股份公司的资本公积金。公司整体变更为股份公司时， 各发起人的出资方式、认购的股份数及持股比例如下： 股东 出资方式 认购股份数（股） 持股比例 杨保田 净资产折股 36,688,800 61.148% 杨成 净资产折股 11,170,200 18.617% 杨力 净资产折股 2,400,000 4% 郑福清 净资产折股 3,600,000 6% 吴志阳 净资产折股 3,180,000 5.3% 马露萍 净资产折股 300,000 0.5% 何肖军 净资产折股 300,000 0.5% 欧郁雪 净资产折股 150,000 0.25% 罗 媛 净资产折股 180,000 0.3% 王新火 净资产折股 231,000 0.385% 吴笃贵 净资产折股 180,000 0.3% 陈耀高 净资产折股 180,000 0.3% 胡宝剑 净资产折股 180,000 0.3% 邓 敏 净资产折股 150,000 0.25% 4 红相股份有限公司章程 吕政扬 净资产折股 180,000 0.3% 罗慧明 净资产折股 120,000 0.2% 唐温纯 净资产折股 180,000 0.3% 陈银旺 净资产折股 120,000 0.2% 叶国强 净资产折股 120,000 0.2% 余育植 净资产折股 75,000 0.125% 徐江华 净资产折股 75,000 0.125% 邱建平 净资产折股 75,000 0.125% 邓德能 净资产折股 75,000 0.125% 吴 琦 净资产折股 30,000 0.05% 唐永兵 净资产折股 30,000 0.05% 刘 明 净资产折股 30,000 0.05% 合计 净资产折股 60,000,000 100% 根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司于2008年11月27日出具《验资报告》 [天健光华验（2008）NZ字第020036号]，确认各发起人已缴清其认缴的出资。 第十九条 公司公开发行股票前的股份总数为6,650万股，首次向社会公众公开发 行的股份为2,217万股。公司目前的股本总数为 360,223,021股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司按照法律、行政法规以及中国证监会批准的方式发行可转换公司债券募集资 5 红相股份有限公司章程 金，可转换公司债券持有人在转股期内可按照约定的转股程序和转股价格转换为公司 股票。转股产生的注册资本增加，由公司股东大会授权董事会根据相关规定办理注册 资本变更事宜。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3 年 6 红相股份有限公司章程 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报 离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公 开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十 二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监 事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。 董事、监事和高级管理人员离职的，自离职信息申报之日起六个月内，增持本 公司股份也将予以锁定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院 证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 7 红相股份有限公司章程 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 8 红相股份有限公司章程 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 9 红相股份有限公司章程 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任 。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占 用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动； (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； (五)代控股股东及其他关联方偿还债务； (六)有关法律、法规、规范性文件认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 10 红相股份有限公司章程 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项； （十四）审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十五）审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项； （十六）审议批准本章程第四十四条规定的对外提供财务资助事项： （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）对因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司 股份的事项作出决议； （二十）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列提供担保行为，应在董事会审议通过后提交股东大会审 议： 11 红相股份有限公司章程 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计 净资产的50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保。判断被担保人资产负债 率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数 据孰高为准； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对 金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所规定的其他情形。 由股东大会审议的担保事项时，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会 审议。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第一款第（一）项至第（四）项情形的， 可以豁免提交股东大会审议。 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）等事项达到下列 标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 12 红相股份有限公司章程 （二）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且 绝对金额超过500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标 准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，应当提 交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前述规 定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按 照第一款的规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一 个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照第一款的规定履行股东大会 审议程序。 第四十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用第一 款规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的 其他关联人。但已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 13 红相股份有限公司章程 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第一款的规定提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方 式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率 标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产 品和服务的。 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第四十四条 公司的下列财务资助行为，应当经董事会审议通过后提交股东大会 审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。 公司提供财务资助，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决 议。 公司的资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于 14 红相股份有限公司章程 适用前两款规定。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会公告通知的 其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 15 红相股份有限公司章程 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予 16 红相股份有限公司章程 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 17 红相股份有限公司章程 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 18 红相股份有限公司章程 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 19 红相股份有限公司章程 份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第七十一条 公司制订股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明、答复。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 20 红相股份有限公司章程 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 21 红相股份有限公司章程 （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票，单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以自行或者委托证券公司、 证券服务机构，公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会， 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 22 红相股份有限公司章程 的表决情况。 审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关 联事项的决议无效，需重新表决。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也 可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。 采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董 事在公司董事会中的比例。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候 选人提名方式和程序如下： 23 红相股份有限公司章程 （一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东提名推荐，由董 事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （二）独立董事候选人可以由董事会、监事会或单独或者合并持股1%以上的股 东提名，其中单独或者合并持股1%以上的股东可向董事会书面提名推荐，由董事会 进行资格审核后，提交股东大会选举； （三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股3%以上的股东向监 事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （四）职工代表监事候选人由公司工会提名，提请公司职工代表大会决议。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人在股东大会 上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 24 红相股份有限公司章程 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 25 红相股份有限公司章程 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司应当解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会不设职工代表董 事。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； 26 红相股份有限公司章程 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 27 红相股份有限公司章程 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不 少于2年。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人， 副董事长1人。 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 28 红相股份有限公司章程 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的事项作出决议； （十六）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程授予的 其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 董事会应当设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会 负责制定公司专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 第一百一十三条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照 谨慎授权原则，授予董事会对公司如下重大交易、提供担保、关联交易事项的审批权 限： （一）重大交易 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当 提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及 29 红相股份有限公司章程 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）提供担保 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议的提供担保之外的其他提供担 保事项，由董事会审批。董事会审批提供担保事项，必须经出席董事会会议的2/3以 上董事审议通过方可作出决议。 （三）关联交易（提供财务资助和提供担保除外） 与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；与关联法人发生的成交金额 超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易；或虽 属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会 审核的关联交易。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用前款 规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的 其他关联人。但已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 30 红相股份有限公司章程 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公 司等关联人提供资金等财务资助。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议 须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将 该交易提交股东大会审议。 第一百一十四条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等 在内的经济合同； （四）审批超过董事会授权总经理行使的审批权限，但未达到董事会审批权限 的事宜； （五）董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和 主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议 召开5日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知 31 红相股份有限公司章程 召开会议。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期、时间和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议的表决方式为：书面表决方式。 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下， 也可以通过视频、电话等通讯方式召开，并以通讯方式表决。董事会应在会议结束后 做成董事会决议，交参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每 一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、 全权委托或者授权范围不明确的委托。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 32 红相股份有限公司章程 董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条第（四）至第（六）项关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 其他高级管理人员的任期与总经理一致，连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 33 红相股份有限公司章程 （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有 关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十五条 副总经理、财务负责人协助总经理工作，对总经理负责并在职 责范围内签发有关的业务文件。 第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 34 红相股份有限公司章程 第一节 监 事 第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间 不得担任公司监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得挪用公司资金和侵占公 司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会民主选举产生。 35 红相股份有限公司章程 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）本章程或者公司股东大会授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开 10日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发 出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为：书面表决方式，每一名监事有一票表决权。监事会 决议应当经公司半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和 记录人应当在会议记录上签名。 36 红相股份有限公司章程 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的 财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 37 红相股份有限公司章程 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十八条 公司的利润分配政策如下： （一）公司的利润分配原则 公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投 资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （二）公司的利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金 分红方式回报股东。 （三）公司利润分配的期间间隔 公司一般按照年度进行现金分红，但在有条件的情况下，公司也可根据盈利状况 进行中期现金分红。 （四）公司现金方式分红的具体条件和比例 在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大现金支 出等事项，公司应当采取现金方式分配股利，并且以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 38 红相股份有限公司章程 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%，且金额超过 3000 万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。 （五）发放股票股利的具体条件 若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可 以在满足上述现金股利分配的前提下，提出实施股票股利分配方案。 第一百五十九条 公司的利润分配政策的论证程序和决策机制 公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑 股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，制定合理的利润分配 方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会按照利润分配政策制订利润分配方案后，应当经全体董事过半数表决通 过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。因特 殊情况导致利润分配方案与利润分配政策不一致的，须经全体董事 2/3 以上表决通过， 39 红相股份有限公司章程 并须获得全体独立董事的同意，且董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因，修 改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事 表决通过。 股东大会审议利润分配方案时，应当经出席股东大会会议的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过；因特殊情况导致利润分配方案与利润分配政 策不一致的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以 上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公 众投资者参与利润分配决策提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十条 利润分配规划的制定和利润分配政策的调整 公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，由董事会结合具体经营数据、充 分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别 是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定相应的《未来三年分红回报规划》 和《利润分配方案》。公司至少每三年重新审阅一次《未来三年分红回报规划》，根 据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配 政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。 公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对分红回报规 划进行适当且必要的调整。调整分红回报规划应以股东权益保护为出发点，不得与本 章程的相关规定相抵触。分红回报规划的调整由董事会提出后提交公司股东大会审议 并通过网络投票的方式进行表决。 第二节 内部审计 40 红相股份有限公司章程 第一百六十一条 公司设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度及审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 41 红相股份有限公司章程 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子 邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子 邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期； 公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以 电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十五条 公司选择中国证监会指定创业板信息披露媒体为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国 证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 42 红相股份有限公司章程 者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以修改本 章程而存续。 43 红相股份有限公司章程 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中 国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，不得分配给股东。 44 红相股份有限公司章程 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第一百九十二条 涉及军工事项的特别条款： （一） 公司应接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进 度、质量和数量等要求完成； （二） 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制 度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构 的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全； （三） 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登 记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用； （四） 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规； （五） 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、 解密等事项履行审批程序，保护国防专利； （六） 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科 技工业主管部门同意后再履行相关法定程序； （七） 公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》 的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用 相关资产； 45 红相股份有限公司章程 （八） 公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国 务院国防科技工业主管部门履行审批程序；公司董事长、总经理发生变动，军工科研 关键专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国务院国防科技工业主管部门备案；公 司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审 批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案； （九） 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有 股权、国有债权或国有独享资本公积，由相关国有股东享有。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 46 红相股份有限公司章程 （二）实际控制人，是指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）本章程所称“交易”，包括下列类型的事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指上市公司为他人提供担保，含对控股子公司的担保）； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研发与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易。 上市公司下列活动不属于前款规定的事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出 售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售 此类资产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 （五）公司及控股子公司的提供担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在 内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 47 红相股份有限公司章程 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写。不同版本的章程有歧义时，应当以在工商 行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多于”不 含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零三条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 红相股份有限公司 2021 年 4 月 48 

红相股份有限公司 章程 二〇二一年三月 红相股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则...................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围.......................................................................................... 3 第三章 股 份...................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ...................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购.......................................................................................... 5 第三节 股份转让...................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会.......................................................................................... 8 第一节 股 东...................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................... 11 第三节 股东大会的召集........................................................................................ 15 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................... 17 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 18 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................... 21 第五章 董事会........................................................................................................ 25 第一节 董 事.................................................................................................... 25 第二节 董事会........................................................................................................ 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................... 33 第七章 监事会........................................................................................................ 35 第一节 监 事.................................................................................................... 35 第二节 监事会........................................................................................................ 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................... 37 第一节 财务会计制度............................................................................................ 37 第二节 内部审计.................................................................................................... 41 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................... 41 第九章 通知和公告................................................................................................ 41 第一节 通 知.................................................................................................... 41 第二节 公 告.................................................................................................... 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................... 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................... 42 第二节 解散和清算................................................................................................ 43 第十一章 修改章程.................................................................................................... 46 第十二章 附 则.................................................................................................... 46 1 红相股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。 公司由厦门红相电力设备进出口有限公司依法变更设立，厦门红相电力设备进 出口有限公司原有股东即为公司发起人；公司于 2008 年 11 月 28 日在厦门市工商行 政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91350200776007963Y。 第三条 公司于2015年1月30日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2,217万股，于2015年2月17日 在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：红相股份有限公司。英文名称：Red Phase INC. 第五条 公司住所：厦门市思明区南投路3号1002单元之一；邮政编码：361008。 第六条 公司注册资本为人民币 360,223,021元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 2 红相股份有限公司章程 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及董 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：“尊重客户、技术领先、关注人才、增值管理、回 报股东”，即坚持以客户的真实需求为依托提供产品和服务，以先进的技术协助客户 应对发展的需求，以完善的内部管理和激励为员工带来收益，努力将公司打造成为世 界一流的电力设备状态检修产品和服务的供应商，使员工、客户和公司共同发展，并 使股东获得满意的经济回报。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电工仪器仪表制造；其他未列明电气 机械及器材制造；电子测量仪器制造；其他专用仪器制造；光学仪器制造；承装、承 修、承试电力设施；实验分析仪器制造；其他质检技术服务；特种设备检验检测；绘 图、计算及测量仪器制造；供应用仪表及其他通用仪器制造；环境监测专用仪器仪表 制造；配电开关控制设备制造；其他输配电及控制设备制造；工业自动控制系统装置 制造；电气信号设备装置制造；电容器及其配套设备制造；变压器、整流器和电感器 制造；光电子产品制造；其他未列明电力电子元器件制造；电子元件及组件制造；电 气设备修理；仪器仪表修理；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数 据处理和存储服务；工程和技术研究和试验发展；对第一产业、第二产业、第三产业 的投资（法律、法规另有规定除外）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需 的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进 出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；汽车零售（仅 限厦门市岛外生产场所经营）；汽车零配件零售；其他未列明的机械与设备租赁（不 含需经许可审批的项目）；铁路专用设备及器材、配件制造；城市轨道交通设备制造； 计量器具制造与维修；电工机械专用设备制造；电子工业专用设备制造；其他未列明 专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；工程管理服务；节能技术推广服务； 3 红相股份有限公司章程 其他技术推广服务；通信设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；自有房地产经营 活动；环境保护专用设备制造。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人将其在厦门红相电力设备进出口有限公司拥有的权益作 为对公司的出资，以厦门红相电力设备进出口有限公司截至2008年10月31日经审计的 账面净资产值60,258,525.31元折合为股份公司股份6000万股，股本总额为6,000万元， 剩余净资产值258,525.31元列入股份公司的资本公积金。公司整体变更为股份公司时， 各发起人的出资方式、认购的股份数及持股比例如下： 股东 出资方式 认购股份数（股） 持股比例 杨保田 净资产折股 36,688,800 61.148% 杨成 净资产折股 11,170,200 18.617% 杨力 净资产折股 2,400,000 4% 郑福清 净资产折股 3,600,000 6% 吴志阳 净资产折股 3,180,000 5.3% 马露萍 净资产折股 300,000 0.5% 何肖军 净资产折股 300,000 0.5% 欧郁雪 净资产折股 150,000 0.25% 罗 媛 净资产折股 180,000 0.3% 4 红相股份有限公司章程 王新火 净资产折股 231,000 0.385% 吴笃贵 净资产折股 180,000 0.3% 陈耀高 净资产折股 180,000 0.3% 胡宝剑 净资产折股 180,000 0.3% 邓 敏 净资产折股 150,000 0.25% 吕政扬 净资产折股 180,000 0.3% 罗慧明 净资产折股 120,000 0.2% 唐温纯 净资产折股 180,000 0.3% 陈银旺 净资产折股 120,000 0.2% 叶国强 净资产折股 120,000 0.2% 余育植 净资产折股 75,000 0.125% 徐江华 净资产折股 75,000 0.125% 邱建平 净资产折股 75,000 0.125% 邓德能 净资产折股 75,000 0.125% 吴 琦 净资产折股 30,000 0.05% 唐永兵 净资产折股 30,000 0.05% 刘 明 净资产折股 30,000 0.05% 合计 净资产折股 60,000,000 100% 根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司于2008年11月27日出具《验资报告》 [天健光华验（2008）NZ字第020036号]，确认各发起人已缴清其认缴的出资。 第十九条 公司公开发行股票前的股份总数为6,650万股，首次向社会公众公开发 行的股份为2,217万股。公司目前的股本总数为 360,223,021股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； 5 红相股份有限公司章程 (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司按照法律、行政法规以及中国证监会批准的方式发行可转换公司债券募集资 金，可转换公司债券持有人在转股期内可按照约定的转股程序和转股价格转换为公司 股票。转股产生的注册资本增加，由公司股东大会授权董事会根据相关规定办理注册 资本变更事宜。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 6 红相股份有限公司章程 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3 年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报 离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公 开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十 二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监 事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。 董事、监事和高级管理人员离职的，自离职信息申报之日起六个月内，增持本 公司股份也将予以锁定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院 7 红相股份有限公司章程 证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 8 红相股份有限公司章程 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 9 红相股份有限公司章程 (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任 。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占 用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动； (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； (五)代控股股东及其他关联方偿还债务； (六)有关法律、法规、规范性文件认定的其他方式。 10 红相股份有限公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项； （十四）审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十五）审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项； （十六）审议批准本章程第四十四条规定的对外提供财务资助事项： （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）对因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司 股份的事项作出决议； （二十）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 11 红相股份有限公司章程 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列提供担保行为，应在董事会审议通过后提交股东大会审 议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计 净资产的50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保。判断被担保人资产负债 率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数 据孰高为准； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对 金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所规定的其他情形。 由股东大会审议的担保事项时，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会 审议。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第一款第（一）项至第（四）项情形的， 可以豁免提交股东大会审议。 12 红相股份有限公司章程 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）等事项达到下列 标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且 绝对金额超过500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标 准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，应当提 交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前述规 定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按 照第一款的规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一 个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照第一款的规定履行股东大会 审议程序。 第四十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用第一 款规定： 13 红相股份有限公司章程 （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的 其他关联人。但已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第一款的规定提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方 式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率 标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产 品和服务的。 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第四十四条 公司的下列财务资助行为，应当经董事会审议通过后提交股东大会 审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的10%； 14 红相股份有限公司章程 （三）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。 公司提供财务资助，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决 议。 公司的资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于 适用前两款规定。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会公告通知的 其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 15 红相股份有限公司章程 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 16 红相股份有限公司章程 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 17 红相股份有限公司章程 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 18 红相股份有限公司章程 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 19 红相股份有限公司章程 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第七十一条 公司制订股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明、答复。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 20 红相股份有限公司章程 份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。 21 红相股份有限公司章程 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票，单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以自行或者委托证券公司、 证券服务机构，公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。公司不得对 22 红相股份有限公司章程 征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会， 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关 联事项的决议无效，需重新表决。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也 可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。 23 红相股份有限公司章程 采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董 事在公司董事会中的比例。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候 选人提名方式和程序如下： （一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东提名推荐，由董 事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （二）独立董事候选人可以由董事会、监事会或单独或者合并持股1%以上的股 东提名，其中单独或者合并持股1%以上的股东可向董事会书面提名推荐，由董事会 进行资格审核后，提交股东大会选举； （三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股3%以上的股东向监 事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （四）职工代表监事候选人由公司工会提名，提请公司职工代表大会决议。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人在股东大会 上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 24 红相股份有限公司章程 己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 25 红相股份有限公司章程 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司应当解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会不设职工代表董 事。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 26 红相股份有限公司章程 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 27 红相股份有限公司章程 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不 少于2年。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人， 副董事长1人。 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 28 红相股份有限公司章程 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的事项作出决议； （十六）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程授予的 其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 董事会应当设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会 负责制定公司专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 第一百一十三条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照 谨慎授权原则，授予董事会对公司如下重大交易、提供担保、关联交易事项的审批权 限： 29 红相股份有限公司章程 （一）重大交易 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当 提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）提供担保 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议的提供担保之外的其他提供担 保事项，由董事会审批。董事会审批提供担保事项，必须经出席董事会会议的2/3以 上董事审议通过方可作出决议。 （三）关联交易（提供财务资助和提供担保除外） 与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；与关联法人发生的成交金额 超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易；或虽 属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会 审核的关联交易。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用前款 规定： 30 红相股份有限公司章程 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的 其他关联人。但已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公 司等关联人提供资金等财务资助。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议 须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将 该交易提交股东大会审议。 第一百一十四条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等 在内的经济合同； （四）审批超过董事会授权总经理行使的审批权限，但未达到董事会审批权限 的事宜； （五）董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或 31 红相股份有限公司章程 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和 主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议 召开5日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知 召开会议。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期、时间和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议的表决方式为：书面表决方式。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，也可以通过视频、电话等通讯方式召开，并以通讯方式表决。董事会应在会议 结束后做成董事会决议，交参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每 一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、 32 红相股份有限公司章程 全权委托或者授权范围不明确的委托。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条第（四）至第（六）项关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 其他高级管理人员的任期与总经理一致，连聘可以连任。 33 红相股份有限公司章程 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有 关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十五条 副总经理、财务负责人协助总经理工作，对总经理负责并在职 责范围内签发有关的业务文件。 第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 34 红相股份有限公司章程 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间 不得担任公司监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得挪用公司资金和侵占公 司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 35 红相股份有限公司章程 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）本章程或者公司股东大会授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开 10日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发 出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为：书面表决方式，每一名监事有一票表决权。监事会 决议应当经公司半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 36 红相股份有限公司章程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和 记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的 财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 37 红相股份有限公司章程 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十八条 公司的利润分配政策如下： （一）公司的利润分配原则 公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投 资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （二）公司的利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金 分红方式回报股东。 （三）公司利润分配的期间间隔 公司一般按照年度进行现金分红，但在有条件的情况下，公司也可根据盈利状况 进行中期现金分红。 （四）公司现金方式分红的具体条件和比例 38 红相股份有限公司章程 在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大现金支 出等事项，公司应当采取现金方式分配股利，并且以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%，且金额超过 3000 万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。 （五）发放股票股利的具体条件 若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可 以在满足上述现金股利分配的前提下，提出实施股票股利分配方案。 第一百五十九条 公司的利润分配政策的论证程序和决策机制 公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑 股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，制定合理的利润分配 方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立 39 红相股份有限公司章程 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会按照利润分配政策制订利润分配方案后，应当经全体董事过半数表决通 过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。因特 殊情况导致利润分配方案与利润分配政策不一致的，须经全体董事 2/3 以上表决通过， 并须获得全体独立董事的同意，且董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因，修 改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事 表决通过。 股东大会审议利润分配方案时，应当经出席股东大会会议的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过；因特殊情况导致利润分配方案与利润分配政 策不一致的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以 上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公 众投资者参与利润分配决策提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十条 利润分配规划的制定和利润分配政策的调整 公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，由董事会结合具体经营数据、充 分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别 是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定相应的《未来三年分红回报规划》 和《利润分配方案》。公司至少每三年重新审阅一次《未来三年分红回报规划》，根 据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配 政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。 公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对分红回报规 40 红相股份有限公司章程 划进行适当且必要的调整。调整分红回报规划应以股东权益保护为出发点，不得与本 章程的相关规定相抵触。分红回报规划的调整由董事会提出后提交公司股东大会审议 并通过网络投票的方式进行表决。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度及审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； 41 红相股份有限公司章程 （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子 邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子 邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期； 公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以 电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十五条 公司选择中国证监会指定创业板信息披露媒体为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 42 红相股份有限公司章程 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国 证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 43 红相股份有限公司章程 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中 国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 44 红相股份有限公司章程 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第一百九十二条 涉及军工事项的特别条款： （一） 公司应接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进 度、质量和数量等要求完成； （二） 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制 度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构 的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全； （三） 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登 记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用； （四） 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规； （五） 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、 解密等事项履行审批程序，保护国防专利； （六） 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科 45 红相股份有限公司章程 技工业主管部门同意后再履行相关法定程序； （七） 公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》 的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用 相关资产； （八） 公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国 务院国防科技工业主管部门履行审批程序；公司董事长、总经理发生变动，军工科研 关键专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国务院国防科技工业主管部门备案；公 司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审 批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案； （九） 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有 股权、国有债权或国有独享资本公积，由相关国有股东享有。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十二章 附 则 46 红相股份有限公司章程 第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）本章程所称“交易”，包括下列类型的事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指上市公司为他人提供担保，含对控股子公司的担保）； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研发与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易。 上市公司下列活动不属于前款规定的事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出 售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售 47 红相股份有限公司章程 此类资产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 （五）公司及控股子公司的提供担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在 内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写。不同版本的章程有歧义时，应当以在工商 行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多于”不 含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零三条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 红相股份有限公司 2021 年 3 月 48 

红相股份有限公司 章程 二〇一九年八月 红相股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 .................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................... 3 第三章 股 份 .................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................... 5 第三节 股份转让 .................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ...................................................................................... 7 第一节 股 东 .................................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................... 19 第五章 董事会 .................................................................................................... 23 第一节 董 事 ................................................................................................ 23 第二节 董事会 .................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................. 30 第七章 监事会 .................................................................................................... 31 第一节 监 事 ................................................................................................ 31 第二节 监事会 .................................................................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................... 34 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 34 第二节 内部审计 ................................................................................................ 37 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................. 37 第九章 通知和公告 ............................................................................................ 38 第一节 通 知 ................................................................................................ 38 第二节 公 告 ................................................................................................ 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................. 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................... 39 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 40 第十一章 修改章程 ................................................................................................ 43 第十二章 附 则 ................................................................................................ 43 1 红相股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。 公司由厦门红相电力设备进出口有限公司依法变更设立，厦门红相电力设备进 出口有限公司原有股东即为公司发起人；公司于 2008 年 11 月 28 日在厦门市工商行 政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条 公司于2015年1月30日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2,217万股，于2015年2月17日 在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：红相股份有限公司。英文名称： Red Phase INC. 第五条 公司住所：厦门市思明区南投路3号1002单元之一；邮政编码：361008。 第六条 公司注册资本为人民币358,340,754元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及董 2 红相股份有限公司章程 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：“尊重客户、技术领先、关注人才、增值管理、回 报股东”，即坚持以客户的真实需求为依托提供产品和服务，以先进的技术协助客户 应对发展的需求，以完善的内部管理和激励为员工带来收益，努力将公司打造成为世 界一流的电力设备状态检修产品和服务的供应商，使员工、客户和公司共同发展，并 使股东获得满意的经济回报。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电工仪器仪表制造；其他未列明电气 机械及器材制造；电子测量仪器制造；其他专用仪器制造；光学仪器制造；承装、承 修、承试电力设施；实验分析仪器制造；其他质检技术服务；特种设备检验检测；绘 图、计算及测量仪器制造；供应用仪表及其他通用仪器制造；环境监测专用仪器仪表 制造；配电开关控制设备制造；其他输配电及控制设备制造；工业自动控制系统装置 制造；电气信号设备装置制造；电容器及其配套设备制造；变压器、整流器和电感器 制造；光电子产品制造；其他未列明电力电子元器件制造；电子元件及组件制造；电 气设备修理；仪器仪表修理；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数 据处理和存储服务；工程和技术研究和试验发展；对第一产业、第二产业、第三产业 的投资（法律、法规另有规定除外）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需 的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进 出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；汽车零售（仅 限厦门市岛外生产场所经营）；汽车零配件零售；其他未列明的机械与设备租赁（不 含需经许可审批的项目）；铁路专用设备及器材、配件制造；城市轨道交通设备制造； 计量器具制造与维修；电工机械专用设备制造；电子工业专用设备制造；其他未列明 专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；工程管理服务；节能技术推广服务； 其他技术推广服务；通信设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；自有房地产经营 活动；环境保护专用设备制造。 3 红相股份有限公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人将其在厦门红相电力设备进出口有限公司拥有的权益作 为对公司的出资，以厦门红相电力设备进出口有限公司截至2008年10月31日经审计的 账面净资产值60,258,525.31元折合为股份公司股份6000万股，股本总额为6,000万元， 剩余净资产值258,525.31元列入股份公司的资本公积金。公司整体变更为股份公司时， 各发起人的出资方式、认购的股份数及持股比例如下： 股东 出资方式 认购股份数（股） 持股比例 杨保田 净资产折股 36,688,800 61.148% 杨成 净资产折股 11,170,200 18.617% 杨力 净资产折股 2,400,000 4% 郑福清 净资产折股 3,600,000 6% 吴志阳 净资产折股 3,180,000 5.3% 马露萍 净资产折股 300,000 0.5% 何肖军 净资产折股 300,000 0.5% 欧郁雪 净资产折股 150,000 0.25% 罗 媛 净资产折股 180,000 0.3% 王新火 净资产折股 231,000 0.385% 吴笃贵 净资产折股 180,000 0.3% 陈耀高 净资产折股 180,000 0.3% 4 红相股份有限公司章程 胡宝剑 净资产折股 180,000 0.3% 邓 敏 净资产折股 150,000 0.25% 吕政扬 净资产折股 180,000 0.3% 罗慧明 净资产折股 120,000 0.2% 唐温纯 净资产折股 180,000 0.3% 陈银旺 净资产折股 120,000 0.2% 叶国强 净资产折股 120,000 0.2% 余育植 净资产折股 75,000 0.125% 徐江华 净资产折股 75,000 0.125% 邱建平 净资产折股 75,000 0.125% 邓德能 净资产折股 75,000 0.125% 吴 琦 净资产折股 30,000 0.05% 唐永兵 净资产折股 30,000 0.05% 刘 明 净资产折股 30,000 0.05% 合计 净资产折股 60,000,000 100% 根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司于2008年11月27日出具《验资报告》 [天健光华验（2008）NZ字第020036号]，确认各发起人已缴清其认缴的出资。 第十九条 公司公开发行股票前的股份总数为6,650万股，首次向社会公众公开发 行的股份为2,217万股。公司目前的股本总额为35,834.0754万股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 5 红相股份有限公司章程 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3 年内 转让或者注销。 第三节 股份转让 6 红相股份有限公司章程 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报 离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公 开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十 二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监 事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。 董事、监事和高级管理人员离职的，自离职信息申报之日起六个月内，增持本 公司股份也将予以锁定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 7 红相股份有限公司章程 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 8 红相股份有限公司章程 程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任 。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 9 红相股份有限公司章程 违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； (三) 委托控股股东及其他关联方进行投资活动； (四) 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； (五) 代控股股东及其他关联方偿还债务； (六) 中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 10 红相股份有限公司章程 （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准公司以下重大交易（公司受赠现金资产除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元； 3、交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％ 以上，且绝对金额超过3000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对 金额超过300万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算； 公司发生的交易仅达到上述第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每 股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审 议； （十四）审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十五）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； 审议与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易； （十六）审议批准公司下列对外提供财务资助事项： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%； 3、法律法规及公司章程规定的其他情形； 11 红相股份有限公司章程 （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列提供担保（含对子公司担保）行为，应在董事会审议通过 后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 的50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对 金额超过3000万元的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所规定的其他情形。 由股东大会审议的担保事项时，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会 审议。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 12 红相股份有限公司章程 东大会： （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会公告通知的 其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 13 红相股份有限公司章程 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 14 红相股份有限公司章程 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其 15 红相股份有限公司章程 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代 16 红相股份有限公司章程 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 17 红相股份有限公司章程 副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第六十八条 公司制订股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明、答复。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； 18 红相股份有限公司章程 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 19 红相股份有限公司章程 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票，单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会， 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的 20 红相股份有限公司章程 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关 联事项的决议无效，需重新表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也 可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。 采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董 事在公司董事会中的比例。 董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候选人 提名方式和程序如下： （一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东提名推荐，由董 事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （二）独立董事候选人可以由董事会、监事会或单独或者合并持股1%以上的股 东提名，其中单独或者合并持股1%以上的股东可向董事会书面提名推荐，由董事会 进行资格审核后，提交股东大会选举； 21 红相股份有限公司章程 （三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股3%以上的股东向监 事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （四）职工代表监事候选人由公司工会提名，提请公司职工代表大会决议。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 22 红相股份有限公司章程 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本 23 红相股份有限公司章程 条情形的，公司应当解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会不设职工代表董 事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 24 红相股份有限公司章程 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不 少于2年。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 25 红相股份有限公司章程 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人， 副董事长1人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在公司章程、股东大会授权范围内，决定公司购买或者出售资产、对外 投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（含 对子公司担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协 议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 26 红相股份有限公司章程 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程授予的 其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 董事会应当设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 各专门委员会人员组成、职责等按照公司专门委员会工作细则的规定执行。 第一百一十条 董事会对公司重大交易、提供担保、关联交易的决策权限如下： （一）重大交易（获赠现金资产除外） 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； 3、 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过500万元； 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元。 公司发生的低于上述标准的交易，由公司总经理决定（但与其有关联关系的交 易除外）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (二)提供担保 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议的提供担保之外的其他提供担 27 红相股份有限公司章程 保事项，由董事会审批。董事会审批提供担保事项，必须经出席董事会会议的2/3以 上董事审议通过方可作出决议。 （三）关联交易（获赠现金资产和提供担保除外） 与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的金额在 100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易；或虽 属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会 审核的关联交易。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。 公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的相关的同类交易，其金额应当按 照累计计算的原则适用本款规定（已按相关规定履行决策程序的，不再纳入累计计算 范围）。 超过本条规定的董事会上述决策权限的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等 在内的经济合同； （四）审批超过董事会授权总经理行使的审批权限，但未达到董事会审批权限 的事宜； （五）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 28 红相股份有限公司章程 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议 召开5日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知 召开会议。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议的表决方式为：书面表决方式。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，也可以通过视频、电话等通讯方式召开，并以传真方式表决。董事会应在会议 结束后做成董事会决议，交参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 29 红相股份有限公司章程 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）至第（六）项关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 其他高级管理人员的任期与总经理一致，连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 30 红相股份有限公司章程 （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 副总经理、财务负责人协助总经理工作，对总经理负责并在职 责范围内签发有关的业务文件。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 31 红相股份有限公司章程 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； 32 红相股份有限公司章程 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）本章程或者公司股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开 10日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发 出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为：书面表决方式，每一名监事有一票表决权。监事会 决议应当经公司半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： 33 红相股份有限公司章程 （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的 财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 34 红相股份有限公司章程 为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司的利润分配政策如下： （一）公司的利润分配原则 公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投 资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （二）公司的利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金 分红方式回报股东。 （三）公司利润分配的期间间隔 公司一般按照年度进行现金分红，但在有条件的情况下，公司也可根据盈利状况 进行中期现金分红。 （四）公司现金方式分红的具体条件和比例 在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大现金支 出等事项，公司应当采取现金方式分配股利，并且以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 35 红相股份有限公司章程 （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%，且金额超过 3000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （五）发放股票股利的具体条件 若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可 以在满足上述现金股利分配的前提下，提出实施股票股利分配方案。 第一百五十五条 公司的利润分配政策的论证程序和决策机制 公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑 股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，制定合理的利润分配 方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会按照利润分配政策制订利润分配方案后，应当经全体董事过半数表决通 过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。因特 殊情况导致利润分配方案与利润分配政策不一致的，须经全体董事 2/3 以上表决通过， 并须获得全体独立董事的同意，且董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因，修 改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事 表决通过。 股东大会审议利润分配方案时，应当经出席股东大会会议的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过；因特殊情况导致利润分配方案与利润分配政 36 红相股份有限公司章程 策不一致的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以 上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公 众投资者参与利润分配决策提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 利润分配规划的制定和利润分配政策的调整 公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，由董事会结合具体经营数据、充 分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别 是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定相应的《未来三年分红回报规划》 和《利润分配方案》。公司至少每三年重新审阅一次《未来三年分红回报规划》，根 据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配 政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。 公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对分红回报规 划进行适当且必要的调整。调整分红回报规划应以股东权益保护为出发点，不得与公 司章程的相关规定相抵触。分红回报规划的调整由董事会提出后提交公司股东大会审 议并通过网络投票的方式进行表决。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度及审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 37 红相股份有限公司章程 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子 邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子 邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 38 红相股份有限公司章程 五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期； 公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以 电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十一条 公司选择中国证监会指定创业板信息披露媒体为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国 证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 39 红相股份有限公司章程 中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 40 红相股份有限公司章程 （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中 国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 41 红相股份有限公司章程 责任。 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第一百八十八条 涉及军工事项的特别条款： （一） 公司应接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进 度、质量和数量等要求完成； （二） 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制 度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构 的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全； （三） 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登 记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用； （四） 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规； （五） 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、 解密等事项履行审批程序，保护国防专利； （六） 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科 技工业主管部门同意后再履行相关法定程序； （七） 公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》 的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用 相关资产； （八） 公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国 务院国防科技工业主管部门履行审批程序；公司董事长、总经理发生变动，军工科研 关键专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国务院国防科技工业主管部门备案；公 司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审 批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案； （九） 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有 股权、国有债权或国有独享资本公积，由相关国有股东享有。 42 红相股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）提供担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 （五）公司及控股子公司的提供担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在 内的公司提供担保总额与公司的控股子公司提供担保总额之和。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 43 红相股份有限公司章程 程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写。不同版本的章程有歧义时，应当以在工商 行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多 于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第一百九十九条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 红相股份有限公司 2019 年 8 月 44 

红相股份有限公司 章程 二〇一九年五月 红相股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ...................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围.......................................................................................... 3 第三章 股 份 ...................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ...................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购.......................................................................................... 5 第三节 股份转让...................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会.......................................................................................... 7 第一节 股 东 ...................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定................................................................................ 10 第三节 股东大会的召集........................................................................................ 13 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 16 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................... 19 第五章 董事会........................................................................................................ 23 第一节 董 事 .................................................................................................... 23 第二节 董事会........................................................................................................ 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................... 30 第七章 监事会........................................................................................................ 31 第一节 监 事 .................................................................................................... 31 第二节 监事会........................................................................................................ 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................... 34 第一节 财务会计制度............................................................................................ 34 第二节 内部审计.................................................................................................... 37 第三节 会计师事务所的聘任................................................................................ 37 第九章 通知和公告................................................................................................ 38 第一节 通 知 .................................................................................................... 38 第二节 公 告 .................................................................................................... 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................... 39 第二节 解散和清算................................................................................................ 40 第十一章 修改章程.................................................................................................... 42 第十二章 附 则 .................................................................................................... 43 1 红相股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。 公司由厦门红相电力设备进出口有限公司依法变更设立，厦门红相电力设备进 出口有限公司原有股东即为公司发起人；公司于 2008 年 11 月 28 日在厦门市工商行 政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条 公司于2015年1月30日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2,217万股，于2015年2月17日 在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：红相股份有限公司。英文名称： Red Phase INC. 第五条 公司住所：厦门市思明区南投路3号1002单元之一；邮政编码：361008。 第六条 公司注册资本为人民币358,340,754元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及董 2 红相股份有限公司章程 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：“尊重客户、技术领先、关注人才、增值管理、回 报股东”，即坚持以客户的真实需求为依托提供产品和服务，以先进的技术协助客户 应对发展的需求，以完善的内部管理和激励为员工带来收益，努力将公司打造成为世 界一流的电力设备状态检修产品和服务的供应商，使员工、客户和公司共同发展，并 使股东获得满意的经济回报。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电工仪器仪表制造；其他未列明电气 机械及器材制造；电子测量仪器制造；其他专用仪器制造；光学仪器制造；承装、承 修、承试电力设施；实验分析仪器制造；其他质检技术服务；特种设备检验检测；绘 图、计算及测量仪器制造；供应用仪表及其他通用仪器制造；环境监测专用仪器仪表 制造；配电开关控制设备制造；其他输配电及控制设备制造；工业自动控制系统装置 制造；电气信号设备装置制造；电容器及其配套设备制造；变压器、整流器和电感器 制造；光电子产品制造；其他未列明电力电子元器件制造；电子元件及组件制造；电 气设备修理；仪器仪表修理；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数 据处理和存储服务；工程和技术研究和试验发展；对第一产业、第二产业、第三产业 的投资（法律、法规另有规定除外）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需 的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进 出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；汽车零售； 汽车零配件零售；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；铁路 专用设备及器材、配件制造；城市轨道交通设备制造；计量器具制造与维修；电工机 械专用设备制造；电子工业专用设备制造；其他未列明专业技术服务业（不含需经许 可审批的事项）；工程管理服务；节能技术推广服务；其他技术推广服务；通信设备 零售；计算机、软件及辅助设备零售；自有房地产经营活动。 第三章 股 份 3 红相股份有限公司章程 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人将其在厦门红相电力设备进出口有限公司拥有的权益作 为对公司的出资，以厦门红相电力设备进出口有限公司截至2008年10月31日经审计的 账面净资产值60,258,525.31元折合为股份公司股份6000万股，股本总额为6,000万元， 剩余净资产值258,525.31元列入股份公司的资本公积金。公司整体变更为股份公司时， 各发起人的出资方式、认购的股份数及持股比例如下： 股东 出资方式 认购股份数（股） 持股比例 杨保田 净资产折股 36,688,800 61.148% 杨成 净资产折股 11,170,200 18.617% 杨力 净资产折股 2,400,000 4% 郑福清 净资产折股 3,600,000 6% 吴志阳 净资产折股 3,180,000 5.3% 马露萍 净资产折股 300,000 0.5% 何肖军 净资产折股 300,000 0.5% 欧郁雪 净资产折股 150,000 0.25% 罗 媛 净资产折股 180,000 0.3% 王新火 净资产折股 231,000 0.385% 吴笃贵 净资产折股 180,000 0.3% 陈耀高 净资产折股 180,000 0.3% 胡宝剑 净资产折股 180,000 0.3% 邓 敏 净资产折股 150,000 0.25% 4 红相股份有限公司章程 吕政扬 净资产折股 180,000 0.3% 罗慧明 净资产折股 120,000 0.2% 唐温纯 净资产折股 180,000 0.3% 陈银旺 净资产折股 120,000 0.2% 叶国强 净资产折股 120,000 0.2% 余育植 净资产折股 75,000 0.125% 徐江华 净资产折股 75,000 0.125% 邱建平 净资产折股 75,000 0.125% 邓德能 净资产折股 75,000 0.125% 吴 琦 净资产折股 30,000 0.05% 唐永兵 净资产折股 30,000 0.05% 刘 明 净资产折股 30,000 0.05% 合计 净资产折股 60,000,000 100% 根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司于2008年11月27日出具《验资报告》 [天健光华验（2008）NZ字第020036号]，确认各发起人已缴清其认缴的出资。 第十九条 公司公开发行股票前的股份总数为6,650万股，首次向社会公众公开发 行的股份为2,217万股。公司目前的股本总额为35,834.0754万股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 5 红相股份有限公司章程 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3 年内 转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 6 红相股份有限公司章程 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报 离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公 开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十 二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监 事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。 董事、监事和高级管理人员离职的，自离职信息申报之日起六个月内，增持本 公司股份也将予以锁定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 7 红相股份有限公司章程 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 8 红相股份有限公司章程 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任 。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 9 红相股份有限公司章程 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； (三) 委托控股股东及其他关联方进行投资活动； (四) 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； (五) 代控股股东及其他关联方偿还债务； (六) 中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； 10 红相股份有限公司章程 （十三）审议批准公司以下重大交易（公司受赠现金资产除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元； 3、交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％ 以上，且绝对金额超过3000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对 金额超过300万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算； 公司发生的交易仅达到上述第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每 股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审 议； （十四）审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十五）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； 审议与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易； （十六）审议批准公司下列对外提供财务资助事项： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%； 3、法律法规及公司章程规定的其他情形； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； 11 红相股份有限公司章程 （十八）审议股权激励计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列提供担保（含对子公司担保）行为，应在董事会审议通过 后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 的50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对 金额超过3000万元的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所规定的其他情形。 由股东大会审议的担保事项时，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会 审议。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会： 12 红相股份有限公司章程 （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会公告通知的 其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 13 红相股份有限公司章程 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 14 红相股份有限公司章程 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 15 红相股份有限公司章程 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股东 16 红相股份有限公司章程 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 17 红相股份有限公司章程 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第六十八条 公司制订股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明、答复。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 18 红相股份有限公司章程 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 19 红相股份有限公司章程 （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票，单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会， 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； 20 红相股份有限公司章程 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关 联事项的决议无效，需重新表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也 可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。 采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董 事在公司董事会中的比例。 董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候选人 提名方式和程序如下： （一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东提名推荐，由董 事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （二）独立董事候选人可以由董事会、监事会或单独或者合并持股1%以上的股 东提名，其中单独或者合并持股1%以上的股东可向董事会书面提名推荐，由董事会 进行资格审核后，提交股东大会选举； （三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股3%以上的股东向监 21 红相股份有限公司章程 事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （四）职工代表监事候选人由公司工会提名，提请公司职工代表大会决议。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 22 红相股份有限公司章程 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司应当解除其职务。 23 红相股份有限公司章程 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会不设职工代表董 事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 24 红相股份有限公司章程 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不 少于2年。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 25 红相股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人， 副董事长1人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在公司章程、股东大会授权范围内，决定公司购买或者出售资产、对外 投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（含 对子公司担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协 议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 26 红相股份有限公司章程 （十六）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程授予的 其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 董事会应当设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 各专门委员会人员组成、职责等按照公司专门委员会工作细则的规定执行。 第一百一十条 董事会对公司重大交易、提供担保、关联交易的决策权限如下： （一）重大交易（获赠现金资产除外） 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； 3、 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过500万元； 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元。 公司发生的低于上述标准的交易，由公司总经理决定（但与其有关联关系的交 易除外）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (二)提供担保 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议的提供担保之外的其他提供担 保事项，由董事会审批。董事会审批提供担保事项，必须经出席董事会会议的2/3以 27 红相股份有限公司章程 上董事审议通过方可作出决议。 （三）关联交易（获赠现金资产和提供担保除外） 与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的金额在 100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易；或虽 属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会 审核的关联交易。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。 公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的相关的同类交易，其金额应当按 照累计计算的原则适用本款规定（已按相关规定履行决策程序的，不再纳入累计计算 范围）。 超过本条规定的董事会上述决策权限的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等 在内的经济合同； （四）审批超过董事会授权总经理行使的审批权限，但未达到董事会审批权限 的事宜； （五）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提 28 红相股份有限公司章程 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议 召开5日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知 召开会议。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议的表决方式为：书面表决方式。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，也可以通过视频、电话等通讯方式召开，并以传真方式表决。董事会应在会议 结束后做成董事会决议，交参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 29 红相股份有限公司章程 董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）至第（六）项关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 其他高级管理人员的任期与总经理一致，连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； 30 红相股份有限公司章程 （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 副总经理、财务负责人协助总经理工作，对总经理负责并在职 责范围内签发有关的业务文件。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 31 红相股份有限公司章程 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 32 红相股份有限公司章程 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）本章程或者公司股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开 10日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发 出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为：书面表决方式，每一名监事有一票表决权。监事会 决议应当经公司半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； 33 红相股份有限公司章程 （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的 财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 34 红相股份有限公司章程 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司的利润分配政策如下： （一）公司的利润分配原则 公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投 资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （二）公司的利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金 分红方式回报股东。 （三）公司利润分配的期间间隔 公司一般按照年度进行现金分红，但在有条件的情况下，公司也可根据盈利状况 进行中期现金分红。 （四）公司现金方式分红的具体条件和比例 在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大现金支 出等事项，公司应当采取现金方式分配股利，并且以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 35 红相股份有限公司章程 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%，且金额超过 3000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （五）发放股票股利的具体条件 若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可 以在满足上述现金股利分配的前提下，提出实施股票股利分配方案。 第一百五十五条 公司的利润分配政策的论证程序和决策机制 公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑 股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，制定合理的利润分配 方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会按照利润分配政策制订利润分配方案后，应当经全体董事过半数表决通 过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。因特 殊情况导致利润分配方案与利润分配政策不一致的，须经全体董事 2/3 以上表决通过， 并须获得全体独立董事的同意，且董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因，修 改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事 表决通过。 股东大会审议利润分配方案时，应当经出席股东大会会议的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过；因特殊情况导致利润分配方案与利润分配政 策不一致的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以 36 红相股份有限公司章程 上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公 众投资者参与利润分配决策提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 利润分配规划的制定和利润分配政策的调整 公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，由董事会结合具体经营数据、充 分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别 是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定相应的《未来三年分红回报规划》 和《利润分配方案》。公司至少每三年重新审阅一次《未来三年分红回报规划》，根 据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配 政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。 公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对分红回报规 划进行适当且必要的调整。调整分红回报规划应以股东权益保护为出发点，不得与公 司章程的相关规定相抵触。分红回报规划的调整由董事会提出后提交公司股东大会审 议并通过网络投票的方式进行表决。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度及审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 37 红相股份有限公司章程 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子 邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子 邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期； 38 红相股份有限公司章程 公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以 电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十一条 公司选择中国证监会指定创业板信息披露媒体为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国 证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 39 红相股份有限公司章程 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； 40 红相股份有限公司章程 （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中 国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 41 红相股份有限公司章程 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第一百八十八条 涉及军工事项的特别条款： （一） 公司应接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进 度、质量和数量等要求完成； （二） 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制 度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构 的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全； （三） 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登 记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用； （四） 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规； （五） 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、 解密等事项履行审批程序，保护国防专利； （六） 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科 技工业主管部门同意后再履行相关法定程序； （七） 公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》 的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用 相关资产； （八） 公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国 务院国防科技工业主管部门履行审批程序；公司董事长、总经理发生变动，军工科研 关键专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国务院国防科技工业主管部门备案；公 司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审 批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案； （九） 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有 股权、国有债权或国有独享资本公积，由相关国有股东享有。 第十一章 修改章程 42 红相股份有限公司章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）提供担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 （五）公司及控股子公司的提供担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在 内的公司提供担保总额与公司的控股子公司提供担保总额之和。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 43 红相股份有限公司章程 第一百九十五条 本章程以中文书写。不同版本的章程有歧义时，应当以在工商 行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多 于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第一百九十九条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 红相股份有限公司 2019 年 5 月 44 

红相股份有限公司 章程 二〇一九年三月 红相股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ...................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围.......................................................................................... 3 第三章 股 份 ...................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ...................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购.......................................................................................... 5 第三节 股份转让...................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会.......................................................................................... 7 第一节 股 东 ...................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定................................................................................ 10 第三节 股东大会的召集........................................................................................ 13 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 16 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................... 19 第五章 董事会........................................................................................................ 23 第一节 董 事 .................................................................................................... 23 第二节 董事会........................................................................................................ 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................... 30 第七章 监事会........................................................................................................ 31 第一节 监 事 .................................................................................................... 31 第二节 监事会........................................................................................................ 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................... 33 第一节 财务会计制度............................................................................................ 34 第二节 内部审计.................................................................................................... 37 第三节 会计师事务所的聘任................................................................................ 37 第九章 通知和公告................................................................................................ 38 第一节 通 知 .................................................................................................... 38 第二节 公 告 .................................................................................................... 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................... 39 第二节 解散和清算................................................................................................ 40 第十一章 修改章程.................................................................................................... 42 第十二章 附 则 .................................................................................................... 43 1 红相股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。 公司由厦门红相电力设备进出口有限公司依法变更设立，厦门红相电力设备进 出口有限公司原有股东即为公司发起人；公司于 2008 年 11 月 28 日在厦门市工商行 政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条 公司于2015年1月30日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2,217万股，于2015年2月17日 在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：红相股份有限公司。英文名称： Red Phase INC. 第五条 公司住所：厦门市思明区南投路3号1002单元之一；邮政编码：361008。 第六条 公司注册资本为人民币358,340,754元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及董 2 红相股份有限公司章程 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：“尊重客户、技术领先、关注人才、增值管理、回 报股东”，即坚持以客户的真实需求为依托提供产品和服务，以先进的技术协助客户 应对发展的需求，以完善的内部管理和激励为员工带来收益，努力将公司打造成为世 界一流的电力设备状态检修产品和服务的供应商，使员工、客户和公司共同发展，并 使股东获得满意的经济回报。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电工仪器仪表制造；其他未列明电气 机械及器材制造；电子测量仪器制造；其他专用仪器制造；光学仪器制造；承装、承 修、承试电力设施；实验分析仪器制造；其他质检技术服务；特种设备检验检测；绘 图、计算及测量仪器制造；供应用仪表及其他通用仪器制造；环境监测专用仪器仪表 制造；配电开关控制设备制造；其他输配电及控制设备制造；工业自动控制系统装置 制造；电气信号设备装置制造；电容器及其配套设备制造；变压器、整流器和电感器 制造；光电子产品制造；其他未列明电力电子元器件制造；电子元件及组件制造；电 气设备修理；仪器仪表修理；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数 据处理和存储服务；工程和技术研究和试验发展；对第一产业、第二产业、第三产业 的投资（法律、法规另有规定除外）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需 的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进 出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；汽车零售； 汽车零配件零售；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；铁路 专用设备及器材、配件制造；城市轨道交通设备制造；计量器具制造与维修；电工机 械专用设备制造；电子工业专用设备制造；其他未列明专业技术服务业（不含需经许 可审批的事项）；工程管理服务；节能技术推广服务；其他技术推广服务；通信设备 零售；计算机、软件及辅助设备零售；自有房地产经营活动。 第三章 股 份 3 红相股份有限公司章程 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人将其在厦门红相电力设备进出口有限公司拥有的权益作 为对公司的出资，以厦门红相电力设备进出口有限公司截至2008年10月31日经审计的 账面净资产值60,258,525.31元折合为股份公司股份6000万股，股本总额为6,000万元， 剩余净资产值258,525.31元列入股份公司的资本公积金。公司整体变更为股份公司时， 各发起人的出资方式、认购的股份数及持股比例如下： 股东 出资方式 认购股份数（股） 持股比例 杨保田 净资产折股 36,688,800 61.148% 杨成 净资产折股 11,170,200 18.617% 杨力 净资产折股 2,400,000 4% 郑福清 净资产折股 3,600,000 6% 吴志阳 净资产折股 3,180,000 5.3% 马露萍 净资产折股 300,000 0.5% 何肖军 净资产折股 300,000 0.5% 欧郁雪 净资产折股 150,000 0.25% 罗 媛 净资产折股 180,000 0.3% 王新火 净资产折股 231,000 0.385% 吴笃贵 净资产折股 180,000 0.3% 陈耀高 净资产折股 180,000 0.3% 胡宝剑 净资产折股 180,000 0.3% 邓 敏 净资产折股 150,000 0.25% 4 红相股份有限公司章程 吕政扬 净资产折股 180,000 0.3% 罗慧明 净资产折股 120,000 0.2% 唐温纯 净资产折股 180,000 0.3% 陈银旺 净资产折股 120,000 0.2% 叶国强 净资产折股 120,000 0.2% 余育植 净资产折股 75,000 0.125% 徐江华 净资产折股 75,000 0.125% 邱建平 净资产折股 75,000 0.125% 邓德能 净资产折股 75,000 0.125% 吴 琦 净资产折股 30,000 0.05% 唐永兵 净资产折股 30,000 0.05% 刘 明 净资产折股 30,000 0.05% 合计 净资产折股 60,000,000 100% 根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司于2008年11月27日出具《验资报告》 [天健光华验（2008）NZ字第020036号]，确认各发起人已缴清其认缴的出资。 第十九条 公司公开发行股票前的股份总数为6,650万股，首次向社会公众公开发 行的股份为2,217万股。公司目前的股本总额为35,834.0754万股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 5 红相股份有限公司章程 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，应不超过本公司已发行 股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 在1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 6 红相股份有限公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报 离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公 开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十 二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监 事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。 董事、监事和高级管理人员离职的，自离职信息申报之日起六个月内，增持本 公司股份也将予以锁定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 7 红相股份有限公司章程 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 8 红相股份有限公司章程 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任 。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 9 红相股份有限公司章程 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； (三) 委托控股股东及其他关联方进行投资活动； (四) 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； (五) 代控股股东及其他关联方偿还债务； (六) 中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准公司以下重大交易（公司受赠现金资产除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 10 红相股份有限公司章程 会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元； 3、交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％ 以上，且绝对金额超过3000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对 金额超过300万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算； 公司发生的交易仅达到上述第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每 股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审 议； （十四）审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十五）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； 审议与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易； （十六）审议批准公司下列对外提供财务资助事项： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%； 3、法律法规及公司章程规定的其他情形； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 11 红相股份有限公司章程 使。 第四十一条 公司下列提供担保（含对子公司担保）行为，应在董事会审议通过 后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 的50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对 金额超过3000万元的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所规定的其他情形。 由股东大会审议的担保事项时，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会 审议。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； 12 红相股份有限公司章程 （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会公告通知的 其他地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷 的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 13 红相股份有限公司章程 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 14 红相股份有限公司章程 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披 15 红相股份有限公司章程 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： 16 红相股份有限公司章程 （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 17 红相股份有限公司章程 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第六十八条 公司制订股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明、答复。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 18 红相股份有限公司章程 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； 19 红相股份有限公司章程 （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票，单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会， 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过； 20 红相股份有限公司章程 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关 联事项的决议无效，需重新表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也 可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。 采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董 事在公司董事会中的比例。 董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候选人 提名方式和程序如下： （一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东提名推荐，由董 事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （二）独立董事候选人可以由董事会、监事会或单独或者合并持股1%以上的股 东提名，其中单独或者合并持股1%以上的股东可向董事会书面提名推荐，由董事会 进行资格审核后，提交股东大会选举； （三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股3%以上的股东向监 事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （四）职工代表监事候选人由公司工会提名，提请公司职工代表大会决议。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事 21 红相股份有限公司章程 项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 22 红相股份有限公司章程 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司应当解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 23 红相股份有限公司章程 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会不设职工代表董 事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； （二）应公平对待所有股东； 24 红相股份有限公司章程 （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不 少于2年。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人， 25 红相股份有限公司章程 副董事长1人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在公司章程、股东大会授权范围内，决定公司购买或者出售资产、对外 投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（含 对子公司担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协 议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程授予的 其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 26 红相股份有限公司章程 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 董事会应当设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 各专门委员会人员组成、职责等按照公司专门委员会工作细则的规定执行。 第一百一十条 董事会对公司重大交易、提供担保、关联交易的决策权限如下： （一）重大交易（获赠现金资产除外） 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； 3、 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过500万元； 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元。 公司发生的低于上述标准的交易，由公司总经理决定（但与其有关联关系的交 易除外）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (二)提供担保 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议的提供担保之外的其他提供担 保事项，由董事会审批。董事会审批提供担保事项，必须经出席董事会会议的2/3以 上董事审议通过方可作出决议。 （三）关联交易（获赠现金资产和提供担保除外） 与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的金额在 27 红相股份有限公司章程 100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易；或虽 属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会 审核的关联交易。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。 公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的相关的同类交易，其金额应当按 照累计计算的原则适用本款规定（已按相关规定履行决策程序的，不再纳入累计计算 范围）。 超过本条规定的董事会上述决策权限的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等 在内的经济合同； （四）审批超过董事会授权总经理行使的审批权限，但未达到董事会审批权限 的事宜； （五）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议 召开5日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知 28 红相股份有限公司章程 召开会议。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议的表决方式为：书面表决方式。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，也可以通过视频、电话等通讯方式召开，并以传真方式表决。董事会应在会议 结束后做成董事会决议，交参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 29 红相股份有限公司章程 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）至第（六）项关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 其他高级管理人员的任期与总经理一致，连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； 30 红相股份有限公司章程 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 副总经理、财务负责人协助总经理工作，对总经理负责并在职 责范围内签发有关的业务文件。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 31 红相股份有限公司章程 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； 32 红相股份有限公司章程 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）本章程或者公司股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开 10日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发 出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为：书面表决方式，每一名监事有一票表决权。监事会 决议应当经公司半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 33 红相股份有限公司章程 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的 财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司的利润分配政策如下： 34 红相股份有限公司章程 （一）公司的利润分配原则 公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投 资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （二）公司的利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金 分红方式回报股东。 （三）公司利润分配的期间间隔 公司一般按照年度进行现金分红，但在有条件的情况下，公司也可根据盈利状况 进行中期现金分红。 （四）公司现金方式分红的具体条件和比例 在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大现金支 出等事项，公司应当采取现金方式分配股利，并且以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： 35 红相股份有限公司章程 （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%，且金额超过 3000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （五）发放股票股利的具体条件 若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可 以在满足上述现金股利分配的前提下，提出实施股票股利分配方案。 第一百五十五条 公司的利润分配政策的论证程序和决策机制 公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑 股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，制定合理的利润分配 方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会按照利润分配政策制订利润分配方案后，应当经全体董事过半数表决通 过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。因特 殊情况导致利润分配方案与利润分配政策不一致的，须经全体董事 2/3 以上表决通过， 并须获得全体独立董事的同意，且董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因，修 改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事 表决通过。 股东大会审议利润分配方案时，应当经出席股东大会会议的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过；因特殊情况导致利润分配方案与利润分配政 策不一致的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以 上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公 众投资者参与利润分配决策提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 36 红相股份有限公司章程 投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 利润分配规划的制定和利润分配政策的调整 公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，由董事会结合具体经营数据、充 分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别 是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定相应的《未来三年分红回报规划》 和《利润分配方案》。公司至少每三年重新审阅一次《未来三年分红回报规划》，根 据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配 政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。 公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对分红回报规 划进行适当且必要的调整。调整分红回报规划应以股东权益保护为出发点，不得与公 司章程的相关规定相抵触。分红回报规划的调整由董事会提出后提交公司股东大会审 议并通过网络投票的方式进行表决。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度及审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 37 红相股份有限公司章程 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子 邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子 邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期； 公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以 电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 38 红相股份有限公司章程 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十一条 公司选择中国证监会指定创业板信息披露媒体为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国 证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 39 红相股份有限公司章程 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； 40 红相股份有限公司章程 （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中 国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第一百八十八条 涉及军工事项的特别条款： （一） 公司应接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进 41 红相股份有限公司章程 度、质量和数量等要求完成； （二） 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制 度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构 的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全； （三） 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登 记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用； （四） 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规； （五） 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、 解密等事项履行审批程序，保护国防专利； （六） 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科 技工业主管部门同意后再履行相关法定程序； （七） 公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》 的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用 相关资产； （八） 公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国 务院国防科技工业主管部门履行审批程序；公司董事长、总经理发生变动，军工科研 关键专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国务院国防科技工业主管部门备案；公 司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审 批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案； （九） 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有 股权、国有债权或国有独享资本公积，由相关国有股东享有。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； 42 红相股份有限公司章程 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）提供担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 （五）公司及控股子公司的提供担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在 内的公司提供担保总额与公司的控股子公司提供担保总额之和。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写。不同版本的章程有歧义时，应当以在工商 行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多 43 红相股份有限公司章程 于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第一百九十九条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 红相股份有限公司 2019 年 3 月 44 

红相股份有限公司 章程 二〇一八年三月 红相股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则...................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围.......................................................................................... 3 第三章 股 份...................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ...................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购.......................................................................................... 5 第三节 股份转让...................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会.......................................................................................... 7 第一节 股 东...................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定................................................................................ 10 第三节 股东大会的召集........................................................................................ 13 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 16 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................... 19 第五章 董事会........................................................................................................ 23 第一节 董 事.................................................................................................... 23 第二节 董事会........................................................................................................ 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................... 30 第七章 监事会........................................................................................................ 31 第一节 监 事.................................................................................................... 32 第二节 监事会........................................................................................................ 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................... 34 第一节 财务会计制度............................................................................................ 34 第二节 内部审计.................................................................................................... 37 第三节 会计师事务所的聘任................................................................................ 37 第九章 通知和公告................................................................................................ 38 第一节 通 知.................................................................................................... 38 第二节 公 告 .................................................................................................... 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................... 39 第二节 解散和清算................................................................................................ 40 第十一章 修改章程.................................................................................................... 43 第十二章 附 则.................................................................................................... 43 红相股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。 公司由厦门红相电力设备进出口有限公司依法变更设立，厦门红相电力设备进 出口有限公司原有股东即为公司发起人；公司于 2008 年 11 月 28 日在厦门市工商行 政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条 公司于2015年1月30日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2,217万股，于2015年2月17日 在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：红相股份有限公司。英文名称： Red Phase INC. 第五条 公司住所：厦门市思明区南投路3号1002单元之一；邮政编码：361008。 第六条 公司注册资本为人民币352,586,786元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及董 红相股份有限公司章程 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：“尊重客户、技术领先、关注人才、增值管理、回 报股东”，即坚持以客户的真实需求为依托提供产品和服务，以先进的技术协助客户 应对发展的需求，以完善的内部管理和激励为员工带来收益，努力将公司打造成为世 界一流的电力设备状态检修产品和服务的供应商，使员工、客户和公司共同发展，并 使股东获得满意的经济回报。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电工仪器仪表制造；其他未列明电气 机械及器材制造；电子测量仪器制造；其他专用仪器制造；光学仪器制造；承装、承 修、承试电力设施；实验分析仪器制造；其他质检技术服务；特种设备检验检测；绘 图、计算及测量仪器制造；供应用仪表及其他通用仪器制造；环境监测专用仪器仪表 制造；港口设施、设备和港口机械的租赁业务；配电开关控制设备制造；其他输配电 及控制设备制造；工业自动控制系统装置制造；试验机制造；电气信号设备装置制造； 电容器及其配套设备制造；变压器、整流器和电感器制造；光电子产品制造；其他未 列明电力电子元器件制造；电子元件及组件制造；电气设备修理；仪器仪表修理；其 他机械和设备修理业；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理 和存储服务；数字内容服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）； 工程和技术研究和试验发展；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；企业 总部管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）； 其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；经营本企业自产产品的出口 业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目 录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的 进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外。汽车零售（仅限厦门市岛外生产场所经营）；汽车零配件零售；其他未列明的 机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；铁路专用设备及器材、配件制造；城 市轨道交通设备制造。计量器具制造与维修；电工机械专用设备制造；电子工业专用 红相股份有限公司章程 设备制造；工程和技术研究和试验发展；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可 审批的事项）；工程管理服务；节能技术推广服务；其他技术推广服务；通信设备零 售；计算机、软件及辅助设备零售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人将其在厦门红相电力设备进出口有限公司拥有的权益作 为对公司的出资，以厦门红相电力设备进出口有限公司截至2008年10月31日经审计的 账面净资产值60,258,525.31元折合为股份公司股份6000万股，股本总额为6,000万元， 剩余净资产值258,525.31元列入股份公司的资本公积金。公司整体变更为股份公司时， 各发起人的出资方式、认购的股份数及持股比例如下： 股东 出资方式 认购股份数（股） 持股比例 杨保田 净资产折股 36,688,800 61.148% 杨成 净资产折股 11,170,200 18.617% 杨力 净资产折股 2,400,000 4% 郑福清 净资产折股 3,600,000 6% 吴志阳 净资产折股 3,180,000 5.3% 马露萍 净资产折股 300,000 0.5% 何肖军 净资产折股 300,000 0.5% 欧郁雪 净资产折股 150,000 0.25% 红相股份有限公司章程 罗 媛 净资产折股 180,000 0.3% 王新火 净资产折股 231,000 0.385% 吴笃贵 净资产折股 180,000 0.3% 陈耀高 净资产折股 180,000 0.3% 胡宝剑 净资产折股 180,000 0.3% 邓 敏 净资产折股 150,000 0.25% 吕政扬 净资产折股 180,000 0.3% 罗慧明 净资产折股 120,000 0.2% 唐温纯 净资产折股 180,000 0.3% 陈银旺 净资产折股 120,000 0.2% 叶国强 净资产折股 120,000 0.2% 余育植 净资产折股 75,000 0.125% 徐江华 净资产折股 75,000 0.125% 邱建平 净资产折股 75,000 0.125% 邓德能 净资产折股 75,000 0.125% 吴 琦 净资产折股 30,000 0.05% 唐永兵 净资产折股 30,000 0.05% 刘 明 净资产折股 30,000 0.05% 合计 净资产折股 60,000,000 100% 根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司于2008年11月27日出具《验资报告》 [天健光华验（2008）NZ字第020036号]，确认各发起人已缴清其认缴的出资。 第十九条 公司公开发行股票前的股份总数为6,650万股，首次向社会公众公开发 行的股份为2,217万股。公司目前的股本总额为35,258.6786万股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； 红相股份有限公司章程 (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，应不超过本公司已发行 股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 在1年内转让给职工。 第三节 股份转让 红相股份有限公司章程 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报 离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公 开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十 二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监 事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。 董事、监事和高级管理人员离职的，自离职信息申报之日起六个月内，增持本 公司股份也将予以锁定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 红相股份有限公司章程 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 红相股份有限公司章程 程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任 。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 红相股份有限公司章程 违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； (三) 委托控股股东及其他关联方进行投资活动； (四) 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； (五) 代控股股东及其他关联方偿还债务； (六) 中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 红相股份有限公司章程 （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准公司以下重大交易（公司受赠现金资产除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元； 3、交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％ 以上，且绝对金额超过3000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对 金额超过300万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算； 公司发生的交易仅达到上述第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每 股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审 议； （十四）审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十五）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； 审议与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易； （十六）审议批准公司下列对外提供财务资助事项： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%； 3、法律法规及公司章程规定的其他情形； 红相股份有限公司章程 （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列提供担保（含对子公司担保）行为，应在董事会审议通过 后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 的50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对 金额超过3000万元的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所规定的其他情形。 由股东大会审议的担保事项时，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会 审议。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 红相股份有限公司章程 东大会： （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会公告通知的 其他地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷 的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 红相股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。 红相股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 红相股份有限公司章程 场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 红相股份有限公司章程 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 红相股份有限公司章程 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第六十八条 公司制订股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明、答复。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 红相股份有限公司章程 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 红相股份有限公司章程 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票，单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会， 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系； 红相股份有限公司章程 （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关 联事项的决议无效，需重新表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也 可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。 采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董 事在公司董事会中的比例。 董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候选人 提名方式和程序如下： （一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东提名推荐，由董 事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （二）独立董事候选人可以由董事会、监事会或单独或者合并持股1%以上的股 东提名，其中单独或者合并持股1%以上的股东可向董事会书面提名推荐，由董事会 红相股份有限公司章程 进行资格审核后，提交股东大会选举； （三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股3%以上的股东向监 事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （四）职工代表监事候选人由公司工会提名，提请公司职工代表大会决议。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 红相股份有限公司章程 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 红相股份有限公司章程 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司应当解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会不设职工代表董 事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 红相股份有限公司章程 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不 少于2年。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 红相股份有限公司章程 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人， 副董事长1人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在公司章程、股东大会授权范围内，决定公司购买或者出售资产、对外 投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（含 对子公司担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协 议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； 红相股份有限公司章程 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程授予的 其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 董事会应当设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 各专门委员会人员组成、职责等按照公司专门委员会工作细则的规定执行。 第一百一十条 董事会对公司重大交易、提供担保、关联交易的决策权限如下： （一）重大交易（获赠现金资产除外） 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； 3、 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过500万元； 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元。 公司发生的低于上述标准的交易，由公司总经理决定（但与其有关联关系的交 易除外）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (二)提供担保 红相股份有限公司章程 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议的提供担保之外的其他提供担 保事项，由董事会审批。董事会审批提供担保事项，必须经出席董事会会议的2/3以 上董事审议通过方可作出决议。 （三）关联交易（获赠现金资产和提供担保除外） 与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的金额在 100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易；或虽 属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会 审核的关联交易。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。 公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的相关的同类交易，其金额应当按 照累计计算的原则适用本款规定（已按相关规定履行决策程序的，不再纳入累计计算 范围）。 超过本条规定的董事会上述决策权限的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等 在内的经济合同； （四）审批超过董事会授权总经理行使的审批权限，但未达到董事会审批权限 的事宜； （五）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 红相股份有限公司章程 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议 召开5日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知 召开会议。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议的表决方式为：书面表决方式。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，也可以通过视频、电话等通讯方式召开，并以传真方式表决。董事会应在会议 结束后做成董事会决议，交参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 红相股份有限公司章程 权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）至第（六）项关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 其他高级管理人员的任期与总经理一致，连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； 红相股份有限公司章程 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 副总经理、财务负责人协助总经理工作，对总经理负责并在职 责范围内签发有关的业务文件。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 红相股份有限公司章程 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 红相股份有限公司章程 （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）本章程或者公司股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开 10日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发 出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为：书面表决方式，每一名监事有一票表决权。监事会 决议应当经公司半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 红相股份有限公司章程 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的 财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 红相股份有限公司章程 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司的利润分配政策如下： （一）公司的利润分配原则 公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投 资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （二）公司的利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金 分红方式回报股东。 （三）公司利润分配的期间间隔 公司一般按照年度进行现金分红，但在有条件的情况下，公司也可根据盈利状况 进行中期现金分红。 （四）公司现金方式分红的具体条件和比例 在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大现金支 出等事项，公司应当采取现金方式分配股利，并且以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 红相股份有限公司章程 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%，且金额超过 3000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （五）发放股票股利的具体条件 若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可 以在满足上述现金股利分配的前提下，提出实施股票股利分配方案。 第一百五十五条 公司的利润分配政策的论证程序和决策机制 公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑 股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，制定合理的利润分配 方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会按照利润分配政策制订利润分配方案后，应当经全体董事过半数表决通 过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。因特 殊情况导致利润分配方案与利润分配政策不一致的，须经全体董事 2/3 以上表决通过， 并须获得全体独立董事的同意，且董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因，修 改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事 表决通过。 股东大会审议利润分配方案时，应当经出席股东大会会议的股东（包括股东代 红相股份有限公司章程 理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过；因特殊情况导致利润分配方案与利润分配政 策不一致的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以 上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公 众投资者参与利润分配决策提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 利润分配规划的制定和利润分配政策的调整 公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，由董事会结合具体经营数据、充 分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别 是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定相应的《未来三年分红回报规划》 和《利润分配方案》。公司至少每三年重新审阅一次《未来三年分红回报规划》，根 据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配 政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。 公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对分红回报规 划进行适当且必要的调整。调整分红回报规划应以股东权益保护为出发点，不得与公 司章程的相关规定相抵触。分红回报规划的调整由董事会提出后提交公司股东大会审 议并通过网络投票的方式进行表决。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度及审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 红相股份有限公司章程 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子 邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子 邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 红相股份有限公司章程 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期； 公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以 电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十一条 公司选择中国证监会指定创业板信息披露媒体为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国 证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 红相股份有限公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： 红相股份有限公司章程 （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中 国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 红相股份有限公司章程 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第一百八十八条 涉及军工事项的特别条款： （一） 公司应接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进 度、质量和数量等要求完成； （二） 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制 度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构 的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全； （三） 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登 记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用； （四） 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规； （五） 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、 解密等事项履行审批程序，保护国防专利； （六） 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科 技工业主管部门同意后再履行相关法定程序； （七） 公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》 的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用 相关资产； （八） 公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国 务院国防科技工业主管部门履行审批程序；公司董事长、总经理发生变动，军工科研 关键专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国务院国防科技工业主管部门备案；公 司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审 批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案； （九） 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有 红相股份有限公司章程 股权、国有债权或国有独享资本公积，由相关国有股东享有。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）提供担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 （五）公司及控股子公司的提供担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在 内的公司提供担保总额与公司的控股子公司提供担保总额之和。 红相股份有限公司章程 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写。不同版本的章程有歧义时，应当以在工商 行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多 于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第一百九十九条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 红相股份有限公司 2018 年 1 月

厦门红相电力设备股份有限公司 章程 二〇一七年十月 厦门红相电力设备股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则...................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围.......................................................................................... 3 第三章 股 份...................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ...................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购.......................................................................................... 5 第三节 股份转让...................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会.......................................................................................... 7 第一节 股 东...................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定................................................................................ 10 第三节 股东大会的召集........................................................................................ 13 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 16 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................... 19 第五章 董事会........................................................................................................ 23 第一节 董 事.................................................................................................... 23 第二节 董事会........................................................................................................ 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................... 30 第七章 监事会........................................................................................................ 31 第一节 监 事.................................................................................................... 31 第二节 监事会........................................................................................................ 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................... 34 第一节 财务会计制度............................................................................................ 34 第二节 内部审计.................................................................................................... 37 第三节 会计师事务所的聘任................................................................................ 37 第九章 通知和公告................................................................................................ 38 第一节 通 知.................................................................................................... 38 第二节 公 告 .................................................................................................... 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................... 39 第二节 解散和清算................................................................................................ 40 第十一章 修改章程.................................................................................................... 42 第十二章 附 则.................................................................................................... 43 4-4-1 厦门红相电力设备股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。 公司由厦门红相电力设备进出口有限公司依法变更设立，厦门红相电力设备进 出口有限公司原有股东即为公司发起人；公司于 2008 年 11 月 28 日在厦门市工商行 政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条 公司于2015年1月30日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2,217万股，于2015年2月17日 在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：厦门红相电力设备股份有限公司。英文名称：Xiamen Red Phase Instruments INC. 第五条 公司住所：厦门市思明区南投路3号1002单元之一；邮政编码：361008。 第六条 公司注册资本为人民币352,586,786元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 4-4-2 厦门红相电力设备股份有限公司章程 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及董 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：“尊重客户、技术领先、关注人才、增值管理、回 报股东”，即坚持以客户的真实需求为依托提供产品和服务，以先进的技术协助客户 应对发展的需求，以完善的内部管理和激励为员工带来收益，努力将公司打造成为世 界一流的电力设备状态检修产品和服务的供应商，使员工、客户和公司共同发展，并 使股东获得满意的经济回报。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电工仪器仪表制造；其他未列明电气 机械及器材制造；电子测量仪器制造；其他专用仪器制造；光学仪器制造；承装、承 修、承试电力设施；实验分析仪器制造；其他质检技术服务；特种设备检验检测；绘 图、计算及测量仪器制造；供应用仪表及其他通用仪器制造；环境监测专用仪器仪表 制造；港口设施、设备和港口机械的租赁业务；配电开关控制设备制造；其他输配电 及控制设备制造；工业自动控制系统装置制造；试验机制造；电气信号设备装置制造； 电容器及其配套设备制造；变压器、整流器和电感器制造；光电子产品制造；其他未 列明电力电子元器件制造；电子元件及组件制造；电气设备修理；仪器仪表修理；其 他机械和设备修理业；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理 和存储服务；数字内容服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）； 工程和技术研究和试验发展；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；企业 总部管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）； 其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；经营本企业自产产品的出口 业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目 录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的 进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外。汽车零售（仅限厦门市岛外生产场所经营）；汽车零配件零售；其他未列明的 机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；铁路专用设备及器材、配件制造；城 4-4-3 厦门红相电力设备股份有限公司章程 市轨道交通设备制造。计量器具制造与维修；电工机械专用设备制造；电子工业专用 设备制造；工程和技术研究和试验发展；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可 审批的事项）；工程管理服务；节能技术推广服务；其他技术推广服务；通信设备零 售；计算机、软件及辅助设备零售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人将其在厦门红相电力设备进出口有限公司拥有的权益作 为对公司的出资，以厦门红相电力设备进出口有限公司截至2008年10月31日经审计的 账面净资产值60,258,525.31元折合为股份公司股份6000万股，股本总额为6,000万元， 剩余净资产值258,525.31元列入股份公司的资本公积金。公司整体变更为股份公司时， 各发起人的出资方式、认购的股份数及持股比例如下： 股东 出资方式 认购股份数（股） 持股比例 杨保田 净资产折股 36,688,800 61.148% 杨成 净资产折股 11,170,200 18.617% 杨力 净资产折股 2,400,000 4% 郑福清 净资产折股 3,600,000 6% 吴志阳 净资产折股 3,180,000 5.3% 马露萍 净资产折股 300,000 0.5% 何肖军 净资产折股 300,000 0.5% 4-4-4 厦门红相电力设备股份有限公司章程 欧郁雪 净资产折股 150,000 0.25% 罗 媛 净资产折股 180,000 0.3% 王新火 净资产折股 231,000 0.385% 吴笃贵 净资产折股 180,000 0.3% 陈耀高 净资产折股 180,000 0.3% 胡宝剑 净资产折股 180,000 0.3% 邓 敏 净资产折股 150,000 0.25% 吕政扬 净资产折股 180,000 0.3% 罗慧明 净资产折股 120,000 0.2% 唐温纯 净资产折股 180,000 0.3% 陈银旺 净资产折股 120,000 0.2% 叶国强 净资产折股 120,000 0.2% 余育植 净资产折股 75,000 0.125% 徐江华 净资产折股 75,000 0.125% 邱建平 净资产折股 75,000 0.125% 邓德能 净资产折股 75,000 0.125% 吴 琦 净资产折股 30,000 0.05% 唐永兵 净资产折股 30,000 0.05% 刘 明 净资产折股 30,000 0.05% 合计 净资产折股 60,000,000 100% 根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司于2008年11月27日出具《验资报告》 [天健光华验（2008）NZ字第020036号]，确认各发起人已缴清其认缴的出资。 第十九条 公司公开发行股票前的股份总数为6,650万股，首次向社会公众公开发 行的股份为2,217万股。公司目前的股本总额为35,258.6786万股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； 4-4-5 厦门红相电力设备股份有限公司章程 (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，应不超过本公司已发行 股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 在1年内转让给职工。 第三节 股份转让 4-4-6 厦门红相电力设备股份有限公司章程 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报 离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公 开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十 二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监 事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。 董事、监事和高级管理人员离职的，自离职信息申报之日起六个月内，增持本 公司股份也将予以锁定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 4-4-7 厦门红相电力设备股份有限公司章程 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 4-4-8 厦门红相电力设备股份有限公司章程 程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任 。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 4-4-9 厦门红相电力设备股份有限公司章程 违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； (三) 委托控股股东及其他关联方进行投资活动； (四) 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； (五) 代控股股东及其他关联方偿还债务； (六) 中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 4-4-10 厦门红相电力设备股份有限公司章程 （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准公司以下重大交易（公司受赠现金资产除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元； 3、交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％ 以上，且绝对金额超过3000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对 金额超过300万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算； 公司发生的交易仅达到上述第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每 股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审 议； （十四）审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十五）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； 审议与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易； （十六）审议批准公司下列对外提供财务资助事项： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%； 3、法律法规及公司章程规定的其他情形； 4-4-11 厦门红相电力设备股份有限公司章程 （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列提供担保（含对子公司担保）行为，应在董事会审议通过 后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 的50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对 金额超过3000万元的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所规定的其他情形。 由股东大会审议的担保事项时，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会 审议。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 4-4-12 厦门红相电力设备股份有限公司章程 东大会： （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会公告通知的 其他地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷 的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 4-4-13 厦门红相电力设备股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。 4-4-14 厦门红相电力设备股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 4-4-15 厦门红相电力设备股份有限公司章程 场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 4-4-16 厦门红相电力设备股份有限公司章程 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4-4-17 厦门红相电力设备股份有限公司章程 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第六十八条 公司制订股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明、答复。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 4-4-18 厦门红相电力设备股份有限公司章程 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 4-4-19 厦门红相电力设备股份有限公司章程 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票，单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会， 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系； 4-4-20 厦门红相电力设备股份有限公司章程 （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关 联事项的决议无效，需重新表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也 可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。 采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董 事在公司董事会中的比例。 董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候选人 提名方式和程序如下： （一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东提名推荐，由董 事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （二）独立董事候选人可以由董事会、监事会或单独或者合并持股1%以上的股 东提名，其中单独或者合并持股1%以上的股东可向董事会书面提名推荐，由董事会 4-4-21 厦门红相电力设备股份有限公司章程 进行资格审核后，提交股东大会选举； （三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股3%以上的股东向监 事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （四）职工代表监事候选人由公司工会提名，提请公司职工代表大会决议。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4-4-22 厦门红相电力设备股份有限公司章程 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 4-4-23 厦门红相电力设备股份有限公司章程 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司应当解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会不设职工代表董 事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 4-4-24 厦门红相电力设备股份有限公司章程 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不 少于2年。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 4-4-25 厦门红相电力设备股份有限公司章程 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人， 副董事长1人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在公司章程、股东大会授权范围内，决定公司购买或者出售资产、对外 投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（含 对子公司担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协 议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； 4-4-26 厦门红相电力设备股份有限公司章程 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程授予的 其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 董事会应当设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 各专门委员会人员组成、职责等按照公司专门委员会工作细则的规定执行。 第一百一十条 董事会对公司重大交易、提供担保、关联交易的决策权限如下： （一）重大交易（获赠现金资产除外） 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； 3、 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过500万元； 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元。 公司发生的低于上述标准的交易，由公司总经理决定（但与其有关联关系的交 易除外）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (二)提供担保 4-4-27 厦门红相电力设备股份有限公司章程 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议的提供担保之外的其他提供担 保事项，由董事会审批。董事会审批提供担保事项，必须经出席董事会会议的2/3以 上董事审议通过方可作出决议。 （三）关联交易（获赠现金资产和提供担保除外） 与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的金额在 100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易；或虽 属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会 审核的关联交易。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。 公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的相关的同类交易，其金额应当按 照累计计算的原则适用本款规定（已按相关规定履行决策程序的，不再纳入累计计算 范围）。 超过本条规定的董事会上述决策权限的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议 4-4-28 厦门红相电力设备股份有限公司章程 召开5日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知 召开会议。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议的表决方式为：书面表决方式。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，也可以通过视频、电话等通讯方式召开，并以传真方式表决。董事会应在会议 结束后做成董事会决议，交参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 4-4-29 厦门红相电力设备股份有限公司章程 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）至第（六）项关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 其他高级管理人员的任期与总经理一致，连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； 4-4-30 厦门红相电力设备股份有限公司章程 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 副总经理、财务负责人协助总经理工作，对总经理负责并在职 责范围内签发有关的业务文件。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 4-4-31 厦门红相电力设备股份有限公司章程 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 4-4-32 厦门红相电力设备股份有限公司章程 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）本章程或者公司股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开 10日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发 出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为：书面表决方式，每一名监事有一票表决权。监事会 决议应当经公司半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 4-4-33 厦门红相电力设备股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的 财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 4-4-34 厦门红相电力设备股份有限公司章程 第一百五十四条 公司的利润分配政策如下： （一）公司的利润分配原则 公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投 资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （二）公司的利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金 分红方式回报股东。 （三）公司利润分配的期间间隔 公司一般按照年度进行现金分红，但在有条件的情况下，公司也可根据盈利状况 进行中期现金分红。 （四）公司现金方式分红的具体条件和比例 在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大现金支 出等事项，公司应当采取现金方式分配股利，并且以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4-4-35 厦门红相电力设备股份有限公司章程 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%，且金额超过 3000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （五）发放股票股利的具体条件 若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可 以在满足上述现金股利分配的前提下，提出实施股票股利分配方案。 第一百五十五条 公司的利润分配政策的论证程序和决策机制 公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑 股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，制定合理的利润分配 方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会按照利润分配政策制订利润分配方案后，应当经全体董事过半数表决通 过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。因特 殊情况导致利润分配方案与利润分配政策不一致的，须经全体董事 2/3 以上表决通过， 并须获得全体独立董事的同意，且董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因，修 改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事 表决通过。 股东大会审议利润分配方案时，应当经出席股东大会会议的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过；因特殊情况导致利润分配方案与利润分配政 策不一致的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以 上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公 众投资者参与利润分配决策提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 4-4-36 厦门红相电力设备股份有限公司章程 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 利润分配规划的制定和利润分配政策的调整 公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，由董事会结合具体经营数据、充 分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别 是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定相应的《未来三年分红回报规划》 和《利润分配方案》。公司至少每三年重新审阅一次《未来三年分红回报规划》，根 据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配 政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。 公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对分红回报规 划进行适当且必要的调整。调整分红回报规划应以股东权益保护为出发点，不得与公 司章程的相关规定相抵触。分红回报规划的调整由董事会提出后提交公司股东大会审 议并通过网络投票的方式进行表决。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度及审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 4-4-37 厦门红相电力设备股份有限公司章程 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子 邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子 邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期； 公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以 电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 4-4-38 厦门红相电力设备股份有限公司章程 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十一条 公司选择中国证监会指定创业板信息披露媒体为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国 证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 4-4-39 厦门红相电力设备股份有限公司章程 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 4-4-40 厦门红相电力设备股份有限公司章程 （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中 国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第一百八十八条 涉及军工事项的特别条款： 4-4-41 厦门红相电力设备股份有限公司章程 （一） 公司应接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进 度、质量和数量等要求完成； （二） 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制 度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构 的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全； （三） 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登 记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用； （四） 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规； （五） 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、 解密等事项履行审批程序，保护国防专利； （六） 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科 技工业主管部门同意后再履行相关法定程序； （七） 公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》 的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用 相关资产； （八） 公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国 务院国防科技工业主管部门履行审批程序；公司董事长、总经理发生变动，军工科研 关键专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国务院国防科技工业主管部门备案；公 司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审 批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案； （九） 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有 股权、国有债权或国有独享资本公积，由相关国有股东享有。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 4-4-42 厦门红相电力设备股份有限公司章程 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）提供担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 （五）公司及控股子公司的提供担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在 内的公司提供担保总额与公司的控股子公司提供担保总额之和。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写。不同版本的章程有歧义时，应当以在工商 行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 4-4-43 厦门红相电力设备股份有限公司章程 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多 于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第一百九十九条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 厦门红相电力设备股份有限公司 2017 年 10 月 26 日 4-4-44

厦门红相电力设备股份有限公司 章程 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 二 0 一六年六月 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 ...................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................ 3 第三章 股份 ...................................................... 3 第一节 股份发行 ....................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ....................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................ 8 第一节 股东 ................................................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................................... 19 第五章 董事会 ................................................... 23 第一节 董事 .............................................................................................................................. 23 第二节 董事会.......................................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................. 31 第七章 监事会 ................................................... 32 第一节 监事 .............................................................................................................................. 32 第二节 监事会.......................................................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 34 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................ 34 第二节 内部审计 ..................................................................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................................. 38 第九章 通知和公告 ............................................... 39 第一节 通知 .............................................................................................................................. 39 第二节 公告 .............................................................................................................................. 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 40 第二节 解散和清算................................................................................................................. 41 第十一章 修改章程 ................................................ 43 第十二章 附则.................................................... 43 4-4-1 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 公司由厦门红相电力设备进出口有限公司依法变更设立，厦门红相电力设备进 出口有限公司原有股东即为公司发起人；公司于 2008 年 11 月 28 日在厦门市工商行 政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条 公司于2015年1月30日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2,217万股，于2015年2月17日在 深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：厦门红相电力设备股份有限公司。英文名称：Xiamen Red Phase Instruments INC. 第五条 公司住所：厦门市思明区南投路3号1002单元之一；邮政编码：361008。 第六条 公司注册资本为人民币28,374.4万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 4-4-2 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及董 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨： “尊重客户、技术领先、关注人才、增值管理、 回报股东”，即坚持以客户的真实需求为依托提供产品和服务，以先进的技术协助客 户应对发展的需求，以完善的内部管理和激励为员工带来收益，努力将公司打造成为 世界一流的电力设备状态检修产品和服务的供应商，使员工、客户和公司共同发展， 并使股东获得满意的经济回报。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电工仪器仪表制造；其他未列明电气 机械及器材制造；电子测量仪器制造；其他专用仪器制造；光学仪器制造；承装、承 修、承试电力设施；实验分析仪器制造；其他质检技术服务；特种设备检验检测；绘 图、计算及测量仪器制造；供应用仪表及其他通用仪器制造；环境监测专用仪器仪表 制造；港口设施、设备和港口机械的租赁业务；配电开关控制设备制造；其他输配电 及控制设备制造；工业自动控制系统装置制造；试验机制造；电气信号设备装置制造； 电容器及其配套设备制造；变压器、整流器和电感器制造；光电子产品制造；其他未 列明电力电子元器件制造；电子元件及组件制造；电气设备修理；仪器仪表修理；其 他机械和设备修理业；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理 和存储服务；数字内容服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）； 工程和技术研究和试验发展；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；企业 总部管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）； 其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；经营本企业自产产品的出口 业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目 录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的 进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外。汽车零售（仅限厦门市岛外生产场所经营）；汽车零配件零售；其他未列明的 4-4-3 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；铁路专用设备及器材、配件制造；城 市轨道交通设备制造。计量器具制造与维修；电工机械专用设备制造；电子工业专用 设备制造；工程和技术研究和试验发展；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可 审批的事项）；工程管理服务；节能技术推广服务；其他技术推广服务；通信设备零 售；计算机、软件及辅助设备零售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人将其在厦门红相电力设备进出口有限公司拥有的权益作 为对公司的出资，以厦门红相电力设备进出口有限公司截至2008年10月31日经审计的 账面净资产值60,258,525.31元折合为股份公司股份6000万股，股本总额为6,000万 元，剩余净资产值258,525.31元列入股份公司的资本公积金。公司整体变更为股份公 司时，各发起人的出资方式、认购的股份数及持股比例如下： 股东 出资方式 认购股份数（股） 持股比例 杨保田 净资产折股 36,688,800 61.148% 杨成 净资产折股 11,170,200 18.617% 杨力 净资产折股 2,400,000 4% 郑福清 净资产折股 3,600,000 6% 4-4-4 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 吴志阳 净资产折股 3,180,000 5.3% 马露萍 净资产折股 300,000 0.5% 何肖军 净资产折股 300,000 0.5% 欧郁雪 净资产折股 150,000 0.25% 罗 媛 净资产折股 180,000 0.3% 王新火 净资产折股 231,000 0.385% 吴笃贵 净资产折股 180,000 0.3% 陈耀高 净资产折股 180,000 0.3% 胡宝剑 净资产折股 180,000 0.3% 邓 敏 净资产折股 150,000 0.25% 吕政扬 净资产折股 180,000 0.3% 罗慧明 净资产折股 120,000 0.2% 唐温纯 净资产折股 180,000 0.3% 陈银旺 净资产折股 120,000 0.2% 叶国强 净资产折股 120,000 0.2% 余育植 净资产折股 75,000 0.125% 徐江华 净资产折股 75,000 0.125% 邱建平 净资产折股 75,000 0.125% 邓德能 净资产折股 75,000 0.125% 吴 琦 净资产折股 30,000 0.05% 唐永兵 净资产折股 30,000 0.05% 刘 明 净资产折股 30,000 0.05% 合计 净资产折股 60,000,000 100% 根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司于2008年11月27日出具《验资报告》 [天健光华验（2008）NZ字第020036号]，确认各发起人已缴清其认缴的出资。 第十九条 公司公开发行股票前的股份总数为6,650万股，首次向社会公众公开 发行的股份为2,217万股。公司目前的股本总额为28,374.4万股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 4-4-5 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 4-4-6 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，应不超过本公司已发行 股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报 离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公 开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十 二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监 事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。 董事、监事和高级管理人员离职的，自离职信息申报之日起六个月内，增持本 公司股份也将予以锁定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 4-4-7 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 4-4-8 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 4-4-9 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结，凡控股股东不 能以现金清偿的，应通过变现股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4-4-10 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对 金额超过3000万元的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 4-4-11 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 的任何担保； （八）深圳证券交易所规定的其他情形。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大 会审议。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会公告通知的 其他地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷 的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 4-4-12 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 4-4-13 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时 4-4-14 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 4-4-15 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 4-4-16 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第六十八条 公司制订股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 4-4-17 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 4-4-18 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 4-4-19 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会， 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提 案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的 表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的过半数通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 在股东大会审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议 召开前承诺全额现金认购的除外） （一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%； （二）在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的总 资产30%； （三）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 4-4-20 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 （五）股权激励计划； （六）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监 事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合 计持有公司3%以上股份的股东可以提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的 候选人；其中，独立董事候选人的提名可由公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份1%以上的股东提出。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合 计持有公司3%以上股份的股东可以提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候 选人或者增补监事的候选人； （三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查后提交给 股东大会选举。 第八十三条 股东大会选举或更换董事时，应实行累积投票制。股东大会选举或 更换监事时，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票 的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股 东拥有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 4-4-21 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持 有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候 选人； （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数 的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有 不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。 如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士 可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 4-4-22 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议 结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 4-4-23 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事 应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会不设职工代表董 事。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 4-4-24 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 4-4-25 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不 少于2年。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会 应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有 关事宜，应当符合法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括3名独 立董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 4-4-26 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在公司章程、股东大会授权范围内，决定公司对外担保、关联交易、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程授予的 其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 董事会应当设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 各专门委员会人员组成、职责等按照公司专门委员会工作细则的规定执行。 第一百一十一条 董事会对公司重大交易、对外担保、关联交易的决策权限如下： （一）重大交易（获赠现金资产除外） 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下，该交易涉及 4-4-27 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的50%以下，或其绝对金额低于3,000万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以下，或其绝对金额在300万元以下； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以下，或其绝对金额在3,000万元以下； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，或其绝 对金额在300万元以下。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (二)对外担保 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议的对外担保之外的其他对外担 保事项；应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经 出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。 （三）关联交易（获赠现金资产和提供担保除外） 与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的金额在 100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易；或虽 属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会 审核的； 公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的相关的同类交易，其金额应当按 照累计计算的原则适用本款规定（已按相关规定履行决策程序的，不再纳入累计计算 范围）。 超过本条规定的董事会上述决策权限的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 4-4-28 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议 召开5日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知 召开会议。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有规 定的情形除外。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除 外。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议的表决方式为：书面表决方式。 4-4-29 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，也可以通过视频、电话等通讯方式召开，并以传真方式表决。董事会应在会议 结束后做成董事会决议，交参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作 出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换； 因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 4-4-30 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第(四)至第(六)项关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 其他高级管理人员的任期与总经理一致，连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容： 4-4-31 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十四条 副总经理、财务负责人协助总经理工作，对总经理负责并在职 责范围内签发有关的业务文件。 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的， 公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担 赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 4-4-32 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； 4-4-33 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）本章程或者公司股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开 10日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发 出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为：书面表决方式，每一名监事有一票表决权。监事会 决议应当经公司半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 4-4-34 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的 财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司的利润分配政策如下： 4-4-35 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 （一）公司的利润分配原则 公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投 资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （二）公司的利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金 分红方式回报股东。 （三）公司利润分配的期间间隔 公司一般按照年度进行现金分红，但在有条件的情况下，公司也可根据盈利状况 进行中期现金分红。 （四）公司现金方式分红的具体条件和比例 在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大现金支 出等事项，公司应当采取现金方式分配股利，并且以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4-4-36 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%，且金额超过 3000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （五）发放股票股利的具体条件 若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可 以在满足上述现金股利分配的前提下，提出实施股票股利分配方案。 第一百五十七条 公司的利润分配政策的论证程序和决策机制 公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑 股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，制定合理的利润分配 方案。 董事会按照利润分配政策制订利润分配方案后，应当经全体董事过半数表决通 过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。因特 殊情况导致利润分配方案与利润分配政策不一致的，须经全体董事 2/3 以上表决通 过，并须获得全体独立董事的同意，且董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因， 修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事 表决通过。 股东大会审议利润分配方案时，应当经出席股东大会会议的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过；因特殊情况导致利润分配方案与利润分配政 策不一致的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为 公众投资者参与利润分配决策提供便利。 股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月 4-4-37 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十八条 利润分配规划的制定和利润分配政策的调整 公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，由董事会结合具体经营数据、充 分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别 是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定相应的《未来三年分红回报规划》 和《利润分配方案》。公司至少每三年重新审阅一次《未来三年分红回报规划》，根 据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配 政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。 公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对分红回报规 划进行适当且必要的调整。调整分红回报规划应以股东权益保护为出发点，不得与公 司章程的相关规定相抵触。分红回报规划的调整由董事会提出后提交公司股东大会审 议并通过网络投票的方式进行表决。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度及审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 4-4-38 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子 邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮 件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期； 公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以 电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 4-4-39 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十三条 公司选择中国证监会指定创业板信息披露媒体为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国 证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 4-4-40 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十二条 公司因前条第(一)项、第（二）项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条第(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照 合并或者分立时签订的合同办理。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 4-4-41 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中 国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 4-4-42 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 4-4-43 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 （五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在 内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写。不同版本的章程有歧义时，应当以在工商 行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多 于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百条 本章程自公司股东大会审议通过并自公司上市之日起施行。 厦门红相电力设备股份有限公司 2016 年 6 月 14 日 4-4-44

厦门红相电力设备股份有限公司 章程 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 二 0 一六年一月 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 ...................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................ 3 第三章 股份 ...................................................... 3 第一节 股份发行 ....................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ....................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................ 8 第一节 股东 ................................................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................................... 19 第五章 董事会 ................................................... 23 第一节 董事 .............................................................................................................................. 23 第二节 董事会.......................................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................. 31 第七章 监事会 ................................................... 32 第一节 监事 .............................................................................................................................. 32 第二节 监事会.......................................................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 34 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................ 34 第二节 内部审计 ..................................................................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................................. 38 第九章 通知和公告 ............................................... 39 第一节 通知 .............................................................................................................................. 39 第二节 公告 .............................................................................................................................. 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 40 第二节 解散和清算................................................................................................................. 41 第十一章 修改章程 ................................................ 43 第十二章 附则.................................................... 43 4-4-1 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 公司由厦门红相电力设备进出口有限公司依法变更设立，厦门红相电力设备进 出口有限公司原有股东即为公司发起人；公司于 2008 年 11 月 28 日在厦门市工商行 政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条 公司于2015年1月30日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2,217万股，于2015年2月17日在 深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：厦门红相电力设备股份有限公司。英文名称：Xiamen Red Phase Instruments INC. 第五条 公司住所：厦门市思明区水仙路33号海光大厦21层E单元；邮政编码： 361001。 第六条 首次公开发行股票后，公司注册资本为人民币8,867万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 4-4-2 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及董 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨： “尊重客户、技术领先、关注人才、增值管理、 回报股东”，即坚持以客户的真实需求为依托提供产品和服务，以先进的技术协助客 户应对发展的需求，以完善的内部管理和激励为员工带来收益，努力将公司打造成为 世界一流的电力设备状态检修产品和服务的供应商，使员工、客户和公司共同发展， 并使股东获得满意的经济回报。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电工仪器仪表制造；电子测量仪器制 造；其他专用仪器制造；光学仪器制造；承装、承修、承试电力设施；配电开关控制 设备制造；实验分析仪器制造；其他质检技术服务；特种设备检验检测；其他输配电 及控制设备制造；工业自动控制系统装置制造；试验机制造；通信系统设备制造；通 信终端设备制造；其他电子设备制造；其他未列明电气机械及器材制造；电气信号设 备装置制造；绘图、计算及测量仪器制造；供应用仪表及其他通用仪器制造；环境监 测专用仪器仪表制造；电容器及其配套设备制造；变压器、整流器和电感器制造；光 电子产品制造；其他未列明电力电子元器件制造；光伏设备及元器件制造；印制电路 板制造；电子元件及组件制造；电气设备修理；仪器仪表修理；其他机械和设备修理 业；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成 电路设计；数字内容服务；呼叫中心（不含需经许可审批的项目）；其他未列明信息 技术服务业（不含需经许可审批的项目）；工程和技术研究和试验发展；其他未列明 服务业（不含需经许可审批的项目）；企业总部管理；对第一产业、第二产业、第三 产业的投资（法律、法规另有规定除外）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批 许可的项目）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口 4-4-3 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。港口设施、设备和港口机械的租赁 业务；汽车零售（仅限厦门市岛外生产场所经营）；汽车零配件零售；其他未列明的 机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；计算机及通讯设备租赁；铁路专用设 备及器材、配件制造；城市轨道交通设备制造。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人将其在厦门红相电力设备进出口有限公司拥有的权益作 为对公司的出资，以厦门红相电力设备进出口有限公司截至2008年10月31日经审计的 账面净资产值60,258,525.31元折合为股份公司股份6000万股，股本总额为6,000万 元，剩余净资产值258,525.31元列入股份公司的资本公积金。公司整体变更为股份公 司时，各发起人的出资方式、认购的股份数及持股比例如下： 股东 出资方式 认购股份数（股） 持股比例 杨保田 净资产折股 36,688,800 61.148% 杨成 净资产折股 11,170,200 18.617% 杨力 净资产折股 2,400,000 4% 郑福清 净资产折股 3,600,000 6% 4-4-4 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 吴志阳 净资产折股 3,180,000 5.3% 马露萍 净资产折股 300,000 0.5% 何肖军 净资产折股 300,000 0.5% 欧郁雪 净资产折股 150,000 0.25% 罗 媛 净资产折股 180,000 0.3% 王新火 净资产折股 231,000 0.385% 吴笃贵 净资产折股 180,000 0.3% 陈耀高 净资产折股 180,000 0.3% 胡宝剑 净资产折股 180,000 0.3% 邓 敏 净资产折股 150,000 0.25% 吕政扬 净资产折股 180,000 0.3% 罗慧明 净资产折股 120,000 0.2% 唐温纯 净资产折股 180,000 0.3% 陈银旺 净资产折股 120,000 0.2% 叶国强 净资产折股 120,000 0.2% 余育植 净资产折股 75,000 0.125% 徐江华 净资产折股 75,000 0.125% 邱建平 净资产折股 75,000 0.125% 邓德能 净资产折股 75,000 0.125% 吴 琦 净资产折股 30,000 0.05% 唐永兵 净资产折股 30,000 0.05% 刘 明 净资产折股 30,000 0.05% 合计 净资产折股 60,000,000 100% 根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司于2008年11月27日出具《验资报告》 [天健光华验（2008）NZ字第020036号]，确认各发起人已缴清其认缴的出资。 第十九条 公司公开发行股票前的股份总数为6,650万股，首次向社会公众公开 发行的股份为2,217万股。公司目前的股本总额为8,867万股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 4-4-5 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 4-4-6 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，应不超过本公司已发行 股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报 离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公 开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十 二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监 事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。 董事、监事和高级管理人员离职的，自离职信息申报之日起六个月内，增持本 公司股份也将予以锁定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 4-4-7 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 4-4-8 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 4-4-9 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结，凡控股股东不 能以现金清偿的，应通过变现股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4-4-10 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对 金额超过3000万元的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 4-4-11 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 的任何担保； （八）深圳证券交易所规定的其他情形。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大 会审议。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会公告通知的 其他地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷 的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 4-4-12 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 4-4-13 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时 4-4-14 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 4-4-15 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 4-4-16 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第六十八条 公司制订股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 4-4-17 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 4-4-18 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 4-4-19 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会， 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提 案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的 表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的过半数通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 在股东大会审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议 召开前承诺全额现金认购的除外） （一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%； （二）在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的总 资产30%； （三）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 4-4-20 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 （五）股权激励计划； （六）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监 事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合 计持有公司3%以上股份的股东可以提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的 候选人；其中，独立董事候选人的提名可由公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份1%以上的股东提出。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合 计持有公司3%以上股份的股东可以提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候 选人或者增补监事的候选人； （三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查后提交给 股东大会选举。 第八十三条 股东大会选举或更换董事时，应实行累积投票制。股东大会选举或 更换监事时，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票 的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股 东拥有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 4-4-21 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持 有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候 选人； （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数 的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有 不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。 如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士 可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 4-4-22 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议 结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 4-4-23 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事 应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会不设职工代表董 事。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 4-4-24 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 4-4-25 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不 少于2年。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会 应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有 关事宜，应当符合法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括3名独 立董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 4-4-26 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在公司章程、股东大会授权范围内，决定公司对外担保、关联交易、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程授予的 其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 董事会应当设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 各专门委员会人员组成、职责等按照公司专门委员会工作细则的规定执行。 第一百一十一条 董事会对公司重大交易、对外担保、关联交易的决策权限如下： （一）重大交易（获赠现金资产除外） 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下，该交易涉及 4-4-27 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的50%以下，或其绝对金额低于3,000万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以下，或其绝对金额在300万元以下； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以下，或其绝对金额在3,000万元以下； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，或其绝 对金额在300万元以下。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (二)对外担保 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议的对外担保之外的其他对外担 保事项；应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经 出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。 （三）关联交易（获赠现金资产和提供担保除外） 与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的金额在 100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易；或虽 属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会 审核的； 公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的相关的同类交易，其金额应当按 照累计计算的原则适用本款规定（已按相关规定履行决策程序的，不再纳入累计计算 范围）。 超过本条规定的董事会上述决策权限的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 4-4-28 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议 召开5日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知 召开会议。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有规 定的情形除外。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除 外。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议的表决方式为：书面表决方式。 4-4-29 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，也可以通过视频、电话等通讯方式召开，并以传真方式表决。董事会应在会议 结束后做成董事会决议，交参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作 出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换； 因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 4-4-30 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第(四)至第(六)项关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 其他高级管理人员的任期与总经理一致，连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容： 4-4-31 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十四条 副总经理、财务负责人协助总经理工作，对总经理负责并在职 责范围内签发有关的业务文件。 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的， 公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担 赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 4-4-32 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； 4-4-33 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）本章程或者公司股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开 10日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发 出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为：书面表决方式，每一名监事有一票表决权。监事会 决议应当经公司半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 4-4-34 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的 财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司的利润分配政策如下： 4-4-35 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 （一）公司的利润分配原则 公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投 资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （二）公司的利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金 分红方式回报股东。 （三）公司利润分配的期间间隔 公司一般按照年度进行现金分红，但在有条件的情况下，公司也可根据盈利状况 进行中期现金分红。 （四）公司现金方式分红的具体条件和比例 在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大现金支 出等事项，公司应当采取现金方式分配股利，并且以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4-4-36 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%，且金额超过 3000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （五）发放股票股利的具体条件 若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可 以在满足上述现金股利分配的前提下，提出实施股票股利分配方案。 第一百五十七条 公司的利润分配政策的论证程序和决策机制 公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑 股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，制定合理的利润分配 方案。 董事会按照利润分配政策制订利润分配方案后，应当经全体董事过半数表决通 过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。因特 殊情况导致利润分配方案与利润分配政策不一致的，须经全体董事 2/3 以上表决通 过，并须获得全体独立董事的同意，且董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因， 修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事 表决通过。 股东大会审议利润分配方案时，应当经出席股东大会会议的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过；因特殊情况导致利润分配方案与利润分配政 策不一致的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为 公众投资者参与利润分配决策提供便利。 股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月 4-4-37 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十八条 利润分配规划的制定和利润分配政策的调整 公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，由董事会结合具体经营数据、充 分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别 是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定相应的《未来三年分红回报规划》 和《利润分配方案》。公司至少每三年重新审阅一次《未来三年分红回报规划》，根 据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配 政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。 公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对分红回报规 划进行适当且必要的调整。调整分红回报规划应以股东权益保护为出发点，不得与公 司章程的相关规定相抵触。分红回报规划的调整由董事会提出后提交公司股东大会审 议并通过网络投票的方式进行表决。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度及审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 4-4-38 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子 邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮 件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期； 公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以 电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 4-4-39 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十三条 公司选择中国证监会指定创业板信息披露媒体为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国 证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 4-4-40 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十二条 公司因前条第(一)项、第（二）项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条第(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照 合并或者分立时签订的合同办理。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 4-4-41 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中 国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 4-4-42 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 4-4-43 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 （五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在 内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写。不同版本的章程有歧义时，应当以在工商 行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多 于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百条 本章程自公司股东大会审议通过并自公司上市之日起施行。 厦门红相电力设备股份有限公司 2016 年 1 月 14 日 4-4-44

厦门红相电力设备股份有限公司 章程 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 二 0 一五年三月二十五日 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 ...................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................ 3 第三章 股份 ...................................................... 3 第一节 股份发行 ....................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ....................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................ 8 第一节 股东 ................................................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................................... 18 第五章 董事会 ................................................... 23 第一节 董事 .............................................................................................................................. 23 第二节 董事会.......................................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................. 30 第七章 监事会 ................................................... 32 第一节 监事 .............................................................................................................................. 32 第二节 监事会.......................................................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 34 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................ 34 第二节 内部审计 ..................................................................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................................. 38 第九章 通知和公告 ............................................... 39 第一节 通知 .............................................................................................................................. 39 第二节 公告 .............................................................................................................................. 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 40 第二节 解散和清算................................................................................................................. 41 第十一章 修改章程 ................................................ 42 第十二章 附则.................................................... 43 4-4-1 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 公司由厦门红相电力设备进出口有限公司依法变更设立，厦门红相电力设备进 出口有限公司原有股东即为公司发起人；公司于 2008 年 11 月 28 日在厦门市工商行 政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条 公司于2015年1月30日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2,217万股，于2015年2月17日在 深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：厦门红相电力设备股份有限公司。英文名称：Xiamen Red Phase Instruments INC. 第五条 公司住所：厦门市思明区水仙路33号海光大厦21层E单元；邮政编码： 361001。 第六条 首次公开发行股票后，公司注册资本为人民币8,867万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 4-4-2 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及董 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨： “尊重客户、技术领先、关注人才、增值管理、 回报股东”，即坚持以客户的真实需求为依托提供产品和服务，以先进的技术协助客 户应对发展的需求，以完善的内部管理和激励为员工带来收益，努力将公司打造成为 世界一流的电力设备状态检修产品和服务的供应商，使员工、客户和公司共同发展， 并使股东获得满意的经济回报。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电工仪器仪表制造；电子测量仪器制 造；其他专用仪器制造；光学仪器制造；承装、承修、承试电力设施；配电开关控制 设备制造；实验分析仪器制造；其他质检技术服务；特种设备检验检测；其他输配电 及控制设备制造；工业自动控制系统装置制造；试验机制造；通信系统设备制造；通 信终端设备制造；其他电子设备制造；其他未列明电气机械及器材制造；电气信号设 备装置制造；绘图、计算及测量仪器制造；供应用仪表及其他通用仪器制造；环境监 测专用仪器仪表制造；电容器及其配套设备制造；变压器、整流器和电感器制造；光 电子产品制造；其他未列明电力电子元器件制造；光伏设备及元器件制造；印制电路 板制造；电子元件及组件制造；电气设备修理；仪器仪表修理；其他机械和设备修理 业；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成 电路设计；数字内容服务；呼叫中心（不含需经许可审批的项目）；其他未列明信息 技术服务业（不含需经许可审批的项目）；工程和技术研究和试验发展；其他未列明 服务业（不含需经许可审批的项目）；企业总部管理；对第一产业、第二产业、第三 产业的投资（法律、法规另有规定除外）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批 许可的项目）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口 4-4-3 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人将其在厦门红相电力设备进出口有限公司拥有的权益作 为对公司的出资，以厦门红相电力设备进出口有限公司截至2008年10月31日经审计的 账面净资产值60,258,525.31元折合为股份公司股份6000万股，股本总额为6,000万 元，剩余净资产值258,525.31元列入股份公司的资本公积金。公司整体变更为股份公 司时，各发起人的出资方式、认购的股份数及持股比例如下： 股东 出资方式 认购股份数（股） 持股比例 杨保田 净资产折股 36,688,800 61.148% 杨成 净资产折股 11,170,200 18.617% 杨力 净资产折股 2,400,000 4% 郑福清 净资产折股 3,600,000 6% 吴志阳 净资产折股 3,180,000 5.3% 马露萍 净资产折股 300,000 0.5% 何肖军 净资产折股 300,000 0.5% 欧郁雪 净资产折股 150,000 0.25% 罗 媛 净资产折股 180,000 0.3% 4-4-4 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 王新火 净资产折股 231,000 0.385% 吴笃贵 净资产折股 180,000 0.3% 陈耀高 净资产折股 180,000 0.3% 胡宝剑 净资产折股 180,000 0.3% 邓 敏 净资产折股 150,000 0.25% 吕政扬 净资产折股 180,000 0.3% 罗慧明 净资产折股 120,000 0.2% 唐温纯 净资产折股 180,000 0.3% 陈银旺 净资产折股 120,000 0.2% 叶国强 净资产折股 120,000 0.2% 余育植 净资产折股 75,000 0.125% 徐江华 净资产折股 75,000 0.125% 邱建平 净资产折股 75,000 0.125% 邓德能 净资产折股 75,000 0.125% 吴 琦 净资产折股 30,000 0.05% 唐永兵 净资产折股 30,000 0.05% 刘 明 净资产折股 30,000 0.05% 合计 净资产折股 60,000,000 100% 根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司于2008年11月27日出具《验资报告》 [天健光华验（2008）NZ字第020036号]，确认各发起人已缴清其认缴的出资。 第十九条 公司公开发行股票前的股份总数为6,650万股，首次向社会公众公开 发行的股份为2,217万股。公司目前的股本总额为8,867万股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； 4-4-5 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，应不超过本公司已发行 股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1年内转让给职工。 4-4-6 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报 离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公 开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十 二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监 事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。 董事、监事和高级管理人员离职的，自离职信息申报之日起六个月内，增持本 公司股份也将予以锁定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 4-4-7 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 4-4-8 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 4-4-9 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结，凡控股股东不 能以现金清偿的，应通过变现股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 4-4-10 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对 金额超过3000万元的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （八）深圳证券交易所规定的其他情形。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大 4-4-11 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 会审议。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会公告通知的 其他地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷 的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 4-4-12 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 4-4-13 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 4-4-14 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 4-4-15 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 4-4-16 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第六十八条 公司制订股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 4-4-17 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 4-4-18 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 4-4-19 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会， 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提 案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的 表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的过半数通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 在股东大会审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议 召开前承诺全额现金认购的除外） （一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%； （二）在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的总 资产30%； （三）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）股权激励计划； （六）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 4-4-20 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监 事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合 计持有公司3%以上股份的股东可以提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的 候选人；其中，独立董事候选人的提名可由公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份1%以上的股东提出。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合 计持有公司3%以上股份的股东可以提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候 选人或者增补监事的候选人； （三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查后提交给 股东大会选举。 第八十三条 股东大会选举或更换董事时，应实行累积投票制。股东大会选举或 更换监事时，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票 的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股 东拥有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持 有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候 选人； 4-4-21 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数 的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有 不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。 如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士 可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 4-4-22 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议 结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 4-4-23 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事 应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会不设职工代表董 事。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； 4-4-24 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 4-4-25 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不 少于2年。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会 应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有 关事宜，应当符合法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括3名独 立董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 4-4-26 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 形式的方案； （八）在公司章程、股东大会授权范围内，决定公司对外担保、关联交易、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程授予的 其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 董事会应当设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 各专门委员会人员组成、职责等按照公司专门委员会工作细则的规定执行。 第一百一十一条 董事会对公司重大交易、对外担保、关联交易的决策权限如下： （一）重大交易（获赠现金资产除外） 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的50%以下，或其绝对金额低于3,000万元； 4-4-27 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以下，或其绝对金额在300万元以下； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以下，或其绝对金额在3,000万元以下； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，或其绝 对金额在300万元以下。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (二)对外担保 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议的对外担保之外的其他对外担 保事项；应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经 出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。 （三）关联交易（获赠现金资产和提供担保除外） 与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的金额在 100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易；或虽 属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会 审核的； 公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的相关的同类交易，其金额应当按 照累计计算的原则适用本款规定（已按相关规定履行决策程序的，不再纳入累计计算 范围）。 超过本条规定的董事会上述决策权限的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 4-4-28 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议 召开5日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知 召开会议。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有规 定的情形除外。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除 外。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议的表决方式为：书面表决方式。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，也可以通过视频、电话等通讯方式召开，并以传真方式表决。董事会应在会议 结束后做成董事会决议，交参会董事签字。 4-4-29 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作 出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换； 因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 4-4-30 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第(四)至第(六)项关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 其他高级管理人员的任期与总经理一致，连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 4-4-31 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十四条 副总经理、财务负责人协助总经理工作，对总经理负责并在职 责范围内签发有关的业务文件。 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的， 公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担 赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定，履行监事职务。 4-4-32 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； 4-4-33 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）本章程或者公司股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开 10日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发 出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为：书面表决方式，每一名监事有一票表决权。监事会 决议应当经公司半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的 财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券 4-4-34 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司的利润分配政策如下： （一）公司的利润分配原则 公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投 资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 4-4-35 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （二）公司的利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金 分红方式回报股东。 （三）公司利润分配的期间间隔 公司一般按照年度进行现金分红，但在有条件的情况下，公司也可根据盈利状况 进行中期现金分红。 （四）公司现金方式分红的具体条件和比例 在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大现金支 出等事项，公司应当采取现金方式分配股利，并且以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%，且金额超过 3000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 4-4-36 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （五）发放股票股利的具体条件 若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可 以在满足上述现金股利分配的前提下，提出实施股票股利分配方案。 第一百五十七条 公司的利润分配政策的论证程序和决策机制 公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑 股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，制定合理的利润分配 方案。 董事会按照利润分配政策制订利润分配方案后，应当经全体董事过半数表决通 过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。因特 殊情况导致利润分配方案与利润分配政策不一致的，须经全体董事 2/3 以上表决通 过，并须获得全体独立董事的同意，且董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因， 修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事 表决通过。 股东大会审议利润分配方案时，应当经出席股东大会会议的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过；因特殊情况导致利润分配方案与利润分配政 策不一致的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为 公众投资者参与利润分配决策提供便利。 股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十八条 利润分配规划的制定和利润分配政策的调整 公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，由董事会结合具体经营数据、充 分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别 4-4-37 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定相应的《未来三年分红回报规划》 和《利润分配方案》。公司至少每三年重新审阅一次《未来三年分红回报规划》，根 据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配 政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。 公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对分红回报规 划进行适当且必要的调整。调整分红回报规划应以股东权益保护为出发点，不得与公 司章程的相关规定相抵触。分红回报规划的调整由董事会提出后提交公司股东大会审 议并通过网络投票的方式进行表决。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度及审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 4-4-38 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子 邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮 件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期； 公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以 电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十三条 公司选择中国证监会指定创业板信息披露媒体为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 4-4-39 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国 证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当 依法办理公司设立登记。 4-4-40 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十二条 公司因前条第(一)项、第（二）项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条第(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照 合并或者分立时签订的合同办理。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中 4-4-41 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 4-4-42 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 （五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在 内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 4-4-43 厦门红相电力设备股份有限公司 章程 程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写。不同版本的章程有歧义时，应当以在工商 行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多 于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百条 本章程自公司股东大会审议通过并自公司上市之日起施行。 厦门红相电力设备股份有限公司 2015 年 3 月 25 日 4-4-44

厦门红相电力设备股份有限公司 章程（草案） 厦门红相电力设备股份有限公司 章程（草案） （公司上市后适用） 二○一四年十一月 厦门红相电力设备股份有限公司 章程（草案） 目 录 第一章 总则 ...................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................ 3 第三章 股份 ...................................................... 3 第一节 股份发行 ....................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ....................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ............................................ 7 第一节 股东 ................................................................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................ 9 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................................... 18 第五章 董事会 ................................................... 23 第一节 董事 .............................................................................................................................. 23 第二节 董事会.......................................................................................................................... 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................. 30 第七章 监事会 ................................................... 32 第一节 监事 .............................................................................................................................. 32 第二节 监事会.......................................................................................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 34 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................ 34 第二节 内部审计 ..................................................................................................................... 37 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................................. 37 第九章 通知和公告 ............................................... 38 第一节 通知 .............................................................................................................................. 38 第二节 公告 .............................................................................................................................. 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 39 第二节 解散和清算................................................................................................................. 40 第十一章 修改章程................................................ 42 第十二章 附则.................................................... 42 4-4-1 厦门红相电力设备股份有限公司 章程（草案） 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 公司由厦门红相电力设备进出口有限公司依法变更设立，厦门红相电力设备进 出口有限公司原有股东即为公司发起人；公司于 2008 年 11 月 28 日在厦门市工商行 政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条 公司于【 年 月 日】经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股【】股，于【 年 月 日】 在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：厦门红相电力设备股份有限公司。英文名称：Xiamen Red Phase Instruments INC. 第五条 公司住所：厦门市思明区水仙路33号海光大厦21层E单元；邮政编码： 361001。 第六条 首次公开发行股票后，公司注册资本为人民币【】元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 4-4-2 厦门红相电力设备股份有限公司 章程（草案） 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及董 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨： “尊重客户、技术领先、关注人才、增值管理、 回报股东”，即坚持以客户的真实需求为依托提供产品和服务，以先进的技术协助客 户应对发展的需求，以完善的内部管理和激励为员工带来收益，努力将公司打造成为 世界一流的电力设备状态检修产品和服务的供应商，使员工、客户和公司共同发展， 并使股东获得满意的经济回报。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、销售：电力设备、电力 精密仪器仪表、电力软件（包括高精度数字电压表、电流表（显示量程七位半以上） 的制造和无功功率自动补偿装置的制造）；对实业的投资；经营各类商品和技术的进 出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人将其在厦门红相电力设备进出口有限公司拥有的权益作 4-4-3 厦门红相电力设备股份有限公司 章程（草案） 为对公司的出资，以厦门红相电力设备进出口有限公司截至2008年10月31日经审计的 账面净资产值60,258,525.31元折合为股份公司股份6000万股，股本总额为6,000万 元，剩余净资产值258,525.31元列入股份公司的资本公积金。公司整体变更为股份公 司时，各发起人的出资方式、认购的股份数及持股比例如下： 股东 出资方式 认购股份数（股） 持股比例 杨保田 净资产折股 36,688,800 61.148% 杨成 净资产折股 11,170,200 18.617% 杨力 净资产折股 2,400,000 4% 郑福清 净资产折股 3,600,000 6% 吴志阳 净资产折股 3,180,000 5.3% 马露萍 净资产折股 300,000 0.5% 何肖军 净资产折股 300,000 0.5% 欧郁雪 净资产折股 150,000 0.25% 罗 媛 净资产折股 180,000 0.3% 王新火 净资产折股 231,000 0.385% 吴笃贵 净资产折股 180,000 0.3% 陈耀高 净资产折股 180,000 0.3% 胡宝剑 净资产折股 180,000 0.3% 邓 敏 净资产折股 150,000 0.25% 吕政扬 净资产折股 180,000 0.3% 罗慧明 净资产折股 120,000 0.2% 唐温纯 净资产折股 180,000 0.3% 陈银旺 净资产折股 120,000 0.2% 叶国强 净资产折股 120,000 0.2% 余育植 净资产折股 75,000 0.125% 徐江华 净资产折股 75,000 0.125% 邱建平 净资产折股 75,000 0.125% 邓德能 净资产折股 75,000 0.125% 吴 琦 净资产折股 30,000 0.05% 唐永兵 净资产折股 30,000 0.05% 4-4-4 厦门红相电力设备股份有限公司 章程（草案） 刘 明 净资产折股 30,000 0.05% 合计 净资产折股 60,000,000 100% 根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司于2008年11月27日出具《验资报告》 [天健光华验（2008）NZ字第020036号]，确认各发起人已缴清其认缴的出资。 第十九条 公司公开发行股票前的股份总数为6,650万股，首次向社会公众公开 发行的股份为【 】股。公司目前的股本总额为【 】股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 4-4-5 厦门红相电力设备股份有限公司 章程（草案） 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，应不超过本公司已发行 股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报 离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公 开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十 4-4-6 厦门红相电力设备股份有限公司 章程（草案） 二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监 事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。 董事、监事和高级管理人员离职的，自离职信息申报之日起六个月内，增持本 公司股份也将予以锁定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 4-4-7 厦门红相电力设备股份有限公司 章程（草案） （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4-4-8 厦门红相电力设备股份有限公司 章程（草案） 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结，凡控股股东不 能以现金清偿的，应通过变现股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 4-4-9 厦门红相电力设备股份有限公司 章程（草案） 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； 4-4-10 厦门红相电力设备股份有限公司 章程（草案） （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对 金额超过3000万元的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （八）深圳证券交易所规定的其他情形。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大 会审议。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4-4-11 厦门红相电力设备股份有限公司 章程（草案） 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会公告通知的 其他地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷 的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 4-4-12 厦门红相电力设备股份有限公司 章程（草案） 本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 4-4-13 厦门红相电力设备股份有限公司 章程（草案） 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披 4-4-14 厦门红相电力设备股份有限公司 章程（草案） 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： 4-4-15 厦门红相电力设备股份有限公司 章程（草案） （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 4-4-16 厦门红相电力设备股份有限公司 章程（草案） 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第六十八条 公司制订股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 4-4-17 厦门红相电力设备股份有限公司 章程（草案） 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； 4-4-18 厦门红相电力设备股份有限公司 章程（草案） （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会， 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提 案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的 表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的过半数通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 在股东大会审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议 4-4-19 厦门红相电力设备股份有限公司 章程（草案） 召开前承诺全额现金认购的除外） （一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%； （二）在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的总 资产30%； （三）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）股权激励计划； （六）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监 事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合 计持有公司3%以上股份的股东可以提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的 候选人；其中，独立董事候选人的提名可由公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份1%以上的股东提出。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合 计持有公司3%以上股份的股东可以提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候 选人或者增补监事的候选人； （三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查后提交给 股东大会选举。 第八十三条 股东大会选举或更换董事时，应实行累积投票制。股东大会选举或 更换监事时，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 4-4-20 厦门红相电力设备股份有限公司 章程（草案） 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票 的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股 东拥有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持 有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候 选人； （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数 的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有 不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。 如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士 可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 4-4-21 厦门红相电力设备股份有限公司 章程（草案） 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议 结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 4-4-22 厦门红相电力设备股份有限公司 章程（草案） 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事 应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，履行董事职务。 4-4-23 厦门红相电力设备股份有限公司 章程（草案） 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会不设职工代表董 事。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 4-4-24 厦门红相电力设备股份有限公司 章程（草案） 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不 少于2年。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会 应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有 关事宜，应当符合法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定。 第二节 董事会 4-4-25 厦门红相电力设备股份有限公司 章程（草案） 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括3名独 立董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在公司章程、股东大会授权范围内，决定公司对外担保、关联交易、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程授予的 其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 4-4-26 厦门红相电力设备股份有限公司 章程（草案） 第一百一十条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 董事会应当设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 各专门委员会人员组成、职责等按照公司专门委员会工作细则的规定执行。 第一百一十一条 董事会对公司重大交易、对外担保、关联交易的决策权限如下： （一）重大交易（获赠现金资产除外） 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的50%以下，或其绝对金额低于3,000万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以下，或其绝对金额在300万元以下； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以下，或其绝对金额在3,000万元以下； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，或其绝 对金额在300万元以下。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (二)对外担保 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议的对外担保之外的其他对外担 保事项；应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经 出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。 （三）关联交易（获赠现金资产和提供担保除外） 与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的金额在 100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易；或虽 属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会 4-4-27 厦门红相电力设备股份有限公司 章程（草案） 审核的； 公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的相关的同类交易，其金额应当按 照累计计算的原则适用本款规定（已按相关规定履行决策程序的，不再纳入累计计算 范围）。 超过本条规定的董事会上述决策权限的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议 召开5日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知 召开会议。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有规 定的情形除外。 4-4-28 厦门红相电力设备股份有限公司 章程（草案） 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除 外。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议的表决方式为：书面表决方式。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，也可以通过视频、电话等通讯方式召开，并以传真方式表决。董事会应在会议 结束后做成董事会决议，交参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 4-4-29 厦门红相电力设备股份有限公司 章程（草案） 数)。 第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作 出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换； 因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第(四)至第(六)项关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 其他高级管理人员的任期与总经理一致，连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； 4-4-30 厦门红相电力设备股份有限公司 章程（草案） （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十四条 副总经理、财务负责人协助总经理工作，对总经理负责并在职 责范围内签发有关的业务文件。 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的， 公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担 赔偿责任。 4-4-31 厦门红相电力设备股份有限公司 章程（草案） 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权： 4-4-32 厦门红相电力设备股份有限公司 章程（草案） （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）本章程或者公司股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开 10日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发 出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为：书面表决方式，每一名监事有一票表决权。监事会 决议应当经公司半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议 4-4-33 厦门红相电力设备股份有限公司 章程（草案） 记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的 财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 4-4-34 厦门红相电力设备股份有限公司 章程（草案） 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司的利润分配政策如下： （一）公司的利润分配原则 公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投 资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （二）公司的利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金 分红方式回报股东。 （三）公司利润分配的期间间隔 公司一般按照年度进行现金分红，但在有条件的情况下，公司也可根据盈利状况 进行中期现金分红。 （四）公司现金方式分红的具体条件和比例 在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大现金支 出等事项，公司应当采取现金方式分配股利，并且以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： 4-4-35 厦门红相电力设备股份有限公司 章程（草案） （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%，且金额超过 3000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （五）发放股票股利的具体条件 若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可 以在满足上述现金股利分配的前提下，提出实施股票股利分配方案。 第一百五十七条 公司的利润分配政策的论证程序和决策机制 公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑 股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，制定合理的利润分配 方案。 董事会按照利润分配政策制订利润分配方案后，应当经全体董事过半数表决通 过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。因特 殊情况导致利润分配方案与利润分配政策不一致的，须经全体董事 2/3 以上表决通 过，并须获得全体独立董事的同意，且董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因， 修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事 表决通过。 4-4-36 厦门红相电力设备股份有限公司 章程（草案） 股东大会审议利润分配方案时，应当经出席股东大会会议的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过；因特殊情况导致利润分配方案与利润分配政 策不一致的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为 公众投资者参与利润分配决策提供便利。 股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十八条 利润分配规划的制定和利润分配政策的调整 公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，由董事会结合具体经营数据、充 分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别 是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定相应的《未来三年分红回报规划》 和《利润分配方案》。公司至少每三年重新审阅一次《未来三年分红回报规划》，根 据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配 政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。 公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对分红回报规 划进行适当且必要的调整。调整分红回报规划应以股东权益保护为出发点，不得与公 司章程的相关规定相抵触。分红回报规划的调整由董事会提出后提交公司股东大会审 议并通过网络投票的方式进行表决。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度及审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 4-4-37 厦门红相电力设备股份有限公司 章程（草案） 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子 邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮 件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 4-4-38 厦门红相电力设备股份有限公司 章程（草案） 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期； 公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以 电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十三条 公司选择中国证监会指定创业板信息披露媒体为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国 证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上公告。 4-4-39 厦门红相电力设备股份有限公司 章程（草案） 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十二条 公司因前条第(一)项、第（二）项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条第(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照 4-4-40 厦门红相电力设备股份有限公司 章程（草案） 合并或者分立时签订的合同办理。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中 国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 4-4-41 厦门红相电力设备股份有限公司 章程（草案） 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 4-4-42 厦门红相电力设备股份有限公司 章程（草案） （二）实际控制人，是指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 （五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在 内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写。不同版本的章程有歧义时，应当以在工商 行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多 于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百条 本章程自公司股东大会审议通过并自公司上市之日起施行。 厦门红相电力设备股份有限公司 二〇一四年十一月二十六日 4-4-43