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赛微电子：公司章程(2024年3月)(查看PDF公告 ) |
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公告日期:2024-03-27 |
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公告日期:2023-12-29 |
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公告日期:2023-03-29 |
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公告日期:2023-03-22 |
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公告日期:2022-03-31 |
北京赛微电子股份有限公司
公司章程
2022 年 3 月
目录
目录 ..............................................................................1
北京赛微电子股份有限公司章程 ......................................................2
第一章 总则 .......................................................................2
第二章 经营宗旨和范围 .............................................................3
第三章 股份 .......................................................................3
第一节 股份发行 .................................................................3
第二节 股份增减和回购 ...........................................................5
第三节 股份转让 .................................................................6
第四章 股东和股东大会 .............................................................7
第一节 股东 .....................................................................7
第二节 控股股东和实际控制人行为规范 .............................................9
第三节 股东大会的一般规定 ......................................................13
第四节 股东大会的召集 ..........................................................16
第五节 股东大会的提案与通知 ....................................................17
第六节 股东大会的召开 ..........................................................19
第七节 股东大会的表决和决议 ....................................................22
第五章 董事会 ....................................................................26
第一节 董事 ....................................................................26
第二节 董事会 ..................................................................29
第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................35
第七章 监事会 ....................................................................36
第一节 监事 ....................................................................36
第二节 监事会 ..................................................................37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..............................................38
第一节 财务会计制度 ............................................................39
第二节 内部审计 ................................................................42
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................43
第九章 通知和公告 ................................................................43
第一节 通知 ....................................................................43
第二节 公告 ....................................................................44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................44
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................44
第二节 解散和清算 ..............................................................45
第十一章 修改章程 ................................................................47
第十二章 附则 ....................................................................47
1
北京赛微电子股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护北京赛微电子股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京赛微电子股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由北京耐威集思系统集成有限公司按账面净资产值整体变更成立、后经北
京耐威科技股份有限公司更名而成的股份有限公司，在北京市工商行政管理局注册登
记并领取营业执照，统一社会信用代码为 91110000675738150X。
第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,100.00 万股，于 2015 年 5 月
14 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
公司股票若被终止上市，将进入全国中小企业股份转让系统继续交易。
第四条 公司注册名称：北京赛微电子股份有限公司
公司英文名称：Sai MicroElectronics Inc.
第五条 公司住所：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 A 座 2607 室
邮政编码：100029
第六条 公司注册资本为人民币 73,328.9072 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
2
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：树民族科技，创国际品牌。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：“微电子器件、半导体器件、集成电
路及配套产品的技术开发、技术服务、软件开发、技术咨询；产品设计、集成电路设
计；制造电子计算机软硬件；销售微电子器件、半导体器件、通讯设备及其系统软件、
计算机软件、电子计算机及其辅助设备、电子元器件；货物进出口，技术进出口，代
理进出口。”
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
3
存管。
第十九条 公司的发起人共 27 名，其在发起设立公司时各自认购的股份数、股
权比例、出资方式和出资时间如下：
单位：万股
序号 发起人姓名 认购股份数 股权比例 出资方式 出资时间
1 杨云春 4,181.0907 72.12% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
2 李纪华 248.9190 4.29% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
3 李 长 248.9190 4.29% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
4 郭四清 200.0148 3.45% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
5 刘 琼 100.0074 1.72% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
6 宋慧明 100.0074 1.72% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
7 丁新春 96.0069 1.66% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
8 郭鹏飞 82.0076 1.41% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
9 赵世峰 80.0050 1.38% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
10 张云鹏 70.0061 1.21% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
11 王继洋 68.0035 1.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
12 刘 波 60.0026 1.03% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
13 白绍武 40.0048 0.69% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
14 胡 锐 40.0048 0.69% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
15 纪 红 30.0013 0.52% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
16 柯 颖 30.0013 0.52% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
17 赵肃云 20.0024 0.34% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
18 邱时前 20.0024 0.34% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
19 李建军 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
20 冯海欣 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
21 萧艳庆 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
22 郑云霞 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
23 李咏青 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
24 王中华 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
25 刘 涛 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
26 郭涔涔 8.0010 0.14% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
27 宋凤来 6.9997 0.12% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
合计 5,800.0000 100.00% - -
第二十条 公司目前的股份总数为 73,328.9072 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
4
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
5
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在披露回购结果
暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受公司股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他
情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
6
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
7
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程的
规定，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
8
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人行为规范
第四十条 公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利
用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或间
接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。当发生控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占
用公司资金、资产的情况，控股股东、实际控制人直接或者间接持有公司的股份即被
冻结。与前述股份冻结有关的措施将由公司董事会负责实施。
对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的
公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
第四十一条 控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股
东、实际控制人不得占用、支配公司的资产或者越权干预公司对其资产的经营管理。
第四十二条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、
董事提名权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其合法权利的行使。
控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利
益的影响。
第四十三条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通
过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第四十四条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份时，应当严格
遵守相关规定，遵守有关声明和承诺，不得利用未公开重大信息牟取利益，不得进行
内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动，不得以利用他人账户或向他人提
9
供资金的方式来买卖公司股份。
第四十五条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股
权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制
权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人的主
体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进
行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际
控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：
（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；
（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东
更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第四十八条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制度应当
至少包含以下内容：
（一）涉及公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合上市公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
10
（八）其他信息披露管理制度。
第四十九条 发生下列情况之一时，持有、控制公司 5%以上股份的股东或者实
际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或
者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、解散等程序；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大
变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大
变化；
（四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；
（五）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（六）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履
行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、
报告深交所并配合公司予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较
大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在第一款所
11
述情形的，应及时向深交所报告并予以披露。
第五十条 在公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等有关信
息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应及时通知公司发布提
示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等事项的筹
划情况和既有事实：
（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；
（三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；
（四）深交所认定的其他情形。
第五十一条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求上市公司向其报告
等方式获取公司未公开的重大信息，但法律法规另有规定的除外。
第五十二条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格
的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披
露，不得泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
第五十三条 媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或传闻，且可能对公
司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，控股股东、实际控制人应主动了
解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料
的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。。
控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他
机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、
传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第五十四条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人
的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，
还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容，并由公司披露。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时
12
将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，
配合公司履行信息披露义务。
契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，
除应当履行第三款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。
第五十五条 控股股东、实际控制人应当按照本所要求如实填报并及时更新关联
人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第三节 股东大会的一般规定
第五十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第五十七条规定的对外担保、财务资助事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司发生的（提供担保、提供财务资助，以及单方面获得利益的交
易，包括公司受赠现金资产、无偿接受担保、获得债务减免等除外）达到下列标准之
13
一的交易：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 5,000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
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按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）、（二）、（三）、（六）项情形的，
可以豁免提交股东大会审议。
公司下列财务资助事项，须经股东大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表内且持股比例超过 50%的控股子公司的，可以不提交股
东大会审议。
董事会审议对外担保、提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
第五十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股份总数 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他情形。
第六十条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知规定的
其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东出席现场会议的，由会议召集
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人和出席会议的律师进行身份认证。
公司还将按照有关规定及董事会作出的决议，通过深交所交易系统和深圳证券信
息有限公司上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并
在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间以及表决程序，为股东参加股东大会
提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东大会的召集
第六十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
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馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向深交所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深交所提交
有关证明材料。
第六十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第六十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节 股东大会的提案与通知
第六十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
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时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十八条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第七十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不
应当包括会议召开当日。
第七十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午
9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期
之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第七十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人均应当以单项提案
提出。
第七十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东大会的召开
第七十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第七十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第七十七条 股东所出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
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（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第七十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第八十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第八十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
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第八十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第八十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第八十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
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第九十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向北京证监局及深交所
报告。
第七节 股东大会的表决和决议
第九十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第九十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司经营方针和投资计划；
（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算，变更公司形式；
（三）公司章程及其附件（包括公司股东大会议事规则、董事会议事规则及监事
会议事规则）的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（五）股权激励计划；
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（六）回购公司股票用于减少注册资本；
（七）现金分红政策的调整或者变更；
（八）本章程第五十七条第（六）项规定的公司对外担保事项；
（九）分拆所属子公司上市；
（十）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（十一）重大资产重组；
（十二）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十三）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（九）项、第（十二）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第九十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
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其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，
并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求
其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表
决，其所持有的股份不计入有效表决权股份总数。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十五条规定向人民
法院起诉。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行
审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第九十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第九十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事：经现任董事会决议通过后，由
董事会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以
向现任董事会提出董事候选人，由董事会进行资格审查，通过后应提交股东大会表决。
（二）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监督管理机构的相关规
定执行。
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事：由现任监事会主席、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经现任监
事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会表决。
（四）监事候选人中由职工代表担任的监事通过职工代表大会或者其他形式民主
选举。
（五）股东提名董事、独立董事或监事时，应当在股东大会召开前，将提案、提
名候选人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会。
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提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受
提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事或监事的职责。
股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，股东所持的每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用
选举 1 人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票
权的高低依次决定董事或者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘为止。但每位当选
董事、监事所得票数必须超过参加本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第一百零三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
第一百零六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过
决议之日。
第一百零九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
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判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任公司董事、监事和高级管理人员的，
公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告
深交所。深交所对相关董事、监事、高级管理人员的任职资格提出异议的，公司不得
将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
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（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）应及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
28
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事
人数少于董事会成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，
但《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3
条另有规定的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十九条 独立董事的权利义务应按照法律、行政法规、中国证监会和深
交所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百二十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十一条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得
超过公司董事总数的二分之一。
第一百二十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
29
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表、审计总监；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个
专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于三
名，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会应当有半数以上的独立董事，
并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。审计委员会主要
负责提议聘请或更换外部审计机构，负责内部审计与外部审计的协调，对公司经营管
理和投资业务进行合规性控制，对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督。战略
30
委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，审查公司
战略实施计划和战略调整计划、重大项目投资的可行性分析报告、公司重大项目投资
的实施计划以及资金筹措和使用方案、重大项目投资中与合作方的谈判情况报告、战
略规划及其增资、减资、合并、分立、清算、上市等重大事项。提名委员会主要负责
研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议，广泛搜寻合格的董事
和经理人员的人选，对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议，对需提请董事会
聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议及董事会授权的其他事宜。薪酬与考核
委员会主要负责研究董事、总经理人员的考核标准，进行考核并提出建议、制定董事、
总经理人员的薪酬计划或方案、审查公司董事（非独立）、总经理人员履行职责的情
况并对其进行绩效考评、对公司薪酬制度执行情况进行监督等。
第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会批准的交易事项如下（提供担保、提供财务资助，以及单方面获得利
益的交易，包括公司受赠现金资产、和无偿接受担保、获得债务减免等除外）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉
及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会审议；
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的(如股权)
在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务
收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如股权)在最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
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最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大
会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
（六）交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公
司最近一期经审计总资产 30%的事项，还应提交股东大会审议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易以及公司与
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易；但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应当提交股东大会审议批准后方
可实施。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计
计算的原则，适用本条规定。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
公司发生的交易仅达到本条第二款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条规定履行股东大会
审议程序。本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托
贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资、投资交易性金融资产、可供出售金融资
产、持有至到期投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与（含对外捐赠）或受赠资产；债权或债
务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深交所认定的其他交易。上述购买、
出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
32
第一百二十六条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由
由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期为 3 年，可连选连任。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长特别行为规范：
董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事
会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得
影响其他董事独立决策。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行
使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当
提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情况发
生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作
条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向深交所报
告并及时履行信息披露义务。
出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开致歉
声明：
1、公司或本人被中国证监会行政处罚的；
2、公司或本人被深圳证券交易所公开谴责的。
情节严重的，董事长应引咎辞职。
第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
33
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议可以采取专人送出、信函、传真、
电子邮件的方式在会议召开 5 日前通知全体董事。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十五条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、
传真、数据电文、信函等进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
34
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司根据经营需要设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三条（四）至（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于总经理及其他高级管理人员。
第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十二条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十七条 公司根据经营管理需要，可设若干副总经理，由董事会根据总
经理的提名决定聘任或者解聘副总经理。副总经理向总经理报告并报告工作。
第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
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第一百五十一条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形同时适用于监
事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三
分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务，但《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》第3.2.3条另有规定的除外。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百五十六条 监事可列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。
第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会包括 2 名股东提名选举的监事和 1 名职工代表监事。监事会中的职工代表
监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
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第一百六十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
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第一节 财务会计制度
第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深
交所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向北
京证监局和深交所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及深交所的规定进行编制。
第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本，但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司利润分配政策：
（一）利润分配政策的基本原则：
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1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定
比例向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配具体政策：
1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润；
根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件：
公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值；未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；或
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。
3、现金分红的间隔和比例：
（1）原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支
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出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
按照企业完整生命周期的四个阶段即创业期、成长期、成熟期与衰退期，公司目
前所处发展阶段属于成长期。
4、股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
第一百七十一条 公司利润分配方案的决策程序：
（一）公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当
就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规
划安排的理由等情况。
（二）公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股
东回报规划提出并拟定。
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东积极进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部
独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利
润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票方式。
（四）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督。
（五）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告
中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事
应当对此发表独立意见。
（六）公司利润分配政策的变更
1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
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分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论
证，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整
利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会审议调整利润分配政策的议案后
提交公司股东大会批准。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 是指以下情形之一：
1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司
经营亏损；
2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力
因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以
前年度亏损；
4、中国证监会和深交所规定的其他事项。
第一百七十二条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
42
和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证以及其他相关的咨询服务等业务，聘用期 1 年，期满可以续聘。
第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 60 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
43
关人员收到通知。
第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露上市
公司信息的媒体上以公告方式进行。
第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、电子
邮件方式发出。
第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、电子
邮件方式发出。
第一百八十五条 公司会议通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送达日期；
公司会议通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司会议通
知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司会议通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十七条 公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证
监会指定的创业板信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体；公司变
更指定报纸或网站的，应及时向深交所报告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在省
44
级以上刊物上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在省级以上刊物上公告。
第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在省
级以上刊物上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
45
解散公司。
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
省级以上刊物上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
46
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规所要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章 附则
第二百零九条 释义
47
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百一十五条 本章程由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过之日起生
效，修改亦同。
北京赛微电子股份有限公司
2022 年 3 月 30 日
48
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公告日期:2021-11-11 |
北京赛微电子股份有限公司
公司章程
2021 年 11 月
目录
目录 ........................................................................... 1
北京赛微电子股份有限公司章程 .................................................... 2
第一章 总则 .................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................... 3
第三章 股份 .................................................................... 3
第一节 股份发行............................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ......................................................... 4
第三节 股份转让............................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ........................................................... 7
第一节 股东................................................................... 7
第二节 控股股东和实际控制人行为规范 ........................................... 9
第三节 股东大会的一般规定 .....................................................13
第四节 股东大会的召集 .........................................................16
第五节 股东大会的提案与通知 ...................................................17
第六节 股东大会的召开 .........................................................19
第七节 股东大会的表决和决议 ...................................................22
第五章 董事会...................................................................26
第一节 董事...................................................................26
第二节 董事会.................................................................29
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................34
第七章 监事会...................................................................36
第一节 监事...................................................................36
第二节 监事会.................................................................37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................38
第一节 财务会计制度 ...........................................................38
第二节 内部审计...............................................................42
第三节 会计师事务所的聘任 .....................................................42
第九章 通知和公告...............................................................43
第一节 通知...................................................................43
第二节 公告...................................................................44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................44
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................44
第二节 解散和清算.............................................................45
第十一章 修改章程...............................................................46
第十二章 附则...................................................................47
1
北京赛微电子股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护北京赛微电子股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京赛微电子股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由北京耐威集思系统集成有限公司按账面净资产值整体变更成立、后经北
京耐威科技股份有限公司更名而成的股份有限公司，在北京市工商行政管理局注册登
记并领取营业执照，统一社会信用代码为 91110000675738150X。
第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,100.00 万股，于 2015 年 5 月
14 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
公司股票若被终止上市，将进入全国中小企业股份转让系统继续交易。
第四条 公司注册名称：北京赛微电子股份有限公司
公司英文名称：Sai MicroElectronics Inc.
第五条 公司住所：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 A 座 2607 室
邮政编码：100029
第六条 公司注册资本为人民币 72,997.9072 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
2
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：树民族科技，创国际品牌。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：“微电子器件、半导体器件、集成电
路及配套产品的技术开发、技术服务、软件开发、技术咨询；产品设计、集成电路设
计；制造电子计算机软硬件；销售微电子器件、半导体器件、通讯设备及其系统软件、
计算机软件、电子计算机及其辅助设备、电子元器件；货物进出口，技术进出口，代
理进出口。”
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币一元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第十八条 公司的发起人共 27 名，其在发起设立公司时各自认购的股份数、股
3
权比例、出资方式和出资时间如下：
单位：万股
序号 发起人姓名 认购股份数 股权比例 出资方式 出资时间
1 杨云春 4,181.0907 72.12% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
2 李纪华 248.9190 4.29% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
3 李 长 248.9190 4.29% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
4 郭四清 200.0148 3.45% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
5 刘 琼 100.0074 1.72% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
6 宋慧明 100.0074 1.72% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
7 丁新春 96.0069 1.66% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
8 郭鹏飞 82.0076 1.41% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
9 赵世峰 80.0050 1.38% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
10 张云鹏 70.0061 1.21% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
11 王继洋 68.0035 1.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
12 刘 波 60.0026 1.03% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
13 白绍武 40.0048 0.69% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
14 胡 锐 40.0048 0.69% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
15 纪 红 30.0013 0.52% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
16 柯 颖 30.0013 0.52% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
17 赵肃云 20.0024 0.34% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
18 邱时前 20.0024 0.34% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
19 李建军 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
20 冯海欣 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
21 萧艳庆 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
22 郑云霞 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
23 李咏青 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
24 王中华 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
25 刘 涛 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
26 郭涔涔 8.0010 0.14% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
27 宋凤来 6.9997 0.12% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
合计 5,800.0000 100.00% - -
第十九条 公司目前的股份总数为 72,997.9072 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
4
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
5
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在披露回购结果
暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受公司股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的公司股份。如果在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报
离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上
市之日起第七个月（含）至第十二个月（含）之间申报离职，自申报离职之日起十二
个月内不得转让其直接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上市之日起第十二
个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内，不得转让其所持有的公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督
管理机构规定的其他情形卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
6
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程的
规定，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
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公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人行为规范
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利
用利润分配、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、借款担保和其他方式直接
或间接侵占公司资金、资产，损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。当发生控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业占用公司资金、资产的情况，控股股东、实际控制人直接或者间接持有公司
的股份即被冻结。与前述股份冻结有关的措施将由公司董事会负责实施。
第四十条 控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股东、
实际控制人不得占用、支配公司的资产或者越权干预公司对其资产的经营管理。
第四十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或
者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，
损害公司及其他股东的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他
资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其
他资产；
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（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为
其他单位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。
第四十二条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、
董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第四十三条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通
过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第四十四条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守相关规定，
不得利用未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其
他欺诈活动，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。
第四十五条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收
购管理办法》和深交所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避
审批程序和信息披露义务。控股股东、实际控制人不得在下述期间买卖公司股份：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日
前 30 日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策
程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）深交所规定的其他期间。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况
进行合理调查：
（一）受让人受让股份意图；
（二）受让人的资产以及资产结构；
（三）受让人的经营业务及其性质；
（四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵
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害其他股东尤其是中小股东的利益；
（五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。控股股东、实际控制人
应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向深交所报送合理调查情况的书
面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东
更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第四十八条 控股股东、实际控制人应当按照深交所关联人档案信息库的要求如
实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第四十九条 控股股东、实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、具有
可操作性，并应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约
风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供经深交所认可的履约担保。控股股
东、实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶
化、担保人或履约担保物发生变化等原因导致或可能导致无法履行承诺时，应当及时
告知公司，并予以披露，详细说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约
担保。控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时，及时通知
公司，并履行承诺和信息披露义务。
第五十条 控股股东、实际控制人应当严格遵守其所做出的各项有关股份转让的
承诺，尽量保持公司股权结构和经营的稳定。
第五十一条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人应当在通过证券交易
系统出售其持有的公司股份前刊登提示性公告：
（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数 5%以上的；
（二）出售后导致其持有、控制公司股份低于 50%的；
（三）出售后导致其持有、控制公司股份低于 30%的；
（四）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于 5%的；
（五）深交所认定的其他情形。
第五十二条 前条提示性公告包括以下内容：
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（一）拟出售的数量；
（二）拟出售的时间；
（三）拟出售价格区间（如有）；
（四）出售的原因；
（五）下一步出售或增持计划；
（六）控股股东、实际控制人认为应说明的其他事项。
第五十三条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及
增持或减持公司股份、拟对公司实施重大资产重组等影响公司股价的重大信息的范围、
内部保密、报告和披露等事项。
第五十四条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司、
报告深交所并配合公司履行信息披露义务：
（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（三）持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或
被依法限制表决权的；
（四）自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态的；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报
告深交所并配合公司予以披露。
第五十五条 公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等有关信
息依法披露前，发生下列情形之一的，控股股东、实际控制人应及时通知公司刊登提
示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等事项的筹
划情况和既有事实：
（一）相关信息已在媒体上传播；
（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；
（三）控股股东、实际控制人预计该事件难以保密；
（四）深交所认定的其他情形。
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第五十六条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格
的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披
露，不得提前泄漏。一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告深交所并督促公司立即公
告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向深交所申请公司股票停牌。
第五十七条 公共传媒上出现与控股股东或实际控制人有关的、对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东或实际控制人应主动配
合公司调查、了解情况，并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况告知公司。
第五十八条 深交所、公司向控股股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息
时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认或
澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第五十九条 控股股东、实际控制人应当指定专人负责其信息披露工作，与公司
及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。在发行人首次公开发行股票上市前向
深交所报备指定人员的有关信息，并及时更新。
第三节 股东大会的一般规定
第六十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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（十二）审议批准第六十一条规定的对外担保、财务资助事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司发生的（提供担保、提供财务资助，以及单方面获得利益的交
易，包括公司受赠现金资产、无偿接受担保、获得债务减免等除外）达到下列标准之
一的交易：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
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（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 5,000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）、（二）、（三）、（五）项情形的，
可以豁免提交股东大会审议。
公司下列财务资助事项，须经股东大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计总资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表内且持股比例超过 50%的控股子公司的，可以不提交股
东大会审议。
董事会审议对外担保、提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
第六十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第六十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股份总数 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
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（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他情形。
第六十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知规定
的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东出席现场会议的，由会议召集
人和出席会议的律师进行身份认证。
公司还将按照有关规定及董事会作出的决议，通过深交所交易系统和深圳证券信
息有限公司上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并
在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间以及表决程序，为股东参加股东大会
提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东大会的召集
第六十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向中国证监会北京监管局（以下简称“北京证监局”）和深交所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向北京证监局和深交所
提交有关证明材料。
第七十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第七十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节 股东大会的提案与通知
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第七十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第七十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
第七十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权
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登记日一旦确认，不得变更。
第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人均应当以单项提案
提出。
第七十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东大会的召开
第七十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第七十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
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第八十一条 股东所出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第八十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第八十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第八十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
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履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第八十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第九十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第九十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向北京证监局及深交
所报告。
第七节 股东大会的表决和决议
第九十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第九十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司经营方针和投资计划；
（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算，变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）回购公司股票；
（七）现金分红政策的调整或者变更；
（八）本章程第六十一条第（五）项规定的公司对外担保、财务资助事项；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，
并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求
其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表
决，其所持有的股份不计入有效表决权股份总数。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十四条规定向人民
法院起诉。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行
23
审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第一百条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百零一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第一百零二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事：经现任董事会决议通过后，由
董事会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以
向现任董事会提出董事候选人，由董事会进行资格审查，通过后应提交股东大会表决。
（二）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监督管理机构的相关规
定执行。
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事：由现任监事会主席、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经现任监
事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会表决。
（四）监事候选人中由职工代表担任的监事通过职工代表大会或者其他形式民主
选举。
（五）股东提名董事、独立董事或监事时，应当在股东大会召开前，将提案、提
名候选人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受
提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事或监事的职责。
股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，股东所持的每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用
选举 1 人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票
权的高低依次决定董事或者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘为止。但每位当选
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董事、监事所得票数必须超过参加本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百零三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百零四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百零五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第一百零八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
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主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
第一百一十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通
过决议之日。
第一百一十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
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（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任公司董事、监事和高级管理人员的，
公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告
深交所。深交所对相关董事、监事、高级管理人员的任职资格提出异议的，公司不得
将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
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（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）应及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第一百二十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
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名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百二十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得
超过公司董事总数的二分之一。
第一百二十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表、审计部经理；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
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（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个
专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于三
名，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会应当有半数以上的独立董事，
并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。审计委员会主要
负责提议聘请或更换外部审计机构，负责内部审计与外部审计的协调，对公司经营管
理和投资业务进行合规性控制，对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督。战略
委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，审查公司
战略实施计划和战略调整计划、重大项目投资的可行性分析报告、公司重大项目投资
的实施计划以及资金筹措和使用方案、重大项目投资中与合作方的谈判情况报告、战
略规划及其增资、减资、合并、分立、清算、上市等重大事项。提名委员会主要负责
研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议，广泛搜寻合格的董事
和经理人员的人选，对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议，对需提请董事会
聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议及董事会授权的其他事宜。薪酬与考核
委员会主要负责研究董事、总经理人员的考核标准，进行考核并提出建议、制定董事、
总经理人员的薪酬计划或方案、审查公司董事（非独立）、总经理人员履行职责的情
况并对其进行绩效考评、对公司薪酬制度执行情况进行监督等。
第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
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组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会批准的交易事项如下（提供担保、提供财务资助，以及单方面获得利
益的交易，包括公司受赠现金资产、和无偿接受担保、获得债务减免等除外）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉
及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会审议；
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的(如股权)
在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务
收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如股权)在最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大
会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
（六）交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公
司最近一期经审计总资产 30%的事项，还应提交股东大会审议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易以及公司与
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易；但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司
31
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应当提交股东大会审议批准后方
可实施。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计
计算的原则，适用本条规定。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
公司发生的交易仅达到本条第二款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条规定履行股东大会
审议程序。本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托
贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资、投资交易性金融资产、可供出售金融资
产、持有至到期投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与
开发项目的转移；签订许可协议；深交所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第一百三十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由
由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期为 3 年，可连选连任。
第一百三十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长特别行为规范：
董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事
会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得
影响其他董事独立决策。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行
32
使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当
提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情况发
生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作
条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向深交所报
告并及时履行信息披露义务。
出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开致歉
声明：
1、公司或本人被中国证监会行政处罚的；
2、公司或本人被深圳证券交易所公开谴责的。
情节严重的，董事长应引咎辞职。
第一百三十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议可以采取专人送出、信函、传真、
电子邮件的方式在会议召开 5 日前通知全体董事。
第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
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第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、
传真、数据电文、信函等进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司根据经营需要设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
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公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十五条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百一十七条关于董事的忠实义务和第一百一十八条（四）至（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于总经理及其他高级管理人员。
第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
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程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十二条 公司根据经营管理需要，可设若干副总经理，由董事会根据总
经理的提名决定聘任或者解聘副总经理。副总经理向总经理报告并报告工作。
第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十五条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事
总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公
司监事。
第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十条 监事可列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。
第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
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应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会包括 2 名股东提名选举的监事和 1 名职工代表监事。监事会中的职工代表
监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
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序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深交
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向北京证监
局和深交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向北京证监局和深交所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本，但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司利润分配政策：
（一）利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定
比例向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配具体政策：
1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润；
根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件：
公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值；未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；或
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。
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3、现金分红的间隔和比例：
（1）原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
按照企业完整生命周期的四个阶段即创业期、成长期、成熟期与衰退期，公司目
前所处发展阶段属于成长期。
4、股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
第一百七十五条 公司利润分配方案的决策程序：
（一）公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当
就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规
划安排的理由等情况。
（二）公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股
东回报规划提出并拟定。
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东积极进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部
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独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利
润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票方式。
（四）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督。
（五）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告
中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事
应当对此发表独立意见。
（六）公司利润分配政策的变更
1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论
证，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整
利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会审议调整利润分配政策的议案后
提交公司股东大会批准。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 是指以下情形之一：
1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司
经营亏损；
2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力
因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以
前年度亏损；
4、中国证监会和深交所规定的其他事项。
第一百七十六条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
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情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证以及其他相关的咨询服务等业务，聘用期 1 年，期满可
以续聘。
第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 60 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
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述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露上市
公司信息的媒体上以公告方式进行。
第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、电子
邮件方式发出。
第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、电子
邮件方式发出。
第一百八十九条 公司会议通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送达日期；
公司会议通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司会议通
知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司会议通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
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没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十一条 公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证
监会指定的创业板信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体；公司变
更指定报纸或网站的，应及时向深交所报告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在省
级以上刊物上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在省级以上刊物上公告。
第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在省
级以上刊物上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
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（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在省
级以上刊物上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
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第二百零九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规所要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
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满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百一十九条 本章程由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过之日起生
效，修改亦同。
北京赛微电子股份有限公司
2021 年 11 月 10 日
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| 赛微电子：公司章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2020-09-12 |
北京赛微电子股份有限公司
公司章程
2020 年 9 月
目录
目录 .............................................................................. 1
北京赛微电子股份有限公司章程 ...................................................... 2
第一章 总则 ....................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................. 3
第三章 股份 ....................................................................... 3
第一节 股份发行 ................................................................. 3
第二节 股份增减和回购 ........................................................... 4
第三节 股份转让 ................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ............................................................. 7
第一节 股东 ..................................................................... 7
第二节 控股股东和实际控制人行为规范 ............................................. 9
第三节 股东大会的一般规定 ...................................................... 13
第四节 股东大会的召集 .......................................................... 16
第五节 股东大会的提案与通知 .................................................... 17
第六节 股东大会的召开 .......................................................... 19
第七节 股东大会的表决和决议 .................................................... 22
第五章 董事会 .................................................................... 26
第一节 董事 .................................................................... 26
第二节 董事会 .................................................................. 29
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................. 34
第七章 监事会 .................................................................... 36
第一节 监事 .................................................................... 36
第二节 监事会 .................................................................. 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................. 38
第一节 财务会计制度 ............................................................ 38
第二节 内部审计 ................................................................ 42
第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................... 42
第九章 通知和公告 ................................................................ 43
第一节 通知 .................................................................... 43
第二节 公告 .................................................................... 44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 44
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................. 44
第二节 解散和清算 .............................................................. 45
第十一章 修改章程 ................................................................ 46
第十二章 附则 .................................................................... 47
1
北京赛微电子股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护北京赛微电子股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京赛微电子股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由北京耐威集思系统集成有限公司按账面净资产值整体变更成立、后经北
京耐威科技股份有限公司更名而成的股份有限公司，在北京市工商行政管理局注册登
记并领取营业执照，统一社会信用代码为 91110000675738150X。
第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,100.00 万股，于 2015 年 5 月
14 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
公司股票若被终止上市，将进入全国中小企业股份转让系统继续交易。
第四条 公司注册名称：北京赛微电子股份有限公司
公司英文名称：Sai MicroElectronics Inc.
第五条 公司住所：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 A 座 2607 室
邮政编码：100029
第六条 公司注册资本为人民币 63,912.1537 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
2
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：树民族科技，创国际品牌。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：“微电子器件、半导体器件、集成电
路及配套产品的技术开发、技术服务、软件开发、技术咨询；产品设计、集成电路设
计；制造电子计算机软硬件；销售微电子器件、半导体器件、通讯设备及其系统软件、
计算机软件、电子计算机及其辅助设备、电子元器件；货物进出口，技术进出口，代
理进出口。”
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币一元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第十八条 公司的发起人共 27 名，其在发起设立公司时各自认购的股份数、股
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权比例、出资方式和出资时间如下：
单位：万股
序号 发起人姓名 认购股份数 股权比例 出资方式 出资时间
1 杨云春 4,181.0907 72.12% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
2 李纪华 248.9190 4.29% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
3 李 长 248.9190 4.29% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
4 郭四清 200.0148 3.45% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
5 刘 琼 100.0074 1.72% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
6 宋慧明 100.0074 1.72% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
7 丁新春 96.0069 1.66% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
8 郭鹏飞 82.0076 1.41% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
9 赵世峰 80.0050 1.38% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
10 张云鹏 70.0061 1.21% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
11 王继洋 68.0035 1.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
12 刘 波 60.0026 1.03% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
13 白绍武 40.0048 0.69% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
14 胡 锐 40.0048 0.69% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
15 纪 红 30.0013 0.52% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
16 柯 颖 30.0013 0.52% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
17 赵肃云 20.0024 0.34% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
18 邱时前 20.0024 0.34% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
19 李建军 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
20 冯海欣 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
21 萧艳庆 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
22 郑云霞 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
23 李咏青 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
24 王中华 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
25 刘 涛 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
26 郭涔涔 8.0010 0.14% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
27 宋凤来 6.9997 0.12% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
合计 5,800.0000 100.00% - -
第十九条 公司目前的股份总数为 63,912.1537 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
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分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
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公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在披露回购结果
暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受公司股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的公司股份。如果在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报
离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上
市之日起第七个月（含）至第十二个月（含）之间申报离职，自申报离职之日起十二
个月内不得转让其直接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上市之日起第十二
个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内，不得转让其所持有的公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督
管理机构规定的其他情形卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
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性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程的
规定，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
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公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人行为规范
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利
用利润分配、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、借款担保和其他方式直接
或间接侵占公司资金、资产，损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。当发生控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业占用公司资金、资产的情况，控股股东、实际控制人直接或者间接持有公司
的股份即被冻结。与前述股份冻结有关的措施将由公司董事会负责实施。
第四十条 控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股东、
实际控制人不得占用、支配公司的资产或者越权干预公司对其资产的经营管理。
第四十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或
者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，
损害公司及其他股东的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他
资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其
他资产；
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（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为
其他单位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。
第四十二条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、
董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第四十三条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通
过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第四十四条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守相关规定，
不得利用未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其
他欺诈活动，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。
第四十五条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收
购管理办法》和深交所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避
审批程序和信息披露义务。控股股东、实际控制人不得在下述期间买卖公司股份：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日
前 30 日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策
程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）深交所规定的其他期间。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况
进行合理调查：
（一）受让人受让股份意图；
（二）受让人的资产以及资产结构；
（三）受让人的经营业务及其性质；
（四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵
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害其他股东尤其是中小股东的利益；
（五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。控股股东、实际控制人
应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向深交所报送合理调查情况的书
面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东
更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第四十八条 控股股东、实际控制人应当按照深交所关联人档案信息库的要求如
实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第四十九条 控股股东、实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、具有
可操作性，并应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约
风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供经深交所认可的履约担保。控股股
东、实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶
化、担保人或履约担保物发生变化等原因导致或可能导致无法履行承诺时，应当及时
告知公司，并予以披露，详细说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约
担保。控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时，及时通知
公司，并履行承诺和信息披露义务。
第五十条 控股股东、实际控制人应当严格遵守其所做出的各项有关股份转让的
承诺，尽量保持公司股权结构和经营的稳定。
第五十一条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人应当在通过证券交易
系统出售其持有的公司股份前刊登提示性公告：
（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数 5%以上的；
（二）出售后导致其持有、控制公司股份低于 50%的；
（三）出售后导致其持有、控制公司股份低于 30%的；
（四）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于 5%的；
（五）深交所认定的其他情形。
第五十二条 前条提示性公告包括以下内容：
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（一）拟出售的数量；
（二）拟出售的时间；
（三）拟出售价格区间（如有）；
（四）出售的原因；
（五）下一步出售或增持计划；
（六）控股股东、实际控制人认为应说明的其他事项。
第五十三条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及
增持或减持公司股份、拟对公司实施重大资产重组等影响公司股价的重大信息的范围、
内部保密、报告和披露等事项。
第五十四条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司、
报告深交所并配合公司履行信息披露义务：
（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（三）持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或
被依法限制表决权的；
（四）自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态的；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报
告深交所并配合公司予以披露。
第五十五条 公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等有关信
息依法披露前，发生下列情形之一的，控股股东、实际控制人应及时通知公司刊登提
示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等事项的筹
划情况和既有事实：
（一）相关信息已在媒体上传播；
（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；
（三）控股股东、实际控制人预计该事件难以保密；
（四）深交所认定的其他情形。
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第五十六条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格
的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披
露，不得提前泄漏。一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告深交所并督促公司立即公
告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向深交所申请公司股票停牌。
第五十七条 公共传媒上出现与控股股东或实际控制人有关的、对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东或实际控制人应主动配
合公司调查、了解情况，并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况告知公司。
第五十八条 深交所、公司向控股股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息
时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认或
澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第五十九条 控股股东、实际控制人应当指定专人负责其信息披露工作，与公司
及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。在发行人首次公开发行股票上市前向
深交所报备指定人员的有关信息，并及时更新。
第三节 股东大会的一般规定
第六十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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（十二）审议批准第六十一条规定的对外担保、财务资助事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司发生的（提供担保、提供财务资助，以及单方面获得利益的交
易，包括公司受赠现金资产、无偿接受担保、获得债务减免等除外）达到下列标准之
一的交易：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
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（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 5,000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）、（二）、（三）、（五）项情形的，
可以豁免提交股东大会审议。
公司下列财务资助事项，须经股东大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计总资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表内且持股比例超过 50%的控股子公司的，可以不提交股
东大会审议。
董事会审议对外担保、提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
第六十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第六十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股份总数 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
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（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他情形。
第六十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知规定
的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东出席现场会议的，由会议召集
人和出席会议的律师进行身份认证。
公司还将按照有关规定及董事会作出的决议，通过深交所交易系统和深圳证券信
息有限公司上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并
在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间以及表决程序，为股东参加股东大会
提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东大会的召集
第六十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向中国证监会北京监管局（以下简称“北京证监局”）和深交所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向北京证监局和深交所
提交有关证明材料。
第七十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第七十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节 股东大会的提案与通知
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第七十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第七十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
第七十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权
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登记日一旦确认，不得变更。
第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人均应当以单项提案
提出。
第七十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东大会的召开
第七十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第七十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
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第八十一条 股东所出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第八十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第八十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第八十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
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履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第八十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第九十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第九十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向北京证监局及深交
所报告。
第七节 股东大会的表决和决议
第九十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第九十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司经营方针和投资计划；
（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算，变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）回购公司股票；
（七）现金分红政策的调整或者变更；
（八）本章程第六十一条第（五）项规定的公司对外担保、财务资助事项；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，
并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求
其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表
决，其所持有的股份不计入有效表决权股份总数。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十四条规定向人民
法院起诉。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行
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审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第一百条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百零一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第一百零二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事：经现任董事会决议通过后，由
董事会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以
向现任董事会提出董事候选人，由董事会进行资格审查，通过后应提交股东大会表决。
（二）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监督管理机构的相关规
定执行。
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事：由现任监事会主席、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经现任监
事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会表决。
（四）监事候选人中由职工代表担任的监事通过职工代表大会或者其他形式民主
选举。
（五）股东提名董事、独立董事或监事时，应当在股东大会召开前，将提案、提
名候选人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受
提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事或监事的职责。
股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，股东所持的每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用
选举 1 人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票
权的高低依次决定董事或者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘为止。但每位当选
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董事、监事所得票数必须超过参加本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百零三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百零四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百零五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第一百零八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
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主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
第一百一十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通
过决议之日。
第一百一十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
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（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任公司董事、监事和高级管理人员的，
公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告
深交所。深交所对相关董事、监事、高级管理人员的任职资格提出异议的，公司不得
将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
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（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）应及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第一百二十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
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名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百二十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得
超过公司董事总数的二分之一。
第一百二十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表、审计部经理；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
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（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个
专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于三
名，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会应当有半数以上的独立董事，
并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。审计委员会主要
负责提议聘请或更换外部审计机构，负责内部审计与外部审计的协调，对公司经营管
理和投资业务进行合规性控制，对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督。战略
委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，审查公司
战略实施计划和战略调整计划、重大项目投资的可行性分析报告、公司重大项目投资
的实施计划以及资金筹措和使用方案、重大项目投资中与合作方的谈判情况报告、战
略规划及其增资、减资、合并、分立、清算、上市等重大事项。提名委员会主要负责
研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议，广泛搜寻合格的董事
和经理人员的人选，对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议，对需提请董事会
聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议及董事会授权的其他事宜。薪酬与考核
委员会主要负责研究董事、总经理人员的考核标准，进行考核并提出建议、制定董事、
总经理人员的薪酬计划或方案、审查公司董事（非独立）、总经理人员履行职责的情
况并对其进行绩效考评、对公司薪酬制度执行情况进行监督等。
第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
30
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会批准的交易事项如下（提供担保、提供财务资助，以及单方面获得利
益的交易，包括公司受赠现金资产、和无偿接受担保、获得债务减免等除外）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉
及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会审议；
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的(如股权)
在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务
收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如股权)在最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大
会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
（六）交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公
司最近一期经审计总资产 30%的事项，还应提交股东大会审议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易以及公司与
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易；但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司
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最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应当提交股东大会审议批准后方
可实施。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计
计算的原则，适用本条规定。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
公司发生的交易仅达到本条第二款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条规定履行股东大会
审议程序。本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托
贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资、投资交易性金融资产、可供出售金融资
产、持有至到期投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与
开发项目的转移；签订许可协议；深交所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第一百三十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由
由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期为 3 年，可连选连任。
第一百三十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长特别行为规范：
董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事
会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得
影响其他董事独立决策。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行
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使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当
提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情况发
生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作
条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向深交所报
告并及时履行信息披露义务。
出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开致歉
声明：
1、公司或本人被中国证监会行政处罚的；
2、公司或本人被深圳证券交易所公开谴责的。
情节严重的，董事长应引咎辞职。
第一百三十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议可以采取专人送出、信函、传真、
电子邮件的方式在会议召开 5 日前通知全体董事。
第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
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第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、
传真、数据电文、信函等进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司根据经营需要设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
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公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十五条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百一十七条关于董事的忠实义务和第一百一十八条（四）至（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于总经理及其他高级管理人员。
第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
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程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十二条 公司根据经营管理需要，可设若干副总经理，由董事会根据总
经理的提名决定聘任或者解聘副总经理。副总经理向总经理报告并报告工作。
第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十五条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事
总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公
司监事。
第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十条 监事可列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。
第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
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应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会包括 2 名股东提名选举的监事和 1 名职工代表监事。监事会中的职工代表
监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
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序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深交
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向北京证监
局和深交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向北京证监局和深交所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本，但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司利润分配政策：
（一）利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定
比例向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配具体政策：
1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润；
根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件：
公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值；未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；或
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。
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3、现金分红的间隔和比例：
（1）原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
按照企业完整生命周期的四个阶段即创业期、成长期、成熟期与衰退期，公司目
前所处发展阶段属于成长期。
4、股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
第一百七十五条 公司利润分配方案的决策程序：
（一）公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当
就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规
划安排的理由等情况。
（二）公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股
东回报规划提出并拟定。
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东积极进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部
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独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利
润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票方式。
（四）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督。
（五）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告
中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事
应当对此发表独立意见。
（六）公司利润分配政策的变更
1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论
证，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整
利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会审议调整利润分配政策的议案后
提交公司股东大会批准。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 是指以下情形之一：
1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司
经营亏损；
2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力
因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以
前年度亏损；
4、中国证监会和深交所规定的其他事项。
第一百七十六条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
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情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证以及其他相关的咨询服务等业务，聘用期 1 年，期满可
以续聘。
第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 60 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
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述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露上市
公司信息的媒体上以公告方式进行。
第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、电子
邮件方式发出。
第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、电子
邮件方式发出。
第一百八十九条 公司会议通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送达日期；
公司会议通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司会议通
知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司会议通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
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没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十一条 公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证
监会指定的创业板信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体；公司变
更指定报纸或网站的，应及时向深交所报告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在省
级以上刊物上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在省级以上刊物上公告。
第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在省
级以上刊物上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
45
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在省
级以上刊物上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
46
第二百零九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规所要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
47
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百一十九条 本章程由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过之日起生
效，修改亦同。
北京赛微电子股份有限公司
2020 年 9 月 11 日
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公告日期:2020-04-23 |
公告内容详见附件 |
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公告日期:2020-04-11 |
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公告日期:2019-08-30 |
北京耐威科技股份有限公司
公司章程
2019 年 8 月
目录
目录 ..............................................................................1
北京耐威科技股份有限公司章程 ......................................................2
第一章 总则 .......................................................................2
第二章 经营宗旨和范围 .............................................................3
第三章 股份 .......................................................................3
第一节 股份发行 .................................................................3
第二节 股份增减和回购 ...........................................................4
第三节 股份转让 .................................................................6
第四章 股东和股东大会 .............................................................6
第一节 股东 .....................................................................6
第二节 控股股东和实际控制人行为规范 .............................................8
第三节 股东大会的一般规定 ......................................................13
第四节 股东大会的召集 ..........................................................15
第五节 股东大会的提案与通知 ....................................................17
第六节 股东大会的召开 ..........................................................18
第七节 股东大会的表决和决议 ....................................................21
第五章 董事会 ....................................................................25
第一节 董事 ....................................................................25
第二节 董事会 ..................................................................28
第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................33
第七章 监事会 ....................................................................34
第一节 监事 ....................................................................34
第二节 监事会 ..................................................................35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..............................................36
第一节 财务会计制度 ............................................................36
第二节 内部审计 ................................................................40
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................41
第九章 通知和公告 ................................................................41
第一节 通知 ....................................................................41
第二节 公告 ....................................................................42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................42
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................42
第二节 解散和清算 ..............................................................43
第十一章 修改章程 ................................................................45
第十二章 附则 ....................................................................45
1
北京耐威科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护北京耐威科技股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京耐威科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由北京耐威集思系统集成有限公司按账面净资产值整体变更成立的股份
有限公司，在北京市工商行政管理局注册登记并领取营业执照，统一社会信用代码为
91110000675738150X。
第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,100.00 万股，于 2015 年 5 月
14 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
公司股票若被终止上市，将进入全国中小企业股份转让系统继续交易。
第四条 公司注册名称：北京耐威科技股份有限公司
公司英文名称：NAVTECH INC.
第五条 公司住所：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 A 座 2607 室
邮政编码：100029
第六条 公司注册资本为人民币 64,189.8580 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
2
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：树民族科技，创国际品牌。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术服务；制造电子计算
机软硬件；销售通讯设备及其系统软件、计算机软件、电子计算机及其辅助设备、电
子元器件；货物进出口，技术进出口，代理进出口。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币一元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第十八条 公司的发起人共 27 名，其在发起设立公司时各自认购的股份数、股
权比例、出资方式和出资时间如下：
3
单位：万股
序号 发起人姓名 认购股份数 股权比例 出资方式 出资时间
1 杨云春 4,181.0907 72.12% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
2 李纪华 248.9190 4.29% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
3 李 长 248.9190 4.29% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
4 郭四清 200.0148 3.45% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
5 刘 琼 100.0074 1.72% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
6 宋慧明 100.0074 1.72% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
7 丁新春 96.0069 1.66% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
8 郭鹏飞 82.0076 1.41% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
9 赵世峰 80.0050 1.38% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
10 张云鹏 70.0061 1.21% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
11 王继洋 68.0035 1.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
12 刘 波 60.0026 1.03% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
13 白绍武 40.0048 0.69% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
14 胡 锐 40.0048 0.69% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
15 纪 红 30.0013 0.52% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
16 柯 颖 30.0013 0.52% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
17 赵肃云 20.0024 0.34% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
18 邱时前 20.0024 0.34% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
19 李建军 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
20 冯海欣 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
21 萧艳庆 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
22 郑云霞 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
23 李咏青 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
24 王中华 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
25 刘 涛 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
26 郭涔涔 8.0010 0.14% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
27 宋凤来 6.9997 0.12% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
合计 5,800.0000 100.00% - -
第十九条 公司目前的股份总数为 64,189.8580 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
4
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）深圳证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内
转让给职工。
5
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受公司股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的公司股份。如果在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报
离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上
市之日起第七个月（含）至第十二个月（含）之间申报离职，自申报离职之日起十二
个月内不得转让其直接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上市之日起第十二
个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内，不得转让其所持有的公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
6
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程的
规定，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
7
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人行为规范
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
8
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利
用利润分配、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、借款担保和其他方式直接
或间接侵占公司资金、资产，损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。当发生控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业占用公司资金、资产的情况，控股股东、实际控制人直接或者间接持有公司
的股份即被冻结。与前述股份冻结有关的措施将由公司董事会负责实施。
第四十条 控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股东、
实际控制人不得占用、支配公司的资产或者越权干预公司对其资产的经营管理。
第四十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或
者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，
损害公司及其他股东的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他
资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其
他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为
其他单位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。
第四十二条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、
董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第四十三条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通
过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
9
第四十四条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守相关规定，
不得利用未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其
他欺诈活动，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。
第四十五条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收
购管理办法》和深交所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避
审批程序和信息披露义务。控股股东、实际控制人不得在下述期间买卖公司股份：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日
前 30 日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策
程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）深交所规定的其他期间。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况
进行合理调查：
（一）受让人受让股份意图；
（二）受让人的资产以及资产结构；
（三）受让人的经营业务及其性质；
（四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵
害其他股东尤其是中小股东的利益；
（五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。控股股东、实际控制人
应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向深交所报送合理调查情况的书
面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东
更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第四十八条 控股股东、实际控制人应当按照深交所关联人档案信息库的要求如
实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第四十九条 控股股东、实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、具有
10
可操作性，并应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约
风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供经深交所认可的履约担保。控股股
东、实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶
化、担保人或履约担保物发生变化等原因导致或可能导致无法履行承诺时，应当及时
告知公司，并予以披露，详细说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约
担保。控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时，及时通知
公司，并履行承诺和信息披露义务。
第五十条 控股股东、实际控制人应当严格遵守其所做出的各项有关股份转让的
承诺，尽量保持公司股权结构和经营的稳定。
第五十一条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人应当在通过证券交易
系统出售其持有的公司股份前刊登提示性公告：
（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数 5%以上的；
（二）出售后导致其持有、控制公司股份低于 50%的；
（三）出售后导致其持有、控制公司股份低于 30%的；
（四）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于 5%的；
（五）深交所认定的其他情形。
第五十二条 前条提示性公告包括以下内容：
（一）拟出售的数量；
（二）拟出售的时间；
（三）拟出售价格区间（如有）；
（四）出售的原因；
（五）下一步出售或增持计划；
（六）控股股东、实际控制人认为应说明的其他事项。
第五十三条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及
增持或减持公司股份、拟对公司实施重大资产重组等影响公司股价的重大信息的范
围、内部保密、报告和披露等事项。
第五十四条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司、
11
报告深交所并配合公司履行信息披露义务：
（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（三）持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或
被依法限制表决权的；
（四）自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态的；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报
告深交所并配合公司予以披露。
第五十五条 公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等有关信
息依法披露前，发生下列情形之一的，控股股东、实际控制人应及时通知公司刊登提
示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等事项的筹
划情况和既有事实：
（一）相关信息已在媒体上传播；
（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；
（三）控股股东、实际控制人预计该事件难以保密；
（四）深交所认定的其他情形。
第五十六条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格
的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披
露，不得提前泄漏。一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告深交所并督促公司立即公
告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向深交所申请公司股票停牌。
第五十七条 公共传媒上出现与控股股东或实际控制人有关的、对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东或实际控制人应主动配
合公司调查、了解情况，并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况告知公司。
第五十八条 深交所、公司向控股股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息
时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认或
澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
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第五十九条 控股股东、实际控制人应当指定专人负责其信息披露工作，与公司
及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。在发行人首次公开发行股票上市前向
深交所报备指定人员的有关信息，并及时更新。
第三节 股东大会的一般规定
第六十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第六十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议公司发生的（公司受赠现金资产和无偿接受担保除外）达到下列标
准之一的交易：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；
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4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3,000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
第六十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第六十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
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（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股份总数 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他情形。
第六十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知规定
的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东出席现场会议的，由会议召集
人和出席会议的律师进行身份认证。
公司还将按照有关规定及董事会作出的决议，通过深交所交易系统和深圳证券信
息有限公司上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并
在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间以及表决程序，为股东参加股东大会
提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东大会的召集
第六十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
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董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向中国证监会北京监管局（以下简称“北京证监局”）和深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向北京证监局和深交所
提交有关证明材料。
第七十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
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第七十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第五节 股东大会的提案与通知
第七十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第七十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
第七十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
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股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人均应当以单项提案
提出。
第七十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东大会的召开
第七十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第七十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
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份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第八十一条 股东所出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第八十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第八十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
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第八十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第八十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第九十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第九十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向北京证监局及深交
所报告。
第七节 股东大会的表决和决议
第九十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第九十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司经营方针和投资计划；
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（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算，变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）回购公司股票；
（七）现金分红政策的调整或者变更；
（八）本章程第六十一条第（五）项规定的公司对外担保事项；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，
并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求
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其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表
决，其所持有的股份不计入有效表决权股份总数。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十四条规定向人民
法院起诉。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行
审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第一百条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百零一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第一百零二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事：经现任董事会决议通过后，由
董事会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以
向现任董事会提出董事候选人，由董事会进行资格审查，通过后应提交股东大会表决。
（二）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监督管理机构的相关规
定执行。
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事：由现任监事会主席、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经现任监
事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会表决。
（四）监事候选人中由职工代表担任的监事通过职工代表大会或者其他形式民主
选举。
（五）股东提名董事、独立董事或监事时，应当在股东大会召开前，将提案、提
名候选人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受
提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
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董事或监事的职责。
股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，股东所持的每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用
选举 1 人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票
权的高低依次决定董事或者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘为止。但每位当选
董事、监事所得票数必须超过参加本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百零三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百零四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百零五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第一百零八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第一百零九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
第一百一十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通
过决议之日。
第一百一十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任公司董事、监事和高级管理人员的，
公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告
深交所。深交所对相关董事、监事、高级管理人员的任职资格提出异议的，公司不得
将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
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（五）不得违反本章程规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）应及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第一百二十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第一百二十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百二十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得
超过公司董事总数的二分之一。
第一百二十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
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对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表、审计部经理；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
公司董事会设立薪酬与考核委员会、审计委员会两个专门委员会。专门委员会成
员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于三名，且应当有半数以上的独
立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
薪酬与考核委员会主要负责研究董事、总经理人员的考核标准，进行考核并提出
建议、制定董事、总经理人员的薪酬计划或方案、审查公司董事（非独立）、总经理
人员履行职责的情况并对其进行绩效考评、对公司薪酬制度执行情况进行监督等。审
计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控制，对公司内部稽核审计
工作结果进行审查和监督。
第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会批准的交易事项如下：
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（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉
及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会审议；
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标的(如股权)
在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务
收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如股权)在最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会
审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易以及公司与
关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易；但公司与关联方发生的交易金额在 1,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议批准后方可
实施（公司受赠现金资产和无偿接受担保除外）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司、合营企业、联营企业投资、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持
有至到期投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项
目的转移；签订许可协议；深交所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买
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原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中
涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第一百三十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由
由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期为 3 年，可连选连任。
第一百三十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长特别行为规范：
董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事
会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得
影响其他董事独立决策。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行
使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当
提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情况发
生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作
条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向深交所报
告并及时履行信息披露义务。
出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开致歉
声明：
1、公司或本人被中国证监会行政处罚的；
2、公司或本人被深圳证券交易所公开谴责的。
情节严重的，董事长应引咎辞职。
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第一百三十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议可以采取专人送出、信函、传真、
电子邮件的方式在会议召开 5 日前通知全体董事。
第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、
传真、数据电文、信函等进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效
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期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司根据经营需要设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十五条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百一十七条关于董事的忠实义务和第一百一十八条（四）至（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于总经理及其他高级管理人员。
第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
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（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十二条 公司根据经营管理需要，可设若干副总经理，由董事会根据总
经理的提名决定聘任或者解聘副总经理。副总经理向总经理报告并报告工作。
第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十五条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形同时适用于
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监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事
总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公
司监事。
第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十条 监事可列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。
第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会包括 2 名股东提名选举的监事和 1 名职工代表监事。监事会中的职工代表
监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
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（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
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财务会计制度。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深交
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向北京证监
局和深交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向北京证监局和深交所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本，但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司利润分配政策：
（一）利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定
比例向股东分配股利。
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2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配具体政策：
1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润；
根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件：
公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值；未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；或
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。
3、现金分红的间隔和比例：
（1）原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
按照企业完整生命周期的四个阶段即创业期、成长期、成熟期与衰退期，公司目
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前所处发展阶段属于成长期。
4、股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
第一百七十五条 公司利润分配方案的决策程序：
（一）公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当
就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规
划安排的理由等情况。
（二）公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股
东回报规划提出并拟定。
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东积极进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部
独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利
润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票方式。
（四）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督。
（五）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告
中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事
应当对此发表独立意见。
（六）公司利润分配政策的变更
1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论
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证，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整
利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会审议调整利润分配政策的议案后
提交公司股东大会批准。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 是指以下情形之一：
1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司
经营亏损；
2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力
因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以
前年度亏损；
4、中国证监会和深交所规定的其他事项。
第一百七十六条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
40
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证以及其他相关的咨询服务等业务，聘用期 1 年，期满可
以续聘。
第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 60 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
41
第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露上市
公司信息的媒体上以公告方式进行。
第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、电子
邮件方式发出。
第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、电子
邮件方式发出。
第一百八十九条 公司会议通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送达日
期；公司会议通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司会
议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司会议通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十一条 公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证
监会指定的创业板信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体；公司变
更指定报纸或网站的，应及时向深交所报告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在省
级以上刊物上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
42
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在省级以上刊物上公告。
第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在省
级以上刊物上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
43
第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在省
级以上刊物上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
44
规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规所要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
45
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百一十九条 本章程由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过之日起生
效，修改亦同。
北京耐威科技股份有限公司
2019 年 8 月 29 日
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| 耐威科技：公司章程（2019年4月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2019-04-29 |
公告内容详见附件 |
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公告日期:2019-03-28 |
北京耐威科技股份有限公司
公司章程
2019 年 3 月
目录
目录 .............................................................................. 1
北京耐威科技股份有限公司章程 ...................................................... 2
第一章 总则 ....................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................. 3
第三章 股份 ....................................................................... 3
第一节 股份发行 ................................................................. 3
第二节 股份增减和回购 ........................................................... 4
第三节 股份转让 ................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ............................................................. 6
第一节 股东 ..................................................................... 6
第二节 控股股东和实际控制人行为规范 ............................................. 8
第三节 股东大会的一般规定 ...................................................... 13
第四节 股东大会的召集 .......................................................... 15
第五节 股东大会的提案与通知 .................................................... 17
第六节 股东大会的召开 .......................................................... 18
第七节 股东大会的表决和决议 .................................................... 21
第五章 董事会 .................................................................... 25
第一节 董事 .................................................................... 25
第二节 董事会 .................................................................. 28
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................. 33
第七章 监事会 .................................................................... 34
第一节 监事 .................................................................... 34
第二节 监事会 .................................................................. 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................. 36
第一节 财务会计制度 ............................................................ 36
第二节 内部审计 ................................................................ 40
第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................... 41
第九章 通知和公告 ................................................................ 41
第一节 通知 .................................................................... 41
第二节 公告 .................................................................... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 42
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................. 42
第二节 解散和清算 .............................................................. 43
第十一章 修改章程 ................................................................ 45
第十二章 附则 .................................................................... 45
1
北京耐威科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护北京耐威科技股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京耐威科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由北京耐威集思系统集成有限公司按账面净资产值整体变更成立的股份
有限公司，在北京市工商行政管理局注册登记并领取营业执照，统一社会信用代码为
91110000675738150X。
第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,100.00 万股，于 2015 年 5 月
14 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
公司股票若被终止上市，将进入全国中小企业股份转让系统继续交易。
第四条 公司注册名称：北京耐威科技股份有限公司
公司英文名称：NAVTECH INC.
第五条 公司住所：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 A 座 2607 室
邮政编码：100029
第六条 公司注册资本为人民币 33,831.9108 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
2
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：树民族科技，创国际品牌。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术服务；制造电子计算
机软硬件；销售通讯设备及其系统软件、计算机软件、电子计算机及其辅助设备、电
子元器件；货物进出口，技术进出口，代理进出口。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币一元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第十八条 公司的发起人共 27 名，其在发起设立公司时各自认购的股份数、股
权比例、出资方式和出资时间如下：
3
单位：万股
序号 发起人姓名 认购股份数 股权比例 出资方式 出资时间
1 杨云春 4,181.0907 72.12% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
2 李纪华 248.9190 4.29% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
3 李 长 248.9190 4.29% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
4 郭四清 200.0148 3.45% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
5 刘 琼 100.0074 1.72% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
6 宋慧明 100.0074 1.72% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
7 丁新春 96.0069 1.66% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
8 郭鹏飞 82.0076 1.41% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
9 赵世峰 80.0050 1.38% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
10 张云鹏 70.0061 1.21% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
11 王继洋 68.0035 1.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
12 刘 波 60.0026 1.03% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
13 白绍武 40.0048 0.69% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
14 胡 锐 40.0048 0.69% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
15 纪 红 30.0013 0.52% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
16 柯 颖 30.0013 0.52% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
17 赵肃云 20.0024 0.34% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
18 邱时前 20.0024 0.34% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
19 李建军 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
20 冯海欣 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
21 萧艳庆 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
22 郑云霞 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
23 李咏青 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
24 王中华 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
25 刘 涛 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
26 郭涔涔 8.0010 0.14% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
27 宋凤来 6.9997 0.12% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
合计 5,800.0000 100.00% - -
第十九条 公司目前的股份总数为 33,831.9108 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
4
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）深圳证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内
转让给职工。
5
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受公司股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的公司股份。如果在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报
离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上
市之日起第七个月（含）至第十二个月（含）之间申报离职，自申报离职之日起十二
个月内不得转让其直接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上市之日起第十二
个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内，不得转让其所持有的公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
6
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程的
规定，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
7
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人行为规范
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利
用利润分配、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、借款担保和其他方式直接
或间接侵占公司资金、资产，损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。当发生控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业占用公司资金、资产的情况，控股股东、实际控制人直接或者间接持有公司
的股份即被冻结。与前述股份冻结有关的措施将由公司董事会负责实施。
第四十条 控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股东、
实际控制人不得占用、支配公司的资产或者越权干预公司对其资产的经营管理。
第四十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或
者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，
损害公司及其他股东的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他
资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其
他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为
其他单位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。
第四十二条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、
董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第四十三条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通
过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
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第四十四条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守相关规定，
不得利用未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其
他欺诈活动，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。
第四十五条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收
购管理办法》和深交所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避
审批程序和信息披露义务。控股股东、实际控制人不得在下述期间买卖公司股份：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日
前 30 日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策
程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）深交所规定的其他期间。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况
进行合理调查：
（一）受让人受让股份意图；
（二）受让人的资产以及资产结构；
（三）受让人的经营业务及其性质；
（四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵
害其他股东尤其是中小股东的利益；
（五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。控股股东、实际控制人
应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向深交所报送合理调查情况的书
面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东
更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第四十八条 控股股东、实际控制人应当按照深交所关联人档案信息库的要求如
实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第四十九条 控股股东、实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、具有
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可操作性，并应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约
风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供经深交所认可的履约担保。控股股
东、实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶
化、担保人或履约担保物发生变化等原因导致或可能导致无法履行承诺时，应当及时
告知公司，并予以披露，详细说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约
担保。控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时，及时通知
公司，并履行承诺和信息披露义务。
第五十条 控股股东、实际控制人应当严格遵守其所做出的各项有关股份转让的
承诺，尽量保持公司股权结构和经营的稳定。
第五十一条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人应当在通过证券交易
系统出售其持有的公司股份前刊登提示性公告：
（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数 5%以上的；
（二）出售后导致其持有、控制公司股份低于 50%的；
（三）出售后导致其持有、控制公司股份低于 30%的；
（四）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于 5%的；
（五）深交所认定的其他情形。
第五十二条 前条提示性公告包括以下内容：
（一）拟出售的数量；
（二）拟出售的时间；
（三）拟出售价格区间（如有）；
（四）出售的原因；
（五）下一步出售或增持计划；
（六）控股股东、实际控制人认为应说明的其他事项。
第五十三条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及
增持或减持公司股份、拟对公司实施重大资产重组等影响公司股价的重大信息的范
围、内部保密、报告和披露等事项。
第五十四条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司、
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报告深交所并配合公司履行信息披露义务：
（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（三）持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或
被依法限制表决权的；
（四）自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态的；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报
告深交所并配合公司予以披露。
第五十五条 公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等有关信
息依法披露前，发生下列情形之一的，控股股东、实际控制人应及时通知公司刊登提
示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等事项的筹
划情况和既有事实：
（一）相关信息已在媒体上传播；
（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；
（三）控股股东、实际控制人预计该事件难以保密；
（四）深交所认定的其他情形。
第五十六条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格
的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披
露，不得提前泄漏。一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告深交所并督促公司立即公
告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向深交所申请公司股票停牌。
第五十七条 公共传媒上出现与控股股东或实际控制人有关的、对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东或实际控制人应主动配
合公司调查、了解情况，并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况告知公司。
第五十八条 深交所、公司向控股股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息
时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认或
澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
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第五十九条 控股股东、实际控制人应当指定专人负责其信息披露工作，与公司
及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。在发行人首次公开发行股票上市前向
深交所报备指定人员的有关信息，并及时更新。
第三节 股东大会的一般规定
第六十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第六十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议公司发生的（公司受赠现金资产和无偿接受担保除外）达到下列标
准之一的交易：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；
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4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3,000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
第六十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第六十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
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（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股份总数 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他情形。
第六十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知规定
的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东出席现场会议的，由会议召集
人和出席会议的律师进行身份认证。
公司还将按照有关规定及董事会作出的决议，通过深交所交易系统和深圳证券信
息有限公司上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并
在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间以及表决程序，为股东参加股东大会
提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东大会的召集
第六十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
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董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向中国证监会北京监管局（以下简称“北京证监局”）和深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向北京证监局和深交所
提交有关证明材料。
第七十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
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第七十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第五节 股东大会的提案与通知
第七十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第七十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
第七十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
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股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人均应当以单项提案
提出。
第七十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东大会的召开
第七十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第七十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
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份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第八十一条 股东所出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第八十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第八十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
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第八十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第八十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第九十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第九十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向北京证监局及深交
所报告。
第七节 股东大会的表决和决议
第九十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第九十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司经营方针和投资计划；
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（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算，变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）回购公司股票；
（七）现金分红政策的调整或者变更；
（八）本章程第六十一条第（五）项规定的公司对外担保事项；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，
并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求
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其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表
决，其所持有的股份不计入有效表决权股份总数。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十四条规定向人民
法院起诉。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行
审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第一百条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百零一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第一百零二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事：经现任董事会决议通过后，由
董事会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以
向现任董事会提出董事候选人，由董事会进行资格审查，通过后应提交股东大会表决。
（二）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监督管理机构的相关规
定执行。
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事：由现任监事会主席、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经现任监
事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会表决。
（四）监事候选人中由职工代表担任的监事通过职工代表大会或者其他形式民主
选举。
（五）股东提名董事、独立董事或监事时，应当在股东大会召开前，将提案、提
名候选人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受
提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
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董事或监事的职责。
股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，股东所持的每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用
选举 1 人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票
权的高低依次决定董事或者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘为止。但每位当选
董事、监事所得票数必须超过参加本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百零三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百零四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百零五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第一百零八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第一百零九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
第一百一十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通
过决议之日。
第一百一十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任公司董事、监事和高级管理人员的，
公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告
深交所。深交所对相关董事、监事、高级管理人员的任职资格提出异议的，公司不得
将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
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（五）不得违反本章程规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）应及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第一百二十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第一百二十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百二十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得
超过公司董事总数的二分之一。
第一百二十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
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对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表、审计部经理；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
公司董事会设立薪酬与考核委员会、审计委员会两个专门委员会。专门委员会成
员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于三名，且应当有半数以上的独
立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
薪酬与考核委员会主要负责研究董事、总经理人员的考核标准，进行考核并提出
建议、制定董事、总经理人员的薪酬计划或方案、审查公司董事（非独立）、总经理
人员履行职责的情况并对其进行绩效考评、对公司薪酬制度执行情况进行监督等。审
计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控制，对公司内部稽核审计
工作结果进行审查和监督。
第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会批准的交易事项如下：
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（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉
及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会审议；
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标的(如股权)
在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务
收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如股权)在最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会
审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易以及公司与
关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易；但公司与关联方发生的交易金额在 1,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议批准后方可
实施（公司受赠现金资产和无偿接受担保除外）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司、合营企业、联营企业投资、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持
有至到期投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项
目的转移；签订许可协议；深交所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买
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原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中
涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第一百三十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由
由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期为 3 年，可连选连任。
第一百三十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长特别行为规范：
董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事
会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得
影响其他董事独立决策。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行
使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当
提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情况发
生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作
条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向深交所报
告并及时履行信息披露义务。
出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开致歉
声明：
1、公司或本人被中国证监会行政处罚的；
2、公司或本人被深圳证券交易所公开谴责的。
情节严重的，董事长应引咎辞职。
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第一百三十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议可以采取专人送出、信函、传真、
电子邮件的方式在会议召开 5 日前通知全体董事。
第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、
传真、数据电文、信函等进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效
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期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司根据经营需要设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十五条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百一十七条关于董事的忠实义务和第一百一十八条（四）至（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于总经理及其他高级管理人员。
第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
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（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十二条 公司根据经营管理需要，可设若干副总经理，由董事会根据总
经理的提名决定聘任或者解聘副总经理。副总经理向总经理报告并报告工作。
第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十五条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形同时适用于
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监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事
总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公
司监事。
第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十条 监事可列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。
第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会包括 2 名股东提名选举的监事和 1 名职工代表监事。监事会中的职工代表
监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
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（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
36
财务会计制度。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深交
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向北京证监
局和深交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向北京证监局和深交所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本，但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司利润分配政策：
（一）利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定
比例向股东分配股利。
37
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配具体政策：
1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润；
根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件：
公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值；未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；或
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。
3、现金分红的间隔和比例：
（1）原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
按照企业完整生命周期的四个阶段即创业期、成长期、成熟期与衰退期，公司目
38
前所处发展阶段属于成长期。
4、股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
第一百七十五条 公司利润分配方案的决策程序：
（一）公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当
就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规
划安排的理由等情况。
（二）公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股
东回报规划提出并拟定。
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东积极进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部
独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利
润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票方式。
（四）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督。
（五）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告
中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事
应当对此发表独立意见。
（六）公司利润分配政策的变更
1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论
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证，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整
利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会审议调整利润分配政策的议案后
提交公司股东大会批准。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 是指以下情形之一：
1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司
经营亏损；
2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力
因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以
前年度亏损；
4、中国证监会和深交所规定的其他事项。
第一百七十六条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
40
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证以及其他相关的咨询服务等业务，聘用期 1 年，期满可
以续聘。
第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 60 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
41
第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露上市
公司信息的媒体上以公告方式进行。
第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、电子
邮件方式发出。
第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、电子
邮件方式发出。
第一百八十九条 公司会议通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送达日
期；公司会议通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司会
议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司会议通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十一条 公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证
监会指定的创业板信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体；公司变
更指定报纸或网站的，应及时向深交所报告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在省
级以上刊物上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
42
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在省级以上刊物上公告。
第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在省
级以上刊物上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
43
第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在省
级以上刊物上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
44
规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规所要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
45
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百一十九条 本章程由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过之日起生
效，修改亦同。
北京耐威科技股份有限公司
2019 年 3 月 27 日
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| 耐威科技：公司章程（2018年9月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2018-09-13 |
北京耐威科技股份有限公司
公司章程
2018 年 9 月
目录
目录 .............................................................................. 1
北京耐威科技股份有限公司章程 ...................................................... 2
第一章 总则 ....................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................. 3
第三章 股份 ....................................................................... 3
第一节 股份发行 ................................................................. 3
第二节 股份增减和回购 ........................................................... 4
第三节 股份转让 ................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ............................................................. 6
第一节 股东 ..................................................................... 6
第二节 控股股东和实际控制人行为规范 ............................................. 8
第三节 股东大会的一般规定 ...................................................... 13
第四节 股东大会的召集 .......................................................... 15
第五节 股东大会的提案与通知 .................................................... 17
第六节 股东大会的召开 .......................................................... 18
第七节 股东大会的表决和决议 .................................................... 21
第五章 董事会 .................................................................... 25
第一节 董事 .................................................................... 25
第二节 董事会 .................................................................. 28
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................. 33
第七章 监事会 .................................................................... 34
第一节 监事 .................................................................... 34
第二节 监事会 .................................................................. 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................. 36
第一节 财务会计制度 ............................................................ 36
第二节 内部审计 ................................................................ 40
第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................... 41
第九章 通知和公告 ................................................................ 41
第一节 通知 .................................................................... 41
第二节 公告 .................................................................... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 42
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................. 42
第二节 解散和清算 .............................................................. 43
第十一章 修改章程 ................................................................ 45
第十二章 附则 .................................................................... 45
1
北京耐威科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护北京耐威科技股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京耐威科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由北京耐威集思系统集成有限公司按账面净资产值整体变更成立的股份
有限公司，在北京市工商行政管理局注册登记并领取营业执照，统一社会信用代码为
91110000675738150X。
第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,100.00 万股，于 2015 年 5 月
14 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
公司股票若被终止上市，将进入全国中小企业股份转让系统继续交易。
第四条 公司注册名称：北京耐威科技股份有限公司
公司英文名称：NAVTECH INC.
第五条 公司住所：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 A 座 2607 室
邮政编码：100029
第六条 公司注册资本为人民币 28,276.2966 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
2
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：树民族科技，创国际品牌。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术服务；制造电子计算
机软硬件；销售通讯设备及其系统软件、计算机软件、电子计算机及其辅助设备、电
子元器件；货物进出口，技术进出口，代理进出口。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币一元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第十八条 公司的发起人共 27 名，其在发起设立公司时各自认购的股份数、股
权比例、出资方式和出资时间如下：
3
单位：万股
序号 发起人姓名 认购股份数 股权比例 出资方式 出资时间
1 杨云春 4,181.0907 72.12% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
2 李纪华 248.9190 4.29% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
3 李 长 248.9190 4.29% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
4 郭四清 200.0148 3.45% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
5 刘 琼 100.0074 1.72% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
6 宋慧明 100.0074 1.72% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
7 丁新春 96.0069 1.66% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
8 郭鹏飞 82.0076 1.41% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
9 赵世峰 80.0050 1.38% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
10 张云鹏 70.0061 1.21% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
11 王继洋 68.0035 1.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
12 刘 波 60.0026 1.03% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
13 白绍武 40.0048 0.69% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
14 胡 锐 40.0048 0.69% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
15 纪 红 30.0013 0.52% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
16 柯 颖 30.0013 0.52% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
17 赵肃云 20.0024 0.34% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
18 邱时前 20.0024 0.34% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
19 李建军 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
20 冯海欣 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
21 萧艳庆 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
22 郑云霞 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
23 李咏青 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
24 王中华 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
25 刘 涛 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
26 郭涔涔 8.0010 0.14% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
27 宋凤来 6.9997 0.12% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
合计 5,800.0000 100.00% - -
第十九条 公司目前的股份总数为 28,276.2966 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
4
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）深圳证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内
转让给职工。
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第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受公司股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的公司股份。如果在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报
离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上
市之日起第七个月（含）至第十二个月（含）之间申报离职，自申报离职之日起十二
个月内不得转让其直接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上市之日起第十二
个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内，不得转让其所持有的公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
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第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程的
规定，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
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程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人行为规范
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利
用利润分配、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、借款担保和其他方式直接
或间接侵占公司资金、资产，损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。当发生控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业占用公司资金、资产的情况，控股股东、实际控制人直接或者间接持有公司
的股份即被冻结。与前述股份冻结有关的措施将由公司董事会负责实施。
第四十条 控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股东、
实际控制人不得占用、支配公司的资产或者越权干预公司对其资产的经营管理。
第四十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或
者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，
损害公司及其他股东的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他
资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其
他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为
其他单位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。
第四十二条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、
董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第四十三条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通
过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
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第四十四条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守相关规定，
不得利用未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其
他欺诈活动，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。
第四十五条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收
购管理办法》和深交所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避
审批程序和信息披露义务。控股股东、实际控制人不得在下述期间买卖公司股份：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日
前 30 日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策
程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）深交所规定的其他期间。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况
进行合理调查：
（一）受让人受让股份意图；
（二）受让人的资产以及资产结构；
（三）受让人的经营业务及其性质；
（四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵
害其他股东尤其是中小股东的利益；
（五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。控股股东、实际控制人
应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向深交所报送合理调查情况的书
面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东
更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第四十八条 控股股东、实际控制人应当按照深交所关联人档案信息库的要求如
实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第四十九条 控股股东、实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、具有
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可操作性，并应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约
风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供经深交所认可的履约担保。控股股
东、实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶
化、担保人或履约担保物发生变化等原因导致或可能导致无法履行承诺时，应当及时
告知公司，并予以披露，详细说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约
担保。控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时，及时通知
公司，并履行承诺和信息披露义务。
第五十条 控股股东、实际控制人应当严格遵守其所做出的各项有关股份转让的
承诺，尽量保持公司股权结构和经营的稳定。
第五十一条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人应当在通过证券交易
系统出售其持有的公司股份前刊登提示性公告：
（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数 5%以上的；
（二）出售后导致其持有、控制公司股份低于 50%的；
（三）出售后导致其持有、控制公司股份低于 30%的；
（四）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于 5%的；
（五）深交所认定的其他情形。
第五十二条 前条提示性公告包括以下内容：
（一）拟出售的数量；
（二）拟出售的时间；
（三）拟出售价格区间（如有）；
（四）出售的原因；
（五）下一步出售或增持计划；
（六）控股股东、实际控制人认为应说明的其他事项。
第五十三条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及
增持或减持公司股份、拟对公司实施重大资产重组等影响公司股价的重大信息的范
围、内部保密、报告和披露等事项。
第五十四条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司、
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报告深交所并配合公司履行信息披露义务：
（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（三）持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或
被依法限制表决权的；
（四）自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态的；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报
告深交所并配合公司予以披露。
第五十五条 公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等有关信
息依法披露前，发生下列情形之一的，控股股东、实际控制人应及时通知公司刊登提
示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等事项的筹
划情况和既有事实：
（一）相关信息已在媒体上传播；
（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；
（三）控股股东、实际控制人预计该事件难以保密；
（四）深交所认定的其他情形。
第五十六条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格
的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披
露，不得提前泄漏。一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告深交所并督促公司立即公
告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向深交所申请公司股票停牌。
第五十七条 公共传媒上出现与控股股东或实际控制人有关的、对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东或实际控制人应主动配
合公司调查、了解情况，并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况告知公司。
第五十八条 深交所、公司向控股股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息
时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认或
澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
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第五十九条 控股股东、实际控制人应当指定专人负责其信息披露工作，与公司
及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。在发行人首次公开发行股票上市前向
深交所报备指定人员的有关信息，并及时更新。
第三节 股东大会的一般规定
第六十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第六十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议公司发生的（公司受赠现金资产和无偿接受担保除外）达到下列标
准之一的交易：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；
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4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3,000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
第六十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第六十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
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（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股份总数 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他情形。
第六十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知规定
的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东出席现场会议的，由会议召集
人和出席会议的律师进行身份认证。
公司还将按照有关规定及董事会作出的决议，通过深交所交易系统和深圳证券信
息有限公司上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并
在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间以及表决程序，为股东参加股东大会
提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东大会的召集
第六十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
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董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向中国证监会北京监管局（以下简称“北京证监局”）和深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向北京证监局和深交所
提交有关证明材料。
第七十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
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第七十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第五节 股东大会的提案与通知
第七十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第七十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
第七十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
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股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人均应当以单项提案
提出。
第七十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东大会的召开
第七十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第七十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
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份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第八十一条 股东所出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第八十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第八十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
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第八十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第八十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第九十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第九十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向北京证监局及深交
所报告。
第七节 股东大会的表决和决议
第九十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第九十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司经营方针和投资计划；
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（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算，变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）回购公司股票；
（七）现金分红政策的调整或者变更；
（八）本章程第六十一条第（五）项规定的公司对外担保事项；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，
并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求
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其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表
决，其所持有的股份不计入有效表决权股份总数。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十四条规定向人民
法院起诉。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行
审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第一百条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百零一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第一百零二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事：经现任董事会决议通过后，由
董事会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以
向现任董事会提出董事候选人，由董事会进行资格审查，通过后应提交股东大会表决。
（二）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监督管理机构的相关规
定执行。
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事：由现任监事会主席、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经现任监
事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会表决。
（四）监事候选人中由职工代表担任的监事通过职工代表大会或者其他形式民主
选举。
（五）股东提名董事、独立董事或监事时，应当在股东大会召开前，将提案、提
名候选人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受
提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
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董事或监事的职责。
股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，股东所持的每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用
选举 1 人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票
权的高低依次决定董事或者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘为止。但每位当选
董事、监事所得票数必须超过参加本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百零三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百零四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百零五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第一百零八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第一百零九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
第一百一十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通
过决议之日。
第一百一十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任公司董事、监事和高级管理人员的，
公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告
深交所。深交所对相关董事、监事、高级管理人员的任职资格提出异议的，公司不得
将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
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（五）不得违反本章程规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）应及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第一百二十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第一百二十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百二十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得
超过公司董事总数的二分之一。
第一百二十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
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对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表、审计部经理；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
公司董事会设立薪酬与考核委员会、审计委员会两个专门委员会。专门委员会成
员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于三名，且应当有半数以上的独
立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
薪酬与考核委员会主要负责研究董事、总经理人员的考核标准，进行考核并提出
建议、制定董事、总经理人员的薪酬计划或方案、审查公司董事（非独立）、总经理
人员履行职责的情况并对其进行绩效考评、对公司薪酬制度执行情况进行监督等。审
计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控制，对公司内部稽核审计
工作结果进行审查和监督。
第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会批准的交易事项如下：
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（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉
及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会审议；
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标的(如股权)
在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务
收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如股权)在最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会
审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易以及公司与
关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易；但公司与关联方发生的交易金额在 1,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议批准后方可
实施（公司受赠现金资产和无偿接受担保除外）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司、合营企业、联营企业投资、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持
有至到期投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项
目的转移；签订许可协议；深交所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买
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原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中
涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第一百三十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由
由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期为 3 年，可连选连任。
第一百三十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长特别行为规范：
董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事
会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得
影响其他董事独立决策。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行
使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当
提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情况发
生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作
条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向深交所报
告并及时履行信息披露义务。
出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开致歉
声明：
1、公司或本人被中国证监会行政处罚的；
2、公司或本人被深圳证券交易所公开谴责的。
情节严重的，董事长应引咎辞职。
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第一百三十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议可以采取专人送出、信函、传真、
电子邮件的方式在会议召开 5 日前通知全体董事。
第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、
传真、数据电文、信函等进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效
32
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司根据经营需要设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十五条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百一十七条关于董事的忠实义务和第一百一十八条（四）至（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于总经理及其他高级管理人员。
第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
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（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十二条 公司根据经营管理需要，可设若干副总经理，由董事会根据总
经理的提名决定聘任或者解聘副总经理。副总经理向总经理报告并报告工作。
第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十五条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形同时适用于
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监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事
总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公
司监事。
第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十条 监事可列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。
第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会包括 2 名股东提名选举的监事和 1 名职工代表监事。监事会中的职工代表
监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
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（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
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财务会计制度。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深交
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向北京证监
局和深交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向北京证监局和深交所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本，但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司利润分配政策：
（一）利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定
比例向股东分配股利。
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2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配具体政策：
1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润；
根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件：
公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值；未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；或
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。
3、现金分红的间隔和比例：
（1）原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
按照企业完整生命周期的四个阶段即创业期、成长期、成熟期与衰退期，公司目
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前所处发展阶段属于成长期。
4、股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
第一百七十五条 公司利润分配方案的决策程序：
（一）公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当
就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规
划安排的理由等情况。
（二）公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股
东回报规划提出并拟定。
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东积极进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部
独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利
润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票方式。
（四）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督。
（五）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告
中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事
应当对此发表独立意见。
（六）公司利润分配政策的变更
1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论
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证，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整
利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会审议调整利润分配政策的议案后
提交公司股东大会批准。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 是指以下情形之一：
1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司
经营亏损；
2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力
因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以
前年度亏损；
4、中国证监会和深交所规定的其他事项。
第一百七十六条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
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施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证以及其他相关的咨询服务等业务，聘用期 1 年，期满可
以续聘。
第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 60 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
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第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露上市
公司信息的媒体上以公告方式进行。
第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、电子
邮件方式发出。
第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、电子
邮件方式发出。
第一百八十九条 公司会议通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送达日
期；公司会议通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司会
议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司会议通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十一条 公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证
监会指定的创业板信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体；公司变
更指定报纸或网站的，应及时向深交所报告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在省
级以上刊物上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
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日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在省级以上刊物上公告。
第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在省
级以上刊物上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
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第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在省
级以上刊物上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
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规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规所要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
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的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百一十九条 本章程由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过之日起生
效，修改亦同。
北京耐威科技股份有限公司
2018 年 9 月 12 日
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| 耐威科技：公司章程（2017年9月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2017-09-26 |
北京耐威科技股份有限公司
公司章程
2017 年 9 月
目录
目录 .............................................................................. 1
北京耐威科技股份有限公司章程 ...................................................... 2
第一章 总则 ....................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................. 3
第三章 股份 ....................................................................... 3
第一节 股份发行 ................................................................. 3
第二节 股份增减和回购 ........................................................... 4
第三节 股份转让 ................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ............................................................. 6
第一节 股东 ..................................................................... 6
第二节 控股股东和实际控制人行为规范 ............................................. 8
第三节 股东大会的一般规定 ...................................................... 13
第四节 股东大会的召集 .......................................................... 15
第五节 股东大会的提案与通知 .................................................... 17
第六节 股东大会的召开 .......................................................... 18
第七节 股东大会的表决和决议 .................................................... 21
第五章 董事会 .................................................................... 25
第一节 董事 .................................................................... 25
第二节 董事会 .................................................................. 28
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................. 33
第七章 监事会 .................................................................... 34
第一节 监事 .................................................................... 34
第二节 监事会 .................................................................. 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................. 36
第一节 财务会计制度 ............................................................ 36
第二节 内部审计 ................................................................ 40
第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................... 41
第九章 通知和公告 ................................................................ 41
第一节 通知 .................................................................... 41
第二节 公告 .................................................................... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 42
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................. 42
第二节 解散和清算 .............................................................. 43
第十一章 修改章程 ................................................................ 45
第十二章 附则 .................................................................... 45
北京耐威科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护北京耐威科技股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京耐威科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由北京耐威集思系统集成有限公司按账面净资产值整体变更成立的股份
有限公司，在北京市工商行政管理局注册登记并领取营业执照，统一社会信用代码为
91110000675738150X。
第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,100.00 万股，于 2015 年 5 月
14 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
公司股票若被终止上市，将进入全国中小企业股份转让系统继续交易。
第四条 公司注册名称：北京耐威科技股份有限公司
公司英文名称：NAVTECH INC.
第五条 公司住所：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 A 座 2607 室
邮政编码：100029
第六条 公司注册资本为人民币 18,783.6644 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：树民族科技，创国际品牌。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术服务；制造电子计算
机软硬件；销售通讯设备及其系统软件、计算机软件、电子计算机及其辅助设备、电
子元器件；货物进出口，技术进出口，代理进出口。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币一元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第十八条 公司的发起人共 27 名，其在发起设立公司时各自认购的股份数、股
权比例、出资方式和出资时间如下：
单位：万股
序号 发起人姓名 认购股份数 股权比例 出资方式 出资时间
1 杨云春 4,181.0907 72.12% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
2 李纪华 248.9190 4.29% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
3 李 长 248.9190 4.29% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
4 郭四清 200.0148 3.45% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
5 刘 琼 100.0074 1.72% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
6 宋慧明 100.0074 1.72% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
7 丁新春 96.0069 1.66% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
8 郭鹏飞 82.0076 1.41% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
9 赵世峰 80.0050 1.38% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
10 张云鹏 70.0061 1.21% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
11 王继洋 68.0035 1.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
12 刘 波 60.0026 1.03% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
13 白绍武 40.0048 0.69% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
14 胡 锐 40.0048 0.69% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
15 纪 红 30.0013 0.52% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
16 柯 颖 30.0013 0.52% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
17 赵肃云 20.0024 0.34% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
18 邱时前 20.0024 0.34% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
19 李建军 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
20 冯海欣 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
21 萧艳庆 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
22 郑云霞 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
23 李咏青 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
24 王中华 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
25 刘 涛 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
26 郭涔涔 8.0010 0.14% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
27 宋凤来 6.9997 0.12% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
合计 5,800.0000 100.00% - -
第十九条 公司目前的股份总数为 18,783.6644 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）深圳证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内
转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受公司股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的公司股份。如果在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报
离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上
市之日起第七个月（含）至第十二个月（含）之间申报离职，自申报离职之日起十二
个月内不得转让其直接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上市之日起第十二
个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内，不得转让其所持有的公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程的
规定，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人行为规范
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利
用利润分配、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、借款担保和其他方式直接
或间接侵占公司资金、资产，损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。当发生控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业占用公司资金、资产的情况，控股股东、实际控制人直接或者间接持有公司
的股份即被冻结。与前述股份冻结有关的措施将由公司董事会负责实施。
第四十条 控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股东、
实际控制人不得占用、支配公司的资产或者越权干预公司对其资产的经营管理。
第四十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或
者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，
损害公司及其他股东的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他
资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其
他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为
其他单位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。
第四十二条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、
董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第四十三条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通
过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第四十四条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守相关规定，
不得利用未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其
他欺诈活动，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。
第四十五条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收
购管理办法》和深交所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避
审批程序和信息披露义务。控股股东、实际控制人不得在下述期间买卖公司股份：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日
前 30 日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策
程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）深交所规定的其他期间。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况
进行合理调查：
（一）受让人受让股份意图；
（二）受让人的资产以及资产结构；
（三）受让人的经营业务及其性质；
（四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵
害其他股东尤其是中小股东的利益；
（五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。控股股东、实际控制人
应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向深交所报送合理调查情况的书
面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东
更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第四十八条 控股股东、实际控制人应当按照深交所关联人档案信息库的要求如
实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第四十九条 控股股东、实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、具有
可操作性，并应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约
风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供经深交所认可的履约担保。控股股
东、实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶
化、担保人或履约担保物发生变化等原因导致或可能导致无法履行承诺时，应当及时
告知公司，并予以披露，详细说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约
担保。控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时，及时通知
公司，并履行承诺和信息披露义务。
第五十条 控股股东、实际控制人应当严格遵守其所做出的各项有关股份转让的
承诺，尽量保持公司股权结构和经营的稳定。
第五十一条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人应当在通过证券交易
系统出售其持有的公司股份前刊登提示性公告：
（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数 5%以上的；
（二）出售后导致其持有、控制公司股份低于 50%的；
（三）出售后导致其持有、控制公司股份低于 30%的；
（四）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于 5%的；
（五）深交所认定的其他情形。
第五十二条 前条提示性公告包括以下内容：
（一）拟出售的数量；
（二）拟出售的时间；
（三）拟出售价格区间（如有）；
（四）出售的原因；
（五）下一步出售或增持计划；
（六）控股股东、实际控制人认为应说明的其他事项。
第五十三条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及
增持或减持公司股份、拟对公司实施重大资产重组等影响公司股价的重大信息的范
围、内部保密、报告和披露等事项。
第五十四条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司、
报告深交所并配合公司履行信息披露义务：
（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（三）持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或
被依法限制表决权的；
（四）自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态的；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报
告深交所并配合公司予以披露。
第五十五条 公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等有关信
息依法披露前，发生下列情形之一的，控股股东、实际控制人应及时通知公司刊登提
示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等事项的筹
划情况和既有事实：
（一）相关信息已在媒体上传播；
（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；
（三）控股股东、实际控制人预计该事件难以保密；
（四）深交所认定的其他情形。
第五十六条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格
的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披
露，不得提前泄漏。一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告深交所并督促公司立即公
告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向深交所申请公司股票停牌。
第五十七条 公共传媒上出现与控股股东或实际控制人有关的、对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东或实际控制人应主动配
合公司调查、了解情况，并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况告知公司。
第五十八条 深交所、公司向控股股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息
时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认或
澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第五十九条 控股股东、实际控制人应当指定专人负责其信息披露工作，与公司
及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。在发行人首次公开发行股票上市前向
深交所报备指定人员的有关信息，并及时更新。
第三节 股东大会的一般规定
第六十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第六十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议公司发生的（公司受赠现金资产和无偿接受担保除外）达到下列标
准之一的交易：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3,000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
第六十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第六十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股份总数 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他情形。
第六十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知规定
的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东出席现场会议的，由会议召集
人和出席会议的律师进行身份认证。
公司还将按照有关规定及董事会作出的决议，通过深交所交易系统和深圳证券信
息有限公司上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并
在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间以及表决程序，为股东参加股东大会
提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东大会的召集
第六十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向中国证监会北京监管局（以下简称“北京证监局”）和深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向北京证监局和深交所
提交有关证明材料。
第七十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第七十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第五节 股东大会的提案与通知
第七十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第七十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
第七十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人均应当以单项提案
提出。
第七十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东大会的召开
第七十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第七十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第八十一条 股东所出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第八十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第八十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第八十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第八十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第九十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第九十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向北京证监局及深交
所报告。
第七节 股东大会的表决和决议
第九十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第九十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司经营方针和投资计划；
（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算，变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）回购公司股票；
（七）现金分红政策的调整或者变更；
（八）本章程第六十一条第（五）项规定的公司对外担保事项；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，
并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求
其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表
决，其所持有的股份不计入有效表决权股份总数。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十四条规定向人民
法院起诉。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行
审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第一百条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百零一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第一百零二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事：经现任董事会决议通过后，由
董事会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以
向现任董事会提出董事候选人，由董事会进行资格审查，通过后应提交股东大会表决。
（二）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监督管理机构的相关规
定执行。
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事：由现任监事会主席、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经现任监
事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会表决。
（四）监事候选人中由职工代表担任的监事通过职工代表大会或者其他形式民主
选举。
（五）股东提名董事、独立董事或监事时，应当在股东大会召开前，将提案、提
名候选人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受
提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事或监事的职责。
股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，股东所持的每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用
选举 1 人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票
权的高低依次决定董事或者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘为止。但每位当选
董事、监事所得票数必须超过参加本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百零三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百零四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百零五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第一百零八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
第一百一十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通
过决议之日。
第一百一十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任公司董事、监事和高级管理人员的，
公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告
深交所。深交所对相关董事、监事、高级管理人员的任职资格提出异议的，公司不得
将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）应及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第一百二十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百二十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得
超过公司董事总数的二分之一。
第一百二十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表、审计部经理；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
公司董事会设立薪酬与考核委员会、审计委员会两个专门委员会。专门委员会成
员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于三名，且应当有半数以上的独
立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
薪酬与考核委员会主要负责研究董事、总经理人员的考核标准，进行考核并提出
建议、制定董事、总经理人员的薪酬计划或方案、审查公司董事（非独立）、总经理
人员履行职责的情况并对其进行绩效考评、对公司薪酬制度执行情况进行监督等。审
计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控制，对公司内部稽核审计
工作结果进行审查和监督。
第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉
及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会审议；
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标的(如股权)
在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务
收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如股权)在最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会
审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易以及公司与
关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易；但公司与关联方发生的交易金额在 1,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议批准后方可
实施（公司受赠现金资产和无偿接受担保除外）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司、合营企业、联营企业投资、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持
有至到期投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项
目的转移；签订许可协议；深交所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中
涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第一百三十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由
由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期为 3 年，可连选连任。
第一百三十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长特别行为规范：
董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事
会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得
影响其他董事独立决策。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行
使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当
提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情况发
生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作
条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向深交所报
告并及时履行信息披露义务。
出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开致歉
声明：
1、公司或本人被中国证监会行政处罚的；
2、公司或本人被深圳证券交易所公开谴责的。
情节严重的，董事长应引咎辞职。
第一百三十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议可以采取专人送出、信函、传真、
电子邮件的方式在会议召开 5 日前通知全体董事。
第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、
传真、数据电文、信函等进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司根据经营需要设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十五条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百一十七条关于董事的忠实义务和第一百一十八条（四）至（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于总经理及其他高级管理人员。
第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十二条 公司根据经营管理需要，可设若干副总经理，由董事会根据总
经理的提名决定聘任或者解聘副总经理。副总经理向总经理报告并报告工作。
第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十五条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事
总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公
司监事。
第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十条 监事可列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。
第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会包括 2 名股东提名选举的监事和 1 名职工代表监事。监事会中的职工代表
监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深交
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向北京证监
局和深交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向北京证监局和深交所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本，但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司利润分配政策：
（一）利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定
比例向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配具体政策：
1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润；
根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件：
公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值；未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；或
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。
3、现金分红的间隔和比例：
（1）原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
按照企业完整生命周期的四个阶段即创业期、成长期、成熟期与衰退期，公司目
前所处发展阶段属于成长期。
4、股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
第一百七十五条 公司利润分配方案的决策程序：
（一）公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当
就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规
划安排的理由等情况。
（二）公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股
东回报规划提出并拟定。
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东积极进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部
独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利
润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票方式。
（四）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督。
（五）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告
中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事
应当对此发表独立意见。
（六）公司利润分配政策的变更
1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论
证，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整
利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会审议调整利润分配政策的议案后
提交公司股东大会批准。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 是指以下情形之一：
1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司
经营亏损；
2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力
因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以
前年度亏损；
4、中国证监会和深交所规定的其他事项。
第一百七十六条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证以及其他相关的咨询服务等业务，聘用期 1 年，期满可
以续聘。
第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 60 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露上市
公司信息的媒体上以公告方式进行。
第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、电子
邮件方式发出。
第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、电子
邮件方式发出。
第一百八十九条 公司会议通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送达日
期；公司会议通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司会
议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司会议通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十一条 公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证
监会指定的创业板信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体；公司变
更指定报纸或网站的，应及时向深交所报告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在省
级以上刊物上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在省级以上刊物上公告。
第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在省
级以上刊物上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在省
级以上刊物上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规所要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百一十九条 本章程由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过之日起生
效，修改亦同。
北京耐威科技股份有限公司
2017 年 9 月 25 日 |
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| 耐威科技：公司章程（2016年10月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2016-10-28 |
北京耐威科技股份有限公司
公司章程
2016 年 10 月
目录
目录 .............................................................................. 1
北京耐威科技股份有限公司章程 ...................................................... 2
第一章 总则 ....................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................. 3
第三章 股份 ....................................................................... 3
第一节 股份发行 ................................................................. 3
第二节 股份增减和回购 ........................................................... 4
第三节 股份转让 ................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ............................................................. 6
第一节 股东 ..................................................................... 6
第二节 控股股东和实际控制人行为规范 ............................................. 8
第三节 股东大会的一般规定 ...................................................... 13
第四节 股东大会的召集 .......................................................... 15
第五节 股东大会的提案与通知 .................................................... 17
第六节 股东大会的召开 .......................................................... 18
第七节 股东大会的表决和决议 .................................................... 21
第五章 董事会 .................................................................... 25
第一节 董事 .................................................................... 25
第二节 董事会 .................................................................. 28
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................. 33
第七章 监事会 .................................................................... 34
第一节 监事 .................................................................... 34
第二节 监事会 .................................................................. 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................. 36
第一节 财务会计制度 ............................................................ 36
第二节 内部审计 ................................................................ 40
第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................... 41
第九章 通知和公告 ................................................................ 41
第一节 通知 .................................................................... 41
第二节 公告 .................................................................... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 42
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................. 42
第二节 解散和清算 .............................................................. 43
第十一章 修改章程 ................................................................ 45
第十二章 附则 .................................................................... 45
北京耐威科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护北京耐威科技股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京耐威科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由北京耐威集思系统集成有限公司按账面净资产值整体变更成立的股份
有限公司，在北京市工商行政管理局注册登记并领取营业执照，统一社会信用代码为
91110000675738150X。
第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,100.00 万股，于 2015 年 5 月
14 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
公司股票若被终止上市，将进入全国中小企业股份转让系统继续交易。
第四条 公司注册名称：北京耐威科技股份有限公司
公司英文名称：NAVTECH INC.
第五条 公司住所：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 A 座 2607 室
邮政编码：100029
第六条 公司注册资本为人民币 18,518.7144 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：树民族科技，创国际品牌。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术服务；制造电子计算
机软硬件；销售通讯设备及其系统软件、计算机软件、电子计算机及其辅助设备、电
子元器件；货物进出口，技术进出口，代理进出口。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币一元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第十八条 公司的发起人共 27 名，其在发起设立公司时各自认购的股份数、股
权比例、出资方式和出资时间如下：
单位：万股
序号 发起人姓名 认购股份数 股权比例 出资方式 出资时间
1 杨云春 4,181.0907 72.12% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
2 李纪华 248.9190 4.29% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
3 李 长 248.9190 4.29% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
4 郭四清 200.0148 3.45% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
5 刘 琼 100.0074 1.72% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
6 宋慧明 100.0074 1.72% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
7 丁新春 96.0069 1.66% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
8 郭鹏飞 82.0076 1.41% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
9 赵世峰 80.0050 1.38% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
10 张云鹏 70.0061 1.21% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
11 王继洋 68.0035 1.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
12 刘 波 60.0026 1.03% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
13 白绍武 40.0048 0.69% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
14 胡 锐 40.0048 0.69% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
15 纪 红 30.0013 0.52% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
16 柯 颖 30.0013 0.52% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
17 赵肃云 20.0024 0.34% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
18 邱时前 20.0024 0.34% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
19 李建军 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
20 冯海欣 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
21 萧艳庆 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
22 郑云霞 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
23 李咏青 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
24 王中华 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
25 刘 涛 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
26 郭涔涔 8.0010 0.14% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
27 宋凤来 6.9997 0.12% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
合计 5,800.0000 100.00% - -
第十九条 公司目前的股份总数为 18,518.7144 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）深圳证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内
转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受公司股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的公司股份。如果在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报
离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上
市之日起第七个月（含）至第十二个月（含）之间申报离职，自申报离职之日起十二
个月内不得转让其直接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上市之日起第十二
个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内，不得转让其所持有的公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程的
规定，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人行为规范
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利
用利润分配、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、借款担保和其他方式直接
或间接侵占公司资金、资产，损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。当发生控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业占用公司资金、资产的情况，控股股东、实际控制人直接或者间接持有公司
的股份即被冻结。与前述股份冻结有关的措施将由公司董事会负责实施。
第四十条 控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股东、
实际控制人不得占用、支配公司的资产或者越权干预公司对其资产的经营管理。
第四十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或
者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，
损害公司及其他股东的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他
资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其
他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为
其他单位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。
第四十二条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、
董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第四十三条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通
过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第四十四条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守相关规定，
不得利用未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其
他欺诈活动，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。
第四十五条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收
购管理办法》和深交所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避
审批程序和信息披露义务。控股股东、实际控制人不得在下述期间买卖公司股份：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日
前 30 日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策
程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）深交所规定的其他期间。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况
进行合理调查：
（一）受让人受让股份意图；
（二）受让人的资产以及资产结构；
（三）受让人的经营业务及其性质；
（四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵
害其他股东尤其是中小股东的利益；
（五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。控股股东、实际控制人
应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向深交所报送合理调查情况的书
面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东
更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第四十八条 控股股东、实际控制人应当按照深交所关联人档案信息库的要求如
实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第四十九条 控股股东、实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、具有
可操作性，并应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约
风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供经深交所认可的履约担保。控股股
东、实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶
化、担保人或履约担保物发生变化等原因导致或可能导致无法履行承诺时，应当及时
告知公司，并予以披露，详细说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约
担保。控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时，及时通知
公司，并履行承诺和信息披露义务。
第五十条 控股股东、实际控制人应当严格遵守其所做出的各项有关股份转让的
承诺，尽量保持公司股权结构和经营的稳定。
第五十一条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人应当在通过证券交易
系统出售其持有的公司股份前刊登提示性公告：
（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数 5%以上的；
（二）出售后导致其持有、控制公司股份低于 50%的；
（三）出售后导致其持有、控制公司股份低于 30%的；
（四）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于 5%的；
（五）深交所认定的其他情形。
第五十二条 前条提示性公告包括以下内容：
（一）拟出售的数量；
（二）拟出售的时间；
（三）拟出售价格区间（如有）；
（四）出售的原因；
（五）下一步出售或增持计划；
（六）控股股东、实际控制人认为应说明的其他事项。
第五十三条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及
增持或减持公司股份、拟对公司实施重大资产重组等影响公司股价的重大信息的范
围、内部保密、报告和披露等事项。
第五十四条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司、
报告深交所并配合公司履行信息披露义务：
（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（三）持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或
被依法限制表决权的；
（四）自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态的；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报
告深交所并配合公司予以披露。
第五十五条 公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等有关信
息依法披露前，发生下列情形之一的，控股股东、实际控制人应及时通知公司刊登提
示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等事项的筹
划情况和既有事实：
（一）相关信息已在媒体上传播；
（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；
（三）控股股东、实际控制人预计该事件难以保密；
（四）深交所认定的其他情形。
第五十六条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格
的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披
露，不得提前泄漏。一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告深交所并督促公司立即公
告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向深交所申请公司股票停牌。
第五十七条 公共传媒上出现与控股股东或实际控制人有关的、对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东或实际控制人应主动配
合公司调查、了解情况，并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况告知公司。
第五十八条 深交所、公司向控股股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息
时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认或
澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第五十九条 控股股东、实际控制人应当指定专人负责其信息披露工作，与公司
及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。在发行人首次公开发行股票上市前向
深交所报备指定人员的有关信息，并及时更新。
第三节 股东大会的一般规定
第六十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第六十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议公司发生的（公司受赠现金资产和无偿接受担保除外）达到下列标
准之一的交易：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3,000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
第六十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第六十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股份总数 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他情形。
第六十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知规定
的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东出席现场会议的，由会议召集
人和出席会议的律师进行身份认证。
公司还将按照有关规定及董事会作出的决议，通过深交所交易系统和深圳证券信
息有限公司上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并
在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间以及表决程序，为股东参加股东大会
提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东大会的召集
第六十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向中国证监会北京监管局（以下简称“北京证监局”）和深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向北京证监局和深交所
提交有关证明材料。
第七十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第七十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第五节 股东大会的提案与通知
第七十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第七十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
第七十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人均应当以单项提案
提出。
第七十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东大会的召开
第七十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第七十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第八十一条 股东所出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第八十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第八十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第八十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第八十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第九十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第九十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向北京证监局及深交
所报告。
第七节 股东大会的表决和决议
第九十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第九十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司经营方针和投资计划；
（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算，变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）回购公司股票；
（七）现金分红政策的调整或者变更；
（八）本章程第六十一条第（五）项规定的公司对外担保事项；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，
并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求
其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表
决，其所持有的股份不计入有效表决权股份总数。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十四条规定向人民
法院起诉。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行
审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第一百条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百零一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第一百零二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事：经现任董事会决议通过后，由
董事会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以
向现任董事会提出董事候选人，由董事会进行资格审查，通过后应提交股东大会表决。
（二）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监督管理机构的相关规
定执行。
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事：由现任监事会主席、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经现任监
事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会表决。
（四）监事候选人中由职工代表担任的监事通过职工代表大会或者其他形式民主
选举。
（五）股东提名董事、独立董事或监事时，应当在股东大会召开前，将提案、提
名候选人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受
提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事或监事的职责。
股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，股东所持的每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用
选举 1 人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票
权的高低依次决定董事或者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘为止。但每位当选
董事、监事所得票数必须超过参加本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百零三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百零四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百零五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第一百零八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
第一百一十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通
过决议之日。
第一百一十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任公司董事、监事和高级管理人员的，
公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告
深交所。深交所对相关董事、监事、高级管理人员的任职资格提出异议的，公司不得
将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）应及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第一百二十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百二十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得
超过公司董事总数的二分之一。
第一百二十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表、审计部经理；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
公司董事会设立薪酬与考核委员会、审计委员会两个专门委员会。专门委员会成
员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于三名，且应当有半数以上的独
立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
薪酬与考核委员会主要负责研究董事、总经理人员的考核标准，进行考核并提出
建议、制定董事、总经理人员的薪酬计划或方案、审查公司董事（非独立）、总经理
人员履行职责的情况并对其进行绩效考评、对公司薪酬制度执行情况进行监督等。审
计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控制，对公司内部稽核审计
工作结果进行审查和监督。
第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉
及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会审议；
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标的(如股权)
在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务
收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如股权)在最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会
审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易以及公司与
关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易；但公司与关联方发生的交易金额在 1,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议批准后方可
实施（公司受赠现金资产和无偿接受担保除外）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司、合营企业、联营企业投资、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持
有至到期投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项
目的转移；签订许可协议；深交所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中
涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第一百三十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由
由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期为 3 年，可连选连任。
第一百三十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长特别行为规范：
董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事
会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得
影响其他董事独立决策。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行
使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当
提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情况发
生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作
条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向深交所报
告并及时履行信息披露义务。
出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开致歉
声明：
1、公司或本人被中国证监会行政处罚的；
2、公司或本人被深圳证券交易所公开谴责的。
情节严重的，董事长应引咎辞职。
第一百三十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议可以采取专人送出、信函、传真、
电子邮件的方式在会议召开 5 日前通知全体董事。
第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、
传真、数据电文、信函等进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司根据经营需要设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十五条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百一十七条关于董事的忠实义务和第一百一十八条（四）至（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于总经理及其他高级管理人员。
第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十二条 公司根据经营管理需要，可设若干副总经理，由董事会根据总
经理的提名决定聘任或者解聘副总经理。副总经理向总经理报告并报告工作。
第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十五条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事
总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公
司监事。
第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十条 监事可列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。
第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会包括 2 名股东提名选举的监事和 1 名职工代表监事。监事会中的职工代表
监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深交
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向北京证监
局和深交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向北京证监局和深交所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本，但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司利润分配政策：
（一）利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定
比例向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配具体政策：
1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润；
根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件：
公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值；未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；或
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。
3、现金分红的间隔和比例：
（1）原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
按照企业完整生命周期的四个阶段即创业期、成长期、成熟期与衰退期，公司目
前所处发展阶段属于成长期。
4、股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
第一百七十五条 公司利润分配方案的决策程序：
（一）公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当
就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规
划安排的理由等情况。
（二）公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股
东回报规划提出并拟定。
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东积极进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部
独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利
润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票方式。
（四）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督。
（五）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告
中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事
应当对此发表独立意见。
（六）公司利润分配政策的变更
1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论
证，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整
利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会审议调整利润分配政策的议案后
提交公司股东大会批准。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 是指以下情形之一：
1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司
经营亏损；
2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力
因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以
前年度亏损；
4、中国证监会和深交所规定的其他事项。
第一百七十六条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证以及其他相关的咨询服务等业务，聘用期 1 年，期满可
以续聘。
第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 60 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露上市
公司信息的媒体上以公告方式进行。
第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、电子
邮件方式发出。
第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、电子
邮件方式发出。
第一百八十九条 公司会议通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送达日
期；公司会议通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司会
议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司会议通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十一条 公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证
监会指定的创业板信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体；公司变
更指定报纸或网站的，应及时向深交所报告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在省
级以上刊物上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在省级以上刊物上公告。
第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在省
级以上刊物上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在省
级以上刊物上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规所要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百一十九条 本章程由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过之日起生
效，修改亦同。
北京耐威科技股份有限公司
2016 年 10 月 27 日 |
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公告日期:2016-04-12 |
北京耐威科技股份有限公司
公司章程
2016 年 4 月
目录
目录 .............................................................................. 1
北京耐威科技股份有限公司章程 ...................................................... 2
第一章 总则 ....................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................. 3
第三章 股份 ....................................................................... 3
第一节 股份发行 ................................................................. 3
第二节 股份增减和回购 ........................................................... 4
第三节 股份转让 ................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ............................................................. 6
第一节 股东 ..................................................................... 7
第二节 控股股东和实际控制人行为规范 ............................................. 8
第三节 股东大会的一般规定 ...................................................... 13
第四节 股东大会的召集 .......................................................... 15
第五节 股东大会的提案与通知 .................................................... 17
第六节 股东大会的召开 .......................................................... 18
第七节 股东大会的表决和决议 .................................................... 21
第五章 董事会 .................................................................... 25
第一节 董事 .................................................................... 25
第二节 董事会 .................................................................. 28
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................. 33
第七章 监事会 .................................................................... 34
第一节 监事 .................................................................... 34
第二节 监事会 .................................................................. 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................. 36
第一节 财务会计制度 ............................................................ 36
第二节 内部审计 ................................................................ 40
第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................... 41
第九章 通知和公告 ................................................................ 41
第一节 通知 .................................................................... 41
第二节 公告 .................................................................... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 42
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................. 42
第二节 解散和清算 .............................................................. 43
第十一章 修改章程 ................................................................ 45
第十二章 附则 .................................................................... 45
北京耐威科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护北京耐威科技股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京耐威科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由北京耐威集思系统集成有限公司按账面净资产值整体变更成立的股份
有限公司，在北京市工商行政管理局注册登记并领取营业执照，统一社会信用代码为
91110000675738150X。
第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,100.00 万股，于 2015 年 5 月
14 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
公司股票若被终止上市，将进入全国中小企业股份转让系统继续交易。
第四条 公司注册名称：北京耐威科技股份有限公司
公司英文名称：NAVTECH INC.
第五条 公司住所：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 A 座 2607 室
邮政编码：100029
第六条 公司注册资本为人民币 8,400.00 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：树民族科技，创国际品牌。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术服务；制造电子计算
机软硬件；销售通讯设备及其系统软件、计算机软件、电子计算机及其辅助设备、电
子元器件；货物进出口，技术进出口，代理进出口。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币一元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第十八条 公司的发起人共 27 名，其在发起设立公司时各自认购的股份数、股
权比例、出资方式和出资时间如下：
单位：万股
序号 发起人姓名 认购股份数 股权比例 出资方式 出资时间
1 杨云春 4,181.0907 72.12% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
2 李纪华 248.9190 4.29% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
3 李 长 248.9190 4.29% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
4 郭四清 200.0148 3.45% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
5 刘 琼 100.0074 1.72% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
6 宋慧明 100.0074 1.72% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
7 丁新春 96.0069 1.66% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
8 郭鹏飞 82.0076 1.41% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
9 赵世峰 80.0050 1.38% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
10 张云鹏 70.0061 1.21% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
11 王继洋 68.0035 1.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
12 刘 波 60.0026 1.03% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
13 白绍武 40.0048 0.69% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
14 胡 锐 40.0048 0.69% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
15 纪 红 30.0013 0.52% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
16 柯 颖 30.0013 0.52% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
17 赵肃云 20.0024 0.34% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
18 邱时前 20.0024 0.34% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
19 李建军 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
20 冯海欣 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
21 萧艳庆 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
22 郑云霞 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
23 李咏青 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
24 王中华 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
25 刘 涛 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
26 郭涔涔 8.0010 0.14% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
27 宋凤来 6.9997 0.12% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
合计 5,800.0000 100.00% - -
第十九条 公司目前的股份总数为 8,400.00 万股，均为人民币普通股，其中公
司对社会公众公开发行的人民币普通股为 2,100 万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）深圳证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内
转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受公司股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的公司股份。如果在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报
离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上
市之日起第七个月（含）至第十二个月（含）之间申报离职，自申报离职之日起十二
个月内不得转让其直接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上市之日起第十二
个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内，不得转让其所持有的公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程的
规定，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人行为规范
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利
用利润分配、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、借款担保和其他方式直接
或间接侵占公司资金、资产，损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。当发生控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业占用公司资金、资产的情况，控股股东、实际控制人直接或者间接持有公司
的股份即被冻结。与前述股份冻结有关的措施将由公司董事会负责实施。
第四十条 控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股东、
实际控制人不得占用、支配公司的资产或者越权干预公司对其资产的经营管理。
第四十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或
者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，
损害公司及其他股东的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他
资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其
他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为
其他单位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。
第四十二条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、
董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第四十三条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通
过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第四十四条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守相关规定，
不得利用未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其
他欺诈活动，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。
第四十五条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收
购管理办法》和深交所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避
审批程序和信息披露义务。控股股东、实际控制人不得在下述期间买卖公司股份：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日
前 30 日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策
程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）深交所规定的其他期间。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况
进行合理调查：
（一）受让人受让股份意图；
（二）受让人的资产以及资产结构；
（三）受让人的经营业务及其性质；
（四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵
害其他股东尤其是中小股东的利益；
（五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。控股股东、实际控制人
应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向深交所报送合理调查情况的书
面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东
更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第四十八条 控股股东、实际控制人应当按照深交所关联人档案信息库的要求如
实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第四十九条 控股股东、实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、具有
可操作性，并应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约
风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供经深交所认可的履约担保。控股股
东、实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶
化、担保人或履约担保物发生变化等原因导致或可能导致无法履行承诺时，应当及时
告知公司，并予以披露，详细说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约
担保。控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时，及时通知
公司，并履行承诺和信息披露义务。
第五十条 控股股东、实际控制人应当严格遵守其所做出的各项有关股份转让的
承诺，尽量保持公司股权结构和经营的稳定。
第五十一条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人应当在通过证券交易
系统出售其持有的公司股份前刊登提示性公告：
（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数 5%以上的；
（二）出售后导致其持有、控制公司股份低于 50%的；
（三）出售后导致其持有、控制公司股份低于 30%的；
（四）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于 5%的；
（五）深交所认定的其他情形。
第五十二条 前条提示性公告包括以下内容：
（一）拟出售的数量；
（二）拟出售的时间；
（三）拟出售价格区间（如有）；
（四）出售的原因；
（五）下一步出售或增持计划；
（六）控股股东、实际控制人认为应说明的其他事项。
第五十三条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及
增持或减持公司股份、拟对公司实施重大资产重组等影响公司股价的重大信息的范
围、内部保密、报告和披露等事项。
第五十四条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司、
报告深交所并配合公司履行信息披露义务：
（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（三）持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或
被依法限制表决权的；
（四）自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态的；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报
告深交所并配合公司予以披露。
第五十五条 公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等有关信
息依法披露前，发生下列情形之一的，控股股东、实际控制人应及时通知公司刊登提
示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等事项的筹
划情况和既有事实：
（一）相关信息已在媒体上传播；
（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；
（三）控股股东、实际控制人预计该事件难以保密；
（四）深交所认定的其他情形。
第五十六条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格
的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披
露，不得提前泄漏。一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告深交所并督促公司立即公
告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向深交所申请公司股票停牌。
第五十七条 公共传媒上出现与控股股东或实际控制人有关的、对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东或实际控制人应主动配
合公司调查、了解情况，并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况告知公司。
第五十八条 深交所、公司向控股股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息
时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认或
澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第五十九条 控股股东、实际控制人应当指定专人负责其信息披露工作，与公司
及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。在发行人首次公开发行股票上市前向
深交所报备指定人员的有关信息，并及时更新。
第三节 股东大会的一般规定
第六十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第六十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议公司发生的（公司受赠现金资产和无偿接受担保除外）达到下列标
准之一的交易：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3,000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
第六十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第六十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股份总数 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他情形。
第六十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知规定
的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东出席现场会议的，由会议召集
人和出席会议的律师进行身份认证。
公司还将按照有关规定及董事会作出的决议，通过深交所交易系统和深圳证券信
息有限公司上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并
在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间以及表决程序，为股东参加股东大会
提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东大会的召集
第六十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向中国证监会北京监管局（以下简称“北京证监局”）和深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向北京证监局和深交所
提交有关证明材料。
第七十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第七十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第五节 股东大会的提案与通知
第七十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第七十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
第七十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人均应当以单项提案
提出。
第七十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东大会的召开
第七十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第七十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第八十一条 股东所出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第八十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第八十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第八十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第八十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第九十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第九十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向北京证监局及深交
所报告。
第七节 股东大会的表决和决议
第九十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第九十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司经营方针和投资计划；
（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算，变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）回购公司股票；
（七）现金分红政策的调整或者变更；
（八）本章程第六十一条第（五）项规定的公司对外担保事项；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，
并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求
其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表
决，其所持有的股份不计入有效表决权股份总数。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十四条规定向人民
法院起诉。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行
审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第一百条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百零一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第一百零二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事：经现任董事会决议通过后，由
董事会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以
向现任董事会提出董事候选人，由董事会进行资格审查，通过后应提交股东大会表决。
（二）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监督管理机构的相关规
定执行。
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事：由现任监事会主席、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经现任监
事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会表决。
（四）监事候选人中由职工代表担任的监事通过职工代表大会或者其他形式民主
选举。
（五）股东提名董事、独立董事或监事时，应当在股东大会召开前，将提案、提
名候选人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受
提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事或监事的职责。
股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，股东所持的每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用
选举 1 人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票
权的高低依次决定董事或者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘为止。但每位当选
董事、监事所得票数必须超过参加本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百零三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百零四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百零五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第一百零八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
第一百一十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通
过决议之日。
第一百一十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任公司董事、监事和高级管理人员的，
公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告
深交所。深交所对相关董事、监事、高级管理人员的任职资格提出异议的，公司不得
将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）应及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第一百二十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百二十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得
超过公司董事总数的二分之一。
第一百二十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表、审计部经理；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
公司董事会设立薪酬与考核委员会、审计委员会两个专门委员会。专门委员会成
员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于三名，且应当有半数以上的独
立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
薪酬与考核委员会主要负责研究董事、总经理人员的考核标准，进行考核并提出
建议、制定董事、总经理人员的薪酬计划或方案、审查公司董事（非独立）、总经理
人员履行职责的情况并对其进行绩效考评、对公司薪酬制度执行情况进行监督等。审
计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控制，对公司内部稽核审计
工作结果进行审查和监督。
第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉
及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会审议；
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标的(如股权)
在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务
收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如股权)在最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会
审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易以及公司与
关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易；但公司与关联方发生的交易金额在 1,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议批准后方可
实施（公司受赠现金资产和无偿接受担保除外）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司、合营企业、联营企业投资、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持
有至到期投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项
目的转移；签订许可协议；深交所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中
涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第一百三十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由
由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期为 3 年，可连选连任。
第一百三十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长特别行为规范：
董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事
会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得
影响其他董事独立决策。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行
使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当
提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情况发
生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作
条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向深交所报
告并及时履行信息披露义务。
出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开致歉
声明：
1、公司或本人被中国证监会行政处罚的；
2、公司或本人被深圳证券交易所公开谴责的。
情节严重的，董事长应引咎辞职。
第一百三十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议可以采取专人送出、信函、传真、
电子邮件的方式在会议召开 5 日前通知全体董事。
第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、
传真、数据电文、信函等进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司根据经营需要设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十五条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百一十七条关于董事的忠实义务和第一百一十八条（四）至（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于总经理及其他高级管理人员。
第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十二条 公司根据经营管理需要，可设若干副总经理，由董事会根据总
经理的提名决定聘任或者解聘副总经理。副总经理向总经理报告并报告工作。
第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十五条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事
总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公
司监事。
第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十条 监事可列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。
第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会包括 2 名股东提名选举的监事和 1 名职工代表监事。监事会中的职工代表
监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深交
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向北京证监
局和深交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向北京证监局和深交所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本，但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司利润分配政策：
（一）利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定
比例向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配具体政策：
1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润；
根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件：
公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值；未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；或
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。
3、现金分红的间隔和比例：
（1）原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
按照企业完整生命周期的四个阶段即创业期、成长期、成熟期与衰退期，公司目
前所处发展阶段属于成长期。
4、股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
第一百七十五条 公司利润分配方案的决策程序：
（一）公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当
就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规
划安排的理由等情况。
（二）公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股
东回报规划提出并拟定。
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东积极进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部
独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利
润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票方式。
（四）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督。
（五）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告
中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事
应当对此发表独立意见。
（六）公司利润分配政策的变更
1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论
证，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整
利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会审议调整利润分配政策的议案后
提交公司股东大会批准。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 是指以下情形之一：
1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司
经营亏损；
2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力
因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以
前年度亏损；
4、中国证监会和深交所规定的其他事项。
第一百七十六条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证以及其他相关的咨询服务等业务，聘用期 1 年，期满可
以续聘。
第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 60 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露上市
公司信息的媒体上以公告方式进行。
第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、电子
邮件方式发出。
第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、电子
邮件方式发出。
第一百八十九条 公司会议通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送达日
期；公司会议通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司会
议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司会议通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十一条 公司指定在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定巨潮资讯网站、中证网、
中国证券网、证券时报网、中国资本证券网为信息披露指定网站；公司变更指定报纸
或网站的，应及时向深交所报告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在省
级以上刊物上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在省级以上刊物上公告。
第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在省
级以上刊物上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在省
级以上刊物上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规所要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百一十九条 本章程由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过之日起生
效，修改亦同。
北京耐威科技股份有限公司
2016 年 4 月 8 日 |
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| 耐威科技：公司章程（2015年7月）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2015-07-14 |
北京耐威科技股份有限公司
公司章程
2015 年 7 月
目录
目录 .............................................................................. 1
北京耐威科技股份有限公司章程 ...................................................... 2
第一章 总则 ....................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................. 3
第三章 股份 ....................................................................... 3
第一节 股份发行 ................................................................. 3
第二节 股份增减和回购 ........................................................... 4
第三节 股份转让 ................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ............................................................. 6
第一节 股东 ..................................................................... 6
第二节 控股股东和实际控制人行为规范 ............................................. 8
第三节 股东大会的一般规定 ...................................................... 13
第四节 股东大会的召集 .......................................................... 15
第五节 股东大会的提案与通知 .................................................... 17
第六节 股东大会的召开 .......................................................... 18
第七节 股东大会的表决和决议 .................................................... 21
第五章 董事会 .................................................................... 25
第一节 董事 .................................................................... 25
第二节 董事会 .................................................................. 28
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................. 33
第七章 监事会 .................................................................... 34
第一节 监事 .................................................................... 34
第二节 监事会 .................................................................. 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................. 36
第一节 财务会计制度 ............................................................ 36
第二节 内部审计 ................................................................ 40
第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................... 41
第九章 通知和公告 ................................................................ 41
第一节 通知 .................................................................... 41
第二节 公告 .................................................................... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 42
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................. 42
第二节 解散和清算 .............................................................. 43
第十一章 修改章程 ................................................................ 45
第十二章 附则 .................................................................... 45
北京耐威科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护北京耐威科技股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京耐威科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由北京耐威集思系统集成有限公司按账面净资产值整体变更成立的股份
有限公司，在北京市工商行政管理局注册登记，领取注册号为 110102011030936 的《企
业法人营业执照》。
第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,100.00 万股，于 2015 年 5 月
14 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
公司股票若被终止上市，将进入全国中小企业股份转让系统继续交易。
第四条 公司注册名称：北京耐威科技股份有限公司
公司英文名称：NAVTECH INC.
第五条 公司住所：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 A 座 2607 室
邮政编码：100029
第六条 公司注册资本为人民币 8,400.00 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：树民族科技，创国际品牌。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术服务；制造电子计算
机软硬件；销售通讯设备及其系统软件、计算机软件、电子计算机及其辅助设备、电
子元器件；货物进出口，技术进出口，代理进出口。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币一元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第十八条 公司的发起人共 27 名，其在发起设立公司时各自认购的股份数、股
权比例、出资方式和出资时间如下：
单位：万股
序号 发起人姓名 认购股份数 股权比例 出资方式 出资时间
1 杨云春 4,181.0907 72.12% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
2 李纪华 248.9190 4.29% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
3 李 长 248.9190 4.29% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
4 郭四清 200.0148 3.45% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
5 刘 琼 100.0074 1.72% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
6 宋慧明 100.0074 1.72% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
7 丁新春 96.0069 1.66% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
8 郭鹏飞 82.0076 1.41% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
9 赵世峰 80.0050 1.38% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
10 张云鹏 70.0061 1.21% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
11 王继洋 68.0035 1.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
12 刘 波 60.0026 1.03% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
13 白绍武 40.0048 0.69% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
14 胡 锐 40.0048 0.69% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
15 纪 红 30.0013 0.52% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
16 柯 颖 30.0013 0.52% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
17 赵肃云 20.0024 0.34% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
18 邱时前 20.0024 0.34% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
19 李建军 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
20 冯海欣 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
21 萧艳庆 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
22 郑云霞 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
23 李咏青 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
24 王中华 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
25 刘 涛 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
26 郭涔涔 8.0010 0.14% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
27 宋凤来 6.9997 0.12% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
合计 5,800.0000 100.00% - -
第十九条 公司目前的股份总数为 8,400.00 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）深圳证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内
转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受公司股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的公司股份。如果在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报
离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上
市之日起第七个月（含）至第十二个月（含）之间申报离职，自申报离职之日起十二
个月内不得转让其直接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上市之日起第十二
个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内，不得转让其所持有的公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程的
规定，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人行为规范
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利
用利润分配、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、借款担保和其他方式直接
或间接侵占公司资金、资产，损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。当发生控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业占用公司资金、资产的情况，控股股东、实际控制人直接或者间接持有公司
的股份即被冻结。与前述股份冻结有关的措施将由公司董事会负责实施。
第四十条 控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股东、
实际控制人不得占用、支配公司的资产或者越权干预公司对其资产的经营管理。
第四十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或
者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，
损害公司及其他股东的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他
资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其
他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为
其他单位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。
第四十二条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、
董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第四十三条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通
过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第四十四条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守相关规定，
不得利用未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其
他欺诈活动，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。
第四十五条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收
购管理办法》和深交所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避
审批程序和信息披露义务。控股股东、实际控制人不得在下述期间买卖公司股份：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日
前 30 日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策
程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）深交所规定的其他期间。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况
进行合理调查：
（一）受让人受让股份意图；
（二）受让人的资产以及资产结构；
（三）受让人的经营业务及其性质；
（四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵
害其他股东尤其是中小股东的利益；
（五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。控股股东、实际控制人
应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向深交所报送合理调查情况的书
面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东
更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第四十八条 控股股东、实际控制人应当按照深交所关联人档案信息库的要求如
实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第四十九条 控股股东、实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、具有
可操作性，并应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约
风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供经深交所认可的履约担保。控股股
东、实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶
化、担保人或履约担保物发生变化等原因导致或可能导致无法履行承诺时，应当及时
告知公司，并予以披露，详细说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约
担保。控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时，及时通知
公司，并履行承诺和信息披露义务。
第五十条 控股股东、实际控制人应当严格遵守其所做出的各项有关股份转让的
承诺，尽量保持公司股权结构和经营的稳定。
第五十一条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人应当在通过证券交易
系统出售其持有的公司股份前刊登提示性公告：
（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数 5%以上的；
（二）出售后导致其持有、控制公司股份低于 50%的；
（三）出售后导致其持有、控制公司股份低于 30%的；
（四）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于 5%的；
（五）深交所认定的其他情形。
第五十二条 前条提示性公告包括以下内容：
（一）拟出售的数量；
（二）拟出售的时间；
（三）拟出售价格区间（如有）；
（四）出售的原因；
（五）下一步出售或增持计划；
（六）控股股东、实际控制人认为应说明的其他事项。
第五十三条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及
增持或减持公司股份、拟对公司实施重大资产重组等影响公司股价的重大信息的范
围、内部保密、报告和披露等事项。
第五十四条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司、
报告深交所并配合公司履行信息披露义务：
（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（三）持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或
被依法限制表决权的；
（四）自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态的；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报
告深交所并配合公司予以披露。
第五十五条 公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等有关信
息依法披露前，发生下列情形之一的，控股股东、实际控制人应及时通知公司刊登提
示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等事项的筹
划情况和既有事实：
（一）相关信息已在媒体上传播；
（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；
（三）控股股东、实际控制人预计该事件难以保密；
（四）深交所认定的其他情形。
第五十六条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格
的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披
露，不得提前泄漏。一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告深交所并督促公司立即公
告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向深交所申请公司股票停牌。
第五十七条 公共传媒上出现与控股股东或实际控制人有关的、对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东或实际控制人应主动配
合公司调查、了解情况，并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况告知公司。
第五十八条 深交所、公司向控股股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息
时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认或
澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第五十九条 控股股东、实际控制人应当指定专人负责其信息披露工作，与公司
及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。在发行人首次公开发行股票上市前向
深交所报备指定人员的有关信息，并及时更新。
第三节 股东大会的一般规定
第六十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第六十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议公司发生的（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的交易：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 30％以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 30％以上，且绝对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30％
以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％以上，且绝对
金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3,000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
第六十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第六十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股份总数 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他情形。
第六十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知规定
的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东出席现场会议的，由会议召集
人和出席会议的律师进行身份认证。
公司还将按照有关规定及董事会作出的决议，通过深交所交易系统和深圳证券信
息有限公司上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并
在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间以及表决程序，为股东参加股东大会
提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东大会的召集
第六十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向中国证监会北京监管局（以下简称“北京证监局”）和深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向北京证监局和深交所
提交有关证明材料。
第七十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第七十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第五节 股东大会的提案与通知
第七十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第七十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
第七十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人均应当以单项提案
提出。
第七十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东大会的召开
第七十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第七十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第八十一条 股东所出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第八十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第八十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第八十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第八十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第九十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第九十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向北京证监局及深交
所报告。
第七节 股东大会的表决和决议
第九十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第九十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司经营方针和投资计划；
（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算，变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）回购公司股票；
（七）现金分红政策的调整或者变更；
（八）本章程第六十一条第（五）项规定的公司对外担保事项；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，
并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求
其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表
决，其所持有的股份不计入有效表决权股份总数。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十四条规定向人民
法院起诉。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行
审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第一百条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百零一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第一百零二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事：经现任董事会决议通过后，由
董事会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以
向现任董事会提出董事候选人，由董事会进行资格审查，通过后应提交股东大会表决。
（二）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监督管理机构的相关规
定执行。
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事：由现任监事会主席、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经现任监
事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会表决。
（四）监事候选人中由职工代表担任的监事通过职工代表大会或者其他形式民主
选举。
（五）股东提名董事、独立董事或监事时，应当在股东大会召开前，将提案、提
名候选人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受
提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事或监事的职责。
股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，股东所持的每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用
选举 1 人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票
权的高低依次决定董事或者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘为止。但每位当选
董事、监事所得票数必须超过参加本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百零三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百零四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百零五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第一百零八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
第一百一十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通
过决议之日。
第一百一十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任公司董事、监事和高级管理人员的，
公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告
深交所。深交所对相关董事、监事、高级管理人员的任职资格提出异议的，公司不得
将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）应及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第一百二十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百二十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得
超过公司董事总数的二分之一。
第一百二十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表、审计部经理；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
公司董事会设立薪酬与考核委员会、审计委员会两个专门委员会。专门委员会成
员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于三名，且应当有半数以上的独
立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
薪酬与考核委员会主要负责研究董事、总经理人员的考核标准，进行考核并提出
建议、制定董事、总经理人员的薪酬计划或方案、审查公司董事（非独立）、总经理
人员履行职责的情况并对其进行绩效考评、对公司薪酬制度执行情况进行监督等。审
计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控制，对公司内部稽核审计
工作结果进行审查和监督。
第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉
及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会审议；
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标的(如股权)
在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务
收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如股权)在最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会
审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易以及公司与
关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易；但公司与关联方发生的交易金额在 1,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议批准后方可
实施。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司、合营企业、联营企业投资、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持
有至到期投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项
目的转移；签订许可协议；深交所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中
涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第一百三十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由
由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期为 3 年，可连选连任。
第一百三十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长特别行为规范：
董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事
会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得
影响其他董事独立决策。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行
使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当
提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情况发
生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作
条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向深交所报
告并及时履行信息披露义务。
出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开致歉
声明：
1、公司或本人被中国证监会行政处罚的；
2、公司或本人被深圳证券交易所公开谴责的。
情节严重的，董事长应引咎辞职。
第一百三十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议可以采取专人送出、信函、传真、
电子邮件的方式在会议召开 5 日前通知全体董事。
第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、
传真、数据电文、信函等进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司根据经营需要设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十五条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百一十七条关于董事的忠实义务和第一百一十八条（四）至（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于总经理及其他高级管理人员。
第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十二条 公司根据经营管理需要，可设若干副总经理，由董事会根据总
经理的提名决定聘任或者解聘副总经理。副总经理向总经理报告并报告工作。
第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十五条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事
总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公
司监事。
第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十条 监事可列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。
第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会包括 2 名股东提名选举的监事和 1 名职工代表监事。监事会中的职工代表
监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深交
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向北京证监
局和深交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向北京证监局和深交所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本，但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司利润分配政策：
（一）利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定
比例向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配具体政策：
1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润；
根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件：
公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值；未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；或
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。
3、现金分红的间隔和比例：
（1）原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
按照企业完整生命周期的四个阶段即创业期、成长期、成熟期与衰退期，公司目
前所处发展阶段属于成长期。
4、股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
第一百七十五条 公司利润分配方案的决策程序：
（一）公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当
就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规
划安排的理由等情况。
（二）公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股
东回报规划提出并拟定。
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东积极进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部
独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利
润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票方式。
（四）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督。
（五）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告
中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事
应当对此发表独立意见。
（六）公司利润分配政策的变更
1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论
证，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整
利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会审议调整利润分配政策的议案后
提交公司股东大会批准。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 是指以下情形之一：
1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司
经营亏损；
2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力
因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以
前年度亏损；
4、中国证监会和深交所规定的其他事项。
第一百七十六条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证以及其他相关的咨询服务等业务，聘用期 1 年，期满可
以续聘。
第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 60 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露上市
公司信息的媒体上以公告方式进行。
第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、电子
邮件方式发出。
第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、电子
邮件方式发出。
第一百八十九条 公司会议通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送达日
期；公司会议通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司会
议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司会议通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十一条 公司指定在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定巨潮资讯网站、中证网、
中国证券网、证券时报网、中国资本证券网为信息披露指定网站；公司变更指定报纸
或网站的，应及时向深交所报告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在省
级以上刊物上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在省级以上刊物上公告。
第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在省
级以上刊物上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在省
级以上刊物上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规所要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百一十九条 本章程由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过之日起生
效，修改亦同。
北京耐威科技股份有限公司
2015 年 7 月 13 日
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| 北京耐威科技股份有限公司公司章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2015-04-24 |
北京耐威科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由北京耐威集思系统集成有限公司按账面净资产值整体变更成立的股份
有限公司，在北京市工商行政管理局注册登记，领取注册号为 110102011030936 的《企
业法人营业执照》。
第三条 公司于【 】年【 】月【 】日经中国证券监督管理委员会核准，
首次向社会公众发行人民币普通股【 】股，于【 】年【 】月【 】日在深
圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：北京耐威科技股份有限公司
公司英文名称：Beijing NAV Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 A 座 2607 室。
邮政编码：100029。
第六条 公司注册资本为人民币【公开发行以后注册资本的数额】万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以科技服务社会。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术服务；制造电子计算
机软硬件；销售通讯设备及其系统软件、计算机软件、电子计算机及其辅助设备、电
子元器件；货物进出口，技术进出口，代理进出口。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第十八条 公司的发起人为杨云春、李纪华、李长、张云鹏、丁新春、郭鹏飞、
赵世峰、纪红、柯颖、白绍武、胡锐、赵肃云、郭四清、刘琼、王继洋、刘波、李建
军、邱时前、冯海欣、萧艳庆、郑云霞、宋凤来、李咏青、宋慧明、王中华、刘涛、
郭涔涔，在北京耐威集思系统集成有限公司整体变更为北京耐威科技股份有限公司
时，各自以其持有在北京耐威集思系统集成有限公司所享有的权益出资，其出资业经
北京天圆全会计师事务所有限公司于 2011 年 9 月 1 日出具的《验资报告》（天圆全验
字［2011］100010021 号）验证。
公司目前的股东及股本结构如下表所列示：
单位：股
序号 股东姓名 持股数量 占股份总数的比例
1 杨云春 46,810,907 74.3%
2 李纪华 2,489,190 3.95%
3 李长 2,489,190 3.95%
4 郭四清 2,000,148 3.17%
5 刘琼 1,000,074 1.59%
6 宋慧明 1,000,074 1.59%
7 丁新春 960,069 1.52%
8 郭鹏飞 820,076 1.30%
9 赵世峰 800,050 1.27%
10 张云鹏 700,061 1.11%
11 王继洋 680,035 1.08%
12 刘波 600,026 0.95%
13 白绍武 400,048 0.63%
14 胡锐 400,048 0.63%
15 纪红 300,013 0.48%
16 柯颖 300,013 0.48%
17 邱时前 200,024 0.32%
18 赵肃云 200,024 0.32%
19 李建军 99,989 0.16%
20 冯海欣 99,989 0.16%
21 萧艳庆 99,989 0.16%
22 郑云霞 99,989 0.16%
23 李咏青 99,989 0.16%
24 王中华 99,989 0.16%
25 刘涛 99,989 0.16%
26 郭涔涔 80,010 0.13%
27 宋凤来 69,997 0.11%
第十九条 公司股份总数为【 】万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）深圳证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年
内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司股东大会不得修改本章程中的前款规定。
第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的公司股份。如果在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报
离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上
市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不得转
让其直接持有的公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金
额超过 3000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股份总数 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司总部会议室或会议通知规定的其
他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东出席现场会议的，由会议召集
人和出席会议的律师进行身份认证。
公司还将按照有关规定及董事会作出的决议，通过深圳证券交易所交易系统和深
圳证券信息有限公司上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投
票平台，为股东参加股东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他
有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，
并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求
其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表
决，其所持有的股份不计入有效表决权股份总数。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十四条规定向人民
法院起诉。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行
审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事会、单独或合
并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的 3%以上的股东提名。
（二）首届独立董事由发起人提名；下届独立董事由公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行在外有表决权股份 1％以上的股东提名。
（三）首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名；下届由股东代表担任的
监事候选人由上届监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权的股份总数的 3%
以上的股东提名。
（四）首届由职工代表出任的监事候选人由公司职工民主选举产生；下届由职工
代表出任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生。
（五）股东提名董事、独立董事或监事时，应当在股东大会召开前，将提案、提
名候选人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会。
股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，股东所持的每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用
选举 1 人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票
权的高低依次决定董事或者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘为止。但每位当选
董事、监事所得票数必须超过参加本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过决
议之日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）应及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任
期届满后 3 年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保密义务直至该秘密成为公开信息，
不以 3 年为限。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉
及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会审议；
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标的(如股权)
在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务
收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如股权)在最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元的，还应提交股东大会
审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议；
（六）公司与关联方发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在 1000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大
会批准后方可实施。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司、合营企业、联营企业投资、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持
有至到期投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项
目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产
不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由
由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期为 3 年，可连选连任。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议可以采取专人送出、信函、传真、
电子邮件的方式在会议召开 5 日前通知全体董事。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、
传真、数据电文、信函等进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司根据经营需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司根据经营管理需要，可设若干副总经理，由董事会根据总
经理的提名决定聘任或者解聘副总经理。副总经理向总经理报告并报告工作。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会包括 2 名股东提名选举的监事和 1 名职工代表监事。监事会中的职工代表
监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本，但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十四条 公司利润分配政策：
（一）利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定
比例向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配具体政策：
1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润；
根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件：
公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值；未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；或
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。
3、现金分红的间隔和比例：
（1）原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
按照企业完整生命周期的四个阶段即创业期、成长期、成熟期与衰退期，公司目
前所处发展阶段属于成长期。
4、发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
第一百五十五条 公司利润分配方案的决策程序：
（一）公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当
就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规
划安排的理由等情况。
（二）公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股
东回报规划提出并拟定。
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东积极进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部
独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利
润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。
（四）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督。
（五）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告
中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事
应当对此发表独立意见。
（六）公司利润分配政策的变更
1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论
证，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整
利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会审议调整利润分配政策的议案后
提交公司股东大会批准。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百五十六条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，期满可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 60 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露上市
公司信息的媒体上以公告方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、电子
邮件方式发出。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、电子
邮件方式发出。
第一百六十九条 公司会议通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送达日
期；公司会议通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司会
议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司会议通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十一条 公司指定《证券时报》等中国证券监督管理委员会指定的披
露上市公司信息的报纸以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公
告和其他需要披露信息的指定媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证
券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章 附则
第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第一百九十九条 本章程自公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票上
市之日起并在北京市工商行政管理局备案后生效。
（此页以下无正文，接签署页）
本页无正文，为北京耐威科技股份有限公司章程之法定代表人签字／盖章页
北京耐威科技股份有限公司
（下接董事签字／盖章页）
本页无正文，为北京耐威科技股份有限公司章程董事签署页
（下接股东签字／盖章页）
本页无正文，为北京耐威科技股份有限公司章程股东签署页
股东及/或其授权代表签字及/或盖章：
杨云春 李纪华 李 长 张云鹏
丁新春 郭鹏飞 赵世峰 纪 红
柯颖 白绍武 胡锐 赵肃云
郭四清 刘 琼 王继洋 刘波
李建军 邱时前 冯海欣 萧艳庆
郑云霞 宋凤来 李咏青 宋慧明
王中华 刘涛 郭涔涔
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