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公司章程—新迅达(300518)

盛讯达：公司章程(2023年10月)(查看PDF公告)
公告日期:2023-10-30
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盛讯达：公司章程(2023年9月)(查看PDF公告)
公告日期:2023-09-16
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盛讯达：公司章程(查看PDF公告)
公告日期:2023-06-20
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盛讯达：公司章程(查看PDF公告)
公告日期:2022-08-29
深圳市盛讯达科技股份有限公司章程二〇二二年八月目录第一章总则 ...................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ...................................................................... 4 第三章股份 ...................................................................................... 4 第一节股份发行.................................................................................................. 4 第二节股份增减和回购...................................................................................... 6 第三节股份转让.................................................................................................. 7 第四章股东和股东大会 ...................................................................... 8 第一节股东...................................................................................................... 8 第二节股东大会的一般规定 ........................................................................... 11 第三节股东大会的召集.................................................................................... 13 第四节股东大会的提案与通知 ....................................................................... 15 第五节股东大会的召开.................................................................................... 17 第六节股东大会的表决和决议 ....................................................................... 20 第五章董事会 ....................................................................................23 第一节董事.................................................................................................... 23 第二节董事会.................................................................................................... 26 第三节董事会专门委员会................................................................................ 31 第六章总经理及其他高级管理人员 ................................................32 第七章监事会 ....................................................................................34 第一节监事.................................................................................................... 34 第二节监事会.................................................................................................... 35 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ........................................36 第一节财务会计制度........................................................................................ 36 第二节内部审计................................................................................................ 41 1 第三节会计师事务所的聘任 ........................................................................... 41 第九章通知 ....................................................................................42 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................43 第一节合并、分立、增资和减资 ................................................................... 43 第二节解散和清算............................................................................................ 44 第十一章修改章程 ................................................................................46 第十二章附则 ........................................................................................46 2 第一章总则第一条为维护深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司 ”) ，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码 440301103318135。第三条公司于 2016 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,334 万股，并于 2016 年 6 月 24 日在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：深圳市盛讯达科技股份有限公司英文全称：SHENZHEN SHENGXUNDA TECHNOLOGY CO.,LTD 第五条公司住所：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 1 号深圳大中华国际交易广场 2501，邮编：518040。第六条公司注册资本为人民币 14,243.68 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 3 起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事会秘书。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：以自主研发和市场运营为核心，在移动互联网应用软件领域为移动用户提供多样化、个性化的产品和愉悦的用户体验，努力成为一家为用户提供“一站式移动解决方案”的国内领先的移动互联网服务提供商，为股东创造财富，为社会创造价值。第十三条经依法登记，公司的经营范围是：计算机软硬件、手机软件的技术开发，移动电话（手机）的外观设计、技术开发、生产（生产场地另办执照）、销售及售后服务；电子产品及配件的研发、生产（生产场地另办执照）、销售；动漫产品、游戏软件的设计；电子元器件、耗材的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）（范围及有效期详见增值电信业务经营许可证）；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（范围及有效期详见网络文化经营许可证）；信息服务业务(仅限互联网信息服务业务)（范围及有效期详见增值电信业务经营许可证）；广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻类）、综艺的制作、复制、发行（范围及有效期详见《广播电视节目制作经营许可证》）；手机游戏出版（范围及有效期详见《中华人民共和国互联网出版许可证》）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 4 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条公司由深圳市盛讯达科技发展有限公司整体变更设立，公司成立时发起人的姓名、认购股数、出资方式、出资时间具体情况如下：序股份数发起人名称/姓名出资方式出资时间号 (股) 1 陈湧锐 41,779,152 净资产出资 2011.7.18 2 马嘉霖 14,999,960 净资产出资 2011.7.18 3 陈冬琼 3,999,840 净资产出资 2011.7.18 4 陈湧彬 2,346,845 净资产出资 2011.7.18 5 彭剑锐 1,525,659 净资产出资 2011.7.18 6 陈坤焕 1,397,764 净资产出资 2011.7.18 7 陈湧鑫 1,029,034 净资产出资 2011.7.18 8 张杰忠 1,000,100 净资产出资 2011.7.18 9 钟尉莲 1,000,100 净资产出资 2011.7.18 10 郑娟娟 871,506 净资产出资 2011.7.18 11 李衍钢 50,040 净资产出资 2011.7.18 合计 70,000,000 -- -- 第十九条公司股份总数 14,243.68 万股，公司的股本结构为：普通股 14,243.68 万股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 5 第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会等国家有关主管部门批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 6 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。若公司股票被终止上市后，公司股票将进入全国中小企业股份转让系统继续交易。公司股东大会不对前款规定做任何修改。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股 7 份的，卖出该股票不受六个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（四）维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉讼；（五）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 8 （六）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（七）依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（九）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（十）除公司法、证券法以及本章程另有规定外，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有向股东大会行使提案权的权利；（十一）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 9 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 10 行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 11 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司对外担保事项应当提交董事会或者股东大会进行审议。公司下列担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元人民币；（五）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）中国证监会、证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十三条发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开 12 临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他合适地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条股东大会会议由董事会召集。第四十七条二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 13 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和不主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 14 股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于百分之十。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限； 15 （二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午 9：15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他相关主管部门的处罚和证券交易所的惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 16 第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 17 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 18 第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。第七十条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 19 第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）发行公司债券；（七）变更募集资金用途事项；（八）除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）调整公司利润分配政策； 20 （七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 21 第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立 22 即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会结束后立即就任，但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会等有关主管部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 23 第九十六条董事的提名方式和程序为：（一）董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份的股东提名，由股东大会选举产生；（二）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 24 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 25 第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的合理期限内仍然有效。第一百〇二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇四条独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董事工作规则的有关规定。第二节董事会第一百〇五条公司设立董事会，对股东大会负责。第一百〇六条董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事；设董事长一名、副董事长一名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百〇七条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 26 （九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司的信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）基于本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形而决定收购本公司股份；（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百〇九条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定，由股东大会批准。第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 27 （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产千分之五以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的关联交易，应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（七）公司及其控股子公司的对外担保行为，其中构成本章程第四十一条列明的必须提交股东大会审议的事项，还应提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品、设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；租入或者 28 租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；申请银行授信及贷款；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，以及虽进行上述事项但属于公司的主营业务活动；但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。除提供担保、委托理财等章程及证券交易所相关业务规则另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条的规定。已按照本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第一百一十一条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。第一百一十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会、董事长及总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百一十五条召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前三日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以及总经理及相关高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头 29 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第一百一十六条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期；（五）《董事会议事规则》规定的其它内容。第一百一十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会基于本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形而决定收购本公司股份，还必须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百一十九条董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议的其他方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频网络会议、书面传签或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 30 第一百二十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第一百二十二条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；（六）《董事会议事规则》规定的其它内容。第三节董事会专门委员会第一百二十三条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。第一百二十四条专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百二十五条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一百二十六条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换会计师事务所；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； 31 （四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度。第一百二十七条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选；（三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议。第一百二十八条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一百二十九条董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。第六章总经理及其他高级管理人员第一百三十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百三十一条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百三十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百三十三条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百三十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 32 告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十五条总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。第一百三十六条《总经理工作细则》包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百三十八条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 33 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘书工作规则的有关规定。第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百四十条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十二条股东代表监事的提名方式和程序为：（一）股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份的股东提名，经股东大会选举产生；（二）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。第一百四十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第一百四十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十五条监事应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。第一百四十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 34 第一百四十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十九条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百五十条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百五十一条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 35 监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百五十二条监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。第一百五十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。第一百五十四条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期；（四）《监事会议事规则》规定的其它内容。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 36 第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百六十一条公司的利润分配政策为：一、基本原则 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见。二、利润分配方式 37 公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。三、现金分红的比例如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分配利润的 15%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。四、发放股票股利的具体条件在以下两种情况下，公司将考虑发放股票股利： 1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式； 2、在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。五、利润分配的时间间隔在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。六、现金分红政策董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 38 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。七、公司利润分配方案的决策程序和实施 1、利润分配方案的决策程序 ① 董事会的研究论证程序和决策机制在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。工作人员应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。公司董事会依据经审计的财务报表制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和外部监事的意见，在审议公司定期报告的同时审议董事会制定的利润分配方案，利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ② 监事会的研究论证程序和决策机制监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对 39 利润分配的意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上，需经全体监事过半数以上表决通过。 ③ 股东大会的研究论证程序和决策机制利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准。股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部整理的投资者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应为股东提供网络投票方式，并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 ④ 公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 ⑤ 公司当年实现的可分配利润中未分配部分，即留存未分配利润主要将用于公司主营业务相关投入。董事会应说明使用计划安排或原则。 ⑥ 公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低的，应当在定期报告中披露原因，独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。 2、公司利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。八、公司利润分配政策的制定和调整机制 1、公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的 40 基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，经过详细论证，确需调整利润分配政策的，可调整利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 3、公司利润分配政策的制定和调整程序（1）董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，形成书面论证报告。（2）利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。（3）利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意见。（4）利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调整的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。第二节内部审计第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备审计人员，审计人员不得兼职财务相关职务，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 41 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十日通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知第一百六十九条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以传真或电子邮件方式送出；（五）本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；（六）本章程规定的其他形式。第一百七十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百七十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告或者《股东大会议事规则规定》的其他方式进行。第一百七十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。 42 第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件按或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真发出的，则在传真发送当日（如发送日并非营业日，则为发送日后的第一个营业日）为收件日期。公司通知以电子邮件方式发出的，电子邮件发出日（如发出日并非营业日，则为发出日后的第一个营业日）为收件日期。第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百七十六条公司在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露公司公告和其他需要披露的信息。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 43 十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。第一百八十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百八十四条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十五条公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 44 第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定的有关人员组成清算组进行清算。第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 45 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百九十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百九十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第一百九十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第一百九十八条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 46 对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十九条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。第二百条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百〇一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。第二百〇二条本章程由公司董事会负责解释。第二百〇三条本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。第二百〇四条本章程经股东大会审议通过之日起生效。 47

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公告日期:2022-08-29

深圳市盛讯达科技股份有限公司章程二〇二二年八月目录第一章总则 ...................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ...................................................................... 4 第三章股份 ...................................................................................... 4 第一节股份发行.................................................................................................. 4 第二节股份增减和回购...................................................................................... 6 第三节股份转让.................................................................................................. 7 第四章股东和股东大会 ...................................................................... 8 第一节股东...................................................................................................... 8 第二节股东大会的一般规定 ........................................................................... 11 第三节股东大会的召集.................................................................................... 13 第四节股东大会的提案与通知 ....................................................................... 15 第五节股东大会的召开.................................................................................... 17 第六节股东大会的表决和决议 ....................................................................... 20 第五章董事会 ....................................................................................23 第一节董事.................................................................................................... 23 第二节董事会.................................................................................................... 26 第三节董事会专门委员会................................................................................ 31 第六章总经理及其他高级管理人员 ................................................32 第七章监事会 ....................................................................................34 第一节监事.................................................................................................... 34 第二节监事会.................................................................................................... 35 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ........................................36 第一节财务会计制度........................................................................................ 36 第二节内部审计................................................................................................ 41 1 第三节会计师事务所的聘任 ........................................................................... 41 第九章通知 ....................................................................................42 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................43 第一节合并、分立、增资和减资 ................................................................... 43 第二节解散和清算............................................................................................ 44 第十一章修改章程 ................................................................................46 第十二章附则 ........................................................................................46 2 第一章总则第一条为维护深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司 ”) ，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码 440301103318135。第三条公司于 2016 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,334 万股，并于 2016 年 6 月 24 日在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：深圳市盛讯达科技股份有限公司英文全称：SHENZHEN SHENGXUNDA TECHNOLOGY CO.,LTD 第五条公司住所：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 1 号深圳大中华国际交易广场 2501，邮编：518040。第六条公司注册资本为人民币 14,243.68 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 3 起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事会秘书。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：以自主研发和市场运营为核心，在移动互联网应用软件领域为移动用户提供多样化、个性化的产品和愉悦的用户体验，努力成为一家为用户提供“一站式移动解决方案”的国内领先的移动互联网服务提供商，为股东创造财富，为社会创造价值。第十三条经依法登记，公司的经营范围是：计算机软硬件、手机软件的技术开发，移动电话（手机）的外观设计、技术开发、生产（生产场地另办执照）、销售及售后服务；电子产品及配件的研发、生产（生产场地另办执照）、销售；动漫产品、游戏软件的设计；电子元器件、耗材的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）（范围及有效期详见增值电信业务经营许可证）；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（范围及有效期详见网络文化经营许可证）；信息服务业务(仅限互联网信息服务业务)（范围及有效期详见增值电信业务经营许可证）；广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻类）、综艺的制作、复制、发行（范围及有效期详见《广播电视节目制作经营许可证》）；手机游戏出版（范围及有效期详见《中华人民共和国互联网出版许可证》）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 4 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条公司由深圳市盛讯达科技发展有限公司整体变更设立，公司成立时发起人的姓名、认购股数、出资方式、出资时间具体情况如下：序股份数发起人名称/姓名出资方式出资时间号 (股) 1 陈湧锐 41,779,152 净资产出资 2011.7.18 2 马嘉霖 14,999,960 净资产出资 2011.7.18 3 陈冬琼 3,999,840 净资产出资 2011.7.18 4 陈湧彬 2,346,845 净资产出资 2011.7.18 5 彭剑锐 1,525,659 净资产出资 2011.7.18 6 陈坤焕 1,397,764 净资产出资 2011.7.18 7 陈湧鑫 1,029,034 净资产出资 2011.7.18 8 张杰忠 1,000,100 净资产出资 2011.7.18 9 钟尉莲 1,000,100 净资产出资 2011.7.18 10 郑娟娟 871,506 净资产出资 2011.7.18 11 李衍钢 50,040 净资产出资 2011.7.18 合计 70,000,000 -- -- 第十九条公司股份总数 14,243.68 万股，公司的股本结构为：普通股 14,243.68 万股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 5 第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会等国家有关主管部门批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 6 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。若公司股票被终止上市后，公司股票将进入全国中小企业股份转让系统继续交易。公司股东大会不对前款规定做任何修改。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股 7 份的，卖出该股票不受六个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（四）维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉讼；（五）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 8 （六）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（七）依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（九）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（十）除公司法、证券法以及本章程另有规定外，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有向股东大会行使提案权的权利；（十一）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 9 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 10 行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 11 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司对外担保事项应当提交董事会或者股东大会进行审议。公司下列担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元人民币；（五）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）中国证监会、证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十三条发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开 12 临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他合适地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条股东大会会议由董事会召集。第四十七条二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 13 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和不主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 14 股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于百分之十。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限； 15 （二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午 9：15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他相关主管部门的处罚和证券交易所的惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 16 第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 17 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 18 第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。第七十条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 19 第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）发行公司债券；（七）变更募集资金用途事项；（八）除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）调整公司利润分配政策； 20 （七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 21 第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立 22 即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会结束后立即就任，但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会等有关主管部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 23 第九十六条董事的提名方式和程序为：（一）董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份的股东提名，由股东大会选举产生；（二）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 24 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 25 第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的合理期限内仍然有效。第一百〇二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇四条独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董事工作规则的有关规定。第二节董事会第一百〇五条公司设立董事会，对股东大会负责。第一百〇六条董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事；设董事长一名、副董事长一名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百〇七条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 26 （九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司的信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）基于本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形而决定收购本公司股份；（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百〇九条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定，由股东大会批准。第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 27 （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产千分之五以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的关联交易，应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（七）公司及其控股子公司的对外担保行为，其中构成本章程第四十一条列明的必须提交股东大会审议的事项，还应提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品、设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；租入或者 28 租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；申请银行授信及贷款；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，以及虽进行上述事项但属于公司的主营业务活动；但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。除提供担保、委托理财等章程及证券交易所相关业务规则另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条的规定。已按照本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第一百一十一条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。第一百一十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会、董事长及总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百一十五条召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前三日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以及总经理及相关高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头 29 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第一百一十六条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期；（五）《董事会议事规则》规定的其它内容。第一百一十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会基于本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形而决定收购本公司股份，还必须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百一十九条董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议的其他方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频网络会议、书面传签或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 30 第一百二十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第一百二十二条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；（六）《董事会议事规则》规定的其它内容。第三节董事会专门委员会第一百二十三条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。第一百二十四条专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百二十五条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一百二十六条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换会计师事务所；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； 31 （四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度。第一百二十七条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选；（三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议。第一百二十八条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一百二十九条董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。第六章总经理及其他高级管理人员第一百三十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百三十一条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百三十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百三十三条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百三十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 32 告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十五条总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。第一百三十六条《总经理工作细则》包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百三十八条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 33 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘书工作规则的有关规定。第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百四十条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十二条股东代表监事的提名方式和程序为：（一）股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份的股东提名，经股东大会选举产生；（二）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。第一百四十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第一百四十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十五条监事应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。第一百四十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 34 第一百四十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十九条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百五十条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百五十一条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 35 监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百五十二条监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。第一百五十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。第一百五十四条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期；（四）《监事会议事规则》规定的其它内容。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 36 第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百六十一条公司的利润分配政策为：一、基本原则 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见。二、利润分配方式 37 公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。三、现金分红的比例如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分配利润的 15%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。四、发放股票股利的具体条件在以下两种情况下，公司将考虑发放股票股利： 1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式； 2、在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。五、利润分配的时间间隔在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。六、现金分红政策董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 38 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。七、公司利润分配方案的决策程序和实施 1、利润分配方案的决策程序 ① 董事会的研究论证程序和决策机制在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。工作人员应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。公司董事会依据经审计的财务报表制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和外部监事的意见，在审议公司定期报告的同时审议董事会制定的利润分配方案，利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ② 监事会的研究论证程序和决策机制监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对 39 利润分配的意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上，需经全体监事过半数以上表决通过。 ③ 股东大会的研究论证程序和决策机制利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准。股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部整理的投资者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应为股东提供网络投票方式，并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 ④ 公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 ⑤ 公司当年实现的可分配利润中未分配部分，即留存未分配利润主要将用于公司主营业务相关投入。董事会应说明使用计划安排或原则。 ⑥ 公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低的，应当在定期报告中披露原因，独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。 2、公司利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。八、公司利润分配政策的制定和调整机制 1、公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的 40 基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，经过详细论证，确需调整利润分配政策的，可调整利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 3、公司利润分配政策的制定和调整程序（1）董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，形成书面论证报告。（2）利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。（3）利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意见。（4）利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调整的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。第二节内部审计第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备审计人员，审计人员不得兼职财务相关职务，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 41 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十日通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知第一百六十九条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以传真或电子邮件方式送出；（五）本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；（六）本章程规定的其他形式。第一百七十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百七十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告或者《股东大会议事规则规定》的其他方式进行。第一百七十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。 42 第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件按或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真发出的，则在传真发送当日（如发送日并非营业日，则为发送日后的第一个营业日）为收件日期。公司通知以电子邮件方式发出的，电子邮件发出日（如发出日并非营业日，则为发出日后的第一个营业日）为收件日期。第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百七十六条公司在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露公司公告和其他需要披露的信息。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 43 十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。第一百八十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百八十四条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十五条公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 44 第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定的有关人员组成清算组进行清算。第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 45 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百九十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百九十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第一百九十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第一百九十八条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 46 对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十九条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。第二百条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百〇一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。第二百〇二条本章程由公司董事会负责解释。第二百〇三条本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。第二百〇四条本章程经股东大会审议通过之日起生效。 47

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盛讯达：公司章程(查看PDF公告)
公告日期:2020-12-16
深圳市盛讯达科技股份有限公司章程二〇二〇年十二月目录第一章总则 ................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围.................................................................... 4 第三章股份 ................................................................................... 4 第一节股份发行...................................................................................................4 第二节股份增减和回购.......................................................................................6 第三节股份转让...................................................................................................7 第四章股东和股东大会.................................................................... 8 第一节股东.......................................................................................................8 第二节股东大会的一般规定 ............................................................................11 第三节股东大会的召集.....................................................................................13 第四节股东大会的提案与通知 ........................................................................15 第五节股东大会的召开.....................................................................................17 第六节股东大会的表决和决议 ........................................................................20 第五章董事会 ................................................................................. 23 第一节董事.....................................................................................................23 第二节董事会.....................................................................................................26 第三节董事会专门委员会 ................................................................................31 第六章总经理及其他高级管理人员 .............................................. 32 第七章监事会 ................................................................................. 34 第一节监事.....................................................................................................34 第二节监事会.....................................................................................................35 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ...................................... 36 第一节财务会计制度.........................................................................................36 第二节内部审计.................................................................................................41 1 第三节会计师事务所的聘任 ............................................................................42 第九章通知 ................................................................................. 42 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算........................... 43 第一节合并、分立、增资和减资 ....................................................................43 第二节解散和清算.............................................................................................44 第十一章修改章程 ............................................................................. 46 第十二章附则 ..................................................................................... 47 2 第一章总则第一条为维护深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司 ”) ，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码 440301103318135。第三条公司于 2016 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,334 万股，并于 2016 年 6 月 24 日在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：深圳市盛讯达科技股份有限公司英文全称：SHENZHEN SHENGXUNDA TECHNOLOGY CO.,LTD 第五条公司住所：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 1 号深圳大中华国际交易广场 2501，邮编：518040。第六条公司注册资本为人民币 10,174.06 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 3 公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事会秘书。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：以自主研发和市场运营为核心，在移动互联网应用软件领域为移动用户提供多样化、个性化的产品和愉悦的用户体验，努力成为一家为用户提供“一站式移动解决方案”的国内领先的移动互联网服务提供商，为股东创造财富，为社会创造价值。第十三条经依法登记，公司的经营范围是：计算机软硬件、手机软件的技术开发，移动电话（手机）的外观设计、技术开发、生产（生产场地另办执照）、销售及售后服务；电子产品及配件的研发、生产（生产场地另办执照）、销售；动漫产品、游戏软件的设计；电子元器件、耗材的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）（范围及有效期详见增值电信业务经营许可证）；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（范围及有效期详见网络文化经营许可证）；信息服务业务(仅限互联网信息服务业务) （范围及有效期详见增值电信业务经营许可证）；广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻类）、综艺的制作、复制、发行（范围及有效期详见《广播电视节目制作经营许可证》）；手机游戏出版（范围及有效期详见《中华人民共和国互联网出版许可证》）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 4 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条公司由深圳市盛讯达科技发展有限公司整体变更设立，公司成立时发起人的姓名、认购股数、出资方式、出资时间具体情况如下：序股份数发起人名称/姓名出资方式出资时间号 (股) 1 陈湧锐 41,779,152 净资产出资 2011.7.18 2 马嘉霖 14,999,960 净资产出资 2011.7.18 3 陈冬琼 3,999,840 净资产出资 2011.7.18 4 陈湧彬 2,346,845 净资产出资 2011.7.18 5 彭剑锐 1,525,659 净资产出资 2011.7.18 6 陈坤焕 1,397,764 净资产出资 2011.7.18 7 陈湧鑫 1,029,034 净资产出资 2011.7.18 8 张杰忠 1,000,100 净资产出资 2011.7.18 9 钟尉莲 1,000,100 净资产出资 2011.7.18 10 郑娟娟 871,506 净资产出资 2011.7.18 11 李衍钢 50,040 净资产出资 2011.7.18 合计 70,000,000 -- -- 第十九条公司股份总数 10,174.06 万股，公司的股本结构为：普通股 10,174.06 万股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 5 第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会等国家有关主管部门批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 6 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。若公司股票被终止上市后，公司股票将进入全国中小企业股份转让系统继续交易。公司股东大会不对前款规定做任何修改。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以 7 上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（四）维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉讼；（五）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 8 （六）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（七）依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（九）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（十）除公司法、证券法以及本章程另有规定外，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有向股东大会行使提案权的权利；（十一）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 9 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 10 行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 11 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司对外担保事项应当提交董事会或者股东大会进行审议。公司下列担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元人民币；（五）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）中国证监会、证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十三条发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开 12 临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他合适地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条股东大会会议由董事会召集。第四十七条二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 13 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和不主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 14 股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于百分之十。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限； 15 （二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午 9：15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他相关主管部门的处罚和证券交易所的惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 16 第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 17 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 18 第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。第七十条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 19 第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）发行公司债券；（七）变更募集资金用途事项；（八）除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）调整公司利润分配政策； 20 （七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 21 第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 22 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会结束后立即就任，但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会等有关主管部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 23 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十六条董事的提名方式和程序为：（一）董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份的股东提名，由股东大会选举产生；（二）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 24 进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 25 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的合理期限内仍然有效。第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零四条独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董事工作规则的有关规定。第二节董事会第一百零五条公司设立董事会，对股东大会负责。第一百零六条董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事；设董事长一名、副董事长一名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百零七条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 26 司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司的信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）基于本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形而决定收购本公司股份；（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百零九条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定，由股东大会批准。第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下： 27 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产千分之五以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的关联交易，应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（七）公司及其控股子公司的对外担保行为，其中构成本章程第四十一条列明的必须提交股东大会审议的事项，还应提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 28 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品、设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；申请银行授信及贷款；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，以及虽进行上述事项但属于公司的主营业务活动；但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。除提供担保、委托理财等章程及证券交易所相关业务规则另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条的规定。已按照本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第一百一十一条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。第一百一十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会、董事长及总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百一十五条召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前三日将书面会议通 29 知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以及总经理及相关高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第一百一十六条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期；（五）《董事会议事规则》规定的其它内容。第一百一十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会基于本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形而决定收购本公司股份，还必须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百一十九条董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议的其他方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频网络会议、书面传签或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 30 第一百二十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第一百二十二条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；（六）《董事会议事规则》规定的其它内容。第三节董事会专门委员会第一百二十三条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。第一百二十四条专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百二十五条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 31 第一百二十六条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换会计师事务所；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度。第一百二十七条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选；（三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议。第一百二十八条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一百二十九条董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。第六章总经理及其他高级管理人员第一百三十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百三十一条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百三十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 32 第一百三十三条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百三十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十五条总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。第一百三十六条《总经理工作细则》包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 33 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百三十八条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘书工作规则的有关规定。第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百四十条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十二条股东代表监事的提名方式和程序为：（一）股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份的股东提名，经股东大会选举产生；（二）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。第一百四十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第一百四十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十五条监事应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。第一百四十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 34 建议。第一百四十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十九条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百五十条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 35 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百五十一条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百五十二条监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。第一百五十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。第一百五十四条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期；（四）《监事会议事规则》规定的其它内容。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 36 第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百六十一条公司的利润分配政策为：一、基本原则 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会 37 公众股东的意见。二、利润分配方式公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。三、现金分红的比例如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分配利润的 15%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。四、发放股票股利的具体条件在以下两种情况下，公司将考虑发放股票股利： 1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式； 2、在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。五、利润分配的时间间隔在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。六、现金分红政策董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 38 提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。七、公司利润分配方案的决策程序和实施 1、利润分配方案的决策程序 ① 董事会的研究论证程序和决策机制在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。工作人员应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。公司董事会依据经审计的财务报表制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和外部监事的意见，在审议公司定期报告的同时审议董事会制定的利润分配方案，利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ② 监事会的研究论证程序和决策机制 39 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上，需经全体监事过半数以上表决通过。 ③ 股东大会的研究论证程序和决策机制利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准。股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部整理的投资者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应为股东提供网络投票方式，并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 ④ 公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 ⑤ 公司当年实现的可分配利润中未分配部分，即留存未分配利润主要将用于公司主营业务相关投入。董事会应说明使用计划安排或原则。 ⑥ 公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低的，应当在定期报告中披露原因，独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。 2、公司利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。八、公司利润分配政策的制定和调整机制 40 1、公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，经过详细论证，确需调整利润分配政策的，可调整利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 3、公司利润分配政策的制定和调整程序（1）董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，形成书面论证报告。（2）利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。（3）利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意见。（4）利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调整的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。第二节内部审计第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备审计人员，审计人员不得兼职财务相关职务，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 41 施。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十日通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知第一百六十九条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以传真或电子邮件方式送出；（五）本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；（六）本章程规定的其他形式。第一百七十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百七十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告或者《股东大会议事规 42 则规定》的其他方式进行。第一百七十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件按或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真发出的，则在传真发送当日（如发送日并非营业日，则为发送日后的第一个营业日）为收件日期。公司通知以电子邮件方式发出的，电子邮件发出日（如发出日并非营业日，则为发出日后的第一个营业日）为收件日期。第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百七十六条公司在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露公司公告和其他需要披露的信息。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 43 第一百七十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。第一百八十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百八十四条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 44 第一百八十五条公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定的有关人员组成清算组进行清算。第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 45 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百九十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百九十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第一百九十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 46 告。第十二章附则第一百九十八条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十九条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。第二百条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百零一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。第二百零二条本章程由公司董事会负责解释。第二百零三条本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。第二百零四条本章程经股东大会审议通过之日起生效。 47

盛讯达：公司章程(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2020-12-16

深圳市盛讯达科技股份有限公司章程二〇二〇年十二月目录第一章总则 ................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围.................................................................... 4 第三章股份 ................................................................................... 4 第一节股份发行...................................................................................................4 第二节股份增减和回购.......................................................................................6 第三节股份转让...................................................................................................7 第四章股东和股东大会.................................................................... 8 第一节股东.......................................................................................................8 第二节股东大会的一般规定 ............................................................................11 第三节股东大会的召集.....................................................................................13 第四节股东大会的提案与通知 ........................................................................15 第五节股东大会的召开.....................................................................................17 第六节股东大会的表决和决议 ........................................................................20 第五章董事会 ................................................................................. 23 第一节董事.....................................................................................................23 第二节董事会.....................................................................................................26 第三节董事会专门委员会 ................................................................................31 第六章总经理及其他高级管理人员 .............................................. 32 第七章监事会 ................................................................................. 34 第一节监事.....................................................................................................34 第二节监事会.....................................................................................................35 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ...................................... 36 第一节财务会计制度.........................................................................................36 第二节内部审计.................................................................................................41 1 第三节会计师事务所的聘任 ............................................................................42 第九章通知 ................................................................................. 42 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算........................... 43 第一节合并、分立、增资和减资 ....................................................................43 第二节解散和清算.............................................................................................44 第十一章修改章程 ............................................................................. 46 第十二章附则 ..................................................................................... 47 2 第一章总则第一条为维护深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司 ”) ，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码 440301103318135。第三条公司于 2016 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,334 万股，并于 2016 年 6 月 24 日在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：深圳市盛讯达科技股份有限公司英文全称：SHENZHEN SHENGXUNDA TECHNOLOGY CO.,LTD 第五条公司住所：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 1 号深圳大中华国际交易广场 2501，邮编：518040。第六条公司注册资本为人民币 10,174.06 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 3 公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事会秘书。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：以自主研发和市场运营为核心，在移动互联网应用软件领域为移动用户提供多样化、个性化的产品和愉悦的用户体验，努力成为一家为用户提供“一站式移动解决方案”的国内领先的移动互联网服务提供商，为股东创造财富，为社会创造价值。第十三条经依法登记，公司的经营范围是：计算机软硬件、手机软件的技术开发，移动电话（手机）的外观设计、技术开发、生产（生产场地另办执照）、销售及售后服务；电子产品及配件的研发、生产（生产场地另办执照）、销售；动漫产品、游戏软件的设计；电子元器件、耗材的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）（范围及有效期详见增值电信业务经营许可证）；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（范围及有效期详见网络文化经营许可证）；信息服务业务(仅限互联网信息服务业务) （范围及有效期详见增值电信业务经营许可证）；广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻类）、综艺的制作、复制、发行（范围及有效期详见《广播电视节目制作经营许可证》）；手机游戏出版（范围及有效期详见《中华人民共和国互联网出版许可证》）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 4 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条公司由深圳市盛讯达科技发展有限公司整体变更设立，公司成立时发起人的姓名、认购股数、出资方式、出资时间具体情况如下：序股份数发起人名称/姓名出资方式出资时间号 (股) 1 陈湧锐 41,779,152 净资产出资 2011.7.18 2 马嘉霖 14,999,960 净资产出资 2011.7.18 3 陈冬琼 3,999,840 净资产出资 2011.7.18 4 陈湧彬 2,346,845 净资产出资 2011.7.18 5 彭剑锐 1,525,659 净资产出资 2011.7.18 6 陈坤焕 1,397,764 净资产出资 2011.7.18 7 陈湧鑫 1,029,034 净资产出资 2011.7.18 8 张杰忠 1,000,100 净资产出资 2011.7.18 9 钟尉莲 1,000,100 净资产出资 2011.7.18 10 郑娟娟 871,506 净资产出资 2011.7.18 11 李衍钢 50,040 净资产出资 2011.7.18 合计 70,000,000 -- -- 第十九条公司股份总数 10,174.06 万股，公司的股本结构为：普通股 10,174.06 万股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 5 第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会等国家有关主管部门批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 6 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。若公司股票被终止上市后，公司股票将进入全国中小企业股份转让系统继续交易。公司股东大会不对前款规定做任何修改。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以 7 上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（四）维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉讼；（五）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 8 （六）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（七）依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（九）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（十）除公司法、证券法以及本章程另有规定外，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有向股东大会行使提案权的权利；（十一）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 9 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 10 行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 11 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司对外担保事项应当提交董事会或者股东大会进行审议。公司下列担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元人民币；（五）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）中国证监会、证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十三条发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开 12 临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他合适地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条股东大会会议由董事会召集。第四十七条二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 13 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和不主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 14 股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于百分之十。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限； 15 （二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午 9：15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他相关主管部门的处罚和证券交易所的惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 16 第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 17 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 18 第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。第七十条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 19 第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）发行公司债券；（七）变更募集资金用途事项；（八）除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）调整公司利润分配政策； 20 （七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 21 第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 22 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会结束后立即就任，但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会等有关主管部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 23 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十六条董事的提名方式和程序为：（一）董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份的股东提名，由股东大会选举产生；（二）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 24 进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 25 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的合理期限内仍然有效。第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零四条独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董事工作规则的有关规定。第二节董事会第一百零五条公司设立董事会，对股东大会负责。第一百零六条董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事；设董事长一名、副董事长一名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百零七条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 26 司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司的信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）基于本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形而决定收购本公司股份；（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百零九条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定，由股东大会批准。第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下： 27 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产千分之五以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的关联交易，应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（七）公司及其控股子公司的对外担保行为，其中构成本章程第四十一条列明的必须提交股东大会审议的事项，还应提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 28 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品、设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；申请银行授信及贷款；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，以及虽进行上述事项但属于公司的主营业务活动；但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。除提供担保、委托理财等章程及证券交易所相关业务规则另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条的规定。已按照本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第一百一十一条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。第一百一十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会、董事长及总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百一十五条召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前三日将书面会议通 29 知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以及总经理及相关高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第一百一十六条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期；（五）《董事会议事规则》规定的其它内容。第一百一十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会基于本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形而决定收购本公司股份，还必须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百一十九条董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议的其他方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频网络会议、书面传签或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 30 第一百二十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第一百二十二条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；（六）《董事会议事规则》规定的其它内容。第三节董事会专门委员会第一百二十三条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。第一百二十四条专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百二十五条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 31 第一百二十六条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换会计师事务所；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度。第一百二十七条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选；（三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议。第一百二十八条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一百二十九条董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。第六章总经理及其他高级管理人员第一百三十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百三十一条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百三十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 32 第一百三十三条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百三十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十五条总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。第一百三十六条《总经理工作细则》包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 33 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百三十八条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘书工作规则的有关规定。第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百四十条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十二条股东代表监事的提名方式和程序为：（一）股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份的股东提名，经股东大会选举产生；（二）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。第一百四十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第一百四十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十五条监事应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。第一百四十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 34 建议。第一百四十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十九条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百五十条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 35 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百五十一条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百五十二条监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。第一百五十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。第一百五十四条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期；（四）《监事会议事规则》规定的其它内容。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 36 第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百六十一条公司的利润分配政策为：一、基本原则 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会 37 公众股东的意见。二、利润分配方式公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。三、现金分红的比例如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分配利润的 15%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。四、发放股票股利的具体条件在以下两种情况下，公司将考虑发放股票股利： 1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式； 2、在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。五、利润分配的时间间隔在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。六、现金分红政策董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 38 提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。七、公司利润分配方案的决策程序和实施 1、利润分配方案的决策程序 ① 董事会的研究论证程序和决策机制在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。工作人员应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。公司董事会依据经审计的财务报表制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和外部监事的意见，在审议公司定期报告的同时审议董事会制定的利润分配方案，利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ② 监事会的研究论证程序和决策机制 39 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上，需经全体监事过半数以上表决通过。 ③ 股东大会的研究论证程序和决策机制利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准。股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部整理的投资者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应为股东提供网络投票方式，并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 ④ 公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 ⑤ 公司当年实现的可分配利润中未分配部分，即留存未分配利润主要将用于公司主营业务相关投入。董事会应说明使用计划安排或原则。 ⑥ 公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低的，应当在定期报告中披露原因，独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。 2、公司利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。八、公司利润分配政策的制定和调整机制 40 1、公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，经过详细论证，确需调整利润分配政策的，可调整利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 3、公司利润分配政策的制定和调整程序（1）董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，形成书面论证报告。（2）利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。（3）利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意见。（4）利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调整的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。第二节内部审计第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备审计人员，审计人员不得兼职财务相关职务，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 41 施。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十日通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知第一百六十九条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以传真或电子邮件方式送出；（五）本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；（六）本章程规定的其他形式。第一百七十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百七十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告或者《股东大会议事规 42 则规定》的其他方式进行。第一百七十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件按或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真发出的，则在传真发送当日（如发送日并非营业日，则为发送日后的第一个营业日）为收件日期。公司通知以电子邮件方式发出的，电子邮件发出日（如发出日并非营业日，则为发出日后的第一个营业日）为收件日期。第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百七十六条公司在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露公司公告和其他需要披露的信息。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 43 第一百七十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。第一百八十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百八十四条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 44 第一百八十五条公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定的有关人员组成清算组进行清算。第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 45 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百九十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百九十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第一百九十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 46 告。第十二章附则第一百九十八条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十九条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。第二百条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百零一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。第二百零二条本章程由公司董事会负责解释。第二百零三条本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。第二百零四条本章程经股东大会审议通过之日起生效。 47

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盛讯达：公司章程(查看PDF公告)
公告日期:2020-08-01
深圳市盛讯达科技股份有限公司章程二〇二〇年七月目录第一章总则 ...................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ...................................................................... 4 第三章股份 ...................................................................................... 4 第一节股份发行.................................................................................................. 4 第二节股份增减和回购...................................................................................... 6 第三节股份转让.................................................................................................. 7 第四章股东和股东大会 ...................................................................... 8 第一节股东...................................................................................................... 8 第二节股东大会的一般规定 ........................................................................... 11 第三节股东大会的召集.................................................................................... 13 第四节股东大会的提案与通知 ....................................................................... 15 第五节股东大会的召开.................................................................................... 17 第六节股东大会的表决和决议 ....................................................................... 20 第五章董事会 ....................................................................................23 第一节董事.................................................................................................... 23 第二节董事会.................................................................................................... 26 第三节董事会专门委员会................................................................................ 31 第六章总经理及其他高级管理人员 ................................................32 第七章监事会 ....................................................................................34 第一节监事.................................................................................................... 34 第二节监事会.................................................................................................... 35 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ........................................36 第一节财务会计制度........................................................................................ 36 第二节内部审计................................................................................................ 41 1 第三节会计师事务所的聘任 ........................................................................... 42 第九章通知 ....................................................................................42 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................43 第一节合并、分立、增资和减资 ................................................................... 43 第二节解散和清算............................................................................................ 44 第十一章修改章程 ................................................................................46 第十二章附则 ........................................................................................47 2 第一章总则第一条为维护深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司 ”) ，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码 440301103318135。第三条公司于 2016 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,334 万股，并于 2016 年 6 月 24 日在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：深圳市盛讯达科技股份有限公司英文全称：SHENZHEN SHENGXUNDA TECHNOLOGY CO.,LTD 第五条公司住所：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 1 号深圳大中华国际交易广场 2501，邮编：518040。第六条公司注册资本为人民币 9,334 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 3 公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事会秘书。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：以自主研发和市场运营为核心，在移动互联网应用软件领域为移动用户提供多样化、个性化的产品和愉悦的用户体验，努力成为一家为用户提供“一站式移动解决方案”的国内领先的移动互联网服务提供商，为股东创造财富，为社会创造价值。第十三条经依法登记，公司的经营范围是：计算机软硬件、手机软件的技术开发，移动电话（手机）的外观设计、技术开发、生产（生产场地另办执照）、销售及售后服务；电子产品及配件的研发、生产（生产场地另办执照）、销售；动漫产品、游戏软件的设计；电子元器件、耗材的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）（范围及有效期详见增值电信业务经营许可证）；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（范围及有效期详见网络文化经营许可证）；信息服务业务(仅限互联网信息服务业务) （范围及有效期详见增值电信业务经营许可证）；广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻类）、综艺的制作、复制、发行（范围及有效期详见《广播电视节目制作经营许可证》）；手机游戏出版（范围及有效期详见《中华人民共和国互联网出版许可证》）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 4 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条公司由深圳市盛讯达科技发展有限公司整体变更设立，公司成立时发起人的姓名、认购股数、出资方式、出资时间具体情况如下：序股份数发起人名称/姓名出资方式出资时间号 (股) 1 陈湧锐 41,779,152 净资产出资 2011.7.18 2 马嘉霖 14,999,960 净资产出资 2011.7.18 3 陈冬琼 3,999,840 净资产出资 2011.7.18 4 陈湧彬 2,346,845 净资产出资 2011.7.18 5 彭剑锐 1,525,659 净资产出资 2011.7.18 6 陈坤焕 1,397,764 净资产出资 2011.7.18 7 陈湧鑫 1,029,034 净资产出资 2011.7.18 8 张杰忠 1,000,100 净资产出资 2011.7.18 9 钟尉莲 1,000,100 净资产出资 2011.7.18 10 郑娟娟 871,506 净资产出资 2011.7.18 11 李衍钢 50,040 净资产出资 2011.7.18 合计 70,000,000 -- -- 第十九条公司经批准发行的普通股总数为 2,334 万股，每股面值人民币壹元，发行后普通股总数为 9,334 万股。公司的股本结构为：发起人持有 7,000 万股，占公司股份总额的 74.99%，其他股东持有 2,334 万股，占公司股份总额的 25.01%。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 5 第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会等国家有关主管部门批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 6 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。若公司股票被终止上市后，公司股票将进入全国中小企业股份转让系统继续交易。公司股东大会不对前款规定做任何修改。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以 7 上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（四）维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉讼；（五）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 8 （六）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（七）依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（九）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（十）除公司法、证券法以及本章程另有规定外，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有向股东大会行使提案权的权利；（十一）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 9 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 10 行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 11 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司对外担保事项应当提交董事会或者股东大会进行审议。公司下列担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元人民币；（五）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）中国证监会、证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十三条发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开 12 临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他合适地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条股东大会会议由董事会召集。第四十七条二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 13 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和不主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 14 股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于百分之十。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限； 15 （二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午 9：15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他相关主管部门的处罚和证券交易所的惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 16 第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 17 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 18 第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。第七十条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 19 第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）发行公司债券；（七）变更募集资金用途事项；（八）除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）调整公司利润分配政策； 20 （七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 21 第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 22 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会结束后立即就任，但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会等有关主管部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 23 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十六条董事的提名方式和程序为：（一）董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份的股东提名，由股东大会选举产生；（二）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 24 进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 25 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的合理期限内仍然有效。第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零四条独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董事工作规则的有关规定。第二节董事会第一百零五条公司设立董事会，对股东大会负责。第一百零六条董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事；设董事长一名、副董事长一名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百零七条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 26 司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司的信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）基于本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形而决定收购本公司股份；（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百零九条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定，由股东大会批准。第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下： 27 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产千分之五以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的关联交易，应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（七）公司及其控股子公司的对外担保行为，其中构成本章程第四十一条列明的必须提交股东大会审议的事项，还应提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 28 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品、设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；申请银行授信及贷款；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，以及虽进行上述事项但属于公司的主营业务活动；但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。除提供担保、委托理财等章程及证券交易所相关业务规则另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条的规定。已按照本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第一百一十一条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。第一百一十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会、董事长及总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百一十五条召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前三日将书面会议通 29 知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以及总经理及相关高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第一百一十六条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期；（五）《董事会议事规则》规定的其它内容。第一百一十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会基于本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形而决定收购本公司股份，还必须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百一十九条董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议的其他方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频网络会议、书面传签或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 30 第一百二十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第一百二十二条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；（六）《董事会议事规则》规定的其它内容。第三节董事会专门委员会第一百二十三条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。第一百二十四条专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百二十五条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 31 第一百二十六条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换会计师事务所；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度。第一百二十七条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选；（三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议。第一百二十八条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一百二十九条董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。第六章总经理及其他高级管理人员第一百三十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百三十一条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百三十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 32 第一百三十三条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百三十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十五条总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。第一百三十六条《总经理工作细则》包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 33 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百三十八条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘书工作规则的有关规定。第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百四十条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十二条股东代表监事的提名方式和程序为：（一）股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份的股东提名，经股东大会选举产生；（二）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。第一百四十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第一百四十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十五条监事应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。第一百四十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 34 建议。第一百四十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十九条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百五十条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 35 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百五十一条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百五十二条监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。第一百五十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。第一百五十四条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期；（四）《监事会议事规则》规定的其它内容。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 36 第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百六十一条公司的利润分配政策为：一、基本原则 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会 37 公众股东的意见。二、利润分配方式公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。三、现金分红的比例如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分配利润的 15%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。四、发放股票股利的具体条件在以下两种情况下，公司将考虑发放股票股利： 1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式； 2、在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。五、利润分配的时间间隔在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。六、现金分红政策董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 38 提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。七、公司利润分配方案的决策程序和实施 1、利润分配方案的决策程序 ① 董事会的研究论证程序和决策机制在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。工作人员应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。公司董事会依据经审计的财务报表制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和外部监事的意见，在审议公司定期报告的同时审议董事会制定的利润分配方案，利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ② 监事会的研究论证程序和决策机制 39 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上，需经全体监事过半数以上表决通过。 ③ 股东大会的研究论证程序和决策机制利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准。股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部整理的投资者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应为股东提供网络投票方式，并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 ④ 公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 ⑤ 公司当年实现的可分配利润中未分配部分，即留存未分配利润主要将用于公司主营业务相关投入。董事会应说明使用计划安排或原则。 ⑥ 公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低的，应当在定期报告中披露原因，独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。 2、公司利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。八、公司利润分配政策的制定和调整机制 40 1、公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，经过详细论证，确需调整利润分配政策的，可调整利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 3、公司利润分配政策的制定和调整程序（1）董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，形成书面论证报告。（2）利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。（3）利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意见。（4）利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调整的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。第二节内部审计第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备审计人员，审计人员不得兼职财务相关职务，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 41 施。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十日通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知第一百六十九条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以传真或电子邮件方式送出；（五）本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；（六）本章程规定的其他形式。第一百七十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百七十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告或者《股东大会议事规 42 则规定》的其他方式进行。第一百七十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件按或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真发出的，则在传真发送当日（如发送日并非营业日，则为发送日后的第一个营业日）为收件日期。公司通知以电子邮件方式发出的，电子邮件发出日（如发出日并非营业日，则为发出日后的第一个营业日）为收件日期。第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百七十六条公司在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露公司公告和其他需要披露的信息。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 43 第一百七十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。第一百八十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百八十四条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 44 第一百八十五条公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定的有关人员组成清算组进行清算。第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 45 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百九十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百九十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第一百九十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 46 告。第十二章附则第一百九十八条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十九条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。第二百条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百零一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。第二百零二条本章程由公司董事会负责解释。第二百零三条本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。第二百零四条本章程经股东大会审议通过之日起生效。 47

盛讯达：公司章程(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2020-08-01

深圳市盛讯达科技股份有限公司章程二〇二〇年七月目录第一章总则 ...................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ...................................................................... 4 第三章股份 ...................................................................................... 4 第一节股份发行.................................................................................................. 4 第二节股份增减和回购...................................................................................... 6 第三节股份转让.................................................................................................. 7 第四章股东和股东大会 ...................................................................... 8 第一节股东...................................................................................................... 8 第二节股东大会的一般规定 ........................................................................... 11 第三节股东大会的召集.................................................................................... 13 第四节股东大会的提案与通知 ....................................................................... 15 第五节股东大会的召开.................................................................................... 17 第六节股东大会的表决和决议 ....................................................................... 20 第五章董事会 ....................................................................................23 第一节董事.................................................................................................... 23 第二节董事会.................................................................................................... 26 第三节董事会专门委员会................................................................................ 31 第六章总经理及其他高级管理人员 ................................................32 第七章监事会 ....................................................................................34 第一节监事.................................................................................................... 34 第二节监事会.................................................................................................... 35 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ........................................36 第一节财务会计制度........................................................................................ 36 第二节内部审计................................................................................................ 41 1 第三节会计师事务所的聘任 ........................................................................... 42 第九章通知 ....................................................................................42 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................43 第一节合并、分立、增资和减资 ................................................................... 43 第二节解散和清算............................................................................................ 44 第十一章修改章程 ................................................................................46 第十二章附则 ........................................................................................47 2 第一章总则第一条为维护深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司 ”) ，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码 440301103318135。第三条公司于 2016 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,334 万股，并于 2016 年 6 月 24 日在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：深圳市盛讯达科技股份有限公司英文全称：SHENZHEN SHENGXUNDA TECHNOLOGY CO.,LTD 第五条公司住所：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 1 号深圳大中华国际交易广场 2501，邮编：518040。第六条公司注册资本为人民币 9,334 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 3 公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事会秘书。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：以自主研发和市场运营为核心，在移动互联网应用软件领域为移动用户提供多样化、个性化的产品和愉悦的用户体验，努力成为一家为用户提供“一站式移动解决方案”的国内领先的移动互联网服务提供商，为股东创造财富，为社会创造价值。第十三条经依法登记，公司的经营范围是：计算机软硬件、手机软件的技术开发，移动电话（手机）的外观设计、技术开发、生产（生产场地另办执照）、销售及售后服务；电子产品及配件的研发、生产（生产场地另办执照）、销售；动漫产品、游戏软件的设计；电子元器件、耗材的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）（范围及有效期详见增值电信业务经营许可证）；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（范围及有效期详见网络文化经营许可证）；信息服务业务(仅限互联网信息服务业务) （范围及有效期详见增值电信业务经营许可证）；广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻类）、综艺的制作、复制、发行（范围及有效期详见《广播电视节目制作经营许可证》）；手机游戏出版（范围及有效期详见《中华人民共和国互联网出版许可证》）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 4 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条公司由深圳市盛讯达科技发展有限公司整体变更设立，公司成立时发起人的姓名、认购股数、出资方式、出资时间具体情况如下：序股份数发起人名称/姓名出资方式出资时间号 (股) 1 陈湧锐 41,779,152 净资产出资 2011.7.18 2 马嘉霖 14,999,960 净资产出资 2011.7.18 3 陈冬琼 3,999,840 净资产出资 2011.7.18 4 陈湧彬 2,346,845 净资产出资 2011.7.18 5 彭剑锐 1,525,659 净资产出资 2011.7.18 6 陈坤焕 1,397,764 净资产出资 2011.7.18 7 陈湧鑫 1,029,034 净资产出资 2011.7.18 8 张杰忠 1,000,100 净资产出资 2011.7.18 9 钟尉莲 1,000,100 净资产出资 2011.7.18 10 郑娟娟 871,506 净资产出资 2011.7.18 11 李衍钢 50,040 净资产出资 2011.7.18 合计 70,000,000 -- -- 第十九条公司经批准发行的普通股总数为 2,334 万股，每股面值人民币壹元，发行后普通股总数为 9,334 万股。公司的股本结构为：发起人持有 7,000 万股，占公司股份总额的 74.99%，其他股东持有 2,334 万股，占公司股份总额的 25.01%。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 5 第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会等国家有关主管部门批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 6 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。若公司股票被终止上市后，公司股票将进入全国中小企业股份转让系统继续交易。公司股东大会不对前款规定做任何修改。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以 7 上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（四）维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉讼；（五）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 8 （六）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（七）依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（九）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（十）除公司法、证券法以及本章程另有规定外，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有向股东大会行使提案权的权利；（十一）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 9 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 10 行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 11 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司对外担保事项应当提交董事会或者股东大会进行审议。公司下列担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元人民币；（五）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）中国证监会、证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十三条发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开 12 临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他合适地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条股东大会会议由董事会召集。第四十七条二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 13 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和不主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 14 股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于百分之十。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限； 15 （二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午 9：15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他相关主管部门的处罚和证券交易所的惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 16 第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 17 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 18 第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。第七十条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 19 第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）发行公司债券；（七）变更募集资金用途事项；（八）除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）调整公司利润分配政策； 20 （七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 21 第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 22 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会结束后立即就任，但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会等有关主管部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 23 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十六条董事的提名方式和程序为：（一）董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份的股东提名，由股东大会选举产生；（二）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 24 进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 25 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的合理期限内仍然有效。第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零四条独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董事工作规则的有关规定。第二节董事会第一百零五条公司设立董事会，对股东大会负责。第一百零六条董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事；设董事长一名、副董事长一名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百零七条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 26 司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司的信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）基于本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形而决定收购本公司股份；（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百零九条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定，由股东大会批准。第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下： 27 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产千分之五以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的关联交易，应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（七）公司及其控股子公司的对外担保行为，其中构成本章程第四十一条列明的必须提交股东大会审议的事项，还应提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 28 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品、设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；申请银行授信及贷款；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，以及虽进行上述事项但属于公司的主营业务活动；但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。除提供担保、委托理财等章程及证券交易所相关业务规则另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条的规定。已按照本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第一百一十一条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。第一百一十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会、董事长及总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百一十五条召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前三日将书面会议通 29 知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以及总经理及相关高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第一百一十六条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期；（五）《董事会议事规则》规定的其它内容。第一百一十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会基于本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形而决定收购本公司股份，还必须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百一十九条董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议的其他方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频网络会议、书面传签或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 30 第一百二十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第一百二十二条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；（六）《董事会议事规则》规定的其它内容。第三节董事会专门委员会第一百二十三条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。第一百二十四条专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百二十五条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 31 第一百二十六条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换会计师事务所；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度。第一百二十七条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选；（三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议。第一百二十八条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一百二十九条董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。第六章总经理及其他高级管理人员第一百三十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百三十一条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百三十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 32 第一百三十三条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百三十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十五条总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。第一百三十六条《总经理工作细则》包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 33 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百三十八条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘书工作规则的有关规定。第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百四十条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十二条股东代表监事的提名方式和程序为：（一）股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份的股东提名，经股东大会选举产生；（二）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。第一百四十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第一百四十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十五条监事应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。第一百四十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 34 建议。第一百四十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十九条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百五十条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 35 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百五十一条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百五十二条监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。第一百五十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。第一百五十四条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期；（四）《监事会议事规则》规定的其它内容。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 36 第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百六十一条公司的利润分配政策为：一、基本原则 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会 37 公众股东的意见。二、利润分配方式公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。三、现金分红的比例如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分配利润的 15%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。四、发放股票股利的具体条件在以下两种情况下，公司将考虑发放股票股利： 1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式； 2、在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。五、利润分配的时间间隔在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。六、现金分红政策董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 38 提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。七、公司利润分配方案的决策程序和实施 1、利润分配方案的决策程序 ① 董事会的研究论证程序和决策机制在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。工作人员应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。公司董事会依据经审计的财务报表制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和外部监事的意见，在审议公司定期报告的同时审议董事会制定的利润分配方案，利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ② 监事会的研究论证程序和决策机制 39 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上，需经全体监事过半数以上表决通过。 ③ 股东大会的研究论证程序和决策机制利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准。股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部整理的投资者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应为股东提供网络投票方式，并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 ④ 公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 ⑤ 公司当年实现的可分配利润中未分配部分，即留存未分配利润主要将用于公司主营业务相关投入。董事会应说明使用计划安排或原则。 ⑥ 公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低的，应当在定期报告中披露原因，独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。 2、公司利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。八、公司利润分配政策的制定和调整机制 40 1、公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，经过详细论证，确需调整利润分配政策的，可调整利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 3、公司利润分配政策的制定和调整程序（1）董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，形成书面论证报告。（2）利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。（3）利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意见。（4）利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调整的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。第二节内部审计第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备审计人员，审计人员不得兼职财务相关职务，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 41 施。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十日通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知第一百六十九条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以传真或电子邮件方式送出；（五）本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；（六）本章程规定的其他形式。第一百七十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百七十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告或者《股东大会议事规 42 则规定》的其他方式进行。第一百七十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件按或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真发出的，则在传真发送当日（如发送日并非营业日，则为发送日后的第一个营业日）为收件日期。公司通知以电子邮件方式发出的，电子邮件发出日（如发出日并非营业日，则为发出日后的第一个营业日）为收件日期。第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百七十六条公司在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露公司公告和其他需要披露的信息。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 43 第一百七十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。第一百八十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百八十四条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 44 第一百八十五条公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定的有关人员组成清算组进行清算。第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 45 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百九十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百九十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第一百九十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 46 告。第十二章附则第一百九十八条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十九条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。第二百条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百零一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。第二百零二条本章程由公司董事会负责解释。第二百零三条本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。第二百零四条本章程经股东大会审议通过之日起生效。 47

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盛讯达：公司章程（2020年4月）(查看PDF公告)
公告日期:2020-04-28
深圳市盛讯达科技股份有限公司章程二〇二〇年四月目录第一章总则 ...................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ...................................................................... 4 第三章股份 ...................................................................................... 4 第一节股份发行.................................................................................................. 4 第二节股份增减和回购...................................................................................... 6 第三节股份转让.................................................................................................. 7 第四章股东和股东大会 ...................................................................... 8 第一节股东...................................................................................................... 8 第二节股东大会的一般规定 ........................................................................... 10 第三节股东大会的召集.................................................................................... 13 第四节股东大会的提案与通知 ....................................................................... 15 第五节股东大会的召开.................................................................................... 16 第六节股东大会的表决和决议 ....................................................................... 19 第五章董事会 ....................................................................................23 第一节董事.................................................................................................... 23 第二节董事会.................................................................................................... 26 第三节董事会专门委员会................................................................................ 31 第六章总经理及其他高级管理人员 ................................................32 第七章监事会 ....................................................................................33 第一节监事.................................................................................................... 33 第二节监事会.................................................................................................... 34 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ........................................36 第一节财务会计制度........................................................................................ 36 第二节内部审计................................................................................................ 41 1 第三节会计师事务所的聘任 ........................................................................... 41 第九章通知 ....................................................................................41 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................43 第一节合并、分立、增资和减资 ................................................................... 43 第二节解散和清算............................................................................................ 44 第十一章修改章程 ................................................................................45 第十二章附则 ........................................................................................46 2 第一章总则第一条为维护深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司 ”) ，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码 440301103318135。第三条公司于 2016 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,334 万股，并于 2016 年 6 月 24 日在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：深圳市盛讯达科技股份有限公司英文全称：SHENZHEN SHENGXUNDA TECHNOLOGY CO.,LTD 第五条公司住所：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 1 号深圳大中华国际交易广场 2501，邮编：518040。第六条公司注册资本为人民币 9,334 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 3 公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事会秘书。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：以自主研发和市场运营为核心，在移动互联网应用软件领域为移动用户提供多样化、个性化的产品和愉悦的用户体验，努力成为一家为用户提供“一站式移动解决方案”的国内领先的移动互联网服务提供商，为股东创造财富，为社会创造价值。第十三条经依法登记，公司的经营范围是：计算机软硬件、手机软件的技术开发，移动电话（手机）的外观设计、技术开发、生产（生产场地另办执照）、销售及售后服务；电子产品及配件的研发、生产（生产场地另办执照）、销售；动漫产品、游戏软件的设计；电子元器件、耗材的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）（范围及有效期详见增值电信业务经营许可证）；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（范围及有效期详见网络文化经营许可证）；信息服务业务(仅限互联网信息服务业务) （范围及有效期详见增值电信业务经营许可证）；广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻类）、综艺的制作、复制、发行（范围及有效期详见《广播电视节目制作经营许可证》）；手机游戏出版（范围及有效期详见《中华人民共和国互联网出版许可证》）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 4 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条公司由深圳市盛讯达科技发展有限公司整体变更设立，公司成立时发起人的姓名、认购股数、出资方式、出资时间具体情况如下：序股份数发起人名称/姓名出资方式出资时间号 (股) 1 陈湧锐 41,779,152 净资产出资 2011.7.18 2 马嘉霖 14,999,960 净资产出资 2011.7.18 3 陈冬琼 3,999,840 净资产出资 2011.7.18 4 陈湧彬 2,346,845 净资产出资 2011.7.18 5 彭剑锐 1,525,659 净资产出资 2011.7.18 6 陈坤焕 1,397,764 净资产出资 2011.7.18 7 陈湧鑫 1,029,034 净资产出资 2011.7.18 8 张杰忠 1,000,100 净资产出资 2011.7.18 9 钟尉莲 1,000,100 净资产出资 2011.7.18 10 郑娟娟 871,506 净资产出资 2011.7.18 11 李衍钢 50,040 净资产出资 2011.7.18 合计 70,000,000 -- -- 第十九条公司经批准发行的普通股总数为 2,334 万股，每股面值人民币壹元，发行后普通股总数为 9,334 万股。公司的股本结构为：发起人持有 7,000 万股，占公司股份总额的 74.99%，其他股东持有 2,334 万股，占公司股份总额的 25.01%。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 5 第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会等国家有关主管部门批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 6 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。若公司股票被终止上市后，公司股票将进入全国中小企业股份转让系统继续交易。公司股东大会不对前款规定做任何修改。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 7 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（四）维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉讼；（五）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（六）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（七）依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 8 （八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（九）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（十）除公司法、证券法以及本章程另有规定外，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有向股东大会行使提案权的权利；（十一）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 9 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。第二节股东大会的一般规定 10 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司对外担保事项应当提交董事会或者股东大会进行审议。公司下列担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： 11 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；（五）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过三千万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）中国证监会、证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十三条发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时； 12 （五）监事会提议召开时；（六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他合适地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条股东大会会议由董事会召集。第四十七条二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 13 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和不主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 14 第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 15 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午 9：15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他相关主管部门的处罚和证券交易所的惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 16 份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 17 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。第七十条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 18 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告； 19 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）发行公司债券；（七）变更募集资金用途事项；（八）除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）调整公司利润分配政策；（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 20 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 21 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东 22 大会结束后立即就任，但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会等有关主管部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十六条董事的提名方式和程序为：（一）董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份的股东提名，由股东大会选举产生；（二）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 23 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 24 承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的合理期限内仍然有效。第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该 25 董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零四条独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董事工作规则的有关规定。第二节董事会第一百零五条公司设立董事会，对股东大会负责。第一百零六条董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事；设董事长一名、副董事长一名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百零七条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案； 26 （十三）管理公司的信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）基于本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形而决定收购本公司股份；（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百零九条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定，由股东大会批准。第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以 27 上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产千分之五以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的关联交易，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；此外，若为公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易事项，则不论交易金额大小，均由董事会审议，并且还应当提交股东大会审议；（七）公司及其控股子公司的对外担保行为，其中构成本章程第四十一条列明的必须提交股东大会审议的事项，还应提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；申请银行授信及贷款；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。虽有前述规定，但公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否 28 相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百一十一条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。第一百一十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会、董事长及总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百一十五条召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前三日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以及总经理及相关高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第一百一十六条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限； 29 （三）事由及议题；（四）发出通知的日期；（五）《董事会议事规则》规定的其它内容。第一百一十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会基于本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形而决定收购本公司股份，还必须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百一十九条董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议的其他方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频网络会议、书面传签或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 30 第一百二十二条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；（六）《董事会议事规则》规定的其它内容。第三节董事会专门委员会第一百二十三条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。第一百二十四条专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百二十五条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一百二十六条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换会计师事务所；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度。第一百二十七条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选； 31 （三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议。第一百二十八条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一百二十九条董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。第六章总经理及其他高级管理人员第一百三十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百三十一条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百三十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百三十三条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百三十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章； 32 （六）依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十五条总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。第一百三十六条《总经理工作细则》包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百三十八条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘书工作规则的有关规定。第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事 33 第一百四十条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十二条股东代表监事的提名方式和程序为：（一）股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份的股东提名，经股东大会选举产生；（二）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。第一百四十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第一百四十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十九条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 34 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百五十条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百五十一条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百五十二条监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。第一百五十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 35 第一百五十四条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期；（四）《监事会议事规则》规定的其它内容。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 36 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百六十一条公司的利润分配政策为：一、基本原则 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见。二、利润分配方式公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。三、现金分红的比例如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分配利润的 15%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最 37 近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。四、发放股票股利的具体条件在以下两种情况下，公司将考虑发放股票股利： 1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式； 2、在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。五、利润分配的时间间隔在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。六、现金分红政策董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。七、公司利润分配方案的决策程序和实施 1、利润分配方案的决策程序 ① 董事会的研究论证程序和决策机制 38 在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。工作人员应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和外部监事的意见，董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ② 监事会的研究论证程序和决策机制监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上，需经全体监事过半数以上表决通过。 ③ 股东大会的研究论证程序和决策机制利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准。股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部整理的投资者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应为股东提供网络投票方式，并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划 39 股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 ④ 公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 ⑤ 公司当年实现的可分配利润中未分配部分，即留存未分配利润主要将用于公司主营业务相关投入。董事会应说明使用计划安排或原则。 ⑥ 公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低的，应当在定期报告中披露原因，独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。 2、公司利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。八、公司利润分配政策的制定和调整机制 1、公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，经过详细论证，确需调整利润分配政策的，可调整利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 3、公司利润分配政策的制定和调整程序（1）董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，形成书面论证报告。（2）利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。 40 （3）利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意见。（4）利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调整的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。第二节内部审计第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十日通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知 41 第一百六十九条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以传真或电子邮件方式送出；（五）本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；（六）本章程规定的其他形式。第一百七十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百七十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告或者《股东大会议事规则规定》的其他方式进行。第一百七十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件按或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真发出的，则在传真发送当日（如发送日并非营业日，则为发送日后的第一个营业日）为收件日期。公司通知以电子邮件方式发出的，电子邮件发出日（如发出日并非营业日，则为发出日后的第一个营业日）为收件日期。第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百七十六条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和中国证监会指定网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 42 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。第一百八十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 43 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百八十四条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十五条公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定的有关人员组成清算组进行清算。第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务； 44 （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程 45 第一百九十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百九十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第一百九十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第一百九十八条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十九条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。第二百条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 46 第二百零一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。第二百零二条本章程由公司董事会负责解释。第二百零三条本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。第二百零四条本章程经股东大会审议通过之日起生效。 47

盛讯达：公司章程（2020年4月）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2020-04-28

深圳市盛讯达科技股份有限公司章程二〇二〇年四月目录第一章总则 ...................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ...................................................................... 4 第三章股份 ...................................................................................... 4 第一节股份发行.................................................................................................. 4 第二节股份增减和回购...................................................................................... 6 第三节股份转让.................................................................................................. 7 第四章股东和股东大会 ...................................................................... 8 第一节股东...................................................................................................... 8 第二节股东大会的一般规定 ........................................................................... 10 第三节股东大会的召集.................................................................................... 13 第四节股东大会的提案与通知 ....................................................................... 15 第五节股东大会的召开.................................................................................... 16 第六节股东大会的表决和决议 ....................................................................... 19 第五章董事会 ....................................................................................23 第一节董事.................................................................................................... 23 第二节董事会.................................................................................................... 26 第三节董事会专门委员会................................................................................ 31 第六章总经理及其他高级管理人员 ................................................32 第七章监事会 ....................................................................................33 第一节监事.................................................................................................... 33 第二节监事会.................................................................................................... 34 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ........................................36 第一节财务会计制度........................................................................................ 36 第二节内部审计................................................................................................ 41 1 第三节会计师事务所的聘任 ........................................................................... 41 第九章通知 ....................................................................................41 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................43 第一节合并、分立、增资和减资 ................................................................... 43 第二节解散和清算............................................................................................ 44 第十一章修改章程 ................................................................................45 第十二章附则 ........................................................................................46 2 第一章总则第一条为维护深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司 ”) ，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码 440301103318135。第三条公司于 2016 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,334 万股，并于 2016 年 6 月 24 日在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：深圳市盛讯达科技股份有限公司英文全称：SHENZHEN SHENGXUNDA TECHNOLOGY CO.,LTD 第五条公司住所：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 1 号深圳大中华国际交易广场 2501，邮编：518040。第六条公司注册资本为人民币 9,334 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 3 公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事会秘书。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：以自主研发和市场运营为核心，在移动互联网应用软件领域为移动用户提供多样化、个性化的产品和愉悦的用户体验，努力成为一家为用户提供“一站式移动解决方案”的国内领先的移动互联网服务提供商，为股东创造财富，为社会创造价值。第十三条经依法登记，公司的经营范围是：计算机软硬件、手机软件的技术开发，移动电话（手机）的外观设计、技术开发、生产（生产场地另办执照）、销售及售后服务；电子产品及配件的研发、生产（生产场地另办执照）、销售；动漫产品、游戏软件的设计；电子元器件、耗材的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）（范围及有效期详见增值电信业务经营许可证）；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（范围及有效期详见网络文化经营许可证）；信息服务业务(仅限互联网信息服务业务) （范围及有效期详见增值电信业务经营许可证）；广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻类）、综艺的制作、复制、发行（范围及有效期详见《广播电视节目制作经营许可证》）；手机游戏出版（范围及有效期详见《中华人民共和国互联网出版许可证》）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 4 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条公司由深圳市盛讯达科技发展有限公司整体变更设立，公司成立时发起人的姓名、认购股数、出资方式、出资时间具体情况如下：序股份数发起人名称/姓名出资方式出资时间号 (股) 1 陈湧锐 41,779,152 净资产出资 2011.7.18 2 马嘉霖 14,999,960 净资产出资 2011.7.18 3 陈冬琼 3,999,840 净资产出资 2011.7.18 4 陈湧彬 2,346,845 净资产出资 2011.7.18 5 彭剑锐 1,525,659 净资产出资 2011.7.18 6 陈坤焕 1,397,764 净资产出资 2011.7.18 7 陈湧鑫 1,029,034 净资产出资 2011.7.18 8 张杰忠 1,000,100 净资产出资 2011.7.18 9 钟尉莲 1,000,100 净资产出资 2011.7.18 10 郑娟娟 871,506 净资产出资 2011.7.18 11 李衍钢 50,040 净资产出资 2011.7.18 合计 70,000,000 -- -- 第十九条公司经批准发行的普通股总数为 2,334 万股，每股面值人民币壹元，发行后普通股总数为 9,334 万股。公司的股本结构为：发起人持有 7,000 万股，占公司股份总额的 74.99%，其他股东持有 2,334 万股，占公司股份总额的 25.01%。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 5 第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会等国家有关主管部门批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 6 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。若公司股票被终止上市后，公司股票将进入全国中小企业股份转让系统继续交易。公司股东大会不对前款规定做任何修改。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 7 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（四）维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉讼；（五）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（六）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（七）依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 8 （八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（九）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（十）除公司法、证券法以及本章程另有规定外，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有向股东大会行使提案权的权利；（十一）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 9 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。第二节股东大会的一般规定 10 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司对外担保事项应当提交董事会或者股东大会进行审议。公司下列担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： 11 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；（五）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过三千万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）中国证监会、证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十三条发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时； 12 （五）监事会提议召开时；（六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他合适地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条股东大会会议由董事会召集。第四十七条二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 13 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和不主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 14 第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 15 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午 9：15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他相关主管部门的处罚和证券交易所的惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 16 份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 17 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。第七十条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 18 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告； 19 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）发行公司债券；（七）变更募集资金用途事项；（八）除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）调整公司利润分配政策；（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 20 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 21 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东 22 大会结束后立即就任，但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会等有关主管部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十六条董事的提名方式和程序为：（一）董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份的股东提名，由股东大会选举产生；（二）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 23 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 24 承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的合理期限内仍然有效。第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该 25 董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零四条独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董事工作规则的有关规定。第二节董事会第一百零五条公司设立董事会，对股东大会负责。第一百零六条董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事；设董事长一名、副董事长一名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百零七条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案； 26 （十三）管理公司的信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）基于本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形而决定收购本公司股份；（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百零九条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定，由股东大会批准。第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以 27 上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产千分之五以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的关联交易，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；此外，若为公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易事项，则不论交易金额大小，均由董事会审议，并且还应当提交股东大会审议；（七）公司及其控股子公司的对外担保行为，其中构成本章程第四十一条列明的必须提交股东大会审议的事项，还应提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；申请银行授信及贷款；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。虽有前述规定，但公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否 28 相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百一十一条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。第一百一十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会、董事长及总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百一十五条召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前三日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以及总经理及相关高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第一百一十六条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限； 29 （三）事由及议题；（四）发出通知的日期；（五）《董事会议事规则》规定的其它内容。第一百一十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会基于本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形而决定收购本公司股份，还必须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百一十九条董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议的其他方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频网络会议、书面传签或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 30 第一百二十二条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；（六）《董事会议事规则》规定的其它内容。第三节董事会专门委员会第一百二十三条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。第一百二十四条专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百二十五条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一百二十六条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换会计师事务所；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度。第一百二十七条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选； 31 （三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议。第一百二十八条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一百二十九条董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。第六章总经理及其他高级管理人员第一百三十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百三十一条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百三十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百三十三条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百三十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章； 32 （六）依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十五条总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。第一百三十六条《总经理工作细则》包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百三十八条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘书工作规则的有关规定。第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事 33 第一百四十条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十二条股东代表监事的提名方式和程序为：（一）股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份的股东提名，经股东大会选举产生；（二）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。第一百四十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第一百四十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十九条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 34 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百五十条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百五十一条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百五十二条监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。第一百五十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 35 第一百五十四条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期；（四）《监事会议事规则》规定的其它内容。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 36 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百六十一条公司的利润分配政策为：一、基本原则 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见。二、利润分配方式公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。三、现金分红的比例如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分配利润的 15%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最 37 近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。四、发放股票股利的具体条件在以下两种情况下，公司将考虑发放股票股利： 1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式； 2、在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。五、利润分配的时间间隔在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。六、现金分红政策董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。七、公司利润分配方案的决策程序和实施 1、利润分配方案的决策程序 ① 董事会的研究论证程序和决策机制 38 在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。工作人员应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和外部监事的意见，董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ② 监事会的研究论证程序和决策机制监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上，需经全体监事过半数以上表决通过。 ③ 股东大会的研究论证程序和决策机制利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准。股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部整理的投资者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应为股东提供网络投票方式，并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划 39 股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 ④ 公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 ⑤ 公司当年实现的可分配利润中未分配部分，即留存未分配利润主要将用于公司主营业务相关投入。董事会应说明使用计划安排或原则。 ⑥ 公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低的，应当在定期报告中披露原因，独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。 2、公司利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。八、公司利润分配政策的制定和调整机制 1、公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，经过详细论证，确需调整利润分配政策的，可调整利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 3、公司利润分配政策的制定和调整程序（1）董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，形成书面论证报告。（2）利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。 40 （3）利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意见。（4）利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调整的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。第二节内部审计第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十日通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知 41 第一百六十九条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以传真或电子邮件方式送出；（五）本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；（六）本章程规定的其他形式。第一百七十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百七十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告或者《股东大会议事规则规定》的其他方式进行。第一百七十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件按或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真发出的，则在传真发送当日（如发送日并非营业日，则为发送日后的第一个营业日）为收件日期。公司通知以电子邮件方式发出的，电子邮件发出日（如发出日并非营业日，则为发出日后的第一个营业日）为收件日期。第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百七十六条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和中国证监会指定网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 42 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。第一百八十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 43 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百八十四条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十五条公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定的有关人员组成清算组进行清算。第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务； 44 （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程 45 第一百九十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百九十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第一百九十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第一百九十八条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十九条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。第二百条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 46 第二百零一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。第二百零二条本章程由公司董事会负责解释。第二百零三条本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。第二百零四条本章程经股东大会审议通过之日起生效。 47

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盛讯达：公司章程（2019年8月）(查看PDF公告)
公告日期:2019-08-30
深圳市盛讯达科技股份有限公司章程二零一九年八月目录第一章总则 ................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围.................................................................... 4 第三章股份 ................................................................................... 4 第一节股份发行 .............................................................................................. 4 第二节股份增减和回购 ................................................................................... 5 第三节股份转让 .............................................................................................. 7 第四章股东和股东大会.................................................................... 8 第一节股东 .................................................................................................. 8 第二节股东大会的一般规定 ......................................................................... 10 第三节股东大会的召集 ................................................................................. 13 第四节股东大会的提案与通知 ..................................................................... 15 第五节股东大会的召开 ................................................................................. 16 第六节股东大会的表决和决议 ..................................................................... 19 第五章董事会 ................................................................................. 23 第一节董事 ................................................................................................ 23 第二节董事会 ................................................................................................ 26 第三节董事会专门委员会 ............................................................................. 31 第六章总经理及其他高级管理人员 .............................................. 32 第七章监事会 ................................................................................. 33 第一节监事 ................................................................................................ 33 第二节监事会 ................................................................................................ 34 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ...................................... 36 第一节财务会计制度..................................................................................... 36 第二节内部审计 ............................................................................................ 41 1 第三节会计师事务所的聘任 ......................................................................... 41 第九章通知 ................................................................................. 41 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................... 43 第一节合并、分立、增资和减资 ................................................................. 43 第二节解散和清算 ........................................................................................ 44 第十一章修改章程 ............................................................................. 45 第十二章附则 ..................................................................................... 46 2 第一章总则第一条为维护深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司 ”) ，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码 440301103318135。第三条公司于 2016 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,334 万股，并于 2016 年 6 月 24 日在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：深圳市盛讯达科技股份有限公司英文全称：SHENZHEN SHENGXUNDA TECHNOLOGY CO.,LTD 第五条公司住所：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 1 号深圳大中华国际交易广场 2501，邮编：518040。第六条公司注册资本为人民币 9,334 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 3 公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事会秘书。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：以自主研发和市场运营为核心，在移动互联网应用软件领域为移动用户提供多样化、个性化的产品和愉悦的用户体验，努力成为一家为用户提供“一站式移动解决方案”的国内领先的移动互联网服务提供商，为股东创造财富，为社会创造价值。第十三条经依法登记，公司的经营范围是：计算机软硬件、手机软件的技术开发，移动电话（手机）的外观设计、技术开发、生产（生产场地另办执照）、销售及售后服务；电子产品及配件的研发、生产（生产场地另办执照）、销售；动漫产品、游戏软件的设计；电子元器件、耗材的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）（范围及有效期详见增值电信业务经营许可证）；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（范围及有效期详见网络文化经营许可证）；信息服务业务(仅限互联网信息服务业务) （范围及有效期详见增值电信业务经营许可证）；广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻类）、综艺的制作、复制、发行（范围及有效期详见《广播电视节目制作经营许可证》）；手机游戏出版（范围及有效期详见《中华人民共和国互联网出版许可证》）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 4 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条公司由深圳市盛讯达科技发展有限公司整体变更设立，公司成立时发起人的姓名、认购股数、出资方式、出资时间具体情况如下：序股份数发起人名称/姓名出资方式出资时间号 (股) 1 陈湧锐 41,779,152 净资产出资 2011.7.18 2 马嘉霖 14,999,960 净资产出资 2011.7.18 3 陈冬琼 3,999,840 净资产出资 2011.7.18 4 陈湧彬 2,346,845 净资产出资 2011.7.18 5 彭剑锐 1,525,659 净资产出资 2011.7.18 6 陈坤焕 1,397,764 净资产出资 2011.7.18 7 陈湧鑫 1,029,034 净资产出资 2011.7.18 8 张杰忠 1,000,100 净资产出资 2011.7.18 9 钟尉莲 1,000,100 净资产出资 2011.7.18 10 郑娟娟 871,506 净资产出资 2011.7.18 11 李衍钢 50,040 净资产出资 2011.7.18 合计 70,000,000 -- -- 第十九条公司经批准发行的普通股总数为 2,334 万股，每股面值人民币壹元，发行后普通股总数为 9,334 万股。公司的股本结构为：发起人持有 7,000 万股，占公司股份总额的 74.99%，其他股东持有 2,334 万股，占公司股份总额的 25.01%。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购 5 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会等国家有关主管部门批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 6 第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。若公司股票被终止上市后，公司股票将进入全国中小企业股份转让系统继续交易。公司股东大会不对前款规定做任何修改。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 7 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（四）维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉讼；（五）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（六）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（七）依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 8 配；（九）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（十）除公司法、证券法以及本章程另有规定外，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有向股东大会行使提案权的权利；（十一）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 9 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 10 （一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司对外担保事项应当提交董事会或者股东大会进行审议。公司下列担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； 11 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；（五）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过三千万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）中国证监会、证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十三条发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时； 12 （六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他合适地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条股东大会会议由董事会召集。第四十七条二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 13 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和不主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 14 第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 15 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他相关主管部门的处罚和证券交易所的惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 16 份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 17 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。第七十条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 18 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过： 19 （一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）发行公司债券；（七）变更募集资金用途事项；（八）除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）回购本公司的股票；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（六）股权激励计划；（七）调整公司利润分配政策；（八）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 20 决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 21 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 22 当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会结束后立即就任，但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会等有关主管部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十六条董事的提名方式和程序为：（一）董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份的股东提名，由股东大会选举产生；（二）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 23 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 24 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的合理期限内仍然有效。第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 25 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零四条独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董事工作规则的有关规定。第二节董事会第一百零五条公司设立董事会，对股东大会负责。第一百零六条董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事；设董事长一名、副董事长一名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百零七条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项； 26 （十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司的信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百零九条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定，由股东大会批准。第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以 27 上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产千分之五以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的关联交易，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；此外，若为公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易事项，则不论交易金额大小，均由董事会审议，并且还应当提交股东大会审议；（七）公司及其控股子公司的对外担保行为，其中构成本章程第四十一条列明的必须提交股东大会审议的事项，还应提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；申请银行授信及贷款；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。虽有前述规定，但公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否 28 相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百一十一条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。第一百一十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会、董事长及总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百一十五条召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前三日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以及总经理及相关高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第一百一十六条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限； 29 （三）事由及议题；（四）发出通知的日期；（五）《董事会议事规则》规定的其它内容。第一百一十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百一十九条董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议的其他方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频网络会议、书面传签或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第一百二十二条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； 30 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；（六）《董事会议事规则》规定的其它内容。第三节董事会专门委员会第一百二十三条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。第一百二十四条专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百二十五条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一百二十六条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换会计师事务所；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度。第一百二十七条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选；（三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议。第一百二十八条薪酬与考核委员会的主要职责是： 31 （一）研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一百二十九条董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。第六章总经理及其他高级管理人员第一百三十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百三十一条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百三十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百三十三条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百三十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会决 32 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十五条总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。第一百三十六条《总经理工作细则》包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百三十八条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘书工作规则的有关规定。第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百四十条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 33 第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十二条股东代表监事的提名方式和程序为：（一）股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份的股东提名，经股东大会选举产生；（二）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。第一百四十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第一百四十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十九条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 34 第一百五十条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百五十一条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百五十二条监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。第一百五十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。第一百五十四条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限； 35 （二）事由及议题；（三）发出通知的日期；（四）《监事会议事规则》规定的其它内容。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 36 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百六十一条公司的利润分配政策为：一、基本原则 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见。二、利润分配方式公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。三、现金分红的比例如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分配利润的 15%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元； 37 2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。四、发放股票股利的具体条件在以下两种情况下，公司将考虑发放股票股利： 1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式； 2、在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。五、利润分配的时间间隔在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。六、现金分红政策董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。七、公司利润分配方案的决策程序和实施 1、利润分配方案的决策程序 ① 董事会的研究论证程序和决策机制在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前，公司董事会将发布提示性公告，公 38 开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。工作人员应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和外部监事的意见，董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ② 监事会的研究论证程序和决策机制监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上，需经全体监事过半数以上表决通过。 ③ 股东大会的研究论证程序和决策机制利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准。股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部整理的投资者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应为股东提供网络投票方式，并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 39 答复中小股东关心的问题。 ④ 公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 ⑤ 公司当年实现的可分配利润中未分配部分，即留存未分配利润主要将用于公司主营业务相关投入。董事会应说明使用计划安排或原则。 ⑥ 公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低的，应当在定期报告中披露原因，独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。 2、公司利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。八、公司利润分配政策的制定和调整机制 1、公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，经过详细论证，确需调整利润分配政策的，可调整利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 3、公司利润分配政策的制定和调整程序（1）董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，形成书面论证报告。（2）利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。（3）利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审 40 核意见。（4）利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调整的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。第二节内部审计第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十日通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知 41 第一百六十九条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以传真或电子邮件方式送出；（五）本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；（六）本章程规定的其他形式。第一百七十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百七十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告或者《股东大会议事规则规定》的其他方式进行。第一百七十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件按或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真发出的，则在传真发送当日（如发送日并非营业日，则为发送日后的第一个营业日）为收件日期。公司通知以电子邮件方式发出的，电子邮件发出日（如发出日并非营业日，则为发出日后的第一个营业日）为收件日期。第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百七十六条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和中国证监会指定网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 42 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。第一百八十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 43 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百八十四条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十五条公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定的有关人员组成清算组进行清算。第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务； 44 （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程 45 第一百九十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百九十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第一百九十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第一百九十八条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十九条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。第二百条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 46 第二百零一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。第二百零二条本章程由公司董事会负责解释。第二百零三条本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。第二百零四条本章程经股东大会审议通过之日起生效。 47

盛讯达：公司章程（2019年8月）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2019-08-30

深圳市盛讯达科技股份有限公司章程二零一九年八月目录第一章总则 ................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围.................................................................... 4 第三章股份 ................................................................................... 4 第一节股份发行 .............................................................................................. 4 第二节股份增减和回购 ................................................................................... 5 第三节股份转让 .............................................................................................. 7 第四章股东和股东大会.................................................................... 8 第一节股东 .................................................................................................. 8 第二节股东大会的一般规定 ......................................................................... 10 第三节股东大会的召集 ................................................................................. 13 第四节股东大会的提案与通知 ..................................................................... 15 第五节股东大会的召开 ................................................................................. 16 第六节股东大会的表决和决议 ..................................................................... 19 第五章董事会 ................................................................................. 23 第一节董事 ................................................................................................ 23 第二节董事会 ................................................................................................ 26 第三节董事会专门委员会 ............................................................................. 31 第六章总经理及其他高级管理人员 .............................................. 32 第七章监事会 ................................................................................. 33 第一节监事 ................................................................................................ 33 第二节监事会 ................................................................................................ 34 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ...................................... 36 第一节财务会计制度..................................................................................... 36 第二节内部审计 ............................................................................................ 41 1 第三节会计师事务所的聘任 ......................................................................... 41 第九章通知 ................................................................................. 41 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................... 43 第一节合并、分立、增资和减资 ................................................................. 43 第二节解散和清算 ........................................................................................ 44 第十一章修改章程 ............................................................................. 45 第十二章附则 ..................................................................................... 46 2 第一章总则第一条为维护深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司 ”) ，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码 440301103318135。第三条公司于 2016 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,334 万股，并于 2016 年 6 月 24 日在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：深圳市盛讯达科技股份有限公司英文全称：SHENZHEN SHENGXUNDA TECHNOLOGY CO.,LTD 第五条公司住所：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 1 号深圳大中华国际交易广场 2501，邮编：518040。第六条公司注册资本为人民币 9,334 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 3 公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事会秘书。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：以自主研发和市场运营为核心，在移动互联网应用软件领域为移动用户提供多样化、个性化的产品和愉悦的用户体验，努力成为一家为用户提供“一站式移动解决方案”的国内领先的移动互联网服务提供商，为股东创造财富，为社会创造价值。第十三条经依法登记，公司的经营范围是：计算机软硬件、手机软件的技术开发，移动电话（手机）的外观设计、技术开发、生产（生产场地另办执照）、销售及售后服务；电子产品及配件的研发、生产（生产场地另办执照）、销售；动漫产品、游戏软件的设计；电子元器件、耗材的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）（范围及有效期详见增值电信业务经营许可证）；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（范围及有效期详见网络文化经营许可证）；信息服务业务(仅限互联网信息服务业务) （范围及有效期详见增值电信业务经营许可证）；广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻类）、综艺的制作、复制、发行（范围及有效期详见《广播电视节目制作经营许可证》）；手机游戏出版（范围及有效期详见《中华人民共和国互联网出版许可证》）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 4 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条公司由深圳市盛讯达科技发展有限公司整体变更设立，公司成立时发起人的姓名、认购股数、出资方式、出资时间具体情况如下：序股份数发起人名称/姓名出资方式出资时间号 (股) 1 陈湧锐 41,779,152 净资产出资 2011.7.18 2 马嘉霖 14,999,960 净资产出资 2011.7.18 3 陈冬琼 3,999,840 净资产出资 2011.7.18 4 陈湧彬 2,346,845 净资产出资 2011.7.18 5 彭剑锐 1,525,659 净资产出资 2011.7.18 6 陈坤焕 1,397,764 净资产出资 2011.7.18 7 陈湧鑫 1,029,034 净资产出资 2011.7.18 8 张杰忠 1,000,100 净资产出资 2011.7.18 9 钟尉莲 1,000,100 净资产出资 2011.7.18 10 郑娟娟 871,506 净资产出资 2011.7.18 11 李衍钢 50,040 净资产出资 2011.7.18 合计 70,000,000 -- -- 第十九条公司经批准发行的普通股总数为 2,334 万股，每股面值人民币壹元，发行后普通股总数为 9,334 万股。公司的股本结构为：发起人持有 7,000 万股，占公司股份总额的 74.99%，其他股东持有 2,334 万股，占公司股份总额的 25.01%。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购 5 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会等国家有关主管部门批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 6 第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。若公司股票被终止上市后，公司股票将进入全国中小企业股份转让系统继续交易。公司股东大会不对前款规定做任何修改。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 7 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（四）维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉讼；（五）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（六）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（七）依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 8 配；（九）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（十）除公司法、证券法以及本章程另有规定外，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有向股东大会行使提案权的权利；（十一）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 9 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 10 （一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司对外担保事项应当提交董事会或者股东大会进行审议。公司下列担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； 11 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；（五）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过三千万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）中国证监会、证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十三条发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时； 12 （六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他合适地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条股东大会会议由董事会召集。第四十七条二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 13 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和不主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 14 第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 15 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他相关主管部门的处罚和证券交易所的惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 16 份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 17 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。第七十条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 18 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过： 19 （一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）发行公司债券；（七）变更募集资金用途事项；（八）除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）回购本公司的股票；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（六）股权激励计划；（七）调整公司利润分配政策；（八）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 20 决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 21 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 22 当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会结束后立即就任，但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会等有关主管部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十六条董事的提名方式和程序为：（一）董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份的股东提名，由股东大会选举产生；（二）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 23 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 24 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的合理期限内仍然有效。第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 25 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零四条独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董事工作规则的有关规定。第二节董事会第一百零五条公司设立董事会，对股东大会负责。第一百零六条董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事；设董事长一名、副董事长一名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百零七条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项； 26 （十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司的信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百零九条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定，由股东大会批准。第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以 27 上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产千分之五以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的关联交易，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；此外，若为公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易事项，则不论交易金额大小，均由董事会审议，并且还应当提交股东大会审议；（七）公司及其控股子公司的对外担保行为，其中构成本章程第四十一条列明的必须提交股东大会审议的事项，还应提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；申请银行授信及贷款；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。虽有前述规定，但公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否 28 相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百一十一条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。第一百一十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会、董事长及总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百一十五条召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前三日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以及总经理及相关高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第一百一十六条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限； 29 （三）事由及议题；（四）发出通知的日期；（五）《董事会议事规则》规定的其它内容。第一百一十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百一十九条董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议的其他方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频网络会议、书面传签或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第一百二十二条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； 30 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；（六）《董事会议事规则》规定的其它内容。第三节董事会专门委员会第一百二十三条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。第一百二十四条专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百二十五条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一百二十六条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换会计师事务所；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度。第一百二十七条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选；（三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议。第一百二十八条薪酬与考核委员会的主要职责是： 31 （一）研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一百二十九条董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。第六章总经理及其他高级管理人员第一百三十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百三十一条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百三十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百三十三条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百三十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会决 32 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十五条总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。第一百三十六条《总经理工作细则》包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百三十八条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘书工作规则的有关规定。第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百四十条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 33 第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十二条股东代表监事的提名方式和程序为：（一）股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份的股东提名，经股东大会选举产生；（二）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。第一百四十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第一百四十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十九条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 34 第一百五十条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百五十一条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百五十二条监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。第一百五十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。第一百五十四条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限； 35 （二）事由及议题；（三）发出通知的日期；（四）《监事会议事规则》规定的其它内容。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 36 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百六十一条公司的利润分配政策为：一、基本原则 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见。二、利润分配方式公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。三、现金分红的比例如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分配利润的 15%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元； 37 2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。四、发放股票股利的具体条件在以下两种情况下，公司将考虑发放股票股利： 1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式； 2、在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。五、利润分配的时间间隔在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。六、现金分红政策董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。七、公司利润分配方案的决策程序和实施 1、利润分配方案的决策程序 ① 董事会的研究论证程序和决策机制在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前，公司董事会将发布提示性公告，公 38 开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。工作人员应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和外部监事的意见，董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ② 监事会的研究论证程序和决策机制监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上，需经全体监事过半数以上表决通过。 ③ 股东大会的研究论证程序和决策机制利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准。股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部整理的投资者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应为股东提供网络投票方式，并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 39 答复中小股东关心的问题。 ④ 公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 ⑤ 公司当年实现的可分配利润中未分配部分，即留存未分配利润主要将用于公司主营业务相关投入。董事会应说明使用计划安排或原则。 ⑥ 公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低的，应当在定期报告中披露原因，独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。 2、公司利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。八、公司利润分配政策的制定和调整机制 1、公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，经过详细论证，确需调整利润分配政策的，可调整利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 3、公司利润分配政策的制定和调整程序（1）董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，形成书面论证报告。（2）利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。（3）利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审 40 核意见。（4）利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调整的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。第二节内部审计第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十日通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知 41 第一百六十九条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以传真或电子邮件方式送出；（五）本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；（六）本章程规定的其他形式。第一百七十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百七十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告或者《股东大会议事规则规定》的其他方式进行。第一百七十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件按或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真发出的，则在传真发送当日（如发送日并非营业日，则为发送日后的第一个营业日）为收件日期。公司通知以电子邮件方式发出的，电子邮件发出日（如发出日并非营业日，则为发出日后的第一个营业日）为收件日期。第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百七十六条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和中国证监会指定网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 42 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。第一百八十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 43 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百八十四条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十五条公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定的有关人员组成清算组进行清算。第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务； 44 （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程 45 第一百九十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百九十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第一百九十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第一百九十八条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十九条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。第二百条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 46 第二百零一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。第二百零二条本章程由公司董事会负责解释。第二百零三条本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。第二百零四条本章程经股东大会审议通过之日起生效。 47

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盛讯达：公司章程（2017年8月）(查看PDF公告)
公告日期:2017-08-18
深圳市盛讯达科技股份有限公司章程二零一七年八月目录第一章总则 ...................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ...................................................................... 4 第三章股份 ...................................................................................... 4 第一节股份发行 ..................................................................................................4 第二节股份增减和回购 ......................................................................................5 第三节股份转让 ..................................................................................................7 第四章股东和股东大会 ...................................................................... 8 第一节股东 ......................................................................................................8 第二节股东大会的一般规定 ............................................................................10 第三节股东大会的召集 ....................................................................................13 第四节股东大会的提案与通知 ........................................................................14 第五节股东大会的召开 ....................................................................................16 第六节股东大会的表决和决议 ........................................................................19 第五章董事会 .................................................................................... 23 第一节董事 ....................................................................................................23 第二节董事会 ....................................................................................................26 第三节董事会专门委员会 ................................................................................31 第六章总经理及其他高级管理人员 ............................................... 32 第七章监事会 .................................................................................... 33 第一节监事 ....................................................................................................33 第二节监事会 ....................................................................................................34 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ....................................... 36 第一节财务会计制度 ........................................................................................36 第二节内部审计 ................................................................................................41 第三节会计师事务所的聘任 ............................................................................41 第九章通知 ........................................................................................ 41 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................... 42 第一节合并、分立、增资和减资 ....................................................................43 第二节解散和清算 ............................................................................................43 第十一章修改章程 ................................................................................ 45 第十二章附则 ........................................................................................ 46 第一章总则第一条为维护深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司 ”) ，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码 440301103318135。第三条公司于 2016 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,334 万股，并于 2016 年 6 月 24 日在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：深圳市盛讯达科技股份有限公司英文全称：SHENZHEN SHENGXUNDA TECHNOLOGY CO.,LTD 第五条公司住所：深圳市福田区深南大道 7888 号东海国际中心一期 A 栋 11 层 01B，邮编：518040。第六条公司注册资本为人民币 9,334 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事会秘书。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：以自主研发和市场运营为核心，在移动互联网应用软件领域为移动用户提供多样化、个性化的产品和愉悦的用户体验，努力成为一家为用户提供“一站式移动解决方案”的国内领先的移动互联网服务提供商，为股东创造财富，为社会创造价值。第十三条经依法登记，公司的经营范围是：计算机软硬件、手机软件的技术开发，移动电话（手机）的外观设计、技术开发、生产（生产场地另办执照）、销售及售后服务；电子产品及配件的研发、生产（生产场地另办执照）、销售；动漫产品、游戏软件的设计；电子元器件、耗材的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）（范围及有效期详见增值电信业务经营许可证）；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（范围及有效期详见网络文化经营许可证）；信息服务业务(仅限互联网信息服务业务) （范围及有效期详见增值电信业务经营许可证）；广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻类）、综艺的制作、复制、发行（范围及有效期详见《广播电视节目制作经营许可证》）；手机游戏出版（范围及有效期详见《中华人民共和国互联网出版许可证》）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条公司由深圳市盛讯达科技发展有限公司整体变更设立，公司成立时发起人的姓名、认购股数、出资方式、出资时间具体情况如下：序股份数发起人名称/姓名出资方式出资时间号 (股) 1 陈湧锐 41,779,152 净资产出资 2011.7.18 2 马嘉霖 14,999,960 净资产出资 2011.7.18 3 陈冬琼 3,999,840 净资产出资 2011.7.18 4 陈湧彬 2,346,845 净资产出资 2011.7.18 5 彭剑锐 1,525,659 净资产出资 2011.7.18 6 陈坤焕 1,397,764 净资产出资 2011.7.18 7 陈湧鑫 1,029,034 净资产出资 2011.7.18 8 张杰忠 1,000,100 净资产出资 2011.7.18 9 钟尉莲 1,000,100 净资产出资 2011.7.18 10 郑娟娟 871,506 净资产出资 2011.7.18 11 李衍钢 50,040 净资产出资 2011.7.18 合计 70,000,000 -- -- 第十九条公司经批准发行的普通股总数为 2,334 万股，每股面值人民币壹元，发行后普通股总数为 9,334 万股。公司的股本结构为：发起人持有 7,000 万股，占公司股份总额的 74.99%，其他股东持有 2,334 万股，占公司股份总额的 25.01%。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会等国家有关主管部门批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）法律、行政法规允许的其他情形。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。若公司股票被终止上市后，公司股票将进入全国中小企业股份转让系统继续交易。公司股东大会不对前款规定做任何修改。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（四）维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉讼；（五）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（六）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（七）依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（九）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（十）除公司法、证券法以及本章程另有规定外，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有向股东大会行使提案权的权利；（十一）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司对外担保事项应当提交董事会或者股东大会进行审议。公司下列担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；（五）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过三千万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）中国证监会、证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十三条发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他合适地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条股东大会会议由董事会召集。第四十七条二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和不主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他相关主管部门的处罚和证券交易所的惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。第七十条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）发行公司债券；（七）变更募集资金用途事项；（八）除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）回购本公司的股票；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（六）股权激励计划；（七）调整公司利润分配政策；（八）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会结束后立即就任，但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会等有关主管部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十六条董事的提名方式和程序为：（一）董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份的股东提名，由股东大会选举产生；（二）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的合理期限内仍然有效。第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零四条独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董事工作规则的有关规定。第二节董事会第一百零五条公司设立董事会，对股东大会负责。第一百零六条董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事；设董事长一名、副董事长一名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百零七条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司的信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百零九条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定，由股东大会批准。第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产千分之五以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的关联交易，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；此外，若为公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易事项，则不论交易金额大小，均由董事会审议，并且还应当提交股东大会审议；（七）公司及其控股子公司的对外担保行为，其中构成本章程第四十一条列明的必须提交股东大会审议的事项，还应提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；申请银行授信及贷款；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。虽有前述规定，但公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百一十一条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。第一百一十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会、董事长及总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百一十五条召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前三日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以及总经理及相关高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第一百一十六条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期；（五）《董事会议事规则》规定的其它内容。第一百一十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百一十九条董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议的其他方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频网络会议、书面传签或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第一百二十二条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；（六）《董事会议事规则》规定的其它内容。第三节董事会专门委员会第一百二十三条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。第一百二十四条专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。第一百二十五条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一百二十六条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换会计师事务所；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度。第一百二十七条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选；（三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议。第一百二十八条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一百二十九条董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。第六章总经理及其他高级管理人员第一百三十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百三十一条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百三十二条在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百三十三条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百三十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十五条总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。第一百三十六条《总经理工作细则》包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百三十八条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘书工作规则的有关规定。第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百四十条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十二条股东代表监事的提名方式和程序为：（一）股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份的股东提名，经股东大会选举产生；（二）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。第一百四十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第一百四十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十九条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百五十条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百五十一条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百五十二条监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。第一百五十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。第一百五十四条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期；（四）《监事会议事规则》规定的其它内容。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百六十一条公司的利润分配政策为：一、基本原则 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见。二、利润分配方式公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。三、现金分红的比例如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分配利润的 15%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。四、发放股票股利的具体条件在以下两种情况下，公司将考虑发放股票股利： 1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式； 2、在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。五、利润分配的时间间隔在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。六、现金分红政策董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。七、公司利润分配方案的决策程序和实施 1、利润分配方案的决策程序 ① 董事会的研究论证程序和决策机制在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。工作人员应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和外部监事的意见，董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ② 监事会的研究论证程序和决策机制监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上，需经全体监事过半数以上表决通过。 ③ 股东大会的研究论证程序和决策机制利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准。股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部整理的投资者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应为股东提供网络投票方式，并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 ④ 公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 ⑤ 公司当年实现的可分配利润中未分配部分，即留存未分配利润主要将用于公司主营业务相关投入。董事会应说明使用计划安排或原则。 ⑥ 公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低的，应当在定期报告中披露原因，独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。 2、公司利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。八、公司利润分配政策的制定和调整机制 1、公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，经过详细论证，确需调整利润分配政策的，可调整利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 3、公司利润分配政策的制定和调整程序（1）董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，形成书面论证报告。（2）利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。（3）利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意见。（4）利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调整的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。第二节内部审计第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十日通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知第一百六十九条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以传真或电子邮件方式送出；（五）本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；（六）本章程规定的其他形式。第一百七十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百七十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告或者《股东大会议事规则规定》的其他方式进行。第一百七十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件按或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真发出的，则在传真发送当日（如发送日并非营业日，则为发送日后的第一个营业日）为收件日期。公司通知以电子邮件方式发出的，电子邮件发出日（如发出日并非营业日，则为发出日后的第一个营业日）为收件日期。第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百七十六条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和中国证监会指定网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。第一百八十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百八十四条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十五条公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定的有关人员组成清算组进行清算。第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百九十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百九十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第一百九十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第一百九十八条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十九条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。第二百条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百零一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。第二百零二条本章程由公司董事会负责解释。第二百零三条本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。第二百零四条本章程经股东大会审议通过之日起生效。

盛讯达：公司章程（2017年8月）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2017-08-18

深圳市盛讯达科技股份有限公司章程二零一七年八月目录第一章总则 ...................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ...................................................................... 4 第三章股份 ...................................................................................... 4 第一节股份发行 ..................................................................................................4 第二节股份增减和回购 ......................................................................................5 第三节股份转让 ..................................................................................................7 第四章股东和股东大会 ...................................................................... 8 第一节股东 ......................................................................................................8 第二节股东大会的一般规定 ............................................................................10 第三节股东大会的召集 ....................................................................................13 第四节股东大会的提案与通知 ........................................................................14 第五节股东大会的召开 ....................................................................................16 第六节股东大会的表决和决议 ........................................................................19 第五章董事会 .................................................................................... 23 第一节董事 ....................................................................................................23 第二节董事会 ....................................................................................................26 第三节董事会专门委员会 ................................................................................31 第六章总经理及其他高级管理人员 ............................................... 32 第七章监事会 .................................................................................... 33 第一节监事 ....................................................................................................33 第二节监事会 ....................................................................................................34 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ....................................... 36 第一节财务会计制度 ........................................................................................36 第二节内部审计 ................................................................................................41 第三节会计师事务所的聘任 ............................................................................41 第九章通知 ........................................................................................ 41 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................... 42 第一节合并、分立、增资和减资 ....................................................................43 第二节解散和清算 ............................................................................................43 第十一章修改章程 ................................................................................ 45 第十二章附则 ........................................................................................ 46 第一章总则第一条为维护深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司 ”) ，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码 440301103318135。第三条公司于 2016 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,334 万股，并于 2016 年 6 月 24 日在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：深圳市盛讯达科技股份有限公司英文全称：SHENZHEN SHENGXUNDA TECHNOLOGY CO.,LTD 第五条公司住所：深圳市福田区深南大道 7888 号东海国际中心一期 A 栋 11 层 01B，邮编：518040。第六条公司注册资本为人民币 9,334 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事会秘书。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：以自主研发和市场运营为核心，在移动互联网应用软件领域为移动用户提供多样化、个性化的产品和愉悦的用户体验，努力成为一家为用户提供“一站式移动解决方案”的国内领先的移动互联网服务提供商，为股东创造财富，为社会创造价值。第十三条经依法登记，公司的经营范围是：计算机软硬件、手机软件的技术开发，移动电话（手机）的外观设计、技术开发、生产（生产场地另办执照）、销售及售后服务；电子产品及配件的研发、生产（生产场地另办执照）、销售；动漫产品、游戏软件的设计；电子元器件、耗材的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）（范围及有效期详见增值电信业务经营许可证）；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（范围及有效期详见网络文化经营许可证）；信息服务业务(仅限互联网信息服务业务) （范围及有效期详见增值电信业务经营许可证）；广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻类）、综艺的制作、复制、发行（范围及有效期详见《广播电视节目制作经营许可证》）；手机游戏出版（范围及有效期详见《中华人民共和国互联网出版许可证》）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条公司由深圳市盛讯达科技发展有限公司整体变更设立，公司成立时发起人的姓名、认购股数、出资方式、出资时间具体情况如下：序股份数发起人名称/姓名出资方式出资时间号 (股) 1 陈湧锐 41,779,152 净资产出资 2011.7.18 2 马嘉霖 14,999,960 净资产出资 2011.7.18 3 陈冬琼 3,999,840 净资产出资 2011.7.18 4 陈湧彬 2,346,845 净资产出资 2011.7.18 5 彭剑锐 1,525,659 净资产出资 2011.7.18 6 陈坤焕 1,397,764 净资产出资 2011.7.18 7 陈湧鑫 1,029,034 净资产出资 2011.7.18 8 张杰忠 1,000,100 净资产出资 2011.7.18 9 钟尉莲 1,000,100 净资产出资 2011.7.18 10 郑娟娟 871,506 净资产出资 2011.7.18 11 李衍钢 50,040 净资产出资 2011.7.18 合计 70,000,000 -- -- 第十九条公司经批准发行的普通股总数为 2,334 万股，每股面值人民币壹元，发行后普通股总数为 9,334 万股。公司的股本结构为：发起人持有 7,000 万股，占公司股份总额的 74.99%，其他股东持有 2,334 万股，占公司股份总额的 25.01%。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会等国家有关主管部门批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）法律、行政法规允许的其他情形。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。若公司股票被终止上市后，公司股票将进入全国中小企业股份转让系统继续交易。公司股东大会不对前款规定做任何修改。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（四）维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉讼；（五）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（六）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（七）依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（九）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（十）除公司法、证券法以及本章程另有规定外，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有向股东大会行使提案权的权利；（十一）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司对外担保事项应当提交董事会或者股东大会进行审议。公司下列担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；（五）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过三千万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）中国证监会、证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十三条发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他合适地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条股东大会会议由董事会召集。第四十七条二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和不主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他相关主管部门的处罚和证券交易所的惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。第七十条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）发行公司债券；（七）变更募集资金用途事项；（八）除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）回购本公司的股票；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（六）股权激励计划；（七）调整公司利润分配政策；（八）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会结束后立即就任，但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会等有关主管部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十六条董事的提名方式和程序为：（一）董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份的股东提名，由股东大会选举产生；（二）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的合理期限内仍然有效。第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零四条独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董事工作规则的有关规定。第二节董事会第一百零五条公司设立董事会，对股东大会负责。第一百零六条董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事；设董事长一名、副董事长一名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百零七条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司的信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百零九条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定，由股东大会批准。第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产千分之五以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的关联交易，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；此外，若为公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易事项，则不论交易金额大小，均由董事会审议，并且还应当提交股东大会审议；（七）公司及其控股子公司的对外担保行为，其中构成本章程第四十一条列明的必须提交股东大会审议的事项，还应提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；申请银行授信及贷款；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。虽有前述规定，但公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百一十一条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。第一百一十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会、董事长及总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百一十五条召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前三日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以及总经理及相关高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第一百一十六条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期；（五）《董事会议事规则》规定的其它内容。第一百一十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百一十九条董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议的其他方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频网络会议、书面传签或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第一百二十二条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；（六）《董事会议事规则》规定的其它内容。第三节董事会专门委员会第一百二十三条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。第一百二十四条专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。第一百二十五条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一百二十六条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换会计师事务所；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度。第一百二十七条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选；（三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议。第一百二十八条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一百二十九条董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。第六章总经理及其他高级管理人员第一百三十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百三十一条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百三十二条在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百三十三条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百三十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十五条总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。第一百三十六条《总经理工作细则》包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百三十八条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘书工作规则的有关规定。第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百四十条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十二条股东代表监事的提名方式和程序为：（一）股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份的股东提名，经股东大会选举产生；（二）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。第一百四十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第一百四十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十九条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百五十条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百五十一条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百五十二条监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。第一百五十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。第一百五十四条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期；（四）《监事会议事规则》规定的其它内容。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百六十一条公司的利润分配政策为：一、基本原则 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见。二、利润分配方式公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。三、现金分红的比例如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分配利润的 15%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。四、发放股票股利的具体条件在以下两种情况下，公司将考虑发放股票股利： 1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式； 2、在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。五、利润分配的时间间隔在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。六、现金分红政策董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。七、公司利润分配方案的决策程序和实施 1、利润分配方案的决策程序 ① 董事会的研究论证程序和决策机制在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。工作人员应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和外部监事的意见，董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ② 监事会的研究论证程序和决策机制监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上，需经全体监事过半数以上表决通过。 ③ 股东大会的研究论证程序和决策机制利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准。股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部整理的投资者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应为股东提供网络投票方式，并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 ④ 公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 ⑤ 公司当年实现的可分配利润中未分配部分，即留存未分配利润主要将用于公司主营业务相关投入。董事会应说明使用计划安排或原则。 ⑥ 公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低的，应当在定期报告中披露原因，独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。 2、公司利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。八、公司利润分配政策的制定和调整机制 1、公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，经过详细论证，确需调整利润分配政策的，可调整利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 3、公司利润分配政策的制定和调整程序（1）董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，形成书面论证报告。（2）利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。（3）利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意见。（4）利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调整的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。第二节内部审计第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十日通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知第一百六十九条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以传真或电子邮件方式送出；（五）本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；（六）本章程规定的其他形式。第一百七十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百七十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告或者《股东大会议事规则规定》的其他方式进行。第一百七十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件按或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真发出的，则在传真发送当日（如发送日并非营业日，则为发送日后的第一个营业日）为收件日期。公司通知以电子邮件方式发出的，电子邮件发出日（如发出日并非营业日，则为发出日后的第一个营业日）为收件日期。第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百七十六条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和中国证监会指定网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。第一百八十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百八十四条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十五条公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定的有关人员组成清算组进行清算。第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百九十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百九十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第一百九十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第一百九十八条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十九条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。第二百条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百零一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。第二百零二条本章程由公司董事会负责解释。第二百零三条本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。第二百零四条本章程经股东大会审议通过之日起生效。

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盛讯达：公司章程（2016年7月）(查看PDF公告)
公告日期:2016-07-12
深圳市盛讯达科技股份有限公司章程二零一六年七月目录第一章总则 ...................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ...................................................................... 4 第三章股份 ...................................................................................... 4 第一节股份发行 ..................................................................................................4 第二节股份增减和回购 ......................................................................................5 第三节股份转让 ..................................................................................................7 第四章股东和股东大会 ...................................................................... 8 第一节股东 ......................................................................................................8 第二节股东大会的一般规定 ............................................................................10 第三节股东大会的召集 ....................................................................................13 第四节股东大会的提案与通知 ........................................................................14 第五节股东大会的召开 ....................................................................................16 第六节股东大会的表决和决议 ........................................................................19 第五章董事会 .................................................................................... 23 第一节董事 ....................................................................................................23 第二节董事会 ....................................................................................................26 第三节董事会专门委员会 ................................................................................31 第六章总经理及其他高级管理人员 ............................................... 32 第七章监事会 .................................................................................... 33 第一节监事 ....................................................................................................33 第二节监事会 ....................................................................................................34 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ....................................... 36 第一节财务会计制度 ........................................................................................36 第二节内部审计 ................................................................................................41 第三节会计师事务所的聘任 ............................................................................41 第九章通知 ........................................................................................ 41 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................... 42 第一节合并、分立、增资和减资 ....................................................................43 第二节解散和清算 ............................................................................................43 第十一章修改章程 ................................................................................ 45 第十二章附则 ........................................................................................ 46 第一章总则第一条为维护深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司 ”) ，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码 440301103318135。第三条公司于 2016 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,334 万股，并于 2016 年 6 月 24 日在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：深圳市盛讯达科技股份有限公司英文全称：SHENZHEN SHENGXUNDA TECHNOLOGY CO.,LTD 第五条公司住所：深圳市福田区深南大道 7888 号东海国际中心一期 A 栋 11 层 01B，邮编：518040。第六条公司注册资本为人民币 9,334 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事会秘书。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：以自主研发和市场运营为核心，在移动互联网应用软件领域为移动用户提供多样化、个性化的产品和愉悦的用户体验，努力成为一家为用户提供“一站式移动解决方案”的国内领先的移动互联网服务提供商，为股东创造财富，为社会创造价值。第十三条经依法登记，公司的经营范围是：计算机软硬件、手机软件的技术开发，移动电话（手机）的外观设计、技术开发、生产（生产场地另办执照）、销售及售后服务；电子产品及配件的研发、生产（生产场地另办执照）、销售；动漫产品、游戏软件的设计；电子元器件、耗材的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）（范围及有效期详见增值电信业务经营许可证）；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（范围及有效期详见网络文化经营许可证）；信息服务业务(仅限互联网信息服务业务) （范围及有效期详见增值电信业务经营许可证）；广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻类）、综艺的制作、复制、发行（范围及有效期详见《广播电视节目制作经营许可证》）；手机游戏出版（范围及有效期详见《中华人民共和国互联网出版许可证》）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条公司由深圳市盛讯达科技发展有限公司整体变更设立，公司成立时发起人的姓名、认购股数、出资方式、出资时间具体情况如下：序股份数发起人名称/姓名出资方式出资时间号 (股) 1 陈湧锐 41,779,152 净资产出资 2011.7.18 2 马嘉霖 14,999,960 净资产出资 2011.7.18 3 陈冬琼 3,999,840 净资产出资 2011.7.18 4 陈湧彬 2,346,845 净资产出资 2011.7.18 5 彭剑锐 1,525,659 净资产出资 2011.7.18 6 陈坤焕 1,397,764 净资产出资 2011.7.18 7 陈湧鑫 1,029,034 净资产出资 2011.7.18 8 张杰忠 1,000,100 净资产出资 2011.7.18 9 钟尉莲 1,000,100 净资产出资 2011.7.18 10 郑娟娟 871,506 净资产出资 2011.7.18 11 李衍钢 50,040 净资产出资 2011.7.18 合计 70,000,000 -- -- 第十九条公司经批准发行的普通股总数为 2,334 万股，每股面值人民币壹元，发行后普通股总数为 9,334 万股。公司的股本结构为：发起人持有 7,000 万股，占公司股份总额的 74.99%，其他股东持有 2,334 万股，占公司股份总额的 25.01%。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会等国家有关主管部门批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）法律、行政法规允许的其他情形。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。若公司股票被终止上市后，公司股票将进入全国中小企业股份转让系统继续交易。公司股东大会不对前款规定做任何修改。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（四）维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉讼；（五）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（六）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（七）依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（九）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（十）除公司法、证券法以及本章程另有规定外，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有向股东大会行使提案权的权利；（十一）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司对外担保事项应当提交董事会或者股东大会进行审议。公司下列担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；（五）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过三千万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）中国证监会、证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十三条发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他合适地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条股东大会会议由董事会召集。第四十七条二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和不主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他相关主管部门的处罚和证券交易所的惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。第七十条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）发行公司债券；（七）变更募集资金用途事项；（八）除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）回购本公司的股票；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（六）股权激励计划；（七）调整公司利润分配政策；（八）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会结束后立即就任，但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会等有关主管部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十六条董事的提名方式和程序为：（一）董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份的股东提名，由股东大会选举产生；（二）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的合理期限内仍然有效。第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零四条独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董事工作规则的有关规定。第二节董事会第一百零五条公司设立董事会，对股东大会负责。第一百零六条董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事；设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百零七条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司的信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百零九条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定，由股东大会批准。第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产千分之五以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的关联交易，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；此外，若为公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易事项，则不论交易金额大小，均由董事会审议，并且还应当提交股东大会审议；（七）公司及其控股子公司的对外担保行为，其中构成本章程第四十一条列明的必须提交股东大会审议的事项，还应提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；申请银行授信及贷款；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。虽有前述规定，但公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百一十一条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。第一百一十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会、董事长及总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百一十五条召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前三日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以及总经理及相关高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第一百一十六条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期；（五）《董事会议事规则》规定的其它内容。第一百一十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百一十九条董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议的其他方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频网络会议、书面传签或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第一百二十二条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；（六）《董事会议事规则》规定的其它内容。第三节董事会专门委员会第一百二十三条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。第一百二十四条专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。第一百二十五条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一百二十六条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换会计师事务所；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度。第一百二十七条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选；（三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议。第一百二十八条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一百二十九条董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。第六章总经理及其他高级管理人员第一百三十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百三十一条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百三十二条在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百三十三条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百三十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十五条总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。第一百三十六条《总经理工作细则》包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百三十八条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘书工作规则的有关规定。第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百四十条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十二条股东代表监事的提名方式和程序为：（一）股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份的股东提名，经股东大会选举产生；（二）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。第一百四十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第一百四十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十九条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百五十条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百五十一条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百五十二条监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。第一百五十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。第一百五十四条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期；（四）《监事会议事规则》规定的其它内容。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百六十一条公司的利润分配政策为：一、基本原则 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见。二、利润分配方式公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。三、现金分红的比例如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分配利润的 15%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。四、发放股票股利的具体条件在以下两种情况下，公司将考虑发放股票股利： 1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式； 2、在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。五、利润分配的时间间隔在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。六、现金分红政策董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。七、公司利润分配方案的决策程序和实施 1、利润分配方案的决策程序 ① 董事会的研究论证程序和决策机制在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。工作人员应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和外部监事的意见，董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ② 监事会的研究论证程序和决策机制监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上，需经全体监事过半数以上表决通过。 ③ 股东大会的研究论证程序和决策机制利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准。股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部整理的投资者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应为股东提供网络投票方式，并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 ④ 公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 ⑤ 公司当年实现的可分配利润中未分配部分，即留存未分配利润主要将用于公司主营业务相关投入。董事会应说明使用计划安排或原则。 ⑥ 公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低的，应当在定期报告中披露原因，独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。 2、公司利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。八、公司利润分配政策的制定和调整机制 1、公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，经过详细论证，确需调整利润分配政策的，可调整利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 3、公司利润分配政策的制定和调整程序（1）董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，形成书面论证报告。（2）利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。（3）利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意见。（4）利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调整的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。第二节内部审计第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十日通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知第一百六十九条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以传真或电子邮件方式送出；（五）本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；（六）本章程规定的其他形式。第一百七十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百七十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告或者《股东大会议事规则规定》的其他方式进行。第一百七十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件按或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真发出的，则在传真发送当日（如发送日并非营业日，则为发送日后的第一个营业日）为收件日期。公司通知以电子邮件方式发出的，电子邮件发出日（如发出日并非营业日，则为发出日后的第一个营业日）为收件日期。第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百七十六条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和中国证监会指定网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。第一百八十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百八十四条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十五条公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定的有关人员组成清算组进行清算。第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百九十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百九十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第一百九十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第一百九十八条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十九条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。第二百条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百零一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。第二百零二条本章程由公司董事会负责解释。第二百零三条本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。第二百零四条本章程经股东大会审议通过之日起生效。

盛讯达：公司章程（2016年7月）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2016-07-12

深圳市盛讯达科技股份有限公司章程二零一六年七月目录第一章总则 ...................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ...................................................................... 4 第三章股份 ...................................................................................... 4 第一节股份发行 ..................................................................................................4 第二节股份增减和回购 ......................................................................................5 第三节股份转让 ..................................................................................................7 第四章股东和股东大会 ...................................................................... 8 第一节股东 ......................................................................................................8 第二节股东大会的一般规定 ............................................................................10 第三节股东大会的召集 ....................................................................................13 第四节股东大会的提案与通知 ........................................................................14 第五节股东大会的召开 ....................................................................................16 第六节股东大会的表决和决议 ........................................................................19 第五章董事会 .................................................................................... 23 第一节董事 ....................................................................................................23 第二节董事会 ....................................................................................................26 第三节董事会专门委员会 ................................................................................31 第六章总经理及其他高级管理人员 ............................................... 32 第七章监事会 .................................................................................... 33 第一节监事 ....................................................................................................33 第二节监事会 ....................................................................................................34 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ....................................... 36 第一节财务会计制度 ........................................................................................36 第二节内部审计 ................................................................................................41 第三节会计师事务所的聘任 ............................................................................41 第九章通知 ........................................................................................ 41 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................... 42 第一节合并、分立、增资和减资 ....................................................................43 第二节解散和清算 ............................................................................................43 第十一章修改章程 ................................................................................ 45 第十二章附则 ........................................................................................ 46 第一章总则第一条为维护深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司 ”) ，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码 440301103318135。第三条公司于 2016 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,334 万股，并于 2016 年 6 月 24 日在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：深圳市盛讯达科技股份有限公司英文全称：SHENZHEN SHENGXUNDA TECHNOLOGY CO.,LTD 第五条公司住所：深圳市福田区深南大道 7888 号东海国际中心一期 A 栋 11 层 01B，邮编：518040。第六条公司注册资本为人民币 9,334 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事会秘书。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：以自主研发和市场运营为核心，在移动互联网应用软件领域为移动用户提供多样化、个性化的产品和愉悦的用户体验，努力成为一家为用户提供“一站式移动解决方案”的国内领先的移动互联网服务提供商，为股东创造财富，为社会创造价值。第十三条经依法登记，公司的经营范围是：计算机软硬件、手机软件的技术开发，移动电话（手机）的外观设计、技术开发、生产（生产场地另办执照）、销售及售后服务；电子产品及配件的研发、生产（生产场地另办执照）、销售；动漫产品、游戏软件的设计；电子元器件、耗材的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）（范围及有效期详见增值电信业务经营许可证）；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（范围及有效期详见网络文化经营许可证）；信息服务业务(仅限互联网信息服务业务) （范围及有效期详见增值电信业务经营许可证）；广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻类）、综艺的制作、复制、发行（范围及有效期详见《广播电视节目制作经营许可证》）；手机游戏出版（范围及有效期详见《中华人民共和国互联网出版许可证》）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条公司由深圳市盛讯达科技发展有限公司整体变更设立，公司成立时发起人的姓名、认购股数、出资方式、出资时间具体情况如下：序股份数发起人名称/姓名出资方式出资时间号 (股) 1 陈湧锐 41,779,152 净资产出资 2011.7.18 2 马嘉霖 14,999,960 净资产出资 2011.7.18 3 陈冬琼 3,999,840 净资产出资 2011.7.18 4 陈湧彬 2,346,845 净资产出资 2011.7.18 5 彭剑锐 1,525,659 净资产出资 2011.7.18 6 陈坤焕 1,397,764 净资产出资 2011.7.18 7 陈湧鑫 1,029,034 净资产出资 2011.7.18 8 张杰忠 1,000,100 净资产出资 2011.7.18 9 钟尉莲 1,000,100 净资产出资 2011.7.18 10 郑娟娟 871,506 净资产出资 2011.7.18 11 李衍钢 50,040 净资产出资 2011.7.18 合计 70,000,000 -- -- 第十九条公司经批准发行的普通股总数为 2,334 万股，每股面值人民币壹元，发行后普通股总数为 9,334 万股。公司的股本结构为：发起人持有 7,000 万股，占公司股份总额的 74.99%，其他股东持有 2,334 万股，占公司股份总额的 25.01%。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会等国家有关主管部门批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）法律、行政法规允许的其他情形。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。若公司股票被终止上市后，公司股票将进入全国中小企业股份转让系统继续交易。公司股东大会不对前款规定做任何修改。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（四）维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉讼；（五）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（六）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（七）依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（九）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（十）除公司法、证券法以及本章程另有规定外，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有向股东大会行使提案权的权利；（十一）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司对外担保事项应当提交董事会或者股东大会进行审议。公司下列担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；（五）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过三千万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）中国证监会、证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十三条发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他合适地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条股东大会会议由董事会召集。第四十七条二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和不主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他相关主管部门的处罚和证券交易所的惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。第七十条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）发行公司债券；（七）变更募集资金用途事项；（八）除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）回购本公司的股票；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（六）股权激励计划；（七）调整公司利润分配政策；（八）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会结束后立即就任，但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会等有关主管部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十六条董事的提名方式和程序为：（一）董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份的股东提名，由股东大会选举产生；（二）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的合理期限内仍然有效。第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零四条独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董事工作规则的有关规定。第二节董事会第一百零五条公司设立董事会，对股东大会负责。第一百零六条董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事；设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百零七条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司的信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百零九条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定，由股东大会批准。第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产千分之五以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的关联交易，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；此外，若为公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易事项，则不论交易金额大小，均由董事会审议，并且还应当提交股东大会审议；（七）公司及其控股子公司的对外担保行为，其中构成本章程第四十一条列明的必须提交股东大会审议的事项，还应提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；申请银行授信及贷款；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。虽有前述规定，但公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百一十一条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。第一百一十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会、董事长及总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百一十五条召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前三日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以及总经理及相关高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第一百一十六条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期；（五）《董事会议事规则》规定的其它内容。第一百一十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百一十九条董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议的其他方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频网络会议、书面传签或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第一百二十二条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；（六）《董事会议事规则》规定的其它内容。第三节董事会专门委员会第一百二十三条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。第一百二十四条专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。第一百二十五条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一百二十六条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换会计师事务所；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度。第一百二十七条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选；（三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议。第一百二十八条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一百二十九条董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。第六章总经理及其他高级管理人员第一百三十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百三十一条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百三十二条在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百三十三条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百三十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十五条总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。第一百三十六条《总经理工作细则》包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百三十八条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘书工作规则的有关规定。第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百四十条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十二条股东代表监事的提名方式和程序为：（一）股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份的股东提名，经股东大会选举产生；（二）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。第一百四十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第一百四十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十九条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百五十条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百五十一条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百五十二条监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。第一百五十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。第一百五十四条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期；（四）《监事会议事规则》规定的其它内容。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百六十一条公司的利润分配政策为：一、基本原则 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见。二、利润分配方式公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。三、现金分红的比例如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分配利润的 15%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。四、发放股票股利的具体条件在以下两种情况下，公司将考虑发放股票股利： 1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式； 2、在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。五、利润分配的时间间隔在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。六、现金分红政策董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。七、公司利润分配方案的决策程序和实施 1、利润分配方案的决策程序 ① 董事会的研究论证程序和决策机制在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。工作人员应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和外部监事的意见，董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ② 监事会的研究论证程序和决策机制监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上，需经全体监事过半数以上表决通过。 ③ 股东大会的研究论证程序和决策机制利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准。股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部整理的投资者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应为股东提供网络投票方式，并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 ④ 公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 ⑤ 公司当年实现的可分配利润中未分配部分，即留存未分配利润主要将用于公司主营业务相关投入。董事会应说明使用计划安排或原则。 ⑥ 公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低的，应当在定期报告中披露原因，独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。 2、公司利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。八、公司利润分配政策的制定和调整机制 1、公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，经过详细论证，确需调整利润分配政策的，可调整利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 3、公司利润分配政策的制定和调整程序（1）董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，形成书面论证报告。（2）利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。（3）利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意见。（4）利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调整的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。第二节内部审计第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十日通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知第一百六十九条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以传真或电子邮件方式送出；（五）本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；（六）本章程规定的其他形式。第一百七十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百七十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告或者《股东大会议事规则规定》的其他方式进行。第一百七十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件按或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真发出的，则在传真发送当日（如发送日并非营业日，则为发送日后的第一个营业日）为收件日期。公司通知以电子邮件方式发出的，电子邮件发出日（如发出日并非营业日，则为发出日后的第一个营业日）为收件日期。第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百七十六条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和中国证监会指定网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。第一百八十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百八十四条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十五条公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定的有关人员组成清算组进行清算。第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百九十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百九十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第一百九十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第一百九十八条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十九条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。第二百条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百零一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。第二百零二条本章程由公司董事会负责解释。第二百零三条本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。第二百零四条本章程经股东大会审议通过之日起生效。

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盛讯达：公司章程（草案）(查看PDF公告)
公告日期:2016-06-06
深圳市盛讯达科技股份有限公司章程（草案）二零一五年五月目录第一章总则 ...................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ...................................................................... 4 第三章股份 ...................................................................................... 4 第一节股份发行 ..................................................................................................4 第二节股份增减和回购 ......................................................................................5 第三节股份转让 ..................................................................................................7 第四章股东和股东大会 ...................................................................... 8 第一节股东 ......................................................................................................8 第二节股东大会的一般规定 ............................................................................10 第三节股东大会的召集 ....................................................................................13 第四节股东大会的提案与通知 ........................................................................14 第五节股东大会的召开 ....................................................................................16 第六节股东大会的表决和决议 ........................................................................19 第五章董事会 .................................................................................... 23 第一节董事 ....................................................................................................23 第二节董事会 ....................................................................................................26 第三节董事会专门委员会 ................................................................................30 第六章总经理及其他高级管理人员 ............................................... 31 第七章监事会 .................................................................................... 33 第一节监事 ....................................................................................................33 第二节监事会 ....................................................................................................34 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ....................................... 35 第一节财务会计制度 ........................................................................................35 第二节内部审计 ................................................................................................40 4-4-1 第三节会计师事务所的聘任 ............................................................................41 第九章通知 ........................................................................................ 41 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................... 42 第一节合并、分立、增资和减资 ....................................................................42 第二节解散和清算 ............................................................................................43 第十一章修改章程 ................................................................................ 45 第十二章附则 ........................................................................................ 46 4-4-2 第一章总则第一条为维护深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司 ”) ，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码 440301103318135。第三条公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，并于【】年【】月【】日在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：深圳市盛讯达科技股份有限公司英文全称：SHENZHEN SHENGXUNDA TECHNOLOGY CO.,LTD 第五条公司住所：深圳市福田区深南大道 7888 号东海国际中心一期 A 栋 11 层 01B，邮编：518040。第六条公司注册资本为人民币【】万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 4-4-3 公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事会秘书。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：以自主研发和市场运营为核心，在移动互联网应用软件领域为移动用户提供多样化、个性化的产品和愉悦的用户体验，努力成为一家为用户提供“一站式移动解决方案”的国内领先的移动互联网服务提供商，为股东创造财富，为社会创造价值。第十三条经依法登记，公司的经营范围是：计算机软硬件、手机软件的技术开发，移动电话（手机）的外观设计、技术开发、生产（生产场地另办执照）、销售及售后服务；电子产品及配件的研发、生产（生产场地另办执照）、销售；电子元器件、耗材的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。增加：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）（范围及有效期详见增值电信业务经营许可证）；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（范围及有效期详见网络文化经营许可证）；信息服务业务(仅限互联网信息服务业务)（范围及有效期详见增值电信业务经营许可证）；动漫产品、游戏软件的设计；广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻类）、综艺的制作、复制、发行（范围及有效期详见《广播电视节目制作经营许可证》）；手机游戏出版（范围及有效期详见《中华人民共和国互联网出版许可证》）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 4-4-4 人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条公司由深圳市盛讯达科技发展有限公司整体变更设立，公司成立时发起人的姓名、认购股数、出资方式、出资时间具体情况如下：序股份数发起人名称/姓名出资方式出资时间号 (股) 1 陈湧锐 41,779,152 净资产出资 2011.7.18 2 马嘉霖 14,999,960 净资产出资 2011.7.18 3 陈冬琼 3,999,840 净资产出资 2011.7.18 4 陈湧彬 2,346,845 净资产出资 2011.7.18 5 彭剑锐 1,525,659 净资产出资 2011.7.18 6 陈坤焕 1,397,764 净资产出资 2011.7.18 7 陈湧鑫 1,029,034 净资产出资 2011.7.18 8 张杰忠 1,000,100 净资产出资 2011.7.18 9 钟尉莲 1,000,100 净资产出资 2011.7.18 10 郑娟娟 871,506 净资产出资 2011.7.18 11 李衍钢 50,040 净资产出资 2011.7.18 合计 70,000,000 -- -- 第十九条公司经批准发行的普通股总数为【】万股，每股面值人民币壹元，发行后普通股总数为【】万股。公司的股本结构为：发起人持有【】万股，占公司股份总额的【】%，其他股东持有【】万股，占公司股份总额的【】%。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购 4-4-5 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会等国家有关主管部门批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）法律、行政法规允许的其他情形。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 4-4-6 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 4-4-7 第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（四）维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉讼；（五）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（六）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（七）依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（九）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 4-4-8 （十）除公司法、证券法以及本章程另有规定外，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有向股东大会行使提案权的权利；（十一）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 4-4-9 第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告； 4-4-10 （五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司对外担保事项应当提交董事会或者股东大会进行审议。公司下列担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分 4-4-11 之三十；（五）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过三千万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）公司有关对外担保制度规定的须经股东大会审议通过的其它担保行为。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十三条发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他合适地点。 4-4-12 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条股东大会会议由董事会召集。第四十七条二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请 4-4-13 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和不主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百 4-4-14 分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 4-4-15 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他相关主管部门的处罚和证券交易所的惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 4-4-16 表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 4-4-17 总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。第七十条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 4-4-18 份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4-4-19 （四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）发行公司债券；（七）变更募集资金用途事项；（八）除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）回购本公司的股票；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（六）股权激励计划；（七）调整公司利润分配政策；（八）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 4-4-20 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 4-4-21 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会结束后立即就任，但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。 4-4-22 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会等有关主管部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十六条董事的提名方式和程序为：（一）董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份的股东提名，由股东大会选举产生；（二）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 4-4-23 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤 4-4-24 勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的合理期限内仍然有效。第一百〇二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 4-4-25 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇四条独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董事工作规则的有关规定。第二节董事会第一百〇五条公司设立董事会，对股东大会负责。第一百〇六条董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事；设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百〇七条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案； 4-4-26 （十三）管理公司的信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百〇九条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定，由股东大会批准。第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； 4-4-27 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（六）公司与关联人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产千分之五以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的关联交易，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（七）公司及其控股子公司的对外担保行为，其中构成本章程第四十一条列明的必须提交股东大会审议的事项，还应提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；申请银行授信及贷款；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。第一百一十一条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。 4-4-28 第一百一十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会、董事长及总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百一十五条召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前三日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以及总经理及相关高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第一百一十六条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期；（五）《董事会议事规则》规定的其它内容。第一百一十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 4-4-29 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百一十九条董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议的其他方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频网络会议、书面传签或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第一百二十二条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；（六）《董事会议事规则》规定的其它内容。第三节董事会专门委员会第一百二十三条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 4-4-30 第一百二十四条专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。第一百二十五条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一百二十六条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换会计师事务所；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度。第一百二十七条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选；（三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议。第一百二十八条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一百二十九条董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。第六章总经理及其他高级管理人员第一百三十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百三十一条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 4-4-31 管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百三十二条在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百三十三条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百三十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十五条总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。第一百三十六条《总经理工作细则》包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 4-4-32 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百三十八条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘书工作规则的有关规定。第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百四十条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十二条股东代表监事的提名方式和程序为：（一）股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份的股东提名，经股东大会选举产生；（二）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。第一百四十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第一百四十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 4-4-33 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十九条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百五十条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 4-4-34 （六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百五十一条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百五十二条监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。第一百五十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。第一百五十四条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期；（四）《监事会议事规则》规定的其它内容。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向 4-4-35 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百六十一条公司的利润分配政策为：一、基本原则 4-4-36 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见。二、利润分配方式公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。三、现金分红的比例如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分配利润的 15%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。四、发放股票股利的具体条件在以下两种情况下，公司将考虑发放股票股利： 1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式； 2、在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。五、利润分配的时间间隔在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 4-4-37 六、现金分红政策董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。七、公司利润分配方案的决策程序和实施 1、利润分配方案的决策程序 ① 董事会的研究论证程序和决策机制在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。工作人员应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和外部监事的意见，董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 4-4-38 并直接提交董事会审议。 ② 监事会的研究论证程序和决策机制监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上，需经全体监事过半数以上表决通过。 ③ 股东大会的研究论证程序和决策机制利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准。股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部整理的投资者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应为股东提供网络投票方式，并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 ④ 公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 ⑤ 公司当年实现的可分配利润中未分配部分，即留存未分配利润主要将用于公司主营业务相关投入。董事会应说明使用计划安排或原则。 ⑥ 公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低的，应当在定期报告中披露原因，独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。 2、公司利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内 4-4-39 完成股利（或股份）的派发事项。八、公司利润分配政策的制定和调整机制 1、公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，经过详细论证，确需调整利润分配政策的，可调整利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 3、公司利润分配政策的制定和调整程序（1）董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，形成书面论证报告。（2）利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。（3）利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意见。（4）利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调整的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。第二节内部审计第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 4-4-40 第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十日通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知第一百六十九条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以传真或电子邮件方式送出；（五）本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；（六）本章程规定的其他形式。第一百七十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 4-4-41 第一百七十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告或者《股东大会议事规则规定》的其他方式进行。第一百七十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件按或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真发出的，则在传真发送当日（如发送日并非营业日，则为发送日后的第一个营业日）为收件日期。公司通知以电子邮件方式发出的，电子邮件发出日（如发出日并非营业日，则为发出日后的第一个营业日）为收件日期。第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百七十六条公司指定【中国证券报】、【证券时报】和中国证监会指定网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 4-4-42 告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。第一百八十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百八十四条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 4-4-43 请求人民法院解散公司。第一百八十五条公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定的有关人员组成清算组进行清算。第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 4-4-44 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百九十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百九十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第一百九十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 4-4-45 告。第十二章附则第一百九十八条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十九条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。第二百条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百〇一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。第二百〇二条本章程由公司董事会负责解释。第二百〇三条本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。第二百〇四条本章程经股东大会审议通过后，自公司发行上市之日起生效。 4-4-46 4-4-47

盛讯达：公司章程（草案）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2016-06-06

深圳市盛讯达科技股份有限公司章程（草案）二零一五年五月目录第一章总则 ...................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ...................................................................... 4 第三章股份 ...................................................................................... 4 第一节股份发行 ..................................................................................................4 第二节股份增减和回购 ......................................................................................5 第三节股份转让 ..................................................................................................7 第四章股东和股东大会 ...................................................................... 8 第一节股东 ......................................................................................................8 第二节股东大会的一般规定 ............................................................................10 第三节股东大会的召集 ....................................................................................13 第四节股东大会的提案与通知 ........................................................................14 第五节股东大会的召开 ....................................................................................16 第六节股东大会的表决和决议 ........................................................................19 第五章董事会 .................................................................................... 23 第一节董事 ....................................................................................................23 第二节董事会 ....................................................................................................26 第三节董事会专门委员会 ................................................................................30 第六章总经理及其他高级管理人员 ............................................... 31 第七章监事会 .................................................................................... 33 第一节监事 ....................................................................................................33 第二节监事会 ....................................................................................................34 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ....................................... 35 第一节财务会计制度 ........................................................................................35 第二节内部审计 ................................................................................................40 4-4-1 第三节会计师事务所的聘任 ............................................................................41 第九章通知 ........................................................................................ 41 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................... 42 第一节合并、分立、增资和减资 ....................................................................42 第二节解散和清算 ............................................................................................43 第十一章修改章程 ................................................................................ 45 第十二章附则 ........................................................................................ 46 4-4-2 第一章总则第一条为维护深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司 ”) ，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码 440301103318135。第三条公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，并于【】年【】月【】日在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：深圳市盛讯达科技股份有限公司英文全称：SHENZHEN SHENGXUNDA TECHNOLOGY CO.,LTD 第五条公司住所：深圳市福田区深南大道 7888 号东海国际中心一期 A 栋 11 层 01B，邮编：518040。第六条公司注册资本为人民币【】万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 4-4-3 公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事会秘书。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：以自主研发和市场运营为核心，在移动互联网应用软件领域为移动用户提供多样化、个性化的产品和愉悦的用户体验，努力成为一家为用户提供“一站式移动解决方案”的国内领先的移动互联网服务提供商，为股东创造财富，为社会创造价值。第十三条经依法登记，公司的经营范围是：计算机软硬件、手机软件的技术开发，移动电话（手机）的外观设计、技术开发、生产（生产场地另办执照）、销售及售后服务；电子产品及配件的研发、生产（生产场地另办执照）、销售；电子元器件、耗材的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。增加：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）（范围及有效期详见增值电信业务经营许可证）；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（范围及有效期详见网络文化经营许可证）；信息服务业务(仅限互联网信息服务业务)（范围及有效期详见增值电信业务经营许可证）；动漫产品、游戏软件的设计；广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻类）、综艺的制作、复制、发行（范围及有效期详见《广播电视节目制作经营许可证》）；手机游戏出版（范围及有效期详见《中华人民共和国互联网出版许可证》）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 4-4-4 人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条公司由深圳市盛讯达科技发展有限公司整体变更设立，公司成立时发起人的姓名、认购股数、出资方式、出资时间具体情况如下：序股份数发起人名称/姓名出资方式出资时间号 (股) 1 陈湧锐 41,779,152 净资产出资 2011.7.18 2 马嘉霖 14,999,960 净资产出资 2011.7.18 3 陈冬琼 3,999,840 净资产出资 2011.7.18 4 陈湧彬 2,346,845 净资产出资 2011.7.18 5 彭剑锐 1,525,659 净资产出资 2011.7.18 6 陈坤焕 1,397,764 净资产出资 2011.7.18 7 陈湧鑫 1,029,034 净资产出资 2011.7.18 8 张杰忠 1,000,100 净资产出资 2011.7.18 9 钟尉莲 1,000,100 净资产出资 2011.7.18 10 郑娟娟 871,506 净资产出资 2011.7.18 11 李衍钢 50,040 净资产出资 2011.7.18 合计 70,000,000 -- -- 第十九条公司经批准发行的普通股总数为【】万股，每股面值人民币壹元，发行后普通股总数为【】万股。公司的股本结构为：发起人持有【】万股，占公司股份总额的【】%，其他股东持有【】万股，占公司股份总额的【】%。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购 4-4-5 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会等国家有关主管部门批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）法律、行政法规允许的其他情形。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 4-4-6 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 4-4-7 第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（四）维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉讼；（五）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（六）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（七）依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（九）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 4-4-8 （十）除公司法、证券法以及本章程另有规定外，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有向股东大会行使提案权的权利；（十一）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 4-4-9 第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告； 4-4-10 （五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司对外担保事项应当提交董事会或者股东大会进行审议。公司下列担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分 4-4-11 之三十；（五）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过三千万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）公司有关对外担保制度规定的须经股东大会审议通过的其它担保行为。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十三条发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他合适地点。 4-4-12 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条股东大会会议由董事会召集。第四十七条二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请 4-4-13 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和不主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百 4-4-14 分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 4-4-15 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他相关主管部门的处罚和证券交易所的惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 4-4-16 表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 4-4-17 总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。第七十条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 4-4-18 份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4-4-19 （四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）发行公司债券；（七）变更募集资金用途事项；（八）除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）回购本公司的股票；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（六）股权激励计划；（七）调整公司利润分配政策；（八）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 4-4-20 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 4-4-21 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会结束后立即就任，但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。 4-4-22 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会等有关主管部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十六条董事的提名方式和程序为：（一）董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份的股东提名，由股东大会选举产生；（二）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 4-4-23 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤 4-4-24 勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的合理期限内仍然有效。第一百〇二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 4-4-25 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇四条独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董事工作规则的有关规定。第二节董事会第一百〇五条公司设立董事会，对股东大会负责。第一百〇六条董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事；设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百〇七条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案； 4-4-26 （十三）管理公司的信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百〇九条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定，由股东大会批准。第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； 4-4-27 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（六）公司与关联人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产千分之五以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的关联交易，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（七）公司及其控股子公司的对外担保行为，其中构成本章程第四十一条列明的必须提交股东大会审议的事项，还应提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；申请银行授信及贷款；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。第一百一十一条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。 4-4-28 第一百一十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会、董事长及总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百一十五条召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前三日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以及总经理及相关高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第一百一十六条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期；（五）《董事会议事规则》规定的其它内容。第一百一十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 4-4-29 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百一十九条董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议的其他方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频网络会议、书面传签或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第一百二十二条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；（六）《董事会议事规则》规定的其它内容。第三节董事会专门委员会第一百二十三条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 4-4-30 第一百二十四条专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。第一百二十五条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一百二十六条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换会计师事务所；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度。第一百二十七条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选；（三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议。第一百二十八条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一百二十九条董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。第六章总经理及其他高级管理人员第一百三十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百三十一条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 4-4-31 管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百三十二条在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百三十三条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百三十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十五条总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。第一百三十六条《总经理工作细则》包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 4-4-32 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百三十八条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘书工作规则的有关规定。第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百四十条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十二条股东代表监事的提名方式和程序为：（一）股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份的股东提名，经股东大会选举产生；（二）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。第一百四十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第一百四十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 4-4-33 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十九条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百五十条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 4-4-34 （六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百五十一条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百五十二条监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。第一百五十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。第一百五十四条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期；（四）《监事会议事规则》规定的其它内容。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向 4-4-35 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百六十一条公司的利润分配政策为：一、基本原则 4-4-36 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见。二、利润分配方式公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。三、现金分红的比例如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分配利润的 15%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。四、发放股票股利的具体条件在以下两种情况下，公司将考虑发放股票股利： 1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式； 2、在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。五、利润分配的时间间隔在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 4-4-37 六、现金分红政策董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。七、公司利润分配方案的决策程序和实施 1、利润分配方案的决策程序 ① 董事会的研究论证程序和决策机制在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。工作人员应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和外部监事的意见，董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 4-4-38 并直接提交董事会审议。 ② 监事会的研究论证程序和决策机制监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上，需经全体监事过半数以上表决通过。 ③ 股东大会的研究论证程序和决策机制利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准。股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部整理的投资者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应为股东提供网络投票方式，并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 ④ 公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 ⑤ 公司当年实现的可分配利润中未分配部分，即留存未分配利润主要将用于公司主营业务相关投入。董事会应说明使用计划安排或原则。 ⑥ 公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低的，应当在定期报告中披露原因，独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。 2、公司利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内 4-4-39 完成股利（或股份）的派发事项。八、公司利润分配政策的制定和调整机制 1、公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，经过详细论证，确需调整利润分配政策的，可调整利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 3、公司利润分配政策的制定和调整程序（1）董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，形成书面论证报告。（2）利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。（3）利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意见。（4）利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调整的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。第二节内部审计第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 4-4-40 第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十日通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知第一百六十九条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以传真或电子邮件方式送出；（五）本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；（六）本章程规定的其他形式。第一百七十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 4-4-41 第一百七十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告或者《股东大会议事规则规定》的其他方式进行。第一百七十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件按或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真发出的，则在传真发送当日（如发送日并非营业日，则为发送日后的第一个营业日）为收件日期。公司通知以电子邮件方式发出的，电子邮件发出日（如发出日并非营业日，则为发出日后的第一个营业日）为收件日期。第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百七十六条公司指定【中国证券报】、【证券时报】和中国证监会指定网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 4-4-42 告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。第一百八十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百八十四条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 4-4-43 请求人民法院解散公司。第一百八十五条公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定的有关人员组成清算组进行清算。第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 4-4-44 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百九十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百九十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第一百九十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 4-4-45 告。第十二章附则第一百九十八条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十九条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。第二百条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百〇一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。第二百〇二条本章程由公司董事会负责解释。第二百〇三条本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。第二百〇四条本章程经股东大会审议通过后，自公司发行上市之日起生效。 4-4-46 4-4-47

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