双一科技(300690.SZ)

公告内容详见附件

山东双一科技股份有限公司 章 程 二〇二二年肆月 1 山东双一科技股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则............................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围........................................................................... 5 第三章 股份............................................................................................... 5 第一节 股份发行................................................................................. 5 第二节 股份增减和回购.....................................................................7 第三节 股份转让................................................................................. 8 第四章 股东和股东大会........................................................................... 9 第一节 股东......................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定...........................................................12 第三节 股东大会的召集...................................................................14 第四节 股东大会的提案与通知.......................................................16 第五节 股东大会的召开...................................................................18 第六节 股东大会的表决和决议.......................................................21 第五章 董事会......................................................................................... 27 第一节 董事....................................................................................... 27 第二节 董事会................................................................................... 31 第六章 高级管理人员............................................................................. 35 第七章 监事会......................................................................................... 37 第一节 监事....................................................................................... 37 第二节 监事会................................................................................... 38 2 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................ 40 第一节 财务会计制度.......................................................................40 第二节 内部审计............................................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任...........................................................43 第九章 通知和公告................................................................................. 44 第一节 通 知................................................................................. 44 第二节 公告..................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................ 45 第一节 合并、分立、增资和减资...................................................45 第二节 解散和清算........................................................................... 46 第十一章 修改章程................................................................................. 48 第十二章 附则......................................................................................... 49 3 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护山东双一科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。 公司采取以发起方式发起设立；在德州市工商行政管理局注册登记，取得营 业执照，注册号为 91370000735787086N。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1315 号批准，于 2017 年 7 月 28 日首次向社会公众发行人民币普通股 17，340，000 股，并于 2017 年 8 月 8 日在深圳证券交易所（以下简称“交易所”）创业板上市。 第四条 公司注册名称：山东双一科技股份有限公司 Shandong Shuangyi Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所：德州市德城区新华工业园双一路 1 号，邮政编码：253000。 第六条 公司注册资本：人民币 165,348,919 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、监事、高级管理人员。 4 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、分公司 经理、董事会秘书、财务总监和技术总工。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨： 为客户创造服务，为员工创造收入，为股东创 造收益，为企业提升科技，为国家提升国力，为社会做出贡献、承担社会责任。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：复合材料制品、风电复合材料 部件、非金属模具设计制造销售，风机、冷却塔设计、制造销售，货物技术进出 口业务（国家法律法规禁止项目除外）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出资方式 和出资时间情况如下： 序号 发起人姓名或名称 股份数（万股） 股份比例（%） 出资方式 出资时间 1 王庆华 2640.9901 50.79 净资产折股 2014.7.16 2 鲁证创业投资有限公司 543 10.44 净资产折股 2014.7.16 5 山东双一科技股份有限公司 公司章程 江苏省高科技产业投资 3 500 9.62 净资产折股 2014.7.16 股份有限公司 山东江诣创业投资有限 4 208 4.00 净资产折股 2014.7.16 公司 5 张俊霞 200 3.85 净资产折股 2014.7.16 6 赵福城 118.2584 2.27 净资产折股 2014.7.16 7 孔令辉 87.8227 1.69 净资产折股 2014.7.16 8 国红梅 84.3807 1.62 净资产折股 2014.7.16 9 郑秀莉 98.386 1.89 净资产折股 2014.7.16 10 冯好真 60.9916 1.17 净资产折股 2014.7.16 11 崔海军 44.1765 0.85 净资产折股 2014.7.16 12 张胜强 44.1763 0.85 净资产折股 2014.7.16 13 姚建美 65.5895 1.26 净资产折股 2014.7.16 14 任玉升 33.3423 0.64 净资产折股 2014.7.16 15 郑超 29.4508 0.57 净资产折股 2014.7.16 16 王秀兰 14.7253 0.28 净资产折股 2014.7.16 17 王凯 11.2024 0.22 净资产折股 2014.7.16 18 刘洪波 11.0855 0.21 净资产折股 2014.7.16 19 张立 11.0855 0.21 净资产折股 2014.7.16 20 苗元广 9.7287 0.19 净资产折股 2014.7.16 21 黄林 9.7287 0.19 净资产折股 2014.7.16 22 国立建 3.9348 0.08 净资产折股 2014.7.16 23 吕荣杰 3.71 0.07 净资产折股 2014.7.16 24 赵连平 2.3609 0.05 净资产折股 2014.7.16 25 田桂芬 2.3609 0.05 净资产折股 2014.7.16 26 杨秀山 2.2035 0.04 净资产折股 2014.7.16 27 刘朝晖 2.1248 0.04 净资产折股 2014.7.16 28 李丽华 2.0461 0.04 净资产折股 2014.7.16 29 张爱红 2.0461 0.04 净资产折股 2014.7.16 30 李玉兰 1.9674 0.04 净资产折股 2014.7.16 31 邱家成 1.9674 0.04 净资产折股 2014.7.16 32 张会花 1.9674 0.04 净资产折股 2014.7.16 33 刘俊芝 1.8887 0.04 净资产折股 2014.7.16 34 郑爱芝 1.8887 0.04 净资产折股 2014.7.16 35 赵玉竹 11.8887 0.23 净资产折股 2014.7.16 36 高建强 1.8887 0.04 净资产折股 2014.7.16 37 王延东 1.7313 0.03 净资产折股 2014.7.16 38 高玉宝 1.5739 0.03 净资产折股 2014.7.16 39 倪德虎 1.5739 0.03 净资产折股 2014.7.16 40 李福星 0.787 0.02 净资产折股 2014.7.16 41 许钢 20 0.38 净资产折股 2014.7.16 42 李智 23.6088 0.45 净资产折股 2014.7.16 43 杨涛 5 0.10 净资产折股 2014.7.16 6 山东双一科技股份有限公司 公司章程 44 万金鹏 5 0.10 净资产折股 2014.7.16 45 苏勇 5 0.10 净资产折股 2014.7.16 46 王延坤 5 0.10 净资产折股 2014.7.16 47 赵泽厚 4 0.08 净资产折股 2014.7.16 48 王雪菲 100 1.92 净资产折股 2014.7.16 49 王雪梅 100 1.92 净资产折股 2014.7.16 50 王德堂 56.36 1.08 净资产折股 2014.7.16 合计 5200 100 第十九条 公司股份总数为 165,348,919 股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份 （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 7 山东双一科技股份有限公司 公司章程 其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的公司股份，不得超过公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变 动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所 持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的公司股份。 8 山东双一科技股份有限公司 公司章程 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任 6 个月后的 12 月内通过深圳证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得 超过 50%。 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： 9 山东双一科技股份有限公司 公司章程 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 10 山东双一科技股份有限公司 公司章程 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 11 山东双一科技股份有限公司 公司章程 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第三十九条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议批准单笔购买、出售资产超过公司最近一期经审计净资产 20% 的事项。 12 山东双一科技股份有限公司 公司章程 （十七）审议批准非主营业务投资的投资金额在 5000 万元以上的事项。（非 主营业务投资指跟主业无关的对外股权投资、证券投资、风险投资及法律法规规 定的其他对外投资形式）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程规定 的须经股东大会审议通过的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足五人时； 13 山东双一科技股份有限公司 公司章程 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通 知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构 的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认 结果为准。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集 和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。 14 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 15 山东双一科技股份有限公司 公司章程 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期 限时，不包括会议召开当日。 16 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议召集人； （二）会议的时间、地点、方式和会议期限； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，独立董事的意见最迟应当 在发布股东大会通知或补充通知时披露。 第五十八条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 17 山东双一科技股份有限公司 公司章程 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 非自然人股东应由其负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席 会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、非自然人股东单位的负责人依法出 具的加盖单位印章的书面委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； 18 山东双一科技股份有限公司 公司章程 （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人的，由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 19 山东双一科技股份有限公司 公司章程 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 20 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； 21 山东双一科技股份有限公司 公司章程 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）回购公司股票； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 22 山东双一科技股份有限公司 公司章程 在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明本 章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决 的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无 效票处理。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人均由发起人提名。其 余各届董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名 下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、董事会、 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名 由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）股东应在股东大会召开 10 日前向现任董事会、监事会提交其提名的 董事或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查， 经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举； （四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不 限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切 实履行职责等。 23 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第八十五条 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体 如下： （一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等 的投票权； （二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事，也 可分散投给数位候选董事、监事； （三）参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人 数的乘积为有效投票权总数； （四）股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效 投票权总数； （五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监 事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次 产生当选的董事、监事； （六）如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票数多少排序 可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以下 情况处理： 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举； 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的 其它候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重 新选举； 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事，若经 股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条第（八）、（九）款 执行。 （七）若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上，则按候 24 山东双一科技股份有限公司 公司章程 选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当 选董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三轮选举 当选董事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开董 事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，在前 次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效； （八）如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未能 达到法定或本章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并 且公司应在 15 日内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺 额董事、监事；在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效，但其任期应推 迟到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任； （九）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选 人逐个进行表决； （十）公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举，分开投票。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 25 山东双一科技股份有限公司 公司章程 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司应在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 26 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 27 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第一百零条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； 28 山东双一科技股份有限公司 公司章程 （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的 3 年内仍然有效；其对公司商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息 前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百零五条 未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的有关规定执行。 29 山东双一科技股份有限公司 公司章程 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人事。 独立董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任，但连续任期不得超过 6 年。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议 股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直 接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东 及其直系亲属； （二）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （三）最近三年内曾经具有前 2 项所列举情形的人员； （四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （五）公司章程规定的其他人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 独立董事不具备法律法规或本章程规 定的资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益时， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质 疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会 应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以 披露。 30 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；设董事长 1 人。 根据股东大会的有关决议，董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会，并制订相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会中应至少有 1 名独立董事是会计专业人士。 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司的重大收购、收购本公司股票的方案或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案 31 山东双一科技股份有限公司 公司章程 （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则作为本章程的附件，以确保董 事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）对外投资（含对子公司的投资、委托理财）、收购出售资产、资产抵 押事项，公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交 董事会审议批准： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上， 且绝对金额超过 100 万元人民币。 32 山东双一科技股份有限公司 公司章程 2．公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，董事会审 议批准后，应当提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上， 且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）对外担保事项，未达到本章程第四十一条标准的其他对外担保事项均 由董事会审议批准。 （三）关联交易事项，公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元 以上或者公司与关联法人达成的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近 一期经审计的合并报表净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易，由董事会审议批 准。公司与关联人达成的总额在人民币 1,000 万元以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）决策时，应 当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者 审计（但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评 估），并将该交易报股东大会批准。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 33 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董 事会会议外，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电 话、传真、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开 5 日以前。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：采取记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频 会议、书面传签、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 34 山东双一科技股份有限公司 公司章程 可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理 4 名，由董事会聘任或解聘。 第一百二十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 35 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第一百二十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十四条 副总经理等高级管理人员行使下列职权： 36 山东双一科技股份有限公司 公司章程 （一）协助总经理进行经营管理； （二）负责分管范围内的工作； （三）总经理因故不能履行职责时，根据总经理授权代行总经理职务； （四）总经理授予的其他职权。 第一百三十五条 副总经理由总经理提名，并由董事会聘任。副总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同 规定。 第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股 东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 37 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前或辞职报告尚未生效之前，原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 38 山东双一科技股份有限公司 公司章程 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九） 列席董事会会议； （十） 监督检查公司执行国家有关法律、法规的情况，执行公司章程的情 况以及内控制度、风险防范体系的建设及运行情况； （十一） 监督公司重大计划、方案的制订和实施； （十二） 监督公司财务预算和决算、利润分配等重大决策活动的规范情况； （十三） 法律法规或本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会应当每 6 个月召开一次定期会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则作为本章程的附件，明确监事会 的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和 39 山东双一科技股份有限公司 公司章程 会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 40 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百五十八条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转 增前公司注册资本的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十条 公司的利润分配政策为： （一）决策机制与程序 公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在 制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 （二）利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （三）利润的分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合方式分配利润，并优先考虑采取现 金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大 现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流量情况进行 中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （四）公司利润分配的具体条件 公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分 红。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 41 山东双一科技股份有限公司 公司章程 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 （五）利润分配的决策程序及机制 1、每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定公司 利润分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应 对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审 议。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 3、股东大会审议利润分配方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会 等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策 时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （六）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确 需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的 意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项需须经出 42 山东双一科技股份有限公司 公司章程 席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通 过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事 可公开征集中小股东投票权。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下 列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 43 山东双一科技股份有限公司 公司章程 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以电子邮件、电话、邮寄 或专人送达进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电话、邮寄或专 人送达进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电话、邮寄或 专人送达进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 44 山东双一科技股份有限公司 公司章程 为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以被通知方口头或书面确 认收到传真、电子邮件之日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定的《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券 报》或《证券时报》和 www.cninfo.com.cn 网站为刊登公司公告和其他需要披露 的信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司 为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合 并，合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 45 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册 资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 46 山东双一科技股份有限公司 公司章程 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第一百八十九条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费 用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 47 山东双一科技股份有限公司 公司章程 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法 院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十二条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批 的，须报有关主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 48 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百条 公司与股东之间若因本章程的履行发生纠纷的，公司首先会与股 东协商解决；协商不成，公司会与股东聘请共同认可的第三方机构调解解决；调 解不成，任何一方均有权提交公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解 决。 第二百零一条 本章程一中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以德州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”，都 含本数；“少于”、“低于”、“以外”、“过半”、“不足”、“多于”、“超 过”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 49 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零五条 本章程经 2021 年度股东大会审议通过后生效。 50 

山东双一科技股份有限公司 章 程 二〇二〇年十月 1 山东双一科技股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 ........................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围........................................................................ 5 第三章 股份 ........................................................................................... 5 第一节 股份发行 ............................................................................. 5 第二节 股份增减和回购 .................................................................. 7 第三节 股份转让 ............................................................................. 8 第四章 股东和股东大会........................................................................ 9 第一节 股东 ..................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................ 12 第三节 股东大会的召集 ................................................................ 14 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ................................................................ 18 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................... 21 第五章 董事会 ..................................................................................... 26 第一节 董事 ................................................................................... 26 第二节 董事会 ............................................................................... 30 第六章 高级管理人员.......................................................................... 35 第七章 监事会 ..................................................................................... 37 第一节 监事 ................................................................................... 37 第二节 监事会 ............................................................................... 38 2 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................... 39 第一节 财务会计制度 .................................................................... 39 第二节 内部审计 ........................................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................ 43 第九章 通知和公告 ............................................................................. 44 第一节 通 知 ............................................................................. 44 第二节 公告 ................................................................................. 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................ 45 第二节 解散和清算........................................................................ 46 第十一章 修改章程 ............................................................................. 48 第十二章 附则 ..................................................................................... 48 3 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护山东双一科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。 公司采取以发起方式发起设立；在德州市工商行政管理局注册登记，取得营 业执照，注册号为 91370000735787086N。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1315 号批准，于 2017 年 7 月 28 日首次向社会公众发行人民币普通股 17，340，000 股，并于 2017 年 8 月 8 日在深圳证券交易所（以下简称“交易所”）创业板上市。 第四条 公司注册名称：山东双一科技股份有限公司 Shandong Shuangyi Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所：德州市德城区新华工业园双一路 1 号，邮政编码：253000。 第六条 公司注册资本：人民币 110,878,505 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、监事、高级管理人员。 4 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、分公司 经理、董事会秘书、财务总监和技术总工。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨： 为客户创造服务，为员工创造收入，为股东创 造收益，为企业提升科技，为国家提升国力，为社会做出贡献、承担社会责任。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：复合材料制品、风电复合材料 部件、非金属模具设计制造销售，风机、冷却塔设计、制造销售，货物技术进出 口业务（国家法律法规禁止项目除外）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出资方式 和出资时间情况如下： 序号 发起人姓名或名称 股份数（万股） 股份比例（%） 出资方式 出资时间 1 王庆华 2640.9901 50.79 净资产折股 2014.7.16 2 鲁证创业投资有限公司 543 10.44 净资产折股 2014.7.16 5 山东双一科技股份有限公司 公司章程 江苏省高科技产业投资 3 500 9.62 净资产折股 2014.7.16 股份有限公司 山东江诣创业投资有限 4 208 4.00 净资产折股 2014.7.16 公司 5 张俊霞 200 3.85 净资产折股 2014.7.16 6 赵福城 118.2584 2.27 净资产折股 2014.7.16 7 孔令辉 87.8227 1.69 净资产折股 2014.7.16 8 国红梅 84.3807 1.62 净资产折股 2014.7.16 9 郑秀莉 98.386 1.89 净资产折股 2014.7.16 10 冯好真 60.9916 1.17 净资产折股 2014.7.16 11 崔海军 44.1765 0.85 净资产折股 2014.7.16 12 张胜强 44.1763 0.85 净资产折股 2014.7.16 13 姚建美 65.5895 1.26 净资产折股 2014.7.16 14 任玉升 33.3423 0.64 净资产折股 2014.7.16 15 郑超 29.4508 0.57 净资产折股 2014.7.16 16 王秀兰 14.7253 0.28 净资产折股 2014.7.16 17 王凯 11.2024 0.22 净资产折股 2014.7.16 18 刘洪波 11.0855 0.21 净资产折股 2014.7.16 19 张立 11.0855 0.21 净资产折股 2014.7.16 20 苗元广 9.7287 0.19 净资产折股 2014.7.16 21 黄林 9.7287 0.19 净资产折股 2014.7.16 22 国立建 3.9348 0.08 净资产折股 2014.7.16 23 吕荣杰 3.71 0.07 净资产折股 2014.7.16 24 赵连平 2.3609 0.05 净资产折股 2014.7.16 25 田桂芬 2.3609 0.05 净资产折股 2014.7.16 26 杨秀山 2.2035 0.04 净资产折股 2014.7.16 27 刘朝晖 2.1248 0.04 净资产折股 2014.7.16 28 李丽华 2.0461 0.04 净资产折股 2014.7.16 29 张爱红 2.0461 0.04 净资产折股 2014.7.16 30 李玉兰 1.9674 0.04 净资产折股 2014.7.16 31 邱家成 1.9674 0.04 净资产折股 2014.7.16 32 张会花 1.9674 0.04 净资产折股 2014.7.16 33 刘俊芝 1.8887 0.04 净资产折股 2014.7.16 34 郑爱芝 1.8887 0.04 净资产折股 2014.7.16 35 赵玉竹 11.8887 0.23 净资产折股 2014.7.16 36 高建强 1.8887 0.04 净资产折股 2014.7.16 37 王延东 1.7313 0.03 净资产折股 2014.7.16 38 高玉宝 1.5739 0.03 净资产折股 2014.7.16 39 倪德虎 1.5739 0.03 净资产折股 2014.7.16 40 李福星 0.787 0.02 净资产折股 2014.7.16 41 许钢 20 0.38 净资产折股 2014.7.16 42 李智 23.6088 0.45 净资产折股 2014.7.16 43 杨涛 5 0.10 净资产折股 2014.7.16 6 山东双一科技股份有限公司 公司章程 44 万金鹏 5 0.10 净资产折股 2014.7.16 45 苏勇 5 0.10 净资产折股 2014.7.16 46 王延坤 5 0.10 净资产折股 2014.7.16 47 赵泽厚 4 0.08 净资产折股 2014.7.16 48 王雪菲 100 1.92 净资产折股 2014.7.16 49 王雪梅 100 1.92 净资产折股 2014.7.16 50 王德堂 56.36 1.08 净资产折股 2014.7.16 合计 5200 100 第十九条 公司股份总数为 110,878,505 股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份 （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； 7 山东双一科技股份有限公司 公司章程 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的公司股份，不得超过公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变 动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所 持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任 6 个月后的 12 月内通过深圳证 8 山东双一科技股份有限公司 公司章程 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得 超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股 东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 9 山东双一科技股份有限公司 公司章程 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 10 山东双一科技股份有限公司 公司章程 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 11 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第三十九条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准单笔购买、出售资产超过公司最近一期经审计净资产 20% 的事项。 （十七）审议批准非主营业务投资的投资金额在 5000 万元以上的事项。（非 主营业务投资指跟主业无关的对外股权投资、证券投资、风险投资及法律法规规 12 山东双一科技股份有限公司 公司章程 定的其他对外投资形式）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程规定 的须经股东大会审议通过的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足五人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； 13 山东双一科技股份有限公司 公司章程 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通 知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构 的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认 结果为准。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集 和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 14 山东双一科技股份有限公司 公司章程 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 15 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期 限时，不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 16 山东双一科技股份有限公司 公司章程 （一）会议召集人； （二）会议的时间、地点、方式和会议期限； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，独立董事的意见最迟应当 在发布股东大会通知或补充通知时披露。 第五十八条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 17 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 非自然人股东应由其负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席 会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、非自然人股东单位的负责人依法出 具的加盖单位印章的书面委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示； 18 山东双一科技股份有限公司 公司章程 （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人的，由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 19 山东双一科技股份有限公司 公司章程 持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 20 山东双一科技股份有限公司 公司章程 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （三）本章程的修改； 21 山东双一科技股份有限公司 公司章程 （四）回购公司股票； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明本 章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决 的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无 效票处理。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 22 山东双一科技股份有限公司 公司章程 公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人均由发起人提名。其 余各届董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名 下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、董事会、 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名 由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）股东应在股东大会召开 10 日前向现任董事会、监事会提交其提名的 董事或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查， 经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举； （四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不 限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切 实履行职责等。 第八十六条 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体 如下： （一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等 的投票权； 23 山东双一科技股份有限公司 公司章程 （二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事，也 可分散投给数位候选董事、监事； （三）参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人 数的乘积为有效投票权总数； （四）股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效 投票权总数； （五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监 事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次 产生当选的董事、监事； （六）如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票数多少排序 可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以下 情况处理： 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举； 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的 其它候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重 新选举； 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事，若经 股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条第（八）、（九）款执 行。 （七）若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上，则按候 选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当 选董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三轮选举 当选董事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开董 事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，在前 次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效； 24 山东双一科技股份有限公司 公司章程 （八）如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未能 达到法定或本章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并 且公司应在 15 日内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺 额董事、监事；在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效，但其任期应推 迟到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任； （九）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选 人逐个进行表决； （十）公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举，分开投票。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 25 山东双一科技股份有限公司 公司章程 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司应在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 26 山东双一科技股份有限公司 公司章程 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 27 山东双一科技股份有限公司 公司章程 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； 28 山东双一科技股份有限公司 公司章程 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的 3 年内仍然有效；其对公司商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息 前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百零六条 未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零八条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人事。 29 山东双一科技股份有限公司 公司章程 独立董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任，但连续任期不得超过 6 年。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议 股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直 接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东 及其直系亲属； （二）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （三）最近三年内曾经具有前 2 项所列举情形的人员； （四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （五）公司章程规定的其他人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 独立董事不具备法律法规或本章程规 定的资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益时， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质 疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会 应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以 披露。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；设董事长 1 人。 根据股东大会的有关决议，董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会，并制订相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会中应至少有 1 名独立董事是会计专业人士。 30 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司的重大收购、收购本公司股票的方案或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案 （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 31 山东双一科技股份有限公司 公司章程 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则作为本章程的附件，以确保董 事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）对外投资（含对子公司的投资、委托理财）、收购出售资产、资产抵 押事项，公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交 董事会审议批准： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上， 且绝对金额超过 100 万元人民币。 2．公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，董事会审 议批准后，应当提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 32 山东双一科技股份有限公司 公司章程 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上， 且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）对外担保事项，未达到本章程第四十一条标准的其他对外担保事项均 由董事会审议批准。 （三）关联交易事项，公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元 以上或者公司与关联法人达成的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近 一期经审计的合并报表净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易，由董事会审议批 准。公司与关联人达成的总额在人民币 1,000 万元以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）决策时，应 当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者 审计（但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评 估），并将该交易报股东大会批准。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董 事会会议外，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 33 山东双一科技股份有限公司 公司章程 董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电 话、传真、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开 5 日以前。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：采取记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频 会议、书面传签、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在记录上签名。 34 山东双一科技股份有限公司 公司章程 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理 4 名，由董事会聘任或解聘。 第一百二十八条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； 35 山东双一科技股份有限公司 公司章程 （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副总经理等高级管理人员行使下列职权： （一）协助总经理进行经营管理； （二）负责分管范围内的工作； （三）总经理因故不能履行职责时，根据总经理授权代行总经理职务； （四）总经理授予的其他职权。 第一百三十六条 副总经理由总经理提名，并由董事会聘任。副总经理可以在任期届满以前提 36 山东双一科技股份有限公司 公司章程 出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同 规定。 第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前或辞职报告尚未生效之前，原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 37 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九） 列席董事会会议； 38 山东双一科技股份有限公司 公司章程 （十） 监督检查公司执行国家有关法律、法规的情况，执行公司章程的情 况以及内控制度、风险防范体系的建设及运行情况； （十一） 监督公司重大计划、方案的制订和实施； （十二） 监督公司财务预算和决算、利润分配等重大决策活动的规范情况； （十三） 法律法规或本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会应当每 6 个月召开一次定期会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则作为本章程的附件，明确监事会 的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和 会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十四条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 39 山东双一科技股份有限公司 公司章程 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百五十八条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转 增前公司注册资本的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十条 公司的利润分配政策为： （一）决策机制与程序 40 山东双一科技股份有限公司 公司章程 公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在 制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 （二）利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （三）利润的分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合方式分配利润，并优先考虑采取现 金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大 现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流量情况进行 中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （四）公司利润分配的具体条件 公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分 红。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 41 山东双一科技股份有限公司 公司章程 （五）利润分配的决策程序及机制 1、每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定公司 利润分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应 对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审 议。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 3、股东大会审议利润分配方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会 等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策 时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （六）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确 需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的 意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项需须经出 席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通 过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事 可公开征集中小股东投票权。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下 列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 42 山东双一科技股份有限公司 公司章程 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明公司有无不当情形。 43 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以电子邮件、电话、邮寄 或专人送达进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电话、邮寄或专 人送达进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电话、邮寄或 专人送达进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以被通知方口头或书面确 认收到传真、电子邮件之日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定的《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》 或《证券时报》和 www.cninfo.com.cn 网站为刊登公司公告和其他需要披露的信 44 山东双一科技股份有限公司 公司章程 息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司 为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合 并，合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 45 山东双一科技股份有限公司 公司章程 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册 资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 46 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第一百八十九条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费 用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法 院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 47 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第一百九十二条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批 的，须报有关主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 48 山东双一科技股份有限公司 公司章程 会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百条 公司与股东之间若因本章程的履行发生纠纷的，公司首先会与股 东协商解决；协商不成，公司会与股东聘请共同认可的第三方机构调解解决；调 解不成，任何一方均有权提交公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解 决。 第二百零一条 本章程一中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以德州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”，都含本数； “少于”、“低于”、“以外”、“过半”、“不足”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零五条 本章程经 2020 年第一次临时股东大会审议通过后生效。 49 

山东双一科技股份有限公司 章 程 1 山东双一科技股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 ........................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 .................................. 5 第一节 股份发行 ..................................... 5 第二节 股份增减和回购 ............................... 7 第三节 股份转让 ..................................... 8 第四章 股东和股东大会 .................................. 9 第一节 股东 ........................................ 9 第二节 股东大会的一般规定 .......................... 11 第三节 股东大会的召集 .............................. 14 第四节 股东大会的提案与通知......................... 16 第五节 股东大会的召开 .............................. 17 第六节 股东大会的表决和决议......................... 20 第五章 董事会 ........................................ 26 第一节 董事 ....................................... 26 第二节 董事会...................................... 30 第七章 监事会 ........................................ 36 第一节 监事 ....................................... 36 第二节 监事会...................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................... 39 第一节 财务会计制度 ................................ 39 2 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 .......................... 42 第九章 通知和公告..................................... 43 第一节 通 知 .................................... 43 第二节 公 告 .................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............. 44 第一节 合并、分立、增资和减资....................... 44 第二节 解散和清算 .................................. 45 第十一章 修改章程 .................................... 47 第十二章 附 则...................................... 47 3 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护山东双一科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。 公司采取以发起方式发起设立；在德州市工商行政管理局注册登记，取得营 业执照，注册号为 91370000735787086N。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1315 号批准，于 2017 年 7 月 28 日首次向社会公众发行人民币普通股 17，340，000 股，并于 2017 年 8 月 8 日在深圳证券交易所（以下简称“交易所”）创业板上市。 第四条 公司注册名称：山东双一科技股份有限公司 Shandong Shuangyi Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所：德州市德城区新华工业园双一路 1 号，邮政编码：253000。 第六条 公司注册资本：人民币 110,928,979 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、分公司 4 山东双一科技股份有限公司 公司章程 经理、董事会秘书、财务总监和技术总工。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨： 为客户创造服务，为员工创造收入，为股东创 造收益，为企业提升科技，为国家提升国力，为社会做出贡献、承担社会责任。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：复合材料制品、风电复合材料 部件、非金属模具设计制造销售，风机、冷却塔设计、制造销售，货物技术进出 口业务（国家法律法规禁止项目除外）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出资方式 和出资时间情况如下： 序号 发起人姓名或名称 股份数（万股） 股份比例（%） 出资方式 出资时间 1 王庆华 2640.9901 50.79 净资产折股 2014.7.16 2 鲁证创业投资有限公司 543 10.44 净资产折股 2014.7.16 江苏省高科技产业投资 3 500 9.62 净资产折股 2014.7.16 股份有限公司 山东江诣创业投资有限 4 208 4.00 净资产折股 2014.7.16 公司 5 张俊霞 200 3.85 净资产折股 2014.7.16 6 赵福城 118.2584 2.27 净资产折股 2014.7.16 5 山东双一科技股份有限公司 公司章程 7 孔令辉 87.8227 1.69 净资产折股 2014.7.16 8 国红梅 84.3807 1.62 净资产折股 2014.7.16 9 郑秀莉 98.386 1.89 净资产折股 2014.7.16 10 冯好真 60.9916 1.17 净资产折股 2014.7.16 11 崔海军 44.1765 0.85 净资产折股 2014.7.16 12 张胜强 44.1763 0.85 净资产折股 2014.7.16 13 姚建美 65.5895 1.26 净资产折股 2014.7.16 14 任玉升 33.3423 0.64 净资产折股 2014.7.16 15 郑超 29.4508 0.57 净资产折股 2014.7.16 16 王秀兰 14.7253 0.28 净资产折股 2014.7.16 17 王凯 11.2024 0.22 净资产折股 2014.7.16 18 刘洪波 11.0855 0.21 净资产折股 2014.7.16 19 张立 11.0855 0.21 净资产折股 2014.7.16 20 苗元广 9.7287 0.19 净资产折股 2014.7.16 21 黄林 9.7287 0.19 净资产折股 2014.7.16 22 国立建 3.9348 0.08 净资产折股 2014.7.16 23 吕荣杰 3.71 0.07 净资产折股 2014.7.16 24 赵连平 2.3609 0.05 净资产折股 2014.7.16 25 田桂芬 2.3609 0.05 净资产折股 2014.7.16 26 杨秀山 2.2035 0.04 净资产折股 2014.7.16 27 刘朝晖 2.1248 0.04 净资产折股 2014.7.16 28 李丽华 2.0461 0.04 净资产折股 2014.7.16 29 张爱红 2.0461 0.04 净资产折股 2014.7.16 30 李玉兰 1.9674 0.04 净资产折股 2014.7.16 31 邱家成 1.9674 0.04 净资产折股 2014.7.16 32 张会花 1.9674 0.04 净资产折股 2014.7.16 33 刘俊芝 1.8887 0.04 净资产折股 2014.7.16 34 郑爱芝 1.8887 0.04 净资产折股 2014.7.16 35 赵玉竹 11.8887 0.23 净资产折股 2014.7.16 36 高建强 1.8887 0.04 净资产折股 2014.7.16 37 王延东 1.7313 0.03 净资产折股 2014.7.16 38 高玉宝 1.5739 0.03 净资产折股 2014.7.16 39 倪德虎 1.5739 0.03 净资产折股 2014.7.16 40 李福星 0.787 0.02 净资产折股 2014.7.16 41 许钢 20 0.38 净资产折股 2014.7.16 42 李智 23.6088 0.45 净资产折股 2014.7.16 43 杨涛 5 0.10 净资产折股 2014.7.16 44 万金鹏 5 0.10 净资产折股 2014.7.16 45 苏勇 5 0.10 净资产折股 2014.7.16 46 王延坤 5 0.10 净资产折股 2014.7.16 47 赵泽厚 4 0.08 净资产折股 2014.7.16 48 王雪菲 100 1.92 净资产折股 2014.7.16 49 王雪梅 100 1.92 净资产折股 2014.7.16 6 山东双一科技股份有限公司 公司章程 50 王德堂 56.36 1.08 净资产折股 2014.7.16 合计 5200 100 第十九条 公司股份总数为 110,928,979 股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份 （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行： 7 山东双一科技股份有限公司 公司章程 （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的公司股份，不得超过公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变 动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所 持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任 6 个月后的 12 月内通过深圳证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得 超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股 东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 8 山东双一科技股份有限公司 公司章程 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； 9 山东双一科技股份有限公司 公司章程 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； 10 山东双一科技股份有限公司 公司章程 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； 11 山东双一科技股份有限公司 公司章程 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第三十九条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准单笔购买、出售资产超过公司最近一期经审计净资产 20% 的事项。 （十七）审议批准非主营业务投资的投资金额在 5000 万元以上的事项。（非 主营业务投资指跟主业无关的对外股权投资、证券投资、风险投资及法律法规规 定的其他对外投资形式）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经 12 山东双一科技股份有限公司 公司章程 审计净资产 50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程规定 的须经股东大会审议通过的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足五人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通 知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 13 山东双一科技股份有限公司 公司章程 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构 的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认 结果为准。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集 和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。 14 山东双一科技股份有限公司 公司章程 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 15 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期 限时，不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议召集人； （二）会议的时间、地点、方式和会议期限； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，独立董事的意见最迟应当 16 山东双一科技股份有限公司 公司章程 在发布股东大会通知或补充通知时披露。 第五十八条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 17 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第六十四条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 非自然人股东应由其负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席 会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、非自然人股东单位的负责人依法出 具的加盖单位印章的书面委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人的，由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 18 山东双一科技股份有限公司 公司章程 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 19 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 20 山东双一科技股份有限公司 公司章程 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）回购公司股票； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 21 山东双一科技股份有限公司 公司章程 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明本 章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决 的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无 效票处理。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人均由发起人提名。其 余各届董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、 22 山东双一科技股份有限公司 公司章程 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名 下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、董事会、 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名 由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）股东应在股东大会召开 10 日前向现任董事会、监事会提交其提名的 董事或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查， 经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举； （四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不 限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切 实履行职责等。 第八十六条 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体 如下： （一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等 的投票权； （二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事，也 可分散投给数位候选董事、监事； （三）参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人 数的乘积为有效投票权总数； （四）股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效 投票权总数； （五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监 事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次 产生当选的董事、监事； 23 山东双一科技股份有限公司 公司章程 （六）如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票数多少排序 可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以下 情况处理： 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举； 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的 其它候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重 新选举； 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事，若经 股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条第（八）、（九）款执 行。 （七）若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上，则按候 选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当 选董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三轮选举 当选董事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开董 事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，在前 次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效； （八）如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未能 达到法定或本章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并 且公司应在 15 日内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺 额董事、监事；在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效，但其任期应推 迟到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任； （九）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选 人逐个进行表决； （十）公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举，分开投票。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予 24 山东双一科技股份有限公司 公司章程 表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时组织点票。 25 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司应在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 26 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 27 山东双一科技股份有限公司 公司章程 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的 3 年内仍然有效；其对公司商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息 前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百零六条 未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人 28 山东双一科技股份有限公司 公司章程 名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零八条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人事。 独立董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任，但连续任期不得超过 6 年。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议 股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直 接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东 及其直系亲属； （二）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （三）最近三年内曾经具有前 2 项所列举情形的人员； （四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （五）公司章程规定的其他人员； 29 山东双一科技股份有限公司 公司章程 （六）中国证监会认定的其他人员。 独立董事不具备法律法规或本章程规 定的资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益时， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质 疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会 应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以 披露。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；设董事长 1 人。 根据股东大会的有关决议，董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会，并制订相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会中应至少有 1 名独立董事是会计专业人士。 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司的重大收购、收购本公司股票的方案或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； 30 山东双一科技股份有限公司 公司章程 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案 （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则作为本章程的附件，以确保董 事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）对外投资（含对子公司的投资、委托理财）、收购出售资产、资产抵 押事项，公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交 董事会审议批准： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 31 山东双一科技股份有限公司 公司章程 个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上， 且绝对金额超过 100 万元人民币。 2．公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，董事会审 议批准后，应当提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上， 且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）对外担保事项，未达到本章程第四十一条标准的其他对外担保事项均 由董事会审议批准。 （三）关联交易事项，公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元 以上或者公司与关联法人达成的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近 一期经审计的合并报表净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易，由董事会审议批 准。公司与关联人达成的总额在人民币 1,000 万元以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）决策时，应 当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者 审计（但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评 32 山东双一科技股份有限公司 公司章程 估），并将该交易报股东大会批准。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董 事会会议外，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电 话、传真、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开 5 日以前。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 33 山东双一科技股份有限公司 公司章程 大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：采取记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频 会议、书面传签、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理 4 名，由董事会聘任或解聘。 第一百二十八条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。 34 山东双一科技股份有限公司 公司章程 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； 35 山东双一科技股份有限公司 公司章程 （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副总经理等高级管理人员行使下列职权： （一）协助总经理进行经营管理； （二）负责分管范围内的工作； （三）总经理因故不能履行职责时，根据总经理授权代行总经理职务； （四）总经理授予的其他职权。 第一百三十六条 副总经理由总经理提名，并由董事会聘任。副总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同 规定。 第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 36 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前或辞职报告尚未生效之前，原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 37 山东双一科技股份有限公司 公司章程 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九） 列席董事会会议； （十） 监督检查公司执行国家有关法律、法规的情况，执行公司章程的情 况以及内控制度、风险防范体系的建设及运行情况； （十一） 监督公司重大计划、方案的制订和实施； （十二） 监督公司财务预算和决算、利润分配等重大决策活动的规范情况； （十三） 法律法规或本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会应当每 6 个月召开一次定期会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则作为本章程的附件，明确监事会 的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和 38 山东双一科技股份有限公司 公司章程 会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十四条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 39 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百五十八条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转 增前公司注册资本的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十条 公司的利润分配政策为： （一）决策机制与程序 公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在 制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 （二）利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （三）利润的分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合方式分配利润，并优先考虑采取现 金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大 现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流量情况进行 中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （四）公司利润分配的具体条件 公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分 红。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 40 山东双一科技股份有限公司 公司章程 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 （五）利润分配的决策程序及机制 1、每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定公司 利润分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应 对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审 议。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 3、股东大会审议利润分配方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会 等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策 时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （六）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确 需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的 意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项需须经出 41 山东双一科技股份有限公司 公司章程 席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通 过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事 可公开征集中小股东投票权。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下 列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 42 山东双一科技股份有限公司 公司章程 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以电子邮件、电话、邮寄 或专人送达进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电话、邮寄或专 人送达进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电话、邮寄或 专人送达进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以被通知方口头或书面确 认收到传真、电子邮件之日为送达日期。 43 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定的《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》 或《证券时报》和 www.cninfo.com.cn 网站为刊登公司公告和其他需要披露的信 息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司 为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合 并，合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 44 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册 资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 45 山东双一科技股份有限公司 公司章程 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第一百八十九条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费 用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 46 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法 院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十二条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批 的，须报有关主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 47 山东双一科技股份有限公司 公司章程 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百条 公司与股东之间若因本章程的履行发生纠纷的，公司首先会与股 东协商解决；协商不成，公司会与股东聘请共同认可的第三方机构调解解决；调 解不成，任何一方均有权提交公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解 决。 第二百零一条 本章程一中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以德州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”，都含本数； “少于”、“低于”、“以外”、“过半”、“不足”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零五条 本章程经 2019 年第一次临时股东大会审议通过。 48 

山东双一科技股份有限公司 章 程 山东双一科技股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 .............................................. 4 第二章 经营宗旨和范围 .................................... 5 第一节 股份发行 ....................................... 5 第二节 股份增减和回购 ................................. 7 第三节 股份转让 ....................................... 8 第四章 股东和股东大会 .................................... 9 第一节 股东 ........................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ............................ 11 第三节 股东大会的召集 ................................ 14 第四节 股东大会的提案与通知 .......................... 16 第五节 股东大会的召开 ................................ 17 第六节 股东大会的表决和决议 .......................... 20 第五章 董事会 ........................................... 26 第一节 董事 .......................................... 26 第二节 董事会 ........................................ 30 第七章 监事会 ........................................... 36 第一节 监事 .......................................... 36 第二节 监事会 ........................................ 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................... 39 第一节 财务会计制度 .................................. 39 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 ............................ 42 第九章 通知和公告 ....................................... 43 第一节 通 知 ...................................... 43 第二节 公 告 ...................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............... 44 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................ 44 第二节 解散和清算 .................................... 45 第十一章 修改章程 ...................................... 47 第十二章 附 则 ........................................ 47 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护山东双一科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。 公司采取以发起方式发起设立；在德州市工商行政管理局注册登记，取得营 业执照，注册号为 91370000735787086N。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1315 号批准，于 2017 年 7 月 28 日首次向社会公众发行人民币普通股 17，340，000 股，并于 2017 年 8 月 8 日在深圳证券交易所（以下简称“交易所”）创业板上市。 第四条 公司注册名称：山东双一科技股份有限公司 Shandong Shuangyi Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所：德州市德城区新华工业园双一路 1 号，邮政编码：253000。 第六条 公司注册资本：人民币 69，340，000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、分公司 山东双一科技股份有限公司 公司章程 经理、董事会秘书、财务总监和技术总工。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨： 为客户创造服务，为员工创造收入，为股东创 造收益，为企业提升科技，为国家提升国力，为社会做出贡献、承担社会责任。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：复合材料制品、风电复合材料 部件、非金属模具设计制造销售，风机、冷却塔设计、制造销售，货物技术进出 口业务（国家法律法规禁止项目除外）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出资方式 和出资时间情况如下： 序号 发起人姓名或名称 股份数（万股） 股份比例（%） 出资方式 出资时间 1 王庆华 2640.9901 50.79 净资产折股 2014.7.16 2 鲁证创业投资有限公司 543 10.44 净资产折股 2014.7.16 江苏省高科技产业投资 3 500 9.62 净资产折股 2014.7.16 股份有限公司 山东江诣创业投资有限 4 208 4.00 净资产折股 2014.7.16 公司 5 张俊霞 200 3.85 净资产折股 2014.7.16 6 赵福城 118.2584 2.27 净资产折股 2014.7.16 山东双一科技股份有限公司 公司章程 7 孔令辉 87.8227 1.69 净资产折股 2014.7.16 8 国红梅 84.3807 1.62 净资产折股 2014.7.16 9 郑秀莉 98.386 1.89 净资产折股 2014.7.16 10 冯好真 60.9916 1.17 净资产折股 2014.7.16 11 崔海军 44.1765 0.85 净资产折股 2014.7.16 12 张胜强 44.1763 0.85 净资产折股 2014.7.16 13 姚建美 65.5895 1.26 净资产折股 2014.7.16 14 任玉升 33.3423 0.64 净资产折股 2014.7.16 15 郑超 29.4508 0.57 净资产折股 2014.7.16 16 王秀兰 14.7253 0.28 净资产折股 2014.7.16 17 王凯 11.2024 0.22 净资产折股 2014.7.16 18 刘洪波 11.0855 0.21 净资产折股 2014.7.16 19 张立 11.0855 0.21 净资产折股 2014.7.16 20 苗元广 9.7287 0.19 净资产折股 2014.7.16 21 黄林 9.7287 0.19 净资产折股 2014.7.16 22 国立建 3.9348 0.08 净资产折股 2014.7.16 23 吕荣杰 3.71 0.07 净资产折股 2014.7.16 24 赵连平 2.3609 0.05 净资产折股 2014.7.16 25 田桂芬 2.3609 0.05 净资产折股 2014.7.16 26 杨秀山 2.2035 0.04 净资产折股 2014.7.16 27 刘朝晖 2.1248 0.04 净资产折股 2014.7.16 28 李丽华 2.0461 0.04 净资产折股 2014.7.16 29 张爱红 2.0461 0.04 净资产折股 2014.7.16 30 李玉兰 1.9674 0.04 净资产折股 2014.7.16 31 邱家成 1.9674 0.04 净资产折股 2014.7.16 32 张会花 1.9674 0.04 净资产折股 2014.7.16 33 刘俊芝 1.8887 0.04 净资产折股 2014.7.16 34 郑爱芝 1.8887 0.04 净资产折股 2014.7.16 35 赵玉竹 11.8887 0.23 净资产折股 2014.7.16 36 高建强 1.8887 0.04 净资产折股 2014.7.16 37 王延东 1.7313 0.03 净资产折股 2014.7.16 38 高玉宝 1.5739 0.03 净资产折股 2014.7.16 39 倪德虎 1.5739 0.03 净资产折股 2014.7.16 40 李福星 0.787 0.02 净资产折股 2014.7.16 41 许钢 20 0.38 净资产折股 2014.7.16 42 李智 23.6088 0.45 净资产折股 2014.7.16 43 杨涛 5 0.10 净资产折股 2014.7.16 44 万金鹏 5 0.10 净资产折股 2014.7.16 45 苏勇 5 0.10 净资产折股 2014.7.16 46 王延坤 5 0.10 净资产折股 2014.7.16 47 赵泽厚 4 0.08 净资产折股 2014.7.16 48 王雪菲 100 1.92 净资产折股 2014.7.16 49 王雪梅 100 1.92 净资产折股 2014.7.16 山东双一科技股份有限公司 公司章程 50 王德堂 56.36 1.08 净资产折股 2014.7.16 合计 5200 100 第十九条 公司股份总数为 69,340,000 股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份 （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行： 山东双一科技股份有限公司 公司章程 （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的公司股份，不得超过公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变 动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所 持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任 6 个月后的 12 月内通过深圳证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得 超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股 东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 山东双一科技股份有限公司 公司章程 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； 山东双一科技股份有限公司 公司章程 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； 山东双一科技股份有限公司 公司章程 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； 山东双一科技股份有限公司 公司章程 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第三十九条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准单笔购买、出售资产超过公司最近一期经审计净资产 20% 的事项。 （十七）审议批准非主营业务投资的投资金额在 5000 万元以上的事项。（非 主营业务投资指跟主业无关的对外股权投资、证券投资、风险投资及法律法规规 定的其他对外投资形式）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经 山东双一科技股份有限公司 公司章程 审计净资产 50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程规定 的须经股东大会审议通过的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足五人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通 知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 山东双一科技股份有限公司 公司章程 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构 的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认 结果为准。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集 和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。 山东双一科技股份有限公司 公司章程 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期 限时，不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议召集人； （二）会议的时间、地点、方式和会议期限； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，独立董事的意见最迟应当 山东双一科技股份有限公司 公司章程 在发布股东大会通知或补充通知时披露。 第五十八条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第六十四条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 非自然人股东应由其负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席 会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、非自然人股东单位的负责人依法出 具的加盖单位印章的书面委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人的，由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 山东双一科技股份有限公司 公司章程 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 山东双一科技股份有限公司 公司章程 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）回购公司股票； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 山东双一科技股份有限公司 公司章程 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明本 章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决 的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无 效票处理。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人均由发起人提名。其 余各届董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、 山东双一科技股份有限公司 公司章程 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名 下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、董事会、 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名 由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）股东应在股东大会召开 10 日前向现任董事会、监事会提交其提名的 董事或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查， 经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举； （四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不 限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切 实履行职责等。 第八十六条 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体 如下： （一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等 的投票权； （二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事，也 可分散投给数位候选董事、监事； （三）参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人 数的乘积为有效投票权总数； （四）股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效 投票权总数； （五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监 事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次 产生当选的董事、监事； 山东双一科技股份有限公司 公司章程 （六）如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票数多少排序 可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以下 情况处理： 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举； 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的 其它候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重 新选举； 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事，若经 股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条第（八）、（九）款执 行。 （七）若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上，则按候 选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当 选董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三轮选举 当选董事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开董 事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，在前 次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效； （八）如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未能 达到法定或本章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并 且公司应在 15 日内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺 额董事、监事；在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效，但其任期应推 迟到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任； （九）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选 人逐个进行表决； （十）公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举，分开投票。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予 山东双一科技股份有限公司 公司章程 表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时组织点票。 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司应在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 山东双一科技股份有限公司 公司章程 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的 3 年内仍然有效；其对公司商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息 前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百零六条 未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人 山东双一科技股份有限公司 公司章程 名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零八条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人事。 独立董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任，但连续任期不得超过 6 年。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议 股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直 接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东 及其直系亲属； （二）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （三）最近三年内曾经具有前 2 项所列举情形的人员； （四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （五）公司章程规定的其他人员； 山东双一科技股份有限公司 公司章程 （六）中国证监会认定的其他人员。 独立董事不具备法律法规或本章程规 定的资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益时， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质 疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会 应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以 披露。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；设董事长 1 人。 根据股东大会的有关决议，董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会，并制订相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会中应至少有 1 名独立董事是会计专业人士。 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司的重大收购、收购本公司股票的方案或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； 山东双一科技股份有限公司 公司章程 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案 （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则作为本章程的附件，以确保董 事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）对外投资（含对子公司的投资、委托理财）、收购出售资产、资产抵 押事项，公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交 董事会审议批准： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 山东双一科技股份有限公司 公司章程 个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上， 且绝对金额超过 100 万元人民币。 2．公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，董事会审 议批准后，应当提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上， 且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）对外担保事项，未达到本章程第四十一条标准的其他对外担保事项均 由董事会审议批准。 （三）关联交易事项，公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元 以上或者公司与关联法人达成的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近 一期经审计的合并报表净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易，由董事会审议批 准。公司与关联人达成的总额在人民币 1,000 万元以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）决策时，应 当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者 审计（但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评 山东双一科技股份有限公司 公司章程 估），并将该交易报股东大会批准。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董 事会会议外，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电 话、传真、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开 5 日以前。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 山东双一科技股份有限公司 公司章程 大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：采取记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频 会议、书面传签、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理 4 名，由董事会聘任或解聘。 第一百二十八条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。 山东双一科技股份有限公司 公司章程 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； 山东双一科技股份有限公司 公司章程 （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副总经理等高级管理人员行使下列职权： （一）协助总经理进行经营管理； （二）负责分管范围内的工作； （三）总经理因故不能履行职责时，根据总经理授权代行总经理职务； （四）总经理授予的其他职权。 第一百三十六条 副总经理由总经理提名，并由董事会聘任。副总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同 规定。 第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前或辞职报告尚未生效之前，原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 山东双一科技股份有限公司 公司章程 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九） 列席董事会会议； （十） 监督检查公司执行国家有关法律、法规的情况，执行公司章程的情 况以及内控制度、风险防范体系的建设及运行情况； （十一） 监督公司重大计划、方案的制订和实施； （十二） 监督公司财务预算和决算、利润分配等重大决策活动的规范情况； （十三） 法律法规或本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会应当每 6 个月召开一次定期会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则作为本章程的附件，明确监事会 的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和 山东双一科技股份有限公司 公司章程 会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十四条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百五十八条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转 增前公司注册资本的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十条 公司的利润分配政策为： （一）决策机制与程序 公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在 制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 （二）利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （三）利润的分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合方式分配利润，并优先考虑采取现 金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大 现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流量情况进行 中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （四）公司利润分配的具体条件 公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分 红。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 山东双一科技股份有限公司 公司章程 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 （五）利润分配的决策程序及机制 1、每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定公司 利润分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应 对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审 议。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 3、股东大会审议利润分配方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会 等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策 时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （六）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确 需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的 意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项需须经出 山东双一科技股份有限公司 公司章程 席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通 过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事 可公开征集中小股东投票权。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下 列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 山东双一科技股份有限公司 公司章程 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以电子邮件、电话、邮寄 或专人送达进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电话、邮寄或专 人送达进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电话、邮寄或 专人送达进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以被通知方口头或书面确 认收到传真、电子邮件之日为送达日期。 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定的《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》 或《证券时报》和 www.cninfo.com.cn 网站为刊登公司公告和其他需要披露的信 息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司 为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合 并，合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册 资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 山东双一科技股份有限公司 公司章程 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第一百八十九条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费 用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 山东双一科技股份有限公司 公司章程 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法 院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十二条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批 的，须报有关主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 山东双一科技股份有限公司 公司章程 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百条 公司与股东之间若因本章程的履行发生纠纷的，公司首先会与股 东协商解决；协商不成，公司会与股东聘请共同认可的第三方机构调解解决；调 解不成，任何一方均有权提交公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解 决。 第二百零一条 本章程一中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以德州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”，都含本数； “少于”、“低于”、“以外”、“过半”、“不足”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零五条 本章程自股东大会审 议通过之日起生效施行。

公告内容详见附件