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公告日期:2023-12-26 |
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公告日期:2023-08-17 |
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公告日期:2022-04-22 |
宁波创源文化发展股份有限公司
章程
2022 年 5 月 12 日
宁波创源文化发展股份有限公司 章程
目 录
第一章 总则............................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...................................... 4
第三章 股份............................................... 5
第一节 股份发行 ........................................... 5
第二节 股份增减和回购 ...................................... 6
第三节 股份转让 ........................................... 8
第四章 股东和股东大会 ...................................... 9
第一节 股东............................................... 9
第二节 股东大会的一般规定 .................................. 11
第三节 股东大会的召集 ..................................... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ................................ 16
第五节 股东大会的召开 ..................................... 18
第六节 股东大会的表决和决议 ................................ 21
第五章 董事会 ............................................ 26
第一节 董事.............................................. 26
第二节 董事会 ............................................ 29
第六章 总经理（总裁）及其他高级管理人员 ...................... 34
第七章 监事会 ............................................ 35
第一节 监事.............................................. 35
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第二节 监事会 ............................................ 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................... 38
第一节 财务会计制度 ....................................... 38
第二节 内部审计 .......................................... 41
第三节 会计师事务所的聘任 .................................. 41
第九章 通知和公告 ........................................ 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................... 43
第一节 合并、分立、增资和减资............................... 43
第二节 解散和清算......................................... 44
第十一章 修改章程 ........................................ 45
第十二章 附则 ............................................ 46
2
宁波创源文化发展股份有限公司 章程
宁波创源文化发展股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。
第二条 公司系在宁波成路纸品制造有限公司（以下简称“有限公司”)的基
础上，以整体变更方式发起设立，并在宁波市市场监督管理局注册登记的股份有
限公司（以下简称“公司”），统一社会信用代码 9133020072812724XH。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普
通股 2000.00 万股，并在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）挂牌上市。
第四条 公司注册名称：宁波创源文化发展股份有限公司。
第五条 公司住所: 宁波市北仑区庐山西路 45 号。
第六条 公司注册资本为人民币 18,199.964 万元（“元”指“人民币元”，
以下同）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员。
3
宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（副总裁）、董
事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：采用先进技术和科学的经营管理方法，增强公司
产品质量、服务和价格的整体竞争力，以使公司创造良好的经济效益并使股东获得
满意的经济回报。
第十三条 公司的经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；专业设计服
务；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批
发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；玩
具、动漫及游艺用品销售；纸制品制造；纸制品销售；塑料制品制造；塑料制品
销售；包装服务；包装材料及制品销售；教学用模型及教具销售；文具制造；文
具用品批发；文具用品零售；办公用品销售；五金产品研发；五金产品制造；五
金产品批发；五金产品零售；电工器材制造；电工器材销售；日用杂品制造；日
用杂品销售；日用百货销售；日用品销售；日用品批发；玩具制造；玩具销售；
厨具卫具及日用杂品批发；体育用品制造；体育用品及器材批发；体育用品及器
材零售；户外用品销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；互联网销
售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；软件开发；计算机及办公设
备维修；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技
术咨询服务；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零
售；医用口罩批发；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；劳动保护
用品生产；劳动保护用品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第
二类医疗器械销售；园区管理服务；企业管理；物业管理；酒店管理；市场营销
策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；会议及
展览服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；出版物印刷；包
装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；特定印刷品印刷；医用口罩
生产；第二类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；药品生
产；药品委托生产；药品零售；药品批发；各类工程建设活动；技术进出口；货
4
宁波创源文化发展股份有限公司 章程
物进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
(以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第十八条 公司发起人以有限公司截至 2014 年 9 月 30 日经审计的公司母公
司报表净资产值人民币 92,720,603.73 元为依据，以其中 6000 万元作为注册资
本，折合为股份 6000 万股（每股面值 1 元），余额人民币 32,720,603.73 元作
为股本溢价全部计入股份公司的资本公积，将公司整体变更为股份公司。各发
起人在有限公司所占的出资比例相应折为其所持有的公司的股份比例。公司设
立时，发起人、发起人认购的股份数及股份比例如下：
累计实缴注册 累计实缴注册资
序号 股东名称 资本 本占认缴注册比
（万元） 例
1 宁波市北仑合力管理咨询有限公司 2490 41.50%
宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企
2 600 10.00%
业（有限合伙）
3 任召国 360 6.00%
5
宁波创源文化发展股份有限公司 章程
4 宁波市合博汇投资咨询有限公司 252 4.20%
5 江明中 240 4.00%
6 宁波市合富汇投资咨询有限公司 231 3.85%
7 周必红 195 3.25%
8 陆先忠 190.8 3.18%
9 柴孝海 180 3.00%
10 沈惠萍 172.2 2.87%
11 王桂强 150 2.50%
12 王国平 150 2.50%
13 张贵洲 108 1.80%
14 邓建军 90 1.50%
15 陈锦刚 90 1.50%
16 郑裕畅 75 1.25%
17 杨晓丹 66 1.10%
18 张亚飞 60 1.00%
19 包雪青 60 1.00%
20 虞俊健 60 1.00%
21 王淑珍 60 1.00%
22 张 晖 60 1.00%
23 陈 嘉 30 0.50%
24 王少波 30 0.50%
合计 6000 100%
第 十 九 条 公 司的 股 份总 额 为 18,199.964 万股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一）公开发行股份；
(二）非公开发行股份；
(三）向现有股东派送红股；
(四）以公积金转增股本；
(五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一）减少公司注册资本；
(二）与持有本公司股份的其他公司合并；
(三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证券监督管理委员会认可的其他方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持有
的本公司股份自公司股份上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
有国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一）遵守法律、行政法规和本章程；
(二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
如发生公司控股股东以任何方式侵占公司资产，公司董事会在侵占资产事项
查证属实后应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份。如控股股东未能
以利润或其他现金形式对其侵占的公司资产进行清偿，公司董事会应变现控股股
东持有的公司股份，以股份变现款清偿该股东所侵占的公司资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一）决定公司的经营方针和投资计划；
(二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三）审议批准董事会的报告；
(四）审议批准监事会报告；
(五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(八）对发行公司债券作出决议；
(九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十）修改本章程；
(十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
(十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十四）审议批准变更募集资金用途事项；
(十五）审议股权激励计划；
(十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十一条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和对外担保除外）
金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易需经股东大会审议。
董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经公司股东大会
审议通过，并严格遵守公平性原则。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
(二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
(三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四）连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(五）连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过人民币 3,000 万元；
(六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，必
须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项
担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在
审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
第四十三条 公司对外投资、收购出售资产、委托理财等交易事项属于下列任
一情形的，由股东大会进行审议：
(一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
(三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
(四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
(五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过人民币 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为资产总额和与交易标的相关的
营业收入。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四）董事会认为必要时；
(五）监事会提议召开时；
(六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司的住所或股东大会通知中指定
的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告前，向公司住所地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(一）会议的时间、地点和会议期限；
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3:00。
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
(五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，独立董事的意见最迟应当在发出股东大
会通知或补充通知时披露。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三）披露持有公司股份数量；
(四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
(四）委托书签发日期和有效期限；
(五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理（总裁）和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记的为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理（总裁）和其他
高级管理人员姓名；
(三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六）律师及计票人、监票人姓名；
(七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司住
所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 聘用、解聘会计师事务所；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二）公司的分立、合并、解散和清算；
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(三）本章程的修改；
(四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
(五）股权激励计划；
(六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加大会提供便利。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会的有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。在上
述判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。
第八十三条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
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(一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
(二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
(三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
(四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数
通过；如该交易事项属本章程第七十九条规定的特别决议事项，应由出席会议的非
关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关
联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己
不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关
股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联
交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就
该事项参与表决。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事候选人的提名权限和程序如下：
(一)董事会协商提名非独立董事候选人；
(二）监事会协商提名非职工代表监事候选人；
(三）单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名非独立董
事、非职工代表监事候选人；
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(四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
有权提名独立董事候选人；
(五）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生后直接进入监事会；
(六）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及
其提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开
之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。
控股股东提名上市公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和本章程规定
的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置
批准程序。
股东大会选举两名以上董事、监事时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表
决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改。如有修改，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
(一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按审议相关人员受聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期为三年。董事任期届满，可连选连任。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理（总裁）
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二）不得挪用公司资金；
(三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八）不得擅自披露公司秘密；
(九）不得利用其关联关系损害公司利益；
(十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
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(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二）应公平对待所有股东；
(三）及时了解公司业务经营管理状况；
(四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
董事在辞职生效或任期结束后的 2 年内应继续承担对公司和股东承担的忠实义务。
董事在任职结束后应继续承担其对公司保密义务直至该秘密成为公开信息。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
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第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及《宁波创源文
化发展股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。独立董事不得在公司兼
任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股
东合法权益的独立董事，单独或者合计有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事
会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并
予以披露。
公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并
将讨论结果予以披露。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，其中董事长 1 名，独立董事 3 名。可
以设副董事长 1 名，董事全部由股东大会选举产生。
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；根据总经理（总裁）
的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；
（十六） 决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定情形的公司股份收购方案。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十二条 公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）属于
下列任一情形的，由董事会进行审议：
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
(三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
(四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
(五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过人民币 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大
会审议。
第一百一十三条 公司的对外担保须经董事会审议，本章程规定上述交易、事
项需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
第一百一十四条 公司与关联法人发生的成交金额超过人民币 300 万元以上且
占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易，公司与关联自然人发生
的成交金额超过人民币 30 万元的关联交易，由董事会审议。本章程规定上述交易
需提交股东大会审议的，董事会审议通过后还应提交股东大会审议。
第一百一十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人，董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
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第一百一十八条 董事长行使下列职权：
(一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
(二）督促、检查董事会决议的实施情况；
(三）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前
10 日书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会可以提
议时召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事会会
议。
第一百二十二条 临时董事会会议应在会议召开 5 日前以传真、邮件（包括电
子邮件）或者专人送出的方式通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二）会议期限；
(三）事由及议题；
(四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，还需经出席董
事会的 2/3 以上董事通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应审
慎选择并书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得在
一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三）会议议程；
(四）董事发言要点；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第六章 总经理（总裁）及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理（总裁）1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监、董事会秘书为公司高
级管理人员。
第一百三十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形适用于高级管理
人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）（六）关于勤勉
义务的规定，适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司控股股东、实际控制人及其关联方不
得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管
理人员。
第一百三十三条 总经理（总裁）每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
(二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三）拟订公司内部管理机构设置方案；
(四）拟订公司的基本管理制度；
(五）制定公司的具体规章；
(六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）等其他高级管理人员；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理（总裁）列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理（总裁）决定本章程及其他公司内部制度规定的应由
股东大会、董事会审议决定及董事会授权董事长审议决定之外的其它交易事项。
第一百三十六条 总经理（总裁）应制订总经理（总裁）工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百三十七条 总经理（总裁）工作细则包括下列内容：
(一) 总经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二）总经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 总经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
（总裁）辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十九条 副总经理（副总裁）协助总经理（总裁）开展工作。
第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第一百四十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
公司董事、高级管理人员在任期间，其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。
职工代表监事人数比例不低于监事会人数的 1/3，由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二）检查公司财务；
(三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六）向股东大会提出提案；
(七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(二）事由及议题；
(三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十一条 公司利润分配政策为：
(一）利润分配政策制定和调整的决策程序和机制
公司利润分配政策制定和调整由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提
出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政
策的制定或调整发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制定和调整的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部
监事同意。
公司利润分配政策制定和调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。公司应安排通过证券
交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会
提供便利。
(二）利润分配政策
1、制定及调整利润分配政策的基本原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，
兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外
部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2、利润分配的实施及信息披露
公司董事会按照既定利润分配政策制定利润分配预案并提交股东大会决议通
过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会
审议。
公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发事
项；董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立
董事发表独立意见。
公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董
事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中说明未提出现金利润分
配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事
发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配；在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配。
公司具备现金分红条件的，优先采用现金方式进行利润分配。采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、利润分配、现金分红、发放股票股利的条件
公司以年度或半年度盈利为前提，依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、
任意公积金后，公司可进行利润分配。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
在符合利润分配的条件、现金流充裕且无重大资金支出的情况下，公司应当
采取现金方式分配利润。重大资金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。
在业绩保持增长的前提下，若公司累计未分配利润达到或超过股本的 30%时，
公司可实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同
时实施。
5、现金分红政策
公司在符合现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 20%。同时，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策：
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二）以邮件（包括电子邮件）方式送达；
(三）以传真方式送达；
(四）本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开
董事会及监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）通知的
方式进行。
第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，发送当天为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，只要出席会议的人数以及表决情况合法有效，会议及会
议作出的决议并不因此无效。
第一百七十四条 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及其他
中国证监会指定的创业板信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
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公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二）股东大会决议解散；
(三）因公司合并或者分立需要解散；
(四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
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(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
(二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三）股东大会决定修改章程。
第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第十二章 附则
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以本章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“低于”
不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则、累积投票制实施细则。
第二百零一条 本章程由股东大会审议通过之日施行。
宁波创源文化发展股份有限公司
2022 年 5 月 12 日
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公告日期:2021-08-23 |
宁波创源文化发展股份有限公司
章程
2021 年 9 月 7 日
宁波创源文化发展股份有限公司 章程
目 录
第一章 总则 .............................................. 3
第二章 经营宗旨和范围 ...................................... 4
第三章 股份 .............................................. 5
第一节 股份发行 ........................................... 5
第二节 股份增减和回购 ...................................... 6
第三节 股份转让 ........................................... 8
第四章 股东和股东大会 ...................................... 9
第一节 股东............................................... 9
第二节 股东大会的一般规定 .................................. 11
第三节 股东大会的召集 ..................................... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ................................ 16
第五节 股东大会的召开 ..................................... 18
第六节 股东大会的表决和决议 ................................ 21
第五章 董事会 ............................................ 26
第一节 董事.............................................. 26
第二节 董事会 ............................................ 29
第六章 总经理（总裁）及其他高级管理人员 ...................... 34
第七章 监事会 ............................................ 35
第一节 监事.............................................. 35
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第二节 监事会 ............................................ 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................... 38
第一节 财务会计制度 ....................................... 38
第二节 内部审计 .......................................... 41
第三节 会计师事务所的聘任 .................................. 41
第九章 通知和公告 ........................................ 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................... 43
第一节 合并、分立、增资和减资............................... 43
第二节 解散和清算......................................... 44
第十一章 修改章程 ........................................ 45
第十二章 附则 ............................................ 46
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。
第二条 公司系在宁波成路纸品制造有限公司（以下简称“有限公司”)的基
础上，以整体变更方式发起设立，并在宁波市市场监督管理局注册登记的股份有
限公司（以下简称“公司”），统一社会信用代码 9133020072812724XH。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普
通股 2000.00 万股，并在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）挂牌上市。
第四条 公司注册名称：宁波创源文化发展股份有限公司。
第五条 公司住所: 宁波市北仑区庐山西路 45 号。
第六条 公司注册资本为人民币 18,282.628 万元（“元”指“人民币元”，
以下同）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（副总裁）、董
事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：采用先进技术和科学的经营管理方法，增强公司
产品质量、服务和价格的整体竞争力，以使公司创造良好的经济效益并使股东获得
满意的经济回报。
第十三条 公司的经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；专业设计服
务；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批
发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；玩
具、动漫及游艺用品销售；纸制品制造；纸制品销售；塑料制品制造；塑料制品
销售；包装服务；包装材料及制品销售；教学用模型及教具销售；文具制造；文
具用品批发；文具用品零售；办公用品销售；五金产品研发；五金产品制造；五
金产品批发；五金产品零售；电工器材制造；电工器材销售；日用杂品制造；日
用杂品销售；日用百货销售；日用品销售；日用品批发；玩具制造；玩具销售；
厨具卫具及日用杂品批发；体育用品制造；体育用品及器材批发；体育用品及器
材零售；户外用品销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；互联网销
售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；软件开发；计算机及办公设
备维修；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技
术咨询服务；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零
售；医用口罩批发；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；劳动保护
用品生产；劳动保护用品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第
二类医疗器械销售；园区管理服务；企业管理；物业管理；酒店管理；市场营销
策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；会议及
展览服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；出版物印刷；包
装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；特定印刷品印刷；医用口罩
生产；第二类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；药品生
产；药品委托生产；药品零售；药品批发；各类工程建设活动；技术进出口；货
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
物进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
(以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第十八条 公司发起人以有限公司截至 2014 年 9 月 30 日经审计的公司母公
司报表净资产值人民币 92,720,603.73 元为依据，以其中 6000 万元作为注册资
本，折合为股份 6000 万股（每股面值 1 元），余额人民币 32,720,603.73 元作
为股本溢价全部计入股份公司的资本公积，将公司整体变更为股份公司。各发
起人在有限公司所占的出资比例相应折为其所持有的公司的股份比例。公司设
立时，发起人、发起人认购的股份数及股份比例如下：
累计实缴注册 累计实缴注册资
序号 股东名称 资本 本占认缴注册比
（万元） 例
1 宁波市北仑合力管理咨询有限公司 2490 41.50%
宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企
2 600 10.00%
业（有限合伙）
3 任召国 360 6.00%
5
宁波创源文化发展股份有限公司 章程
4 宁波市合博汇投资咨询有限公司 252 4.20%
5 江明中 240 4.00%
6 宁波市合富汇投资咨询有限公司 231 3.85%
7 周必红 195 3.25%
8 陆先忠 190.8 3.18%
9 柴孝海 180 3.00%
10 沈惠萍 172.2 2.87%
11 王桂强 150 2.50%
12 王国平 150 2.50%
13 张贵洲 108 1.80%
14 邓建军 90 1.50%
15 陈锦刚 90 1.50%
16 郑裕畅 75 1.25%
17 杨晓丹 66 1.10%
18 张亚飞 60 1.00%
19 包雪青 60 1.00%
20 虞俊健 60 1.00%
21 王淑珍 60 1.00%
22 张 晖 60 1.00%
23 陈 嘉 30 0.50%
24 王少波 30 0.50%
合计 6000 100%
第十九条 公司的股份总额为 18,282.628 万股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一）公开发行股份；
(二）非公开发行股份；
(三）向现有股东派送红股；
(四）以公积金转增股本；
(五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一）减少公司注册资本；
(二）与持有本公司股份的其他公司合并；
(三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证券监督管理委员会认可的其他方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持有
的本公司股份自公司股份上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
有国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一）遵守法律、行政法规和本章程；
(二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
如发生公司控股股东以任何方式侵占公司资产，公司董事会在侵占资产事项
查证属实后应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份。如控股股东未能
以利润或其他现金形式对其侵占的公司资产进行清偿，公司董事会应变现控股股
东持有的公司股份，以股份变现款清偿该股东所侵占的公司资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一）决定公司的经营方针和投资计划；
(二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三）审议批准董事会的报告；
(四）审议批准监事会报告；
(五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(八）对发行公司债券作出决议；
(九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十）修改本章程；
(十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
(十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十四）审议批准变更募集资金用途事项；
(十五）审议股权激励计划；
(十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十一条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和对外担保除外）
金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易需经股东大会审议。
董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经公司股东大会
审议通过，并严格遵守公平性原则。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
(二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
(三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四）连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(五）连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过人民币 3,000 万元；
(六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，必
须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项
担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在
审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
第四十三条 公司对外投资、收购出售资产、委托理财等交易事项属于下列任
一情形的，由股东大会进行审议：
(一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
(三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
(四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
(五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过人民币 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为资产总额和与交易标的相关的
营业收入。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四）董事会认为必要时；
(五）监事会提议召开时；
(六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司的住所或股东大会通知中指定
的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告前，向公司住所地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(一）会议的时间、地点和会议期限；
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3:00。
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
(五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，独立董事的意见最迟应当在发出股东大
会通知或补充通知时披露。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三）披露持有公司股份数量；
(四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
(四）委托书签发日期和有效期限；
(五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理（总裁）和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记的为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理（总裁）和其他
高级管理人员姓名；
(三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六）律师及计票人、监票人姓名；
(七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司住
所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 聘用、解聘会计师事务所；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二）公司的分立、合并、解散和清算；
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(三）本章程的修改；
(四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
(五）股权激励计划；
(六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加大会提供便利。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会的有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。在上
述判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。
第八十三条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
(二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
(三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
(四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数
通过；如该交易事项属本章程第七十九条规定的特别决议事项，应由出席会议的非
关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关
联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己
不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关
股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联
交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就
该事项参与表决。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事候选人的提名权限和程序如下：
(一)董事会协商提名非独立董事候选人；
(二）监事会协商提名非职工代表监事候选人；
(三）单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名非独立董
事、非职工代表监事候选人；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
有权提名独立董事候选人；
(五）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生后直接进入监事会；
(六）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及
其提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开
之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。
控股股东提名上市公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和本章程规定
的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置
批准程序。
股东大会选举两名以上董事、监事时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表
决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改。如有修改，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
(一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按审议相关人员受聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期为三年。董事任期届满，可连选连任。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理（总裁）
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二）不得挪用公司资金；
(三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八）不得擅自披露公司秘密；
(九）不得利用其关联关系损害公司利益；
(十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
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(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二）应公平对待所有股东；
(三）及时了解公司业务经营管理状况；
(四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
董事在辞职生效或任期结束后的 2 年内应继续承担对公司和股东承担的忠实义务。
董事在任职结束后应继续承担其对公司保密义务直至该秘密成为公开信息。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
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第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及《宁波创源文
化发展股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。独立董事不得在公司兼
任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股
东合法权益的独立董事，单独或者合计有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事
会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并
予以披露。
公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并
将讨论结果予以披露。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，其中董事长 1 名，独立董事 3 名。可
以设副董事长 1 名，董事全部由股东大会选举产生。
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；根据总经理（总裁）
的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；
（十六） 决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定情形的公司股份收购方案。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十二条 公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）属于
下列任一情形的，由董事会进行审议：
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
(三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
(四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
(五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过人民币 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大
会审议。
第一百一十三条 公司的对外担保须经董事会审议，本章程规定上述交易、事
项需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
第一百一十四条 公司与关联法人发生的成交金额超过人民币 300 万元以上且
占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易，公司与关联自然人发生
的成交金额超过人民币 30 万元的关联交易，由董事会审议。本章程规定上述交易
需提交股东大会审议的，董事会审议通过后还应提交股东大会审议。
第一百一十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人，董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
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第一百一十八条 董事长行使下列职权：
(一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
(二）督促、检查董事会决议的实施情况；
(三）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前
10 日书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会可以提
议时召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事会会
议。
第一百二十二条 临时董事会会议应在会议召开 5 日前以传真、邮件（包括电
子邮件）或者专人送出的方式通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二）会议期限；
(三）事由及议题；
(四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，还需经出席董
事会的 2/3 以上董事通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应审
慎选择并书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得在
一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三）会议议程；
(四）董事发言要点；
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(五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第六章 总经理（总裁）及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理（总裁）1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监、董事会秘书为公司高
级管理人员。
第一百三十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形适用于高级管理
人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）（六）关于勤勉
义务的规定，适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司控股股东、实际控制人及其关联方不
得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管
理人员。
第一百三十三条 总经理（总裁）每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
(二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三）拟订公司内部管理机构设置方案；
(四）拟订公司的基本管理制度；
(五）制定公司的具体规章；
(六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）等其他高级管理人员；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理（总裁）列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理（总裁）决定本章程及其他公司内部制度规定的应由
股东大会、董事会审议决定及董事会授权董事长审议决定之外的其它交易事项。
第一百三十六条 总经理（总裁）应制订总经理（总裁）工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百三十七条 总经理（总裁）工作细则包括下列内容：
(一) 总经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二）总经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 总经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
（总裁）辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十九条 副总经理（副总裁）协助总经理（总裁）开展工作。
第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第一百四十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
公司董事、高级管理人员在任期间，其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。
职工代表监事人数比例不低于监事会人数的 1/3，由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二）检查公司财务；
(三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六）向股东大会提出提案；
(七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(二）事由及议题；
(三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十一条 公司利润分配政策为：
(一）利润分配政策制定和调整的决策程序和机制
公司利润分配政策制定和调整由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提
出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政
策的制定或调整发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制定和调整的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部
监事同意。
公司利润分配政策制定和调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。公司应安排通过证券
交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会
提供便利。
(二）利润分配政策
1、制定及调整利润分配政策的基本原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，
兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外
部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2、利润分配的实施及信息披露
公司董事会按照既定利润分配政策制定利润分配预案并提交股东大会决议通
过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会
审议。
公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发事
项；董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立
董事发表独立意见。
公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董
事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中说明未提出现金利润分
配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事
发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配；在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配。
公司具备现金分红条件的，优先采用现金方式进行利润分配。采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、利润分配、现金分红、发放股票股利的条件
公司以年度或半年度盈利为前提，依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、
任意公积金后，公司可进行利润分配。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
在符合利润分配的条件、现金流充裕且无重大资金支出的情况下，公司应当
采取现金方式分配利润。重大资金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。
在业绩保持增长的前提下，若公司累计未分配利润达到或超过股本的 30%时，
公司可实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同
时实施。
5、现金分红政策
公司在符合现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 20%。同时，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策：
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二）以邮件（包括电子邮件）方式送达；
(三）以传真方式送达；
(四）本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开
董事会及监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）通知的
方式进行。
第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，发送当天为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，只要出席会议的人数以及表决情况合法有效，会议及会
议作出的决议并不因此无效。
第一百七十四条 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及其他
中国证监会指定的创业板信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二）股东大会决议解散；
(三）因公司合并或者分立需要解散；
(四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
(二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三）股东大会决定修改章程。
第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第十二章 附则
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以本章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“低于”
不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则、累积投票制实施细则。
第二百零一条 本章程由股东大会审议通过之日施行。
宁波创源文化发展股份有限公司
2021 年 9 月 7 日
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| 创源股份：《宁波创源文化发展股份有限公司章程》（2021年4月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2021-04-16 |
宁波创源文化发展股份有限公司
章程
2021 年 5 月 6 日
宁波创源文化发展股份有限公司 章程
目 录
第一章 总则 .............................................. 3
第二章 经营宗旨和范围 ...................................... 4
第三章 股份 .............................................. 5
第一节 股份发行 ........................................... 5
第二节 股份增减和回购 ...................................... 6
第三节 股份转让 ........................................... 8
第四章 股东和股东大会 ...................................... 9
第一节 股东............................................... 9
第二节 股东大会的一般规定 .................................. 11
第三节 股东大会的召集 ..................................... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ................................ 16
第五节 股东大会的召开 ..................................... 18
第六节 股东大会的表决和决议 ................................ 21
第五章 董事会 ............................................ 26
第一节 董事.............................................. 26
第二节 董事会 ............................................ 29
第六章 总经理（总裁）及其他高级管理人员 ...................... 34
第七章 监事会 ............................................ 35
第一节 监事.............................................. 35
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第二节 监事会 ............................................ 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................... 38
第一节 财务会计制度 ....................................... 38
第二节 内部审计 .......................................... 41
第三节 会计师事务所的聘任 .................................. 41
第九章 通知和公告 ........................................ 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................... 43
第一节 合并、分立、增资和减资............................... 43
第二节 解散和清算......................................... 44
第十一章 修改章程 ........................................ 45
第十二章 附则 ............................................ 46
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
宁波创源文化发展股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。
第二条 公司系在宁波成路纸品制造有限公司（以下简称“有限公司”)的基
础上，以整体变更方式发起设立，并在宁波市市场监督管理局注册登记的股份有
限公司（以下简称“公司”），统一社会信用代码 9133020072812724XH。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普
通股 2000.00 万股，并在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）挂牌上市。
第四条 公司注册名称：宁波创源文化发展股份有限公司。
第五条 公司住所: 宁波市北仑区庐山西路 45 号。
第六条 公司注册资本为人民币 18,377.514 万元（“元”指“人民币元”，
以下同）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（副总裁）、董
事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：采用先进技术和科学的经营管理方法，增强公司
产品质量、服务和价格的整体竞争力，以使公司创造良好的经济效益并使股东获得
满意的经济回报。
第十三条 公司的经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；专业设计服
务；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批
发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；玩
具、动漫及游艺用品销售；纸制品制造；纸制品销售；塑料制品制造；塑料制品
销售；包装服务；包装材料及制品销售；教学用模型及教具销售；文具制造；文
具用品批发；文具用品零售；办公用品销售；五金产品研发；五金产品制造；五
金产品批发；五金产品零售；电工器材制造；电工器材销售；日用杂品制造；日
用杂品销售；日用百货销售；日用品销售；日用品批发；玩具制造；玩具销售；
厨具卫具及日用杂品批发；体育用品制造；体育用品及器材批发；体育用品及器
材零售；户外用品销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；互联网销
售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；软件开发；计算机及办公设
备维修；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技
术咨询服务；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零
售；医用口罩批发；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；劳动保护
用品生产；劳动保护用品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第
二类医疗器械销售；园区管理服务；企业管理；物业管理；酒店管理；市场营销
策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；会议及
展览服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；出版物印刷；包
装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；特定印刷品印刷；医用口罩
生产；第二类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；药品生
产；药品委托生产；药品零售；药品批发；各类工程建设活动；技术进出口；货
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
物进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
(以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第十八条 公司发起人以有限公司截至 2014 年 9 月 30 日经审计的公司母公
司报表净资产值人民币 92,720,603.73 元为依据，以其中 6000 万元作为注册资
本，折合为股份 6000 万股（每股面值 1 元），余额人民币 32,720,603.73 元作
为股本溢价全部计入股份公司的资本公积，将公司整体变更为股份公司。各发
起人在有限公司所占的出资比例相应折为其所持有的公司的股份比例。公司设
立时，发起人、发起人认购的股份数及股份比例如下：
累计实缴注册 累计实缴注册资
序号 股东名称 资本 本占认缴注册比
（万元） 例
1 宁波市北仑合力管理咨询有限公司 2490 41.50%
宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企
2 600 10.00%
业（有限合伙）
3 任召国 360 6.00%
5
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4 宁波市合博汇投资咨询有限公司 252 4.20%
5 江明中 240 4.00%
6 宁波市合富汇投资咨询有限公司 231 3.85%
7 周必红 195 3.25%
8 陆先忠 190.8 3.18%
9 柴孝海 180 3.00%
10 沈惠萍 172.2 2.87%
11 王桂强 150 2.50%
12 王国平 150 2.50%
13 张贵洲 108 1.80%
14 邓建军 90 1.50%
15 陈锦刚 90 1.50%
16 郑裕畅 75 1.25%
17 杨晓丹 66 1.10%
18 张亚飞 60 1.00%
19 包雪青 60 1.00%
20 虞俊健 60 1.00%
21 王淑珍 60 1.00%
22 张 晖 60 1.00%
23 陈 嘉 30 0.50%
24 王少波 30 0.50%
合计 6000 100%
第十九条 公司的股份总额为 18,377.514 万股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一）公开发行股份；
(二）非公开发行股份；
(三）向现有股东派送红股；
(四）以公积金转增股本；
(五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一）减少公司注册资本；
(二）与持有本公司股份的其他公司合并；
(三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证券监督管理委员会认可的其他方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持有
的本公司股份自公司股份上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
有国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一）遵守法律、行政法规和本章程；
(二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
如发生公司控股股东以任何方式侵占公司资产，公司董事会在侵占资产事项
查证属实后应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份。如控股股东未能
以利润或其他现金形式对其侵占的公司资产进行清偿，公司董事会应变现控股股
东持有的公司股份，以股份变现款清偿该股东所侵占的公司资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一）决定公司的经营方针和投资计划；
(二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三）审议批准董事会的报告；
(四）审议批准监事会报告；
(五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(八）对发行公司债券作出决议；
(九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十）修改本章程；
(十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
(十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十四）审议批准变更募集资金用途事项；
(十五）审议股权激励计划；
(十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十一条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和对外担保除外）
金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易需经股东大会审议。
董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经公司股东大会
审议通过，并严格遵守公平性原则。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
(二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
(三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四）连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(五）连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过人民币 3,000 万元；
(六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，必
须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项
担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在
审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
第四十三条 公司对外投资、收购出售资产、委托理财等交易事项属于下列任
一情形的，由股东大会进行审议：
(一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
(三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
(四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
(五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过人民币 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为资产总额和与交易标的相关的
营业收入。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四）董事会认为必要时；
(五）监事会提议召开时；
(六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司的住所或股东大会通知中指定
的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告前，向公司住所地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(一）会议的时间、地点和会议期限；
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3:00。
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
(五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，独立董事的意见最迟应当在发出股东大
会通知或补充通知时披露。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三）披露持有公司股份数量；
(四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
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第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
(四）委托书签发日期和有效期限；
(五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理（总裁）和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
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第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记的为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理（总裁）和其他
高级管理人员姓名；
(三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六）律师及计票人、监票人姓名；
(七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司住
所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 聘用、解聘会计师事务所；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二）公司的分立、合并、解散和清算；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(三）本章程的修改；
(四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
(五）股权激励计划；
(六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加大会提供便利。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会的有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。在上
述判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。
第八十三条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
(二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
(三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
(四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数
通过；如该交易事项属本章程第七十九条规定的特别决议事项，应由出席会议的非
关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关
联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己
不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关
股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联
交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就
该事项参与表决。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事候选人的提名权限和程序如下：
(一)董事会协商提名非独立董事候选人；
(二）监事会协商提名非职工代表监事候选人；
(三）单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名非独立董
事、非职工代表监事候选人；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
有权提名独立董事候选人；
(五）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生后直接进入监事会；
(六）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及
其提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开
之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。
控股股东提名上市公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和本章程规定
的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置
批准程序。
股东大会选举两名以上董事、监事时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表
决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改。如有修改，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
(一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按审议相关人员受聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期为三年。董事任期届满，可连选连任。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理（总裁）
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二）不得挪用公司资金；
(三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八）不得擅自披露公司秘密；
(九）不得利用其关联关系损害公司利益；
(十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二）应公平对待所有股东；
(三）及时了解公司业务经营管理状况；
(四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
董事在辞职生效或任期结束后的 2 年内应继续承担对公司和股东承担的忠实义务。
董事在任职结束后应继续承担其对公司保密义务直至该秘密成为公开信息。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及《宁波创源文
化发展股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。独立董事不得在公司兼
任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股
东合法权益的独立董事，单独或者合计有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事
会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并
予以披露。
公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并
将讨论结果予以披露。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，其中董事长 1 名，独立董事 3 名。可
以设副董事长 1 名，董事全部由股东大会选举产生。
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；根据总经理（总裁）
的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；
（十六） 决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定情形的公司股份收购方案。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十二条 公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）属于
下列任一情形的，由董事会进行审议：
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
(三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
(四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
(五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过人民币 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大
会审议。
第一百一十三条 公司的对外担保须经董事会审议，本章程规定上述交易、事
项需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
第一百一十四条 公司与关联法人发生的成交金额超过人民币 300 万元以上且
占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易，公司与关联自然人发生
的成交金额超过人民币 30 万元的关联交易，由董事会审议。本章程规定上述交易
需提交股东大会审议的，董事会审议通过后还应提交股东大会审议。
第一百一十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人，董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
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第一百一十八条 董事长行使下列职权：
(一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
(二）督促、检查董事会决议的实施情况；
(三）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前
10 日书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会可以提
议时召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事会会
议。
第一百二十二条 临时董事会会议应在会议召开 5 日前以传真、邮件（包括电
子邮件）或者专人送出的方式通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二）会议期限；
(三）事由及议题；
(四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，还需经出席董
事会的 2/3 以上董事通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应审
慎选择并书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得在
一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三）会议议程；
(四）董事发言要点；
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(五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第六章 总经理（总裁）及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理（总裁）1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监、董事会秘书为公司高
级管理人员。
第一百三十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形适用于高级管理
人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）（六）关于勤勉
义务的规定，适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司控股股东、实际控制人及其关联方不
得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管
理人员。
第一百三十三条 总经理（总裁）每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
(二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三）拟订公司内部管理机构设置方案；
(四）拟订公司的基本管理制度；
(五）制定公司的具体规章；
(六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）等其他高级管理人员；
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(七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理（总裁）列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理（总裁）决定本章程及其他公司内部制度规定的应由
股东大会、董事会审议决定及董事会授权董事长审议决定之外的其它交易事项。
第一百三十六条 总经理（总裁）应制订总经理（总裁）工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百三十七条 总经理（总裁）工作细则包括下列内容：
(一) 总经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二）总经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 总经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
（总裁）辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十九条 副总经理（副总裁）协助总经理（总裁）开展工作。
第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
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第一百四十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
公司董事、高级管理人员在任期间，其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。
职工代表监事人数比例不低于监事会人数的 1/3，由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二）检查公司财务；
(三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六）向股东大会提出提案；
(七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(二）事由及议题；
(三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十一条 公司利润分配政策为：
(一）利润分配政策制定和调整的决策程序和机制
公司利润分配政策制定和调整由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提
出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政
策的制定或调整发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制定和调整的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部
监事同意。
公司利润分配政策制定和调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。公司应安排通过证券
交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会
提供便利。
(二）利润分配政策
1、制定及调整利润分配政策的基本原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，
兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外
部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2、利润分配的实施及信息披露
公司董事会按照既定利润分配政策制定利润分配预案并提交股东大会决议通
过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会
审议。
公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发事
项；董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立
董事发表独立意见。
公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董
事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中说明未提出现金利润分
配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事
发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配；在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配。
公司具备现金分红条件的，优先采用现金方式进行利润分配。采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、利润分配、现金分红、发放股票股利的条件
公司以年度或半年度盈利为前提，依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、
任意公积金后，公司可进行利润分配。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
在符合利润分配的条件、现金流充裕且无重大资金支出的情况下，公司应当
采取现金方式分配利润。重大资金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。
在业绩保持增长的前提下，若公司累计未分配利润达到或超过股本的 30%时，
公司可实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同
时实施。
5、现金分红政策
公司在符合现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 20%。同时，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策：
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二）以邮件（包括电子邮件）方式送达；
(三）以传真方式送达；
(四）本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开
董事会及监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）通知的
方式进行。
第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，发送当天为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，只要出席会议的人数以及表决情况合法有效，会议及会
议作出的决议并不因此无效。
第一百七十四条 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及其他
中国证监会指定的创业板信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二）股东大会决议解散；
(三）因公司合并或者分立需要解散；
(四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
(二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三）股东大会决定修改章程。
第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第十二章 附则
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以本章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“低于”
不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则、累积投票制实施细则。
第二百零一条 本章程由股东大会审议通过之日施行。
宁波创源文化发展股份有限公司
2021 年 2 月 22 日
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公告日期:2021-02-23 |
宁波创源文化发展股份有限公司
章程
2021 年 2 月 22 日
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目 录
第一章 总则 .............................................. 3
第二章 经营宗旨和范围 ...................................... 4
第三章 股份 .............................................. 5
第一节 股份发行 ........................................... 5
第二节 股份增减和回购 ...................................... 6
第三节 股份转让 ........................................... 8
第四章 股东和股东大会 ...................................... 9
第一节 股东............................................... 9
第二节 股东大会的一般规定 .................................. 11
第三节 股东大会的召集 ..................................... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ................................ 16
第五节 股东大会的召开 ..................................... 18
第六节 股东大会的表决和决议 ................................ 21
第五章 董事会 ............................................ 26
第一节 董事.............................................. 26
第二节 董事会 ............................................ 29
第六章 总经理（总裁）及其他高级管理人员 ...................... 34
第七章 监事会 ............................................ 35
第一节 监事.............................................. 35
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第二节 监事会 ............................................ 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................... 38
第一节 财务会计制度 ....................................... 38
第二节 内部审计 .......................................... 41
第三节 会计师事务所的聘任 .................................. 41
第九章 通知和公告 ........................................ 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................... 43
第一节 合并、分立、增资和减资............................... 43
第二节 解散和清算......................................... 44
第十一章 修改章程 ........................................ 45
第十二章 附则 ............................................ 46
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宁波创源文化发展股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。
第二条 公司系在宁波成路纸品制造有限公司（以下简称“有限公司”)的基
础上，以整体变更方式发起设立，并在宁波市市场监督管理局注册登记的股份有
限公司（以下简称“公司”），统一社会信用代码 9133020072812724XH。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普
通股 2000.00 万股，并在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）挂牌上市。
第四条 公司注册名称：宁波创源文化发展股份有限公司。
第五条 公司住所: 宁波市北仑区庐山西路 45 号。
第六条 公司注册资本为人民币 18,378.492 万元（“元”指“人民币元”，
以下同）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（副总裁）、董
事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：采用先进技术和科学的经营管理方法，增强公司
产品质量、服务和价格的整体竞争力，以使公司创造良好的经济效益并使股东获得
满意的经济回报。
第十三条 公司的经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；专业设计服
务；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批
发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；玩
具、动漫及游艺用品销售；纸制品制造；纸制品销售；塑料制品制造；塑料制品
销售；包装服务；包装材料及制品销售；教学用模型及教具销售；文具制造；文
具用品批发；文具用品零售；办公用品销售；五金产品研发；五金产品制造；五
金产品批发；五金产品零售；电工器材制造；电工器材销售；日用杂品制造；日
用杂品销售；日用百货销售；日用品销售；日用品批发；玩具制造；玩具销售；
厨具卫具及日用杂品批发；体育用品制造；体育用品及器材批发；体育用品及器
材零售；户外用品销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；互联网销
售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；软件开发；计算机及办公设
备维修；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技
术咨询服务；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零
售；医用口罩批发；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；劳动保护
用品生产；劳动保护用品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第
二类医疗器械销售；园区管理服务；企业管理；物业管理；酒店管理；市场营销
策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；会议及
展览服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；出版物印刷；包
装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；特定印刷品印刷；医用口罩
生产；第二类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；药品生
产；药品委托生产；药品零售；药品批发；各类工程建设活动；技术进出口；货
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
物进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
(以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第十八条 公司发起人以有限公司截至 2014 年 9 月 30 日经审计的公司母公
司报表净资产值人民币 92,720,603.73 元为依据，以其中 6000 万元作为注册资
本，折合为股份 6000 万股（每股面值 1 元），余额人民币 32,720,603.73 元作
为股本溢价全部计入股份公司的资本公积，将公司整体变更为股份公司。各发
起人在有限公司所占的出资比例相应折为其所持有的公司的股份比例。公司设
立时，发起人、发起人认购的股份数及股份比例如下：
累计实缴注册 累计实缴注册资
序号 股东名称 资本 本占认缴注册比
（万元） 例
1 宁波市北仑合力管理咨询有限公司 2490 41.50%
宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企
2 600 10.00%
业（有限合伙）
3 任召国 360 6.00%
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
4 宁波市合博汇投资咨询有限公司 252 4.20%
5 江明中 240 4.00%
6 宁波市合富汇投资咨询有限公司 231 3.85%
7 周必红 195 3.25%
8 陆先忠 190.8 3.18%
9 柴孝海 180 3.00%
10 沈惠萍 172.2 2.87%
11 王桂强 150 2.50%
12 王国平 150 2.50%
13 张贵洲 108 1.80%
14 邓建军 90 1.50%
15 陈锦刚 90 1.50%
16 郑裕畅 75 1.25%
17 杨晓丹 66 1.10%
18 张亚飞 60 1.00%
19 包雪青 60 1.00%
20 虞俊健 60 1.00%
21 王淑珍 60 1.00%
22 张 晖 60 1.00%
23 陈 嘉 30 0.50%
24 王少波 30 0.50%
合计 6000 100%
第十九条 公司的股份总额为 18,378.492 万股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一）公开发行股份；
(二）非公开发行股份；
(三）向现有股东派送红股；
(四）以公积金转增股本；
(五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一）减少公司注册资本；
(二）与持有本公司股份的其他公司合并；
(三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证券监督管理委员会认可的其他方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持有
的本公司股份自公司股份上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
有国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一）遵守法律、行政法规和本章程；
(二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
如发生公司控股股东以任何方式侵占公司资产，公司董事会在侵占资产事项
查证属实后应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份。如控股股东未能
以利润或其他现金形式对其侵占的公司资产进行清偿，公司董事会应变现控股股
东持有的公司股份，以股份变现款清偿该股东所侵占的公司资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一）决定公司的经营方针和投资计划；
(二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三）审议批准董事会的报告；
(四）审议批准监事会报告；
(五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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(八）对发行公司债券作出决议；
(九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十）修改本章程；
(十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
(十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十四）审议批准变更募集资金用途事项；
(十五）审议股权激励计划；
(十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十一条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和对外担保除外）
金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易需经股东大会审议。
董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经公司股东大会
审议通过，并严格遵守公平性原则。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
(二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
(三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四）连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(五）连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过人民币 3,000 万元；
(六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，必
须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项
担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在
审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
第四十三条 公司对外投资、收购出售资产、委托理财等交易事项属于下列任
一情形的，由股东大会进行审议：
(一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
(三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
(四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
(五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过人民币 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为资产总额和与交易标的相关的
营业收入。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四）董事会认为必要时；
(五）监事会提议召开时；
(六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司的住所或股东大会通知中指定
的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告前，向公司住所地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(一）会议的时间、地点和会议期限；
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3:00。
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
(五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，独立董事的意见最迟应当在发出股东大
会通知或补充通知时披露。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三）披露持有公司股份数量；
(四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
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第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
(四）委托书签发日期和有效期限；
(五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理（总裁）和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
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第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记的为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理（总裁）和其他
高级管理人员姓名；
(三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六）律师及计票人、监票人姓名；
(七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
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会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司住
所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 聘用、解聘会计师事务所；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二）公司的分立、合并、解散和清算；
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(三）本章程的修改；
(四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
(五）股权激励计划；
(六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加大会提供便利。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会的有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。在上
述判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。
第八十三条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
(二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
(三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
(四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数
通过；如该交易事项属本章程第七十九条规定的特别决议事项，应由出席会议的非
关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关
联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己
不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关
股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联
交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就
该事项参与表决。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事候选人的提名权限和程序如下：
(一)董事会协商提名非独立董事候选人；
(二）监事会协商提名非职工代表监事候选人；
(三）单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名非独立董
事、非职工代表监事候选人；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
有权提名独立董事候选人；
(五）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生后直接进入监事会；
(六）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及
其提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开
之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。
控股股东提名上市公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和本章程规定
的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置
批准程序。
股东大会选举两名以上董事、监事时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表
决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改。如有修改，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
(一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按审议相关人员受聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期为三年。董事任期届满，可连选连任。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理（总裁）
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二）不得挪用公司资金；
(三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八）不得擅自披露公司秘密；
(九）不得利用其关联关系损害公司利益；
(十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
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(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二）应公平对待所有股东；
(三）及时了解公司业务经营管理状况；
(四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
董事在辞职生效或任期结束后的 2 年内应继续承担对公司和股东承担的忠实义务。
董事在任职结束后应继续承担其对公司保密义务直至该秘密成为公开信息。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
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第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及《宁波创源文
化发展股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。独立董事不得在公司兼
任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股
东合法权益的独立董事，单独或者合计有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事
会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并
予以披露。
公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并
将讨论结果予以披露。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，其中董事长 1 名，独立董事 3 名。可
以设副董事长 1 名，董事全部由股东大会选举产生。
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；根据总经理（总裁）
的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；
（十六） 决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定情形的公司股份收购方案。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十二条 公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）属于
下列任一情形的，由董事会进行审议：
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
(三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
(四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
(五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过人民币 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大
会审议。
第一百一十三条 公司的对外担保须经董事会审议，本章程规定上述交易、事
项需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
第一百一十四条 公司与关联法人发生的成交金额超过人民币 300 万元以上且
占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易，公司与关联自然人发生
的成交金额超过人民币 30 万元的关联交易，由董事会审议。本章程规定上述交易
需提交股东大会审议的，董事会审议通过后还应提交股东大会审议。
第一百一十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人，董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
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第一百一十八条 董事长行使下列职权：
(一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
(二）督促、检查董事会决议的实施情况；
(三）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前
10 日书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会可以提
议时召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事会会
议。
第一百二十二条 临时董事会会议应在会议召开 5 日前以传真、邮件（包括电
子邮件）或者专人送出的方式通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二）会议期限；
(三）事由及议题；
(四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，还需经出席董
事会的 2/3 以上董事通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应审
慎选择并书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得在
一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三）会议议程；
(四）董事发言要点；
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(五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第六章 总经理（总裁）及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理（总裁）1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监、董事会秘书为公司高
级管理人员。
第一百三十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形适用于高级管理
人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）（六）关于勤勉
义务的规定，适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司控股股东、实际控制人及其关联方不
得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管
理人员。
第一百三十三条 总经理（总裁）每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
(二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三）拟订公司内部管理机构设置方案；
(四）拟订公司的基本管理制度；
(五）制定公司的具体规章；
(六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）等其他高级管理人员；
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(七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理（总裁）列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理（总裁）决定本章程及其他公司内部制度规定的应由
股东大会、董事会审议决定及董事会授权董事长审议决定之外的其它交易事项。
第一百三十六条 总经理（总裁）应制订总经理（总裁）工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百三十七条 总经理（总裁）工作细则包括下列内容：
(一) 总经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二）总经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 总经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
（总裁）辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十九条 副总经理（副总裁）协助总经理（总裁）开展工作。
第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
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第一百四十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
公司董事、高级管理人员在任期间，其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。
职工代表监事人数比例不低于监事会人数的 1/3，由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
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(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二）检查公司财务；
(三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六）向股东大会提出提案；
(七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
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(二）事由及议题；
(三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十一条 公司利润分配政策为：
(一）利润分配政策制定和调整的决策程序和机制
公司利润分配政策制定和调整由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提
出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政
策的制定或调整发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制定和调整的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部
监事同意。
公司利润分配政策制定和调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。公司应安排通过证券
交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会
提供便利。
(二）利润分配政策
1、制定及调整利润分配政策的基本原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，
兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外
部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2、利润分配的实施及信息披露
公司董事会按照既定利润分配政策制定利润分配预案并提交股东大会决议通
过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会
审议。
公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发事
项；董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立
董事发表独立意见。
公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董
事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中说明未提出现金利润分
配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事
发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配；在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配。
公司具备现金分红条件的，优先采用现金方式进行利润分配。采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、利润分配、现金分红、发放股票股利的条件
公司以年度或半年度盈利为前提，依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、
任意公积金后，公司可进行利润分配。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
在符合利润分配的条件、现金流充裕且无重大资金支出的情况下，公司应当
采取现金方式分配利润。重大资金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。
在业绩保持增长的前提下，若公司累计未分配利润达到或超过股本的 30%时，
公司可实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同
时实施。
5、现金分红政策
公司在符合现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 20%。同时，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策：
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二）以邮件（包括电子邮件）方式送达；
(三）以传真方式送达；
(四）本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开
董事会及监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）通知的
方式进行。
第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，发送当天为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，只要出席会议的人数以及表决情况合法有效，会议及会
议作出的决议并不因此无效。
第一百七十四条 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及其他
中国证监会指定的创业板信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二）股东大会决议解散；
(三）因公司合并或者分立需要解散；
(四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
(二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三）股东大会决定修改章程。
第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第十二章 附则
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以本章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“低于”
不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则、累积投票制实施细则。
第二百零一条 本章程由股东大会审议通过之日施行。
宁波创源文化发展股份有限公司
2021 年 2 月 22 日
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公告日期:2020-12-04 |
宁波创源文化发展股份有限公司
章程
2020 年 12 月 21 日
宁波创源文化发展股份有限公司 章程
目 录
第一章 总则 .............................................. 3
第二章 经营宗旨和范围 ...................................... 4
第三章 股份 .............................................. 5
第一节 股份发行 ........................................... 5
第二节 股份增减和回购 ...................................... 6
第三节 股份转让 ........................................... 8
第四章 股东和股东大会 ...................................... 9
第一节 股东............................................... 9
第二节 股东大会的一般规定 .................................. 11
第三节 股东大会的召集 ..................................... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ................................ 16
第五节 股东大会的召开 ..................................... 18
第六节 股东大会的表决和决议 ................................ 21
第五章 董事会 ............................................ 26
第一节 董事.............................................. 26
第二节 董事会 ............................................ 29
第六章 总经理（总裁）及其他高级管理人员 ...................... 34
第七章 监事会 ............................................ 35
第一节 监事.............................................. 35
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第二节 监事会 ............................................ 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................... 38
第一节 财务会计制度 ....................................... 38
第二节 内部审计 .......................................... 41
第三节 会计师事务所的聘任 .................................. 41
第九章 通知和公告 ........................................ 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................... 43
第一节 合并、分立、增资和减资............................... 43
第二节 解散和清算......................................... 44
第十一章 修改章程 ........................................ 45
第十二章 附则 ............................................ 46
2
宁波创源文化发展股份有限公司 章程
宁波创源文化发展股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。
第二条 公司系在宁波成路纸品制造有限公司（以下简称“有限公司”)的基
础上，以整体变更方式发起设立，并在宁波市市场监督管理局注册登记的股份有
限公司（以下简称“公司”），统一社会信用代码 9133020072812724XH。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普
通股 2000.00 万股，并在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）挂牌上市。
第四条 公司注册名称：宁波创源文化发展股份有限公司。
第五条 公司住所: 宁波市北仑区庐山西路 45 号。
第六条 公司注册资本为人民币 18,382.158 万元（“元”指“人民币元”，
以下同）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（副总裁）、董
事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：采用先进技术和科学的经营管理方法，增强公司
产品质量、服务和价格的整体竞争力，以使公司创造良好的经济效益并使股东获得
满意的经济回报。
第十三条 公司的经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；专业设计服
务；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批
发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；玩
具、动漫及游艺用品销售；纸制品制造；纸制品销售；塑料制品制造；塑料制品
销售；包装服务；包装材料及制品销售；教学用模型及教具销售；文具制造；文
具用品批发；文具用品零售；办公用品销售；五金产品研发；五金产品制造；五
金产品批发；五金产品零售；电工器材制造；电工器材销售；日用杂品制造；日
用杂品销售；日用百货销售；日用品销售；日用品批发；玩具制造；玩具销售；
厨具卫具及日用杂品批发；体育用品制造；体育用品及器材批发；体育用品及器
材零售；户外用品销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；互联网销
售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；软件开发；计算机及办公设
备维修；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技
术咨询服务；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零
售；医用口罩批发；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；劳动保护
用品生产；劳动保护用品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第
二类医疗器械销售；园区管理服务；企业管理；物业管理；酒店管理；市场营销
策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；会议及
展览服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；出版物印刷；包
装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；特定印刷品印刷；医用口罩
生产；第二类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；药品生
产；药品委托生产；药品零售；药品批发；各类工程建设活动；技术进出口；货
4
宁波创源文化发展股份有限公司 章程
物进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
(以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第十八条 公司发起人以有限公司截至 2014 年 9 月 30 日经审计的公司母公
司报表净资产值人民币 92,720,603.73 元为依据，以其中 6000 万元作为注册资
本，折合为股份 6000 万股（每股面值 1 元），余额人民币 32,720,603.73 元作
为股本溢价全部计入股份公司的资本公积，将公司整体变更为股份公司。各发
起人在有限公司所占的出资比例相应折为其所持有的公司的股份比例。公司设
立时，发起人、发起人认购的股份数及股份比例如下：
累计实缴注册 累计实缴注册资
序号 股东名称 资本 本占认缴注册比
（万元） 例
1 宁波市北仑合力管理咨询有限公司 2490 41.50%
宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企
2 600 10.00%
业（有限合伙）
3 任召国 360 6.00%
5
宁波创源文化发展股份有限公司 章程
4 宁波市合博汇投资咨询有限公司 252 4.20%
5 江明中 240 4.00%
6 宁波市合富汇投资咨询有限公司 231 3.85%
7 周必红 195 3.25%
8 陆先忠 190.8 3.18%
9 柴孝海 180 3.00%
10 沈惠萍 172.2 2.87%
11 王桂强 150 2.50%
12 王国平 150 2.50%
13 张贵洲 108 1.80%
14 邓建军 90 1.50%
15 陈锦刚 90 1.50%
16 郑裕畅 75 1.25%
17 杨晓丹 66 1.10%
18 张亚飞 60 1.00%
19 包雪青 60 1.00%
20 虞俊健 60 1.00%
21 王淑珍 60 1.00%
22 张 晖 60 1.00%
23 陈 嘉 30 0.50%
24 王少波 30 0.50%
合计 6000 100%
第十九条 公司的股份总额为 18,382.158 万股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一）公开发行股份；
(二）非公开发行股份；
(三）向现有股东派送红股；
(四）以公积金转增股本；
(五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一）减少公司注册资本；
(二）与持有本公司股份的其他公司合并；
(三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一）证券交易所集中竞价交易方式；
(二）要约方式；
(三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持有
的本公司股份自公司股份上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申
报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在
首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离
职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
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由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
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(八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一）遵守法律、行政法规和本章程；
(二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
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(四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
如发生公司控股股东以任何方式侵占公司资产，公司董事会在侵占资产事项
查证属实后应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份。如控股股东未能
以利润或其他现金形式对其侵占的公司资产进行清偿，公司董事会应变现控股股
东持有的公司股份，以股份变现款清偿该股东所侵占的公司资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一）决定公司的经营方针和投资计划；
(二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三）审议批准董事会的报告；
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(四）审议批准监事会报告；
(五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八）对发行公司债券作出决议；
(九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十）修改本章程；
(十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
(十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十四）审议批准变更募集资金用途事项；
(十五）审议股权激励计划；
(十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十一条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和对外担保除外）
金额在人民币 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易需经股东大会审议。
董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经公司股东大会
审议通过，并严格遵守公平性原则。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
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(二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
(三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四）连续十二个月内担保总额超过最近一期经审计总资产的 30%；
(五）连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过人民币 3,000 万元；
(六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 公司对外投资、收购出售资产、委托理财等交易事项属于下列任
一情形的，由股东大会进行审议：
(一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元；
(三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 300 万元；
(四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元；
(五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过人民币 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为资产总额和与交易标的相关的
营业收入。
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第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四）董事会认为必要时；
(五）监事会提议召开时；
(六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司的住所或股东大会通知中指定
的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
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第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
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第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告前，向公司住所地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
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(一）会议的时间、地点和会议期限；
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3:00。
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
(五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，独立董事的意见最迟应当在发出股东大
会通知或补充通知时披露。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三）披露持有公司股份数量；
(四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
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第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
(四）委托书签发日期和有效期限；
(五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理（总裁）和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记的为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理（总裁）和其他
高级管理人员姓名；
(三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六）律师及计票人、监票人姓名；
(七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
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会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司住
所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 聘用、解聘会计师事务所；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二）公司的分立、合并、解散和清算；
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(三）本章程的修改；
(四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
(五）股权激励计划；
(六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加大会提供便利。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会的有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。在上
述判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。
第八十三条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
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(一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
(二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
(三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
(四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数
通过；如该交易事项属本章程第七十九条规定的特别决议事项，应由出席会议的非
关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关
联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己
不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关
股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联
交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就
该事项参与表决。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事候选人的提名权限和程序如下：
(一)董事会协商提名非独立董事候选人；
(二）监事会协商提名非职工代表监事候选人；
(三）单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名非独立董
事、非职工代表监事候选人；
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(四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
有权提名独立董事候选人；
(五）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生后直接进入监事会；
(六）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及
其提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开
之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。
控股股东提名上市公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和本章程规定
的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置
批准程序。
股东大会选举两名以上董事、监事时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表
决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改。如有修改，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
(一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按审议相关人员受聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期为三年。董事任期届满，可连选连任。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理（总裁）
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二）不得挪用公司资金；
(三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八）不得擅自披露公司秘密；
(九）不得利用其关联关系损害公司利益；
(十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
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(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二）应公平对待所有股东；
(三）及时了解公司业务经营管理状况；
(四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
董事在辞职生效或任期结束后的 2 年内应继续承担对公司和股东承担的忠实义务。
董事在任职结束后应继续承担其对公司保密义务直至该秘密成为公开信息。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及《宁波创源文
化发展股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。独立董事不得在公司兼
任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股
东合法权益的独立董事，单独或者合计有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事
会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并
予以披露。
公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并
将讨论结果予以披露。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，其中董事长 1 名，独立董事 3 名。可
以设副董事长 1 名，董事全部由股东大会选举产生。
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；根据总经理（总裁）
的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；
（十六） 决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定情形的公司股份收购方案。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十二条 公司发生的交易事项属于下列任一情形的，由董事会进行审
议：
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过人民币 2,000 万元；
(三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过人民币 200 万元；
(四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
30%以上，且绝对金额超过人民币 2,000 万元；
(五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且
绝对金额超过人民币 200 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大
会审议。
第一百一十三条 公司的对外担保须经董事会审议，本章程规定上述交易、事
项需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
第一百一十四条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上且占
公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易，公司与关联自然人发生金额在
人民币 30 万元以上的关联交易由董事会审议，本章程规定上述交易需提交股东大
会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
第一百一十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人，董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
(一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
(二）督促、检查董事会决议的实施情况；
(三）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前
10 日书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会可以提
议时召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事会会
议。
第一百二十二条 临时董事会会议应在会议召开 5 日前以传真、邮件（包括电
子邮件）或者专人送出的方式通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二）会议期限；
(三）事由及议题；
(四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，还需经出席董
事会的 2/3 以上董事通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应审
慎选择并书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得在
一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三）会议议程；
(四）董事发言要点；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第六章 总经理（总裁）及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理（总裁）1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监、董事会秘书为公司高
级管理人员。
第一百三十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形适用于高级管理
人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）（六）关于勤勉
义务的规定，适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司控股股东、实际控制人及其关联方不
得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管
理人员。
第一百三十三条 总经理（总裁）每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
(二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三）拟订公司内部管理机构设置方案；
(四）拟订公司的基本管理制度；
(五）制定公司的具体规章；
(六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）等其他高级管理人员；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理（总裁）列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理（总裁）决定本章程及其他公司内部制度规定的应由
股东大会、董事会审议决定及董事会授权董事长审议决定之外的其它交易事项。
第一百三十六条 总经理（总裁）应制订总经理（总裁）工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百三十七条 总经理（总裁）工作细则包括下列内容：
(一) 总经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二）总经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 总经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
（总裁）辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十九条 副总经理（副总裁）协助总经理（总裁）开展工作。
第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
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第一百四十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监
事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间，其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。
职工代表监事人数比例不低于监事会人数的 1/3，由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
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第一百五十一条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二）检查公司财务；
(三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六）向股东大会提出提案；
(七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：
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(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二）事由及议题；
(三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十一条 公司利润分配政策为：
(一）利润分配政策制定和调整的决策程序和机制
公司利润分配政策制定和调整由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提
出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政
策的制定或调整发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制定和调整的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部
监事同意。
公司利润分配政策制定和调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。公司应安排通过证券
交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会
提供便利。
(二）利润分配政策
1、制定及调整利润分配政策的基本原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，
兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外
部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2、利润分配的实施及信息披露
公司董事会按照既定利润分配政策制定利润分配预案并提交股东大会决议通
过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会
审议。
公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发事
项；董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立
董事发表独立意见。
公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董
事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中说明未提出现金利润分
配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事
发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配；在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配。
公司具备现金分红条件的，优先采用现金方式进行利润分配。采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、利润分配、现金分红、发放股票股利的条件
公司以年度或半年度盈利为前提，依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、
任意公积金后，公司可进行利润分配。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
在符合利润分配的条件、现金流充裕且无重大资金支出的情况下，公司应当
采取现金方式分配利润。重大资金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。
在业绩保持增长的前提下，若公司累计未分配利润达到或超过股本的 30%时，
公司可实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同
时实施。
5、现金分红政策
公司在符合现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 20%。同时，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策：
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二）以邮件（包括电子邮件）方式送达；
(三）以传真方式送达；
(四）本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开
董事会及监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）通知的
方式进行。
第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，发送当天为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，只要出席会议的人数以及表决情况合法有效，会议及会
议作出的决议并不因此无效。
第一百七十四条 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及其他
中国证监会指定的创业板信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二）股东大会决议解散；
(三）因公司合并或者分立需要解散；
(四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
(二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三）股东大会决定修改章程。
第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第十二章 附则
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以本章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“低于”
不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则、累积投票制实施细则。
第二百零一条 本章程由股东大会审议通过之日施行。
宁波创源文化发展股份有限公司
2020 年 12 月 21 日
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公告日期:2020-07-13 |
宁波创源文化发展股份有限公司
章程
2020 年 7 月
宁波创源文化发展股份有限公司 章程
目 录
第一章 总则 .............................................. 3
第二章 经营宗旨和范围 ...................................... 4
第三章 股份 .............................................. 5
第一节 股份发行 ........................................... 5
第二节 股份增减和回购 ...................................... 6
第三节 股份转让 ........................................... 8
第四章 股东和股东大会 ...................................... 9
第一节 股东............................................... 9
第二节 股东大会的一般规定 .................................. 11
第三节 股东大会的召集 ..................................... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ................................ 16
第五节 股东大会的召开 ..................................... 18
第六节 股东大会的表决和决议 ................................ 21
第五章 董事会 ............................................ 26
第一节 董事.............................................. 26
第二节 董事会 ............................................ 29
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................. 33
第七章 监事会 ............................................ 35
第一节 监事.............................................. 35
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第二节 监事会 ............................................ 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................... 38
第一节 财务会计制度 ....................................... 38
第二节 内部审计 .......................................... 41
第三节 会计师事务所的聘任 .................................. 41
第九章 通知和公告 ........................................ 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................... 43
第一节 合并、分立、增资和减资............................... 43
第二节 解散和清算......................................... 44
第十一章 修改章程 ........................................ 45
第十二章 附则 ............................................ 46
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
宁波创源文化发展股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。
第二条 公司系在宁波成路纸品制造有限公司（以下简称“有限公司”)的基
础上，以整体变更方式发起设立，并在宁波市市场监督管理局注册登记的股份有
限公司（以下简称“公司”），统一社会信用代码 9133020072812724XH。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普
通股 2000.00 万股，并在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）挂牌上市。
第四条 公司注册名称：宁波创源文化发展股份有限公司。
第五条 公司住所: 宁波市北仑区庐山西路 45 号。
第六条 公司注册资本为人民币 18,251.16 万元（“元”指“人民币元”，以
下同）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：采用先进技术和科学的经营管理方法，增强公司
产品质量、服务和价格的整体竞争力，以使公司创造良好的经济效益并使股东获得
满意的经济回报。
第十三条 公司的经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；专业设计服
务；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批
发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；玩
具、动漫及游艺用品销售；纸制品制造；纸制品销售；塑料制品制造；塑料制品
销售；包装服务；包装材料及制品销售；教学用模型及教具销售；文具制造；文
具用品批发；文具用品零售；办公用品销售；五金产品研发；五金产品制造；五
金产品批发；五金产品零售；电工器材制造；电工器材销售；日用杂品制造；日
用杂品销售；日用百货销售；日用品销售；日用品批发；玩具制造；玩具销售；
厨具卫具及日用杂品批发；体育用品制造；体育用品及器材批发；体育用品及器
材零售；户外用品销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；互联网销
售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；软件开发；计算机及办公设
备维修；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技
术咨询服务；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零
售；医用口罩批发；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；劳动保护
用品生产；劳动保护用品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第
二类医疗器械销售；园区管理服务；企业管理；物业管理；酒店管理；市场营销
策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；会议及
展览服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；出版物印刷；包
装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；特定印刷品印刷；医用口罩
生产；第二类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；药品生
产；药品委托生产；药品零售；药品批发；各类工程建设活动；技术进出口；货
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
物进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
(以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第十八条 公司发起人以有限公司截至 2014 年 9 月 30 日经审计的公司母公
司报表净资产值人民币 92,720,603.73 元为依据，以其中 6000 万元作为注册资
本，折合为股份 6000 万股（每股面值 1 元），余额人民币 32,720,603.73 元作
为股本溢价全部计入股份公司的资本公积，将公司整体变更为股份公司。各发
起人在有限公司所占的出资比例相应折为其所持有的公司的股份比例。公司设
立时，发起人、发起人认购的股份数及股份比例如下：
累计实缴注册 累计实缴注册资
序号 股东名称 资本 本占认缴注册比
（万元） 例
1 宁波市北仑合力管理咨询有限公司 2490 41.50%
宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企
2 600 10.00%
业（有限合伙）
3 任召国 360 6.00%
5
宁波创源文化发展股份有限公司 章程
4 宁波市合博汇投资咨询有限公司 252 4.20%
5 江明中 240 4.00%
6 宁波市合富汇投资咨询有限公司 231 3.85%
7 周必红 195 3.25%
8 陆先忠 190.8 3.18%
9 柴孝海 180 3.00%
10 沈惠萍 172.2 2.87%
11 王桂强 150 2.50%
12 王国平 150 2.50%
13 张贵洲 108 1.80%
14 邓建军 90 1.50%
15 陈锦刚 90 1.50%
16 郑裕畅 75 1.25%
17 杨晓丹 66 1.10%
18 张亚飞 60 1.00%
19 包雪青 60 1.00%
20 虞俊健 60 1.00%
21 王淑珍 60 1.00%
22 张 晖 60 1.00%
23 陈 嘉 30 0.50%
24 王少波 30 0.50%
合计 6000 100%
第十九条 公司的股份总额为 18,251.16 万股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
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第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一）公开发行股份；
(二）非公开发行股份；
(三）向现有股东派送红股；
(四）以公积金转增股本；
(五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一）减少公司注册资本；
(二）与持有本公司股份的其他公司合并；
(三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一）证券交易所集中竞价交易方式；
(二）要约方式；
(三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持有
的本公司股份自公司股份上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申
报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在
首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离
职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
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(八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一）遵守法律、行政法规和本章程；
(二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
如发生公司控股股东以任何方式侵占公司资产，公司董事会在侵占资产事项
查证属实后应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份。如控股股东未能
以利润或其他现金形式对其侵占的公司资产进行清偿，公司董事会应变现控股股
东持有的公司股份，以股份变现款清偿该股东所侵占的公司资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一）决定公司的经营方针和投资计划；
(二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三）审议批准董事会的报告；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(四）审议批准监事会报告；
(五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八）对发行公司债券作出决议；
(九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十）修改本章程；
(十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
(十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十四）审议批准变更募集资金用途事项；
(十五）审议股权激励计划；
(十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十一条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和对外担保除外）
金额在人民币 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易需经股东大会审议。
董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经公司股东大会
审议通过，并严格遵守公平性原则。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
(三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四）连续十二个月内担保总额超过最近一期经审计总资产的 30%；
(五）连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过人民币 3,000 万元；
(六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 公司对外投资、收购出售资产、委托理财等交易事项属于下列任
一情形的，由股东大会进行审议：
(一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元；
(三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 300 万元；
(四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元；
(五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过人民币 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为资产总额和与交易标的相关的
营业收入。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四）董事会认为必要时；
(五）监事会提议召开时；
(六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司的住所或股东大会通知中指定
的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告前，向公司住所地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
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(一）会议的时间、地点和会议期限；
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3:00。
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
(五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，独立董事的意见最迟应当在发出股东大
会通知或补充通知时披露。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三）披露持有公司股份数量；
(四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
(四）委托书签发日期和有效期限；
(五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记的为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六）律师及计票人、监票人姓名；
(七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司住
所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 聘用、解聘会计师事务所；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二）公司的分立、合并、解散和清算；
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(三）本章程的修改；
(四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
(五）股权激励计划；
(六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加大会提供便利。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会的有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。在上
述判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。
第八十三条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
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(一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
(二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
(三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
(四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数
通过；如该交易事项属本章程第七十九条规定的特别决议事项，应由出席会议的非
关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关
联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己
不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关
股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联
交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就
该事项参与表决。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事候选人的提名权限和程序如下：
(一)董事会协商提名非独立董事候选人；
(二）监事会协商提名非职工代表监事候选人；
(三）单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名非独立董
事、非职工代表监事候选人；
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(四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
有权提名独立董事候选人；
(五）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生后直接进入监事会；
(六）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及
其提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开
之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。
控股股东提名上市公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和本章程规定
的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置
批准程序。
股东大会选举两名以上董事、监事时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表
决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改。如有修改，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
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第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
(一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按审议相关人员受聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期为三年。董事任期届满，可连选连任。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二）不得挪用公司资金；
(三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八）不得擅自披露公司秘密；
(九）不得利用其关联关系损害公司利益；
(十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二）应公平对待所有股东；
(三）及时了解公司业务经营管理状况；
(四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
董事在辞职生效或任期结束后的 2 年内应继续承担对公司和股东承担的忠实义务。
董事在任职结束后应继续承担其对公司保密义务直至该秘密成为公开信息。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及《宁波创源文
化发展股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。独立董事不得在公司兼
任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股
东合法权益的独立董事，单独或者合计有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事
会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并
予以披露。
公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并
将讨论结果予以披露。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由 11 名董事组成，其中董事长 1 名，独立董事 4 名。可
以设副董事长 1 名，董事全部由股东大会选举产生。
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定情形的公司股份收购方案。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十二条 公司发生的交易事项属于下列任一情形的，由董事会进行审
议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过人民币 2,000 万元；
(三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过人民币 200 万元；
(四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
30%以上，且绝对金额超过人民币 2,000 万元；
(五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且
绝对金额超过人民币 200 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大
会审议。
第一百一十三条 公司的对外担保须经董事会审议，本章程规定上述交易、事
项需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
第一百一十四条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上且占
公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易，公司与关联自然人发生金额在
人民币 30 万元以上的关联交易由董事会审议，本章程规定上述交易需提交股东大
会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
第一百一十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人，董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
(一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(二）督促、检查董事会决议的实施情况；
(三）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前
10 日书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会可以提
议时召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事会会
议。
第一百二十二条 临时董事会会议应在会议召开 5 日前以传真、邮件（包括电
子邮件）或者专人送出的方式通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二）会议期限；
(三）事由及议题；
(四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，还需经出席董
事会的 2/3 以上董事通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应审
慎选择并书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得在
一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三）会议议程；
(四）董事发言要点；
(五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形适用于高级管理
人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）（六）关于勤勉
义务的规定，适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司控股股东、实际控制人及其关联方不
得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管
理人员。
第一百三十三条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
(二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三）拟订公司内部管理机构设置方案；
(四）拟订公司的基本管理制度；
(五）制定公司的具体规章；
(六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等其他高级管理人员；
(七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第一百三十五条 总经理决定本章程及其他公司内部制度规定的应由股东大
会、董事会审议决定及董事会授权董事长审议决定之外的其它交易事项。
第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十九条 副总经理协助总经理开展工作。
第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监
事总数的二分之一。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
公司董事、高级管理人员在任期间，其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。
职工代表监事人数比例不低于监事会人数的 1/3，由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二）检查公司财务；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六）向股东大会提出提案；
(七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二）事由及议题；
(三）发出通知的日期。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十一条 公司利润分配政策为：
(一）利润分配政策制定和调整的决策程序和机制
公司利润分配政策制定和调整由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提
出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政
策的制定或调整发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制定和调整的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部
监事同意。
公司利润分配政策制定和调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。公司应安排通过证券
交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会
提供便利。
(二）利润分配政策
1、制定及调整利润分配政策的基本原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，
兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外
部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2、利润分配的实施及信息披露
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
公司董事会按照既定利润分配政策制定利润分配预案并提交股东大会决议通
过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会
审议。
公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发事
项；董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立
董事发表独立意见。
公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董
事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中说明未提出现金利润分
配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事
发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配；在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配。
公司具备现金分红条件的，优先采用现金方式进行利润分配。采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、利润分配、现金分红、发放股票股利的条件
公司以年度或半年度盈利为前提，依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、
任意公积金后，公司可进行利润分配。
在符合利润分配的条件、现金流充裕且无重大资金支出的情况下，公司应当
采取现金方式分配利润。重大资金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
在业绩保持增长的前提下，若公司累计未分配利润达到或超过股本的 30%时，
公司可实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同
时实施。
5、现金分红政策
公司在符合现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 20%。同时，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策：
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
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第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二）以邮件（包括电子邮件）方式送达；
(三）以传真方式送达；
(四）本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开
董事会及监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）通知的
方式进行。
第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，发送当天为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，只要出席会议的人数以及表决情况合法有效，会议及会
议作出的决议并不因此无效。
第一百七十四条 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及其他
中国证监会指定的创业板信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二）股东大会决议解散；
(三）因公司合并或者分立需要解散；
(四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
(二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三）股东大会决定修改章程。
第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第十二章 附则
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以本章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“低于”
不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则、累积投票制实施细则。
第二百零一条 本章程由股东大会审议通过之日施行。
宁波创源文化发展股份有限公司
2020 年 7 月
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公告日期:2020-04-18 |
宁波创源文化发展股份有限公司
章程
2020 年 4 月 16 日
宁波创源文化发展股份有限公司 章程
目 录
第一章 总则 ............................................ 3
第二章 经营宗旨和范围 .................................... 4
第三章 股份 ............................................ 4
第一节 股份发行 ......................................... 4
第二节 股份增减和回购 .................................... 6
第三节 股份转让 ......................................... 7
第四章 股东和股东大会 .................................... 8
第一节 股东 ............................................ 8
第二节 股东大会的一般规定 ................................ 11
第三节 股东大会的召集 ................................... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ............................... 15
第五节 股东大会的召开 ................................... 17
第六节 股东大会的表决和决议 ............................... 20
第五章 董事会 .......................................... 25
第一节 董事 ........................................... 25
第二节 董事会 .......................................... 28
第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................... 33
第七章 监事会 .......................................... 35
第一节 监事 ........................................... 35
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第二节 监事会 .......................................... 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................ 37
第一节 财务会计制度 ..................................... 37
第二节 内部审计 ........................................ 40
第三节 会计师事务所的聘任 ................................ 41
第九章 通知和公告....................................... 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................... 42
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................. 42
第二节 解散和清算 ....................................... 43
第十一章 修改章程....................................... 45
第十二章 附则 .......................................... 45
2
宁波创源文化发展股份有限公司 章程
宁波创源文化发展股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。
第二条 公司系在宁波成路纸品制造有限公司（以下简称“有限公司”)的基
础上，以整体变更方式发起设立，并在宁波市市场监督管理局注册登记的股份有
限公司（以下简称“公司”），统一社会信用代码 9133020072812724XH。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普
通股 2000.00 万股，并在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）挂牌上市。
第四条 公司注册名称：宁波创源文化发展股份有限公司。
第五条 公司住所: 宁波市北仑区庐山西路 45 号。
第六条 公司注册资本为人民币 18,251.16 万元（“元”指“人民币元”，以
下同）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：采用先进技术和科学的经营管理方法，增强公司
产品质量、服务和价格的整体竞争力，以使公司创造良好的经济效益并使股东获得
满意的经济回报。
第十三条 公司的经营范围：货运：普通货运；出版物、包装装潢、其他印刷
品印刷（以上各项在许可证有限期限内经营）。文化活动的策划；动漫衍生产品
设计开发；动漫饰品、工艺品开发设计、生产和销售；计算机软硬件领域内的技
术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；纸塑制品、包装制品、文化办公用品、
五金制品、电工器材、日用品、电动玩具、体育用品、户外用品、宠物用品、工
艺品的设计、制造、加工、销售；医用口罩、日用口罩（非医用）、防护服、隔
离衣帽、隔离衣、医用帽、医用隔离面罩、无纺布、、医疗用品、医疗器械、医
疗设备的设计、生产及销售；药品的研发、生产及销售；园区管理服务；企业管
理、物业管理、酒店管理；市场策划、商务咨询、社会经济咨询服务、展览展示
服务、会务服务；建筑工程、装饰工程的施工；房屋租赁。自营和代理各类货物
和技术进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明面值。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
(以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第十八条 公司发起人以有限公司截至 2014 年 9 月 30 日经审计的公司母公
司报表净资产值人民币 92,720,603.73 元为依据，以其中 6000 万元作为注册资
本，折合为股份 6000 万股（每股面值 1 元），余额人民币 32,720,603.73 元作
为股本溢价全部计入股份公司的资本公积，将公司整体变更为股份公司。各发
起人在有限公司所占的出资比例相应折为其所持有的公司的股份比例。公司设
立时，发起人、发起人认购的股份数及股份比例如下：
累计实缴注册 累计实缴注册资
序号 股东名称 资本 本占认缴注册比
（万元） 例
1 宁波市北仑合力管理咨询有限公司 2490 41.50%
宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企
2 600 10.00%
业（有限合伙）
3 任召国 360 6.00%
4 宁波市合博汇投资咨询有限公司 252 4.20%
5 江明中 240 4.00%
6 宁波市合富汇投资咨询有限公司 231 3.85%
7 周必红 195 3.25%
8 陆先忠 190.8 3.18%
9 柴孝海 180 3.00%
10 沈惠萍 172.2 2.87%
11 王桂强 150 2.50%
12 王国平 150 2.50%
13 张贵洲 108 1.80%
14 邓建军 90 1.50%
15 陈锦刚 90 1.50%
16 郑裕畅 75 1.25%
5
宁波创源文化发展股份有限公司 章程
17 杨晓丹 66 1.10%
18 张亚飞 60 1.00%
19 包雪青 60 1.00%
20 虞俊健 60 1.00%
21 王淑珍 60 1.00%
22 张 晖 60 1.00%
23 陈 嘉 30 0.50%
24 王少波 30 0.50%
合计 6000 100%
第 十九条 公司 的股份 总额 为 18,251.16 万股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一）公开发行股份；
(二）非公开发行股份；
(三）向现有股东派送红股；
(四）以公积金转增股本；
(五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一）减少公司注册资本；
(二）与持有本公司股份的其他公司合并；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一）证券交易所集中竞价交易方式；
(二）要约方式；
(三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
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第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持有
的本公司股份自公司股份上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申
报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在
首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离
职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一）遵守法律、行政法规和本章程；
(二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
如发生公司控股股东以任何方式侵占公司资产，公司董事会在侵占资产事项
查证属实后应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份。如控股股东未能
以利润或其他现金形式对其侵占的公司资产进行清偿，公司董事会应变现控股股
东持有的公司股份，以股份变现款清偿该股东所侵占的公司资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一）决定公司的经营方针和投资计划；
(二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三）审议批准董事会的报告；
(四）审议批准监事会报告；
(五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八）对发行公司债券作出决议；
(九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十）修改本章程；
(十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
(十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十四）审议批准变更募集资金用途事项；
(十五）审议股权激励计划；
(十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十一条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和对外担保除外）
金额在人民币 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易需经股东大会审议。
董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经公司股东大会
审议通过，并严格遵守公平性原则。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
(二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
(三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四）连续十二个月内担保总额超过最近一期经审计总资产的 30%；
(五）连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过人民币 3,000 万元；
(六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 公司对外投资、收购出售资产、委托理财等交易事项属于下列任
一情形的，由股东大会进行审议：
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元；
(三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 300 万元；
(四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元；
(五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过人民币 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为资产总额和与交易标的相关的
营业收入。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四）董事会认为必要时；
(五）监事会提议召开时；
(六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司的住所或股东大会通知中指定
的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告前，向公司住所地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
(一）会议的时间、地点和会议期限；
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3:00。
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
(五）会务常设联系人姓名，电话号码。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，独立董事的意见最迟应当在发出股东大
会通知或补充通知时披露。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三）披露持有公司股份数量；
(四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
(四）委托书签发日期和有效期限；
(五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记的为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六）律师及计票人、监票人姓名；
(七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司住
所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 聘用、解聘会计师事务所；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二）公司的分立、合并、解散和清算；
(三）本章程的修改；
(四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
(五）股权激励计划；
(六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加大会提供便利。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会的有表决
权的股份总数。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。在上
述判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。
第八十三条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
(一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
(二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
(三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
(四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数
通过；如该交易事项属本章程第七十九条规定的特别决议事项，应由出席会议的非
关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关
联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己
不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关
股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联
交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就
该事项参与表决。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事候选人的提名权限和程序如下：
(一)董事会协商提名非独立董事候选人；
(二）监事会协商提名非职工代表监事候选人；
(三）单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名非独立董
事、非职工代表监事候选人；
(四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
有权提名独立董事候选人；
(五）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生后直接进入监事会；
(六）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及
其提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开
之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。
控股股东提名上市公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和本章程规定
的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置
批准程序。
股东大会选举两名以上董事、监事时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表
决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改。如有修改，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
(一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按审议相关人员受聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期为三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二）不得挪用公司资金；
(三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(八）不得擅自披露公司秘密；
(九）不得利用其关联关系损害公司利益；
(十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二）应公平对待所有股东；
(三）及时了解公司业务经营管理状况；
(四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
董事在辞职生效或任期结束后的 2 年内应继续承担对公司和股东承担的忠实义务。
董事在任职结束后应继续承担其对公司保密义务直至该秘密成为公开信息。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及《宁波创源文
化发展股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。独立董事不得在公司兼
任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股
东合法权益的独立董事，单独或者合计有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事
会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并
予以披露。
公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并
将讨论结果予以披露。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由 11 名董事组成，其中董事长 1 名，独立董事 4 名。可
以设副董事长 1 名，董事全部由股东大会选举产生。
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
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考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定情形的公司股份收购方案。
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（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十二条 公司发生的交易事项属于下列任一情形的，由董事会进行审
议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过人民币 2,000 万元；
(三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过人民币 200 万元；
(四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
30%以上，且绝对金额超过人民币 2,000 万元；
(五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且
绝对金额超过人民币 200 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大
会审议。
第一百一十三条 公司的对外担保须经董事会审议，本章程规定上述交易、事
项需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
第一百一十四条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上且占
公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易，公司与关联自然人发生金额在
人民币 30 万元以上的关联交易由董事会审议，本章程规定上述交易需提交股东大
会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
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第一百一十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人，董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
(一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
(二）督促、检查董事会决议的实施情况；
(三）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前
10 日书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会可以提
议时召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事会会
议。
第一百二十二条 临时董事会会议应在会议召开 5 日前以传真、邮件（包括电
子邮件）或者专人送出的方式通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二）会议期限；
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(三）事由及议题；
(四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，还需经出席董
事会的 2/3 以上董事通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应审
慎选择并书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得在
一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
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第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三）会议议程；
(四）董事发言要点；
(五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形适用于高级管理
人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）（六）关于勤勉
义务的规定，适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司控股股东、实际控制人及其关联方不
得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管
理人员。
第一百三十三条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
(二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
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(三）拟订公司内部管理机构设置方案；
(四）拟订公司的基本管理制度；
(五）制定公司的具体规章；
(六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等其他高级管理人员；
(七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理决定本章程及其他公司内部制度规定的应由股东大
会、董事会审议决定及董事会授权董事长审议决定之外的其它交易事项。
第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十九条 副总经理协助总经理开展工作。
第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
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第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监
事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间，其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。
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职工代表监事人数比例不低于监事会人数的 1/3，由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二）检查公司财务；
(三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六）向股东大会提出提案；
(七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
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第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二）事由及议题；
(三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十一条 公司利润分配政策为：
(一）利润分配政策制定和调整的决策程序和机制
公司利润分配政策制定和调整由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提
出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政
策的制定或调整发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制定和调整的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部
监事同意。
公司利润分配政策制定和调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。公司应安排通过证券
交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会
提供便利。
(二）利润分配政策
1、制定及调整利润分配政策的基本原则
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公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，
兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外
部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2、利润分配的实施及信息披露
公司董事会按照既定利润分配政策制定利润分配预案并提交股东大会决议通
过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会
审议。
公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发事
项；董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立
董事发表独立意见。
公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董
事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中说明未提出现金利润分
配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事
发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配；在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
公司具备现金分红条件的，优先采用现金方式进行利润分配。采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、利润分配、现金分红、发放股票股利的条件
公司以年度或半年度盈利为前提，依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、
任意公积金后，公司可进行利润分配。
在符合利润分配的条件、现金流充裕且无重大资金支出的情况下，公司应当
采取现金方式分配利润。重大资金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。
在业绩保持增长的前提下，若公司累计未分配利润达到或超过股本的 30%时，
公司可实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同
时实施。
5、现金分红政策
公司在符合现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 20%。同时，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策：
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
第二节 内部审计
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第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二）以邮件（包括电子邮件）方式送达；
(三）以传真方式送达；
(四）本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
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第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开
董事会及监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）通知的
方式进行。
第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，发送当天为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，只要出席会议的人数以及表决情况合法有效，会议及会
议作出的决议并不因此无效。
第一百七十四条 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及其他
中国证监会指定的创业板信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二）股东大会决议解散；
(三）因公司合并或者分立需要解散；
(四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
(二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三）股东大会决定修改章程。
第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第十二章 附则
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以本章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“低于”
不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则、累积投票制实施细则。
第二百零一条 本章程由股东大会审议通过之日施行。
宁波创源文化发展股份有限公司
2020 年 4 月 16 日
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公告日期:2019-09-16 |
宁波创源文化发展股份有限公司
章程
2019 年 9 月 16 日
宁波创源文化发展股份有限公司 章程
目 录
第一章 总则 ............................................ 3
第二章 经营宗旨和范围 .................................... 4
第三章 股份 ............................................ 4
第一节 股份发行 ......................................... 4
第二节 股份增减和回购 .................................... 6
第三节 股份转让 ......................................... 7
第四章 股东和股东大会 .................................... 8
第一节 股东 ............................................ 8
第二节 股东大会的一般规定 ................................ 11
第三节 股东大会的召集 ................................... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ............................... 15
第五节 股东大会的召开 ................................... 17
第六节 股东大会的表决和决议 ............................... 20
第五章 董事会 .......................................... 25
第一节 董事 ........................................... 25
第二节 董事会 .......................................... 28
第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................... 33
第七章 监事会 .......................................... 34
第一节 监事 ........................................... 35
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第二节 监事会 .......................................... 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................ 37
第一节 财务会计制度 ..................................... 37
第二节 内部审计 ........................................ 40
第三节 会计师事务所的聘任 ................................ 41
第九章 通知和公告....................................... 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................... 42
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................. 42
第二节 解散和清算 ....................................... 43
第十一章 修改章程....................................... 45
第十二章 附则 .......................................... 45
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
宁波创源文化发展股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。
第二条 公司系在宁波成路纸品制造有限公司（以下简称“有限公司”)的基
础上，以整体变更方式发起设立，并在宁波市市场监督管理局注册登记的股份有
限公司（以下简称“公司”），统一社会信用代码 9133020072812724XH。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普
通股 2000.00 万股，并在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）挂牌上市。
第四条 公司注册名称：宁波创源文化发展股份有限公司。
第五条 公司住所: 宁波市北仑区庐山西路 45 号。
第六条 公司注册资本为人民币 18,255.04 万元（“元”指“人民币元”，以
下同）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：采用先进技术和科学的经营管理方法，增强公司
产品质量、服务和价格的整体竞争力，以使公司创造良好的经济效益并使股东获得
满意的经济回报。
第十三条 公司的经营范围：货运：普通货运；出版物、包装装潢、其他印刷
品印刷（以上各项在许可证有效期限内经营）。文化活动的策划；动漫衍生产品
设计开发；动漫视频、工艺品开发设计、生产和销售；计算机软硬件领域内的技
术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；纸塑纸品、包装制品、文化办公用品、
五金纸品、电工器材制造、加工；日用品、电动玩具、体育用品、工艺品的设计、
制造、加工；自营和代理各类货物和技术进出口业务，但国家限定经营或禁止进
出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
(以下简称“证券登记机构”）集中存管。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第十八条 公司发起人以有限公司截至 2014 年 9 月 30 日经审计的公司母公
司报表净资产值人民币 92,720,603.73 元为依据，以其中 6000 万元作为注册资
本，折合为股份 6000 万股（每股面值 1 元），余额人民币 32,720,603.73 元作
为股本溢价全部计入股份公司的资本公积，将公司整体变更为股份公司。各发
起人在有限公司所占的出资比例相应折为其所持有的公司的股份比例。公司设
立时，发起人、发起人认购的股份数及股份比例如下：
累计实缴注册 累计实缴注册资
序号 股东名称 资本 本占认缴注册比
（万元） 例
1 宁波市北仑合力管理咨询有限公司 2490 41.50%
宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企
2 600 10.00%
业（有限合伙）
3 任召国 360 6.00%
4 宁波市合博汇投资咨询有限公司 252 4.20%
5 江明中 240 4.00%
6 宁波市合富汇投资咨询有限公司 231 3.85%
7 周必红 195 3.25%
8 陆先忠 190.8 3.18%
9 柴孝海 180 3.00%
10 沈惠萍 172.2 2.87%
11 王桂强 150 2.50%
12 王国平 150 2.50%
13 张贵洲 108 1.80%
14 邓建军 90 1.50%
15 陈锦刚 90 1.50%
16 郑裕畅 75 1.25%
17 杨晓丹 66 1.10%
18 张亚飞 60 1.00%
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
19 包雪青 60 1.00%
20 虞俊健 60 1.00%
21 王淑珍 60 1.00%
22 张 晖 60 1.00%
23 陈 嘉 30 0.50%
24 王少波 30 0.50%
合计 6000 100%
第 十九条 公司 的股份 总额 为 18,255.04 万股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一）公开发行股份；
(二）非公开发行股份；
(三）向现有股东派送红股；
(四）以公积金转增股本；
(五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一）减少公司注册资本；
(二）与持有本公司股份的其他公司合并；
(三）将股份用于员工持股计划或者股权激励奖励给本公司员工；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一）证券交易所集中竞价交易方式；
(二）要约方式；
(三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持有
的本公司股份自公司股份上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申
报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在
首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离
职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一）遵守法律、行政法规和本章程；
(二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
如发生公司控股股东以任何方式侵占公司资产，公司董事会在侵占资产事项
查证属实后应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份。如控股股东未能
以利润或其他现金形式对其侵占的公司资产进行清偿，公司董事会应变现控股股
东持有的公司股份，以股份变现款清偿该股东所侵占的公司资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一）决定公司的经营方针和投资计划；
(二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三）审议批准董事会的报告；
(四）审议批准监事会报告；
(五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八）对发行公司债券作出决议；
(九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十）修改本章程；
(十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
(十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十四）审议批准变更募集资金用途事项；
(十五）审议股权激励计划；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十一条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和对外担保除外）
金额在人民币 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易需经股东大会审议。
董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经公司股东大会
审议通过，并严格遵守公平性原则。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
(二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
(三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四）连续十二个月内担保总额超过最近一期经审计总资产的 30%；
(五）连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过人民币 3,000 万元；
(六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 公司对外投资、收购出售资产、委托理财等交易事项属于下列任
一情形的，由股东大会进行审议：
(一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 300 万元；
(四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元；
(五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过人民币 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为资产总额和与交易标的相关的
营业收入。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四）董事会认为必要时；
(五）监事会提议召开时；
(六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司的住所或股东大会通知中指定
的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告前，向公司住所地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
(一）会议的时间、地点和会议期限；
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
(五）会务常设联系人姓名，电话号码。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，独立董事的意见最迟应当在发出股东大
会通知或补充通知时披露。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三）披露持有公司股份数量；
(四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
(四）委托书签发日期和有效期限；
(五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记的为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六）律师及计票人、监票人姓名；
(七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司住
所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 聘用、解聘会计师事务所；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二）公司的分立、合并、解散和清算；
(三）本章程的修改；
(四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
(五）股权激励计划；
(六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加大会提供便利。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会的有表决
权的股份总数。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。在上
述判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。
第八十三条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
(一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
(二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
(三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
(四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数
通过；如该交易事项属本章程第七十九条规定的特别决议事项，应由出席会议的非
关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关
联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己
不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关
股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联
交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就
该事项参与表决。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事候选人的提名权限和程序如下：
(一)董事会协商提名非独立董事候选人；
(二）监事会协商提名非职工代表监事候选人；
(三）单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名非独立董
事、非职工代表监事候选人；
(四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
有权提名独立董事候选人；
(五）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生后直接进入监事会；
(六）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及
其提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开
之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。
控股股东提名上市公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和本章程规定
的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置
批准程序。
股东大会选举两名以上董事、监事时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表
决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改。如有修改，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
(一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按审议相关人员受聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二）不得挪用公司资金；
(三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(八）不得擅自披露公司秘密；
(九）不得利用其关联关系损害公司利益；
(十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二）应公平对待所有股东；
(三）及时了解公司业务经营管理状况；
(四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
董事在辞职生效或任期结束后的 2 年内应继续承担对公司和股东承担的忠实义务。
董事在任职结束后应继续承担其对公司保密义务直至该秘密成为公开信息。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及《宁波创源文
化发展股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。独立董事不得在公司兼
任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股
东合法权益的独立董事，单独或者合计有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事
会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并
予以披露。
公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并
将讨论结果予以披露。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由 11 名董事组成，其中董事长 1 名，独立董事 4 名。可
以设副董事长 1 名，董事全部由股东大会选举产生。
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。各委
员会工作细则由董事会另行制定。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定情形的公司股份收购方案。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第一百一十二条 公司发生的交易事项属于下列任一情形的，由董事会进行审
议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过人民币 2,000 万元；
(三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过人民币 200 万元；
(四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
30%以上，且绝对金额超过人民币 2,000 万元；
(五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且
绝对金额超过人民币 200 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大
会审议。
第一百一十三条 公司的对外担保须经董事会审议，本章程规定上述交易、事
项需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
第一百一十四条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上且占
公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易，公司与关联自然人发生金额在
人民币 30 万元以上的关联交易由董事会审议，本章程规定上述交易需提交股东大
会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
第一百一十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人，董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
(一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
(二）督促、检查董事会决议的实施情况；
(三）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前
10 日书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会可以提
议时召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事会会
议。
第一百二十二条 临时董事会会议应在会议召开 5 日前以传真、邮件（包括电
子邮件）或者专人送出的方式通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二）会议期限；
(三）事由及议题；
(四）发出通知的日期。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，还需经出席董
事会的 2/3 以上董事通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应审
慎选择并书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得在
一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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(二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三）会议议程；
(四）董事发言要点；
(五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形适用于高级管理
人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）（六）关于勤勉
义务的规定，适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司控股股东、实际控制人及其关联方不
得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管
理人员。
第一百三十三条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
(二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三）拟订公司内部管理机构设置方案；
(四）拟订公司的基本管理制度；
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(五）制定公司的具体规章；
(六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等其他高级管理人员；
(七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理决定本章程及其他公司内部制度规定的应由股东大
会、董事会审议决定及董事会授权董事长审议决定之外的其它交易事项。
第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十九条 副总经理协助总经理开展工作。
第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
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第一节 监事
第一百四十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监
事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间，其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。
职工代表监事人数比例不低于监事会人数的 1/3，由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
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监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二）检查公司财务；
(三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六）向股东大会提出提案；
(七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二）事由及议题；
(三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十一条 公司利润分配政策为：
(一）利润分配政策制定和调整的决策程序和机制
公司利润分配政策制定和调整由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提
出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政
策的制定或调整发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制定和调整的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部
监事同意。
公司利润分配政策制定和调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。公司应安排通过证券
交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会
提供便利。
(二）利润分配政策
1、制定及调整利润分配政策的基本原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配。
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公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，
兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外
部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2、利润分配的实施及信息披露
公司董事会按照既定利润分配政策制定利润分配预案并提交股东大会决议通
过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会
审议。
公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发事
项；董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立
董事发表独立意见。
公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董
事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中说明未提出现金利润分
配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事
发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配；在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配。
公司具备现金分红条件的，优先采用现金方式进行利润分配。采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、利润分配、现金分红、发放股票股利的条件
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
公司以年度或半年度盈利为前提，依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、
任意公积金后，公司可进行利润分配。
在符合利润分配的条件、现金流充裕且无重大资金支出的情况下，公司应当
采取现金方式分配利润。重大资金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。
在业绩保持增长的前提下，若公司累计未分配利润达到或超过股本的 30%时，
公司可实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同
时实施。
5、现金分红政策
公司在符合现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 20%。同时，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策：
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二）以邮件（包括电子邮件）方式送达；
(三）以传真方式送达；
(四）本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开
董事会及监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）通知的
方式进行。
第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，发送当天为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，只要出席会议的人数以及表决情况合法有效，会议及会
议作出的决议并不因此无效。
第一百七十四条公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及其他中
国证监会指定的创业板信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二）股东大会决议解散；
(三）因公司合并或者分立需要解散；
(四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
(二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三）股东大会决定修改章程。
第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第十二章 附则
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。
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第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以本章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“低于”
不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则、累积投票制实施细则。
第二百零一条 本章程由股东大会审议通过之日施行。
宁波创源文化发展股份有限公司
2019 年 9 月 16 日
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| 创源文化：公司章程（2019年4月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2019-04-19 |
宁波创源文化发展股份有限公司
章程
2019 年 5 月 15 日经公司 2018 年度股东大会审议修订
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目 录
第一章 总则 .............................................. 3
第二章 经营宗旨和范围 ...................................... 4
第三章 股份 .............................................. 4
第一节 股份发行 ........................................... 4
第二节 股份增减和回购 ...................................... 6
第三节 股份转让 ........................................... 7
第四章 股东和股东大会 ...................................... 8
第一节 股东............................................... 8
第二节 股东大会的一般规定 .................................. 11
第三节 股东大会的召集 ..................................... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ................................ 15
第五节 股东大会的召开 ..................................... 17
第六节 股东大会的表决和决议 ................................ 20
第五章 董事会 ............................................ 25
第一节 董事.............................................. 25
第二节 董事会 ............................................ 28
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................. 33
第七章 监事会 ............................................ 34
第一节 监事.............................................. 35
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第二节 监事会 ............................................ 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................... 37
第一节 财务会计制度 ....................................... 37
第二节 内部审计 .......................................... 40
第三节 会计师事务所的聘任 .................................. 41
第九章 通知和公告 ........................................ 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................... 42
第一节 合并、分立、增资和减资............................... 42
第二节 解散和清算......................................... 43
第十一章 修改章程 ........................................ 45
第十二章 附则 ............................................ 45
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。
第二条 公司系在宁波成路纸品制造有限公司（以下简称“有限公司”)的基
础上，以整体变更方式发起设立，并在宁波市市场监督管理局注册登记的股份有
限公司（以下简称“公司”），统一社会信用代码 9133020072812724XH。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普
通股 2000.00 万股，并在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）挂牌上市。
第四条 公司注册名称：宁波创源文化发展股份有限公司。
第五条 公司住所: 宁波市北仑区庐山西路 45 号。
第六条 公司注册资本为人民币 18000.00 万元（“元”指“人民币元”，以
下同）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：采用先进技术和科学的经营管理方法，增强公司
产品质量、服务和价格的整体竞争力，以使公司创造良好的经济效益并使股东获得
满意的经济回报。
第十三条 公司的经营范围：货运：普通货运；出版物、包装装潢、其他印刷
品印刷（以上各项在许可证有效期限内经营）。文化活动的策划；动漫衍生产品
设计开发；动漫视频、工艺品开发设计、生产和销售；计算机软硬件领域内的技
术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；纸塑纸品、包装制品、文化办公用品、
五金纸品、电工器材制造、加工；日用品、电动玩具、体育用品、工艺品的设计、
制造、加工；自营和代理各类货物和技术进出口业务，但国家限定经营或禁止进
出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
(以下简称“证券登记机构”）集中存管。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第十八条 公司发起人以有限公司截至 2014 年 9 月 30 日经审计的公司母公
司报表净资产值人民币 92,720,603.73 元为依据，以其中 6000 万元作为注册资
本，折合为股份 6000 万股（每股面值 1 元），余额人民币 32,720,603.73 元作
为股本溢价全部计入股份公司的资本公积，将公司整体变更为股份公司。各发
起人在有限公司所占的出资比例相应折为其所持有的公司的股份比例。公司设
立时，发起人、发起人认购的股份数及股份比例如下：
累计实缴注册 累计实缴注册资
序号 股东名称 资本 本占认缴注册比
（万元） 例
1 宁波市北仑合力管理咨询有限公司 2490 41.50%
宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企
2 600 10.00%
业（有限合伙）
3 任召国 360 6.00%
4 宁波市合博汇投资咨询有限公司 252 4.20%
5 江明中 240 4.00%
6 宁波市合富汇投资咨询有限公司 231 3.85%
7 周必红 195 3.25%
8 陆先忠 190.8 3.18%
9 柴孝海 180 3.00%
10 沈惠萍 172.2 2.87%
11 王桂强 150 2.50%
12 王国平 150 2.50%
13 张贵洲 108 1.80%
14 邓建军 90 1.50%
15 陈锦刚 90 1.50%
16 郑裕畅 75 1.25%
17 杨晓丹 66 1.10%
18 张亚飞 60 1.00%
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
19 包雪青 60 1.00%
20 虞俊健 60 1.00%
21 王淑珍 60 1.00%
22 张 晖 60 1.00%
23 陈 嘉 30 0.50%
24 王少波 30 0.50%
合计 6000 100%
第十九条 公司的股份总额为 18000.00 万股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一）公开发行股份；
(二）非公开发行股份；
(三）向现有股东派送红股；
(四）以公积金转增股本；
(五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一）减少公司注册资本；
(二）与持有本公司股份的其他公司合并；
(三）将股份用于员工持股计划或者股权激励奖励给本公司员工；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一）证券交易所集中竞价交易方式；
(二）要约方式；
(三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持有
的本公司股份自公司股份上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申
报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在
首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离
职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一）遵守法律、行政法规和本章程；
(二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
如发生公司控股股东以任何方式侵占公司资产，公司董事会在侵占资产事项
查证属实后应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份。如控股股东未能
以利润或其他现金形式对其侵占的公司资产进行清偿，公司董事会应变现控股股
东持有的公司股份，以股份变现款清偿该股东所侵占的公司资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一）决定公司的经营方针和投资计划；
(二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三）审议批准董事会的报告；
(四）审议批准监事会报告；
(五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八）对发行公司债券作出决议；
(九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十）修改本章程；
(十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
(十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十四）审议批准变更募集资金用途事项；
(十五）审议股权激励计划；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十一条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和对外担保除外）
金额在人民币 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易需经股东大会审议。
董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经公司股东大会
审议通过，并严格遵守公平性原则。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
(二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
(三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四）连续十二个月内担保总额超过最近一期经审计总资产的 30%；
(五）连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过人民币 3,000 万元；
(六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 公司对外投资、收购出售资产、委托理财等交易事项属于下列任
一情形的，由股东大会进行审议：
(一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 300 万元；
(四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元；
(五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过人民币 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为资产总额和与交易标的相关的
营业收入。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四）董事会认为必要时；
(五）监事会提议召开时；
(六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司的住所或股东大会通知中指定
的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告前，向公司住所地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
(一）会议的时间、地点和会议期限；
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
(五）会务常设联系人姓名，电话号码。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，独立董事的意见最迟应当在发出股东大
会通知或补充通知时披露。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三）披露持有公司股份数量；
(四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
(四）委托书签发日期和有效期限；
(五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记的为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六）律师及计票人、监票人姓名；
(七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司住
所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
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（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 聘用、解聘会计师事务所；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二）公司的分立、合并、解散和清算；
(三）本章程的修改；
(四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
(五）股权激励计划；
(六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加大会提供便利。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会的有表决
权的股份总数。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。在上
述判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。
第八十三条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
(一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
(二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
(三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
(四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数
通过；如该交易事项属本章程第七十九条规定的特别决议事项，应由出席会议的非
关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关
联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己
不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关
股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联
交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就
该事项参与表决。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事候选人的提名权限和程序如下：
(一)董事会协商提名非独立董事候选人；
(二）监事会协商提名非职工代表监事候选人；
(三）单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名非独立董
事、非职工代表监事候选人；
(四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
有权提名独立董事候选人；
(五）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生后直接进入监事会；
(六）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及
其提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开
之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。
控股股东提名上市公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和本章程规定
的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置
批准程序。
股东大会选举两名以上董事、监事时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表
决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改。如有修改，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
(一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按审议相关人员受聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二）不得挪用公司资金；
(三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
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(八）不得擅自披露公司秘密；
(九）不得利用其关联关系损害公司利益；
(十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二）应公平对待所有股东；
(三）及时了解公司业务经营管理状况；
(四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
董事在辞职生效或任期结束后的 2 年内应继续承担对公司和股东承担的忠实义务。
董事在任职结束后应继续承担其对公司保密义务直至该秘密成为公开信息。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及《宁波创源文
化发展股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。独立董事不得在公司兼
任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股
东合法权益的独立董事，单独或者合计有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事
会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并
予以披露。
公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并
将讨论结果予以披露。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由 11 名董事组成，其中董事长 1 名，独立董事 4 名。可
以设副董事长 1 名，董事全部由股东大会选举产生。
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。各委
员会工作细则由董事会另行制定。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
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（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定情形的公司股份收购方案。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第一百一十二条 公司发生的交易事项属于下列任一情形的，由董事会进行审
议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过人民币 2,000 万元；
(三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过人民币 200 万元；
(四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
30%以上，且绝对金额超过人民币 2,000 万元；
(五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且
绝对金额超过人民币 200 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大
会审议。
第一百一十三条 公司的对外担保须经董事会审议，本章程规定上述交易、事
项需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
第一百一十四条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上且占
公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易，公司与关联自然人发生金额在
人民币 30 万元以上的关联交易由董事会审议，本章程规定上述交易需提交股东大
会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
第一百一十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人，董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
(一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
(二）督促、检查董事会决议的实施情况；
(三）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前
10 日书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会可以提
议时召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事会会
议。
第一百二十二条 临时董事会会议应在会议召开 5 日前以传真、邮件（包括电
子邮件）或者专人送出的方式通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二）会议期限；
(三）事由及议题；
(四）发出通知的日期。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，还需经出席董
事会的 2/3 以上董事通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应审
慎选择并书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得在
一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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(二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三）会议议程；
(四）董事发言要点；
(五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形适用于高级管理
人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）（六）关于勤勉
义务的规定，适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司控股股东、实际控制人及其关联方不
得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管
理人员。
第一百三十三条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
(二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三）拟订公司内部管理机构设置方案；
(四）拟订公司的基本管理制度；
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
(五）制定公司的具体规章；
(六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等其他高级管理人员；
(七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理决定本章程及其他公司内部制度规定的应由股东大
会、董事会审议决定及董事会授权董事长审议决定之外的其它交易事项。
第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十九条 副总经理协助总经理开展工作。
第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
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第一节 监事
第一百四十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监
事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间，其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。
职工代表监事人数比例不低于监事会人数的 1/3，由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二）检查公司财务；
(三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六）向股东大会提出提案；
(七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二）事由及议题；
(三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十一条 公司利润分配政策为：
(一）利润分配政策制定和调整的决策程序和机制
公司利润分配政策制定和调整由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提
出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政
策的制定或调整发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制定和调整的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部
监事同意。
公司利润分配政策制定和调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。公司应安排通过证券
交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会
提供便利。
(二）利润分配政策
1、制定及调整利润分配政策的基本原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，
兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外
部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2、利润分配的实施及信息披露
公司董事会按照既定利润分配政策制定利润分配预案并提交股东大会决议通
过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会
审议。
公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发事
项；董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立
董事发表独立意见。
公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董
事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中说明未提出现金利润分
配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事
发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配；在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配。
公司具备现金分红条件的，优先采用现金方式进行利润分配。采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、利润分配、现金分红、发放股票股利的条件
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
公司以年度或半年度盈利为前提，依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、
任意公积金后，公司可进行利润分配。
在符合利润分配的条件、现金流充裕且无重大资金支出的情况下，公司应当
采取现金方式分配利润。重大资金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。
在业绩保持增长的前提下，若公司累计未分配利润达到或超过股本的 30%时，
公司可实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同
时实施。
5、现金分红政策
公司在符合现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 20%。同时，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策：
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二）以邮件（包括电子邮件）方式送达；
(三）以传真方式送达；
(四）本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开
董事会及监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）通知的
方式进行。
第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，发送当天为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，只要出席会议的人数以及表决情况合法有效，会议及会
议作出的决议并不因此无效。
第一百七十四条公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及其他中
国证监会指定的创业板信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二）股东大会决议解散；
(三）因公司合并或者分立需要解散；
(四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
(二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三）股东大会决定修改章程。
第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第十二章 附则
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。
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宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以本章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“低于”
不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则、累积投票制实施细则。
第二百零一条 本章程由股东大会审议通过之日施行。
宁波创源文化发展股份有限公司
2019 年 5 月 15 日
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| 创源文化：公司章程（2018年4月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2018-04-20 |
宁波创源文化发展股份有限公司
章程
2018 年 5 月 11 日经公司 2017 年度股东大会审议修订
宁波创源文化发展股份有限公司 章程
目 录
第一章 总则 .............................................. 3
第二章 经营宗旨和范围 ...................................... 4
第三章 股份 .............................................. 4
第一节 股份发行 ........................................... 4
第二节 股份增减和回购 ...................................... 6
第三节 股份转让 ........................................... 7
第四章 股东和股东大会 ...................................... 8
第一节 股东............................................... 8
第二节 股东大会的一般规定 .................................. 11
第三节 股东大会的召集 ..................................... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ................................ 15
第五节 股东大会的召开 ..................................... 17
第六节 股东大会的表决和决议 ................................ 20
第五章 董事会 ............................................ 25
第一节 董事.............................................. 25
第二节 董事会 ............................................ 28
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................. 33
第七章 监事会 ............................................ 34
第一节 监事.............................................. 35
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第二节 监事会 ............................................ 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................... 37
第一节 财务会计制度 ....................................... 37
第二节 内部审计 .......................................... 40
第三节 会计师事务所的聘任 .................................. 41
第九章 通知和公告 ........................................ 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................... 42
第一节 合并、分立、增资和减资............................... 42
第二节 解散和清算......................................... 43
第十一章 修改章程 ........................................ 45
第十二章 附则 ............................................ 45
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。
第二条 公司系在宁波成路纸品制造有限公司（以下简称“有限公司”)的基
础上，以整体变更方式发起设立，并在宁波市市场监督管理局注册登记的股份有
限公司（以下简称“公司”），营业执照号 9133020072812724XH。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币
普通股 2000.00 万股，并在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）挂牌上
市。
第四条 公司注册名称：宁波创源文化发展股份有限公司。
第五条 公司住所: 宁波市北仑区庐山西路 45 号。
第六条 公司注册资本为人民币 12000.00 万元（“元”指“人民币元”，以
下同）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
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东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：采用先进技术和科学的经营管理方法，增强公司
产品质量、服务和价格的整体竞争力，以使公司创造良好的经济效益并使股东获得
满意的经济回报。
第十三条 公司的经营范围：货运：普通货运；出版物、包装装潢、其他印
刷品印刷（以上各项在许可证有效期限内经营）。文化活动的策划；动漫衍生产
品设计开发；动漫视频、工艺品开发设计、生产和销售；计算机软硬件领域内的
技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；纸塑纸品、包装制品、文化办公用
品、五金纸品、电工器材制造、加工；日用品、电动玩具、体育用品、工艺品的
设计、制造、加工；自营和代理各类货物和技术进出口业务，但国家限定经营或
禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明面值。
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第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
(以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第十八条 公司发起人以有限公司截至 2014 年 9 月 30 日经审计的公司母公
司报表净资产值人民币 92,720,603.73 元为依据，以其中 6000 万元作为注册资
本，折合为股份 6000 万股（每股面值 1 元），余额人民币 32,720,603.73 元作
为股本溢价全部计入股份公司的资本公积，将公司整体变更为股份公司。各发
起人在有限公司所占的出资比例相应折为其所持有的公司的股份比例。公司设
立时，发起人、发起人认购的股份数及股份比例如下：
累计实缴注册 累计实缴注册资
序号 股东名称 资本 本占认缴注册比
（万元） 例
1 宁波市北仑合力管理咨询有限公司 2490 41.50%
宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企
2 600 10.00%
业（有限合伙）
3 任召国 360 6.00%
4 宁波市合博汇投资咨询有限公司 252 4.20%
5 江明中 240 4.00%
6 宁波市合富汇投资咨询有限公司 231 3.85%
7 周必红 195 3.25%
8 陆先忠 190.8 3.18%
9 柴孝海 180 3.00%
10 沈惠萍 172.2 2.87%
11 王桂强 150 2.50%
12 王国平 150 2.50%
13 张贵洲 108 1.80%
14 邓建军 90 1.50%
15 陈锦刚 90 1.50%
16 郑裕畅 75 1.25%
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17 杨晓丹 66 1.10%
18 张亚飞 60 1.00%
19 包雪青 60 1.00%
20 虞俊健 60 1.00%
21 王淑珍 60 1.00%
22 张晖 60 1.00%
23 陈 嘉 30 0.50%
24 王少波 30 0.50%
合计 6000 100%
第十九条 公司的股份总额为 12000.00 万股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一）公开发行股份；
(二）非公开发行股份；
(三）向现有股东派送红股；
(四）以公积金转增股本；
(五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
(一）减少公司注册资本；
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(二）与持有本公司股票的其他公司合并；
(三）将股份奖励给本公司职工；
(四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一）证券交易所集中竞价交易方式；
(二）要约方式；
(三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当在 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持
有的本公司股份自公司股份上市交易之日起 1 年内不得转让。
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公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股
份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申
报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在
首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离
职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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(二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一）遵守法律、行政法规和本章程；
(二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
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资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
如发生公司控股股东以任何方式侵占公司资产，公司董事会在侵占资产事项
查证属实后应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份。如控股股东未能
以利润或其他现金形式对其侵占的公司资产进行清偿，公司董事会应变现控股股
东持有的公司股份，以股份变现款清偿该股东所侵占的公司资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一）决定公司的经营方针和投资计划；
(二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三）审议批准董事会的报告；
(四）审议批准监事会报告；
(五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八）对发行公司债券作出决议；
(九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十）修改本章程；
(十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
(十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十四）审议批准变更募集资金用途事项；
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(十五）审议股权激励计划；
(十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十一条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和对外担保除外）
金额在人民币 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易需经股东大会审议。
董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经公司股东大会
审议通过，并严格遵守公平性原则。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
(二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
(三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四）连续十二个月内担保总额超过最近一期经审计总资产的 30%；
(五）连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过人民币 3,000 万元；
(六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 公司对外投资、收购出售资产、委托理财等交易事项属于下列任
一情形的，由股东大会进行审议：
(一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元；
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(三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 300 万元；
(四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元；
(五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过人民币 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为资产总额和与交易标的相关的
营业收入。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四）董事会认为必要时；
(五）监事会提议召开时；
(六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司的住所或股东大会通知中指定
的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
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第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告前，向公司住所地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
(一）会议的时间、地点和会议期限；
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
(五）会务常设联系人姓名，电话号码。
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，独立董事的意见最迟应当在发出股东大
会通知或补充通知时披露。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三）披露持有公司股份数量；
(四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
(四）委托书签发日期和有效期限；
(五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
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第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记的为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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(二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六）律师及计票人、监票人姓名；
(七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
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（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 聘用、解聘会计师事务所；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二）公司的分立、合并、解散和清算；
(三）本章程的修改；
(四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
(五）股权激励计划；
(六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加大会提供便
利。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会的有表
决权的股份总数。
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公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。在
上述判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。
第八十三条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如
下：
(一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
(二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
(三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
(四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数
通过；如该交易事项属本章程第七十九条规定的特别决议事项，应由出席会议的
非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求
关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为
自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事
及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
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应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关
联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无
权就该事项参与表决。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事候选人的提名权限和程序如下：
(一)董事会协商提名非独立董事候选人；
(二）监事会协商提名非职工代表监事候选人；
(三）单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名非独立董
事、非职工代表监事候选人；
(四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
有权提名独立董事候选人；
(五）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生后直接进入监事会；
(六）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及
其提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开
之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。
股东大会选举两名以上董事、监事时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
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股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予
表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改。如有修改，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为
止。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
(一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
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(五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按审议相关人员受聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二）不得挪用公司资金；
(三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
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(六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八）不得擅自披露公司秘密；
(九）不得利用其关联关系损害公司利益；
(十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二）应公平对待所有股东；
(三）及时了解公司业务经营管理状况；
(四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续。董事在辞职生效或任期结束后的 2 年内应继续承担对公司和股东承担的忠实
义务。董事在任职结束后应继续承担其对公司保密义务直至该秘密成为公开信
息。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及《宁波创源文
化发展股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小
股东合法权益的独立董事，单独或者合计有公司 1%以上股份的股东可以向公司董
事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事
项并予以披露。
公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，
并将讨论结果予以披露。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由 11 名董事组成，其中董事长 1 名，独立董事 4 名。可
以设副董事长 1 名，董事全部由股东大会选举产生。
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董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。各
委员会工作细则由董事会另行制定。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
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第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十二条 公司发生的交易事项属于下列任一情形的，由董事会进行
审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过人民币 2,000 万元；
(三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过人民币 200 万元；
(四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
30%以上，且绝对金额超过人民币 2,000 万元；
(五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且
绝对金额超过人民币 200 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大
会审议。
第一百一十三条 公司的对外担保须经董事会审议，本章程规定上述交易、
事项需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
第一百一十四条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上且占
公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易，公司与关联自然人发生金额在
人民币 30 万元以上的关联交易由董事会审议，本章程规定上述交易需提交股东大
会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
第一百一十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
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第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人，董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
(一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
(二）督促、检查董事会决议的实施情况；
(三）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前
10 日书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会可以提
议时召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事会会
议。
第一百二十二条 临时董事会会议应在会议召开 5 日前以传真、邮件（包括电
子邮件）或者专人送出的方式通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二）会议期限；
(三）事由及议题；
(四）发出通知的日期。
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第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，还需经出席
董事会的 2/3 以上董事通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应审
慎选择并书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出
席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董
事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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(二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三）会议议程；
(四）董事发言要点；
(五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形适用于高级管理
人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）（六）关于勤勉
义务的规定，适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三）拟订公司内部管理机构设置方案；
(四）拟订公司的基本管理制度；
(五）制定公司的具体规章；
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(六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等其他高级管理人员；
(七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理决定本章程及其他公司内部制度规定的应由股东大
会、董事会审议决定及董事会授权董事长审议决定之外的其它交易事项。
第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十九条 副总经理协助总经理开展工作。
第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
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第一节 监事
第一百四十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监
事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间，其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。
职工代表监事人数比例不低于监事会人数的 1/3，由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
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监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二）检查公司财务；
(三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六）向股东大会提出提案；
(七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二）事由及议题；
(三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十一条 公司利润分配政策为：
(一）利润分配政策制定和调整的决策程序和机制
公司利润分配政策制定和调整由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提
出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政
策的制定或调整发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制定和调整的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部
监事同意。
公司利润分配政策制定和调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。公司应安排通过证券
交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会
提供便利。
(二）利润分配政策
1、制定及调整利润分配政策的基本原则
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公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回
报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外
部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2、利润分配的实施及信息披露
公司董事会按照既定利润分配政策制定利润分配预案并提交股东大会决议通
过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会
审议。
公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发事
项；董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立
董事发表独立意见。
公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董
事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中说明未提出现金利润分
配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事
发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配；在有条件的情况
下，公司可以进行中期利润分配。
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公司具备现金分红条件的，优先采用现金方式进行利润分配。采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、利润分配、现金分红、发放股票股利的条件
公司以年度或半年度盈利为前提，依法弥补以前年度亏损、提取法定公积
金、任意公积金后，公司可进行利润分配。
在符合利润分配的条件、现金流充裕且无重大资金支出的情况下，公司应当
采取现金方式分配利润。重大资金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。
在业绩保持增长的前提下，若公司累计未分配利润达到或超过股本的 30%
时，公司可实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分
红同时实施。
5、现金分红政策
公司在符合现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 20%。同时，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策：
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
第二节 内部审计
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第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二）以邮件（包括电子邮件）方式送达；
(三）以传真方式送达；
(四）本章程规定的其他形式。
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第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召
开董事会及监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）通知
的方式进行。
第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，发送当天为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，只要出席会议的人数以及表决情况合法有效，会议及会
议作出的决议并不因此无效。
第一百七十四条公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及其他中
国证监会指定的创业板信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二）股东大会决议解散；
(三）因公司合并或者分立需要解散；
(四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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(五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
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公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
(二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三）股东大会决定修改章程。
第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第十二章 附则
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
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(二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以本章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“低于”
不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百零一条 本章程由股东大会审议通过，自公司首次公开发行人民币普通
股股票并上市之日施行。
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| 创源文化：公司章程（2017年12月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2017-12-29 |
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章程
2018 年 XX 月 XX 日经公司 2018 年第 X 次临时股东大会审议修订
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目 录
第一章 总则 .............................................. 3
第二章 经营宗旨和范围 ...................................... 4
第三章 股份 .............................................. 4
第一节 股份发行 ........................................... 4
第二节 股份增减和回购 ...................................... 6
第三节 股份转让 ........................................... 7
第四章 股东和股东大会 ...................................... 8
第一节 股东............................................... 8
第二节 股东大会的一般规定 .................................. 11
第三节 股东大会的召集 ..................................... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ................................ 15
第五节 股东大会的召开 ..................................... 17
第六节 股东大会的表决和决议 ................................ 20
第五章 董事会 ............................................ 25
第一节 董事.............................................. 25
第二节 董事会 ............................................ 28
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................. 33
第七章 监事会 ............................................ 34
第一节 监事.............................................. 35
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第二节 监事会 ............................................ 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................... 37
第一节 财务会计制度 ....................................... 37
第二节 内部审计 .......................................... 40
第三节 会计师事务所的聘任 .................................. 40
第九章 通知和公告 ........................................ 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................... 42
第一节 合并、分立、增资和减资............................... 42
第二节 解散和清算......................................... 43
第十一章 修改章程 ........................................ 45
第十二章 附则 ............................................ 45
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。
第二条 公司系在宁波成路纸品制造有限公司（以下简称“有限公司”)的基
础上，以整体变更方式发起设立，并在宁波市市场监督管理局注册登记的股份有
限公司（以下简称“公司”），营业执照号 9133020072812724XH。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币
普通股 2000.00 万股，并在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）挂牌上
市。
第四条 公司注册名称：宁波创源文化发展股份有限公司。
第五条 公司住所: 宁波市北仑区庐山西路 45 号。
第六条 公司注册资本为人民币 8000.00 万元（“元”指“人民币元”，以下
同）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
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东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：采用先进技术和科学的经营管理方法，增强公司
产品质量、服务和价格的整体竞争力，以使公司创造良好的经济效益并使股东获得
满意的经济回报。
第十三条 公司的经营范围：货运：普通货运；出版物、包装装潢、其他印
刷品印刷（以上各项在许可证有效期限内经营）。文化活动的策划；动漫衍生产
品设计开发；动漫视频、工艺品开发设计、生产和销售；计算机软硬件领域内的
技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；纸塑纸品、包装制品、文化办公用
品、五金纸品、电工器材制造、加工；日用品、电动玩具、体育用品、工艺品的
设计、制造、加工；自营和代理各类货物和技术进出口业务，但国家限定经营或
禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明面值。
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第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
(以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第十八条 公司发起人以有限公司截至 2014 年 9 月 30 日经审计的公司母公
司报表净资产值人民币 92,720,603.73 元为依据，以其中 6000 万元作为注册资
本，折合为股份 6000 万股（每股面值 1 元），余额人民币 32,720,603.73 元作
为股本溢价全部计入股份公司的资本公积，将公司整体变更为股份公司。各发
起人在有限公司所占的出资比例相应折为其所持有的公司的股份比例。公司设
立时，发起人、发起人认购的股份数及股份比例如下：
累计实缴注册 累计实缴注册资
序号 股东名称 资本 本占认缴注册比
（万元） 例
1 宁波市北仑合力管理咨询有限公司 2490 41.50%
宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企
2 600 10.00%
业（有限合伙）
3 任召国 360 6.00%
4 宁波市合博汇投资咨询有限公司 252 4.20%
5 江明中 240 4.00%
6 宁波市合富汇投资咨询有限公司 231 3.85%
7 周必红 195 3.25%
8 陆先忠 190.8 3.18%
9 柴孝海 180 3.00%
10 沈惠萍 172.2 2.87%
11 王桂强 150 2.50%
12 王国平 150 2.50%
13 张贵洲 108 1.80%
14 邓建军 90 1.50%
15 陈锦刚 90 1.50%
16 郑裕畅 75 1.25%
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17 杨晓丹 66 1.10%
18 张亚飞 60 1.00%
19 包雪青 60 1.00%
20 虞俊健 60 1.00%
21 王淑珍 60 1.00%
22 张晖 60 1.00%
23 陈 嘉 30 0.50%
24 王少波 30 0.50%
合计 6000 100%
第十九条 公司的股份总额为 8000.00 万股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一）公开发行股份；
(二）非公开发行股份；
(三）向现有股东派送红股；
(四）以公积金转增股本；
(五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
(一）减少公司注册资本；
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(二）与持有本公司股票的其他公司合并；
(三）将股份奖励给本公司职工；
(四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一）证券交易所集中竞价交易方式；
(二）要约方式；
(三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当在 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持
有的本公司股份自公司股份上市交易之日起 1 年内不得转让。
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公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股
份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申
报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在
首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离
职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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(二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一）遵守法律、行政法规和本章程；
(二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
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资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
如发生公司控股股东以任何方式侵占公司资产，公司董事会在侵占资产事项
查证属实后应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份。如控股股东未能
以利润或其他现金形式对其侵占的公司资产进行清偿，公司董事会应变现控股股
东持有的公司股份，以股份变现款清偿该股东所侵占的公司资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一）决定公司的经营方针和投资计划；
(二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三）审议批准董事会的报告；
(四）审议批准监事会报告；
(五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八）对发行公司债券作出决议；
(九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十）修改本章程；
(十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
(十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十四）审议批准变更募集资金用途事项；
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(十五）审议股权激励计划；
(十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十一条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和对外担保除外）
金额在人民币 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易需经股东大会审议。
董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经公司股东大会
审议通过，并严格遵守公平性原则。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
(二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
(三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四）连续十二个月内担保总额超过最近一期经审计总资产的 30%；
(五）连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过人民币 3,000 万元；
(六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 公司对外投资、收购出售资产、委托理财等交易事项属于下列任
一情形的，由股东大会进行审议：
(一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元；
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(三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 300 万元；
(四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元；
(五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过人民币 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为资产总额和与交易标的相关的
营业收入。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四）董事会认为必要时；
(五）监事会提议召开时；
(六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司的住所或股东大会通知中指定
的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
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第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告前，向公司住所地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
(一）会议的时间、地点和会议期限；
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
(五）会务常设联系人姓名，电话号码。
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，独立董事的意见最迟应当在发出股东大
会通知或补充通知时披露。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三）披露持有公司股份数量；
(四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
(四）委托书签发日期和有效期限；
(五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
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第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记的为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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(二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六）律师及计票人、监票人姓名；
(七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
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（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 聘用、解聘会计师事务所；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二）公司的分立、合并、解散和清算；
(三）本章程的修改；
(四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
(五）股权激励计划；
(六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加大会提供便
利。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会的有表
决权的股份总数。
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公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。在
上述判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。
第八十三条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如
下：
(一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
(二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
(三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
(四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数
通过；如该交易事项属本章程第七十九条规定的特别决议事项，应由出席会议的
非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求
关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为
自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事
及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
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应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关
联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无
权就该事项参与表决。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事候选人的提名权限和程序如下：
(一)董事会协商提名非独立董事候选人；
(二）监事会协商提名非职工代表监事候选人；
(三）单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名非独立董
事、非职工代表监事候选人；
(四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
有权提名独立董事候选人；
(五）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生后直接进入监事会；
(六）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及
其提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开
之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。
股东大会选举两名以上董事、监事时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
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股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予
表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改。如有修改，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为
止。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
(一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
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(五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按审议相关人员受聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二）不得挪用公司资金；
(三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
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(六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八）不得擅自披露公司秘密；
(九）不得利用其关联关系损害公司利益；
(十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二）应公平对待所有股东；
(三）及时了解公司业务经营管理状况；
(四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续。董事在辞职生效或任期结束后的 2 年内应继续承担对公司和股东承担的忠实
义务。董事在任职结束后应继续承担其对公司保密义务直至该秘密成为公开信
息。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及《宁波创源文
化发展股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小
股东合法权益的独立董事，单独或者合计有公司 1%以上股份的股东可以向公司董
事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事
项并予以披露。
公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，
并将讨论结果予以披露。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由 11 名董事组成，其中董事长 1 名，独立董事 4 名。可
以设副董事长 1 名，董事全部由股东大会选举产生。
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董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。各
委员会工作细则由董事会另行制定。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
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第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十二条 公司发生的交易事项属于下列任一情形的，由董事会进行
审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过人民币 2,000 万元；
(三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过人民币 200 万元；
(四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
30%以上，且绝对金额超过人民币 2,000 万元；
(五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且
绝对金额超过人民币 200 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大
会审议。
第一百一十三条 公司的对外担保须经董事会审议，本章程规定上述交易、
事项需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
第一百一十四条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上且占
公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易，公司与关联自然人发生金额在
人民币 30 万元以上的关联交易由董事会审议，本章程规定上述交易需提交股东大
会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
第一百一十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
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第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人，董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
(一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
(二）督促、检查董事会决议的实施情况；
(三）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前
10 日书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会可以提
议时召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事会会
议。
第一百二十二条 临时董事会会议应在会议召开 5 日前以传真、邮件（包括电
子邮件）或者专人送出的方式通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二）会议期限；
(三）事由及议题；
(四）发出通知的日期。
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第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，还需经出席
董事会的 2/3 以上董事通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应审
慎选择并书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出
席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董
事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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(二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三）会议议程；
(四）董事发言要点；
(五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形适用于高级管理
人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）（六）关于勤勉
义务的规定，适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三）拟订公司内部管理机构设置方案；
(四）拟订公司的基本管理制度；
(五）制定公司的具体规章；
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(六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等其他高级管理人员；
(七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理决定本章程及其他公司内部制度规定的应由股东大
会、董事会审议决定及董事会授权董事长审议决定之外的其它交易事项。
第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十九条 副总经理协助总经理开展工作。
第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
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第一节 监事
第一百四十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监
事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间，其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。
职工代表监事人数比例不低于监事会人数的 1/3，由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
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监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二）检查公司财务；
(三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六）向股东大会提出提案；
(七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二）事由及议题；
(三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十一条 公司利润分配政策为：
(一）利润分配政策制定和调整的决策程序和机制
公司利润分配政策制定和调整由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提
出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政
策的制定或调整发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制定和调整的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部
监事同意。
公司利润分配政策制定和调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。公司应安排通过证券
交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会
提供便利。
(二）利润分配政策
1、制定及调整利润分配政策的基本原则
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公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回
报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外
部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2、利润分配的实施及信息披露
公司董事会按照既定利润分配政策制定利润分配预案并提交股东大会决议通
过，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发事
项；董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立
董事发表独立意见。
公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董
事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中说明未提出现金利润分
配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事
发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配；在有条件的情况
下，公司可以进行中期利润分配。
公司具备现金分红条件的，优先采用现金方式进行利润分配。采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、利润分配、现金分红、发放股票股利的条件
公司以年度或半年度盈利为前提，依法弥补以前年度亏损、提取法定公积
金、任意公积金后，公司可进行利润分配。
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在符合利润分配的条件、现金流充裕且无重大资金支出的情况下，公司应当
采取现金方式分配利润。重大资金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。
在业绩保持增长的前提下，若公司累计未分配利润达到或超过股本的 30%
时，公司可实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分
红同时实施。
5、现金分红政策
公司在符合现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 20%。同时，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策：
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
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第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二）以邮件（包括电子邮件）方式送达；
(三）以传真方式送达；
(四）本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召
开董事会及监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）通知
的方式进行。
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第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，发送当天为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，只要出席会议的人数以及表决情况合法有效，会议及会
议作出的决议并不因此无效。
第一百七十四条公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及其他中
国证监会指定的创业板信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
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第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二）股东大会决议解散；
(三）因公司合并或者分立需要解散；
(四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
宁波创源文化发展股份有限公司 章程
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
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第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
(二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三）股东大会决定修改章程。
第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第十二章 附则
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
(二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
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第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以本章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“低于”
不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百零一条 本章程由股东大会审议通过，自公司首次公开发行人民币普通
股股票并上市之日施行。
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| 创源文化：公司章程（2017年9月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2017-09-25 |
宁波创源文化发展股份有限公司
章程
二零一七年九月
宁波创源文化发展股份有限公司 章程
目 录
第一章 总则 .............................................. 3
第二章 经营宗旨和范围 ...................................... 4
第三章 股份 .............................................. 4
第一节 股份发行 ........................................... 4
第二节 股份增减和回购 ...................................... 6
第三节 股份转让 ........................................... 7
第四章 股东和股东大会 ...................................... 8
第一节 股东............................................... 8
第二节 股东大会的一般规定 .................................. 11
第三节 股东大会的召集 ..................................... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ................................ 15
第五节 股东大会的召开 ..................................... 17
第六节 股东大会的表决和决议 ................................ 20
第五章 董事会 ............................................ 25
第一节 董事.............................................. 25
第二节 董事会 ............................................ 28
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................. 33
第七章 监事会 ............................................ 34
第一节 监事.............................................. 35
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第二节 监事会 ............................................ 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................... 37
第一节 财务会计制度 ....................................... 37
第二节 内部审计 .......................................... 40
第三节 会计师事务所的聘任 .................................. 41
第九章 通知和公告 ........................................ 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................... 42
第一节 合并、分立、增资和减资............................... 42
第二节 解散和清算......................................... 43
第十一章 修改章程 ........................................ 45
第十二章 附则 ............................................ 45
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宁波创源文化发展股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。
第二条 公司系在宁波成路纸品制造有限公司（以下简称“有限公司”)的基
础上，以整体变更方式发起设立，并在宁波市市场监督管理局注册登记的股份有
限公司（以下简称“公司”），营业执照号 9133020072812724XH。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币
普通股 2000.00 万股，并在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）挂牌上
市。
第四条 公司注册名称：宁波创源文化发展股份有限公司。
第五条 公司住所: 宁波市北仑区庐山西路 45 号。
第六条 公司注册资本为人民币 8000.00 万元（“元”指“人民币元”，以下
同）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
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东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：采用先进技术和科学的经营管理方法，增强公司
产品质量、服务和价格的整体竞争力，以使公司创造良好的经济效益并使股东获得
满意的经济回报。
第十三条 公司的经营范围：货运：普通货运；出版物、包装装潢、其他印
刷品印刷（以上各项在许可证有效期限内经营）。文化活动的策划；动漫衍生产
品设计开发；动漫视频、工艺品开发设计、生产和销售；计算机软硬件领域内的
技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；纸塑纸品、包装制品、文化办公用
品、五金纸品、电工器材制造、加工；日用品、电动玩具、体育用品、工艺品的
设计、制造、加工；自营和代理各类货物和技术进出口业务，但国家限定经营或
禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明面值。
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第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
(以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第十八条 公司发起人以有限公司截至 2014 年 9 月 30 日经审计的公司母公
司报表净资产值人民币 92,720,603.73 元为依据，以其中 6000 万元作为注册资
本，折合为股份 6000 万股（每股面值 1 元），余额人民币 32,720,603.73 元作
为股本溢价全部计入股份公司的资本公积，将公司整体变更为股份公司。各发
起人在有限公司所占的出资比例相应折为其所持有的公司的股份比例。公司设
立时，发起人、发起人认购的股份数及股份比例如下：
累计实缴注册 累计实缴注册资
序号 股东名称 资本 本占认缴注册比
（万元） 例
1 宁波市北仑合力管理咨询有限公司 2490 41.50%
宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企
2 600 10.00%
业（有限合伙）
3 任召国 360 6.00%
4 宁波市合博汇投资咨询有限公司 252 4.20%
5 江明中 240 4.00%
6 宁波市合富汇投资咨询有限公司 231 3.85%
7 周必红 195 3.25%
8 陆先忠 190.8 3.18%
9 沈惠萍 172.2 2.87%
10 王桂强 150 2.50%
11 王国平 150 2.50%
12 张贵洲 108 1.80%
13 邓建军 90 1.50%
14 陈锦刚 90 1.50%
15 郑裕畅 75 1.25%
16 杨晓丹 66 1.10%
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17 柴孝海 180 1.00%
18 张亚飞 60 1.00%
19 包雪青 60 1.00%
20 虞俊健 60 1.00%
21 王淑珍 60 1.00%
22 张晖 60 1.00%
23 陈 嘉 30 0.50%
24 王少波 30 0.50%
合计 6000 100%
第十九条 公司的股份总额为 8000.00 万股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一）公开发行股份；
(二）非公开发行股份；
(三）向现有股东派送红股；
(四）以公积金转增股本；
(五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
(一）减少公司注册资本；
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(二）与持有本公司股票的其他公司合并；
(三）将股份奖励给本公司职工；
(四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一）证券交易所集中竞价交易方式；
(二）要约方式；
(三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当在 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持
有的本公司股份自公司股份上市交易之日起 1 年内不得转让。
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公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股
份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申
报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在
首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离
职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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(二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一）遵守法律、行政法规和本章程；
(二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
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资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
如发生公司控股股东以任何方式侵占公司资产，公司董事会在侵占资产事项
查证属实后应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份。如控股股东未能
以利润或其他现金形式对其侵占的公司资产进行清偿，公司董事会应变现控股股
东持有的公司股份，以股份变现款清偿该股东所侵占的公司资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一）决定公司的经营方针和投资计划；
(二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三）审议批准董事会的报告；
(四）审议批准监事会报告；
(五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八）对发行公司债券作出决议；
(九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十）修改本章程；
(十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
(十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十四）审议批准变更募集资金用途事项；
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(十五）审议股权激励计划；
(十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十一条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和对外担保除外）
金额在人民币 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易需经股东大会审议。
董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经公司股东大会
审议通过，并严格遵守公平性原则。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
(二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
(三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四）连续十二个月内担保总额超过最近一期经审计总资产的 30%；
(五）连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过人民币 3,000 万元；
(六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 公司对外投资、收购出售资产、委托理财等交易事项属于下列任
一情形的，由股东大会进行审议：
(一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元;
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(三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 300 万元；
(四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元；
(五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过人民币 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为资产总额和与交易标的相关的
营业收入。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四）董事会认为必要时；
(五）监事会提议召开时；
(六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司的住所或股东大会通知中指定
的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
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第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告前，向公司住所地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
(一）会议的时间、地点和会议期限；
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
(五）会务常设联系人姓名，电话号码。
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，独立董事的意见最迟应当在发出股东大
会通知或补充通知时披露。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三）披露持有公司股份数量；
(四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
(四）委托书签发日期和有效期限；
(五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
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第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记的为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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(二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六）律师及计票人、监票人姓名；
(七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
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（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 聘用、解聘会计师事务所；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二）公司的分立、合并、解散和清算；
(三）本章程的修改；
(四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
(五）股权激励计划；
(六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加大会提供便
利。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会的有表
决权的股份总数。
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公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。在
上述判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。
第八十三条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如
下：
(一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
(二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
(三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
(四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数
通过；如该交易事项属本章程第七十九条规定的特别决议事项，应由出席会议的
非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求
关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为
自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事
及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
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应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关
联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无
权就该事项参与表决。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事候选人的提名权限和程序如下：
(一)董事会协商提名非独立董事候选人；
(二）监事会协商提名非职工代表监事候选人；
(三）单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名非独立董
事、非职工代表监事候选人；
(四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
有权提名独立董事候选人；
(五）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生后直接进入监事会；
(六）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及
其提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开
之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。
股东大会选举两名以上董事、监事时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
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股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予
表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改。如有修改，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为
止。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
(一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
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(五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按审议相关人员受聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二）不得挪用公司资金；
(三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
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(六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八）不得擅自披露公司秘密；
(九）不得利用其关联关系损害公司利益；
(十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二）应公平对待所有股东；
(三）及时了解公司业务经营管理状况；
(四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续。董事在辞职生效或任期结束后的 2 年内应继续承担对公司和股东承担的忠实
义务。董事在任职结束后应继续承担其对公司保密义务直至该秘密成为公开信
息。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及《宁波创源文
化发展股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小
股东合法权益的独立董事，单独或者合计有公司 1%以上股份的股东可以向公司董
事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事
项并予以披露。
公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，
并将讨论结果予以披露。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，其中董事长 1 名，副董事长 1 名，独
立董事 3 名。董事全部由股东大会选举产生。
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董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会。各
委员会工作细则由董事会另行制定。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
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第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十二条 公司发生的交易事项属于下列任一情形的，由董事会进行
审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过人民币 2,000 万元；
(三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过人民币 200 万元；
(四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
30%以上，且绝对金额超过人民币 2,000 万元；
(五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且
绝对金额超过人民币 200 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大
会审议。
第一百一十三条 公司的对外担保须经董事会审议，本章程规定上述交易、
事项需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
第一百一十四条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上且占
公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易，公司与关联自然人发生金额在
人民币 30 万元以上的关联交易由董事会审议，本章程规定上述交易需提交股东大
会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
第一百一十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
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第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
(一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
(二）督促、检查董事会决议的实施情况；
(三）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前
10 日书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会可以提
议时召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事会会
议。
第一百二十二条 临时董事会会议应在会议召开 5 日前以传真、邮件（包括电
子邮件）或者专人送出的方式通知全体董事和监事。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二）会议期限；
(三）事由及议题；
(四）发出通知的日期。
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第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，还需经出席
董事会的 2/3 以上董事通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应审
慎选择并书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出
席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董
事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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(二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三）会议议程；
(四）董事发言要点；
(五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形适用于高级管理
人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）（六）关于勤勉
义务的规定，适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三）拟订公司内部管理机构设置方案；
(四）拟订公司的基本管理制度；
(五）制定公司的具体规章；
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(六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等其他高级管理人员；
(七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理决定本章程及其他公司内部制度规定的应由股东大
会、董事会审议决定及董事会授权董事长审议决定之外的其它交易事项。
第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十九条 副总经理协助总经理开展工作。
第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
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第一节 监事
第一百四十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监
事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间，其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会。监事会由 4 名监事组成，其中职工代表监事 2
人。
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职工代表监事人数比例不低于监事会人数的 1/3，由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二）检查公司财务；
(三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六）向股东大会提出提案；
(七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
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第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二）事由及议题；
(三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十一条 公司利润分配政策为：
(一）利润分配政策制定和调整的决策程序和机制
公司利润分配政策制定和调整由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提
出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政
策的制定或调整发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制定和调整的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部
监事同意。
公司利润分配政策制定和调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。公司应安排通过证券
交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会
提供便利。
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(二）利润分配政策
1、制定及调整利润分配政策的基本原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回
报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外
部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2、利润分配的实施及信息披露
公司董事会按照既定利润分配政策制定利润分配预案并提交股东大会决议通
过，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发事
项；董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立
董事发表独立意见。
公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董
事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中说明未提出现金利润分
配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事
发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配;在有条件的情况
下，公司可以进行中期利润分配。
公司具备现金分红条件的，优先采用现金方式进行利润分配。采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、利润分配、现金分红、发放股票股利的条件
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公司以年度或半年度盈利为前提，依法弥补以前年度亏损、提取法定公积
金、任意公积金后，公司可进行利润分配。
在符合利润分配的条件、现金流充裕且无重大资金支出的情况下，公司应当
采取现金方式分配利润。重大资金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。
在业绩保持增长的前提下，若公司累计未分配利润达到或超过股本的 30%
时，公司可实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分
红同时实施。
5、现金分红政策
公司在符合现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 20%。同时，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策：
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
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第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二）以邮件（包括电子邮件）方式送达；
(三）以传真方式送达；
(四）本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
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第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召
开董事会及监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）通知
的方式进行。
第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，发送当天为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，只要出席会议的人数以及表决情况合法有效，会议及会
议作出的决议并不因此无效。
第一百七十四条公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及其他中
国证监会指定的创业板信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二）股东大会决议解散；
(三）因公司合并或者分立需要解散；
(四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
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清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
(二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三）股东大会决定修改章程。
第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第十二章 附则
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
(二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。
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第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以本章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“低于”
不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百零一条 本章程由股东大会审议通过，自公司首次公开发行人民币普通
股股票并上市之日施行。
法定代表人签字：
二零一七年九月十九日 |
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公告日期:2017-09-06 |
公告内容详见附件 |
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