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公告日期:2022-04-28 |
江苏卓胜微电子股份有限公司
章 程
2022 年 4 月
江 苏 卓 胜 微 电 子 股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 .................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................ 3
第三章 股份 .................................................................................................................... 3
第一节 股份发行 ..................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................... 4
第三节 股份转让 ..................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ................................................................................................ 7
第一节 股东 ............................................................................................................. 7
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集 ......................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................. 13
第五节 股东大会的召开 ......................................................................................... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................. 18
第五章 董事会 ................................................................................................................ 23
第一节 董事 ............................................................................................................. 23
第二节 董事会 ......................................................................................................... 26
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................ 33
第七章 监事会 ................................................................................................................ 35
第一节 监事 ............................................................................................................. 35
第二节 监事会 ......................................................................................................... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................... 37
第一节 财务会计制度 ............................................................................................. 37
第二节 内部审计 ..................................................................................................... 40
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 41
第九章 通知和公告 ........................................................................................................ 41
第一节 通知 ............................................................................................................. 41
第二节 公告 ............................................................................................................. 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................ 42
第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................... 42
第二节 解散和清算 ................................................................................................. 43
第十一章 修改章程 ........................................................................................................ 45
第十二章 附则 ................................................................................................................ 46
1
第一章 总则
第一条 为维护江苏卓胜微电子股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和
债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)
和其他有关法律法规,制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规成立的股份有限公司。
公司由原江苏卓胜微电子有限公司全体股东共同作为发起人,以原江苏卓胜微
电子有限公司按经审计的原账面净资产值折股进行整体变更的方式设立,在无锡市
工商行政管理局登记注册,取得营业执照,统一社会信用代码为 913202110518277888。
第三条 公司于 2019 年 5 月 24 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社
会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2019 年 6 月 18 日在深圳证券交易所创业板
上市。
第四条 公司中文名称:江苏卓胜微电子股份有限公司
英文名称:Maxscend Microelectronics Company Limited
第五条 公司住所:无锡市滨湖区建筑西路 777 号 A3 幢 11 层,邮政编码:214072。
第六条 公司注册资本为人民币 53,374.5342 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为,公司与股
东、股东与股东之间的权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
2
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指:公司副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:以“创新技术,联接世界”为公司使命,秉持“用
户至上,团结协作,追求卓越,诚信勤勉”核心价值观,坚持“技术创新,优质高
效,客户满意,不断提高”的质量方针,并将“成为世界一流的芯片设计公司,在
无线射频、物联网领域,为客户提供高性能的完整解决方案”作为长期持续发展的
愿景。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围:集成电路生产;集成电路、软件的
技术研发、技术服务、技术转让及批发、进出口业务(以上商品不涉及国营贸易管
理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应相同;任何单位或者个人所
认购的股份,每股应支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币壹元。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十八条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原江苏卓胜微电子有限公
3
司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份,公司设立时的注册资本在公司
设立时全部缴足。公司设立时发起人及其认购的股份数、占总股本的比例和出资方
式、出资时间如下:
第十九条 序 认购股份数 占总股本的 出资方
发起人(股东)名称/姓名 出资时间
(股) 比例 式
号
无锡汇智联合投资企业(有限合
1 13,173,023 17.5640% 净资产 2018.08.28
伙)
2 IPV CAPITAL I HK LIMITED 8,508,919 11.3452% 净资产 2018.08.28
3 Chenhui Feng(冯晨晖) 8,100,196 10.8003% 净资产 2018.08.28
4 Zhuang Tang(唐壮) 7,893,380 10.5245% 净资产 2018.08.28
5 许志翰 7,016,406 9.3552% 净资产 2018.08.28
南通金信灏嘉投资中心(有限合
6 6,812,045 9.0827% 净资产 2018.08.28
伙)
7 姚立生 6,729,196 8.9723% 净资产 2018.08.28
天津浔渡创业投资合伙企业(有限
8 5,830,128 7.7735% 净资产 2018.08.28
合伙)
宁波联利中芯投资管理合伙企业
9 4,186,032 5.5814% 净资产 2018.08.28
(有限合伙)
10 司绍华 3,682,186 4.9096% 净资产 2018.08.28
11 陈皞玥 3,068,489 4.0913% 净资产 2018.08.28
合计 75,000,000 100%
第十九条 公司股份总数为 53,374.5342 万股,均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会
分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
4
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并;
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的;
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大
会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情
形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当
在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内
转让或者注销。
5
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
不得转让。
公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及
其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东,
转让其持有的公司股份的,不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关
于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定,并应当遵守证券
交易所的业务规则。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,
不得转让其所持有的本公司股份。
证券交易所对董事、监事、高级管理人员转让公司股份有其他规定的,董事、
监事、高级管理人员应当遵守。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者
在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所
得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的以及中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
6
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;
持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行
使相应的表决权;
(三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其
股份;
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供
7
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,
或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害
股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程;
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
8
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债
权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押
的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发生公司控股股东以
包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即召开紧
急会议,审议要求控股股东清偿的期限及向人民法院申请办理控股股东所持公司股
权冻结等相关事宜。凡控股股东不能按期对所侵占的公司资产恢复原状或现金清偿
的,公司有权按照有关法律规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵
占公司资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
(三) 审议批准董事会的报告;
9
(四) 审议批准监事会的报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十) 审议公司连续 12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项;
(十一) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;
(十二) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十三) 审议股权激励计划;
(十四) 修改公司章程;
(十五) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议通过:
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保;
(二) 公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保;
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保;
10
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元的担保;
(六) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(八) 法律法规、深圳证券交易所及公司章程规定的其他需要股东大会审议
通过的担保。
公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款第(一)、(三)、(五)、
(六)项情形的,可以豁免提交股东大会审议。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时(即不
足 6 人时);
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定
的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷的
11
股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以确认
其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 董事会负责召集股东大会。董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
12
和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大
会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东的持股比例不得低于
10%。
召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
13
以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始时限时不包
括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职、专业背景、从业经验等个人情况,其中
应当特别说明在持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人
及关联方单位的工作情况;
14
(二) 与本公司或本公司的持股 5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事、高级管理人员是否存在关联关系;
(三) 披露持有本公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;
(五) 是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任董
事、监事的情形。
第五十八条 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第五十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点、方式以及会议召集人,
并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认,不得变更。
第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,应当在通知中
公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的,应出示本人身份证或护照、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证或护照、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权;
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或授权代表或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
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议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,
继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其
他高级管理人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
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总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六) 律师及计票人、监票人姓名;
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四) 公司年度预算方案、决算方案;
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(五) 公司年度报告;
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式;
(三) 本章程的修改;
(四) 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的;
(五) 公司的股权激励计划;
(六) 法律、行政法规、证券交易所上市规则或本章程规定的,以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为征
集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席
股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利,但不得以有偿或者变相有偿方
式公开征集股东权利。
依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
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其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,
并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东
可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的
所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易及应否回避,表决前,
其他股东有权要求该股东对有关情况进行说明。如有上述情形的,股东大会会议记
录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或
者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的规定请求人民法
院认定无效。
关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进
行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或
者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公
司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为:
(一)董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以向股东大会提出
非独立董事候选人的议案,董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东,可以向股东大会提出独立董事候选人的议案;
(二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以向股东大会提出
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非职工代表出任的监事候选人的议案,职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接
受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事或监事的职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决
议,应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的具体操作细则如下:
(一)与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效表决权总数,等于其
所持有的有表决权的股份数乘以应选董事或者监事的人数,其中,非独立董事和独
立董事应当分开选举;
(二)每个股东可以将所持股份的全部表决权集中投给一位董事(或者监事)候
选人,也可分散投给任意的数位董事(或者监事)候选人;
(三)每个股东对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持
有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但其对所有董事(或者监
事)候选人所投的票数累计不得超过其持有的有效表决权总数;
(四)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监
事人数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。
第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事
项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当
被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票
数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当
立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事一经选
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举通过立即就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七) 法律、行政法规或部门规章规定或证券交易所认定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的,公司解除其职务。
董事在任职期间出现本条情形或者其他法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和业务规则规定不得担任董事情形的,相关董事应当在该事实发生之日起一个月
内离职。半数以上董事在任职期间出现本条有关离职情形的,经公司申请并经证券
交易所同意,相关董事离职期限可以适当延长,但延长时间最长不得超过三个月。
在离职生效之前,相关董事仍应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件等其他规定和公司章程的规定继续履行职责,确保公司的正常运作。
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第九十九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司不设立职工代表董事。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二) 不得挪用公司资金;
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
(四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;
(六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
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第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义
务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照
规定的业务范围;
(二) 应公平对待所有股东;
(三) 及时了解公司业务经营管理状况;
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效:
(一)董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数;
(二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事
中没有会计专业人士。
在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、证券交易所和公司章程的规定继续履行职责。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其
对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或者
任期届满之日起 3 年内仍然有效。但其对公司商业秘密的保密义务应持续到该秘密
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成为公开信息之日,不以 3 年为限,并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等
义务。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零七条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。
独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。独立董事应按照相关法律、
法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东
的合法权益。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由 8 名董事组成,其中独立董事 3 名,董事经股东大会
选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案(包
括上市的承销商,上市的时间、价格和上市的证券交易所及其他条件);
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(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十) 决定设立相应的董事会工作机构,及公司内部管理机构的设置;
(十一) 制定公司的基本管理制度;
(十二) 拟订公司章程修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事项;
(十四) 向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五) 听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作;
(十六) 法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会,并设立战略、提名、薪酬与考核委员会。专门委
员会对董事会负责,依照董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项
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目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
除按照本章程的规定应由股东大会审议批准的担保和关联交易事项外,其他担
保、关联交易事项由董事会审议决定。
第一百一十四条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按
照谨慎授权原则,授予董事会对于下述交易的审批权限为:
(一)董事会审议公司发生的交易(交易的定义依据证券交易所上市规则执行,
受赠现金资产、获得债务减免、提供担保、提供财务资助除外)的权限如下:
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币;
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币;
4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币;
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对
金额超过 100 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
(二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事
项由董事会审议批准。
应由董事会审批的对外担保事项,必须经出席董事会会议的董事的三分之二以
上通过方可作出决议。
(三)审批决定公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)金
额达到下列标准的关联交易事项:
1.公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易;
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2.公司与关联法人发生的金额超过 300 万元,且占公司最近一期经审计的净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易(提供担保除外)金额超过 3,000 万元人民币,且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过后,提交股东大
会审批。
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
(四)公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议,及时履行信息披露义务,财务资助属于下列情形之一的,应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议:
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%;
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%;
3、证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务,或者资助对象为公司合
并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免于适用前两项规定。
如果中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定,按照中国
证监会和证券交易所的规定执行。
第一百一十五条 公司发生本章程第一百一十四条第一项所述交易(受赠现金
资产、获得债务减免、提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,在董
事会审议通过后,还应当提交股东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
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会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且
绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准,并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算,经累计计算达到最近一
期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权
三分之二以上通过。
已按前述规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。
第一百一十六条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二) 督促、检查董事会决议的执行;
(三) 签署董事会重要文件;
(四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(五) 提议召开临时董事会会议;
(六) 决定公司与关联自然人发生金额在 30 万元以下的关联交易、公司与关
联法人发生的金额在 300 万以下或交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低
于 0.5%的关联交易事项。
(七) 决定下列达到如下标准的公司所发生本章程第一百一十四条第一项所
述的交易事项:
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1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产 10%,该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个
会计年度经审计营业收入 10%,或绝对金额在 1,000 万元人民币以下;
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会
计年度经审计净利润 10%,或绝对金额在 100 万元人民币以下;
4.交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产 10%,
或绝对金额在 1,000 万元人民币以下;
5.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润 10%,或绝对金额在
100 万元人民币以下。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
除非另有说明,公司在连续十二个月内发生的同一类别且标的相关的交易,应
当按照累计计算的原则适用上述规定,已按照上述规定履行相关审议程序的,不再
纳入累计计算范围。
法律法规或规范性文件及本章程对上述事项的审批权限另有规定的,按照法律
法规或规范性文件的规定执行。
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开
10 日以前书面通知全体董事、监事。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、
邮件、电子邮件方式;通知时限为:会议召开 5 日前通知全体董事和监事。但是,
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式
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发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(四) 发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议,必须经全体董事过半数同意。法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规则
和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下,经召集人(主持人)、提议人同意,可以用视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。
第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以
书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围
和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明
确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的
委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该
次会议上的投票权。
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一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在
审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议;独立董事不得
委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年以上。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三) 会议议程;
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
第一百三十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管
理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条(四)~(六)关于勤勉
义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十二条 总经理每届任期 3 年,可以连聘连任。
第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
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(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部经营管理机构设置方案;
(四) 拟订公司基本管理制度;
(五) 制定公司具体规章;
(六) 提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员,确定
子公司中应由公司委任、推荐或提名的董事、监事、高级管理人员的候选人名单;
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘;
(九) 公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十五条 总经理工作细则应包括下列内容:
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的
报告制度;
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十七条 副总经理由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理对
总经理负责,在总经理的统一领导下开展工作,其职权由总经理办公会议合理确定。
第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
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文件保管以及公司股东资料管理,办理公司上市后的信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义
务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,可以连选连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会,监事会由 3 名监事组成,职工代表监事 1 名,
由公司职工通过职工代表大会选举产生,股东代表监事 2 名,由公司股东大会选举
产生,监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监
事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十九条 监事会行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,监事
应当签署书面确认意见;
(二) 检查公司财务;
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正;
(五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六) 向股东大会提出提案;
(七) 依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决
程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
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第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存 10 年以上。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容:
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;
(二) 事由及议题;
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司
的财务会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积
金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十条 公司利润分配政策为:
(一)利润分配原则
1、公司应当充分考虑对投资者的回报,依照法律、法规和本章程的规定,在公
司累计可分配利润范围内向股东进行利润分配。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展,不得损害公司持续经营能力。
3、在利润分配方式中,现金分红原则上优先于股票股利;具备现金分红条件的,
公司原则上应当采用现金分红进行利润分配。
(二)利润分配政策
1、利润分配的形式:公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规
允许的其他形式分配利润,其中现金形式原则上优先采用。
2、利润分配的期间间隔:在满足利润分配条件的前提下,公司原则上每年进行
一次利润分配;在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
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3、公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,如符合现金分红条件,公司
应当采取现金方式分配股利,每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的10%。符合现金分红条件系指:
(1)公司会计年度盈利,且审计机构对当年公司年度财务报告出具无保留意见
的审计报告;
(2)保证公司维持正常经营和长远发展的资金需求;
(3)未发生弥补亏损、资产负债率低于70%、重大投资计划等特殊事项,其中
“重大投资计划”指公司在对外投资、资产的购买、对外担保方面预计未来十二个
月内拟投资金额超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净资产的30%。
4、公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并
按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
5、公司在经营情况良好,并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素,董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
(三)公司对利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由总经理办公会议拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。
审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。
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2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后六十
日内完成股利(或股份)的派发事项。
3、公司因发生本条规定的弥补亏损、资产负债率低于70%、重大投资计划等特
殊事项而不进行年度现金分红的,董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后
提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
(四)对既定利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和机制
1、调整既定利润分配政策,应当确保调整后的利润分配政策符合本条规定的利
润分配原则,且更有利于公司的可持续发展。
2、调整既定利润分配政策提案由高级管理人员根据公司的实际盈利情况、现金
流量状况和未来经营计划等因素草拟后提交董事会、监事会审议,独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出调整既定利润分配政策提案,
并直接提交董事会审议。调整提案经董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会
审议。
3、确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,应当满足本章
程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持有效表决权的2/3以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过接听投资者电话、公司公
共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题,
除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持,切实保障社会
公众股东参与股东大会的权利。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后
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实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有
相关人员收到通知。
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第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件、电
子邮件方式进行。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件、电
子邮件方式进行。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
盖章),被送达人签收日期为送达日期,如被送达人拒绝签收,则公司可以采用留
置送达的方式,由送达人邀请独立第三方到场,说明情况,并书面记明拒收事由和
日期,由送达人、见证人签名或者盖章,签字盖章日为送达日期;公司通知以邮件
送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,
以公司传真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期;公司通知以电子邮件送
出的,以电子邮件发出当日为送达日期。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十五条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百七十七条 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债
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表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。
第一百八十一条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司
登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因解散:
(一) 股东大会决议解散;
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(二) 因公司合并或者分立需要解散;
(三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人
民法院解散公司。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(三)项、第
(四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二) 通知、公告债权人;
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五) 清理债权、债务;
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内
在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权
人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清
算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应
44
当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴
纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公
司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或
者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿
责任。
第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十四条 下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触;
(二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百九十五条 股东大会决议通过的章程或章程修正案报公司登记机关备
案;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
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第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议修改本章程。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以
公告。
第十二章 附则
第一百九十八条 释义
(一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股
份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他
安排,能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四) 控股子公司,是指公司持有其 50%以上股份,或者能够决定其董事会半
数以上成员组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时,以在登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百条 除有特别指明的情况,本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”、“之
间” 都含本数;“超过”、“以外”、“低于”、“高于”不含本数。
第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百零三条 本章程自公司股东大会审议通过之日起实施,修改亦同。
(以下无正文)
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47
(本页无正文,为《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》之签署页)
江苏卓胜微电子股份有限公司(盖章)
法定代表人(签字):许志翰
2022 年 4 月 28 日
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卓胜微:公司章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2021-03-31 |
江苏卓胜微电子股份有限公司
章 程
2021 年【】月
江 苏 卓 胜 微 电 子 股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 .................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................ 3
第三章 股份 .................................................................................................................... 3
第一节 股份发行 ..................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................... 4
第三节 股份转让 ..................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ................................................................................................ 7
第一节 股东 ............................................................................................................. 7
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集 ......................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................. 13
第五节 股东大会的召开 ......................................................................................... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................. 18
第五章 董事会 ................................................................................................................ 23
第一节 董事 ............................................................................................................. 23
第二节 董事会 ......................................................................................................... 26
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................ 33
第七章 监事会 ................................................................................................................ 35
第一节 监事 ............................................................................................................. 35
第二节 监事会 ......................................................................................................... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................... 37
第一节 财务会计制度 ............................................................................................. 37
第二节 内部审计 ..................................................................................................... 40
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 41
第九章 通知和公告 ........................................................................................................ 41
第一节 通知 ............................................................................................................. 41
第二节 公告 ............................................................................................................. 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................ 42
第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................... 42
第二节 解散和清算 ................................................................................................. 44
第十一章 修改章程 ........................................................................................................ 45
第十二章 附则 ................................................................................................................ 46
1
第一章 总则
第一条 为维护江苏卓胜微电子股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和
债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和
其他有关法律法规,制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规成立的股份有限公司。
公司由原江苏卓胜微电子有限公司全体股东共同作为发起人,以原江苏卓胜微
电子有限公司按经审计的原账面净资产值折股进行整体变更的方式设立,在无锡市
工商行政管理局登记注册,取得营业执照,统一社会信用代码为 913202110518277888。
第三条 公司于 2019 年 5 月 24 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社
会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2019 年 6 月 18 日在深圳证券交易所创业板
上市。
第四条 公司中文名称:江苏卓胜微电子股份有限公司
英文名称:Maxscend Microelectronics Company Limited
第五条 公司住所:无锡市滨湖区建筑西路 777 号 A3 幢 11 层,邮政编码:
214072。
第六条 公司注册资本为人民币 33,356.0779 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责
任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为,公司与股
东、股东与股东之间的权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以
2
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指:公司副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:以“创新技术,联接世界”为公司使命,秉持“用
户至上,团结协作,追求卓越,诚信勤勉”核心价值观,坚持“技术创新,优质高效,
客户满意,不断提高”的质量方针,并将“成为世界一流的芯片设计公司,在无线射
频、物联网领域,为客户提供高性能的完整解决方案”作为长期持续发展的愿景。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围:集成电路生产;集成电路、软件的
技术研发、技术服务、技术转让及批发、进出口业务(以上商品不涉及国营贸易管理
商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应相同;任何单位或者个人所
认购的股份,每股应支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币壹元。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十八条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原江苏卓胜微电子有限公
3
司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份,公司设立时的注册资本在公司
设立时全部缴足。公司设立时发起人及其认购的股份数、占总股本的比例和出资方
式、出资时间如下:
第十九条 序 认购股份数 占总股本的 出资方
发起人(股东)名称/姓名 出资时间
(股) 比例 式
号
无锡汇智联合投资企业(有限合
1 13,173,023 17.5640% 净资产 2018.08.28
伙)
2 IPV CAPITAL I HK LIMITED 8,508,919 11.3452% 净资产 2018.08.28
3 Chenhui Feng(冯晨晖) 8,100,196 10.8003% 净资产 2018.08.28
4 Zhuang Tang(唐壮) 7,893,380 10.5245% 净资产 2018.08.28
5 许志翰 7,016,406 9.3552% 净资产 2018.08.28
南通金信灏嘉投资中心(有限合
6 6,812,045 9.0827% 净资产 2018.08.28
伙)
7 姚立生 6,729,196 8.9723% 净资产 2018.08.28
天津浔渡创业投资合伙企业(有
8 5,830,128 7.7735% 净资产 2018.08.28
限合伙)
宁波联利中芯投资管理合伙企业
9 4,186,032 5.5814% 净资产 2018.08.28
(有限合伙)
10 司绍华 3,682,186 4.9096% 净资产 2018.08.28
11 陈皞玥 3,068,489 4.0913% 净资产 2018.08.28
合计 75,000,000 100%
第十九条 公司股份总数为 33,356.0779 万股,均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会
分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
4
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并;
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份的;
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会
的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形
的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在
6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让
或者注销。
5
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
不得转让。
公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及
其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东,
转让其持有的公司股份的,不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于
持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定,并应当遵守证券交易
所的业务规则。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,
不得转让其所持有的本公司股份。
证券交易所对董事、监事、高级管理人员转让公司股份有其他规定的,董事、监
事、高级管理人员应当遵守。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者
在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所
得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的以及中国证
监会规定的其他情形的除外。。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
6
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持
有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行
使相应的表决权;
(三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其
股份;
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供
7
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,
或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害
股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程;
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
8
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权
人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押
的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发生公司控股股东以包
括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即召开紧急
会议,审议要求控股股东清偿的期限及向人民法院申请办理控股股东所持公司股权
冻结等相关事宜。凡控股股东不能按期对所侵占的公司资产恢复原状或现金清偿的,
公司有权按照有关法律规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公
司资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项;
(三) 审议批准董事会的报告;
9
(四) 审议批准监事会的报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十) 审议公司连续 12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项;
(十一) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;
(十二) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十三) 审议股权激励计划;
(十四) 修改公司章程;
(十五) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议通过:
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保;
(二) 公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保;
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保;
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(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元的担保;
(六) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(八) 法律法规、深圳证券交易所及公司章程规定的其他需要股东大会审议
通过的担保。
公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款第(一)、(三)、(五)、
(六)项情形的,可以豁免提交股东大会审议。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时(即不
足 6 人时);
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定
的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷的股
11
东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以确认其合
法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 董事会负责召集股东大会。董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
12
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大
会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东的持股比例不得低于
10%。
召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
13
第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始时限时
不包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职、专业背景、从业经验等个人情况,其中应
当特别说明在持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及
14
关联方单位的工作情况;
(二) 与本公司或本公司的持股 5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事、高级管理人员是否存在关联关系;
(三) 披露持有本公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;
(五) 是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任董事、
监事的情形。
第五十八条 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第五十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点、方式以及会议召集人,
并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认,不得变更。
第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,应当在通知中公
布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份
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证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的,应出示本人身份证或护照、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证或护照、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:
(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权;
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或授权代表或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
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份总数之前,会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继
续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其
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他高级管理人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六) 律师及计票人、监票人姓名;
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
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(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四) 公司年度预算方案、决算方案;
(五) 公司年度报告;
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式;
(三) 本章程的修改;
(四) 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的;
(五) 公司的股权激励计划;
(六) 法律、行政法规、证券交易所上市规则或本章程规定的,以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为征
集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股
东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利,但不得以有偿或者变相有偿方式公
开征集股东权利。
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依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,
并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可
以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有
其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易及应否回避,表决前,其他股
东有权要求该股东对有关情况进行说明。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应
在会议记录中详细记录上述情形。
股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者
股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的规定请求人民法院
认定无效。
关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进
行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者
受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公
司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为:
(一)董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以向股东大会提出
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非独立董事候选人的议案,董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东,可以向股东大会提出独立董事候选人的议案;
(二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以向股东大会提出
非职工代表出任的监事候选人的议案,职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接
受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事或监事的职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决
议,应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的具体操作细则如下:
(一)与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效表决权总数,等于其
所持有的有表决权的股份数乘以应选董事或者监事的人数,其中,非独立董事和独立
董事应当分开选举;
(二)每个股东可以将所持股份的全部表决权集中投给一位董事(或者监事)候
选人,也可分散投给任意的数位董事(或者监事)候选人;
(三)每个股东对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持
有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但其对所有董事(或者监事)
候选人所投的票数累计不得超过其持有的有效表决权总数;
(四)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事
人数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。
第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事
项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当
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被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票
数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即
组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事一经选
举通过立即就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的
破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并
负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七) 法律、行政法规或部门规章规定或证券交易所认定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的,公司解除其职务。
董事在任职期间出现本条情形或者其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和业务规则规定不得担任董事情形的,相关董事应当在该事实发生之日起一个月内
离职。半数以上董事在任职期间出现本条有关离职情形的,经公司申请并经证券交易
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所同意,相关董事离职期限可以适当延长,但延长时间最长不得超过三个月。在离职
生效之前,相关董事仍应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等其他
规定和公司章程的规定继续履行职责,确保公司的正常运作。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司不设立职工代表董事。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二) 不得挪用公司资金;
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
(四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;
(六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
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(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义
务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定
的业务范围;
(二) 应公平对待所有股东;
(三) 及时了解公司业务经营管理状况;
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效:
(一)董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数;
(二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事
中没有会计专业人士。
在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照相关法律、行政法规、部门规章、
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规范性文件、证券交易所和公司章程的规定继续履行职责。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其
对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或者任
期届满之日起 3 年内仍然有效。但其对公司商业秘密的保密义务应持续到该秘密成
为公开信息之日,不以 3 年为限,并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义
务。
第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。
独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法
规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合
法权益。
第二节 董事会
第一百〇八条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百〇九条 董事会由 8 名董事组成,其中独立董事 3 名,董事经股东大会
选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
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(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案(包
括上市的承销商,上市的时间、价格和上市的证券交易所及其他条件);
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十) 决定设立相应的董事会工作机构,及公司内部管理机构的设置;
(十一) 制定公司的基本管理制度;
(十二) 拟订公司章程修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事项;
(十四) 向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五) 听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作;
(十六) 法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会,并设立战略、提名、薪酬与考核委员会。专门委员
会对董事会负责,依照董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
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议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
除按照本章程的规定应由股东大会审议批准的担保和关联交易事项外,其他担
保、关联交易事项由董事会审议决定。
第一百一十四条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按
照谨慎授权原则,授予董事会对于下述交易的审批权限为:
(一)董事会审议公司发生的交易(交易的定义依据证券交易所上市规则执行,
受赠现金资产、获得债务减免、提供担保、提供财务资助除外)的权限如下:
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币;
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币;
4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币;
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对
金额超过 100 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
(二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事
项由董事会审议批准。
应由董事会审批的对外担保事项,必须经出席董事会会议的董事的三分之二以
上通过方可作出决议。
(三)审批决定公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)金额
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达到下列标准的关联交易事项:
1.公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易;
2.公司与关联法人发生的金额超过 300 万元,且占公司最近一期经审计的净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易(提供担保除外)金额超过 3,000 万元人民币,且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过后,提交股东大
会审批。
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。
(四)公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作
出决议,及时履行信息披露义务,财务资助属于下列情形之一的,应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议:
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%;
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%;
3、证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务,或者资助对象为公司合并
报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免于适用前两项规定。
如果中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定,按照中国
证监会和证券交易所的规定执行。
第一百一十五条 公司发生本章程第一百一十四条第一项所述交易(受赠现金
资产、获得债务减免、提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,在董事
会审议通过后,还应当提交股东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
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会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且
绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准,并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算,经累计计算达到最近一
期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权
三分之二以上通过。
已按前述规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。
第一百一十六条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二) 督促、检查董事会决议的执行;
(三) 签署董事会重要文件;
(四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(五) 提议召开临时董事会会议;
(六) 决定公司与关联自然人发生金额在 30 万元以下的关联交易、公司与关
联法人发生的金额在 300 万以下或交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低
于 0.5%的关联交易事项。
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(七) 决定下列达到如下标准的公司所发生本章程第一百一十四条第一项所
述的交易事项:
1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产 10%,该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个
会计年度经审计营业收入 10%,或绝对金额在 1,000 万元人民币以下;
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会
计年度经审计净利润 10%,或绝对金额在 100 万元人民币以下;
4.交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产 10%,
或绝对金额在 1,000 万元人民币以下;
5.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润 10%,或绝对金额在
100 万元人民币以下。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
除非另有说明,公司在连续十二个月内发生的同一类别且标的相关的交易,应
当按照累计计算的原则适用上述规定,已按照上述规定履行相关审议程序的,不再
纳入累计计算范围。
法律法规或规范性文件及本章程对上述事项的审批权限另有规定的,按照法律
法规或规范性文件的规定执行。
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开
10 日以前书面通知全体董事、监事。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、
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邮件、电子邮件方式;通知时限为:会议召开 5 日前通知全体董事和监事。但是,情
况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(四) 发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议,必须经全体董事过半数同意。法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规则和
本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下,经召集人(主持人)、提议人同意,可以用视频、电话、传真或者电子邮件表
决等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。
第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以
书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和
有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对
每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
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董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上
的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在
审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议;独立董事不得委
托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年以上。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三) 会议议程;
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
第一百三十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管
理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条(四)~(六)关于勤勉义
务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十二条 总经理每届任期 3 年,可以连聘连任。
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第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告
工作;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部经营管理机构设置方案;
(四) 拟订公司基本管理制度;
(五) 制定公司具体规章;
(六) 提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员,确定
子公司中应由公司委任、推荐或提名的董事、监事、高级管理人员的候选人名单;
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘;
(九) 公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十五条 总经理工作细则应包括下列内容:
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的
报告制度;
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十七条 副总经理由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理对
总经理负责,在总经理的统一领导下开展工作,其职权由总经理办公会议合理确定。
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第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理,办理公司上市后的信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期
间不得担任公司监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义
务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,可以连选连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定,履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
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程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会,监事会由 3 名监事组成,职工代表监事 1 名,
由公司职工通过职工代表大会选举产生,股东代表监事 2 名,由公司股东大会选举
产生,监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共
同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十九条 监事会行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,监事
应当签署书面确认意见;
(二) 检查公司财务;
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正;
(五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六) 向股东大会提出提案;
(七) 依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决
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程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存 10 年以上。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容:
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;
(二) 事由及议题;
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司
的财务会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积
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金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十条 公司利润分配政策为:
(一)利润分配原则
1、公司应当充分考虑对投资者的回报,依照法律、法规和本章程的规定,在公
司累计可分配利润范围内向股东进行利润分配。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展,不得损害公司持续经营能力。
3、在利润分配方式中,现金分红原则上优先于股票股利;具备现金分红条件的,
公司原则上应当采用现金分红进行利润分配。
(二)利润分配政策
1、利润分配的形式:公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规
允许的其他形式分配利润,其中现金形式原则上优先采用。
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2、利润分配的期间间隔:在满足利润分配条件的前提下,公司原则上每年进行
一次利润分配;在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
3、公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,如符合现金分红条件,公司
应当采取现金方式分配股利,每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的10%。符合现金分红条件系指:
(1)公司会计年度盈利,且审计机构对当年公司年度财务报告出具无保留意见
的审计报告;
(2)保证公司维持正常经营和长远发展的资金需求;
(3)未发生弥补亏损、资产负债率低于70%、重大投资计划等特殊事项,其中
“重大投资计划”指公司在对外投资、资产的购买、对外担保方面预计未来十二个月
内拟投资金额超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净资产的30%。
4、公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按
照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
5、公司在经营情况良好,并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素,董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
(三)公司对利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由总经理办公会议拟定后提交公司董事会、监事会审议。
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董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。
审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。
2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后六十
日内完成股利(或股份)的派发事项。
3、公司因发生本条规定的弥补亏损、资产负债率低于70%、重大投资计划等特
殊事项而不进行年度现金分红的,董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留
存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提
交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
(四)对既定利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和机制
1、调整既定利润分配政策,应当确保调整后的利润分配政策符合本条规定的利
润分配原则,且更有利于公司的可持续发展。
2、调整既定利润分配政策提案由高级管理人员根据公司的实际盈利情况、现金
流量状况和未来经营计划等因素草拟后提交董事会、监事会审议,独立董事应当发表
明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出调整既定利润分配政策提案,并
直接提交董事会审议。调整提案经董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审
议。
3、确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,应当满足本章
程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持有效表决权的2/3以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过接听投资者电话、公司公共
邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题,除设置
现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持,切实保障社会公众股东
参与股东大会的权利。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收
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支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。
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第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有
相关人员收到通知。
第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件、电
子邮件方式进行。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件、电
子邮件方式进行。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
盖章),被送达人签收日期为送达日期,如被送达人拒绝签收,则公司可以采用留置
送达的方式,由送达人邀请独立第三方到场,说明情况,并书面记明拒收事由和日期,
由送达人、见证人签名或者盖章,签字盖章日为送达日期;公司通知以邮件送出的,
自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以公司
传真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以
电子邮件发出当日为送达日期。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十五条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百七十七条 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两
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个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。
第一百八十一条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司
登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因解散:
(一) 股东大会决议解散;
(二) 因公司合并或者分立需要解散;
(三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通
过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法
院解散公司。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(三)项、第
(四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二) 通知、公告债权人;
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五) 清理债权、债务;
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内
在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人
应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算
组申报其债权。
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债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应
当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳
所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公
司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或
者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿
责任。
第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十四条 下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触;
45
(二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百九十五条 股东大会决议通过的章程或章程修正案报公司登记机关备
案;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议修改本章程。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以
公告。
第十二章 附则
第一百九十八条 释义
(一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股
份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他
安排,能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四) 控股子公司,是指公司持有其 50%以上股份,或者能够决定其董事会半
数以上成员组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时,以在登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百条 除有特别指明的情况,本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”、“之间”
都含本数;“超过”、“以外”、“低于”、“高于”不含本数。
第二百〇一条 本章程由公司董事会负责解释。
46
第二百〇二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百〇三条 本章程自公司股东大会审议通过之日起实施,修改亦同。
(以下无正文)
47
(本页无正文,为《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》之签署页)
江苏卓胜微电子股份有限公司(盖章)
法定代表人(签字):许志翰
2021 年 3 月 31 日
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卓胜微:公司章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2021-02-10 |
江苏卓胜微电子股份有限公司
章 程
2020 年 2 月
江 苏 卓 胜 微 电 子 股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 .................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................ 3
第三章 股份 .................................................................................................................... 3
第一节 股份发行 ..................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................... 4
第三节 股份转让 ..................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ................................................................................................ 7
第一节 股东 ............................................................................................................. 7
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集 ......................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................. 13
第五节 股东大会的召开 ......................................................................................... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................. 18
第五章 董事会 ................................................................................................................ 23
第一节 董事 ............................................................................................................. 23
第二节 董事会 ......................................................................................................... 26
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................ 33
第七章 监事会 ................................................................................................................ 35
第一节 监事 ............................................................................................................. 35
第二节 监事会 ......................................................................................................... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................... 37
第一节 财务会计制度 ............................................................................................. 37
第二节 内部审计 ..................................................................................................... 40
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 41
第九章 通知和公告 ........................................................................................................ 41
第一节 通知 ............................................................................................................. 41
第二节 公告 ............................................................................................................. 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................ 42
第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................... 42
第二节 解散和清算 ................................................................................................. 43
第十一章 修改章程 ........................................................................................................ 45
第十二章 附则 ................................................................................................................ 46
1
第一章 总则
第一条 为维护江苏卓胜微电子股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和
债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)
和其他有关法律法规,制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规成立的股份有限公司。
公司由原江苏卓胜微电子有限公司全体股东共同作为发起人,以原江苏卓胜微
电子有限公司按经审计的原账面净资产值折股进行整体变更的方式设立,在无锡市
工商行政管理局登记注册,取得营业执照,统一社会信用代码为 913202110518277888。
第三条 公司于 2019 年 5 月 24 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社
会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2019 年 6 月 18 日在深圳证券交易所创业板
上市。
第四条 公司中文名称:江苏卓胜微电子股份有限公司
英文名称:Maxscend Microelectronics Company Limited
第五条 公司住所:无锡市滨湖区建筑西路 777 号 A3 幢 11 层,邮政编码:214072。
第六条 公司注册资本为人民币 18,531.1544 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为,公司与股
东、股东与股东之间的权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
2
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指:公司副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:以“创新技术,联接世界”为公司使命,秉持“用
户至上,团结协作,追求卓越,诚信勤勉”核心价值观,坚持“技术创新,优质高
效,客户满意,不断提高”的质量方针,并将“成为世界一流的芯片设计公司,在
无线射频、物联网领域,为客户提供高性能的完整解决方案”作为长期持续发展的
愿景。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围:集成电路生产;集成电路、软件的
技术研发、技术服务、技术转让及批发、进出口业务(以上商品不涉及国营贸易管
理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应相同;任何单位或者个人所
认购的股份,每股应支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币壹元。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十八条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原江苏卓胜微电子有限公
3
司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份,公司设立时的注册资本在公司
设立时全部缴足。公司设立时发起人及其认购的股份数、占总股本的比例和出资方
式、出资时间如下:
第十九条 序 认购股份数 占总股本的 出资方
发起人(股东)名称/姓名 出资时间
(股) 比例 式
号
无锡汇智联合投资企业(有限合
1 13,173,023 17.5640% 净资产 2018.08.28
伙)
2 IPV CAPITAL I HK LIMITED 8,508,919 11.3452% 净资产 2018.08.28
3 Chenhui Feng(冯晨晖) 8,100,196 10.8003% 净资产 2018.08.28
4 Zhuang Tang(唐壮) 7,893,380 10.5245% 净资产 2018.08.28
5 许志翰 7,016,406 9.3552% 净资产 2018.08.28
南通金信灏嘉投资中心(有限合
6 6,812,045 9.0827% 净资产 2018.08.28
伙)
7 姚立生 6,729,196 8.9723% 净资产 2018.08.28
天津浔渡创业投资合伙企业(有限
8 5,830,128 7.7735% 净资产 2018.08.28
合伙)
宁波联利中芯投资管理合伙企业
9 4,186,032 5.5814% 净资产 2018.08.28
(有限合伙)
10 司绍华 3,682,186 4.9096% 净资产 2018.08.28
11 陈皞玥 3,068,489 4.0913% 净资产 2018.08.28
合计 75,000,000 100%
第十九条 公司股份总数为 18,531.1544 万股,均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会
分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
4
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并;
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的;
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大
会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情
形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当
在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内
转让或者注销。
5
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
不得转让。
公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及
其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东,
转让其持有的公司股份的,不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关
于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定,并应当遵守证券
交易所的业务规则。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,
不得转让其所持有的本公司股份。
证券交易所对董事、监事、高级管理人员转让公司股份有其他规定的,董事、
监事、高级管理人员应当遵守。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者
在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所
得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的以及中国证
监会规定的其他情形的除外。。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
6
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;
持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行
使相应的表决权;
(三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其
股份;
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供
7
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,
或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害
股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程;
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
8
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债
权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押
的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发生公司控股股东以
包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即召开紧
急会议,审议要求控股股东清偿的期限及向人民法院申请办理控股股东所持公司股
权冻结等相关事宜。凡控股股东不能按期对所侵占的公司资产恢复原状或现金清偿
的,公司有权按照有关法律规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵
占公司资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
(三) 审议批准董事会的报告;
9
(四) 审议批准监事会的报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十) 审议公司连续 12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项;
(十一) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;
(十二) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十三) 审议股权激励计划;
(十四) 修改公司章程;
(十五) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议通过:
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保;
(二) 公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保;
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保;
10
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元的担保;
(六) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(八) 法律法规、深圳证券交易所及公司章程规定的其他需要股东大会审议
通过的担保。
公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款第(一)、(三)、(五)、
(六)项情形的,可以豁免提交股东大会审议。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时(即不
足 6 人时);
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定
的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷的
11
股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以确认
其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 董事会负责召集股东大会。董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
12
和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大
会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东的持股比例不得低于
10%。
召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
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以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始时限时不包
括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职、专业背景、从业经验等个人情况,其中
应当特别说明在持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人
及关联方单位的工作情况;
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(二) 与本公司或本公司的持股 5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事、高级管理人员是否存在关联关系;
(三) 披露持有本公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;
(五) 是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任董
事、监事的情形。
第五十八条 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第五十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点、方式以及会议召集人,
并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认,不得变更。
第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,应当在通知中
公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的,应出示本人身份证或护照、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证或护照、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权;
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或授权代表或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
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议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,
继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其
他高级管理人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
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总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六) 律师及计票人、监票人姓名;
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四) 公司年度预算方案、决算方案;
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(五) 公司年度报告;
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式;
(三) 本章程的修改;
(四) 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的;
(五) 公司的股权激励计划;
(六) 法律、行政法规、证券交易所上市规则或本章程规定的,以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为征
集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席
股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利,但不得以有偿或者变相有偿方
式公开征集股东权利。
依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
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其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,
并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东
可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的
所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易及应否回避,表决前,
其他股东有权要求该股东对有关情况进行说明。如有上述情形的,股东大会会议记
录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或
者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的规定请求人民法
院认定无效。
关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进
行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或
者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公
司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为:
(一)董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以向股东大会提出
非独立董事候选人的议案,董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东,可以向股东大会提出独立董事候选人的议案;
(二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以向股东大会提出
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非职工代表出任的监事候选人的议案,职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接
受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事或监事的职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决
议,应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的具体操作细则如下:
(一)与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效表决权总数,等于其
所持有的有表决权的股份数乘以应选董事或者监事的人数,其中,非独立董事和独
立董事应当分开选举;
(二)每个股东可以将所持股份的全部表决权集中投给一位董事(或者监事)候
选人,也可分散投给任意的数位董事(或者监事)候选人;
(三)每个股东对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持
有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但其对所有董事(或者监
事)候选人所投的票数累计不得超过其持有的有效表决权总数;
(四)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监
事人数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。
第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事
项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当
被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票
数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当
立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事一经选
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举通过立即就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七) 法律、行政法规或部门规章规定或证券交易所认定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的,公司解除其职务。
董事在任职期间出现本条情形或者其他法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和业务规则规定不得担任董事情形的,相关董事应当在该事实发生之日起一个月
内离职。半数以上董事在任职期间出现本条有关离职情形的,经公司申请并经证券
交易所同意,相关董事离职期限可以适当延长,但延长时间最长不得超过三个月。
在离职生效之前,相关董事仍应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件等其他规定和公司章程的规定继续履行职责,确保公司的正常运作。
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第九十九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司不设立职工代表董事。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二) 不得挪用公司资金;
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
(四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;
(六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
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第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义
务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照
规定的业务范围;
(二) 应公平对待所有股东;
(三) 及时了解公司业务经营管理状况;
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效:
(一)董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数;
(二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事
中没有会计专业人士。
在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、证券交易所和公司章程的规定继续履行职责。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其
对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或者
任期届满之日起 3 年内仍然有效。但其对公司商业秘密的保密义务应持续到该秘密
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成为公开信息之日,不以 3 年为限,并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等
义务。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零七条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。
独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。独立董事应按照相关法律、
法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东
的合法权益。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由 8 名董事组成,其中独立董事 3 名,董事经股东大会
选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案(包
括上市的承销商,上市的时间、价格和上市的证券交易所及其他条件);
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(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十) 决定设立相应的董事会工作机构,及公司内部管理机构的设置;
(十一) 制定公司的基本管理制度;
(十二) 拟订公司章程修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事项;
(十四) 向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五) 听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作;
(十六) 法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会,并设立战略、提名、薪酬与考核委员会。专门委
员会对董事会负责,依照董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项
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目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
除按照本章程的规定应由股东大会审议批准的担保和关联交易事项外,其他担
保、关联交易事项由董事会审议决定。
第一百一十四条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按
照谨慎授权原则,授予董事会对于下述交易的审批权限为:
(一)董事会审议公司发生的交易(交易的定义依据证券交易所上市规则执行,
受赠现金资产、获得债务减免、提供担保、提供财务资助除外)的权限如下:
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币;
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币;
4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币;
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对
金额超过 100 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
(二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事
项由董事会审议批准。
应由董事会审批的对外担保事项,必须经出席董事会会议的董事的三分之二以
上通过方可作出决议。
(三)审批决定公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)金
额达到下列标准的关联交易事项:
1.公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易;
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2.公司与关联法人发生的金额超过 300 万元,且占公司最近一期经审计的净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易(提供担保除外)金额超过 3,000 万元人民币,且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过后,提交股东大
会审批。
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
(四)公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议,及时履行信息披露义务,财务资助属于下列情形之一的,应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议:
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%;
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%;
3、证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务,或者资助对象为公司合
并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免于适用前两项规定。
如果中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定,按照中国
证监会和证券交易所的规定执行。
第一百一十五条 公司发生本章程第一百一十四条第一项所述交易(受赠现金
资产、获得债务减免、提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,在董
事会审议通过后,还应当提交股东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
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会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且
绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准,并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算,经累计计算达到最近一
期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权
三分之二以上通过。
已按前述规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。
第一百一十六条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二) 督促、检查董事会决议的执行;
(三) 签署董事会重要文件;
(四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(五) 提议召开临时董事会会议;
(六) 决定公司与关联自然人发生金额在 30 万元以下的关联交易、公司与关
联法人发生的金额在 300 万以下或交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低
于 0.5%的关联交易事项。
(七) 决定下列达到如下标准的公司所发生本章程第一百一十四条第一项所
述的交易事项:
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1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产 10%,该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个
会计年度经审计营业收入 10%,或绝对金额在 1,000 万元人民币以下;
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会
计年度经审计净利润 10%,或绝对金额在 100 万元人民币以下;
4.交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产 10%,
或绝对金额在 1,000 万元人民币以下;
5.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润 10%,或绝对金额在
100 万元人民币以下。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
除非另有说明,公司在连续十二个月内发生的同一类别且标的相关的交易,应
当按照累计计算的原则适用上述规定,已按照上述规定履行相关审议程序的,不再
纳入累计计算范围。
法律法规或规范性文件及本章程对上述事项的审批权限另有规定的,按照法律
法规或规范性文件的规定执行。
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开
10 日以前书面通知全体董事、监事。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、
邮件、电子邮件方式;通知时限为:会议召开 5 日前通知全体董事和监事。但是,
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式
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发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(四) 发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议,必须经全体董事过半数同意。法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规则
和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下,经召集人(主持人)、提议人同意,可以用视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。
第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以
书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围
和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明
确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的
委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该
次会议上的投票权。
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一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在
审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议;独立董事不得
委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年以上。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三) 会议议程;
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
第一百三十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管
理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条(四)~(六)关于勤勉
义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十二条 总经理每届任期 3 年,可以连聘连任。
第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
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(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部经营管理机构设置方案;
(四) 拟订公司基本管理制度;
(五) 制定公司具体规章;
(六) 提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员,确定
子公司中应由公司委任、推荐或提名的董事、监事、高级管理人员的候选人名单;
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘;
(九) 公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十五条 总经理工作细则应包括下列内容:
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的
报告制度;
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十七条 副总经理由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理对
总经理负责,在总经理的统一领导下开展工作,其职权由总经理办公会议合理确定。
第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
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文件保管以及公司股东资料管理,办理公司上市后的信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义
务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,可以连选连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会,监事会由 3 名监事组成,职工代表监事 1 名,
由公司职工通过职工代表大会选举产生,股东代表监事 2 名,由公司股东大会选举
产生,监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监
事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十九条 监事会行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,监事
应当签署书面确认意见;
(二) 检查公司财务;
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正;
(五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六) 向股东大会提出提案;
(七) 依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决
程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
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第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存 10 年以上。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容:
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;
(二) 事由及议题;
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司
的财务会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积
金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十条 公司利润分配政策为:
(一)利润分配原则
1、公司应当充分考虑对投资者的回报,依照法律、法规和本章程的规定,在公
司累计可分配利润范围内向股东进行利润分配。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展,不得损害公司持续经营能力。
3、在利润分配方式中,现金分红原则上优先于股票股利;具备现金分红条件的,
公司原则上应当采用现金分红进行利润分配。
(二)利润分配政策
1、利润分配的形式:公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规
允许的其他形式分配利润,其中现金形式原则上优先采用。
2、利润分配的期间间隔:在满足利润分配条件的前提下,公司原则上每年进行
一次利润分配;在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
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3、公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,如符合现金分红条件,公司
应当采取现金方式分配股利,每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的10%。符合现金分红条件系指:
(1)公司会计年度盈利,且审计机构对当年公司年度财务报告出具无保留意见
的审计报告;
(2)保证公司维持正常经营和长远发展的资金需求;
(3)未发生弥补亏损、资产负债率低于70%、重大投资计划等特殊事项,其中
“重大投资计划”指公司在对外投资、资产的购买、对外担保方面预计未来十二个
月内拟投资金额超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净资产的30%。
4、公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并
按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
5、公司在经营情况良好,并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素,董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
(三)公司对利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由总经理办公会议拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。
审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。
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2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后六十
日内完成股利(或股份)的派发事项。
3、公司因发生本条规定的弥补亏损、资产负债率低于70%、重大投资计划等特
殊事项而不进行年度现金分红的,董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后
提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
(四)对既定利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和机制
1、调整既定利润分配政策,应当确保调整后的利润分配政策符合本条规定的利
润分配原则,且更有利于公司的可持续发展。
2、调整既定利润分配政策提案由高级管理人员根据公司的实际盈利情况、现金
流量状况和未来经营计划等因素草拟后提交董事会、监事会审议,独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出调整既定利润分配政策提案,
并直接提交董事会审议。调整提案经董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会
审议。
3、确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,应当满足本章
程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持有效表决权的2/3以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过接听投资者电话、公司公
共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题,
除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持,切实保障社会
公众股东参与股东大会的权利。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后
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实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有
相关人员收到通知。
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第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件、电
子邮件方式进行。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件、电
子邮件方式进行。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
盖章),被送达人签收日期为送达日期,如被送达人拒绝签收,则公司可以采用留
置送达的方式,由送达人邀请独立第三方到场,说明情况,并书面记明拒收事由和
日期,由送达人、见证人签名或者盖章,签字盖章日为送达日期;公司通知以邮件
送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,
以公司传真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期;公司通知以电子邮件送
出的,以电子邮件发出当日为送达日期。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十五条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百七十七条 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债
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表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。
第一百八十一条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司
登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因解散:
(一) 股东大会决议解散;
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(二) 因公司合并或者分立需要解散;
(三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人
民法院解散公司。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(三)项、第
(四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二) 通知、公告债权人;
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五) 清理债权、债务;
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内
在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权
人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清
算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应
44
当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴
纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公
司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或
者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿
责任。
第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十四条 下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触;
(二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百九十五条 股东大会决议通过的章程或章程修正案报公司登记机关备
案;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
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第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议修改本章程。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以
公告。
第十二章 附则
第一百九十八条 释义
(一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股
份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他
安排,能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四) 控股子公司,是指公司持有其 50%以上股份,或者能够决定其董事会半
数以上成员组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时,以在登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百条 除有特别指明的情况,本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”、“之
间” 都含本数;“超过”、“以外”、“低于”、“高于”不含本数。
第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百零三条 本章程自公司股东大会审议通过之日起实施,修改亦同。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》之签署页)
江苏卓胜微电子股份有限公司(盖章)
法定代表人(签字):
2021 年 02 月 09 日
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卓胜微:公司章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2020-08-11 |
江苏卓胜微电子股份有限公司
章 程
2020 年 8 月
江 苏 卓 胜 微 电 子 股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 .................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................ 3
第三章 股份 .................................................................................................................... 3
第一节 股份发行 ..................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................... 4
第三节 股份转让 ..................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ................................................................................................ 7
第一节 股东 ............................................................................................................. 7
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集 ......................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................. 13
第五节 股东大会的召开 ......................................................................................... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................. 18
第五章 董事会 ................................................................................................................ 22
第一节 董事 ............................................................................................................. 22
第二节 董事会 ......................................................................................................... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................ 32
第七章 监事会 ................................................................................................................ 33
第一节 监事 ............................................................................................................. 33
第二节 监事会 ......................................................................................................... 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................... 35
第一节 财务会计制度 ............................................................................................. 35
第二节 内部审计 ..................................................................................................... 39
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 39
第九章 通知和公告 ........................................................................................................ 39
第一节 通知 ............................................................................................................. 39
第二节 公告 ............................................................................................................. 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................ 41
第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................... 41
第二节 解散和清算 ................................................................................................. 42
第十一章 修改章程 ........................................................................................................ 44
第十二章 附则 ................................................................................................................ 44
1
第一章 总则
第一条 为维护江苏卓胜微电子股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和
债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)
和其他有关法律法规,制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规成立的股份有限公司。
公司由原江苏卓胜微电子有限公司全体股东共同作为发起人,以原江苏卓胜微
电子有限公司按经审计的原账面净资产值折股进行整体变更的方式设立,在无锡市
工商行政管理局登记注册,取得营业执照,统一社会信用代码为 913202110518277888。
第三条 公司于 2019 年 5 月 24 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社
会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2019 年 6 月 18 日在深圳证券交易所创业板
上市。
第四条 公司中文名称:江苏卓胜微电子股份有限公司
英文名称:Maxscend Microelectronics Company Limited
第五条 公司住所:无锡市滨湖区建筑西路 777 号 A3 幢 11 层,邮政编码:214072。
第六条 公司注册资本为人民币 18,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为,公司与股
东、股东与股东之间的权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
2
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指:公司副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:以“创新技术,联接世界”为公司使命,秉持“用
户至上,团结协作,追求卓越,诚信勤勉”核心价值观,坚持“ 技术创新,优质高
效,客户满意,不断提高”的质量方针,并将“成为世界一流的芯片设计公司,在
无线射频、物联网领域,为客户提供高性能的完整解决方案”作为长期持续发展的
愿景。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围:集成电路生产;集成电路、软件的技
术研发、技术服务、技术转让及批发、进出口业务(以上商品不涉及国营贸易管理
商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应相同;任何单位或者个人所
认购的股份,每股应支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币壹元。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第十八条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原江苏卓胜微电子有限公司
3
的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份,公司设立时的注册资本在公司设
立时全部缴足。公司设立时发起人及其认购的股份数、占总股本的比例和出资方式、
出资时间如下:
第十九条 序 认购股份数 占总股本的 出资方
发起人(股东)名称/姓名 出资时间
(股) 比例 式
号
无锡汇智联合投资企业(有限合
1 13,173,023 17.5640% 净资产 2018.08.28
伙)
2 IPV CAPITAL I HK LIMITED 8,508,919 11.3452% 净资产 2018.08.28
3 Chenhui Feng(冯晨晖) 8,100,196 10.8003% 净资产 2018.08.28
4 Zhuang Tang(唐壮) 7,893,380 10.5245% 净资产 2018.08.28
5 许志翰 7,016,406 9.3552% 净资产 2018.08.28
南通金信灏嘉投资中心(有限合
6 6,812,045 9.0827% 净资产 2018.08.28
伙)
7 姚立生 6,729,196 8.9723% 净资产 2018.08.28
天津浔渡创业投资合伙企业(有限
8 5,830,128 7.7735% 净资产 2018.08.28
合伙)
宁波联利中芯投资管理合伙企业
9 4,186,032 5.5814% 净资产 2018.08.28
(有限合伙)
10 司绍华 3,682,186 4.9096% 净资产 2018.08.28
11 陈皞玥 3,068,489 4.0913% 净资产 2018.08.28
合计 75,000,000 100%
第十九条 公司股份总数为 18,000 万股,均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会
分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
4
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的;
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一) 证券交易所集中竞价交易方式;
(二) 要约方式;
(三) 法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情
形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当
5
在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内
转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,
不得转让其所持有的本公司股份。
证券交易所对董事、监事、高级管理人员转让公司股份有其他规定的,董事、
监事、高级管理人员应当遵守。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由
此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
6
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持
有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行
使相应的表决权;
(三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其
股份;
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权
7
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,
或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害
股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程;
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债
8
权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押
的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发生公司控股股东以
包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即召开紧
急会议,审议要求控股股东清偿的期限及向人法院申请办理控股股东所持公司股权
冻结等相关事宜。凡控股股东不能按期对所侵占的公司资产恢复原状或现金清偿的,
公司有权按照有关法律规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公
司资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
(三) 审议批准董事会的报告;
(四) 审议批准监事会的报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
9
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项;
(十一) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;
(十二) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十三) 审议股权激励计划;
(十四) 修改公司章程;
(十五) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保;
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保;
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 3,000 万元的担保;
(六) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
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(八) 法律法规、深圳证券交易所及公司章程规定的其他需要股东大会审议
通过的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时(即不
足 6 人时);
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定
的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷的
股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以确认
其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
11
第三节 股东大会的召集
第四十六条 董事会负责召集股东大会。董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
12
知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大
会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时
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股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始时限时不包
括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的
意见及理由。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三) 披露持有本公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第五十八条 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第五十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不
得变更。
第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东
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大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的,应出示本人身份证或护照、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证或护照、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权;
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
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第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或授权代表或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,
继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
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东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其
他高级管理人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六) 律师及计票人、监票人姓名;
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四) 公司年度预算方案、决算方案;
(五) 公司年度报告;
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、合并、解散或变更公司形式;
(三) 本章程的修改;
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的;
(五) 公司的股权激励计划;
(六) 法律、行政法规、证券交易所上市规则或本章程规定的,以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
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决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,
并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东
可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的
所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易及应否回避,表决前,
其他股东有权要求该股东对有关情况进行说明。如有上述情形的,股东大会会议记
录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或
者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的规定请求人民法
院认定无效。
关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进
行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
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第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为:
(一)董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以向股东大会提出
非独立董事候选人的议案,董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东,可以向股东大会提出独立董事候选人的议案;
(二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以向股东大会提出
非职工代表出任的监事候选人的议案,职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接
受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事或监事的职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决
议,可以实行累积投票制。公司选举二名及以上董事或者监事时,应当实行累积投
票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的具体操作细则如下:
(一)与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效表决权总数,等于其
所持有的有表决权的股份数乘以应选董事或者监事的人数,其中,非独立董事和独
立董事应当分开选举;
(二)每个股东可以将所持股份的全部表决权集中投给一位董事(或者监事)候
选人,也可分散投给任意的数位董事(或者监事)候选人;
(三)每个股东对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持
有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但其对所有董事(或者监
事)候选人所投的票数累计不得超过其持有的有效表决权总数;
(四)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监
事人数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。
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第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事
项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当
被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表与一名监事代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票
数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议
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主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当
立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事一经选
举通过立即就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司不设立职工代表董事。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二) 不得挪用公司资金;
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
(四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;
(六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义
务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照
规定的业务范围;
(二) 应公平对待所有股东;
(三) 及时了解公司业务经营管理状况;
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其
对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或者
任期届满之日起 3 年内仍然有效。但其对公司商业秘密的保密义务应持续到该秘密
成为公开信息之日,不以 3 年为限。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名
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义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零七条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。
独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。独立董事应按照相关法律、
法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东
的合法权益。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由 8 名董事组成,其中独立董事 3 名,董事经股东大会选
举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案(包
括上市的承销商,上市的时间、价格和上市的证券交易所及其他条件);
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
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押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十) 决定设立相应的董事会工作机构,及公司内部管理机构的设置;
(十一) 制定公司的基本管理制度;
(十二) 拟订公司章程修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事项;
(十四) 向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五) 听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作;
(十六) 法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会,并设立战略、提名、薪酬与考核委员会。专门委
员会对董事会负责,依照董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
除按照本章程的规定应由股东大会审议批准的担保和关联交易事项外,其他担
保、关联交易事项由董事会审议决定。
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第一百一十四条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按
照谨慎授权原则,授予董事会对于下述交易的审批权限为:
(一)董事会审议公司收购或出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投
资等)、提供财务资助(含委托贷款)、提供担保(含对子公司担保)、租入或租
出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债
权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等)等交易事项的权限如下:
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币;
4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对
金额超过 100 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
公司收购或出售资产不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。
(二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事
项由董事会审议批准。
应由董事会审批的对外担保事项,必须经公司全体董事的过半数通过,并经出
席董事会会议的董事的三分之二以上通过方可作出决议。
(三)审批决定公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产除外)金额达到
下列标准的关联交易事项:
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1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;
2.公司与关联法人发生的金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计的净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产除外)金额达到 1,000 万元人
民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过后,
提交股东大会审批。
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
如果中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定,按照中国
证监会和证券交易所的规定执行。
第一百一十五条 公司发生本章程第一百一十四条第一项所述交易(受赠现金
资产除外)达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且
绝对金额超过 300 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
公司发生第一百一十四条第一项规定的“购买或出售资产”交易时,应当以资
产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续 12 个月内
累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,
28
并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
已按前述规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。
第一百一十六条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二) 督促、检查董事会决议的执行;
(三) 签署董事会重要文件;
(四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(五) 提议召开临时董事会会议;
(六) 决定公司与关联自然人发生金额低于 30 万元的关联交易、公司与关联
法人发生的金额低于 100 万或交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于
0.5%的关联交易事项。
(七) 决定下列达到如下标准的公司所发生本章程第一百一十四条第一项所
述的交易事项:
1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产 10%,该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个
会计年度经审计营业收入 10%,或绝对金额低于 500 万元人民币;
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会
计年度经审计净利润 10%,或绝对金额低于 100 万元人民币;
4.交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产 10%,
或绝对金额低于 500 万元人民币;
5.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润 10%,或绝对金额低
29
于 100 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
除非另有说明,公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易,应当
按照累计计算的原则适用上述规定,已按照上述规定履行相关审议程序的,不再纳
入累计计算范围。
法律法规或规范性文件及本章程对上述事项的审批权限另有规定的,按照法律
法规或规范性文件的规定执行。
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开
10 日以前书面通知全体董事、监事及总经理,必要时通知公司其他高级管理人员。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、
邮件、电子邮件方式;通知时限为:会议召开 5 日前通知全体董事和监事。但是,
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(四) 发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议,应由董事会批准的对外担保事项,必须经全体董事过半数且经出席董事会的 2/3
30
以上董事同意,其余应经全体董事过半数同意。法律、法规、规范性文件及深圳证
券交易所规则规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯表决方式进行并
作出决议,并由参会董事签字,以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。
第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以
书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围
和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年以上。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三) 会议议程;
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
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第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
第一百三十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管
理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条(四)~(六)关于勤勉
义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十二条 总经理每届任期 3 年,可以连聘连任。
第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部经营管理机构设置方案;
(四) 拟订公司基本管理制度;
(五) 制定公司具体规章;
(六) 提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员,确定
子公司中应由公司委任、推荐或提名的董事、监事、高级管理人员的候选人名单;
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘;
(九) 公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
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第一百三十五条 总经理工作细则应包括下列内容:
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的
报告制度;
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十七条 副总经理由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理对
总经理负责,在总经理的统一领导下开展工作,其职权由总经理办公会议合理确定。
第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理,办理公司上市后的信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义
务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,可以连选连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事
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会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会,监事会由 3 名监事组成,职工代表监事 1 名,
由公司职工通过职工代表大会选举产生,股东代表监事 2 名,由公司股东大会选举
产生,监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监
事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十九条 监事会行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二) 检查公司财务;
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正;
(五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六) 向股东大会提出提案;
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(七) 依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决
程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存 10 年以上。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容:
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;
(二) 事由及议题;
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司
的财务会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
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度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积
金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十条 公司利润分配政策为:
(一)利润分配原则
1、公司应当充分考虑对投资者的回报,依照法律、法规和本章程的规定,在公
司累计可分配利润范围内向股东进行利润分配。
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2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展,不得损害公司持续经营能力。
3、在利润分配方式中,现金分红原则上优先于股票股利;具备现金分红条件的,
公司原则上应当采用现金分红进行利润分配。
(二)利润分配政策
1、利润分配的形式:公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规
允许的其他形式分配利润,其中现金形式原则上优先采用。
2、利润分配的期间间隔:在满足利润分配条件的前提下,公司原则上每年进行
一次利润分配;在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
3、公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,如符合现金分红条件,公司
应当采取现金方式分配股利,每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的10%。符合现金分红条件系指:
(1)公司会计年度盈利,且审计机构对当年公司年度财务报告出具无保留意见
的审计报告;
(2)保证公司维持正常经营和长远发展的资金需求;
(3)未发生弥补亏损、资产负债率低于70%、重大投资计划等特殊事项,其中
“重大投资计划”指公司在对外投资、资产的购买、对外担保方面预计未来十二个
月内拟投资金额超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净资产的30%。
4、公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并
按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
5、公司在经营情况良好,并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素,董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
(三)公司对利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由总经理办公会议拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。
审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。
2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后六十
日内完成股利(或股份)的派发事项。
3、公司因发生本条规定的弥补亏损、资产负债率低于70%、重大投资计划等特
殊事项而不进行年度现金分红的,董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后
提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
(四)对既定利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和机制
1、调整既定利润分配政策,应当确保调整后的利润分配政策符合本条规定的利
润分配原则,且更有利于公司的可持续发展。
2、调整既定利润分配政策提案由高级管理人员根据公司的实际盈利情况、现金
流量状况和未来经营计划等因素草拟后提交董事会、监事会审议,独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出调整既定利润分配政策提案,
并直接提交董事会审议。调整提案经董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会
审议。
3、确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,应当满足本章
程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持有效表决权的2/3以上通过。股东大会对利润分配方案进行
审议时,应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会
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等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见
和诉求,并及时答复中小股东关心的问题,除设置现场会议投票外,还应当向股东
提供网络投票系统予以支持,切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
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第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有
相关人员收到通知。
第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件、电
子邮件方式进行。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件、电
子邮件方式进行。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
盖章),被送达人签收日期为送达日期,如被送达人拒绝签收,则公司可以采用留
置送达的方式,由送达人邀请独立第三方到场,说明情况,并书面记明拒收事由和
日期,由送达人、见证人签名或者盖章,签字盖章日为送达日期;公司通知以邮件
送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,
以公司传真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期;公司通知以电子邮件送
出的,以电子邮件发出当日为送达日期。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十五条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百七十七条 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。
第一百八十一条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司
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登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因解散:
(一) 股东大会决议解散;
(二) 因公司合并或者分立需要解散;
(三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人
民法院解散公司。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(三)项、第
(四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二) 通知、公告债权人;
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五) 清理债权、债务;
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内
42
在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权
人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清
算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应
当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴
纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公
司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或
者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿
责任。
第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
43
第十一章 修改章程
第一百九十四条 下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触;
(二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百九十五条 股东大会决议通过的章程或章程修正案报公司登记机关备
案;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议修改本章程。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以
公告。
第十二章 附则
第一百九十八条 释义
(一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股
份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他
安排,能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四) 控股子公司,是指公司持有其 50%以上股份,或者能够决定其董事会半
数以上成员组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
44
第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时,以在登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百条 除有特别指明的情况,本章程所称“以上”、“以内”、“之间” 都含本数;
“以下”、“超过”、“以外”、“低于”、“高于”不含本数。
第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百零三条 本章程自公司股东大会审议通过之日起实施。
(以下无正文)
45
(本页无正文,为《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》之签署页)
江苏卓胜微电子股份有限公司(盖章)
法定代表人(签字):许志翰
2020 年 08 月 07 日
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卓胜微:公司章程(2020年4月)(查看PDF公告) |
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公告日期:2020-04-28 |
江苏卓胜微电子股份有限公司
章 程
2020 年 4 月
江 苏 卓 胜 微 电 子 股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 .................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................ 3
第三章 股份 .................................................................................................................... 3
第一节 股份发行 ..................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................... 4
第三节 股份转让 ..................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ................................................................................................ 7
第一节 股东 ............................................................................................................. 7
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集 ......................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................. 13
第五节 股东大会的召开 ......................................................................................... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................. 18
第五章 董事会 ................................................................................................................ 22
第一节 董事 ............................................................................................................. 22
第二节 董事会 ......................................................................................................... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................ 32
第七章 监事会 ................................................................................................................ 33
第一节 监事 ............................................................................................................. 33
第二节 监事会 ......................................................................................................... 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................... 35
第一节 财务会计制度 ............................................................................................. 35
第二节 内部审计 ..................................................................................................... 39
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 39
第九章 通知和公告 ........................................................................................................ 39
第一节 通知 ............................................................................................................. 39
第二节 公告 ............................................................................................................. 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................ 41
第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................... 41
第二节 解散和清算 ................................................................................................. 42
第十一章 修改章程 ........................................................................................................ 44
第十二章 附则 ................................................................................................................ 44
1
第一章 总则
第一条 为维护江苏卓胜微电子股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和
债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)
和其他有关法律法规,制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规成立的股份有限公司。
公司由原江苏卓胜微电子有限公司全体股东共同作为发起人,以原江苏卓胜微
电子有限公司按经审计的原账面净资产值折股进行整体变更的方式设立,在无锡市
工商行政管理局登记注册,取得营业执照,统一社会信用代码为 913202110518277888。
第三条 公司于 2019 年 5 月 24 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社
会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2019 年 6 月 18 日在深圳证券交易所创业板
上市。
第四条 公司中文名称:江苏卓胜微电子股份有限公司
英文名称:Maxscend Microelectronics Company Limited
第五条 公司住所:无锡市滨湖区建筑西路 777 号 A3 幢 11 层,邮政编码:214072。
第六条 公司注册资本为人民币 18,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为,公司与股
东、股东与股东之间的权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
2
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指:公司副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:以“创新技术,联接世界”为公司使命,秉持“用
户至上,团结协作,追求卓越,诚信勤勉”核心价值观,坚持“ 技术创新,优质高
效,客户满意,不断提高”的质量方针,并将“成为世界一流的芯片设计公司,在
无线射频、物联网领域,为客户提供高性能的完整解决方案”作为长期持续发展的
愿景。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围:集成电路生产;集成电路、软件的
技术研发、技术服务、技术转让及批发、进出口业务(以上商品不涉及国营贸易管
理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应相同;任何单位或者个人所
认购的股份,每股应支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币壹元。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十八条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原江苏卓胜微电子有限公
3
司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份,公司设立时的注册资本在公司
设立时全部缴足。公司设立时发起人及其认购的股份数、占总股本的比例和出资方
式、出资时间如下:
第十九条 序 认购股份数 占总股本的 出资方
发起人(股东)名称/姓名 出资时间
(股) 比例 式
号
无锡汇智联合投资企业(有限合
1 13,173,023 17.5640% 净资产 2018.08.28
伙)
2 IPV CAPITAL I HK LIMITED 8,508,919 11.3452% 净资产 2018.08.28
3 Chenhui Feng(冯晨晖) 8,100,196 10.8003% 净资产 2018.08.28
4 Zhuang Tang(唐壮) 7,893,380 10.5245% 净资产 2018.08.28
5 许志翰 7,016,406 9.3552% 净资产 2018.08.28
南通金信灏嘉投资中心(有限合
6 6,812,045 9.0827% 净资产 2018.08.28
伙)
7 姚立生 6,729,196 8.9723% 净资产 2018.08.28
天津浔渡创业投资合伙企业(有限
8 5,830,128 7.7735% 净资产 2018.08.28
合伙)
宁波联利中芯投资管理合伙企业
9 4,186,032 5.5814% 净资产 2018.08.28
(有限合伙)
10 司绍华 3,682,186 4.9096% 净资产 2018.08.28
11 陈皞玥 3,068,489 4.0913% 净资产 2018.08.28
合计 75,000,000 100%
第十九条 公司股份总数为 18,000 万股,均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会
分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
4
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的;
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一) 证券交易所集中竞价交易方式;
(二) 要约方式;
(三) 法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情
形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当
5
在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内
转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,
不得转让其所持有的本公司股份。
证券交易所对董事、监事、高级管理人员转让公司股份有其他规定的,董事、
监事、高级管理人员应当遵守。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由
此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
6
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;
持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行
使相应的表决权;
(三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其
股份;
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权
7
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,
或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害
股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程;
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债
8
权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押
的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发生公司控股股东以
包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即召开紧
急会议,审议要求控股股东清偿的期限及向人法院申请办理控股股东所持公司股权
冻结等相关事宜。凡控股股东不能按期对所侵占的公司资产恢复原状或现金清偿的,
公司有权按照有关法律规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公
司资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
(三) 审议批准董事会的报告;
(四) 审议批准监事会的报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
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(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项;
(十一) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;
(十二) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十三) 审议股权激励计划;
(十四) 修改公司章程;
(十五) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保;
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保;
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 3,000 万元的担保;
(六) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
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(八) 法律法规、深圳证券交易所及公司章程规定的其他需要股东大会审议
通过的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时(即不
足 6 人时);
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定
的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷的
股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以确认
其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
11
第三节 股东大会的召集
第四十六条 董事会负责召集股东大会。董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
12
知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大
会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时
13
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始时限时不包
括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的
意见及理由。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三) 披露持有本公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第五十八条 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第五十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不
得变更。
第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股
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东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的,应出示本人身份证或护照、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证或护照、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权;
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
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第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或授权代表或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,
继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
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东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其
他高级管理人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六) 律师及计票人、监票人姓名;
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四) 公司年度预算方案、决算方案;
(五) 公司年度报告;
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、合并、解散或变更公司形式;
(三) 本章程的修改;
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的;
(五) 公司的股权激励计划;
(六) 法律、行政法规、证券交易所上市规则或本章程规定的,以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
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决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,
并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东
可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的
所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易及应否回避,表决前,
其他股东有权要求该股东对有关情况进行说明。如有上述情形的,股东大会会议记
录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或
者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的规定请求人民法
院认定无效。
关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进
行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
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第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为:
(一)董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以向股东大会提出
非独立董事候选人的议案,董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东,可以向股东大会提出独立董事候选人的议案;
(二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以向股东大会提出
非职工代表出任的监事候选人的议案,职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接
受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事或监事的职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决
议,可以实行累积投票制。公司选举二名及以上董事或者监事时,应当实行累积投
票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的具体操作细则如下:
(一)与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效表决权总数,等于其
所持有的有表决权的股份数乘以应选董事或者监事的人数,其中,非独立董事和独
立董事应当分开选举;
(二)每个股东可以将所持股份的全部表决权集中投给一位董事(或者监事)候
选人,也可分散投给任意的数位董事(或者监事)候选人;
(三)每个股东对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持
有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但其对所有董事(或者监
事)候选人所投的票数累计不得超过其持有的有效表决权总数;
(四)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监
事人数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。
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第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事
项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当
被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表与一名监事代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票
数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议
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主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当
立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事一经选
举通过立即就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司不设立职工代表董事。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二) 不得挪用公司资金;
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
(四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;
(六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义
务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照
规定的业务范围;
(二) 应公平对待所有股东;
(三) 及时了解公司业务经营管理状况;
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其
对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或者
任期届满之日起 3 年内仍然有效。但其对公司商业秘密的保密义务应持续到该秘密
成为公开信息之日,不以 3 年为限。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名
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义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零七条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。
独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。独立董事应按照相关法律、
法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东
的合法权益。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,董事经股东大会
选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案(包
括上市的承销商,上市的时间、价格和上市的证券交易所及其他条件);
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
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押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十) 决定设立相应的董事会工作机构,及公司内部管理机构的设置;
(十一) 制定公司的基本管理制度;
(十二) 拟订公司章程修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事项;
(十四) 向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五) 听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作;
(十六) 法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会,并设立战略、提名、薪酬与考核委员会。专门委
员会对董事会负责,依照董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
除按照本章程的规定应由股东大会审议批准的担保和关联交易事项外,其他担
保、关联交易事项由董事会审议决定。
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第一百一十四条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按
照谨慎授权原则,授予董事会对于下述交易的审批权限为:
(一)董事会审议公司收购或出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投
资等)、提供财务资助(含委托贷款)、提供担保(含对子公司担保)、租入或租
出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债
权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等)等交易事项的权限如下:
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币;
4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对
金额超过 100 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
公司收购或出售资产不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。
(二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事
项由董事会审议批准。
应由董事会审批的对外担保事项,必须经公司全体董事的过半数通过,并经出
席董事会会议的董事的三分之二以上通过方可作出决议。
(三)审批决定公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产除外)金额达到
下列标准的关联交易事项:
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1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;
2.公司与关联法人发生的金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计的净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产除外)金额达到 1,000 万元人
民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过后,
提交股东大会审批。
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
如果中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定,按照中国
证监会和证券交易所的规定执行。
第一百一十五条 公司发生本章程第一百一十四条第一项所述交易(受赠现金
资产除外)达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且
绝对金额超过 300 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
公司发生第一百一十四条第一项规定的“购买或出售资产”交易时,应当以资
产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续 12 个月内
累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,
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并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
已按前述规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。
第一百一十六条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二) 督促、检查董事会决议的执行;
(三) 签署董事会重要文件;
(四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(五) 提议召开临时董事会会议;
(六) 决定公司与关联自然人发生金额低于 30 万元的关联交易、公司与关联
法人发生的金额低于 100 万或交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于
0.5%的关联交易事项。
(七) 决定下列达到如下标准的公司所发生本章程第一百一十四条第一项所
述的交易事项:
1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产 10%,该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个
会计年度经审计营业收入 10%,或绝对金额低于 500 万元人民币;
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会
计年度经审计净利润 10%,或绝对金额低于 100 万元人民币;
4.交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产 10%,
或绝对金额低于 500 万元人民币;
5.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润 10%,或绝对金额低
29
于 100 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
除非另有说明,公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易,应当
按照累计计算的原则适用上述规定,已按照上述规定履行相关审议程序的,不再纳
入累计计算范围。
法律法规或规范性文件及本章程对上述事项的审批权限另有规定的,按照法律
法规或规范性文件的规定执行。
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开
10 日以前书面通知全体董事、监事及总经理,必要时通知公司其他高级管理人员。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、
邮件、电子邮件方式;通知时限为:会议召开 5 日前通知全体董事和监事。但是,
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(四) 发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议,应由董事会批准的对外担保事项,必须经全体董事过半数且经出席董事会的 2/3
30
以上董事同意,其余应经全体董事过半数同意。法律、法规、规范性文件及深圳证
券交易所规则规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯表决方式进行并
作出决议,并由参会董事签字,以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。
第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以
书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围
和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年以上。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三) 会议议程;
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
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第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
第一百三十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管
理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条(四)~(六)关于勤勉
义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十二条 总经理每届任期 3 年,可以连聘连任。
第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部经营管理机构设置方案;
(四) 拟订公司基本管理制度;
(五) 制定公司具体规章;
(六) 提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员,确定
子公司中应由公司委任、推荐或提名的董事、监事、高级管理人员的候选人名单;
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘;
(九) 公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
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第一百三十五条 总经理工作细则应包括下列内容:
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的
报告制度;
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十七条 副总经理由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理对
总经理负责,在总经理的统一领导下开展工作,其职权由总经理办公会议合理确定。
第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理,办理公司上市后的信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义
务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,可以连选连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事
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会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会,监事会由 3 名监事组成,职工代表监事 1 名,
由公司职工通过职工代表大会选举产生,股东代表监事 2 名,由公司股东大会选举
产生,监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监
事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十九条 监事会行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二) 检查公司财务;
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正;
(五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六) 向股东大会提出提案;
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(七) 依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决
程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存 10 年以上。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容:
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;
(二) 事由及议题;
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司
的财务会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
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度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积
金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十条 公司利润分配政策为:
(一)利润分配原则
1、公司应当充分考虑对投资者的回报,依照法律、法规和本章程的规定,在公
司累计可分配利润范围内向股东进行利润分配。
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2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展,不得损害公司持续经营能力。
3、在利润分配方式中,现金分红原则上优先于股票股利;具备现金分红条件的,
公司原则上应当采用现金分红进行利润分配。
(二)利润分配政策
1、利润分配的形式:公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规
允许的其他形式分配利润,其中现金形式原则上优先采用。
2、利润分配的期间间隔:在满足利润分配条件的前提下,公司原则上每年进行
一次利润分配;在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
3、公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,如符合现金分红条件,公司
应当采取现金方式分配股利,每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的10%。符合现金分红条件系指:
(1)公司会计年度盈利,且审计机构对当年公司年度财务报告出具无保留意见
的审计报告;
(2)保证公司维持正常经营和长远发展的资金需求;
(3)未发生弥补亏损、资产负债率低于70%、重大投资计划等特殊事项,其中
“重大投资计划”指公司在对外投资、资产的购买、对外担保方面预计未来十二个
月内拟投资金额超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净资产的30%。
4、公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并
按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
5、公司在经营情况良好,并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素,董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
(三)公司对利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由总经理办公会议拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。
审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。
2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后六十
日内完成股利(或股份)的派发事项。
3、公司因发生本条规定的弥补亏损、资产负债率低于70%、重大投资计划等特
殊事项而不进行年度现金分红的,董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后
提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
(四)对既定利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和机制
1、调整既定利润分配政策,应当确保调整后的利润分配政策符合本条规定的利
润分配原则,且更有利于公司的可持续发展。
2、调整既定利润分配政策提案由高级管理人员根据公司的实际盈利情况、现金
流量状况和未来经营计划等因素草拟后提交董事会、监事会审议,独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出调整既定利润分配政策提案,
并直接提交董事会审议。调整提案经董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会
审议。
3、确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,应当满足本章
程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持有效表决权的2/3以上通过。股东大会对利润分配方案进行
审议时,应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会
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等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见
和诉求,并及时答复中小股东关心的问题,除设置现场会议投票外,还应当向股东
提供网络投票系统予以支持,切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
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第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有
相关人员收到通知。
第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件、电
子邮件方式进行。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件、电
子邮件方式进行。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
盖章),被送达人签收日期为送达日期,如被送达人拒绝签收,则公司可以采用留
置送达的方式,由送达人邀请独立第三方到场,说明情况,并书面记明拒收事由和
日期,由送达人、见证人签名或者盖章,签字盖章日为送达日期;公司通知以邮件
送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,
以公司传真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期;公司通知以电子邮件送
出的,以电子邮件发出当日为送达日期。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十五条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百七十七条 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。
第一百八十一条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司
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登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因解散:
(一) 股东大会决议解散;
(二) 因公司合并或者分立需要解散;
(三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人
民法院解散公司。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(三)项、第
(四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二) 通知、公告债权人;
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五) 清理债权、债务;
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内
42
在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权
人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清
算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应
当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴
纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公
司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或
者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿
责任。
第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
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第十一章 修改章程
第一百九十四条 下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触;
(二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百九十五条 股东大会决议通过的章程或章程修正案报公司登记机关备
案;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议修改本章程。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以
公告。
第十二章 附则
第一百九十八条 释义
(一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股
份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他
安排,能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四) 控股子公司,是指公司持有其 50%以上股份,或者能够决定其董事会半
数以上成员组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
44
第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时,以在登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百条 除有特别指明的情况,本章程所称“以上”、“以内”、“之间” 都含本
数;“以下”、“超过”、“以外”、“低于”、“高于”不含本数。
第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百零三条 本章程自公司股东大会审议通过之日起实施。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》之签署页)
江苏卓胜微电子股份有限公司(盖章)
法定代表人(签字):
2020 年 04 月 28 日
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卓胜微:公司章程(2019年8月)(查看PDF公告) |
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公告日期:2019-08-30 |
江苏卓胜微电子股份有限公司
章 程
2019 年 8 月
江 苏 卓 胜 微 电 子 股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 ................................................................................................................ 2
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 3
第三章 股份 ................................................................................................................ 3
第一节 股份发行.................................................................................................. 3
第二节 股份增减和回购 ...................................................................................... 4
第三节 股份转让.................................................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 7
第一节 股东 ......................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................ 9
第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 15
第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 18
第五章 董事会 ............................................................................................................ 22
第一节 董事 ......................................................................................................... 22
第二节 董事会 ..................................................................................................... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员.......................................................................... 32
第七章 监事会 ............................................................................................................ 33
第一节 监事 ......................................................................................................... 33
第二节 监事会 ..................................................................................................... 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 35
第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 35
第二节 内部审计.................................................................................................. 39
第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 39
第九章 通知和公告 .................................................................................................... 39
第一节 通知 ......................................................................................................... 39
第二节 公告 ......................................................................................................... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 41
第一节 合并、分立、增资和减资....................................................................... 41
第二节 解散和清算 .............................................................................................. 42
第十一章 修改章程 .................................................................................................... 44
第十二章 附则 ............................................................................................................ 44
第一章 总则
第一条 为维护江苏卓胜微电子股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和
债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)
和其他有关法律法规,制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规成立的股份有限公司。
公司由原江苏卓胜微电子有限公司全体股东共同作为发起人,以原江苏卓胜微
电子有限公司按经审计的原账面净资产值折股进行整体变更的方式设立,在无锡市
工商行政管理局登记注册,取得营业执照,统一社会信用代码为 913202110518277888。
第三条 公司于 2019 年 5 月 24 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社
会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2019 年 6 月 18 日在深圳证券交易所创业板
上市。
第四条 公司中文名称:江苏卓胜微电子股份有限公司
英文名称:Maxscend Microelectronics Company Limited
第五条 公司住所:无锡市滨湖区建筑西路 777 号 A3 幢 11 层,邮政编码:214072。
第六条 公司注册资本为人民币 10,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为,公司与股
东、股东与股东之间的权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指:公司副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:以“创新技术,联接世界”为公司使命,秉持“用
户至上,团结协作,追求卓越,诚信勤勉”核心价值观,坚持“ 技术创新,优质高
效,客户满意,不断提高”的质量方针,并将“成为世界一流的芯片设计公司,在
无线射频、物联网领域,为客户提供高性能的完整解决方案”作为长期持续发展的
愿景。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围:集成电路生产;集成电路、软件的
技术研发、技术服务、技术转让及批发、进出口业务(以上商品不涉及国营贸易管
理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应相同;任何单位或者个人所
认购的股份,每股应支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币壹元。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十八条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原江苏卓胜微电子有限公
司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份,公司设立时的注册资本在公司
设立时全部缴足。公司设立时发起人及其认购的股份数、占总股本的比例和出资方
式、出资时间如下:
第十九条 序 认购股份数 占总股本的 出资方
发起人(股东)名称/姓名 出资时间
(股) 比例 式
号
无锡汇智联合投资企业(有限合
1 13,173,023 17.5640% 净资产 2018.08.28
伙)
2 IPV CAPITAL I HK LIMITED 8,508,919 11.3452% 净资产 2018.08.28
3 Chenhui Feng(冯晨晖) 8,100,196 10.8003% 净资产 2018.08.28
4 Zhuang Tang(唐壮) 7,893,380 10.5245% 净资产 2018.08.28
5 许志翰 7,016,406 9.3552% 净资产 2018.08.28
南通金信灏嘉投资中心(有限合
6 6,812,045 9.0827% 净资产 2018.08.28
伙)
7 姚立生 6,729,196 8.9723% 净资产 2018.08.28
天津浔渡创业投资合伙企业(有限
8 5,830,128 7.7735% 净资产 2018.08.28
合伙)
宁波联利中芯投资管理合伙企业
9 4,186,032 5.5814% 净资产 2018.08.28
(有限合伙)
10 司绍华 3,682,186 4.9096% 净资产 2018.08.28
11 陈皞玥 3,068,489 4.0913% 净资产 2018.08.28
合计 75,000,000 100%
第十九条 公司股份总数为 10,000 万股,均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会
分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的;
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一) 证券交易所集中竞价交易方式;
(二) 要约方式;
(三) 法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情
形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当
在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内
转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,
不得转让其所持有的本公司股份。
证券交易所对董事、监事、高级管理人员转让公司股份有其他规定的,董事、
监事、高级管理人员应当遵守。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由
此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;
持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行
使相应的表决权;
(三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其
股份;
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,
或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害
股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程;
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债
权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押
的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发生公司控股股东以
包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即召开紧
急会议,审议要求控股股东清偿的期限及向人法院申请办理控股股东所持公司股权
冻结等相关事宜。凡控股股东不能按期对所侵占的公司资产恢复原状或现金清偿的,
公司有权按照有关法律规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公
司资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
(三) 审议批准董事会的报告;
(四) 审议批准监事会的报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项;
(十一) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;
(十二) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十三) 审议股权激励计划;
(十四) 修改公司章程;
(十五) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保;
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保;
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 3,000 万元的担保;
(六) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(八) 法律法规、深圳证券交易所及公司章程规定的其他需要股东大会审议
通过的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时(即不
足 6 人时);
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定
的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷的
股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以确认
其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 董事会负责召集股东大会。董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大
会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始时限时不包
括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的
意见及理由。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三) 披露持有本公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第五十八条 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第五十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不
得变更。
第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的,应出示本人身份证或护照、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证或护照、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权;
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或授权代表或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,
继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其
他高级管理人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六) 律师及计票人、监票人姓名;
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四) 公司年度预算方案、决算方案;
(五) 公司年度报告;
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、合并、解散或变更公司形式;
(三) 本章程的修改;
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的;
(五) 公司的股权激励计划;
(六) 法律、行政法规、证券交易所上市规则或本章程规定的,以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,
并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东
可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的
所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易及应否回避,表决前,
其他股东有权要求该股东对有关情况进行说明。如有上述情形的,股东大会会议记
录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或
者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的规定请求人民法
院认定无效。
关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进
行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为:
(一)董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以向股东大会提出
非独立董事候选人的议案,董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东,可以向股东大会提出独立董事候选人的议案;
(二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以向股东大会提出
非职工代表出任的监事候选人的议案,职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接
受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事或监事的职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决
议,可以实行累积投票制。公司选举二名及以上董事或者监事时,应当实行累积投
票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的具体操作细则如下:
(一)与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效表决权总数,等于其
所持有的有表决权的股份数乘以应选董事或者监事的人数,其中,非独立董事和独
立董事应当分开选举;
(二)每个股东可以将所持股份的全部表决权集中投给一位董事(或者监事)候
选人,也可分散投给任意的数位董事(或者监事)候选人;
(三)每个股东对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持
有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但其对所有董事(或者监
事)候选人所投的票数累计不得超过其持有的有效表决权总数;
(四)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监
事人数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。
第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事
项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当
被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表与一名监事代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票
数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当
立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事一经选
举通过立即就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司不设立职工代表董事。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二) 不得挪用公司资金;
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
(四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;
(六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义
务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照
规定的业务范围;
(二) 应公平对待所有股东;
(三) 及时了解公司业务经营管理状况;
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其
对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或者
任期届满之日起 3 年内仍然有效。但其对公司商业秘密的保密义务应持续到该秘密
成为公开信息之日,不以 3 年为限。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零七条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。
独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。独立董事应按照相关法律、
法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东
的合法权益。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,董事经股东大会
选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案(包
括上市的承销商,上市的时间、价格和上市的证券交易所及其他条件);
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十) 决定设立相应的董事会工作机构,及公司内部管理机构的设置;
(十一) 制定公司的基本管理制度;
(十二) 拟订公司章程修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事项;
(十四) 向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五) 听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作;
(十六) 法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会,并设立战略、提名、薪酬与考核委员会。专门委
员会对董事会负责,依照董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
除按照本章程的规定应由股东大会审议批准的担保和关联交易事项外,其他担
保、关联交易事项由董事会审议决定。
第一百一十四条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按
照谨慎授权原则,授予董事会对于下述交易的审批权限为:
(一)董事会审议公司收购或出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投
资等)、提供财务资助(含委托贷款)、提供担保(含对子公司担保)、租入或租
出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债
权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等)等交易事项的权限如下:
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币;
4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对
金额超过 100 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
公司收购或出售资产不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。
(二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事
项由董事会审议批准。
应由董事会审批的对外担保事项,必须经公司全体董事的过半数通过,并经出
席董事会会议的董事的三分之二以上通过方可作出决议。
(三)审批决定公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产除外)金额达到
下列标准的关联交易事项:
1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;
2.公司与关联法人发生的金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计的净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产除外)金额达到 1,000 万元人
民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过后,
提交股东大会审批。
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
如果中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定,按照中国
证监会和证券交易所的规定执行。
第一百一十五条 公司发生本章程第一百一十四条第一项所述交易(受赠现金
资产除外)达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且
绝对金额超过 300 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
公司发生第一百一十四条第一项规定的“购买或出售资产”交易时,应当以资
产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续 12 个月内
累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,
并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
已按前述规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。
第一百一十六条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二) 督促、检查董事会决议的执行;
(三) 签署董事会重要文件;
(四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(五) 提议召开临时董事会会议;
(六) 决定公司与关联自然人发生金额低于 30 万元的关联交易、公司与关联
法人发生的金额低于 100 万或交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于
0.5%的关联交易事项。
(七) 决定下列达到如下标准的公司所发生本章程第一百一十四条第一项所
述的交易事项:
1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产 10%,该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个
会计年度经审计营业收入 10%,或绝对金额低于 500 万元人民币;
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会
计年度经审计净利润 10%,或绝对金额低于 100 万元人民币;
4.交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产 10%,
或绝对金额低于 500 万元人民币;
5.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润 10%,或绝对金额低
于 100 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
除非另有说明,公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易,应当
按照累计计算的原则适用上述规定,已按照上述规定履行相关审议程序的,不再纳
入累计计算范围。
法律法规或规范性文件及本章程对上述事项的审批权限另有规定的,按照法律
法规或规范性文件的规定执行。
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开
10 日以前书面通知全体董事、监事及总经理,必要时通知公司其他高级管理人员。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、
邮件、电子邮件方式;通知时限为:会议召开 5 日前通知全体董事和监事。但是,
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(四) 发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议,应由董事会批准的对外担保事项,必须经全体董事过半数且经出席董事会的 2/3
以上董事同意,其余应经全体董事过半数同意。法律、法规、规范性文件及深圳证
券交易所规则规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯表决方式进行并
作出决议,并由参会董事签字,以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。
第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以
书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围
和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年以上。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三) 会议议程;
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
第一百三十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管
理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条(四)~(六)关于勤勉
义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十二条 总经理每届任期 3 年,可以连聘连任。
第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部经营管理机构设置方案;
(四) 拟订公司基本管理制度;
(五) 制定公司具体规章;
(六) 提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员,确定
子公司中应由公司委任、推荐或提名的董事、监事、高级管理人员的候选人名单;
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘;
(九) 公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十五条 总经理工作细则应包括下列内容:
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的
报告制度;
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十七条 副总经理由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理对
总经理负责,在总经理的统一领导下开展工作,其职权由总经理办公会议合理确定。
第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理,办理公司上市后的信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义
务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,可以连选连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会,监事会由 3 名监事组成,职工代表监事 1 名,
由公司职工通过职工代表大会选举产生,股东代表监事 2 名,由公司股东大会选举
产生,监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监
事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十九条 监事会行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二) 检查公司财务;
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正;
(五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六) 向股东大会提出提案;
(七) 依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决
程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存 10 年以上。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容:
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;
(二) 事由及议题;
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司
的财务会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积
金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十条 公司利润分配政策为:
(一)利润分配原则
1、公司应当充分考虑对投资者的回报,依照法律、法规和本章程的规定,在公
司累计可分配利润范围内向股东进行利润分配。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展,不得损害公司持续经营能力。
3、在利润分配方式中,现金分红原则上优先于股票股利;具备现金分红条件的,
公司原则上应当采用现金分红进行利润分配。
(二)利润分配政策
1、利润分配的形式:公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规
允许的其他形式分配利润,其中现金形式原则上优先采用。
2、利润分配的期间间隔:在满足利润分配条件的前提下,公司原则上每年进行
一次利润分配;在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
3、公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,如符合现金分红条件,公司
应当采取现金方式分配股利,每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的10%。符合现金分红条件系指:
(1)公司会计年度盈利,且审计机构对当年公司年度财务报告出具无保留意见
的审计报告;
(2)保证公司维持正常经营和长远发展的资金需求;
(3)未发生弥补亏损、资产负债率低于70%、重大投资计划等特殊事项,其中
“重大投资计划”指公司在对外投资、资产的购买、对外担保方面预计未来十二个
月内拟投资金额超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净资产的30%。
4、公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并
按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
5、公司在经营情况良好,并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素,董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
(三)公司对利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由总经理办公会议拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。
审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。
2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后六十
日内完成股利(或股份)的派发事项。
3、公司因发生本条规定的弥补亏损、资产负债率低于70%、重大投资计划等特
殊事项而不进行年度现金分红的,董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后
提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
(四)对既定利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和机制
1、调整既定利润分配政策,应当确保调整后的利润分配政策符合本条规定的利
润分配原则,且更有利于公司的可持续发展。
2、调整既定利润分配政策提案由高级管理人员根据公司的实际盈利情况、现金
流量状况和未来经营计划等因素草拟后提交董事会、监事会审议,独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出调整既定利润分配政策提案,
并直接提交董事会审议。调整提案经董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会
审议。
3、确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,应当满足本章
程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持有效表决权的2/3以上通过。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有
相关人员收到通知。
第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件、电
子邮件方式进行。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件、电
子邮件方式进行。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
盖章),被送达人签收日期为送达日期,如被送达人拒绝签收,则公司可以采用留
置送达的方式,由送达人邀请独立第三方到场,说明情况,并书面记明拒收事由和
日期,由送达人、见证人签名或者盖章,签字盖章日为送达日期;公司通知以邮件
送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,
以公司传真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期;公司通知以电子邮件送
出的,以电子邮件发出当日为送达日期。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十五条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百七十七条 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。
第一百八十一条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司
登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因解散:
(一) 股东大会决议解散;
(二) 因公司合并或者分立需要解散;
(三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人
民法院解散公司。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(三)项、第
(四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二) 通知、公告债权人;
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五) 清理债权、债务;
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内
在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权
人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清
算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应
当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴
纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公
司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或
者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿
责任。
第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十四条 下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触;
(二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百九十五条 股东大会决议通过的章程或章程修正案报公司登记机关备
案;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议修改本章程。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以
公告。
第十二章 附则
第一百九十八条 释义
(一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股
份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他
安排,能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四) 控股子公司,是指公司持有其 50%以上股份,或者能够决定其董事会半
数以上成员组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时,以在登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百条 除有特别指明的情况,本章程所称“以上”、“以内”、“之间” 都含本
数;“以下”、“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“高于”不含本数。
第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百零三条 本章程自公司股东大会审议通过之日起实施。
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卓胜微:公司章程(草案)(查看PDF公告) |
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公告日期:2019-05-27 |
公告内容详见附件 |
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