天秦装备(300922.SZ)

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秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 章程 二〇二二年六月 1  目录 第一章 总则 ............................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................... 4 第三章 股份 ............................................................. 4 第四章 股东和股东大会 ................................................... 8 第五章 董事会 .......................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................ 33 第七章 监事会 .......................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................... 37 第九章 通知和公告 ...................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................. 41 第十一章 军工事项特别条款 .............................................. 44 第十二章 修改章程 ...................................................... 45 第十三章 附则 .......................................................... 45 2  秦皇岛天秦装备制造股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和 其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由秦皇岛天秦装备制造有限公司整 体变更设立的股份有限公司。公司在秦皇岛市行政审批局注册登记，并取得营业执照， 统一社会信用代码为 91130300105390439K。 第三条 公司于 2020 年 11 月 6 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 2,800.20 万股，于 2020 年 12 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：秦皇岛天秦装备制造股份有限公司。 公司英文全称：Qinhuangdao Tianqin Equipment Manufacturing Co.,Ltd. 第五条 公司住所：秦皇岛市经济技术开发区雪山路 5 号。 邮政编码：066004。 第六条 公司注册资本为人民币 15,681.12 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监。 3  第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公 司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：以军保民，以民促军。 第十四条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：机电设备、电子专用设 备生产与技术开发、打印机、海水淡化设备、水处理及环保专用设备、金属及非金属材 料、复合材料的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让与生产；塑料制品、金属制 品、复合材料制品及包装制品、计算机辅助设备的技术开发与生产、销售；打印机用墨 水、墨粉、墨盒、硒鼓、打印丝的生产；模具设计、制造及维修、机械零配件的生产； 水处理工程设计及施工；计算机外围设备、办公用机械、其他化工产品、五金产品、建 材的销售；货物及技术进出口；帐篷及附属设备、睡袋、充气垫、饮水囊、软体储水罐、 携行具、野营装备、伪装网、防护伪装器材、体育用品及器材、救生衣、救生圈、家具、 货架、安防用具、取暖炉、机械零部件、箱包、冲锋舟配件、油桶、滑油注入器、无人 机配件、金属箱的加工、设计、销售；金属丝绳及其制品、绳、索、缆制造、销售；计 算机及软件、计算机辅助设备、电子产品、通讯终端设备、其他机械设备、发电机及发 电机组、装卸搬运设备、通风除湿设备的销售；安全技术防范系统的设计、安装、维修； 消防工程**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 4  第十九条 公司的发起人、发起人的持股数量和股本结构如下： 发起 序号 持股数（股） 持股比例 出资方式 出资时间 人 1 宋金锁 27,659,643 76.83% 经审计净资产折股 2014.07.18 2 张 澎 4,881,113 13.56% 经审计净资产折股 2014.07.18 3 梁 爽 69,721 0.19% 经审计净资产折股 2014.07.18 4 王素荣 69,721 0.19% 经审计净资产折股 2014.07.18 5 郭建龙 133,104 0.37% 经审计净资产折股 2014.07.18 6 王兆君 158,457 0.44% 经审计净资产折股 2014.07.18 7 刘金树 133,104 0.37% 经审计净资产折股 2014.07.18 8 赵凤君 95,074 0.26% 经审计净资产折股 2014.07.18 9 程丽霞 114,089 0.32% 经审计净资产折股 2014.07.18 10 陈秀梅 64,651 0.18% 经审计净资产折股 2014.07.18 11 高 艳 69,721 0.19% 经审计净资产折股 2014.07.18 12 刘兴民 63,383 0.18% 经审计净资产折股 2014.07.18 13 蔡云成 69,721 0.19% 经审计净资产折股 2014.07.18 14 童秋菊 53,875 0.15% 经审计净资产折股 2014.07.18 15 宋丽影 69,721 0.19% 经审计净资产折股 2014.07.18 16 王志文 69,721 0.19% 经审计净资产折股 2014.07.18 17 高爱敬 69,721 0.19% 经审计净资产折股 2014.07.18 18 齐新生 32,325 0.09% 经审计净资产折股 2014.07.18 19 刘 辉 32,325 0.09% 经审计净资产折股 2014.07.18 20 袁海斌 32,325 0.09% 经审计净资产折股 2014.07.18 21 张 睿 21,550 0.06% 经审计净资产折股 2014.07.18 22 高 云 21,550 0.06% 经审计净资产折股 2014.07.18 23 孟 炜 69,721 0.19% 经审计净资产折股 2014.07.18 24 李立永 33,403 0.09% 经审计净资产折股 2014.07.18 25 任秀彬 21,550 0.06% 经审计净资产折股 2014.07.18 5  26 韩志贤 114,089 0.32% 经审计净资产折股 2014.07.18 27 彭晓焕 133,104 0.37% 经审计净资产折股 2014.07.18 28 谢 璐 158,457 0.44% 经审计净资产折股 2014.07.18 29 李海桥 133,104 0.37% 经审计净资产折股 2014.07.18 30 杨韩红 69,721 0.19% 经审计净资产折股 2014.07.18 31 姜克俭 69,721 0.19% 经审计净资产折股 2014.07.18 32 曹焕香 64,651 0.18% 经审计净资产折股 2014.07.18 33 王 丽 118,526 0.33% 经审计净资产折股 2014.07.18 34 王 丽 316,915 0.88% 经审计净资产折股 2014.07.18 35 李 佳 237,052 0.66% 经审计净资产折股 2014.07.18 36 耿艳民 158,457 0.44% 经审计净资产折股 2014.07.18 37 高雪畅 158,457 0.44% 经审计净资产折股 2014.07.18 38 张宏业 158,457 0.44% 经审计净资产折股 2014.07.18 合计 36,000,000 100.00% 第二十条 公司的股份总数为 15,681.12 万股，股本总额为 15,681.12 万元，均为 人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 6  第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司整体变更设立之日起一年内不得 转让。公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 7 得转让其所持有的本公司股份。 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十一条 公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统 继续交易；公司不得修改本条的规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； 8  (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议时，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； 9  (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定以及本章程规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10  (十一) 修改本章程； (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三) 审议批准本章程第四十三条规定的担保事项； (十四) 审议公司与关联人发生的金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易事项（提供担保、单方面获得利益的交易除外）； (十五) 审议批准本章程第四十四条规定的重大交易事项； (十六) 审议公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； (十七) 审议批准变更募集资金用途事项； (十八) 审议批准本章程第四十五条规定的提供财务资助事项； (十九) 审议批准股权激励计划和员工持股计划； (二十) 审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同； (二十一) 审议批准单笔或连续 12 个月内累计借款发生额（包括但不限于贷款转 期、新增贷款、授信等）占最近一期经审计的公司总资产 50%以上（含 50%）的借款事 项及与其相关的资产抵押、质押事项； (二十二) 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超 过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东大会召 开之日失效； (二十三) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十三条 公司下列对外担保事项，须经董事会审议批准后提交股东大会审议： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 百分之五十以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且 绝对金额超过五千万元； 11  (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可 以豁免提交股东大会审议。 公司董事会、股东大会违反担保事项审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审 议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有 权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。 第四十四条 公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投 资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的 转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等下列重 大交易行为（以下统称“交易”），须经股东大会审议批准（提供担保、提供财务资助 除外）： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； (二) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分 12 之五十以上，且绝对金额超过五千万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上， 且绝对金额超过五百万元。 上述“交易”不含与购买日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉 及购买、出售此类资产），以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置 换中涉及购买、出售此类资产），亦不含虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营 业务。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财等本章程及相关规则另有规定的事项外，公司进行上述规定 的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本条规定。 已按照本条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本 条的规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到本条第一款第(三)项或者第 （五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按 照本条的规定履行股东大会审议程序。 第四十五条 公司发生的下列提供财务资助行为，须经股东大会审议批准： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司 最近一期经审计净资产的百分之十； （三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司为其合并报表范围内且持股超过 50%的控股子公司提供财务资助，可免于股东 大会审议。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等 关联人提供资金等财务资助。 公司应当审慎向关联方提供财务资助。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会： 13  （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。股东大会将设置 会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。 第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 除本章程另有规定外，股东大会由董事会召集。 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向 董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会根据法律、行政法规和 本章程的规定，应当在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 14 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易 所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予 配合，提供必要支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登 记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用 途。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 15  第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百 分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十九条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点、会议期限、会议召集人； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 16  第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少两个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在公告中公布延期 后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人或者法定代表人/负责人委托的代理人 出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人/负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； 17  (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人或者其他 组织的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 18 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于十年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 19  第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (六) 股权激励计划； (七) 调整或变更利润分配政策； (八) 除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； (九) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 20  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回 避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。 召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产 生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会的同意后，可以按照正 常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股 东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十六条 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。会议登记终止后到场的股东，不再参加股东大会表决。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应 当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下： 21  （一）董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董 事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审 查后，向股东大会提出提案。 （二）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的 监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大 会提出提案。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 在与选举董事相关的股东大会上，董事候选人应对其自身情况、工作履历和上任后 的工作计划进行介绍。 公司应当在选举董事、监事时实行累积投票制。 前款所称累积投票制即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其 有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多 者当选。 （三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票 数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立 董事、监事候选人，得票多者当选。 （四）在候选人数多于应选董事、监事的人数时，每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过应选的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选 票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该股东所有选票作废。 （五）股东所投票数的总和等于或少于其拥有的选票数的，该股东投票有效，实际 投票数与拥有的累积表决票数差额部分视为放弃表决。 （六）股东大会的监票人和计票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、 有效。 第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 22 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填（包括除累积投票选举董事、监事外，同一股东就同一议案投出不同指 向、对同一事项的不同提案同时投同意的表决票或自行将持有的股份拆分投出不同指向 的表决票的情形）、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票，并由监事、股东代表、见证律师共同监票；如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果 后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 23 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 股东大会应就会议所议事项做出决议，并由与会董事在决议上签字， 全体董事均未出席股东大会的，由会议召集人在股东大会决议上签字。董事会或会议召 集人应将出席股东的表决票作为会议档案，保存期限不少于十年。 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间自股东大会决议通过之日起开始计算。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入 措施，期限尚未届满； (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限 尚未满； (八) 本公司现任监事； (九) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行其应履行 的各项职责； 24  (十) 法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存 在上述情形向董事会报告。 董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（十）项情形的，公司应当在该事 实发生之日起一个月内解除其职务。相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权谋取个人利益、从第三方获取不当利益、收受贿赂或者其他非 法收入，保护公司资产的安全、完整； (二) 不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、 股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； (六) 应当严格区分公务支出与个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负 担的费用 ； (七) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，不得自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务； 25  (八) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (九) 不得擅自披露公司秘密； (十) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十一) 严格履行作出的各项承诺； (十二) 法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董 事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在 下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事/独立董事 就任前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职的，公司应当在辞职报告送达董事会后二个月内完成补选。 26  第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后两年内仍然有效。 董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业机密成 为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项； 27 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的交易（提供 担保、提供财务资助除外），股东大会授权董事会的审批权限为： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 且绝对金额超过 1,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 28  （二）除本章程第四十三条规定的股东大会权限以外的其他担保事项。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席会议董事 的 2/3 以上通过；未经董事会或股东大会批准，公司不得提供担保。公司发生对外提供 担保事项时，应当由董事会或股东大会审议通过后及时对外披露。 （三）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易（提供担保、提 供财务资助除外）以及公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）。 （四）除本章程第四十五条规定的股东大会权限以外的财务资助事项。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 （五）除本章程第四十二条规定的股东大会权限以外的银行借款事项。 第一百一十七条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (四) 依法行使法定代表人的职权； (五) 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的交易（对外 担保、财务资助除外）行为，董事会授权董事长的审批权限为： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以下，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以下，或绝对金额低于 1,000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以下，或绝对金额低于 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以下， 或绝对金额低于 1,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，或绝对金额 29 低于 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (六) 有权决定以下关联交易事项： 1、公司与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元的关联交易（提供担保、提供财 务资助除外）； 2、公司与关联法人发生的成交金额低于 300 万元，或占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以下的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）。 (七) 董事会授予的其他权限。 第一百一十九条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职 权，该授权需经由全体董事的 1/2 以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董 事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期 届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇 报。 第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委 员会、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依据本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 第一百二十二条 审计委员会的主要职责包括： (一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； (二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； (三) 审核公司的财务信息及其披露； (四) 监督及评估公司的内部控制； (五) 负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 第一百二十三条 薪酬与考核委员会的主要职责包括： (一) 研究董事及高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； 30  (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十四条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，定期会议 应于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之 一以上独立董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十 日内，召集和主持董事会临时会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知， 通知时限为临时董事会会议召开前两日。 因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他方式发出 会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为 出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任 不因委托其他董事出席而免除。 非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见 31 的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。 以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照上二款统计的人数合计后确 认出席人数。 第一百三十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： (一) 在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关联董事代为出席；关联 董事也不得接受无关联关系董事的委托； (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的 委托； (三) 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或 弃权的意见。董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托； (四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得同时委托两名以上的董事。 如委托或委托书不符合本章程或董事会议事规则的规定，董事会会议主持人应对不 符合规定的委托征询委托人意见；委托在表决前可补正的，受托董事可参加表决，否则， 视为弃权。 第一百三十二条 董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。 第一百三十三条 董事会以现场方式召开的，表决方式为记名投票表决。 以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为记名投票表决，以非现场方式参会的 董事的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内董事发来的传真、邮件 等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时确定。 第一百三十四条 董事会应就会议所议事项做出决议，出席会议的董事应当在会 议决议上签名。董事会会议决议作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应 当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、 董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于十年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； 32  (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十八条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百四十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）总经理对公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； 33  （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 公司副总经理、财务总监任免由总经理提名，经董事会审议通 过生效；副总经理、财务总监对总经理负责，根据总经理的授权行使职权。 第一百四十四条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者本章程规定的其他高级管理 人员担任。 最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次 以上通报批评的人士，不得担任公司董事会秘书。 第一百四十五条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管 理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的 最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众 股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十八条 本章程规定不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任期间，其配偶、直系亲属不得担任公司监事。 监事在任职期间出现本章程第一百零一条第（一）项至（七）项、（九）项、（十） 项情形的，相关监事应当在该事实发生之日起一个月内离职。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程 关于董事忠实和勤勉义务的规定，适用于监事。 第一百五十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 34  第一百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交 书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任职内辞职导致公司监事会低于法定最低人 数的，或职工代表监事的辞职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一， 辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。公司应当 在二个月内完成补选。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间内，对公司和全体 股东所承担的忠实义务并不当然解除。其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘 密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当依 法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以 任何理由拒绝签署。监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整或者对定期报 告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会包括一名职工代表，由公司职工通过职工代表大会等民主选举方式产生。 第一百五十七条 监事会行使下列职权： 35  (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九) 依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。 第一百五十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 召开监事会会议，应当提前两日发出书面会议通知，并送达全体监事。 因情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或其他方式发出 会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第一百六十一条 监事会的表决，实行一人一票。 监事会决议应当经全体监事半数以上通过，并由出席会议的全体监事签字。 第一百六十二条 监事会的召开、表决方式等比照本章程关于董事会的召开、表 决方式的规定执行。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真 36 实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录 人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司重要档案至少保存十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证 监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所 的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 37 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十条 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发 展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东 的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则： (一) 公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的 意见； (二) 优先采用现金分红的原则； (三) 按法定顺序分配的原则； (四) 存在未弥补亏损不得分配的原则； (五) 同股同权、同权同利的原则。 第一百七十一条 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司 应当优先采用现金分红进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理 现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。 第一百七十二条 公司现金分红的具体条件： (一) 公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； (二) 公司累计可供分配利润为正值； (三) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度 利润分配按有关规定执行）； (四) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重 大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上； 重大对外投资计划或者重大现金支出不包括募集资金投资项目、证券投资、委托理 38 财或衍生产品投资、日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 行为。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营的前提下，公司原则上每年年度股东大会 召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求进行中期现金分红。 若股东存在违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减 该股东所应分配的现金红利，用于偿还其所占用的资金或履行相关承诺。 第一百七十三条 公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定 比例政策进行现金分红，即任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润 不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如存在以前年度未弥补亏损的，以 弥补后的金额为基数计算当年分红。公司发放股票股利应满足的条件： （一）公司经营情况良好； （二）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益； （三）发放的现金与股票股利的比例符合本章程的规定； （四）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 第一百七十四条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出等安排，区分不同情形，提出差异化的现金分 红政策： (一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； (二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； (三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 发行人目前发展阶段属成长期且有重大资金支出安排。 第一百七十五条 公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当对此发表明确意见。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后， 提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中 39 小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日 活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。 第一百七十六条 如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经 营实际、社会资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大 变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整 方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》规定的的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 40  第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、 传真、或电话方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、 传真、或电话方式进行。 第一百八十九条 被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、传真号码、 电话号码留存公司备案，如有变化，需及时通知公司变更。公司的通知以备案信息为准。 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期 为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件 方式送出的，自传真、邮件发出的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，自电 话通知记录中记载的通知日期为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定深圳证券交易所的网站和符合国务院证券监督管理机 构规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，同时将依法披露的信息 置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 41  第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章 程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规 定的信息披露指定报纸上公告。 第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章 程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； 42  (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依据前款规定修改本章程，须经出席股东股东大会所持表决权的三分之二以上通过。 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本章 程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 43  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 军工事项特别条款 第二百零八条 公司应接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任务按规定的进 度、质量和数量等要求完成。 第二百零九条 公司应严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密 责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介 机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。 第二百一十条 公司应严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设 施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 第二百一十一条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。 第二百一十二条 公司应按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转 让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。 第二百一十三条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务 院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第二百一十四条 公司应执行《中华人民共和国国防法》及《中华人民共和国国 防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受 依法征用相关资产。 第二百一十五条 公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应 44 分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科 研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；公 司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批； 如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%） 股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。 第十二章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 章程的规定与在后修改或颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的 规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十三章 附则 第二百二十条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有 股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 45 程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、 “低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百二十三条 公司制定股东大会、董事会、监事会议事规则，由公司股东大 会审议批准，并作为本章程附件。 第二百二十四条 本章程以中文书写，不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 秦皇岛市公司登记管理机关最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十六条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性 文件的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规 范性文件的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本章程。 第二百二十七条 本章程自股东大会审议通过之日起生效并实施。 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 2022 年 6 月 21 日 46 

公告内容详见附件

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 章程 二〇二二年四月 （需经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过） 1  目录 第一章 总则 ...................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................ 4 第三章 股份 ...................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ............................................................ 8 第五章 董事会 ................................................................... 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................. 30 第七章 监事会 ................................................................... 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................. 33 第九章 通知和公告 ............................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................... 38 第十一章 军工事项特别条款 ....................................................... 40 第十二章 修改章程 ............................................................... 41 第十三章 附则 ................................................................... 41 2  秦皇岛天秦装备制造股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由秦皇岛天秦装备制造有限公司整体变更设立的股份 有限公司。公司在秦皇岛市行政审批局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码为 91130300105390439K。 第三条 公司于 2020 年 11 月 6 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册， 首次向社会公众发行人民币普通股 2,800.20 万股，于 2020 年 12 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：秦皇岛天秦装备制造股份有限公司。 公司英文全称：Qinhuangdao Tianqin Equipment Manufacturing Co.,Ltd. 第五条 公司住所：秦皇岛市经 济技术开发区雪山路 5 号。 邮政编码：066004。 第六条 公司注册资本为人民币 11,200.80 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动 提供必要条件。 3  第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：以军保民，以民促军。 第十四条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：机电设备、电子专用设备生产与技术开发、 打印机、海水淡化设备、水处理及环保专用设备、金属及非金属材料、复合材料的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让与生产；塑料制品、金属制品、复合材料制品及包装制品、计算机辅助设备的技术开 发与生产、销售；打印机用墨水、墨粉、墨盒、硒鼓、打印丝的生产；模具设计、制造及维修、机械零配 件的生产；水处理工程设计及施工；计算机外围设备、办公用机械、其他化工产品、五金产品、建材的销 售；货物及技术进出口；帐篷及附属设备、睡袋、充气垫、饮水囊、软体储水罐、携行具、野营装备、伪 装网、防护伪装器材、体育用品及器材、救生衣、救生圈、家具、货架、安防用具、取暖炉、机械零部件、 箱包、冲锋舟配件、油桶、滑油注入器、无人机配件、金属箱的加工、设计、销售；金属丝绳及其制品、 绳、索、缆制造、销售；计算机及软件、计算机辅助设备、电子产品、通讯终端设备、其他机械设备、发 电机及发电机组、装卸搬运设备、通风除湿设备的销售；安全技术防范系统的设计、安装、维修；消防工 程**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司的发起人、发起人的持股数量和股本结构如下： 序号 发起人 持股数（股） 持股比例 出资方式 出资时间 1 宋金锁 27,659,643 76.83% 经审计净资产折股 2014.07.18 2 张 澎 4,881,113 13.56% 经审计净资产折股 2014.07.18 4 3 梁 爽 69,721 0.19% 经审计净资产折股 2014.07.18 4 王素荣 69,721 0.19% 经审计净资产折股 2014.07.18 5 郭建龙 133,104 0.37% 经审计净资产折股 2014.07.18 6 王兆君 158,457 0.44% 经审计净资产折股 2014.07.18 7 刘金树 133,104 0.37% 经审计净资产折股 2014.07.18 8 赵凤君 95,074 0.26% 经审计净资产折股 2014.07.18 9 程丽霞 114,089 0.32% 经审计净资产折股 2014.07.18 10 陈秀梅 64,651 0.18% 经审计净资产折股 2014.07.18 11 高 艳 69,721 0.19% 经审计净资产折股 2014.07.18 12 刘兴民 63,383 0.18% 经审计净资产折股 2014.07.18 13 蔡云成 69,721 0.19% 经审计净资产折股 2014.07.18 14 童秋菊 53,875 0.15% 经审计净资产折股 2014.07.18 15 宋丽影 69,721 0.19% 经审计净资产折股 2014.07.18 16 王志文 69,721 0.19% 经审计净资产折股 2014.07.18 17 高爱敬 69,721 0.19% 经审计净资产折股 2014.07.18 18 齐新生 32,325 0.09% 经审计净资产折股 2014.07.18 19 刘 辉 32,325 0.09% 经审计净资产折股 2014.07.18 20 袁海斌 32,325 0.09% 经审计净资产折股 2014.07.18 21 张 睿 21,550 0.06% 经审计净资产折股 2014.07.18 22 高 云 21,550 0.06% 经审计净资产折股 2014.07.18 23 孟 炜 69,721 0.19% 经审计净资产折股 2014.07.18 24 李立永 33,403 0.09% 经审计净资产折股 2014.07.18 25 任秀彬 21,550 0.06% 经审计净资产折股 2014.07.18 26 韩志贤 114,089 0.32% 经审计净资产折股 2014.07.18 27 彭晓焕 133,104 0.37% 经审计净资产折股 2014.07.18 28 谢 璐 158,457 0.44% 经审计净资产折股 2014.07.18 29 李海桥 133,104 0.37% 经审计净资产折股 2014.07.18 30 杨韩红 69,721 0.19% 经审计净资产折股 2014.07.18 5  31 姜克俭 69,721 0.19% 经审计净资产折股 2014.07.18 32 曹焕香 64,651 0.18% 经审计净资产折股 2014.07.18 33 王 丽 118,526 0.33% 经审计净资产折股 2014.07.18 34 王 丽 316,915 0.88% 经审计净资产折股 2014.07.18 35 李 佳 237,052 0.66% 经审计净资产折股 2014.07.18 36 耿艳民 158,457 0.44% 经审计净资产折股 2014.07.18 37 高雪畅 158,457 0.44% 经审计净资产折股 2014.07.18 38 张宏业 158,457 0.44% 经审计净资产折股 2014.07.18 合计 36,000,000 100.00% 第二十条 公司的股份总数为 11,200.80 万股，股本总额为 11,200.80 万元，均为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定 和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； 6  (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应 当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司整体变更设立之日起一年内不得转让。公司首次公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上 7 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十一条 公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易；公司不 得修改本条的规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事 会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议时，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 8  第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东 可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定以及本章程规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 9  第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十一) 修改本章程； (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三) 审议批准本章程第四十三条规定的担保事项； (十四) 审议公司与关联人发生的金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易事项（提供担保、单方面获得利益的交易除外）； (十五) 审议批准本章程第四十四条规定的重大交易事项； (十六) 审议公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十七) 审议批准变更募集资金用途事项； (十八) 审议批准本章程第四十五条规定的提供财务资助事项； (十九) 审议批准股权激励计划和员工持股计划； (二十) 审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同； (二十一) 审议批准单笔或连续 12 个月内累计借款发生额（包括但不限于贷款转期、新增贷款、授 信等）占最近一期经审计的公司总资产 50%以上（含 50%）的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项； (二十二) 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且 不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开之日失效； (二十三) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 10  第四十三条 公司下列对外担保事项，须经董事会审议批准后提交股东大会审议： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提 供的任何担保； (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千 万元； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反 担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供 同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 公司董事会、股东大会违反担保事项审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、 股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决 定追究当事人责任。 第四十四条 公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增 资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者 受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）等下列重大交易行为（以下统称“交易”），须经股东大会审议批准（提供担保、 提供财务资助除外）： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； (二) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百 分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 11  (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之 五十以上，且绝对金额超过五百万元； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝 对金额超过五千万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五 百万元。 上述“交易”不含与购买日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类 资产），以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产），亦 不含虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财等本章程及相关规则另有规定的事项外，公司进行上述规定的同一类别且标的 相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本条规定。已按照本条规定履行义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东 大会审议程序。公司发生的交易仅达到本条第一款第(三)项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年 度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。 第四十五条 公司发生的下列提供财务资助行为，须经股东大会审议批准： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净 资产的百分之十； （三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司为其合并报表范围内且持股超过 50%的控股子公司提供财务资助，可免于股东大会审议。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等 财务资助。 公司应当审慎向关联方提供财务资助。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上 一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； 12  （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当 在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。 第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 除本章程另有规定外，股东大会由董事会召集。 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会根据法律、行政法规和本章程的规定，应当在收到提议后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得监事会的同意。 13  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材 料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必要支 持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集 人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用 于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 14  单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会 议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点、会议期限、会议召集人； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 15 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原 因。延期召开股东大会的，应当在公告中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人或者法定代表人/负责人委托的代理人出席会议。法定代 表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人依法出具的书 面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。委托人为法人或者其他组织的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 16  第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 17  第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及 时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (六) 股权激励计划； (七) 调整或变更利润分配政策； (八) 除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； 18  (九) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有 主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是 否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基 本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会的同意后，可以按照正常程序进行表决， 并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回 避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。会议 登记终止后到场的股东，不再参加股东大会表决。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告董事、 19 监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董 事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （二）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提 名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 在与选举董事相关的股东大会上，董事候选人应对其自身情况、工作履历和上任后的工作计划进行介 绍。 公司应当在选举董事、监事时实行累积投票制。 前款所称累积投票制即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董 事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。 （三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出 的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。 （四）在候选人数多于应选董事、监事的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事 的人数不得超过应选的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的 选票数，否则该股东所有选票作废。 （五）股东所投票数的总和等于或少于其拥有的选票数的，该股东投票有效，实际投票数与拥有的累 积表决票数差额部分视为放弃表决。 （六）股东大会的监票人和计票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。 第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东大会上进行表决。 20  第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填（包括除累积投票选举董事、监事外，同一股东就同一议案投出不同指向、对同一事项的 不同提案同时投同意的表决票或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形）、字迹无法辨认的 表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票，并由 监事、股东代表、见证律师共同监票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 第九十七条 股东大会应就会议所议事项做出决议，并由与会董事在决议上签字，全体董事均未出 席股东大会的，由会议召集人在股东大会决议上签字。董事会或会议召集人应将出席股东的表决票作为会 议档案，保存期限不少于十年。 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公 告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议 通过之日起开始计算。 21  第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个 月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届 满； (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未满； (八) 本公司现任监事； (九) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行其应履行的各项职责； (十) 法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事 会报告。 董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（十）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个 月内解除其职务。相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任 期三年，任期届满可连选连任。 22  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计 不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权谋取个人利益、从第三方获取不当利益、收受贿赂或者其他非法收入，保护公司 资产的安全、完整； (二) 不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人 或者其他第三方的利益损害公司利益； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六) 应当严格区分公务支出与个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用 ； (七) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，不得自 营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务； (八) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (九) 不得擅自披露公司秘密； (十) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十一) 严格履行作出的各项承诺； (十二) 法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 23  (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会 成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产 生的空缺后方能生效。在改选出的董事/独立董事就任前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职的，公司应当在辞职报告送达董事会后二个月内完成补选。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后两年内仍然有效。 董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业机密成为公开信息之前仍 然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事 会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下， 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： 24  (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会 作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 保证科学决策。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 （一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的交易（提供担保、提供财务资 助除外），股东大会授权董事会的审批权限为： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 25 账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超 过 1,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）除本章程第四十三条规定的股东大会权限以外的其他担保事项。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席会议董事的 2/3 以上通过； 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供担保。公司发生对外提供担保事项时，应当由董事会或股东大 会审议通过后及时对外披露。 （三）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易（提供担保、提供财务资助除外） 以及公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 关联交易（提供担保、提供财务资助除外）。 （四）除本章程第四十五条规定的股东大会权限以外的财务资助事项。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 （五）除本章程第四十二条规定的股东大会权限以外的银行借款事项。 第一百一十七条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (四) 依法行使法定代表人的职权； (五) 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的交易（对外担保、财务资助除 外）行为，董事会授权董事长的审批权限为： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账 26 面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的 10%以下，或绝对金额低于 1,000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以下，或绝对金额低于 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以下，或绝对金额低 于 1,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，或绝对金额低于 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (六) 有权决定以下关联交易事项： 1、公司与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）； 2、公司与关联法人发生的成交金额低于 300 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下 的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）。 (七) 董事会授予的其他权限。 第一百一十九条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由 全体董事的 1/2 以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能 履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。 第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依据本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委 员会的运作。 第一百二十二条 审计委员会的主要职责包括： (一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； (二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； (三) 审核公司的财务信息及其披露； (四) 监督及评估公司的内部控制； 27  (五) 负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 第一百二十三条 薪酬与考核委员会的主要职责包括： (一) 研究董事及高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十四条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，定期会议应于会议召开十日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、 监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知，通知时限为临时 董事会会议召开前两日。 因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按 照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事 的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交 股东大会审议。 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应 载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限 28 内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。 以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照上二款统计的人数合计后确认出席人数。 第一百三十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： (一) 在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受无 关联关系董事的委托； (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； (三) 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事 不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托； (四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得同时委托两名以上的董事。 如委托或委托书不符合本章程或董事会议事规则的规定，董事会会议主持人应对不符合规定的委托征 询委托人意见；委托在表决前可补正的，受托董事可参加表决，否则，视为弃权。 第一百三十二条 董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。 第一百三十三条 董事会以现场方式召开的，表决方式为记名投票表决。 以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为记名投票表决，以非现场方式参会的董事的表决结果通 过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内董事发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形 式应由会议主持人在会议开始时确定。 第一百三十四条 董事会应就会议所议事项做出决议，出席会议的董事应当在会议决议上签名。董 事会会议决议作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完 整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记 录上签名。 董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于十年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 29  第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十八条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百四十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）总经理对公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 公司副总经理、财务总监任免由总经理提名，经董事会审议通过生效；副总经理、 财务总监对总经理负责，根据总经理的授权行使职权。 第一百四十四条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事 30 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者本章程规定的其他高级管理人员担任。 最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的人 士，不得担任公司董事会秘书。 第一百四十五条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体 程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高 级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法 承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十八条 本章程规定不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任期间，其配偶、直系亲属不得担任公司监事。 监事在任职期间出现本章程第一百零一条第（一）项至（七）项、（九）项、（十）项情形的，相关 监事应当在该事实发生之日起一个月内离职。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事忠实和勤勉义务的规定，适 用于监事。 第一百五十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任职内辞职导致公司监事会低于法定最低人数的，或职工代表 监事的辞职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞 职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行监事职务。公司应当在二个月内完成补选。 31  除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间内，对公司和全体股东所承担的忠实 义务并不当然解除。其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应 当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当依法对定期报告是否 真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。监事无法保证定 期报告内容的真实性、准确性、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并 说明具体原因。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括一名职工代表，由公司职工通过职工代表大会等民主选举方式产生。 第一百五十七条 监事会行使下列职权： (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和 主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 32 机构协助其工作，费用由公司承担； (九) 依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。 第一百五十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 召开监事会会议，应当提前两日发出书面会议通知，并送达全体监事。 因情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按 照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会 的工作效率和科学决策。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第一百六十一条 监事会的表决，实行一人一票。 监事会决议应当经全体监事半数以上通过，并由出席会议的全体监事签字。 第一百六十二条 监事会的召开、表决方式等比照本章程关于董事会的召开、表决方式的规定执行。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整， 充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司重要档案 至少保存十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义 33 开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十条 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策 应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配 利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则： (一) 公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； (二) 优先采用现金分红的原则； (三) 按法定顺序分配的原则； (四) 存在未弥补亏损不得分配的原则； (五) 同股同权、同权同利的原则。 第一百七十一条 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金 分红进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为 前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第一百七十二条 公司现金分红的具体条件： (一) 公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 34 正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； (二) 公司累计可供分配利润为正值； (三) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规 定执行）； (四) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大 现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近 一期经审计净资产的百分之三十以上； 重大对外投资计划或者重大现金支出不包括募集资金投资项目、证券投资、委托理财或衍生产品投资、 日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等行为。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现 金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求进行中期现金分红。 若股东存在违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的 现金红利，用于偿还其所占用的资金或履行相关承诺。 第一百七十三条 公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金 分红，即任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年分红。公司发放股票股利 应满足的条件： (一) 公司经营情况良好； (二) 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益； (三) 发放的现金与股票股利的比例符合本章程的规定； (四) 法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 第一百七十四条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出等安排，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策： (一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 80%； (二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 40%； (三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 20%； 35  发行人目前发展阶段属成长期且有重大资金支出安排。 第一百七十五条 公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。董事会制订的 利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表 明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 第一百七十六条 如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金 成本、外部经营环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的， 应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点， 且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》规定的的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会 计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知会计师事务所，公司股 东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 36  第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真、或电话方式 进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真、或电话方式 进行。 第一百八十九条 被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、传真号码、电话号码留存公 司备案，如有变化，需及时通知公司变更。公司的通知以备案信息为准。公司通知以专人送出的，由被送 达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知 以传真、电子邮件方式送出的，自传真、邮件发出的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，自电 话通知记录中记载的通知日期为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会 议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定深圳证券交易所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，同时将依法披露的信息置备于公司住所、证券交易场所，供 社会公众查阅。 37  第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 合并，合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上公告。 第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信息披露 指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登 记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 38 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依据前款规定修改本章程，须经出席股东股东大会所持表决权的三分之二以上通过。 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本章程规定的信息披露 指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股 东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送 39 公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 军工事项特别条款 第二百零八条 公司应接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等 要求完成。 第二百零九条 公司应严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信 息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密 部门的监督检查，确保国家秘密安全。 第二百一十条 公司应严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理， 确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 第二百一十一条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。 第二百一十二条 公司应按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等 事项履行审批程序，保护国防专利。 第二百一十三条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主 管部门同意后再履行相关法定程序。 第二百一十四条 公司应执行《中华人民共和国国防法》及《中华人民共和国国防动员法》的规定， 在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。 第二百一十五条 公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防 科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离， 公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院 国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以 上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。 40  第十二章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 章程的规定与在后修改或颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉 及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百二十条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不 足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“少 于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百二十三条 公司制定股东大会、董事会、监事会议事规则，由公司股东大会审议批准，并作 为本章程附件。 第二百二十四条 本章程以中文书写，不同版本的章程与本章程有歧义时，以在秦皇岛市公司登记 管理机关最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十六条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定执行。 41 本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件的规定不一致，按后者的规 定执行，并及时修改本章程。 第二百二十七条 本章程自股东大会审议通过之日起生效并实施。 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 2022 年 4 月 7 日 42 

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 章程 二〇二一年六月 1  目 录 第一章 总则.......................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................... 4 第三章 股份.......................................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................................... 8 第五章 董事会 .................................................................................................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................... 45 第七章 监事会 .................................................................................................................................... 47 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................... 51 第九章 通知和公告............................................................................................................................. 55 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................ 56 第十一章 军工事项特别条款…………………………………………………………………………………… 59 第十二章 修改章程 ................................................................................................................................ 60 第十三章 附则........................................................................................................................................ 60 2  秦皇岛天秦装备制造股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由秦皇岛天秦装备制造有限公司整体变更 设立的股份有限公司。公司在秦皇岛市行政审批局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用 代码为 91130300105390439K。 第三条 公司于 2020 年 11 月 6 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 2,800.20 万股，于 2020 年 12 月 25 日在深圳证 券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 公司英文全称：Qinhuangdao Tianqin Equipment Manufacturing Co.,Ltd. 第五条 公司住所：秦皇 岛市经济技术 开发区 雪山 路 5 号 邮政编码：066004 第六条 公司注册资本为人民币 11,200.80 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 3  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以 军保民 ，以民 促军 。 第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：机电设备、电子专用设备生产与 技术开发、打印机、海水淡化设备、水处理及环保专用设备、金属及非金属材料、复合材料的 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让与生产；塑料制品、金属制品、复合材料制品及包 装制品、计算机辅助设备的技术开发与生产、销售；打印机用墨水、墨粉、墨盒、硒鼓、打印 丝的生产；模具设计、制造及维修、机械零配件的生产；水处理工程设计及施工；计算机外围 设备、办公用机械、其他化工产品、五金产品、建材的销售；货物及技术进出口；帐篷及附属 设备、睡袋、充气垫、饮水囊、软体储水罐、携行具、野营装备、伪装网、防护伪装器材、体 育用品及器材、救生衣、救生圈、家具、货架、安防用具、取暖炉、机械零部件、箱包、冲锋 舟配件、油桶、滑油注入器、无人机配件、金属箱的加工、设计、销售；金属丝绳及其制品、 绳、索、缆制造、销售；计算机及软件、计算机辅助设备、电子产品、通讯终端设备、其他机 械设备、发电机及发电机组、装卸搬运设备、通风除湿设备的销售；安全技术防范系统的设计、 安装、维修；消防工程。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司的发起人、发起人的持股数量和股本结构如下： 4 序号 发起人 持股数（股） 持股比例 出资方式 出资时间 1 宋金锁 27,659,643 76.83% 经审计净资产折股 2014.07.18 2 张 澎 4,881,113 13.56% 经审计净资产折股 2014.07.18 3 梁 爽 69,721 0.19% 经审计净资产折股 2014.07.18 4 王素荣 69,721 0.19% 经审计净资产折股 2014.07.18 5 郭建龙 133,104 0.37% 经审计净资产折股 2014.07.18 6 王兆君 158,457 0.44% 经审计净资产折股 2014.07.18 7 刘金树 133,104 0.37% 经审计净资产折股 2014.07.18 8 赵凤君 95,074 0.26% 经审计净资产折股 2014.07.18 9 程丽霞 114,089 0.32% 经审计净资产折股 2014.07.18 10 陈秀梅 64,651 0.18% 经审计净资产折股 2014.07.18 11 高 艳 69,721 0.19% 经审计净资产折股 2014.07.18 12 刘兴民 63,383 0.18% 经审计净资产折股 2014.07.18 13 蔡云成 69,721 0.19% 经审计净资产折股 2014.07.18 14 童秋菊 53,875 0.15% 经审计净资产折股 2014.07.18 15 宋丽影 69,721 0.19% 经审计净资产折股 2014.07.18 16 王志文 69,721 0.19% 经审计净资产折股 2014.07.18 17 高爱敬 69,721 0.19% 经审计净资产折股 2014.07.18 18 齐新生 32,325 0.09% 经审计净资产折股 2014.07.18 19 刘 辉 32,325 0.09% 经审计净资产折股 2014.07.18 20 袁海斌 32,325 0.09% 经审计净资产折股 2014.07.18 21 张 睿 21,550 0.06% 经审计净资产折股 2014.07.18 22 高 云 21,550 0.06% 经审计净资产折股 2014.07.18 23 孟 炜 69,721 0.19% 经审计净资产折股 2014.07.18 24 李立永 33,403 0.09% 经审计净资产折股 2014.07.18 25 任秀彬 21,550 0.06% 经审计净资产折股 2014.07.18 26 韩志贤 114,089 0.32% 经审计净资产折股 2014.07.18 27 彭晓焕 133,104 0.37% 经审计净资产折股 2014.07.18 5  28 谢 璐 158,457 0.44% 经审计净资产折股 2014.07.18 29 李海桥 133,104 0.37% 经审计净资产折股 2014.07.18 30 杨韩红 69,721 0.19% 经审计净资产折股 2014.07.18 31 姜克俭 69,721 0.19% 经审计净资产折股 2014.07.18 32 曹焕香 64,651 0.18% 经审计净资产折股 2014.07.18 33 王 丽 118,526 0.33% 经审计净资产折股 2014.07.18 34 王 丽 316,915 0.88% 经审计净资产折股 2014.07.18 35 李 佳 237,052 0.66% 经审计净资产折股 2014.07.18 36 耿艳民 158,457 0.44% 经审计净资产折股 2014.07.18 37 高雪畅 158,457 0.44% 经审计净资产折股 2014.07.18 38 张宏业 158,457 0.44% 经审计净资产折股 2014.07.18 合计 36,000,000 100.00% 第十九条 公司的股份总数为 11,200.80 万股，股本总额为 11,200.80 万元，均为人民币普 通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 6  第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司整体变更设立之日起一年内不得转让。公 7 司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易；公 司不得修改本条的规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，除本章程另有规定的情形外，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： 8  (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议时，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 9  第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定以及本章程规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； 10  (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十一) 修改本章程； (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； (十四) 审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项； (十五) 审议批准本章程第四十四条规定的重大交易事项； (十六) 审议批准本章程第四十五条规定的购买、出售资产事项； (十七) 审议批准本章程第四十六条规定的重大对外投资事项； (十八) 审议批准本章程第四十七条规定的募集资金使用事项； (十九) 审议批准本章程第四十八条规定的对外提供财务资助事项； (二十) 审议批准本章程第四十九条规定的自主会计政策变更、重要会计估计变更事项； (二十一) 审议批准股权激励计划及员工持股计划； (二十二) 审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同； (二十三) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会授 11 权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明 确授权的具体内容。 第四十二条 公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事会审议批准 后，提交股东大会审议： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以 后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超 过五千万元； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七) 法律、法规和规范性文件或者深圳证券交易所规定的其他担保情形。 上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定执行。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 权益提供等比例担保，属于本条第一款第（一）、（二）、（三）、（五）情形的，可以豁免提 交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应 当提供反担保。 第四十三条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准： (一) 公司与关联方发生的交易（公司提供担保除外）金额超过三千万元，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交 易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算。 12  关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。 (二) 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第一款第(一)项规定的标准的，公司 可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额 达到本条第一款第(一)项规定的标准，应提交股东大会审议。预计金额未达到本条第一款第（一） 项规定的标准，但实际执行超出预计金额，应当补充履行股东大会审议程序。首次发生且协议没 有约定具体总交易金额的日常关联交易需经股东大会审议； (三) 除本章程另有禁止性规定外，审议批准董事、监事和高级管理人员及其配偶与公司订 立合同或进行交易的事宜。 (四) 公司与关联方发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议： 1.公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； 2.公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； 3.关联交易定价为国家规定的； 4.关联方向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； 5.公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 (五) 公司与关联方达成以下关联交易时，交易金额虽然达到本条第一款第（一）项的标准， 但可以免予股东大会审议： 1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者 其他衍生品种； 2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券 或者其他衍生品种； 3.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； 4.深圳证券交易所认定免于履行股东大会审议的其他关联交易。 第四十四条 公司发生的下列重大交易行为，须经股东大会审议批准： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司 13 最近一期经审计总资产的百分之五十以上； (二) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以 上，且绝对金额超过五千万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金 额超过五百万元。 上述“交易”不含购买日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出 售此类资产），以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售 此类资产）。 交易仅达到上述第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对 值低于 0.05 元的，公司可以豁免提交股东大会审议。 公司在十二个月内发生的同一类别且标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条。 上述所称交易涉及指标的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》的相关规定执行。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于股东大会审议。 第四十五条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东大会审议批准： (一) 达到本章程第四十四条规定标准的； (二) 若所涉及的资产总额或者成交金额（以较高者计），按交易类型连续十二个月内累计 金额达到公司最近一期经审计总资产百分之三十。 公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产 重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。 第四十六条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议批准： 14  (一) 达到本章程第四十四条规定标准的； (二) 如公司连续在十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额计算达到 本章程第四十四条规定标准的； (三) 公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十 二个月内累计计算，如累计计算达到本章程第四十四条规定标准的。 公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产 重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。 上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》的相关规定执行。 第四十七条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议批准： （一） 变更募集资金用途（包括取消原项目，实施新项目，变更募集资金实施主体、实施 方式）； （二） 以超募资金永久补充流动资金和归还银行借款； （三） 除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，单次计划使用超募资金金额达到五千万元 人民币且达到超募资金总额的百分之十的； （四） 公司节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项目募集资金净额百分之十且高 于 1000 万元； （五） 法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。 第四十八条 公司发生的下列对外提供财务资助行为，须经股东大会审议批准： （一）为最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十的对象提供财务资助； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期 经审计净资产百分之十； （三）公司发生的对外提供财务资助行为，以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在 连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本章程第四十四条标准的； 15  （四）法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提 供财务资助，亦不得以经营性资金往来的形式变相为上述主体提供资金等财务资助。 公司为其合并报表范围内且持股超过 50%的控股子公司提供财务资助，可免于股东大会审 议。 公司为其持股比例不超过百分之五十的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控 股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未 能以同等条件或出资比例向公司控股子公司或参股子公司提供财务资助的，公司可以要求上述股 东采取相应的反担保措施。 公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他股 东中有公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的 财务资助。如果该关联股东未能以同等条件或出资比例向公司的控股子公司或参股公司提供财务 资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当 回避表决。 财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资 助。 第四十九条 公司自主变更会计政策、重要会计估计变更达到以下标准之一的，须提交股 东大会审议： （一）会计政策变更、会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过百分 之五十的； （二） 会计政策变更、会计估计变更对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过百分之 五十的； （三） 会计估计变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。 上述指标的计算依据《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》等相关规定确定。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当 于上一会计年度结束后的六个月内举行。 16  第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 除本章程另有规定外，股东大会由董事会召集。 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提 出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会根据法律、行政法规和本章程的规定， 应当在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 17  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，截至发出 股东大会通知之日已连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须在发出股东大会通知前书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束日期间，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股 东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券 交易所提交有关证明材料。 召集股东应当在发出股东大会通知前向深圳证券交易所申请在公告股东大会通知至公告股 东大会决议期间锁定其持有的公司股份。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，提 供必要支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提 供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以 上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。公司选举独立董事的， 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董 18  事候选人。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行 政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应 于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点、会议期限、会议召集人； (二) 充分完整地披露提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 公司同时应在符合条件媒体披露有助于股东对拟讨论事项作出合理判断所必需的其他资料。 有关提案需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问以及其他证券服务机构发表意见的，最 迟应当在发出股东大会通知时披露相关意见。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 19  (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个 工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在公告中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。 第六十五条 本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参 加。股东大会通知发出后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会 提供便利。通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股东身 份。 股东通过该等方式参加股东大会的，视为出席。通过其他方式参加股东大会的，其具体方式 和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。 第六十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对会议的合法有效性出具法律意见书并与股 东大会决议一并公告，至少包括以下内容： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 20  (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结束当日在符合条件的媒体披露。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日与网络投票开始日之 间应当至少间隔二个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 第六十九条 法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、或者董事会、其他决策机构决议 授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人/负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委 托书。 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 21  第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。 第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召集人未出席股东大会的，由出席股东 大会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程和议事规则，致使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会股东所持表决权股数过半数另行推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 22  (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 不少于十年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会就选举两名以上董事进行表决时，实行累积投票制，独立董事和非独立董事的表决 应当分别进行。累积投票制是指每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，出席股东大会的股 东拥有的表决权可以集中使用，即将其拥有的投票权数全部投向一位董事候选人，也可以将其拥 有的投票权数分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。 股东大会就选举两名以上非职工代表监事进行表决时，亦实行累积投票制。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； 23  (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 本章程第四十五条第一款第(二)项所涉及的交易； (五) 本章程第四十二条第一款第(四)项所涉及的担保； (六) 股权激励计划； (七) 除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； (八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外，应由股东大会审议的其他事项均以普通决议 通过。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事、持有 1%上以表决权的股东可以作为征集人，自行或委托证券公司、证 券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 征集人应当披露征集文件，充分披露具体投票意向等信息，公司对此应当予以配合。征集人不得 以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利，公司不得对征集投票设置高于法律规定的持股比 例限制等障碍。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理 其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会在审议为 股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受实际控制人支配的股东，不得 24 参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；股东大会决 议的公告应当充分披露无关联关系股东的表决情况。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所的规则等规范性文件， 对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事项前，会议主持人应 提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。 本条所指的关联股东按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定确定。 第八十四条 召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 决权的股份数。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数，宣布前，会议登记应当终止。 第八十五条 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。会议登记终止后到场的股东，不再参加股东大会表决。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股 东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。如发生此种情形，则视为投票人就该事项 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当由会议主持人确定两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 25  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。 未填、错填（包括除累积投票选举董事、监事外，同一股东就同一议案投出不同指向、对同 一事项的不同提案同时投同意的表决票或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情 形）、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决 结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票，并由监事、股东代表、见证律师共同监票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 股东大会应就会议所议事项做出决议，并由与会董事在决议上签字，全体董 事均未出席股东大会的，由会议召集人在股东大会决议上签字。董事会或会议召集人应将出席 股东的表决票作为会议档案，保存期限不少于十年。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东 大会决议通过之日起开始计算。 26  第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的； (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限未满 的； (八) 本公司现任监事； (九) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行其应履行的各项职 责； (十) 法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、 拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： (一) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚； (二) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； 27  (三) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 确结论意见。 以上期间，以公司董事会、股东大会、职工代表大会等有权机构审议董事、监事和高级管理 人员候选人聘任议案的日期为截止日。 董事、监事和高级管理人员离任后三年内，再次被提名为公司董事、监事和高级管理人员候 选人的，公司应当及时将披露聘任理由及相关人员离任后买卖公司股票等情况。 董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（十）项情形的，公司应当在该事实发生之 日起一个月内解除其职务。相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。 公司半数以上董事、监事和高级管理人员在任职期间出现依照本条规定情形应当离职的，经 公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事、监事和高级管理人员可以适当延长，但延长时间 最长不得超过三个月。 第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每 届任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权谋取个人利益、从第三方获取不当利益、收受贿赂或者其他非法收入， 保护公司资产的安全、完整； (二) 不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员 工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 28  (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六) 应当严格区分公务支出与个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费 用 ； (七) 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，不得自营、委托他 人经营或者为他人经营与本公司同类的业务； (八) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (九) 不得擅自披露公司秘密； (十) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十一) 法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响 的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉 为由推卸责任； (三) 应严格按照相关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (四) 积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务， 及时纠正和报告公司违法违规行为； (五) 获悉公司股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，及时向董事会或者监事 会报告，并督促公司按照相关规定履行信息披露义务； 29  1.占用公司资金、挪用、侵占公司资产的； 2.要求公司违法违规提供担保的； 3.对公司进行或者拟进行重大资产重组的； 4.持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化的； 5.持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或者被依法限制 表决权的 ； 6.经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形，以及进入或者拟进入破产、清算等 程序的； 7.对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有较大影响的其他情形。 公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事应当立即向深圳 证券交易所报告。 (六) 获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现质押平仓风险、债务逾期或者其他资 信恶化情形的，应当重点关注相关主体与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以 及控股股东、实际控制人是否存在占用公司资金或利用公司为其违法违规提供担保等情形。 (七) 严格履行作出的各项承诺； (八) 应公平对待所有股东，严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密 工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活 动；一旦出现泄露情形，应立即通知公司并督促公司公告，公司不予披露的，应立即向深圳证券 交易所报告； (九) 及时了解公司业务经营管理状况，及时阅读并核查公司在符合条件媒体上刊登的信息 披露文件，发现与董事会决议、监事会决议不符或者与事实不符的，应及时了解原因，提请董事 会、监事予以纠正，董事会、监事会不予纠正的，应立即向深圳证券交易所报告； (十) 向董事会、监事会报告重大信息的，应同时通报董事会秘书； (十一) 发现公司或者其他董事、监事、高级管理人员存在违法违规行为或者运作不规范 的，应当立即向公司董事会、监事会以及深圳证券交易所报告，不得以辞职为理由免除报告义务； 30  (十二) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司披露的信息真实、准确、完整； (十三) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (十四) 在发生需要稳定股价的情况时，积极履职并严格按照公司董事会、股东大会的决 议及审议通过的方案，履行相关义务和职责； (十五) 法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少 于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事或独立董 事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事/独立董事就任前，拟辞职董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职的，公司应当在辞职报告送达董事会后二个月内完成补选。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后两年内仍然有效。 董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业机密成为公开信 息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 31  第一百零八条 独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害 关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实 行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应 当提出辞职。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。独立董事的任职资格及职责、 职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会提议，由股东大会审议通过，并在公 司年报中披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构或人员 处取得额外的、未予披露的其他利益。 公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应当至少保存五年。 第一百零九条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： (一) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文 件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已 根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书； (二) 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经 验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质； (三) 不存在下列情形之一： 1. 属于在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； 2. 属于直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属； 3. 属于在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属； 4. 属于在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； 5. 属于为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的 人员、合伙人及主要负责人； 32  6. 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职， 或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； 7. 属于最近十二个月曾经具有前六项所列举情形之一的人员； 8. 最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性的人员。 9. 已在五家境内、境外上市公司担任独立董事的； 10. 被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的； 11. 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的； 12. 最近三年内因证券期货违法犯罪受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； 13. 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确 结论意见的； 14. 属于证券交易所认为不适宜担任独立董事的人员； 15. 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； 16. 作为失信惩戒对象等被国家发展和改革委员会等部委认定限制担任上市公司董事职务的； 17. 其它交易所认定的情形。 (四) 符合其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件及证券交易所相关规则等有关独立 董事任职资格、条件和要求的规定。 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董 事候选人。 第一百一十条 独立董事应当充分行使下列职权： (一) 需要提交股东大会审议的重大关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。 独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； 33  (四) 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会 审议； (五) 提议召开董事会； (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (七) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式征集； (八) 可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告； (九) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十一条 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任、解聘高级管理人员； (三) 董事、高级管理人员的薪酬； (四) 需要披露的关联交易、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大 事项； (五) 对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）的合法合规性、对公司的影响及 存在的风险等； (六) 公司募集资金使用事项： 1. 变更募集资金用途； 2. 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金； 3. 闲置募集资金暂时用于补充流动资金； 4. 公司对闲置募集资金进行现金管理的事宜； 5. 使用闲置募集资金投资产品； 6. 超募资金使用计划，以及超募资金用于偿还银行贷款或者永久性补充流动资金的合理性、 34 合规性和必要性； (七) 对外提供财务资助的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及 存在的风险等； (八) 自主会计政策变更、会计估计变更； (九) 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； (十) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政 策是否损害中小投资者合法权益； (十一) 公司控股股东及其他关联方以资抵债方案（或者聘请有证券期货相关业务资格的中 介机构出具独立财务顾问报告）； (十二) 在年度报告中，对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股东及其他关联方资金 占用情况进行专项说明，并发表独立意见； (十三) 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易 或者转让； (十四) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且 高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收 欠款； (十五) 公司股东和实际控制人提出对原承诺的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公 司或者其他投资者的利益； (十六) 对公司年度报告中的内部控制自我评价报告； (十七) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； (十八) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表 意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： 35  （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关 独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告 同时披露。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百一十四条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及重大资产重组、收购本公司股票的 方案； (八) 决定公司内部管理机构的设置； 36  (九) 选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员 人选； (十) 根据审计委员会的提名，任免公司内审部的负责人； (十一) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的提名决 定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 负责公司信息披露和内幕信息知情人登记管理事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 审议决定公司借入资金及相应的自有资产担保； (十八) 审议决定章程第一百一十五条规定的关联交易行为； (十九) 审议决定本章程第一百一十六条规定的交易行为以及购买、出售资产行为； (二十) 审议决定本章程第一百一十七条规定的募集资金使用事宜； (二十一) 审议决定股东大会职权范围以外的对外投资、对外担保、对外提供财务资助事宜， 以及会计政策变更、重要会计估计变更事项； (二十二) 审议决定公司存放募集资金的专项账户； (二十三) 根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具募集资金使用、对 外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告； (二十四) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以股东大会决议等方 式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其他决策，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决 策，不得授权单个或者部分董事单独决策。 第一百一十五条 除本章程第四十三条规定之外的其他关联交易行为（不包括关联担保）达 37  到以下标准的，须经董事会审议批准： (一) 与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易； (二) 与关联法人发生的成交金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分 之五以上的交易； (三) 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的，公司可以在披 露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条 前两款规定的标准，应提交董事会审议。预计金额未达到本条第一款第（一）、（二）项规定的 标准，但实际执行超出预计金额，应当补充履行董事会审议程序。 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》有关规定执行。 (四) 公司与关联方达成以下关联交易时，交易金额虽然达到本条第一款第（一）、（二） 项的标准，但可以免予董事会审议。 1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者 其他衍生品种； 2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券 或者其他衍生品种； 3.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或薪酬； 4.深圳证券交易所认定免于履行董事会审议的其他关联交易。 第一百一十六条 除本章程第四十四条、第四十五条规定之外的交易行为及购买、出售资产 行为达到如下标准的，应当经董事会审议批准： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上（交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）； (二) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 38 百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上， 且绝对金额超过一千万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额 超过一百万元。 虽然不符合上述标准，但属于证券投资、委托理财或衍生产品投资事项的。公司进行证券投 资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东大会审议通过，不得将审批权限授予董 事个人或经营管理层行使。 上述“交易”不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、 出售此类产品），以及出售产品、商品等与日常经营相关的的资产（不含资产置换中涉及购买、 出售此类产品）。 公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月 内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交董事会审议批准。 上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定执行。 拟投资项目涉及关联交易的，还需满足公司关于关联交易相关制度的规定。 第一百一十七条 除本章程第四十七条规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会 审议批准： (一) 改变募集资金投资项目实施地点的； (二) 在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的； (三) 以闲置募集资金暂时补充流动资金的； (四) 使用闲置募集资金投资产品的； (五) 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金的使用； (六) 公司单次实际使用超募资金金额不足五千万元人民币且低于超募资金总额的百分之十 的使用计划； 39  (七) 对闲置募集资金或超募资金进行现金管理的； (八) 法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会应当持续关注重大投资的执行进展情况和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能 实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原因并及时采取有效措施。 第一百二十一条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 依法行使法定代表人的职权。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百二十三条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬 与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依据本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三名，其 中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百二十四条 审计委员会的主要职责是： (一) 提议聘请或更换外部审计机构； (二) 对公司聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见； 40  (三) 指导和监督公司的内部审计制度的建立及其实施； (四) 至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等； (五) 至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问 题等； (六) 负责内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的沟通； (七) 审核公司的财务信息及其披露； (八) 审查公司内部控制制度，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内 部控制审计及其他相关事宜； (九) 审核公司的关联交易事项，并形成书面意见，报告监事会； (十) 公司董事会授权的其他事项。 第一百二十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是： (一) 研究董事及经理人员的考核标准，进行考核并提出建议； (二) 研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与方案； (三) 每年对董事和经理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害 公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和经理人员薪酬的披露内容是否和实际情况一致等进 行一次检查，出具检查报告并提交董事会； (四) 制定公司股权激励计划的草案。 第一百二十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，定期会议应于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立 董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持 董事会临时会议。 41  第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知，通知时限 为临时董事会会议召开前两日。 因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董事会临时会 议，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 会议的召开方式； (四) 事由及议题； (五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (六) 董事会表决所必须的会议材料； (七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； (八) 联系人和联系方式； (九) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会 临时会议的说明。 第一百三十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提 下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等其他方式召开，或现场与其 他方式相结合的方式召开。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会审议关联交易事 项时，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会会议的无关联关系董 事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委 托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 42 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的表决权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。 以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照上二款统计的人数合计后确认出席人 数。 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： (一) 连续二次未亲自出席董事会会议； (二) 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分 之一。 第一百三十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： (一) 在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不 得接受无关联关系董事的委托； (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； (三) 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意 见。董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托； (四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得同时委托两名以上的董事。 如委托或委托书不符合本章程或董事会议事规则的规定，董事会会议主持人应对不符合规定 的委托征询委托人意见；委托在表决前可补正的，受托董事可参加表决，否则，视为弃权。 第一百三十四条 董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。 董事会审议公司的对外担保行为和对外提供财务资助行为时，应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事同意方可作出决议。 董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整方案还需经全体独立董事三分之二以上表决 通过。 43  董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董 事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过；审议对关联方提供担保或财务资助行为时， 还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意。 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和 全体独立董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十五条 董事会以现场方式召开的，表决方式为记名投票表决。 以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为记名投票表决，以非现场方式参会的董事的表 决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内董事发来的传真、邮件等书面回函进行确 认，表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时确定。 第一百三十六条 董事会应就会议所议事项做出决议，出席会议的董事应当在会议决议上签 名。董事会会议决议作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准 确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录 人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于十年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议的届次和召开的时间、地点、方式； (二) 会议通知的发出情况； (三) 会议召集人和主持人； (四) 董事亲自出席和受托出席的情况，出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意见； (六) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； 44  (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 公司的高级管理人员、营销负责人不得在公司控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，不得在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业领薪。 公司的财务人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 第一百四十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务、日常经营事务、日常行政人事 管理事务，但购买、出售此类资产属于须经股东大会、董事会审议批准的事项的一部分，则仍应 按照本章程的其他规定履行相应的程序； 45  (九) 审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的交易、关联交易事项； (十) 董事会授予的其他职权。 总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会 审议批准。 总经理可将本条第（八）项规定的职权授予公司其他部门及人员。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）总经理对公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 公司副总经理、财务总监任免由总经理提名，经董事会审议通过生效；副 总经理、财务总监对总经理负责，根据总经理的授权行使职权。 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明 原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材 料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业 绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的； （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。 第一百四十六条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 46  董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者公司章程规定的其他高级管理人员担 任。 最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报 批评的人士，不得担任公司董事会秘书。 第一百四十七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应向 董事会提交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司董事会应当在收到辞职报告后二个月内召开董事会确定继任的高级管理人员。 公司高级管理人员在任职期间出现本章程第九十九条第一款情形之一的，相关高级管理人员 应当在该事实发生之日起一个月内离职。 公司高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间或约定的期限 内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前 仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 本章程规定不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任期间，其配偶、直系亲属不得担任公司监事。 最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之 一。 监事在任职期间出现本章程第九十九条一款情形之一的，相关监事应当在该事实发生之日起 一个月内离职。 47  第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事忠实和勤勉 义务的规定，适用于监事。 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所的相关规 定、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。 监事发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人存在违反法律、行政法规、 部门规章、深圳证券交易所的相关规定、公司章程、股东大会决议或者其他损害公司利益的行为， 已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，要求相关方予以纠正， 并向深圳证券交易所报告。 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董事是否持续具备应有的独立 性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或 者非独立董事、高级管理人员的不当影响等。 监事应当对董事会专门委员会的履职情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董 事会专门委员会议事规则履行职责。 第一百五十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报 告。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，或职工代表监事的辞职导致职工代表 监事人数少于公司监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后 方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行监事职务。公司应当在二个月内完成补选。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间内，对公司和全体股东所承 担的忠实义务并不当然解除。其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之 前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当依法对定期报 48 告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。 监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在 书面确认意见中发表意见并说明具体原因。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括一名职工代表，由公司职工通过职工代表大会等民主选举方式产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权： (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 49 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九) 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》的相关规定对公司募集资金使用、内部控制等事宜发表意见； (十) 就自主会计政策变更、重要会计估计变更发表意见； (十一) 对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督； (十二) 就公司对闲置募集资金进行现金管理、暂时补充流动资金的事宜发表意见； (十三) 在募集资金到账后六个月内，就公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自 筹资金的事宜发表意见； (十四) 就公司的控股股东或实际控制人对原承诺提出的变更方案发表意见； (十五) 就变更募集资金用途事宜发表意见； (十六) 就公司使用闲置募集资金投资产品事宜发表意见； (十七) 对公司内部控制自我评价报告发表意见； (十八) 依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。 第一百五十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 召开监事会会议，应当提前两日发出书面会议通知，并送达全体监事。 因情况紧急，在必要时监事会可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开监事会临时 会议，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监 事会的工作效率和科学决策。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 50  (四) 监事表决所必需的会议材料； (五) 监事应当亲自出席会议的要求； (六) 联系人和联系方式； (七) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事 会临时会议的说明。 第一百六十二条 监事会的表决，实行一人一票。 监事会决议应当经全体监事半数以上通过，并由出席会议的全体监事签字。 第一百六十三条 监事会的召开、表决方式等比照本章程关于董事会的召开、表决方式的规 定执行。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、 完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 重要档案至少保存十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机 构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日 起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 51  第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十 五。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十一条 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利 润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配 不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的 可持续发展，并坚持如下原则： (一) 公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； (二) 优先采用现金分红的原则； 52  (三) 按法定顺序分配的原则； (四) 存在未弥补亏损不得分配的原则； (五) 同股同权、同权同利的原则。 第一百七十二条 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采 用现金分红进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维 持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第一百七十三条 公司现金分红的具体条件： (一) 公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； (二) 公司累计可供分配利润为正值； (三) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配 按有关规定执行）； (四) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计 划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到 或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上； 重大对外投资计划或者重大现金支出不包括募集资金投资项目、证券投资、委托理财或衍生 产品投资、日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等行为。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进 行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求进行中期现金分红。 若股东存在违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所 应分配的现金红利，用于偿还其所占用的资金或履行相关承诺。 第一百七十四条 公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进 行现金分红，即任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现 的年均可分配利润的百分之三十。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算 当年分红。公司发放股票股利应满足的条件： 53  (一) 公司经营情况良好； (二) 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益； (三) 发放的现金与股票股利的比例符合本章程的规定； (四) 法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 第一百七十五条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出等安排，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策： (一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%； (二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%； (三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%； 发行人目前发展阶段属成长期且有重大资金支出安排。 第一百七十六条 公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确 意见。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。独 立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股 东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 第一百七十七条 如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经营实际、社 会资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调 整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配 政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 54  第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通 55 知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真、或电 话方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真、或电 话方式进行。 第一百九十条 被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、传真号码、电话号码 留存公司备案，如有变化，需及时通知公司变更。公司的通知以备案信息为准。公司通知以专 人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通 知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，自传真、邮件发出的 日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，自电话通知记录中记载的通知日期为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定深圳证券交易所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条 件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，同时将依法披露的信息置备于公司住所、 证券交易场所，供社会公众查阅。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 56 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信息披露指 定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信息披露指定 报纸上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的 信息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理 变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 57 能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依据前款规定修改本章程，须经出席股东股东大会所持表决权的三分之二以上通过。 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本章程规定的 信息披露指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 58  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， 将不会分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 军工事项特别条款 第二百零九条 公司应接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量 和数量等要求完成。 第二百一十条 公司应严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制 度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责 任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。 第二百一十一条 公司应严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登 记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 第二百一十二条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。 第二百一十三条 公司应按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、 解密等事项履行审批程序，保护国防专利。 第二百一十四条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技 工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 59  第二百一十五条 公司应执行《中华人民共和国国防法》及《中华人民共和国国防动员法》 的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。 第二百一十六条 公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务 院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及 专家的解聘、调离，公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；公司选聘境外独立董事或聘 用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独 立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业 主管部门备案。 第十二章 修改章程 第二百一十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 章程的规定与在后修改或颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定相抵 触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百二十一条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比 例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 60 际支配公司行为的人。 (三) 关联方、关联董事、关联股东及关联关系，是指根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》第七章确定的关联人及其之间的关系。 (四) “经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的合并财务报告期末 净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。 (五) 交易，包括下列事项： 1. 购买或出售资产； 2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3. 提供财务资助（含委托贷款）； 4. 提供担保（含对子公司担保）； 5. 租入或租出资产； 6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7. 赠与或受赠资产； 8. 债权或债务重组； 9. 研究与开发项目的转移； 10. 签订许可协议； 11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）； 12. 深圳证券交易所认定的其他交易。 (六) 关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义 务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易： 1. 购买或者出售资产； 2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3. 提供财务资助（含委托贷款）； 61  4. 提供担保（含对子公司担保）； 5. 租入或者租出资产； 6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7. 赠与或者受赠资产； 8. 债权或债务重组； 9. 研究与开发项目的转移； 10. 签订许可协议； 11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）； 12. 购买原材料、燃料、动力； 13. 销售产品、商品； 14. 提供或者接受劳务； 15. 委托或者受托销售； 16. 与关联人共同投资； 17. 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； 18. 深圳证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。 (七) 对外投资：是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资，取得或处置相应 的股权或权益的投资活动，以及委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、 持有至到期投资等购买金融资产的活动。 (八) 对外提供财务资助：是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款 等行为，包括公司及其控股子公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，但为公 司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司提供财务资助的事项按照交易的标 准履行相应程序。 第二百二十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 62  第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“少于”、 “多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百二十四条 公司控股子公司、全资子公司发生的《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》所述重大事件，视同公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。 公司参股公司发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所述重大事件，原则上按照公司 在该参股公司的持股比例适用前述各章的规定。 公司参股公司发生重大事件虽未达到前述规定标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格 产生重大影响的，公司应当参照前述各章的规定履行信息披露义务。 第二百二十五条 公司制定股东大会、董事会、监事会议事规则，由公司股东大会审议批准， 并作为本章程附件。 第二百二十六条 本章程以中文书写，不同版本的章程与本章程有歧义时，以在秦皇岛市公 司登记管理机关最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。 第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十八条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定 执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件的规定不 一致，按后者的规定执行，并及时修改本章程。 第二百二十九条 本章程自股东大会审议通过之日起生效并实施。 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 2021 年 6 月 3 日 63 

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 章程 二〇二一年一月 1  目 录 第一章 总则 ...................................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................................................. 4 第三章 股份 ...................................................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 .................................................................................................................................. 8 第五章 董事会 ................................................................................................................................................ 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................................ 44 第七章 监事会 ................................................................................................................................................ 47 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................................... 51 第九章 通知和公告 ........................................................................................................................................ 55 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................................................ 56 第十一章 军工事项特别条款………………………………………………………………………………………59 第十二章 修改章程 ............................................................................................................................................ 60 第十三章 附则 .................................................................................................................................................... 60 2  秦皇岛天秦装备制造股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由秦皇岛天秦装备制造有限公司整体变更 设立的股份有限公司。公司在秦皇岛市行政审批局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代 码为 91130300105390439K。 第三条 公司于 2020 年 11 月 6 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 2,800.20 万股，于 2020 年 12 月 25 日在深圳证券 交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 公司英文全称：Qinhuangdao Tianqin Equipment Manufacturing Co.,Ltd. 第五条 公司住所：秦皇岛市经济技术开发区雪山路 5 号 邮政编码：066004 第六条 公司注册资本为人民币 11,200.80 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 3  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以军保民，以民促军。 第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：机电设备、电子专用设备生产与 技术开发、打印机、海水淡化设备、水处理及环保专用设备、金属及非金属材料、复合材料的技 术开发、技术咨询、技术服务、技术转让与生产；塑料制品、金属制品、复合材料制品及包装制 品、计算机辅助设备的技术开发与生产、销售；打印机用墨水、墨粉、墨盒、硒鼓、打印丝的生 产；模具设计、制造及维修、机械零配件的生产；水处理工程设计及施工；计算机外围设备、办 公用机械、其他化工产品、五金产品、建材的销售；货物及技术进出口。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司的发起人、发起人的持股数量和股本结构如下： 序号 发起人 持股数（股） 持股比例 出资方式 出资时间 1 宋金锁 27,659,643 76.83% 经审计净资产折股 2014.07.18 2 张 澎 4,881,113 13.56% 经审计净资产折股 2014.07.18 3 梁 爽 69,721 0.19% 经审计净资产折股 2014.07.18 4 王素荣 69,721 0.19% 经审计净资产折股 2014.07.18 4 5 郭建龙 133,104 0.37% 经审计净资产折股 2014.07.18 6 王兆君 158,457 0.44% 经审计净资产折股 2014.07.18 7 刘金树 133,104 0.37% 经审计净资产折股 2014.07.18 8 赵凤君 95,074 0.26% 经审计净资产折股 2014.07.18 9 程丽霞 114,089 0.32% 经审计净资产折股 2014.07.18 10 陈秀梅 64,651 0.18% 经审计净资产折股 2014.07.18 11 高 艳 69,721 0.19% 经审计净资产折股 2014.07.18 12 刘兴民 63,383 0.18% 经审计净资产折股 2014.07.18 13 蔡云成 69,721 0.19% 经审计净资产折股 2014.07.18 14 童秋菊 53,875 0.15% 经审计净资产折股 2014.07.18 15 宋丽影 69,721 0.19% 经审计净资产折股 2014.07.18 16 王志文 69,721 0.19% 经审计净资产折股 2014.07.18 17 高爱敬 69,721 0.19% 经审计净资产折股 2014.07.18 18 齐新生 32,325 0.09% 经审计净资产折股 2014.07.18 19 刘 辉 32,325 0.09% 经审计净资产折股 2014.07.18 20 袁海斌 32,325 0.09% 经审计净资产折股 2014.07.18 21 张 睿 21,550 0.06% 经审计净资产折股 2014.07.18 22 高 云 21,550 0.06% 经审计净资产折股 2014.07.18 23 孟 炜 69,721 0.19% 经审计净资产折股 2014.07.18 24 李立永 33,403 0.09% 经审计净资产折股 2014.07.18 25 任秀彬 21,550 0.06% 经审计净资产折股 2014.07.18 26 韩志贤 114,089 0.32% 经审计净资产折股 2014.07.18 27 彭晓焕 133,104 0.37% 经审计净资产折股 2014.07.18 28 谢 璐 158,457 0.44% 经审计净资产折股 2014.07.18 29 李海桥 133,104 0.37% 经审计净资产折股 2014.07.18 30 杨韩红 69,721 0.19% 经审计净资产折股 2014.07.18 31 姜克俭 69,721 0.19% 经审计净资产折股 2014.07.18 32 曹焕香 64,651 0.18% 经审计净资产折股 2014.07.18 33 王 丽 118,526 0.33% 经审计净资产折股 2014.07.18 5  34 王 丽 316,915 0.88% 经审计净资产折股 2014.07.18 35 李 佳 237,052 0.66% 经审计净资产折股 2014.07.18 36 耿艳民 158,457 0.44% 经审计净资产折股 2014.07.18 37 高雪畅 158,457 0.44% 经审计净资产折股 2014.07.18 38 张宏业 158,457 0.44% 经审计净资产折股 2014.07.18 合计 36,000,000 100.00% 第十九条 公司的股份总数为 11,200.80 万股，股本总额为 11,200.80 万元，均为人民币普 通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或股权激励； 6  (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司整体变更设立之日起一年内不得转让。公 司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。 7  公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百 分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易；公 司不得修改本条的规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，除本章程另有规定的情形外，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 8 会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议时，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定以及本章程规定的情形外，不得退股； 9  (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； 10  (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十一) 修改本章程； (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； (十四) 审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项； (十五) 审议批准本章程第四十四条规定的重大交易事项； (十六) 审议批准本章程第四十五条规定的购买、出售资产事项； (十七) 审议批准本章程第四十六条规定的重大对外投资事项； (十八) 审议批准本章程第四十七条规定的募集资金使用事项； (十九) 审议批准本章程第四十八条规定的对外提供财务资助事项； (二十) 审议批准本章程第四十九条规定的自主会计政策变更、重要会计估计变更事项； (二十一) 审议批准股权激励计划及员工持股计划； (二十二) 审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同； (二十三) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会授 权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明 确授权的具体内容。 第四十二条 公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事会审议批准 后，提交股东大会审议： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； 11  (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以 后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超 过五千万元； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七) 法律、法规和规范性文件或者深圳证券交易所规定的其他担保情形。 上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定执行。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 权益提供等比例担保，属于本条第一款第（一）、（二）、（三）、（五）情形的，可以豁免提 交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应 当提供反担保。 第四十三条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准： (一) 公司与关联方发生的交易（公司提供担保除外）金额超过三千万元，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交 易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算。 关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。 (二) 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第一款第(一)项规定的标准的，公司 可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额 达到本条第一款第(一)项规定的标准，应提交股东大会审议。预计金额未达到本条第一款第（一） 项规定的标准，但实际执行超出预计金额，应当补充履行股东大会审议程序。首次发生且协议没 有约定具体总交易金额的日常关联交易需经股东大会审议； (三) 除本章程另有禁止性规定外，审议批准董事、监事和高级管理人员及其配偶与公司订 12 立合同或进行交易的事宜。 (四) 公司与关联方发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议： 1.公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； 2.公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； 3.关联交易定价为国家规定的； 4.关联方向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； 5.公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 (五) 公司与关联方达成以下关联交易时，交易金额虽然达到本条第一款第（一）项的标准， 但可以免予股东大会审议： 1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者 其他衍生品种； 2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券 或者其他衍生品种； 3.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； 4.深圳证券交易所认定免于履行股东大会审议的其他关联交易。 第四十四条 公司发生的下列重大交易行为，须经股东大会审议批准： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司 最近一期经审计总资产的百分之五十以上； (二) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以 上，且绝对金额超过五千万元； 13  (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金 额超过五百万元。 上述“交易”不含购买日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出 售此类资产），以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售 此类资产）。 交易仅达到上述第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对 值低于 0.05 元的，公司可以豁免提交股东大会审议。 公司在十二个月内发生的同一类别且标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条。 上述所称交易涉及指标的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》的相关规定执行。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于股东大会审议。 第四十五条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东大会审议批准： (一) 达到本章程第四十四条规定标准的； (二) 若所涉及的资产总额或者成交金额（以较高者计），按交易类型连续十二个月内累计 金额达到公司最近一期经审计总资产百分之三十。 公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产 重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。 第四十六条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议批准： (一) 达到本章程第四十四条规定标准的； (二) 如公司连续在十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额计算达到 本章程第四十四条规定标准的； (三) 公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十 二个月内累计计算，如累计计算达到本章程第四十四条规定标准的。 公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产 重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。 14  上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》的相关规定执行。 第四十七条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议批准： （一） 变更募集资金用途（包括取消原项目，实施新项目，变更募集资金实施主体、实施 方式）； （二） 以超募资金永久补充流动资金和归还银行借款； （三） 除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，单次计划使用超募资金金额达到五千万元 人民币且达到超募资金总额的百分之十的； （四） 公司节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项目募集资金净额百分之十且高 于 1000 万元； （五） 法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。 第四十八条 公司发生的下列对外提供财务资助行为，须经股东大会审议批准： （一）为最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十的对象提供财务资助； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期 经审计净资产百分之十； （三）公司发生的对外提供财务资助行为，以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在 连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本章程第四十四条标准的； （四）法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提 供财务资助，亦不得以经营性资金往来的形式变相为上述主体提供资金等财务资助。 公司为其合并报表范围内且持股超过 50%的控股子公司提供财务资助，可免于股东大会审 议。 公司为其持股比例不超过百分之五十的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控 股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未 能以同等条件或出资比例向公司控股子公司或参股子公司提供财务资助的，公司可以要求上述股 15 东采取相应的反担保措施。 公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他股 东中有公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的 财务资助。如果该关联股东未能以同等条件或出资比例向公司的控股子公司或参股公司提供财务 资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当 回避表决。 财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资 助。 第四十九条 公司自主变更会计政策、重要会计估计变更达到以下标准之一的，须提交股 东大会审议： （一）会计政策变更、会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过百分 之五十的； （二） 会计政策变更、会计估计变更对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过百分之 五十的； （三） 会计估计变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。 上述指标的计算依据《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》等相关规定确定。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当 于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； 16  （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 除本章程另有规定外，股东大会由董事会召集。 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提 出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会根据法律、行政法规和本章程的规定，应 当在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 17  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，截至发出 股东大会通知之日已连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须在发出股东大会通知前书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束日期间，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股 东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券 交易所提交有关证明材料。 召集股东应当在发出股东大会通知前向深圳证券交易所申请在公告股东大会通知至公告股 东大会决议期间锁定其持有的公司股份。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，提 供必要支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以 上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。公司选举独立董事的，公 司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候 选人。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行 18 政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应 于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点、会议期限、会议召集人； (二) 充分完整地披露提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 公司同时应在符合条件媒体披露有助于股东对拟讨论事项作出合理判断所必需的其他资料。 有关提案需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问以及其他证券服务机构发表意见的，最 迟应当在发出股东大会通知时披露相关意见。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工 19 作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在公告中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第六十五条 本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参 加。股东大会通知发出后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会 提供便利。通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股东身 份。 股东通过该等方式参加股东大会的，视为出席。通过其他方式参加股东大会的，其具体方式 和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。 第六十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对会议的合法有效性出具法律意见书并与股 东大会决议一并公告，至少包括以下内容： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结束当日在符合条件的媒体披露。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日与网络投票开始日之 间应当至少间隔二个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。 20  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 第六十九条 法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、或者董事会、其他决策机构决议 授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人/负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委 托书。 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。 第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 21 董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召集人未出席股东大会的，由出席股东 大会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程和议事规则，致使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会股东所持表决权股数过半数另行推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 22 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于十年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会就选举两名以上董事进行表决时，实行累积投票制，独立董事和非独立董事的表决 应当分别进行。累积投票制是指每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，出席股东大会的股 东拥有的表决权可以集中使用，即将其拥有的投票权数全部投向一位董事候选人，也可以将其拥 有的投票权数分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。 股东大会就选举两名以上非职工代表监事进行表决时，亦实行累积投票制。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 本章程第四十五条第一款第(二)项所涉及的交易； (五) 本章程第四十二条第一款第(四)项所涉及的担保； (六) 股权激励计划； 23  (七) 除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； (八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外，应由股东大会审议的其他事项均以普通决议 通过。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事、持有 1%上以表决权的股东可以作为征集人，自行或委托证券公司、证 券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 征集人应当披露征集文件，充分披露具体投票意向等信息，公司对此应当予以配合。征集人不得 以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利，公司不得对征集投票设置高于法律规定的持股比 例限制等障碍。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理 其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会在审议为股 东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；股东大会决议的公 告应当充分披露无关联关系股东的表决情况。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所的规则等规范性文件， 对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事项前，会议主持人应 提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。 本条所指的关联股东按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定确定。 24  第八十四条 召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数，宣布前，会议登记应当终止。 第八十五条 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。会议登记终止后到场的股东，不再参加股东大会表决。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东 大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。如发生此种情形，则视为投票人就该事项放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当由会议主持人确定两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 25  第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。 未填、错填（包括除累积投票选举董事、监事外，同一股东就同一议案投出不同指向、对同 一事项的不同提案同时投同意的表决票或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情 形）、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决 结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票，并由监事、股东代表、见证律师共同监票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 股东大会应就会议所议事项做出决议，并由与会董事在决议上签字，全体董 事均未出席股东大会的，由会议召集人在股东大会决议上签字。董事会或会议召集人应将出席股 东的表决票作为会议档案，保存期限不少于十年。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东 大会决议通过之日起开始计算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 26  (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的； (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限未满 的； (八) 本公司现任监事； (九) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行其应履行的各项职 责； (十) 法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、 拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： (一) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚； (二) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； (三) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 确结论意见。 以上期间，以公司董事会、股东大会、职工代表大会等有权机构审议董事、监事和高级管理 人员候选人聘任议案的日期为截止日。 董事、监事和高级管理人员离任后三年内，再次被提名为公司董事、监事和高级管理人员候 选人的，公司应当及时将披露聘任理由及相关人员离任后买卖公司股票等情况。 27  董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（十）项情形的，公司应当在该事实发生之 日起一个月内解除其职务。相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。 公司半数以上董事、监事和高级管理人员在任职期间出现依照本条规定情形应当离职的，经 公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事、监事和高级管理人员可以适当延长，但延长时间 最长不得超过三个月。 第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每 届任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权谋取个人利益、从第三方获取不当利益、收受贿赂或者其他非法收入， 保护公司资产的安全、完整； (二) 不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员 工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六) 应当严格区分公务支出与个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费 用 ； (七) 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，不得自营、委托他 28 人经营或者为他人经营与本公司同类的业务； (八) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (九) 不得擅自披露公司秘密； (十) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十一) 法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响 的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉 为由推卸责任； (三) 应严格按照相关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (四) 积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务， 及时纠正和报告公司违法违规行为； (五) 获悉公司股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，及时向董事会或者监事 会报告，并督促公司按照相关规定履行信息披露义务； 1.占用公司资金、挪用、侵占公司资产的； 2.要求公司违法违规提供担保的； 3.对公司进行或者拟进行重大资产重组的； 4.持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化的； 5.持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或者被依法限制 表决权的 ； 29  6.经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形，以及进入或者拟进入破产、清算等 程序的； 7.对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有较大影响的其他情形。 公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事应当立即向深圳 证券交易所报告。 (六) 获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现质押平仓风险、债务逾期或者其他资 信恶化情形的，应当重点关注相关主体与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以 及控股股东、实际控制人是否存在占用公司资金或利用公司为其违法违规提供担保等情形。 (七) 严格履行作出的各项承诺； (八) 应公平对待所有股东，严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密 工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活 动；一旦出现泄露情形，应立即通知公司并督促公司公告，公司不予披露的，应立即向深圳证券 交易所报告； (九) 及时了解公司业务经营管理状况，及时阅读并核查公司在符合条件媒体上刊登的信息 披露文件，发现与董事会决议、监事会决议不符或者与事实不符的，应及时了解原因，提请董事 会、监事予以纠正，董事会、监事会不予纠正的，应立即向深圳证券交易所报告； (十) 向董事会、监事会报告重大信息的，应同时通报董事会秘书； (十一) 发现公司或者其他董事、监事、高级管理人员存在违法违规行为或者运作不规范 的，应当立即向公司董事会、监事会以及深圳证券交易所报告，不得以辞职为理由免除报告义务； (十二) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司披露的信息真实、准确、完整； (十三) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (十四) 在发生需要稳定股价的情况时，积极履职并严格按照公司董事会、股东大会的决 议及审议通过的方案，履行相关义务和职责； (十五) 法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不 30 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少 于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事或独立董 事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事/独立董事就任前，拟辞职董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职的，公司应当在辞职报告送达董事会后二个月内完成补选。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后两年内仍然有效。 董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业机密成为公开信 息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关 系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回 避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出 辞职。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。独立董事的任职资格及职责、职权应 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会提议，由股东大会审议通过，并在公 31 司年报中披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构或人员 处取得额外的、未予披露的其他利益。 公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应当至少保存五年。 第一百零九条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： (一) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文 件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已 根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书； (二) 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经 验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质； (三) 不存在下列情形之一： 1. 属于在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； 2. 属于直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属； 3. 属于在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属； 4. 属于在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； 5. 属于为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的 人员、合伙人及主要负责人； 6. 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职， 或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； 7. 属于最近十二个月曾经具有前六项所列举情形之一的人员； 8. 最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性的人员。 9. 已在五家境内、境外上市公司担任独立董事的； 32  10. 被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的； 11. 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的； 12. 最近三年内因证券期货违法犯罪受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； 13. 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确 结论意见的； 14. 属于证券交易所认为不适宜担任独立董事的人员； 15. 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； 16. 作为失信惩戒对象等被国家发展和改革委员会等部委认定限制担任上市公司董事职务的； 17. 其它交易所认定的情形。 (四) 符合其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件及证券交易所相关规则等有关独立 董事任职资格、条件和要求的规定。 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董 事候选人。 第一百一十条 独立董事应当充分行使下列职权： (一) 需要提交股东大会审议的重大关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。 独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会 审议； (五) 提议召开董事会； (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (七) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式征集； 33  (八) 可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告； (九) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十一条 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任、解聘高级管理人员； (三) 董事、高级管理人员的薪酬； (四) 需要披露的关联交易、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大 事项； (五) 对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）的合法合规性、对公司的影响及 存在的风险等； (六) 公司募集资金使用事项： 1. 变更募集资金用途； 2. 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金； 3. 闲置募集资金暂时用于补充流动资金； 4. 公司对闲置募集资金进行现金管理的事宜； 5. 使用闲置募集资金投资产品； 6. 超募资金使用计划，以及超募资金用于偿还银行贷款或者永久性补充流动资金的合理性、 合规性和必要性； (七) 对外提供财务资助的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及 存在的风险等； (八) 自主会计政策变更、会计估计变更； (九) 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； 34  (十) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政 策是否损害中小投资者合法权益； (十一) 公司控股股东及其他关联方以资抵债方案（或者聘请有证券期货相关业务资格的中 介机构出具独立财务顾问报告）； (十二) 在年度报告中，对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股东及其他关联方资金 占用情况进行专项说明，并发表独立意见； (十三) 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易 或者转让； (十四) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且 高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收 欠款； (十五) 公司股东和实际控制人提出对原承诺的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公 司或者其他投资者的利益； (十六) 对公司年度报告中的内部控制自我评价报告； (十七) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； (十八) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表 意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关 35 独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告 同时披露。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百一十四条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及重大资产重组、收购本公司股票的 方案； (八) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员 人选； (十) 根据审计委员会的提名，任免公司内审部的负责人； (十一) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的提名决 定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬和奖惩事项； 36  (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 负责公司信息披露和内幕信息知情人登记管理事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 审议决定公司借入资金及相应的自有资产担保； (十八) 审议决定章程第一百一十五条规定的关联交易行为； (十九) 审议决定本章程第一百一十六条规定的交易行为以及购买、出售资产行为； (二十) 审议决定本章程第一百一十七条规定的募集资金使用事宜； (二十一) 审议决定股东大会职权范围以外的对外投资、对外担保、对外提供财务资助事宜， 以及会计政策变更、重要会计估计变更事项； (二十二) 审议决定公司存放募集资金的专项账户； (二十三) 根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具募集资金使用、对 外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告； (二十四) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以股东大会决议等方 式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其他决策，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决 策，不得授权单个或者部分董事单独决策。 第一百一十五条 除本章程第四十三条规定之外的其他关联交易行为（不包括关联担保）达 到以下标准的，须经董事会审议批准： (一) 与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易； (二) 与关联法人发生的成交金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分 之五以上的交易； (三) 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的，公司可以在披 37 露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条 前两款规定的标准，应提交董事会审议。预计金额未达到本条第一款第（一）、（二）项规定的 标准，但实际执行超出预计金额，应当补充履行董事会审议程序。 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》有关规定执行。 (四) 公司与关联方达成以下关联交易时，交易金额虽然达到本条第一款第（一）、（二） 项的标准，但可以免予董事会审议。 1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者 其他衍生品种； 2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券 或者其他衍生品种； 3.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或薪酬； 4.深圳证券交易所认定免于履行董事会审议的其他关联交易。 第一百一十六条 除本章程第四十四条、第四十五条规定之外的交易行为及购买、出售资产 行为达到如下标准的，应当经董事会审议批准： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上（交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）； (二) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上， 且绝对金额超过一千万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额 超过一百万元。 38  虽然不符合上述标准，但属于证券投资、委托理财或衍生产品投资事项的。公司进行证券投 资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东大会审议通过，不得将审批权限授予董 事个人或经营管理层行使。 上述“交易”不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、 出售此类产品），以及出售产品、商品等与日常经营相关的的资产（不含资产置换中涉及购买、 出售此类产品）。 公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月 内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交董事会审议批准。 上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定执行。 拟投资项目涉及关联交易的，还需满足公司关于关联交易相关制度的规定。 第一百一十七条 除本章程第四十七条规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会 审议批准： (一) 改变募集资金投资项目实施地点的； (二) 在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的； (三) 以闲置募集资金暂时补充流动资金的； (四) 使用闲置募集资金投资产品的； (五) 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金的使用； (六) 公司单次实际使用超募资金金额不足五千万元人民币且低于超募资金总额的百分之十 的使用计划； (七) 对闲置募集资金或超募资金进行现金管理的； (八) 法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 39 效率，保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。 董事会应当持续关注重大投资的执行进展情况和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能 实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原因并及时采取有效措施。 第一百二十一条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 依法行使法定代表人的职权。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百二十三条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬 与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依据本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三名，其中独 立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百二十四条 审计委员会的主要职责是： (一) 提议聘请或更换外部审计机构； (二) 对公司聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见； (三) 指导和监督公司的内部审计制度的建立及其实施； (四) 至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等； (五) 至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问 题等； 40  (六) 负责内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的沟通； (七) 审核公司的财务信息及其披露； (八) 审查公司内部控制制度，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内 部控制审计及其他相关事宜； (九) 审核公司的关联交易事项，并形成书面意见，报告监事会； (十) 公司董事会授权的其他事项。 第一百二十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是： (一) 研究董事及经理人员的考核标准，进行考核并提出建议； (二) 研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与方案； (三) 每年对董事和经理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害 公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和经理人员薪酬的披露内容是否和实际情况一致等进 行一次检查，出具检查报告并提交董事会； (四) 制定公司股权激励计划的草案。 第一百二十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，定期会议应于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立 董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董 事会临时会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知，通知时限 为临时董事会会议召开前两日。 因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董事会临时会 议，但召集人应当在会议上做出说明。 41  第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 会议的召开方式； (四) 事由及议题； (五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (六) 董事会表决所必须的会议材料； (七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； (八) 联系人和联系方式； (九) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会 临时会议的说明。 第一百三十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提 下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等其他方式召开，或现场与其他 方式相结合的方式召开。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会审议关联交易事 项时，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会会议的无关联关系董事 人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委 托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的表决权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。 42  以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照上二款统计的人数合计后确认出席人 数。 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： (一) 连续二次未亲自出席董事会会议； (二) 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分 之一。 第一百三十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： (一) 在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不 得接受无关联关系董事的委托； (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； (三) 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意 见。董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托； (四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得同时委托两名以上的董事。 如委托或委托书不符合本章程或董事会议事规则的规定，董事会会议主持人应对不符合规定 的委托征询委托人意见；委托在表决前可补正的，受托董事可参加表决，否则，视为弃权。 第一百三十四条 董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。 董事会审议公司的对外担保行为和对外提供财务资助行为时，应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事同意方可作出决议。 董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整方案还需经全体独立董事三分之二以上表决 通过。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董 事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过；审议对关联方提供担保或财务资助行为时， 还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意。 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和 全体独立董事同意。 43  董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十五条 董事会以现场方式召开的，表决方式为记名投票表决。 以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为记名投票表决，以非现场方式参会的董事的表 决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内董事发来的传真、邮件等书面回函进行确 认，表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时确定。 第一百三十六条 董事会应就会议所议事项做出决议，出席会议的董事应当在会议决议上签 名。董事会会议决议作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准 确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人 员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于十年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议的届次和召开的时间、地点、方式； (二) 会议通知的发出情况； (三) 会议召集人和主持人； (四) 董事亲自出席和受托出席的情况，出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意见； (六) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 44  第一百四十条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 公司的高级管理人员、营销负责人不得在公司控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，不得在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业领薪。 公司的财务人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 第一百四十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务、日常经营事务、日常行政人事 管理事务，但购买、出售此类资产属于须经股东大会、董事会审议批准的事项的一部分，则仍应 按照本章程的其他规定履行相应的程序； (九) 审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的交易、关联交易事项； (十) 董事会授予的其他职权。 总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会 审议批准。 总经理可将本条第（八）项规定的职权授予公司其他部门及人员。 45  总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）总经理对公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 公司副总经理、财务总监任免由总经理提名，经董事会审议通过生效；副 总经理、财务总监对总经理负责，根据总经理的授权行使职权。 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明 原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材 料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业 绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的； （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。 第一百四十六条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者公司章程规定的其他高级管理人员担 任。 最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报 批评的人士，不得担任公司董事会秘书。 第一百四十七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应向 46 董事会提交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司董事会应当在收到辞职报告后二个月内召开董事会确定继任的高级管理人员。 公司高级管理人员在任职期间出现本章程第九十九条第一款情形之一的，相关高级管理人员 应当在该事实发生之日起一个月内离职。 公司高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间或约定的期限 内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前 仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 本章程规定不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任期间，其配偶、直系亲属不得担任公司监事。 最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之 一。 监事在任职期间出现本章程第九十九条一款情形之一的，相关监事应当在该事实发生之日起 一个月内离职。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事忠实和勤勉义 务的规定，适用于监事。 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所的相关规 定、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。 47  监事发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人存在违反法律、行政法规、 部门规章、深圳证券交易所的相关规定、公司章程、股东大会决议或者其他损害公司利益的行为， 已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，要求相关方予以纠正， 并向深圳证券交易所报告。 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董事是否持续具备应有的独立 性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或 者非独立董事、高级管理人员的不当影响等。 监事应当对董事会专门委员会的履职情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董 事会专门委员会议事规则履行职责。 第一百五十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报 告。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，或职工代表监事的辞职导致职工代表 监事人数少于公司监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后 方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行监事职务。公司应当在二个月内完成补选。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间内，对公司和全体股东所承 担的忠实义务并不当然解除。其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之 前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当依法对定期报 告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。 监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书 面确认意见中发表意见并说明具体原因。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔 48 偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括一名职工代表，由公司职工通过职工代表大会等民主选举方式产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权： (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九) 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》的相关规定对公司募集资金使用、内部控制等事宜发表意见； (十) 就自主会计政策变更、重要会计估计变更发表意见； (十一) 对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督； 49  (十二) 就公司对闲置募集资金进行现金管理、暂时补充流动资金的事宜发表意见； (十三) 在募集资金到账后六个月内，就公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自 筹资金的事宜发表意见； (十四) 就公司的控股股东或实际控制人对原承诺提出的变更方案发表意见； (十五) 就变更募集资金用途事宜发表意见； (十六) 就公司使用闲置募集资金投资产品事宜发表意见； (十七) 对公司内部控制自我评价报告发表意见； (十八) 依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。 第一百五十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 召开监事会会议，应当提前两日发出书面会议通知，并送达全体监事。 因情况紧急，在必要时监事会可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开监事会临时 会议，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监 事会的工作效率和科学决策。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (四) 监事表决所必需的会议材料； (五) 监事应当亲自出席会议的要求； (六) 联系人和联系方式； (七) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事 50 会临时会议的说明。 第一百六十二条 监事会的表决，实行一人一票。 监事会决议应当经全体监事半数以上通过，并由出席会议的全体监事签字。 第一百六十三条 监事会的召开、表决方式等比照本章程关于董事会的召开、表决方式的规 定执行。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、 完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 重要档案至少保存十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构 和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的 一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 先用当年利润弥补亏损。 51  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十 五。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十一条 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利 润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不 得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持 续发展，并坚持如下原则： (一) 公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； (二) 优先采用现金分红的原则； (三) 按法定顺序分配的原则； (四) 存在未弥补亏损不得分配的原则； (五) 同股同权、同权同利的原则。 第一百七十二条 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采 用现金分红进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持 适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 52  第一百七十三条 公司现金分红的具体条件： (一) 公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； (二) 公司累计可供分配利润为正值； (三) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配 按有关规定执行）； (四) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计 划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到 或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上； 重大对外投资计划或者重大现金支出不包括募集资金投资项目、证券投资、委托理财或衍生 产品投资、日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等行为。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进 行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求进行中期现金分红。 若股东存在违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所 应分配的现金红利，用于偿还其所占用的资金或履行相关承诺。 第一百七十四条 公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进 行现金分红，即任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的百分之三十。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年 分红。公司发放股票股利应满足的条件： (一) 公司经营情况良好； (二) 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益； (三) 发放的现金与股票股利的比例符合本章程的规定； (四) 法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 第一百七十五条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出等安排，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策： 53  (一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%； (二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%； (三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%； 发行人目前发展阶段属成长期且有重大资金支出安排。 第一百七十六条 公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意 见。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。独立董 事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股 东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 第一百七十七条 如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经营实际、社 会资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整 利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策 应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 54  第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通 知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真、或电 话方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真、或电 话方式进行。 55  第一百九十条 被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、传真号码、电话号码 留存公司备案，如有变化，需及时通知公司变更。公司的通知以备案信息为准。公司通知以专人 送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，自传真、邮件发出的日期为送 达日期；公司通知以电话方式送出的，自电话通知记录中记载的通知日期为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定深圳证券交易所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条 件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，同时将依法披露的信息置备于公司住所、 证券交易场所，供社会公众查阅。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信息披露指定 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信息披露指定报 56 纸上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的 信息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理 变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登 记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依据前款规定修改本章程，须经出席股东股东大会所持表决权的三分之二以上通过。 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 57 行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本章程规定的 信息披露指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， 将不会分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 58 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 军工事项特别条款 第二百零九条 公司应接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量 和数量等要求完成。 第二百一十条 公司应严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制 度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任， 接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。 第二百一十一条 公司应严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登 记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 第二百一十二条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。 第二百一十三条 公司应按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、 解密等事项履行审批程序，保护国防专利。 第二百一十四条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技 工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第二百一十五条 公司应执行《中华人民共和国国防法》及《中华人民共和国国防动员法》 的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。 第二百一十六条 公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务 院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专 家的解聘、调离，公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；公司选聘境外独立董事或聘用外 籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与 其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部 59 门备案。 第十二章 修改章程 第二百一十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 章程的规定与在后修改或颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定相抵 触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百二十一条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比 例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 (三) 关联方、关联董事、关联股东及关联关系，是指根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》第七章确定的关联人及其之间的关系。 (四) “经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的合并财务报告期末 净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。 (五) 交易，包括下列事项： 60  1. 购买或出售资产； 2. 对外投资（委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3. 提供财务资助（含委托贷款）； 4. 提供担保（含对子公司担保）； 5. 租入或租出资产； 6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7. 赠与或受赠资产； 8. 债权或债务重组； 9. 研究与开发项目的转移； 10. 签订许可协议； 11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）； 12. 深圳证券交易所认定的其他交易。 (六) 关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义 务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易： 1. 购买或者出售资产； 2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3. 提供财务资助（含委托贷款）； 4. 提供担保（含对子公司担保）； 5. 租入或者租出资产； 6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7. 赠与或者受赠资产； 8. 债权或债务重组； 61  9. 研究与开发项目的转移； 10. 签订许可协议； 11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）； 12. 购买原材料、燃料、动力； 13. 销售产品、商品； 14. 提供或者接受劳务； 15. 委托或者受托销售； 16. 与关联人共同投资； 17. 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； 18. 深圳证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。 (七) 对外投资：是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资，取得或处置相应 的股权或权益的投资活动，以及委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、 持有至到期投资等购买金融资产的活动。 (八) 对外提供财务资助：是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款 等行为，包括公司及其控股子公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，但为公 司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司提供财务资助的事项按照交易的标 准履行相应程序。 第二百二十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“少于”、 “多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百二十四条 公司控股子公司、全资子公司发生的《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》所述重大事件，视同公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。 公司参股公司发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所述重大事件，原则上按照公司 62 在该参股公司的持股比例适用前述各章的规定。 公司参股公司发生重大事件虽未达到前述规定标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格 产生重大影响的，公司应当参照前述各章的规定履行信息披露义务。 第二百二十五条 公司制定股东大会、董事会、监事会议事规则，由公司股东大会审议批准， 并作为本章程附件。 第二百二十六条 本章程以中文书写，不同版本的章程与本章程有歧义时，以在秦皇岛市公 司登记管理机关最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。 第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十八条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定 执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件的规定不一 致，按后者的规定执行，并及时修改本章程。 第二百二十九条 本章程由股东大会审议通过，于公司首次公开发行的股票在深圳证券交易 所上市之日起施行。 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 2021 年 1 月 5 日 63 

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