常州中英科技股份有限公司 章程
常州中英科技股份有限公司
章程
2021 年 3 月
常州中英科技股份有限公司 章程
目录
第一章 总则......................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围............................................... 2
第三章 股份......................................................... 2
第一节 股份发行 ................................................. 2
第二节 股份增减和回购 ........................................... 3
第三节 股份转让 ................................................. 5
第四章 股东和股东大会............................................... 7
第一节 股东 ..................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...................................... 11
第三节 股东大会的召集 .......................................... 18
第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 19
第五节 股东大会的召开 .......................................... 21
第六节 股东大会的表决和决议 .................................... 24
第五章 董事会...................................................... 30
第一节 董事 .................................................... 30
第二节 独立董事 ................................................ 34
第三节 董事会 .................................................. 38
第四节 董事会秘书 .............................................. 46
第六章 总经理及其他高级管理人员.................................... 49
第七章 监事会...................................................... 51
第一节 监事 .................................................... 51
第二节 监事会 .................................................. 52
第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................ 53
第一节 财务会计制度 ............................................ 53
第二节 利润分配 ................................................ 54
第三节 内部审计 ................................................ 58
第四节 会计师事务所的聘任 ...................................... 58
第九章 通知和公告.................................................. 59
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第一节 通知 .................................................... 59
第二节 公告 .................................................... 60
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................... 60
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 60
第二节 解散和清算 .............................................. 61
第十一章 修改章程.................................................. 64
第十二章 附则...................................................... 64
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限责任公司整体变更设
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立，在常州市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码：91320400786311897W。
第三条 公司注册名称：常州中英科技股份有限公司，英文全称为
Changzhou Zhongying Science & Technology Co., Ltd。
第四条 公司住所：常州市飞龙西路 28 号。
第五条 公司注册资本为人民币 7,520 万元。
第六条 公司于 2020 年 12 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,880 万股，于
2021 年 1 月 26 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书以及经公司董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，
实行先进的科学管理，适应市场需要，使其创造出最佳经济效益，为股东奉献投
资效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：高频覆铜板及多层线路板用半固
化片的制造及销售；金属管及非金属管、金属材料（除专项规定）、改性塑料、
改性塑料埋地管道的销售；聚合物、高频塑料等新材料的技术开发。自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司设立时发起人股东姓名或者名称、认购的股份数、出资方式
和出资时间如下：
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认购的股份数额
序号 发起人姓名或名称 出资时间 出资方式
（万股）
1 俞卫忠 1,772.76 2016 年 10 月 净资产折股
2 戴丽芳 590.92 2016 年 10 月 净资产折股
3 俞丞 1,086.25 2016 年 10 月 净资产折股
合计 3449.93 - -
第十九条 公司股份总数为 7,520 万股，公司的股本结构为：普通股 7,520
万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有公司股票的其他公司合并；
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（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。
第二十四条 公司因前条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照前条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、法规规定或中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。公司作出回购股份决议后,应当在十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上公告。
第二十七条 回购股份期间，公司不得发行股份募集资金。
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第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份（含优
先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同
一种类股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
持有公司股份 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，
以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行股份的
股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和证监会关于持股
期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守深交所的
业务规则。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股
东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
及有证监会规定的其他情形的除外。
前款所述董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日
起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公
司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的
配偶在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前 30 日起，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入
决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第三十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的
自然人、法人或其他组织。
第三十五条 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖公司股份：
（一）公司年度报告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预
约公告日前三十日起算，直至公告前一日；
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（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他期间。
第三十六条 下列主体在前条所列期间不得买卖公司股份：
（一）控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十九条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
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会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第四十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
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损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十四条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人存在下列情形之一的，其出售直接
或间接持有的公司股份，应当在首次出售两个交易日前披露提示性公告：
（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或者超过公司股份总数 5%以上
的；
（二）深圳证券交易所认定的其他情形。
第四十七条 发生下列情况之一时，持有、控制公司 5%以上股份的股东或
实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：
（一）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产或者债务重组的；
（二）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制
措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
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（三）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设置信托或被依法限制表决权的；
（四）相关股东或者实际控制人经营状况恶化，进入破产、清算等状态的；
（五）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生
较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第四十八条 通过证券交易所的证券交易，股东持有或者通过协议、其他安
排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到 5%时，应当在该事实发生之
日起 3 日内，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，书面通知公司，并予公
告。在上述期限内不得再行买卖本公司的股票，但中国证监会的规定情形除外。
股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股
份达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少 5%，应
当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再
行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股
份达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少 1%，应
当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。
违反本条第一款、第二款的规定买入在公司中有表决权的股份的，在买入后
的 36 个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
第四十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
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第二节 股东大会的一般规定
第五十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第五十一条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 根据本章程的规定审议批准收购本公司股份方案；
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
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第五十一条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保；公司提
供对外担保的，应当要求被担保方提供反担保。公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：
（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
（六） 为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 对控股子公司的担保进行预计；
（八） 深圳证券交易所规定的其它情形。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审议。
股东大会审议第一款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前述第（一）项至第（四）项情形
的，可以豁免提交股东大会审议。
公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协
议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为
70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担
保总额度，并提交股东大会审议。
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前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的
反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为
以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第五十二条 公司下列关联交易行为，应当由股东大会审议通过：
（一） 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易；
（二） 公司与董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；
（三） 审议公司拟与关联人达成的没有具体交易金额的关联交易。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东
大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取
得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以
上同意，并在关联交易公告中披露。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对
关联方、关联交易金额另有规定的，按照相关规定执行。
发生前述应当提交股东大会审议的关联交易时，应当参照本章程的规定或
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》披露评估或者审计报告，与日常经营相
关的关联交易可免于审计或者评估。关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，
但证券监管部门认为有必要的，公司应当按照相关规定，披露审计或者评估报告。
第五十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序:
（一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露
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义务；
（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年重新履行相关审议程序和披露义务 。
第五十四条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第五十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：
（一） 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限
方式);
（二） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 接
受担保和资助等；
（三） 关联交易定价为国家规定的；
（四） 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款
利率标准；
（五） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的。
第五十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
履行相关义务:
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四） 深交所认定的其他交易。
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第五十七条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易的合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产
100%以上，且绝对金额超过 2 亿元的，应由董事会进行分析说明，并应聘请律师
进行核查，并由中介机构出具专项意见。
交易标的为公司股权且达到上述规定标准的，公司应当披露交易标的最近一
年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过
六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日
距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，
除应当披露并参照前款进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
履行股东大会审议程序。
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公司发生的交易仅达到本条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东大会审议程序。
第五十八条 本章程所称的交易包括以下事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（含对子公司担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究或开发项目的转移；
（十） 签订许可使用协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 法律法规及规范性文件规定的或公司股东大会认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第五十九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一） 前条规定的交易事项；
（二） 购买原材料、燃料、动力；
（三） 销售产品、商品；
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（四） 提供或者接受劳务；
（五） 委托或者受托销售；
（六） 关联双方共同投资；
（七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第六十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第六十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知指定
的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票方
式行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或
其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席
股东的身份。
第六十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
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公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第六十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第六十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
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开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第六十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低
于 10%。。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第七十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第七十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第七十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 会议召集人及有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码。
第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
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第七十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在
通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第七十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第七十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
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（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人的签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第八十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第八十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第八十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举
的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第八十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应由董事会拟定，股东大会批准。
第八十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第八十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第九十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
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（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
股东大会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关
事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以
及律师出具的专项法律意见书。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第九十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
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（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五） 发行股票、可转换公司债券、优先股及中国证监会认可的其他证券
品种；
（六） 回购股份用于注销；
（七） 重大资产重组；
（八） 股权激励计划；
（九） 公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十） 审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的；
（十一） 对本章程规定的利润分配政策的调整或变更的；
（十二） 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项；
（十三） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以
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上通过。
第九十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方
式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其
代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集
股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变
相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
征集人向股东征集投票权应遵守下列规定：
（一） 公司董事会征集投票权，必须经董事会同意，并公告相关的董事会
决议。独立董事、股东可以单独或联合征集投票权；
（二） 征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权，股东应
当将不同的表决事项的投票权委托给相同的人；
（三） 征集人应按照有关法律、法规及规范性文件的规定制作征集投票报
告书和征集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上
发布；
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（四） 征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托
书形式有效性等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一并
发布在指定信息披露媒体上；
（五） 征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的
材料必须在向股东发送前 10 天，向证券监管部门报送。监管部门在 5 个工作日
内提出异议的，应在修改后向股东发送；监管部门在 5 个工作日结束后未提异议
的，可直接向股东发送。
第九十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一） 关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方
的关联关系；
（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；
（三） 关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是
否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事
项参与表决；股东大会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不
参与投票表决；
（四） 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章
程规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的三分之二以上通过方为有效。
第九十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
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第九十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司股东大会在选举或者更换董事、非由职工代表担任之监事时，可以实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百零一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第一百零二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百零三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第一百零四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第一百零六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
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人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，决
议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第一百零七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第一百零九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事就任时间自股东大会决议通过之日起计算。
第一百一十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十三条 公司董事为自然人，公司董事应符合下列规定：
（一） 《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二） 《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三） 中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四） 中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五） 其他法律法规的相关规定。
第一百一十四条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（八） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
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案调查，尚未有明确结论意见；
（九） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（十） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高
级管理人员的期间；
（十一） 最近三年被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询
平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（十二） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履
行董事应履行的各项职责；
（十三） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务，董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
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（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者
进行交易；
（六） 不得将与公司交易的佣金归为己有；
（七） 不得擅自披露公司秘密；
（八） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（九） 保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，
不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益
损害公司利益；
（十） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，不得自营、为他人经营或者委托他人经营公司同类业务；
（十一） 积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及
时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（十二） 严格履行作出的各项承诺；
（十三） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
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（四） 保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营
可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得
以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任 ；
（五） 获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权
等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息
披露义务；
（六） 原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和
收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（七） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（八） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（九） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或
监事会时生效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一；
（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董
事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产生的空缺后
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方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、
行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
第一百二十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在办妥移交
手续后 12 个月内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满后，对公司商业秘密保
密的义务仍然有效，直至公司商业秘密成为公开信息。
第一百二十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百二十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百二十三条 公司设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的三
分之一，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信
与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，关注公司股东的合法权益不受损害。独立董事每届任期与公司其
他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百二十四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具
备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学
副教授以上职称等专业资质。
第一百二十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具备相关法律所要求的独立性；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律；
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（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五） 法律及《公司章程》规定的其他条件。
第一百二十六条 本章程关于董事资格的规定，同时适用于独立董事。
第一百二十七条 下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
（五） 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七） 近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九） 被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员
的；
（十） 最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十一） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或二次以上通报批评的；
（十二） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履
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行独立董事应履行的各项职责。
（十三） 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（十四） 法律、行政法规或部门规章规定的其他人员；
（十五） 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。
第一百二十八条 独立董事提名人在提名候选人时，不得将存在下列情形的
候选人提名为公司独立董事：
（一） 过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；
（二） 过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立
意见经证实明显与事实不符的；
（三） 最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（四） 同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（五） 不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
（六） 影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
第一百二十九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份
百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百三十条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。
第一百三十一条 除出现本章程规定的情况以及《公司法》中规定的不得担
任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
第一百三十二条 为充分发挥独立董事的作用，除法律和本章程赋予董事的
职权外，独立董事还拥有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的总额高于 300 万元或高
于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易、与关联自然人达成的总额高于 30
万元的关联交易；或根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）应由独立董事认
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可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积转增股本的提案，
并直接提交董事会审议；
（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或
者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使第一款规定职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。
第一百三十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立书面意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五） 需要披露的关联交易、 提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六） 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（七） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
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（八） 证监会、深圳证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
（九） 法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百三十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订
预案，股东大会审议决定。
第一百三十五条 除非法律和本章程另有规定，本章程中上述第一节关于董
事的规定适用于独立董事。
第三节 董事会
第一百三十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十七条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长
1 人。
董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第一百三十八条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
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（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百三十九条 除股东大会审议决议的交易以外，公司发生的交易达到下
列标准之一的，应当由董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上， 该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
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且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司的，免
于适用本项规定。
第一百四十条 除股东大会审议决议的关联交易外，公司发生的关联交易，
达到下述标准之一的，应当提交董事会决定：
（一） 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（二） 公司与关联自然人达成的总额高于 30 万元的关联交易。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第一百四十一条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公
司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营
管理层行使。
第一百四十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百四十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百四十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百四十五条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人
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士，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，在董事会
的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。各专门委员会提案应当提交
董事会审议决定。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百四十六条 董事会战略委员会由三名董事组成，委员由董事会推选产
生，战略委员会设主席一名。战略委员会的主要职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，确立公司战略制定程
序的基本框架；
（二）适时评估公司长期发展战略，组织拟订公司发展战略和中长期发展规
划；
（三）对公司经营计划（包括年度经营计划）进行研究并提出建议；
（四）对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议；
（五）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（六）研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织机构调整
的方案；
（七）监督、指导公司的安全风险管理工作；
（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（九）对以上事项的实施进行检查；
（十）董事会授予的其他职权。
第一百四十七条 董事会提名委员会由三名董事组成，委员由董事会推选产
生，其中独立董事应过半数。提名委员会设主席一名，由独立董事担任。提名委
员会的主要职责权限为：
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（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事
会提出建议；
（二）广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总经理及其他高级管理人员的人
选；
（三）对董事候选人、总经理人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提
出建议；
（四）评核独立董事的独立性；
（五）就董事、总经理和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事（尤
其是董事长）、总经理和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议；
（六）对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更
换的董事、监事人选进行考察，并向董事会提出建议；
（七）制定董事培训计划；
（八）董事会授权的其他事宜。
第一百四十八条 董事会审计委员会由三名董事组成，委员由董事会推选产
生，其中独立董事应过半数，且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或
具备适当的会计或相关的财务管理专长。审计委员会设主席一名，必须由会计专
业独立董事担任。审计委员会的主要职责为：
（一）指导和监督内部审计制度的建立，审核公司的内部审计制度，并监督
其实施；
（二）提议聘请或更换外部审计机构，拟定其报酬方案；
（三）审议公司年度内部审计工作计划；
（四）指导、监督和评价内部审计机构的工作，对内部审计人员尽责情况及
工作考核提出意见；
（五）负责协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等等外部审计
单位之间的沟通；
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（六）审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核；
（七）审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性
以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；
（八）监督、指导公司风险管理工作；
（九）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告；
（十）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以
及发现的重大问题；
（十一）督促内部审计部门每半年对公司重大事项进行一次检查，出具检查
报告并提交审计委员会，并根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，
对公司内部控制有效性出具书面评估意见，向董事会报告。
（十二）公司董事会授予的其他职权。
本条所述“重大事项”是指公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券
投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资
等重大事项的实施情况；公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第一百四十九条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，委员由董事会
推选产生，其中独立董事应过半数。薪酬与考核委员会设主席一名，由独立董事
担任。薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：
（一）研究核定公司的薪酬体系，包括但不限于公司岗位薪酬结构及董事、
高级管理人员的薪酬标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的
主要方案和制度等；
（二）根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，制定薪酬
计划或方案；
（三）审查董事（非独立董事）和高级管理人员的履行职责情况，并对其进
行绩效考核；
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（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百五十条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百五十一条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 行使法定代表人的职权；
（四） 除公司股东大会、董事会审议批准的事项外，其他事项由董事长决
定；但该事项与董事长有关联关系的，应提交董事会决定；
（五） 董事会授予的其他职权。
第一百五十二条 公司可以视需要设立副董事长，公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两
位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第一百五十三条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百五十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百五十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电话通
知；通知时限为：会议召开 5 日前。对于紧急事件，召开临时董事会会议也可不
受通知时限的限制，但应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
第一百五十六条 董事会会议通知包括以下内容：
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（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百五十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百五十九条 董事会决议表决方式为举手表决或书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用网络、通讯等方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。未现场参与的董事，应及时对董事会决
议文件补充签字。
第一百六十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。独立董事
不得委托非独立董事代为出席会议。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
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围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第一百六十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百六十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第四节 董事会秘书
第一百六十三条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。
第一百六十四条 董事会秘书的任职资格：
(一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上的
自然人；
(二)董事会秘书应掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等
方面的知识，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规和规章，
能够忠诚履行职责。
第一百六十五条 董事会秘书应当按规定取得证券交易所颁发的董事会秘
书培训合格证书。
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第一百六十六条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总
监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所
同意。
第一百六十七条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一)《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司的董事、监事、高级管理
人员的情形；
(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
(四)公司现任监事；
(五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
(六)深圳证券交易认定不适合担任董事会秘书的；
(七)法律、法规或本章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应该及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第一百六十八条 董事会秘书应当履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；
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（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证
券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及深圳证
券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义
务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、深圳证
券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出
或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交
易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他
职责。
第一百六十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第一百七十条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开 5 个交易日
之前，向深圳证券交易报送规定的资料，深圳证券交易对董事会秘书候选人任职
资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
第一百七十一条 公司董事会聘任董事会秘书后应当及时公告并向证券交
易所提交以下资料：
(一)董事会聘任书或相关董事会决议；
(二)董事会秘书的联系方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、
通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
(三)董事长的联系方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信
地址及专用电子邮件信箱地址等。上述通讯方式发生变更时公司应及时向证券交
易所提交变更后的资料。
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第一百七十二条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理
人员的有关法律责任，应当遵守本章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得利
用在公司的地位和职权谋取私利。
第一百七十三条 董事会秘书被解聘或者辞职时，董事会应当及时向证券交
易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情
况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第一百七十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故
将其解聘。
第一百七十五条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高
级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定
代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。
第一百七十六条 董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当
代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第一百七十七条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百七十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百七十九条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
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第一百八十条 公司高级管理人员在控股股东、实际控制人单位不得担任除
董事、监事以外的其他职务；控股股东、实际控制人单位高级管理人员兼任公司
董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第一百八十一条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百八十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应列席董事会会议。
第一百八十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百八十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
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第一百八十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百八十六条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程
序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。
第一百八十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百八十八条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。
第一百八十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百九十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百九十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百九十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，监事可以直接申请披露。本条关于监事信息披露的义务，同时适用于
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公司董事、高级管理人员。
第一百九十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百九十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百九十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事
会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百九十七条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
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主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百九十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会会议应以书面形式表决，监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会会议结束后应当及时披露监事会决议公告。
第一百九十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第二百条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第二百零一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百零二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
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第二百零三条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至
十二月三十一日止为一会计年度。
第二百零四条 公司采用人民币为记帐本位币，账目用中文书写。
第二百零五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百零六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二百零七条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日以
前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务会
计报告。
第二百零八条 公司可以在每年年度报告披露后的 15 个交易日内举行年度
报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和
新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。公司年度报告说明
会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明，年
度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅。
第二百零九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第二百一十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第二百一十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第二百一十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十三条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配
政策应保持一定的连续性和稳定性。
第二百一十四条 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计
划安排：
（一） 应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
（二） 保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持
续发展；
（三） 优先采用现金分红的利润分配方式；
（四） 充分听取和考虑中小股东的呼声和要求；
（五） 货币政策环境。
第二百一十五条 公司利润分配具体政策如下：
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（一） 利润的分配原则：公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展，应保持政策的连续性和稳定性。公司利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二） 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方
式分配利润。在符合利润分配条件的情况下，优先考虑采取现金方式分配利润；
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配；
公司采取现金方式分配利润时，应当充分考虑未来日常生产经营活动和投资
活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率，以确保
分配方案不影响公司持续经营及发展；
公司采取股票方式分配利润时，应当充分考虑利润分配后的股份总额与公司
经营规模相适应，并考虑股份总额增大对公司未来从证券市场融资的影响，以确
保分配方案符合公司股东的整体利益。
（三） 利润分配比例：公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利
润的 10%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“重大资金支出”是指预计在未来十二个月内一次性或累计投资（包括但不
限于购买资产、对外投资等）总额累计超过 0.50 亿元，或涉及的资金支出总额
占公司最近一期经审计的净资产的 10%以上。
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（四） 决策机制与程序：公司利润分配政策的制定应着眼于公司现阶段经
营和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资
金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑独立董事、外部监事（如有）
和公众投资者的意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过利润分配的议案后，应当及时将议案抄送监事会，并按照章
程规定的程序将议案提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
（五） 现金分红的具体条件：公司实施现金分红必须同时满足下列条件：
公司该年度的可供分配利润（即弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）
为正值；
审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
公司该年度年末资产负债率不超过 70%且当年经营活动产生的现金流量净
额为正数；
实施现金分红不会影响公司持续经营。
（六） 现金分红的期间间隔和分红比例：在满足上述现金分红条件的情况
下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，可以
进行中期现金分红。
（七） 发放股票股利的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流情
况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票
股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大
会审议决定。
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公司采用股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
（八） 利润分配政策的调整机制：公司因外部经营环境或自身生产经营状
况需要调整利润分配政策的，公司应按照规定对公司章程相应条款进行修改，并
严格履行修改公司章程的相关决策程序。调整后的利润分配政策应符合法律、法
规、部门规章及规范性文件的相关规定。
有关调整利润分配政策的议案，应经董事会审议后提交股东大会审批，同时
独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
股东大会表决时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过，同时公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其它方式为公众投资者参
加股东大会提供便利。必要时董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权股份
的股东可公开征集中小股东投票权。
（九） 公司当年未分配利润使用原则：为了保持公司的可持续发展，公司
当年未分配利润应作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司主营业务经
营，具体用途包括补充公司营运资金、研发投入或与公司主营业务相关的投资。
资金的有效使用将有利于公司扩大经营规模、提高市场占有率和核心竞争能力。
第三节 内部审计
第二百一十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百一十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第二百一十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
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续聘。
第二百一十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百二十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百二十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百二十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以传真、电话、电子邮件等方式发出；
（四） 以公告方式进行；
（五） 本章程规定的其他形式。
第二百二十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第二百二十五条 公司召开股东大会的会议通知，以邮件、传真、电话或专
人送出等进行。
第二百二十六条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、电话或专人
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送出等进行。
第二百二十七条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、电话或专人
送出等进行。
第二百二十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第二百二十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百三十条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百三十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司分立或者被其他公司合并，应当向中国证监会报告，并予公告。
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第二百三十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司或证券监督管理部门指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第二百三十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百三十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司或证券监督管理部门指定的信息披露
报刊上公告。
第二百三十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司或证券监督管理部门指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百三十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
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第二百三十八条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百三十九条 公司有本章程前条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
公司因前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百四十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
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第二百四十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在符合条件媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百四十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百四十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
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第十一章 修改章程
第二百四十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第二百四十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百五十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第二百五十一条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四） 披露，是指公司及相关信息披露义务人按照法律、行政法规、部门
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规章、规范性文件、《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及
深圳证券交易所其他相关规定应当披露的，对公司股票及其衍生品种交易价格或
者投资决策可能或者已经产生较大影响的信息。
（五） 中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
（六） 及时：自起算日或者触及《创业板上市规则》规定的披露时点的两
个交易日内。
（七） 所有者权益，是指归属于公司普通股股东的所有者权益。
（八） 净利润，是指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损
益金额。
第二百五十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百五十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在江苏省常州工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百五十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百五十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百五十六条 本章程经公司股东大会审议通过后实施。自本章程生效之
日起，公司原章程自动失效。
（本页以下无正文）
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【本页无正文，为《常州中英科技股份有限公司章程》董事签字页】
俞卫忠： 戴丽芳：
顾书春： 何泽红：
梁华权： 符启林：
周洪庆：
常州中英科技股份有限公司
2021 年 3 月 4 日
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