安徽英力电子科技股份有限公司
章 程
二〇二一年十二月
目 录
第一章 总则 ................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 2
第三章 股份 ................................................................................................................. 2
第一节 股份发行 .................................................................................................. 2
第二节 股份增减和回购 ...................................................................................... 3
第三节 股份转让 .................................................................................................. 4
第四章 股东和股东大会 ................................................................................................. 5
第一节 股东 .......................................................................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 7
第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 13
第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 14
第五节 股东大会的召开 .................................................................................... 16
第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 19
第五章 董事会........................................................................................................................... 23
第一节 董事 ........................................................................................................ 23
第二节 董事会 .................................................................................................... 26
第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 31
第七章 监事会 ........................................................................................................... 32
第一节 监事 ........................................................................................................ 32
第二节 监事会 .................................................................................................... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 35
第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 35
第二节 内部审计 ................................................................................................ 38
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 39
第九章 通知和公告 ................................................................................................... 39
第一节 通知 ........................................................................................................ 39
第二节 公告 ........................................................................................................ 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 40
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................... 40
第二节 解散和清算 ............................................................................................ 41
第十一章 修改章程................................................................................................... 43
第十二章 附则........................................................................................................... 43
安徽英力电子科技股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护安徽英力电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由安徽英力电子科技有限公司整体变更设立；在六安市市场监督管理局
注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91341523336724686H。
第三条 公司于 2021 年 2 月 3 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 3,300.00 万股，于 2021
年 3 月 26 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：安徽英力电子科技股份有限公司。
英文名称：Anhui Shiny Electronic Technology Company Limited。
第五条 公司住所：安徽省六安市舒城县杭埠经济开发区；邮政编码：
231300。
第六条 公司注册资本为人民币 13,200.00 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司的全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
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股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：依据法律法规的有关规定，自主开展经营业
务，通过不断提高公司的经营管理水平和核心竞争能力，力争将公司打造成为在
行业中具有影响力的公司；为客户提供更优质的服务，实现股东权益和公司价值
的最大化，创造良好的经济效益和社会效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：冲压件、金属结构件、模具、
五金配件、注塑件、喷涂、塑料真空镀膜、笔记本电脑结构件、铝金属制品、金
属材料、塑料材料、电子产品研发、生产、销售，自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口商品除外）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公开、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司由安徽英力电子科技有限公司整体变更设立，发起人按照各
自对安徽英力电子科技有限公司截至 2018 年 1 月 31 日的出资比例以净资产折股
的方式认缴公司出资。
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公司设立时，各发起人及其认购的股份数量、持股比例及出资方式如下：
序 持股数量 持股比例
发起人名称或姓名 出资方式
号 （股） （%）
1 上海英准投资控股有限公司 68,723,136 76.359 净资产折股
杭州九赢股权投资基金管理合伙企业
2 5,575,221 6.195 净资产折股
（有限合伙）
3 陈立荣 3,982,301 4.425 净资产折股
4 鲍 磊 3,982,301 4.425 净资产折股
5 舒城誉之股权管理中心（有限合伙） 2,778,508 3.087 净资产折股
6 李禹华 1,820,480 2.023 净资产折股
7 由 欣 1,137,800 1.264 净资产折股
8 唐世界 1,137,800 1.264 净资产折股
9 舒城誉铭股权管理中心（有限合伙） 634,893 0.705 净资产折股
10 戴伴云 227,560 0.253 净资产折股
合计 90,000,000 100.00 -
第十九条 公司股份总数为 132,000,000 股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
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第二十三条 公司不得收购公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购公司股份。
第二十四条 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司依照本章程第二十三条第一款第（一）项、（二）项规定
的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，经三分之
二以上董事出席的董事会出席会议决议。
公司依照第二十三条第一款属规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的公司股份不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
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第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的
25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股
东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
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益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生之日当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
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第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额
不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下
一年度股东大会召开日失效；
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不能通过授权的形式由董事会或其它机构和个人代为
行使。
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第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照对外担保总额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司
最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（五） 按照对外担保总额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元以后提供任何的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东大会审议第一款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（三）
项、第（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十二条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
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（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本章程所称交易事项包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理
财、对子公司投资，设立或增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；
提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出
资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；
债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（放弃优
先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料
和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常
经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定
的交易事项但属于公司的主营业务活动。
对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当 披露交
易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大
会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供
评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年，
审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
公司发生本条所述“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一
期经审计总资产 30%的，除应依前款规定进行审计或者评估外，还应提交股东
大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。但是，已经履
行过相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
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法律、法律、行政法规、部门规章或本章程对本条所述的交易相关事宜另有
规定的，以其规定为准。
第四十三条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免等，可免于按照第四十二条的规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅
达到第四十二条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照第四十二条的规定履行股东大
会审议程序。
第四十四条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出
资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标
作为计算标准，适用第四十二条的规定予以审议并根据相关规定予以披露。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以
所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计
算标准，适用第四十二条的规定予以审议并根据相关规定予以披露。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出
资等权利的，参照适用前两款规定。
第四十五条 公司与关联人发生的如下关联交易事项，应提交公司股东大会
审议：
（一） 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当比照本章程第
四十二条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的
进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议；
但是，与日常经营相关的关联交易事项，可免于审计或者评估。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要
的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
（二） 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；
（三） 本章程规定的应由股东大会审议的其他关联交易事项。
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本章程所称关联交易事项，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，除开本章程第四十二条的交易外，还包括与经营
有关的日常关联交易事项（购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或
者接受劳务；委托或者受托销售）、关联双方共同投资以及其他通过约定可能造
成资源或者义务转移的事项。
法律、法律、行政法规、部门规章或本章程对本条所述的关联交易相关事宜
另有规定的，以其规定为准。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知中明确
的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应
当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
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（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议形成前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告列明临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
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第五十八条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在召开股东大会计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。
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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
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（五） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
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第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
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会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司合并、分立、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
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（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东
大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三） 关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联
股东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股
东对关联交易事项进行审议、表决；
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（四） 关联事项形成普通决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的 1/2
以上通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；
（五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行回避表决的，有关该关联事
项的一切决议无效，重新表决。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东有权提名
非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权
股份总数的 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名人在提名
前应当征得被提名人的同意。
公司监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上
的股东有权提名公司非职工代表监事候选人。
公司应当在董事、监事选举时实行累积投票制度。累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
由公司职工选举的监事，其提名、选举程序依照公司职工有关民主管理的规
定执行。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
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原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得将提案搁置或不予表
决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计
票人、监票人、主要股东、网络服务方及公司等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
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第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东大会结束后立即就任；但换届选举时，上一届董事会、监事会任期尚未届满
的除外，新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任期届满之日起就任。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
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第一百条 公司不设职工代表董事。董事由股东大会选举或更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者
进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
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第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的并不当然解除，在辞职生
效或者任期届满后一年内仍然有效。但是，公司、董事另有约定的除外。
第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
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第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节 董事会
第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案以及决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市
的方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
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（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则详细规定董事会的召开和表决程序。
董事会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一） 对外担保事项
未达到股东大会审议标准的对外担保事项，均应由公司董事会审议批准；董
事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
（二） 同类交易事项
公司发生的同类交易事项在连续十二个月内累计达到下列标准之一的，应当
提交董事会审议：
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1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三） 关联交易事项
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时
披露：
1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
2、与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的交易。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委
托理财，确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二
个月内累计计算，适用本条和第四十五条的规定。已按照本条或者第四十五条履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司上述对外担保事项、同类交易事项、关联交易事项，按本章程规定还需
股东大会批准的，由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司日常生产经
营活动所需的授权按公司内部各项控制制度执行。
第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
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第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应在接到提议后 10 日内，召集和主持临
时董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或邮
件或传真或电子邮件；通知时限：会议召开 5 日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式如下：
（一） 现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；
（二） 以视频、电话、电子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的
方式，出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事
会；
（三） 以传真通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加
表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。且，独立
董事不得委托非独立董事代为出席会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
30
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理一名，副总经理若干名，董事会秘书一名，
财务负责人一名，均由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）~（六）关于董事
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十一条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
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（八） 除由股东大会、董事会审议批准的交易事项由董事长决定或经董事
长授权后由总经理决定；
（九） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十六条 公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会
聘任或者解聘。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得担任公司不得兼任监事。
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第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
33
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九） 法律、行政法规和股东大会授予的其他职权。
监事会在审议本条第一款第（一）项时，监事应当依法对定期报告是否真实、
准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容
存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因。
第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事规则和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。该规则详细规定董事会的召开和
表决程序。监事会议事规则为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
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第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期、地点和会议期限；
（二） 事由和议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配政策决策程序和机制
1、利润分配政策实施的决策机制与程序
（1） 公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。
如因重大投资计划或重大现金支出事项或其他特殊事项，董事会未提出现金
分红提案，则应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对
此应发表独立意见。对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使
用计划安排或原则。
（2） 公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的
利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策发表独
立意见。
（3） 公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议，并经全体监
事半数以上通过。
（4） 股东大会对利润分配政策的具体方案进行审议时，应当经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时，公司应当通过网络投票等方式
为中小股东参加股东大会提供便利，充分听取中小股东的意见和诉求。
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（5） 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以抵偿其占用的资金。
2、利润分配政策调整的决策机制与程序
（1） 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分
配政策进行调整。
（2） 公司调整利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理
由，形成书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议；股东大
会审议该项议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，
同时公司应为投资者提供网络投票方式。
（3） 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并通过多种渠道充分考
虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分
配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
（4） 公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事
项的决策。公司股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（二）利润分配政策的具体内容
1、利润分配的形式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取
现金方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件和比例
（1）公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如满足现金分红条件
的情况下，公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，
且近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的
30%。
37
前款所称的“现金分红条件”如下：
1）公司会计年度盈利，且审计机构对当年公司年度财务报告出具无保留意
见的审计报告；
2）保证公司维持正常经营和长远发展的资金需求；
3）未发生弥补亏损、资产负债率高于 70%、重大投资计划或重大资金支出
等特殊事项，其中，“重大投资计划”、“重大资金支出”指公司在对外投资、资
产的购买、对外担保方面预计未来十二个月内拟投资金额超过公司近一个会计年
度经审计合并报表净资产的 30%。
（2）公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、股票股利分配的条件
本公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出实施股票股利分配的预案。
4、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
第二节 内部审计
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第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 7 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式送出；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
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第一百六十八条 公司召开股东大会、董事会及监事会的会议通知，以本章
程及相关议事规则规定的方式发出。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和
其他需要披露信息的指定报纸，指定深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他
需要披露信息的指定网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司住所地省级以上的报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司住所地省级以上的报纸上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司住所地省级以上的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民
法院解散公司。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十七条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
41
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十七条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职
权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在公司住所地省级以上的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
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第一百九十三条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司注册地工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过后生效（修改时亦同）。
安徽英力电子科技股份有限公司
二〇二一年十二月
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