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恒帅股份:公司章程2024年4月(查看PDF公告![]() |
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公告日期:2024-04-10 |
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恒帅股份:《公司章程》(查看PDF公告![]() |
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公告日期:2022-08-06 |
宁波恒帅股份有限公司
章 程
二〇二二年八月
宁波恒帅股份有限公司 章程
目 录
目 录 .............................................................................................................................................. 1
第一章 总则 .................................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 2
第三章 股份 .................................................................................................................................. 2
第一节 股份发行............................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 3
第三节 股份转让............................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 4
第一节 股东....................................................................................................................... 4
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 7
第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 12
第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 14
第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 17
第五章 董事会 ............................................................................................................................ 22
第一节 董事..................................................................................................................... 22
第二节 董事会................................................................................................................. 25
第六章 总经理及其他高级管理人员......................................................................................... 31
第七章 监事会 ............................................................................................................................ 32
第一节 监事..................................................................................................................... 32
第二节 监事会................................................................................................................. 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 36
第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 36
第二节 内部审计............................................................................................................. 39
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 39
第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 40
第一节 通知........................................................................................................................... 40
第二节 公告........................................................................................................................... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................................... 41
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 41
第二节 解散和清算......................................................................................................... 41
第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 43
第十二章 附则 ............................................................................................................................ 44
宁波恒帅股份有限公司 章程
宁波恒帅股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为规范宁波恒帅股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定在宁波恒帅微电机有限公司
的基础上,依法整体变更设立的股份有限公司。公司在宁波市市场监督管理局注
册登记,取得统一社会信用代码为 913302057263945208 的营业执照。
第三条 公司经深圳证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)同意注册,首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股,
于 2021 年 4 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司名称:宁波恒帅股份有限公司
英文全称:NINGBO HENGSHUAI Co., LTD.
第五条 公司住所:浙江省宁波市江北区通宁路 399 号,邮政编码:315033。
第六条 公司的注册资本为人民币 8,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和
董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活
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宁波恒帅股份有限公司 章程
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为:为适应市场经济的要求, 进一步转换企业的
经营机制, 建立现代企业制度, 扩大企业的经营规模, 科学、合理地配置企业资
源, 真正地使企业实现长期稳定和可持续发展。
第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:一般项目:汽车零部件研发;
汽车零部件及配件制造;电机及其控制系统研发;电机制造;微特电机及组件制
造;微特电机及组件销售;泵及真空设备制造;泵及真空设备销售;塑料制品制
造;塑料制品销售;电子专用材料研发;电子专用材料制造;电子专用材料销售;
模具制造;模具销售;智能基础制造装备制造;智能基础制造装备销售;机械零
件、零部件加工;机械零件、零部件销售;货物进出口;技术进出口(除依法须
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1.00 元。
第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司由宁波恒帅微电机有限公司整体变更设立。公司整体变更设
立时发行的普通股总数为 6,000 万股,每股面值人民币 1.00 元。各发起人以其持
有的宁波恒帅微电机有限公司股权所对应的净资产认购公司的股份。
各发起人及其认购的股份数量、出资方式、出资时间及其持股比例如下:
认购的股份数
序号 发起人姓名(名称) 持股比例 出资方式 出资时间
(万股)
宁波恒帅投资管理有限
1 4286.8113 71.4469% 净资产 2019 年 3 月 31 日
公司
2 俞国梅 1428.9371 23.8156% 净资产 2019 年 3 月 31 日
宁波玉米股权投资管理
3 284.2516 4.7375% 净资产 2019 年 3 月 31 日
合伙企业(有限合伙)
2
宁波恒帅股份有限公司 章程
认购的股份数
序号 发起人姓名(名称) 持股比例 出资方式 出资时间
(万股)
合计 6000 100% - -
第二十条 公司的股份总数为 8,000 万股,均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股
东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并;
(三) 将股份用于员工持股计划或股权激励;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收
购其股份的。
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项的
原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款
第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照
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宁波恒帅股份有限公司 章程
本章程的规定或者股东大会的授权,经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项
情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,
应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应
当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会
将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
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宁波恒帅股份有限公司 章程
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承
担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有以下权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,
并行使相应的表决权;
(三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份;
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配;
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收
购其股份;
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司应依法保障股东权利,注重保护中小股东的合法权益。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
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者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程;
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权
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宁波恒帅股份有限公司 章程
益,不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事
的报酬事项;
(三) 审议批准董事会报告;
(四) 审议批准监事会报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十) 审议批准公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项
规定的情形收购本公司股份;
(十一) 修改本章程;
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十三) 审议批准本章程第四十二条规定的交易事项;
(十四) 审议批准本章程第四十五条规定的担保事项;
(十五) 审议批准公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过人民
币 3000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;
(十六) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;
(十七) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十八) 审议股权激励计划和员工持股计划;
(十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 除法律、法规、本章程及其附件另有规定外,公司发生的交
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宁波恒帅股份有限公司 章程
易(提供担保、提供财务资助除外),达到下列标准之一的,应当提交股东大会
审议:
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5000 万元;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元;
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5000 万元;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上,且绝对金额超过人民币 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
本条所称交易是指下列交易:
(一) 购买或者出售资产(不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动
力,出售产品、商品等与日常经营相关的资产,以及虽进行上述交易事项但属于
公司的主营业务活动,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内);
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公
司除外);
(三) 提供财务资助(含委托贷款);
(四) 提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);
(五) 租入或者租出资产;
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七) 赠与或者受赠资产;
(八) 债权或者债务重组;
(九) 研究与开发项目的转移;
(十) 签订许可使用协议;
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十二) 法律、行政法规、部门规章规定的其他重大交易事项。
除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业务规则另有规定事项外,公司
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进行上述同一类别且标的相关的交易时,应当在连续十二个月内累计计算。已按
照本款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
公司与同一交易方同时发生上述所列交易第二项至第四项以外各项中方向
相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标
准。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为交易金额。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织,应当以协
议约定的全部出资额为标准。
交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的,应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准;未导致合并
报表范围发生变更的,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利,导
致合并报表范围发生变更的,应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标
准;公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等
权利,未导致合并报表范围发生变更,但持有该公司股权比例下降的,应当以所
持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算
标准。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴
出资等权利的,参照适用前述规定。
第四十三条 交易标的为公司股权且达到股东大会审议标准的,公司应当
披露交易标的最近一年又一期的审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东
大会召开日不得超过六个月;交易标的为股权以外的非现金资产的,应当提供评
估报告,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
交易虽未达到本章程第四十二条所述标准,但深圳证券交易所认为有必要
的,公司应当按照前款规定披露审计或者评估报告。
第四十四条 公司提供财务资助且财务资助事项属于下列情形之一的,应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议:
(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%;
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
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过公司最近一期经审计净资产的 10%;
(三)深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务,或者资助对象为公司
合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免于适用前款规定。
第四十五条 公司下列提供担保行为(含对子公司担保),应当经股东大
会审议通过:
(一) 公司及其控股子公司的提供担保总额,超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保;
(二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(三) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(四) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且
绝对金额超过人民币 5000 万元的担保;
(五) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
保;
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七) 公司及其控股子公司的提供担保总额,超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保;
(八) 法律、行政法规、部门规章、深交所和本章程规定应当由股东大会
审议通过的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意;股东大会审议前款第(五)项担保
事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东
或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保,或者控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同比例担保,属于本条第一款第一项至第四项情形的,可
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以豁免提交股东大会审议,但是本章程另有规定除外。
第四十六条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易,除中国证监会、深圳证券交易所或本章程另有规定外,可免
于按照按照本章程第四十二条及第一百一十五条履行股东大会及董事会审议程
序。
公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于
按照本章程第四十二条履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本章程第四十二条第一款第三项或者第五项标准,且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于人民币 0.05 元的,可免于履行股
东大会审议程序。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时;
(六) 二分之一以上独立董事提议召开时;
(七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 公司召开股东大会的地点为公司住所地,或为会议通知中明
确记载的会议地点。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,召开地点应
当明确具体。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后,无正
当理由的,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当于现
场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,根据需要,采用安全、经济、
便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的,视为出席。
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宁波恒帅股份有限公司 章程
第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见,不得无故拖延。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
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宁波恒帅股份有限公司 章程
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事
会,同时向深圳证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向深圳证
券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘
书应予配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登
记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他
用途。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议
题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算
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起始期限时,不应当包括会议召开当日,但包括通知日。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点、方式和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名,电话号码;
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三) 披露持有公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取
消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人
应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明具体原因。延期召开股东大会
的,应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
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第六十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股
东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表
明本人身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人代理出席会议的,代理人
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
其他类型单位和组织股东应由其负责人或负责人的代理人出席会议。其他单
位和组织的负责人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的
有效证明;负责人的委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、负责人
依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权;
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的
指示;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东或其他单位、组织的,应
加盖法人单位印章或其他单位、组织的印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的
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授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。委托人为其他单位和组织的,由其负责人授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主
持人,继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表
决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权
内容应明确具体。股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。股东大会议事规
则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
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议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代
理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和股东代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六) 律师及计票人、监票人姓名;
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
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(一) 董事会和监事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四) 公司年度预算方案、决算方案;
(五) 公司年度报告;
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(三) 本章程的修改;
(四) 公司在 1 年内购买、出售重大资产(以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准,按照交易类型连续十二个月内累计计算)达到公司最近一期
经审计合并报表总资产 30%以上的;
(五) 股权激励计划;
(六) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更;
(七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司召开股东大会应当平等对待全体股东,不得以利益输送、利益交换等方
式影响股东的表决,操纵表决结果,损害其他股东的合法权益。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的,超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权,且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司已发行的股份。确因特殊原因持有股份的,应
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当在一年内消除该情形,在消除前,公司的控股子公司不得对其持有的股份行使
表决权。
第八十四条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当
依法承担赔偿责任。
第八十五条 股东与股东大会审议事项有关联关系时,关联股东不应当参
与投票表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数,
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序:
(一)股东大会审议的某事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系;
(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的
股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;
(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决;
(四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的过半数通过,如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表
决权的股份数三分之二以上通过;
(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该
关联事项的一切决议无效,重新表决。股东大会结束后,其他股东发现有关联股
东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就
相关决议根据本章程第三十五条规定向人民法院起诉。
关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
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重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股
东大会审议选举董事、监事的议案,应当对每位候选人逐个进行表决。
董事、监事提名的方式和程序为:
(一) 董事候选人由董事会提名,单独或合并持有公司发行在外有表决权
股份总数 3%以上的股东也可以书面形式提名,但每一单独或共同提名股东提名
董事候选人数不能超过拟选人数。
(二) 股东代表监事候选人由监事会提名,单独或合并持有公司发行在外
有表决权股份总数 3%以上的股东也可以书面形式提名,但每一单独或共同提名
股东提名监事候选人数不能超过拟选人数。
(三) 职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
(四) 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在
外有表决权股份 1%以上的股东提名。
股东提名董事(含独立董事)或监事时,应当在股东大会召开前,将提案、
提名候选人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会、监事会,董事(含独
立董事)、监事的最终候选人由董事会、监事会确定,董事会及监事会负责对候
选人资格进行审查。股东大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事、股
东代表监事。
股东大会在选举两名及以上董事或非职工代表监事时应当采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,股东既可
以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依
次决定董事、监事入选的表决权制度。董事会应当向股东告知候选董事、监事的
简历和基本情况。
累积投票制下,股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数
的乘积,每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权;股东既可以用所有的
投票权集中投票选举一位候选董事、监事,也可以分散投票选举数位候选董事、
监事;董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。
在选举董事、监事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的
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具体内容和投票规则,并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行
累积投票制度时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事,
并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用
的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。在计算选票
时,应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数,决定当选的董事、监事。
独立董事的选举亦适用本条规定,但独立董事与其他董事应分别选举。
第八十八条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对
同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变
更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
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通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
对同一事项有不同提案的,股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项
不同的提案同时投同意票。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对
所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议
主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事
在股东大会决议作出之日起就任。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人,应当具备履行职责所必需的知识、技能
和素质。有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未
逾 5 年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
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并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
以上期间,按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开
日截止起算。
第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事均由股东大会选聘,公司董事选聘程序为:
(一) 根据本章程第八十七条的规定提出候选董事名单;
(二) 在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时
对候选人有足够的了解;
(三) 董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承
诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责;
(四) 根据股东大会表决程序,在股东大会上进行表决。
公司董事会不设置职工代表董事。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠
实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二) 不得挪用公司资金;
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储;
(四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金
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借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或
者进行交易;
(六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或关系密切的家庭
成员谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业
执照规定的业务范围;
(二) 应公平对待所有股东;
(三) 及时了解公司业务经营管理状况;
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整;
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事
行使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或者独立董事辞职导
致独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士的,在
改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
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定,履行董事职务,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本
章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除;其对公司商业秘
密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。董事负有的
其他义务的持续期间,聘任合同未作规定的,应当根据公平的原则决定,视事件
发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责,执行股东大会决议。
第一百一十一条 董事会由 5 名董事组成,其中 2 名独立董事。董事会设董
事长 1 人。
第一百一十二条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案;
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宁波恒帅股份有限公司 章程
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九) 决定公司内部管理机构的设置;
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,
并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一) 制订公司的基本管理制度;
(十二) 制订本章程的修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事项;
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十六) 决定公司因本章程第二十四条第一款第(三)项规定的情形收购本
公司股份;
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核委员
会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会
决议,提高工作效率,保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策
程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
(一)对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等事项的
决策权限
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宁波恒帅股份有限公司 章程
1. 除法律、法规、本章程及其附件另有规定外,公司发生的交易(提供担
保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,由董事长审查决定,但交易对方
与董事长有关联关系情形除外:
(1)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%,该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%,或绝对金额为人民币 1000 万元以下;
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%,或绝对金额为人民币 100 万元以下;
(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产
的 10%,或绝对金额为人民币 1000 万元以下;
(5)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润 10%,或绝对
金额为人民币 100 万元以下;
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
2. 除法律、法规、本章程及其附件另有规定外,公司发生的交易(提供担
保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当由董事会进行审议:
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过人民币 1000 万元;
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过人民币 100 万元;
(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
10%以上,且绝对金额超过人民币 1000 万元;
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上,且绝
对金额超过人民币 100 万元;
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。本章程规定上述交
易需提交股东大会审议的,董事会审议后还应提交股东大会审议。具体事项审核
标准参照本章程第四十二条的规定。
本条所称交易的范围适用本章程第四十二条的相关规定。
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宁波恒帅股份有限公司 章程
(二)关联交易的决策权限
1. 除法律、法规、本章程及其附件另有规定外,公司发生的关联交易(提
供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,由董事长审查批准,但交易
对方与董事长有关联关系的情形除外:
(1)公司与关联自然人发生的成交金额不超过人民币 30 万元的关联交易;
(2)公司与关联法人发生的成交金额不超过人民币 300 万元或低于公司最近
一期经审计净资产绝对值的 0.5%的关联交易。
2. 除法律、法规、本章程及其附件另有规定外,公司发生的关联交易(提
供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,由董事会进行审议:
(1)公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币 30 万元的关联交易;
(2)公司与关联法人发生的成交金额超过人民币 300 万元,且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
本章程规定上述关联交易需提交股东大会审议的,董事会审议后还应提交股
东大会审议。
3. 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易,应当在提交董事会审议前,
取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数
以上同意,并在关联交易公告中披露。
4. 公司不得直接或者通过子公司为董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
(三)财务资助事项及担保事项的决策权限
除本章程第四十四条规定的提供财务资助行为及第四十五条规定的提供担
保行为应提交股东大会审议外,公司其他提供财务资助及提供担保行为均由董事
会审议;董事会审议财务资助事项及担保事项时,必须经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意。
第一百一十六条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使,不得授权
他人行使,并不得以本章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
本章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审
批,不得授权单个或者几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员等在董事会闭会期间行使除前两款规定外的董
事会部分职权的,但授权内容必须明确、具体,并对授权事项的执行情况进行持
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宁波恒帅股份有限公司 章程
续监督。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事过半数
选举产生。
第一百一十八条 董事长行使以下职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二) 督促、检查董事会决议的执行;
(三) 董事会授予的其他职权。
董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时,遇到对公司经营可能产生
重大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体决策。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持
董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开前 5 日以书面
方式通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(四) 发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及
其附件另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十五条 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开,按
规定事先通知所有董事,并提供充分的会议材料,包括会议议题的相关背景材料、
独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料,及
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宁波恒帅股份有限公司 章程
时答复董事提出的问询,在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交
股东大会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式可以为现场举手表决或记名式投票
表决。
董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真、电
子邮件或视频会议进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十八条 董事会会议,原则上应由董事本人出席;董事因故不能
出席,可以书面委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席
会议。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对
或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除,委托人
应当独立承担法律责任。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和
有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会
议上的投票权。
1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者本章
程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
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(三) 会议议程;
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于高
级管理人员。
本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条(四)至(六)项
关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪
水。
第一百三十五条 总经理每届任期 3 年,从董事会决议聘任之日起计算,连
聘可以连任。
第一百三十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会
报告工作;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员;
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
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非董事总经理应当列席董事会会议。
第一百三十七条 总经理决定本章程及公司制定的关联交易制度、对外担保
制度等公司内部管理制度规定的应由股东大会、董事会审议决定及董事会授权董
事长审议决定之外的其它交易事项。
第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容:
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事
会的报告制度;
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘;副总经理
直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设置履行相关职
责。
第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公司董事会应当
采取措施追究其法律责任。
第一百四十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于监
事。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有效履职能力。
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最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的 1/2。
公司董事、高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监
事。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。
第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
监事任期从就任之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。
第一百四十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职
的规定适用于监事。
监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,履行监事职务。
第一百四十九条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事
的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事
履行职责所需的有关费用由公司承担。
监事会依法检查公司财务,监督董事、高级管理人员履职的合法合规性,行
使本章程规定的其他职权,维护公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中
介机构提供专业意见。
监事发现董事、高级管理人员及公司违反法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、深圳证券交易所相关规定、本章程或者股东大会决议的行为,已经或者
可能给公司造成重大损失的,应当及时向董事会、监事会报告,提请董事会或高
级管理人员予以纠正,并向中国证监会、深圳证券交易所或其他有关部门报告。
第一百五十条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督,充分关注独
立董事是否持续具备应有的独立性,是否有足够的时间和精力有效履行职责,履
行职责时是否受到上公司主要股东、实际控制人或者非独立董事、高级管理人员
的不当影响等。
第一百五十一条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督,检查
董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。
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宁波恒帅股份有限公司 章程
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的定期报告真实、准确、完整,并
签署书面确认意见,不得委托他人签署,也不得以任何理由拒绝签署。监事无法
保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应
当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,监
事可以直接申请披露。
本条关于监事信息披露的义务,同时适用于公司董事、高级管理人员。
第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百五十七条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的公司证券发行文件和公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见;
(二) 检查公司财务;
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级
管理人员予以纠正;
(五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
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(六) 向股东大会提出提案;
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提
起诉讼;
(八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
(九) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职权。
第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。有下列情况之一的,
应当在 10 日内召开监事会临时会议:
(一) 任何监事提议召开时;
(二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的
各种规定和要求、本章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;
(三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市
场中造成恶劣影响时;
(四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
(五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证
券交易所公开谴责时;
(六) 证券监管部门要求召开时;
(七) 本章程规定的其他情形。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会
议,回答所关注的问题。
第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容:
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;
(二) 事由及议题;
(三) 发出通知的日期。
第一百六十条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十三条 股东大会、董事会和监事会会议不能正常召开,或者决
议效力存在争议的,公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等
有助于投资者了解公司实际情况的信息,以及律师出具的专项法律意见书。出现
上述规定情形的,公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序,保护公司及全体
股东利益,公平对待所有股东。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和深圳证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十条 公司的利润分配政策为:
(一)利润分配原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司资金需求及持续发展
的原则,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续
性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。
制定具体分红方案时,应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量
情况,确定合理的现金分红比例,降低公司的财务风险。
(二)公司的利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配股利。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行
利润分配。
(三)现金分红的条件和比例
在公司年度实现的可供股东分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润)为正值,且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告的情况下,则公司应当进行现金分红;若公司无重大投资计划或重大现
金支出发生,则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利
润的 10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股
东分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,在年度利润分配时提出
差异化现金分红预案:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%;
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(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,或公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%。
重大资金支出是指:
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%;
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
(四)股票股利分配的条件
在综合考虑公司成长性、资金需求,并且董事会认为发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分
配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(五) 利润分配的期间间隔
公司当年实现盈利,并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。原则上
在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情
况提议公司进行中期现金分红。
(六)利润分配审议程序
1.公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应
当发表明确意见。
2.公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况
提出、拟定,并经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配
预案发表明确的独立意见。
3.股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复
中小股东关心的问题。
4.如公司当年盈利且满足现金分红条件,但董事会未按照既定利润分配政策
向股东大会提交利润分配预案的,应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资
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宁波恒帅股份有限公司 章程
金留存公司的用途和预计收益情况,并由独立董事发表独立意见。
5.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。
(七)利润分配政策的调整机制
公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较
大变化而需要修改公司利润分配政策的,由公司董事会依职权制订拟修改的利润
分配政策草案。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见,并
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司监事会应当对董事
会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过。调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东的意见,
除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
(八)若存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分
配的现金股利,以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先
通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师
事务所陈述意见。
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宁波恒帅股份有限公司 章程
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出:
(一) 以专人送出;
(二) 以邮件方式送出;
(三) 以公告方式进行;
(四) 以传真、数据电文方式送出;
(五) 本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以本章程第一百七十八条规
定的方式中的一种或几种进行。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百七十八条规
定的方式中的一种或几种进行。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百七十八条规
定的方式中的一种或几种进行。
第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真、数据电文送出的,一经发
送成功,视为所有相关人员收到通知;公司通知以公告方式送出的,第一次公告
刊登日为送达日期。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十五条 公司在中国证监会指定创业板披露网站和指定媒体报刊
刊登公司公告和其他需要披露的信息。除公告外,公司同时将依法披露的信息置
备于公司住所、证券交易场所,供社会公众查阅。
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宁波恒帅股份有限公司 章程
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30
日内在至少一种符合中国证监会规定的报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一种符合中国证监会规定的报刊上公
告。
第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在至少一种符合中国证监会规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公
司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
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宁波恒帅股份有限公司 章程
第一百九十三条 公司因下列原因解散:
(一) 本章程规定的解散事由出现;
(二) 股东大会决议解散;
(三) 因公司合并或者分立需要解散;
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的,可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二) 通知、公告债权人;
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五) 清理债权、债务;
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60
日内在至少一种符合中国证监会规定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
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宁波恒帅股份有限公司 章程
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者
人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第二百〇一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
第二百〇二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百〇三条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程:
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;
(三) 股东大会决定修改本章程。
第二百〇四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须
报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百〇五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百〇六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以
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宁波恒帅股份有限公司 章程
公告。
第十二章 附则
第二百〇七条 释义
(一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持
有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者
其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇八条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百〇九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时,以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“超
过”、“过”、“以外”、“低于”不含本数。
第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第二百一十三条 本章程经公司股东大会通过后生效,修订亦同。
宁波恒帅股份有限公司
2022 年 8 月
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公告日期:2022-07-02 |
宁波恒帅股份有限公司
章 程
二〇二二年七月
宁波恒帅股份有限公司 章程
目 录
目 录 .............................................................................................................................................. 1
第一章 总则 .................................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 2
第三章 股份 .................................................................................................................................. 2
第一节 股份发行............................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 3
第三节 股份转让............................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 4
第一节 股东....................................................................................................................... 4
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 7
第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 12
第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 15
第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 17
第五章 董事会 ............................................................................................................................ 22
第一节 董事..................................................................................................................... 22
第二节 董事会................................................................................................................. 25
第六章 总经理及其他高级管理人员......................................................................................... 31
第七章 监事会 ............................................................................................................................ 32
第一节 监事..................................................................................................................... 32
第二节 监事会................................................................................................................. 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 36
第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 36
第二节 内部审计............................................................................................................. 39
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 39
第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 40
第一节 通知........................................................................................................................... 40
第二节 公告........................................................................................................................... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................................... 41
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 41
第二节 解散和清算......................................................................................................... 42
第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 43
第十二章 附则 ............................................................................................................................ 44
宁波恒帅股份有限公司 章程
宁波恒帅股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为规范宁波恒帅股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定在宁波恒帅微电机有限公司
的基础上,依法整体变更设立的股份有限公司。公司在宁波市市场监督管理局注
册登记,取得统一社会信用代码为 913302057263945208 的营业执照。
第三条 公司经深圳证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)同意注册,首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股,
于 2021 年 4 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司名称:宁波恒帅股份有限公司
英文全称:NINGBO HENGSHUAI Co., LTD.
第五条 公司住所:浙江省宁波市江北区通宁路 399 号,邮政编码:315033。
第六条 公司的注册资本为人民币 8,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和
董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活
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宁波恒帅股份有限公司 章程
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为:为适应市场经济的要求, 进一步转换企业的
经营机制, 建立现代企业制度, 扩大企业的经营规模, 科学、合理地配置企业资
源, 真正地使企业实现长期稳定和可持续发展。
第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:电机驱动与控制、汽车热管理、
汽车电子、汽车传感器主动清洗系统、汽车风窗清洗系统、汽车热管理系统、微
电机、泵、精密塑料制品、冲压制品、磁性材料、智能设备、机械设备、设备零
件、模具、检具、夹具的研发、设计、制造;自营和代理货物和技术的进出口(但
国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1.00 元。
第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司由宁波恒帅微电机有限公司整体变更设立。公司整体变更设
立时发行的普通股总数为 6,000 万股,每股面值人民币 1.00 元。各发起人以其持
有的宁波恒帅微电机有限公司股权所对应的净资产认购公司的股份。
各发起人及其认购的股份数量、出资方式、出资时间及其持股比例如下:
认购的股份数
序号 发起人姓名(名称) 持股比例 出资方式 出资时间
(万股)
宁波恒帅投资管理有限
1 4286.8113 71.4469% 净资产 2019 年 3 月 31 日
公司
2 俞国梅 1428.9371 23.8156% 净资产 2019 年 3 月 31 日
宁波玉米股权投资管理
3 284.2516 4.7375% 净资产 2019 年 3 月 31 日
合伙企业(有限合伙)
2
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认购的股份数
序号 发起人姓名(名称) 持股比例 出资方式 出资时间
(万股)
合计 6000 100% - -
第二十条 公司的股份总数为 8,000 万股,均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股
东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并;
(三) 将股份用于员工持股计划或股权激励;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收
购其股份的。
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项的
原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款
第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照
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本章程的规定或者股东大会的授权,经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项
情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,
应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应
当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会
将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
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第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承
担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有以下权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,
并行使相应的表决权;
(三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份;
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配;
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收
购其股份;
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司应依法保障股东权利,注重保护中小股东的合法权益。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
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者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程;
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权
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益,不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事
的报酬事项;
(三) 审议批准董事会报告;
(四) 审议批准监事会报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十) 审议批准公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项
规定的情形收购本公司股份;
(十一) 修改本章程;
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十三) 审议批准本章程第四十二条规定的交易事项;
(十四) 审议批准本章程第四十五条规定的担保事项;
(十五) 审议批准公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过人民
币 3000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;
(十六) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;
(十七) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十八) 审议股权激励计划和员工持股计划;
(十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 除法律、法规、本章程及其附件另有规定外,公司发生的交
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易(提供担保、提供财务资助除外),达到下列标准之一的,应当提交股东大会
审议:
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5000 万
元;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元;
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5000 万元;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上,且绝对金额超过人民币 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
本条所称交易是指下列交易:
(一) 购买或者出售资产(不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动
力,出售产品、商品等与日常经营相关的资产,以及虽进行上述交易事项但属
于公司的主营业务活动,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在
内);
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公
司除外);
(三) 提供财务资助(含委托贷款);
(四) 提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);
(五) 租入或者租出资产;
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七) 赠与或者受赠资产;
(八) 债权或者债务重组;
(九) 研究与开发项目的转移;
(十) 签订许可使用协议;
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
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(十二) 法律、行政法规、部门规章规定的其他重大交易事项。
除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业务规则另有规定事项外,公司
进行上述同一类别且标的相关的交易时,应当在连续十二个月内累计计算。已
按照本款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
公司与同一交易方同时发生上述所列交易第二项至第四项以外各项中方向
相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算
标准。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为交易金额。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织,应当以协
议约定的全部出资额为标准。
交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的,应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准;未导致合
并报表范围发生变更的,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利,导
致合并报表范围发生变更的,应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标
准;公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资
等权利,未导致合并报表范围发生变更,但持有该公司股权比例下降的,应当以
所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计
算标准。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认
缴出资等权利的,参照适用前述规定。
第四十三条 交易标的为公司股权且达到股东大会审议标准的,公司应当
披露交易标的最近一年又一期的审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东
大会召开日不得超过六个月;交易标的为股权以外的非现金资产的,应当提供评
估报告,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
交易虽未达到本章程第四十二条所述标准,但深圳证券交易所认为有必要
的,公司应当按照前款规定披露审计或者评估报告。
第四十四条 公司提供财务资助且财务资助事项属于下列情形之一的,应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议:
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(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%;
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%;
(三)深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务,或者资助对象为公司
合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免于适用前款规定。
第四十五条 公司下列提供担保行为(含对子公司担保),应当经股东大
会审议通过:
(一) 公司及其控股子公司的提供担保总额,超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保;
(二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(三) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(四) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且
绝对金额超过人民币 5000 万元的担保;
(五) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
保;
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七) 公司及其控股子公司的提供担保总额,超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保;
(八) 法律、行政法规、部门规章、深交所和本章程规定应当由股东大会
审议通过的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意;股东大会审议前款第(五)项担保
事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东
或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
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公司为全资子公司提供担保,或者控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同比例担保,属于本条第一款第一项至第四项情形的,可
以豁免提交股东大会审议,但是本章程另有规定除外。
第四十六条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易,除中国证监会、深圳证券交易所或本章程另有规定外,可免
于按照按照本章程第四十二条及第一百一十五条履行股东大会及董事会审议程
序。
公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于
按照本章程第四十二条履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本章程第四十二条第一款第三项或者第五项标准,且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于人民币 0.05 元的,可免于履行股
东大会审议程序。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时;
(六) 二分之一以上独立董事提议召开时;
(七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 公司召开股东大会的地点为公司住所地,或为会议通知中明
确记载的会议地点。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,召开地点应
当明确具体。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后,无正
当理由的,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当于现
场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,根据需要,采用安全、经济、
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便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的,视为出席。
第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见,不得无故拖延。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
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会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事
会,同时向深圳证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向深圳证
券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘
书应予配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登
记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他
用途。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议
题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
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第五十九条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算
起始期限时,不应当包括会议召开当日,但包括通知日。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点、方式和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名,电话号码;
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三) 披露持有公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取
消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人
应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明具体原因。延期召开股东大会
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的,应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股
东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表
明本人身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人代理出席会议的,代理人
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
其他类型单位和组织股东应由其负责人或负责人的代理人出席会议。其他单
位和组织的负责人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的
有效证明;负责人的委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、负责人
依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权;
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的
指示;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东或其他单位、组织的,应
加盖法人单位印章或其他单位、组织的印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可
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以按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。委托人为其他单位和组织的,由其负责人授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主
持人,继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表
决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权
内容应明确具体。股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。股东大会议事规
则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工
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作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代
理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和股东代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六) 律师及计票人、监票人姓名;
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
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持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四) 公司年度预算方案、决算方案;
(五) 公司年度报告;
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(三) 本章程的修改;
(四) 公司在 1 年内购买、出售重大资产(以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准,按照交易类型连续十二个月内累计计算)达到公司最近一期
经审计合并报表总资产 30%以上的;
(五) 股权激励计划;
(六) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更;
(七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司召开股东大会应当平等对待全体股东,不得以利益输送、利益交换等方
式影响股东的表决,操纵表决结果,损害其他股东的合法权益。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的,超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权,且不计
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入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司已发行的股份。确因特殊原因持有股份的,应
当在一年内消除该情形,在消除前,公司的控股子公司不得对其持有的股份行使
表决权。
第八十四条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当
依法承担赔偿责任。
第八十五条 股东与股东大会审议事项有关联关系时,关联股东不应当参
与投票表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数,
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序:
(一)股东大会审议的某事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系;
(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的
股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;
(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决;
(四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的过半数通过,如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表
决权的股份数三分之二以上通过;
(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该
关联事项的一切决议无效,重新表决。股东大会结束后,其他股东发现有关联股
东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就
相关决议根据本章程第三十五条规定向人民法院起诉。
关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
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第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股
东大会审议选举董事、监事的议案,应当对每位候选人逐个进行表决。
董事、监事提名的方式和程序为:
(一) 董事候选人由董事会提名,单独或合并持有公司发行在外有表决权
股份总数 3%以上的股东也可以书面形式提名,但每一单独或共同提名股东提名
董事候选人数不能超过拟选人数。
(二) 股东代表监事候选人由监事会提名,单独或合并持有公司发行在外
有表决权股份总数 3%以上的股东也可以书面形式提名,但每一单独或共同提名
股东提名监事候选人数不能超过拟选人数。
(三) 职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
(四) 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在
外有表决权股份 1%以上的股东提名。
股东提名董事(含独立董事)或监事时,应当在股东大会召开前,将提案、
提名候选人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会、监事会,董事(含独
立董事)、监事的最终候选人由董事会、监事会确定,董事会及监事会负责对候
选人资格进行审查。股东大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事、股
东代表监事。
股东大会在选举两名及以上董事或非职工代表监事时应当采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,股东既可
以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依
次决定董事、监事入选的表决权制度。董事会应当向股东告知候选董事、监事的
简历和基本情况。
累积投票制下,股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数
的乘积,每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权;股东既可以用所有的
投票权集中投票选举一位候选董事、监事,也可以分散投票选举数位候选董事、
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监事;董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。
在选举董事、监事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的
具体内容和投票规则,并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行
累积投票制度时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事,
并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用
的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。在计算选票
时,应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数,决定当选的董事、监事。
独立董事的选举亦适用本条规定,但独立董事与其他董事应分别选举。
第八十八条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对
同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变
更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
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第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
对同一事项有不同提案的,股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项
不同的提案同时投同意票。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对
所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议
主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事
在股东大会决议作出之日起就任。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人,应当具备履行职责所必需的知识、技能
和素质。有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未
逾 5 年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企
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业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
以上期间,按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召
开日截止起算。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事均由股东大会选聘,公司董事选聘程序为:
(一) 根据本章程第八十七条的规定提出候选董事名单;
(二) 在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时
对候选人有足够的了解;
(三) 董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承
诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责;
(四) 根据股东大会表决程序,在股东大会上进行表决。
公司董事会不设置职工代表董事。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠
实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二) 不得挪用公司资金;
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
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存储;
(四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或
者进行交易;
(六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或关系密切的家庭
成员谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业
执照规定的业务范围;
(二) 应公平对待所有股东;
(三) 及时了解公司业务经营管理状况;
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整;
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事
行使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或者独立董事辞职导
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致独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士的,在
改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定,履行董事职务,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本
章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除;其对公司商业秘
密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。董事负有的
其他义务的持续期间,聘任合同未作规定的,应当根据公平的原则决定,视事件
发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责,执行股东大会决议。
第一百一十一条 董事会由 5 名董事组成,其中 2 名独立董事。董事会设董
事长 1 人。
第一百一十二条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
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(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案;
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九) 决定公司内部管理机构的设置;
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,
并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一) 制订公司的基本管理制度;
(十二) 制订本章程的修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事项;
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十六) 决定公司因本章程第二十四条第一款第(三)项规定的情形收购本
公司股份;
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核委员
会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会
决议,提高工作效率,保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策
程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
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(一)对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等事项的
决策权限
1. 除法律、法规、本章程及其附件另有规定外,公司发生的交易(提供担
保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,由董事长审查决定,但交易对方
与董事长有关联关系情形除外:
(1)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%,该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%,或绝对金额为人民币 1000 万元以下;
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%,或绝对金额为人民币 100 万元以下;
(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产
的 10%,或绝对金额为人民币 1000 万元以下;
(5)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润 10%,或绝对
金额为人民币 100 万元以下;
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
2. 除法律、法规、本章程及其附件另有规定外,公司发生的交易(提供担
保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当由董事会进行审议:
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过人民币 1000 万元;
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过人民币 100 万元;
(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
10%以上,且绝对金额超过人民币 1000 万元;
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上,且绝
对金额超过人民币 100 万元;
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。本章程规定上述交
易需提交股东大会审议的,董事会审议后还应提交股东大会审议。具体事项审核
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标准参照本章程第四十二条的规定。
本条所称交易的范围适用本章程第四十二条的相关规定。
(二)关联交易的决策权限
1. 除法律、法规、本章程及其附件另有规定外,公司发生的关联交易(提
供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,由董事长审查批准,但交易
对方与董事长有关联关系的情形除外:
(1)公司与关联自然人发生的成交金额不超过人民币 30 万元的关联交易;
(2)公司与关联法人发生的成交金额不超过人民币 300 万元或低于公司最近
一期经审计净资产绝对值的 0.5%的关联交易。
2. 除法律、法规、本章程及其附件另有规定外,公司发生的关联交易(提
供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,由董事会进行审议:
(1)公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币 30 万元的关联交易;
(2)公司与关联法人发生的成交金额超过人民币 300 万元,且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
本章程规定上述关联交易需提交股东大会审议的,董事会审议后还应提交股
东大会审议。
3. 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易,应当在提交董事会审议前,
取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数
以上同意,并在关联交易公告中披露。
4. 公司不得直接或者通过子公司为董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
(三)财务资助事项及担保事项的决策权限
除本章程第四十四条规定的提供财务资助行为及第四十五条规定的提供担
保行为应提交股东大会审议外,公司其他提供财务资助及提供担保行为均由董事
会审议;董事会审议财务资助事项及担保事项时,必须经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意。
第一百一十六条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使,不得授权
他人行使,并不得以本章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
本章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审
批,不得授权单个或者几个董事单独决策。
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董事会可以授权董事会成员等在董事会闭会期间行使除前两款规定外的董
事会部分职权的,但授权内容必须明确、具体,并对授权事项的执行情况进行持
续监督。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事过半数
选举产生。
第一百一十八条 董事长行使以下职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二) 督促、检查董事会决议的执行;
(三) 董事会授予的其他职权。
董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时,遇到对公司经营可能产生
重大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体决策。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持
董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开前 5 日以书面
方式通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(四) 发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及
其附件另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十五条 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开,按
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规定事先通知所有董事,并提供充分的会议材料,包括会议议题的相关背景材料、
独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料,及
时答复董事提出的问询,在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交
股东大会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式可以为现场举手表决或记名式投票
表决。
董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真、电
子邮件或视频会议进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十八条 董事会会议,原则上应由董事本人出席;董事因故不能
出席,可以书面委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席
会议。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对
或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除,委托人
应当独立承担法律责任。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和
有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会
议上的投票权。
1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者本章
程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容:
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(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三) 会议议程;
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于高
级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)至(六)项
关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪
水。
第一百三十五条 总经理每届任期 3 年,从董事会决议聘任之日起计算,连
聘可以连任。
第一百三十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会
报告工作;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
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人员;
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
非董事总经理应当列席董事会会议。
第一百三十七条 总经理决定本章程及公司制定的关联交易制度、对外担保
制度等公司内部管理制度规定的应由股东大会、董事会审议决定及董事会授权董
事长审议决定之外的其它交易事项。
第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容:
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事
会的报告制度;
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘;副总经理
直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设置履行相关职
责。
第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公司董事会应当
采取措施追究其法律责任。
第一百四十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
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宁波恒帅股份有限公司 章程
第一百四十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于监
事。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有效履职能力。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的 1/2。
公司董事、高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监
事。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。
第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
监事任期从就任之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。
第一百四十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职
的规定适用于监事。
监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,履行监事职务。
第一百四十九条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事
的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事
履行职责所需的有关费用由公司承担。
监事会依法检查公司财务,监督董事、高级管理人员履职的合法合规性,行
使本章程规定的其他职权,维护公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中
介机构提供专业意见。
监事发现董事、高级管理人员及公司违反法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、深圳证券交易所相关规定、本章程或者股东大会决议的行为,已经或者
可能给公司造成重大损失的,应当及时向董事会、监事会报告,提请董事会或高
级管理人员予以纠正,并向中国证监会、深圳证券交易所或其他有关部门报告。
第一百五十条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督,充分关注独
立董事是否持续具备应有的独立性,是否有足够的时间和精力有效履行职责,履
行职责时是否受到上公司主要股东、实际控制人或者非独立董事、高级管理人员
的不当影响等。
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宁波恒帅股份有限公司 章程
第一百五十一条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督,检查
董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的定期报告真实、准确、完整,并
签署书面确认意见,不得委托他人签署,也不得以任何理由拒绝签署。监事无法
保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应
当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,监
事可以直接申请披露。
本条关于监事信息披露的义务,同时适用于公司董事、高级管理人员。
第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百五十七条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的公司证券发行文件和公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见;
(二) 检查公司财务;
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级
管理人员予以纠正;
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宁波恒帅股份有限公司 章程
(五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六) 向股东大会提出提案;
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提
起诉讼;
(八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
(九) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职权。
第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。有下列情况之一的,
应当在 10 日内召开监事会临时会议:
(一) 任何监事提议召开时;
(二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的
各种规定和要求、本章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;
(三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市
场中造成恶劣影响时;
(四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
(五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证
券交易所公开谴责时;
(六) 证券监管部门要求召开时;
(七) 本章程规定的其他情形。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会
议,回答所关注的问题。
第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容:
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;
(二) 事由及议题;
(三) 发出通知的日期。
第一百六十条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
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宁波恒帅股份有限公司 章程
第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十三条 股东大会、董事会和监事会会议不能正常召开,或者决
议效力存在争议的,公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等
有助于投资者了解公司实际情况的信息,以及律师出具的专项法律意见书。出现
上述规定情形的,公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序,保护公司及全体
股东利益,公平对待所有股东。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和深圳证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
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宁波恒帅股份有限公司 章程
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十条 公司的利润分配政策为:
(一)利润分配原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司资金需求及持续发展
的原则,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续
性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。
制定具体分红方案时,应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量
情况,确定合理的现金分红比例,降低公司的财务风险。
(二)公司的利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配股利。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行
利润分配。
(三)现金分红的条件和比例
在公司年度实现的可供股东分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润)为正值,且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告的情况下,则公司应当进行现金分红;若公司无重大投资计划或重大现
金支出发生,则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利
润的 10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股
东分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,在年度利润分配时提出
差异化现金分红预案:
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宁波恒帅股份有限公司 章程
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,或公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%。
重大资金支出是指:
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%;
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
(四)股票股利分配的条件
在综合考虑公司成长性、资金需求,并且董事会认为发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分
配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(五) 利润分配的期间间隔
公司当年实现盈利,并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。原则上
在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情
况提议公司进行中期现金分红。
(六)利润分配审议程序
1.公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应
当发表明确意见。
2.公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况
提出、拟定,并经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配
预案发表明确的独立意见。
3.股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复
中小股东关心的问题。
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宁波恒帅股份有限公司 章程
4.如公司当年盈利且满足现金分红条件,但董事会未按照既定利润分配政策
向股东大会提交利润分配预案的,应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资
金留存公司的用途和预计收益情况,并由独立董事发表独立意见。
5.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。
(七)利润分配政策的调整机制
公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较
大变化而需要修改公司利润分配政策的,由公司董事会依职权制订拟修改的利润
分配政策草案。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见,并
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司监事会应当对董事
会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过。调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东的意见,
除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
(八)若存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分
配的现金股利,以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先
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宁波恒帅股份有限公司 章程
通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出:
(一) 以专人送出;
(二) 以邮件方式送出;
(三) 以公告方式进行;
(四) 以传真、数据电文方式送出;
(五) 本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以本章程第一百七十八条规
定的方式中的一种或几种进行。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百七十八条规
定的方式中的一种或几种进行。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百七十八条规
定的方式中的一种或几种进行。
第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真、数据电文送出的,一经发
送成功,视为所有相关人员收到通知;公司通知以公告方式送出的,第一次公告
刊登日为送达日期。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十五条 公司在中国证监会指定创业板披露网站和指定媒体报刊
刊登公司公告和其他需要披露的信息。除公告外,公司同时将依法披露的信息置
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备于公司住所、证券交易场所,供社会公众查阅。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30
日内在至少一种符合中国证监会规定的报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一种符合中国证监会规定的报刊上公
告。
第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在至少一种符合中国证监会规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公
司的,应当依法办理公司设立登记。
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公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十三条 公司因下列原因解散:
(一) 本章程规定的解散事由出现;
(二) 股东大会决议解散;
(三) 因公司合并或者分立需要解散;
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的,可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二) 通知、公告债权人;
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五) 清理债权、债务;
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60
日内在至少一种符合中国证监会规定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
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债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者
人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程:
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;
(三) 股东大会决定修改本章程。
第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须
报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
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批意见修改本章程。
第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以
公告。
第十二章 附则
第二百零七条 释义
(一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持
有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者
其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时,以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“超
过”、“过”、“以外”、“低于”不含本数。
第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第二百一十三条 本章程经公司股东大会通过后生效,修订亦同。
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宁波恒帅股份有限公司 章程
2022 年 7 月 1 日
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公告日期:2022-04-28 |
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章 程
二〇二二年四月
宁波恒帅股份有限公司 章程
目 录
目 录 .............................................................................................................................................. 1
第一章 总则 .................................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 2
第三章 股份 .................................................................................................................................. 2
第一节 股份发行............................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 3
第三节 股份转让............................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 4
第一节 股东....................................................................................................................... 4
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 6
第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 12
第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 14
第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 17
第五章 董事会 ............................................................................................................................ 22
第一节 董事..................................................................................................................... 22
第二节 董事会................................................................................................................. 25
第六章 总经理及其他高级管理人员......................................................................................... 31
第七章 监事会 ............................................................................................................................ 32
第一节 监事..................................................................................................................... 32
第二节 监事会................................................................................................................. 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 36
第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 36
第二节 内部审计............................................................................................................. 39
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 39
第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 40
第一节 通知........................................................................................................................... 40
第二节 公告........................................................................................................................... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................................... 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 41
第二节 解散和清算......................................................................................................... 41
第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 43
第十二章 附则 ............................................................................................................................ 44
宁波恒帅股份有限公司 章程
宁波恒帅股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为规范宁波恒帅股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定在宁波恒帅微电机有限公司
的基础上,依法整体变更设立的股份有限公司。公司在宁波市市场监督管理局注
册登记,取得统一社会信用代码为 913302057263945208 的营业执照。
第三条 公司经深圳证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)同意注册,首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股,
于 2021 年 4 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司名称:宁波恒帅股份有限公司
英文全称:NINGBO HENGSHUAI Co., LTD.
第五条 公司住所:浙江省宁波市江北区通宁路 399 号,邮政编码:315033。
第六条 公司的注册资本为人民币 8,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和
董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活
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宁波恒帅股份有限公司 章程
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为:为适应市场经济的要求, 进一步转换企业的
经营机制, 建立现代企业制度, 扩大企业的经营规模, 科学、合理地配置企业资
源, 真正地使企业实现长期稳定和可持续发展。
第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:电机驱动与控制、汽车热管理、
汽车电子、智能设备、汽车传感器主动清洗系统、汽车风窗清洗系统、汽车热管
理系统、微电机、泵、精密塑料制品、冲压制品、模具、检具、夹具的研发、设
计、制造;自营和代理货物和技术的进出口(但国家限定经营或禁止进出口的货
物和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1.00 元。
第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司由宁波恒帅微电机有限公司整体变更设立。公司整体变更设
立时发行的普通股总数为 6,000 万股,每股面值人民币 1.00 元。各发起人以其持
有的宁波恒帅微电机有限公司股权所对应的净资产认购公司的股份。
各发起人及其认购的股份数量、出资方式、出资时间及其持股比例如下:
认购的股份数
序号 发起人姓名(名称) 持股比例 出资方式 出资时间
(万股)
宁波恒帅投资管理有限
1 4286.8113 71.4469% 净资产 2019 年 3 月 31 日
公司
2 俞国梅 1428.9371 23.8156% 净资产 2019 年 3 月 31 日
宁波玉米股权投资管理
3 284.2516 4.7375% 净资产 2019 年 3 月 31 日
合伙企业(有限合伙)
合计 6000 100% - -
第二十条 公司的股份总数为 8,000 万股,均为普通股。
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宁波恒帅股份有限公司 章程
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股
东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并;
(三) 将股份用于员工持股计划或股权激励;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收
购其股份的。
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项的
原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款
第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照
本章程的规定或者股东大会的授权,经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项
情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,
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宁波恒帅股份有限公司 章程
应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应
当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会
将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承
担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
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宁波恒帅股份有限公司 章程
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有以下权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,
并行使相应的表决权;
(三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份;
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配;
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收
购其股份;
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司应依法保障股东权利,注重保护中小股东的合法权益。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请
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宁波恒帅股份有限公司 章程
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程;
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权
益,不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
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宁波恒帅股份有限公司 章程
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事
的报酬事项;
(三) 审议批准董事会报告;
(四) 审议批准监事会报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十) 审议批准公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项
规定的情形收购本公司股份;
(十一) 修改本章程;
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十三) 审议批准本章程第四十二条规定的交易事项;
(十四) 审议批准本章程第四十五条规定的担保事项;
(十五) 审议批准公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过人民
币 3000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;
(十六) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;
(十七) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十八) 审议股权激励计划和员工持股计划;
(十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 除法律、法规、本章程及其附件另有规定外,公司发生的交
易(提供担保、提供财务资助除外),达到下列标准之一的,应当提交股东大会
审议:
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该
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宁波恒帅股份有限公司 章程
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5000 万
元;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元;
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5000 万元;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上,且绝对金额超过人民币 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
本条所称交易是指下列交易:
(一) 购买或者出售资产(不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动
力,出售产品、商品等与日常经营相关的资产,以及虽进行上述交易事项但属
于公司的主营业务活动,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在
内);
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公
司除外);
(三) 提供财务资助(含委托贷款);
(四) 提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);
(五) 租入或者租出资产;
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七) 赠与或者受赠资产;
(八) 债权或者债务重组;
(九) 研究与开发项目的转移;
(十) 签订许可使用协议;
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十二) 法律、行政法规、部门规章规定的其他重大交易事项。
除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业务规则另有规定事项外,公司
进行上述同一类别且标的相关的交易时,应当在连续十二个月内累计计算。已
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宁波恒帅股份有限公司 章程
按照本款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
公司与同一交易方同时发生上述所列交易第二项至第四项以外各项中方向
相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算
标准。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为交易金额。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织,应当以协
议约定的全部出资额为标准。
交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的,应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准;未导致合
并报表范围发生变更的,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利,导
致合并报表范围发生变更的,应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标
准;公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资
等权利,未导致合并报表范围发生变更,但持有该公司股权比例下降的,应当以
所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计
算标准。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认
缴出资等权利的,参照适用前述规定。
第四十三条 交易标的为公司股权且达到股东大会审议标准的,公司应当
披露交易标的最近一年又一期的审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东
大会召开日不得超过六个月;交易标的为股权以外的非现金资产的,应当提供评
估报告,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
交易虽未达到本章程第四十二条所述标准,但深圳证券交易所认为有必要
的,公司应当按照前款规定披露审计或者评估报告。
第四十四条 公司提供财务资助且财务资助事项属于下列情形之一的,应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议:
(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%;
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%;
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宁波恒帅股份有限公司 章程
(三)深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务,或者资助对象为公司
合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免于适用前款规定。
第四十五条 公司下列提供担保行为(含对子公司担保),应当经股东大
会审议通过:
(一) 公司及其控股子公司的提供担保总额,超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保;
(二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(三) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(四) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且
绝对金额超过人民币 5000 万元的担保;
(五) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
保;
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七) 公司及其控股子公司的提供担保总额,超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保;
(八) 法律、行政法规、部门规章、深交所和本章程规定应当由股东大会
审议通过的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意;股东大会审议前款第(五)项担保
事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东
或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保,或者控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同比例担保,属于本条第一款第一项至第四项情形的,可
以豁免提交股东大会审议,但是本章程另有规定除外。
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宁波恒帅股份有限公司 章程
第四十六条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易,除中国证监会、深圳证券交易所或本章程另有规定外,可免
于按照按照本章程第四十二条及第一百一十五条履行股东大会及董事会审议程
序。
公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于
按照本章程第四十二条履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本章程第四十二条第一款第三项或者第五项标准,且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于人民币 0.05 元的,可免于履行股
东大会审议程序。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时;
(六) 二分之一以上独立董事提议召开时;
(七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 公司召开股东大会的地点为公司住所地,或为会议通知中明
确记载的会议地点。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,召开地点应
当明确具体。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后,无正
当理由的,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当于现
场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,根据需要,采用安全、经济、
便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的,视为出席。
第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
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宁波恒帅股份有限公司 章程
公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见,不得无故拖延。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
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宁波恒帅股份有限公司 章程
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事
会,同时向深圳证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向深圳证
券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘
书应予配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登
记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他
用途。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议
题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算
起始期限时,不应当包括会议召开当日,但包括通知日。
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宁波恒帅股份有限公司 章程
第六十条 股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点、方式和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名,电话号码;
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三) 披露持有公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取
消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人
应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明具体原因。延期召开股东大会
的,应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会
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的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股
东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表
明本人身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人代理出席会议的,代理人
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
其他类型单位和组织股东应由其负责人或负责人的代理人出席会议。其他单
位和组织的负责人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的
有效证明;负责人的委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、负责人
依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权;
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的
指示;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东或其他单位、组织的,应
加盖法人单位印章或其他单位、组织的印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和
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投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。委托人为其他单位和组织的,由其负责人授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主
持人,继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表
决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权
内容应明确具体。股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。股东大会议事规
则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
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第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代
理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和股东代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六) 律师及计票人、监票人姓名;
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告;
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(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四) 公司年度预算方案、决算方案;
(五) 公司年度报告;
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(三) 本章程的修改;
(四) 公司在 1 年内购买、出售重大资产(以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准,按照交易类型连续十二个月内累计计算)达到公司最近一期
经审计合并报表总资产 30%以上的;
(五) 股权激励计划;
(六) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更;
(七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司召开股东大会应当平等对待全体股东,不得以利益输送、利益交换等方
式影响股东的表决,操纵表决结果,损害其他股东的合法权益。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的,超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权,且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司已发行的股份。确因特殊原因持有股份的,应
当在一年内消除该情形,在消除前,公司的控股子公司不得对其持有的股份行使
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表决权。
第八十四条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当
依法承担赔偿责任。
第八十五条 股东与股东大会审议事项有关联关系时,关联股东不应当参
与投票表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数,
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序:
(一)股东大会审议的某事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系;
(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的
股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;
(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决;
(四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的过半数通过,如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表
决权的股份数三分之二以上通过;
(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该
关联事项的一切决议无效,重新表决。股东大会结束后,其他股东发现有关联股
东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就
相关决议根据本章程第三十五条规定向人民法院起诉。
关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
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第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股
东大会审议选举董事、监事的议案,应当对每位候选人逐个进行表决。
董事、监事提名的方式和程序为:
(一) 董事候选人由董事会提名,单独或合并持有公司发行在外有表决权
股份总数 3%以上的股东也可以书面形式提名,但每一单独或共同提名股东提名
董事候选人数不能超过拟选人数。
(二) 股东代表监事候选人由监事会提名,单独或合并持有公司发行在外
有表决权股份总数 3%以上的股东也可以书面形式提名,但每一单独或共同提名
股东提名监事候选人数不能超过拟选人数。
(三) 职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
(四) 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在
外有表决权股份 1%以上的股东提名。
股东提名董事(含独立董事)或监事时,应当在股东大会召开前,将提案、
提名候选人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会、监事会,董事(含独
立董事)、监事的最终候选人由董事会、监事会确定,董事会及监事会负责对候
选人资格进行审查。股东大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事、股
东代表监事。
股东大会在选举两名及以上董事或非职工代表监事时应当采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,股东既可
以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依
次决定董事、监事入选的表决权制度。董事会应当向股东告知候选董事、监事的
简历和基本情况。
累积投票制下,股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数
的乘积,每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权;股东既可以用所有的
投票权集中投票选举一位候选董事、监事,也可以分散投票选举数位候选董事、
监事;董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。
在选举董事、监事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的
具体内容和投票规则,并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行
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累积投票制度时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事,
并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用
的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。在计算选票
时,应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数,决定当选的董事、监事。
独立董事的选举亦适用本条规定,但独立董事与其他董事应分别选举。
第八十八条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对
同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变
更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
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对同一事项有不同提案的,股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项
不同的提案同时投同意票。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对
所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议
主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事
在股东大会决议作出之日起就任。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人,应当具备履行职责所必需的知识、技能
和素质。有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未
逾 5 年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
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(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
以上期间,按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召
开日截止起算。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事均由股东大会选聘,公司董事选聘程序为:
(一) 根据本章程第八十七条的规定提出候选董事名单;
(二) 在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时
对候选人有足够的了解;
(三) 董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承
诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责;
(四) 根据股东大会表决程序,在股东大会上进行表决。
公司董事会不设置职工代表董事。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠
实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二) 不得挪用公司资金;
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储;
(四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
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(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或
者进行交易;
(六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或关系密切的家庭
成员谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业
执照规定的业务范围;
(二) 应公平对待所有股东;
(三) 及时了解公司业务经营管理状况;
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整;
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事
行使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或者独立董事辞职导
致独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士的,在
改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定,履行董事职务,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
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效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本
章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除;其对公司商业秘
密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。董事负有的
其他义务的持续期间,聘任合同未作规定的,应当根据公平的原则决定,视事件
发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责,执行股东大会决议。
第一百一十一条 董事会由 5 名董事组成,其中 2 名独立董事。董事会设董
事长 1 人。
第一百一十二条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案;
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产
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抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九) 决定公司内部管理机构的设置;
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,
并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一) 制订公司的基本管理制度;
(十二) 制订本章程的修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事项;
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十六) 决定公司因本章程第二十四条第一款第(三)项规定的情形收购本
公司股份;
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核委员
会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会
决议,提高工作效率,保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策
程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
(一)对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等事项的
决策权限
1. 除法律、法规、本章程及其附件另有规定外,公司发生的交易(提供担
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保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,由董事长审查决定,但交易对方
与董事长有关联关系情形除外:
(1)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%,该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%,或绝对金额为人民币 1000 万元以下;
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%,或绝对金额为人民币 100 万元以下;
(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产
的 10%,或绝对金额为人民币 1000 万元以下;
(5)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润 10%,或绝对
金额为人民币 100 万元以下;
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
2. 除法律、法规、本章程及其附件另有规定外,公司发生的交易(提供担
保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当由董事会进行审议:
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过人民币 1000 万元;
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过人民币 100 万元;
(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
10%以上,且绝对金额超过人民币 1000 万元;
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上,且绝
对金额超过人民币 100 万元;
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。本章程规定上述交
易需提交股东大会审议的,董事会审议后还应提交股东大会审议。具体事项审核
标准参照本章程第四十二条的规定。
本条所称交易的范围适用本章程第四十二条的相关规定。
(二)关联交易的决策权限
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宁波恒帅股份有限公司 章程
1. 除法律、法规、本章程及其附件另有规定外,公司发生的关联交易(提
供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,由董事长审查批准,但交易
对方与董事长有关联关系的情形除外:
(1)公司与关联自然人发生的成交金额不超过人民币 30 万元的关联交易;
(2)公司与关联法人发生的成交金额不超过人民币 300 万元或低于公司最近
一期经审计净资产绝对值的 0.5%的关联交易。
2. 除法律、法规、本章程及其附件另有规定外,公司发生的关联交易(提
供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,由董事会进行审议:
(1)公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币 30 万元的关联交易;
(2)公司与关联法人发生的成交金额超过人民币 300 万元,且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
本章程规定上述关联交易需提交股东大会审议的,董事会审议后还应提交股
东大会审议。
3. 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易,应当在提交董事会审议前,
取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数
以上同意,并在关联交易公告中披露。
4. 公司不得直接或者通过子公司为董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
(三)财务资助事项及担保事项的决策权限
除本章程第四十四条规定的提供财务资助行为及第四十五条规定的提供担
保行为应提交股东大会审议外,公司其他提供财务资助及提供担保行为均由董事
会审议;董事会审议财务资助事项及担保事项时,必须经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意。
第一百一十六条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使,不得授权
他人行使,并不得以本章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
本章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审
批,不得授权单个或者几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员等在董事会闭会期间行使除前两款规定外的董
事会部分职权的,但授权内容必须明确、具体,并对授权事项的执行情况进行持
续监督。
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宁波恒帅股份有限公司 章程
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事过半数
选举产生。
第一百一十八条 董事长行使以下职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二) 督促、检查董事会决议的执行;
(三) 董事会授予的其他职权。
董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时,遇到对公司经营可能产生
重大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体决策。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持
董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开前 5 日以书面
方式通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(四) 发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及
其附件另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十五条 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开,按
规定事先通知所有董事,并提供充分的会议材料,包括会议议题的相关背景材料、
独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料,及
时答复董事提出的问询,在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
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宁波恒帅股份有限公司 章程
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交
股东大会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式可以为现场举手表决或记名式投票
表决。
董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真、电
子邮件或视频会议进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十八条 董事会会议,原则上应由董事本人出席;董事因故不能
出席,可以书面委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席
会议。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对
或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除,委托人
应当独立承担法律责任。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和
有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会
议上的投票权。
1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者本章
程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三) 会议议程;
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宁波恒帅股份有限公司 章程
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于高
级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)至(六)项
关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪
水。
第一百三十五条 总经理每届任期 3 年,从董事会决议聘任之日起计算,连
聘可以连任。
第一百三十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会
报告工作;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员;
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
非董事总经理应当列席董事会会议。
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宁波恒帅股份有限公司 章程
第一百三十七条 总经理决定本章程及公司制定的关联交易制度、对外担保
制度等公司内部管理制度规定的应由股东大会、董事会审议决定及董事会授权董
事长审议决定之外的其它交易事项。
第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容:
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事
会的报告制度;
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘;副总经理
直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设置履行相关职
责。
第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公司董事会应当
采取措施追究其法律责任。
第一百四十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于监
事。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有效履职能力。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
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监事总数的 1/2。
公司董事、高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监
事。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。
第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
监事任期从就任之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。
第一百四十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职
的规定适用于监事。
监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,履行监事职务。
第一百四十九条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事
的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事
履行职责所需的有关费用由公司承担。
监事会依法检查公司财务,监督董事、高级管理人员履职的合法合规性,行
使本章程规定的其他职权,维护公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中
介机构提供专业意见。
监事发现董事、高级管理人员及公司违反法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、深圳证券交易所相关规定、本章程或者股东大会决议的行为,已经或者
可能给公司造成重大损失的,应当及时向董事会、监事会报告,提请董事会或高
级管理人员予以纠正,并向中国证监会、深圳证券交易所或其他有关部门报告。
第一百五十条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督,充分关注独
立董事是否持续具备应有的独立性,是否有足够的时间和精力有效履行职责,履
行职责时是否受到上公司主要股东、实际控制人或者非独立董事、高级管理人员
的不当影响等。
第一百五十一条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督,检查
董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的定期报告真实、准确、完整,并
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签署书面确认意见,不得委托他人签署,也不得以任何理由拒绝签署。监事无法
保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应
当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,监
事可以直接申请披露。
本条关于监事信息披露的义务,同时适用于公司董事、高级管理人员。
第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百五十七条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的公司证券发行文件和公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见;
(二) 检查公司财务;
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级
管理人员予以纠正;
(五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六) 向股东大会提出提案;
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(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提
起诉讼;
(八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
(九) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职权。
第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。有下列情况之一的,
应当在 10 日内召开监事会临时会议:
(一) 任何监事提议召开时;
(二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的
各种规定和要求、本章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;
(三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市
场中造成恶劣影响时;
(四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
(五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证
券交易所公开谴责时;
(六) 证券监管部门要求召开时;
(七) 本章程规定的其他情形。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会
议,回答所关注的问题。
第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容:
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;
(二) 事由及议题;
(三) 发出通知的日期。
第一百六十条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
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议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十三条 股东大会、董事会和监事会会议不能正常召开,或者决
议效力存在争议的,公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等
有助于投资者了解公司实际情况的信息,以及律师出具的专项法律意见书。出现
上述规定情形的,公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序,保护公司及全体
股东利益,公平对待所有股东。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和深圳证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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宁波恒帅股份有限公司 章程
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十条 公司的利润分配政策为:
(一)利润分配原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司资金需求及持续发展
的原则,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续
性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。
制定具体分红方案时,应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量
情况,确定合理的现金分红比例,降低公司的财务风险。
(二)公司的利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配股利。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行
利润分配。
(三)现金分红的条件和比例
在公司年度实现的可供股东分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润)为正值,且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告的情况下,则公司应当进行现金分红;若公司无重大投资计划或重大现
金支出发生,则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利
润的 10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股
东分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,在年度利润分配时提出
差异化现金分红预案:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,现金分红在本次利
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润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,或公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%。
重大资金支出是指:
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%;
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
(四)股票股利分配的条件
在综合考虑公司成长性、资金需求,并且董事会认为发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分
配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(五) 利润分配的期间间隔
公司当年实现盈利,并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。原则上
在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情
况提议公司进行中期现金分红。
(六)利润分配审议程序
1.公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应
当发表明确意见。
2.公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况
提出、拟定,并经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配
预案发表明确的独立意见。
3.股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复
中小股东关心的问题。
4.如公司当年盈利且满足现金分红条件,但董事会未按照既定利润分配政策
向股东大会提交利润分配预案的,应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资
金留存公司的用途和预计收益情况,并由独立董事发表独立意见。
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5.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。
(七)利润分配政策的调整机制
公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较
大变化而需要修改公司利润分配政策的,由公司董事会依职权制订拟修改的利润
分配政策草案。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见,并
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司监事会应当对董事
会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过。调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东的意见,
除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
(八)若存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分
配的现金股利,以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先
通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出:
(一) 以专人送出;
(二) 以邮件方式送出;
(三) 以公告方式进行;
(四) 以传真、数据电文方式送出;
(五) 本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以本章程第一百七十八条规
定的方式中的一种或几种进行。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百七十八条规
定的方式中的一种或几种进行。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百七十八条规
定的方式中的一种或几种进行。
第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真、数据电文送出的,一经发
送成功,视为所有相关人员收到通知;公司通知以公告方式送出的,第一次公告
刊登日为送达日期。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十五条 公司在中国证监会指定创业板披露网站和指定媒体报刊
刊登公司公告和其他需要披露的信息。除公告外,公司同时将依法披露的信息置
备于公司住所、证券交易场所,供社会公众查阅。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
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宁波恒帅股份有限公司 章程
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30
日内在至少一种符合中国证监会规定的报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一种符合中国证监会规定的报刊上公
告。
第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在至少一种符合中国证监会规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公
司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十三条 公司因下列原因解散:
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宁波恒帅股份有限公司 章程
(一) 本章程规定的解散事由出现;
(二) 股东大会决议解散;
(三) 因公司合并或者分立需要解散;
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的,可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二) 通知、公告债权人;
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五) 清理债权、债务;
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60
日内在至少一种符合中国证监会规定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
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宁波恒帅股份有限公司 章程
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者
人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程:
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;
(三) 股东大会决定修改本章程。
第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须
报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以
公告。
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宁波恒帅股份有限公司 章程
第十二章 附则
第二百零七条 释义
(一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持
有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者
其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时,以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“超
过”、“过”、“以外”、“低于”不含本数。
第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第二百一十三条 本章程经公司股东大会通过后生效,修订亦同。
宁波恒帅股份有限公司
2022 年 4 月 27 日
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公告日期:2021-04-20 |
宁波恒帅股份有限公司
章 程
二〇二一年四月
宁波恒帅股份有限公司 章程
目 录
第一章 总则 .................................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 1
第三章 股份 .................................................................................................................................. 2
第一节 股份发行............................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 3
第三节 股份转让............................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 4
第一节 股东....................................................................................................................... 4
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 6
第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 12
第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 14
第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 17
第五章 董事会 ............................................................................................................................ 22
第一节 董事..................................................................................................................... 22
第二节 董事会................................................................................................................. 25
第六章 总经理及其他高级管理人员......................................................................................... 31
第七章 监事会 ............................................................................................................................ 32
第一节 监事..................................................................................................................... 32
第二节 监事会................................................................................................................. 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 35
第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 35
第二节 内部审计............................................................................................................. 39
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 39
第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 39
第一节 通知..................................................................................................................... 39
第二节 公告..................................................................................................................... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................................... 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 40
第二节 解散和清算......................................................................................................... 41
第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 43
第十二章 附则 ............................................................................................................................ 43
宁波恒帅股份有限公司 章程
宁波恒帅股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为规范宁波恒帅股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称:“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定在宁波恒帅微电机有限公司
的基础上,依法整体变更设立的股份有限公司。公司在宁波市市场监督管理局注
册登记,取得统一社会信用代码为 913302057263945208 的营业执照。
第三条 公司经深圳证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)同意注册,首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股,
于 2021 年 4 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司名称:宁波恒帅股份有限公司
英文全称:NINGBO HENGSHUAI Co., LTD.
第五条 公司住所:浙江省宁波市江北区通宁路 399 号,邮政编码:315033。
第六条 公司的注册资本为人民币 8,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和
董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
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宁波恒帅股份有限公司 章程
第十二条 公司的经营宗旨为:为适应市场经济的要求, 进一步转换企业的
经营机制, 建立现代企业制度, 扩大企业的经营规模, 科学、合理地配置企业资
源, 真正地使企业实现长期稳定和可持续发展。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:电机驱动与控制、汽车热管理、
汽车电子、智能设备、汽车传感器主动清洗系统、汽车风窗清洗系统、汽车热管
理系统、微电机、泵、精密塑料制品、冲压制品、模具、检具、夹具的研发、设
计、制造;自营和代理货物和技术的进出口(但国家限定经营或禁止进出口的货
物和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1.00 元。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司由宁波恒帅微电机有限公司整体变更设立。公司整体变更设
立时发行的普通股总数为 6,000 万股,每股面值人民币 1.00 元。各发起人以其持
有的宁波恒帅微电机有限公司股权所对应的净资产认购公司的股份。
各发起人及其认购的股份数量、出资方式、出资时间及其持股比例如下:
认购的股份数
序号 发起人姓名(名称) 持股比例 出资方式 出资时间
(万股)
宁波恒帅投资管理有限
1 4286.8113 71.4469% 净资产 2019 年 3 月 31 日
公司
2 俞国梅 1428.9371 23.8156% 净资产 2019 年 3 月 31 日
宁波玉米股权投资管理
3 284.2516 4.7375% 净资产 2019 年 3 月 31 日
合伙企业(有限合伙)
合计 6000 100% - -
第十九条 公司的股份总数为 8,000 万股,均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、
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宁波恒帅股份有限公司 章程
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股
东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定,收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并;
(三) 将股份用于员工持股计划或股权激励;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收
购其股份的。
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项的
原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款
第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照
本章程的规定或者股东大会的授权,经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项
3
宁波恒帅股份有限公司 章程
情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,
应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应
当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由
此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的
董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承
担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
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第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有以下权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,
并行使相应的表决权;
(三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份;
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配;
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收
购其股份;
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司应依法保障股东权利,注重保护中小股东的合法权益。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请
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宁波恒帅股份有限公司 章程
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程;
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权
益,不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
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(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事
的报酬事项;
(三) 审议批准董事会报告;
(四) 审议批准监事会报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十) 审议批准公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项
规定的情形收购本公司股份;
(十一) 修改本章程;
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十三) 审议批准本章程第四十一条规定的交易事项;
(十四) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项;
(十五) 审议批准公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过人民
币 3000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;
(十六) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;
(十七) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十八) 审议股权激励计划;
(十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 除法律、法规、本章程及其附件另有规定外,公司发生的交
易(提供担保、提供财务资助除外),达到下列标准之一的,应当提交股东大会
审议:
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该
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宁波恒帅股份有限公司 章程
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5000 万
元;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元;
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5000 万元;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上,且绝对金额超过人民币 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
本条所称交易是指下列交易:
(一) 购买或者出售资产(不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动
力,出售产品、商品等与日常经营相关的资产,以及虽进行上述交易事项但属
于公司的主营业务活动,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在
内);
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公
司除外);
(三) 提供财务资助(含委托贷款);
(四) 提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);
(五) 租入或者租出资产;
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七) 赠与或者受赠资产;
(八) 债权或者债务重组;
(九) 研究与开发项目的转移;
(十) 签订许可使用协议;
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十二) 法律、行政法规、部门规章规定的其他重大交易事项。
除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业务规则另有规定事项外,公司
进行上述同一类别且标的相关的交易时,应当在连续十二个月内累计计算。已
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按照本款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
公司与同一交易方同时发生上述所列交易第二项至第四项以外各项中方向
相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算
标准。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为交易金额。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织,应当以协
议约定的全部出资额为标准。
交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的,应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准;未导致合
并报表范围发生变更的,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利,导
致合并报表范围发生变更的,应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标
准;公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资
等权利,未导致合并报表范围发生变更,但持有该公司股权比例下降的,应当以
所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计
算标准。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认
缴出资等权利的,参照适用前述规定。
第四十二条 交易标的为公司股权且达到股东大会审议标准的,公司应当
披露交易标的最近一年又一期的审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东
大会召开日不得超过六个月;交易标的为股权以外的非现金资产的,应当提供评
估报告,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
交易虽未达到本章程第四十一条所述标准,但深圳证券交易所认为有必要
的,公司应当按照前款规定披露审计或者评估报告。
第四十三条 公司提供财务资助且财务资助事项属于下列情形之一的,应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议:
(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%;
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%;
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(三)深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务,或者资助对象为公司
合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免于适用前款规定。
第四十四条 公司下列提供担保行为(含对子公司担保),应当经股东大
会审议通过:
(一) 公司及其控股子公司的提供担保总额,超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保;
(二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(三) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(四) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且
绝对金额超过人民币 5000 万元的担保;
(五) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
保;
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七) 法律、行政法规、部门规章、深交所和本章程规定应当由股东大会
审议通过的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意;股东大会审议前款第(五)项担保
事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东
或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保,或者控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同比例担保,属于本条第一款第一项至第四项情形的,可
以豁免提交股东大会审议,但是本章程另有规定除外。
第四十五条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易,除中国证监会、深圳证券交易所或本章程另有规定外,可免
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于按照按照本章程第四十一条及第一百一十五条履行股东大会及董事会审议程
序。
公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于
按照本章程第四十一条履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本章程第四十一条第一款第三项或者第五项标准,且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于人民币 0.05 元的,可免于履行股
东大会审议程序。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时;
(六) 二分之一以上独立董事提议召开时;
(七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地,或为会议通知中明
确记载的会议地点。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,召开地点应
当明确具体。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后,无正
当理由的,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当于现
场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,根据需要,采用安全、经济、
便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的,视为出席。
第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
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(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见,不得无故拖延。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
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和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事
会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所
在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘
书应予配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议
题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股
东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包
括会议召开当日,但包括通知日。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点、方式和会议期限;
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(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释,同时在符合
条件媒体披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会釆用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得
早于现场股东大会召开当日上午 9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三) 披露持有公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取
消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人
应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明具体原因。延期召开股东大会
的,应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会
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的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股
东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表
明本人身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人代理出席会议的,代理人
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
其他类型单位和组织股东应由其负责人或负责人的代理人出席会议。其他单
位和组织的负责人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的
有效证明;负责人的委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、负责人
依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权;
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的
指示;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东或其他单位、组织的,应
加盖法人单位印章或其他单位、组织的印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和
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投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。委托人为其他单位和组织的,由其负责人授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主
持人,继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表
决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大
会批准。
第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
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第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代
理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和股东代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六) 律师及计票人、监票人姓名;
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告;
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(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四) 公司年度预算方案、决算方案;
(五) 公司年度报告;
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、合并、解散和清算;
(三) 本章程的修改;
(四) 公司在 1 年内购买、出售重大资产(以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准,按照交易类型连续十二个月内累计计算)达到公司最近一期
经审计合并报表总资产 30%以上的;
(五) 股权激励计划;
(六) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更;
(七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司召开股东大会应当平等对待全体股东,不得以利益输送、利益交换等方
式影响股东的表决,操纵表决结果,损害其他股东的合法权益。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司已发行的股份。确因特殊原因持有股份的,应
当在一年内消除该情形,在消除前,公司的控股子公司不得对其持有的股份行使
表决权。
第八十三条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者
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保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求
公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。依
照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。
第八十四条 股东与股东大会审议事项有关联关系时,关联股东不应当参
与投票表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数,
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序:
(一)股东大会审议的某事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系;
(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的
股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;
(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决;
(四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的过半数通过,如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表
决权的股份数三分之二以上通过;
(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该
关联事项的一切决议无效,重新表决。股东大会结束后,其他股东发现有关联股
东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就
相关决议根据本章程第三十四条规定向人民法院起诉。
关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式
和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大
会提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
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重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股
东大会审议选举董事、监事的议案,应当对每位候选人逐个进行表决。
董事、监事提名的方式和程序为:
(一) 董事候选人由董事会提名,单独或合并持有公司发行在外有表决权
股份总数 3%以上的股东也可以书面形式提名,但每一单独或共同提名股东提名
董事候选人数不能超过拟选人数。
(二) 股东代表监事候选人由监事会提名,单独或合并持有公司发行在外
有表决权股份总数 3%以上的股东也可以书面形式提名,但每一单独或共同提名
股东提名监事候选人数不能超过拟选人数。
(三) 职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
(四) 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在
外有表决权股份 1%以上的股东提名。
股东提名董事(含独立董事)或监事时,应当在股东大会召开前,将提案、
提名候选人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会、监事会,董事(含独
立董事)、监事的最终候选人由董事会、监事会确定,董事会及监事会负责对候
选人资格进行审查。股东大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事、股
东代表监事。
股东大会在选举两名及以上董事或非职工代表监事时应当采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,股东既可
以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依
次决定董事、监事入选的表决权制度。董事会应当向股东告知候选董事、监事的
简历和基本情况。
累积投票制下,股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数
的乘积,每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权;股东既可以用所有的
投票权集中投票选举一位候选董事、监事,也可以分散投票选举数位候选董事、
监事;董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。
在选举董事、监事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的
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具体内容和投票规则,并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行
累积投票制度时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事,
并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用
的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。在计算选票
时,应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数,决定当选的董事、监事。
独立董事的选举亦适用本条规定,但独立董事与其他董事应分别选举。
第八十八条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对
同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变
更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
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通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
对同一事项有不同提案的,股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项
不同的提案同时投同意票。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对
所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议
主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事
在股东大会决议作出之日起就任。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人,应当具备履行职责所必需的知识、技能
和素质。有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未
逾 5 年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
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并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
以上期间,按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召
开日截止起算。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事均由股东大会选聘,公司董事选聘程序为:
(一) 根据本章程第八十七条的规定提出候选董事名单;
(二) 在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时
对候选人有足够的了解;
(三) 董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承
诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责;
(四) 根据股东大会表决程序,在股东大会上进行表决。
公司董事会不设置职工代表董事。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠
实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二) 不得挪用公司资金;
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储;
(四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金
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借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或
者进行交易;
(六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或关系密切的家庭
成员谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业
执照规定的业务范围;
(二) 应公平对待所有股东;
(三) 及时了解公司业务经营管理状况;
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整;
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事
行使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或者独立董事辞职导
致独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士的,在
改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
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定,履行董事职务,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本
章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除;其对公司商业秘
密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。董事负有的
其他义务的持续期间,聘任合同未作规定的,应当根据公平的原则决定,视事件
发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责,执行股东大会决议。
第一百一十一条 董事会由 5 名董事组成,其中 2 名独立董事。董事会设董
事长 1 人。
第一百一十二条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案;
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产
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抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九) 决定公司内部管理机构的设置;
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;
(十一) 制订公司的基本管理制度;
(十二) 制订本章程的修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事项;
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十六) 决定公司因本章程第二十三条第一款第(三)项规定的情形收购本
公司股份;
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核委员
会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会
决议,提高工作效率,保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
(一)对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项的决策权限
1. 除法律、法规、本章程及其附件另有规定外,公司发生的交易(提供担
保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,由董事长审查决定,但交易对方
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与董事长有关联关系情形除外:
(1)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%,该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%,或绝对金额为人民币 1000 万元以下;
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%,或绝对金额为人民币 100 万元以下;
(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产
的 10%,或绝对金额为人民币 1000 万元以下;
(5)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润 10%,或绝对
金额为人民币 100 万元以下;
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
2. 除法律、法规、本章程及其附件另有规定外,公司发生的交易(提供担
保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当由董事会进行审议:
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过人民币 1000 万元;
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过人民币 100 万元;
(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
10%以上,且绝对金额超过人民币 1000 万元;
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上,且绝
对金额超过人民币 100 万元;
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。具体事项审核标准
参照本章程第四十一条的规定。本章程规定上述交易需提交股东大会审议的,董
事会审议后还应提交股东大会审议。
本条所称交易的范围适用本章程第四十二条的相关规定。
(二)关联交易的决策权限
1. 除法律、法规、本章程及其附件另有规定外,公司发生的关联交易(提
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供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,由董事长审查批准,但交易
对方与董事长有关联关系的情形除外:
(1)公司与关联自然人发生的成交金额不超过人民币 30 万元的关联交易;
(2)公司与关联法人发生的成交金额不超过人民币 300 万元或低于公司最近
一期经审计净资产绝对值的 0.5%的关联交易。
2. 除法律、法规、本章程及其附件另有规定外,公司发生的关联交易(提
供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,由董事会进行审议:
(1)公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币 30 万元的关联交易;
(2)公司与关联法人发生的成交金额超过人民币 300 万元,且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
本章程规定上述关联交易需提交股东大会审议的,董事会审议后还应提交股
东大会审议。
3. 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当在
对外披露后提交公司股东大会审议。
4. 公司不得直接或者通过子公司向公司董事、监事、高级管理人员提供借
款。
(三)财务资助事项及担保事项的决策权限
除本章程第四十三条规定的提供财务资助行为及第四十四条规定的提供担
保行为应提交股东大会审议外,公司其他提供财务资助及提供担保行为均由董事
会审议;董事会审议财务资助事项及担保事项时,必须经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意。
第一百一十六条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使,不得授权
他人行使,并不得以本章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
本章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审
批,不得授权单个或者几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员等在董事会闭会期间行使除前两款规定外的董
事会部分职权的,但授权内容必须明确、具体,并对授权事项的执行情况进行持
续监督。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事过半数
选举产生。
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第一百一十八条 董事长行使以下职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二) 督促、检查董事会决议的执行;
(三) 董事会授予的其他职权。
董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时,遇到对公司经营可能产生
重大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体决策。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持
董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开前 5 日以书面
方式通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(四) 发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及
其附件另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十五条 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开,按
规定事先通知所有董事,并提供充分的会议材料,包括会议议题的相关背景材料、
独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料,及
时答复董事提出的问询,在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
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议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交
股东大会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式可以为现场举手表决或记名式投票
表决。
董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真、电
子邮件或视频会议进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十八条 董事会会议,原则上应由董事本人出席;董事因故不能
出席,可以书面委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席
会议。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对
或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除,委托人
应当独立承担法律责任。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和
有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会
议上的投票权。
1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者本章
程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三) 会议议程;
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃
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权的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于高
级管理人员。
本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条(四)至(六)项
关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条 总经理每届任期 3 年,从董事会决议聘任之日起计算,连
聘可以连任。
第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会
报告工作;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员;
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
非董事总经理应当列席董事会会议。
第一百三十六条 总经理决定本章程及公司制定的关联交易制度、对外担保
制度等公司内部管理制度规定的应由股东大会、董事会审议决定及董事会授权董
事长审议决定之外的其它交易事项。
第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
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第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容:
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事
会的报告制度;
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘;副总经
理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设置履行相关
职责。
第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公司董事会应当
采取措施追究其法律责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于监
事。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有效履职能力。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的 1/2。
公司董事、高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监
事。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。
第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
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监事任期从就任之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。
第一百四十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职
的规定适用于监事。
监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,履行监事职务。
第一百四十七条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事
的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事
履行职责所需的有关费用由公司承担。
监事会依法检查公司财务,监督董事、高级管理人员履职的合法合规性,行
使本章程规定的其他职权,维护公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中
介机构提供专业意见。
监事发现董事、高级管理人员及公司违反法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、深圳证券交易所相关规定、本章程或者股东大会决议的行为,已经或者
可能给公司造成重大损失的,应当及时向董事会、监事会报告,提请董事会或高
级管理人员予以纠正,并向中国证监会、深圳证券交易所或其他有关部门报告。
第一百四十八条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督,检查
董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事无
法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,
监事可以直接申请披露。
本条关于监事信息披露的义务,同时适用于公司董事、高级管理人员。
第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
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第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百五十四条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的公司证券发行文件和公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见;
(二) 检查公司财务;
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级
管理人员予以纠正;
(五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六) 向股东大会提出提案;
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提
起诉讼;
(八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
(九) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职权。
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。有下列情况之一的,
应当在 10 日内召开监事会临时会议:
(一) 任何监事提议召开时;
(二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的
各种规定和要求、本章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;
(三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市
场中造成恶劣影响时;
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(四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
(五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证
券交易所公开谴责时;
(六) 证券监管部门要求召开时;
(七) 本章程规定的其他情形。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会
议,回答所关注的问题。
第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容:
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;
(二) 事由及议题;
(三) 发出通知的日期。
第一百五十七条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十条 股东大会、董事会和监事会会议不能正常召开,或者决议效
力存在争议的,公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助
于投资者了解公司实际情况的信息,以及律师出具的专项法律意见书。出现上述
规定情形的,公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序,保护公司及全体股东
利益,公平对待所有股东。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
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和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起
2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
财务会计报告应当依照法律、行政法规及部门规章的规定编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十七条 公司的利润分配政策为:
(一)利润分配原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司资金需求及持续发展
的原则,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续
性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。
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制定具体分红方案时,应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量
情况,确定合理的现金分红比例,降低公司的财务风险。
(二)公司的利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配股利。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行
利润分配。
(三)现金分红的条件和比例
在公司年度实现的可供股东分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润)为正值,且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告的情况下,则公司应当进行现金分红;若公司无重大投资计划或重大现
金支出发生,则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利
润的 10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股
东分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,在年度利润分配时提出
差异化现金分红预案:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,或公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%。
重大资金支出是指:
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%;
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
(四)股票股利分配的条件
在综合考虑公司成长性、资金需求,并且董事会认为发放股票股利有利于公
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司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分
配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(五) 利润分配的期间间隔
公司当年实现盈利,并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。原则上
在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情
况提议公司进行中期现金分红。
(六)利润分配审议程序
1.公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应
当发表明确意见。
2.公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况
提出、拟定,并经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配
预案发表明确的独立意见。
3.股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复
中小股东关心的问题。
4.如公司当年盈利且满足现金分红条件,但董事会未按照既定利润分配政策
向股东大会提交利润分配预案的,应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资
金留存公司的用途和预计收益情况,并由独立董事发表独立意见。
5.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。
(七)利润分配政策的调整机制
公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较
大变化而需要修改公司利润分配政策的,由公司董事会依职权制订拟修改的利润
分配政策草案。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见,并
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司监事会应当对董事
会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过。调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东的意见,
除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
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(八)若存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分
配的现金股利,以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先
通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出:
(一) 以专人送出;
(二) 以邮件方式送出;
(三) 以公告方式进行;
(四) 以传真、数据电文方式送出;
(五) 本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。
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宁波恒帅股份有限公司 章程
第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知,以本章程第一百七十五条
规定的方式中的一种或几种进行。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百七十五条规
定的方式中的一种或几种进行。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百七十五条规
定的方式中的一种或几种进行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真、数据电文送出的,一经发送成
功,视为所有相关人员收到通知;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登
日为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十二条 公司在中国证监会指定创业板披露网站和指定媒体报刊
刊登公司公告和其他需要披露的信息。除公告外,公司同时将依法披露的信息置
备于公司住所、证券交易场所,供社会公众查阅。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30
日内在至少一种符合中国证监会规定的报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
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宁波恒帅股份有限公司 章程
第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一种符合中国证监会规定的报刊上公
告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在至少一种符合中国证监会规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公
司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散:
(一) 本章程规定的解散事由出现;
(二) 股东大会决议解散;
(三) 因公司合并或者分立需要解散;
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的,可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
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第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二) 通知、公告债权人;
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五) 清理债权、债务;
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60
日内在至少一种符合中国证监会规定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大
会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
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第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程:
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;
(三) 股东大会决定修改本章程。
第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须
报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以
公告。
第十二章 附则
第二百零四条 释义
(一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持
有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者
其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时,以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“超
过”、“过”、“以外”、“低于”不含本数。
第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百一十条 本章程经公司股东大会批准后通过,自公司首次公开发行股
票并上市之日起生效。
宁波恒帅股份有限公司
2021 年 4 月 19 日
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公告日期:2021-03-25 |
公告内容详见附件 |
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