志特新材(300986.SZ)

公告内容详见附件

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江西志特新材料股份有限公司 章 程 2022 年 7 月  目 录 第一章 总则.................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围.......................................................... 3 第三章 股份.................................................................... 3 第一节 股份发行............................................................ 3 第二节 股份增减和回购 ...................................................... 4 第三节 股份转让............................................................ 5 第四章 股东和股东大会.......................................................... 6 第一节 股东................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定 .................................................. 8 第三节 股东大会的召集 ..................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................... 13 第五节 股东大会的召开 ..................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................... 17 第五章 董事会................................................................. 22 第一节 董事............................................................... 22 第二节 董事会............................................................. 24 第六章 总裁及其他高级管理人员 ................................................. 29 第七章 监事会................................................................. 31 第一节 监事............................................................... 31 第二节 监事会............................................................. 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................... 33 第一节 财务会计制度 ....................................................... 33 第二节 内部审计........................................................... 36 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................. 36 第九章 通知和公告............................................................. 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................. 38 第二节 解散和清算......................................................... 39 第十一章 修改章程............................................................. 41 第十二章 附则................................................................. 41 1  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （下称“《证券法》”）和《上市公司章程指引》等有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由江西志特现代建筑科技有限 公司整体变更设立的股份有限公司。江西志特现代建筑科技有限公司的原有股东即 为公司发起人；公司在抚州市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为 91361000586570245D 的营业执照。 第三条 公司于2020年11月10日经深圳证券交易所审核同意，并于2021年3月16 日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行 人民币普通股29,266,667股，于2021年4月30日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：江西志特新材料股份有限公司 第五条 公司的英文名称：Jiangxi GETO New Materials Corporation Limited 第六条 公司住所：江西省抚州市广昌县广昌工业园区，邮政编码：344900。 第七条 公司注册资本为人民币163,893,333元。 第八条 公司为永续经营的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财 务负责人、总裁助理及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。 本《公司章程》中，总裁即总经理，副总裁即副总经理，总裁助理即总经理助 2 理，两者含义、范围完全相同。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断 提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，持续提高公司产品和服务的质量，实现 股东权益和公司价值的最大化，实现公司持续稳定发展。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：铝合金模板、爬架等新材料、新设 备制品的研发、设计及技术咨询服务；新材料、新设备生产及产品销售、租赁和进 出口业务(国家禁止或限制进出口的货物、技术除外)；建筑劳务分包(凭相关资质经 营)；模板脚手架工程；金属出售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 股份公司设立时的股份总数为6,000万股，全部由各发起人认购。公 司各发起人的姓名、其认购股数、出资方式和出资时间情况如下： 股东姓名 股份数额（股） 出资方式 股份比例（%） 珠海凯越高科技产业投资有限公司 52,932,000 净资产折股 88.22 中模（北京）国际品牌管理有限公司 1,638,000 净资产折股 2.73 珠海志同股权投资企业（有限合伙） 5,430,000 净资产折股 9.05 总股本（合计） 60,000,000 - 100.00 3  第十九条 公司股份总数为163,893,333股，全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 4 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或 者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 但公司按照本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司的百分之二十五；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等 导致股份变动的除外。 第二十八条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监 督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 5 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 6 照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 7 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司股票、可转换公司债券和公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十条规定的对外担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； 8  （十四）审议股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过5,000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）公司为关联人、股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或者本章程规定的其他担保。 股东大会审议本条第一款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其 他股东所持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情 形的，可以豁免提交股东大会审议。 第四十一条 公司下列交易行为，须经股东大会审议表决： （一）达到下列标准之一的交易事项： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 9  2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5,000万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本章程所指交易事项是指购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公 司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的 合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、 债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先 购买权、优先认缴出资权利等）以及证券交易所认定的其他交易事项，且不包含： 1. 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出 售此类资产）： 2. 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售 此类资产）； 3. 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 4. 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等。 公司发生的交易仅达到前述第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每 股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照前述规定履行股东大会审议程序。 （二）公司与关联人发生的关联交易事项，金额超过3,000万元，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的，须经股东大会审议表决。 公司与关联人发生的下列关联交易，可豁免按照前述规定提交股东大会审议： 1. 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； 2. 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保 和资助等； 10  3. 关联交易定价为国家规定的； 4. 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标 准； 5. 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和 服务的。 第四十二条 公司提供财务资助（资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 超过50%的控股子公司除外）属于下列情形之一的，须经股东大会审议表决： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）证券交易所或者本章程规定的其他情形。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或本章程规定的公司董事总数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知书确定的其 他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并按照相关规定向股东提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 11 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 公司股东大会一般由董事会召集。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 12 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知， 并披露临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告的方式通知各股东， 13 临时股东大会应于会议召开15日前以公告的方式通知各股东。 第五十六条 公司在计算起始期限时，不应当包含会议召开当日。股东大会的 通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日公告并说明延期或取消的具体原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 14  第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人名称、持有公司股份的性质和数量； （二）受托人姓名、身份证号码； （三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示，没有明确投票指示的，授权 委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 15 会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 16  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； 17  （二）公司的合并、分立、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人， 自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大 会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定， 导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 在股东大会审议有关关联交易的提案前，会议主持人及见证律师应当提醒关联 股东回避表决。 关联股东在股东大会表决时，应当主动回避。如关联股东未主动回避的，会议 主持人应当要求关联股东回避。 18  关联股东的回避和表决程序为： （一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避 申请并进行回避； （二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项； （三）股东大会对有关联交易事项进行表决时，必须经出席股东大会的非关联 股东所持表决权的过半数通过方为有效；但是该关联交易事项涉及本章程第七十七 条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的 表决归于无效。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十一条 公司应当按照法律、法规、规章或证券交易所的规定为股东提供 网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便利。 采取网络投票的，公司应当在股东大会召开两个交易日前，向委托的信息公司 提供股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股 数量等内容。股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提名非独立董事 候选人，董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以提名独立 董事候选人； （二）监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提名非职工代表 监事候选人； （三）董事会、监事会对候选人的任职资格进行核查且发现不符合任职资格的， 应当要求提名人撤销对该候选人的提名。 19  （三）董事会、监事会及享有提名权的股东各自提名的董事或非职工代表监事 候选人的人数不能超过应选董事或监事总数。 第八十三条 公司股东大会选举两名以上的董事或监事时采用累积投票制。采 用累积投票制时，股东大会对董事或监事候选人进行表决前，股东大会主持人应明 确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式。董事会秘书应对累积投票方 式、选票填写方法做出说明和解释。 股东大会表决实行累积投票制，执行以下原则： （一）股东大会对董事（监事）候选人进行表决时，股东所拥有的选举票数为 其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人 数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数， 否则，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。 （二）董事（监事）候选人数可以多于应选人数（即差额选举），但每位股东所 投票的候选人数不能超过应选董事（监事）人数，否则，其对该项提案组所投的选 举票均视为无效投票。 （三）独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式。选举独立董事 时，出席会议股东所拥有的选举票数等于其所持有表决权的股份数量乘以应选独立 董事人数，该部分投票权只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，出席会议 股东所拥有的选举票数等于其所持有表决权的股份数量乘以应选非独立董事人数， 该部分投票权只能投向非独立董事候选人；选举监事时，出席会议股东所拥有的选 举票数等于其所持有表决权的股份数量乘以应选监事人数，该部分投票权只能投向 监事候选人； （四）董事或者监事候选人根据得票数由高到低的顺序来确定最后的当选人， 但每位当选人所获得的选举票数应超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数 的 1/2。如当选董事（监事）人数不足应选人数，或差额选举中因两名以上候选人 得票数相等且该等候选人当选将导致当选人数超出应选人数而不能确认当选人员 的，由公司下次股东大会予以补选。 第八十四条 除本章程约定累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表 20 决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 21 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间在股东大会当日生效。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事在公司连续任职时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 22 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人 员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； 23  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，且不得利用掌握 的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。其他义务的持续期限应当根据公平的 原则决定，视事件发生与离任时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会 应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。 24  第一百〇六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事会成员中包括三 名独立董事。 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）根据本章程规定或在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保、委托理财和关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人、总裁助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并设立战略与发展、提名、薪酬与考核等专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会的授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。 25  第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董 事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 除本章程另有规定外，以下事项应当提交董事会审议 ： （一）达到下列标准之一的交易事项： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）达到下列标准之一的关联交易事项（公司单方面获得利益的交易除外）； 1. 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易； 2. 公司与关联法人发生的成交金额在超过 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计的净资产绝对值 0.5%以上的交易。 （三）本章程第四十条规定应由股东大会审议外的其他对外担保事项。 需提交股东大会审议的对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 （四）本章程第四十二条规定应由股东大会审议外的其他提供财务资助事项（资 助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司除外）。 26  需提交股东大会审议的提供财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议。 董事会审议提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议 同意。 （五）金融机构单笔授信额度超过最近一期经审计净资产的 30%，由董事会批 准，低于 30%（含本数）的，由公司总裁批准。 第一百一十一条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权 限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员 进行评审。 第一百一十二条 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价债券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）发生特大自然灾害等不可抗力或其他重大危急的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会 议。 第一百一十七条 董事会召开临时会议的通知方式为：专人送出、邮寄、传真 或电子邮件、微信等方式，并提前3日通知全体董事及相关人员，但是遇有紧急事由 27 时，可以口头、电话、电子邮件、微信等方式随时通知召开会议。 第一百一十八条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资 料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有 规定的情形除外。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除 外。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不 足三人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议的表决方式为：书面记名投票表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专 人、邮寄、传真及电子邮件、微信等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类 似通讯设备）等通讯方式召开。董事会秘书应在会议结束后将会议所议事项的决定 作成董事会决议，交参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，但独立董事不能委托非独立董事代为出席。委托书中 应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 28 的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； 第一百二十五条 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同 意、反对或弃权的票数）。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。 公司根据需要设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和总裁助理及董事会认定的其他 人员为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）－（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总裁和副总裁每届任期三年，连聘可以连任。 第一百三十条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 29 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十一条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总裁工作细则包括下列内容： （一）公司总裁和其他高级管理人员会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总裁作为总裁的助手，根据总裁的指示负责分管工作，对 总裁负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 总裁不能履行职权时，副总裁可受总裁委托代行总裁职权。 副总裁可以在任期届满以前提出辞职，有关副总裁的辞职的具体程序和办法由 副总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 30 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设主席一人，由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括两名公司非职工代表监事和一名公司职工代表。监事会中的职工 代表由公司职工代表大会选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权： 31  （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）法律法规和本章程规定的其他职权。 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监 事会会议。会议通知应当提前3日以专人送出、邮寄、传真或电子邮件、微信等方式 送达全体监事， 监事会决议的表决方式为：通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮 件、微信等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）等通讯方式 表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程附件，由 监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存10年。 32  第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月 和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 33  公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 第一百五十七条 公司应实施积极的利润分配政策，具体如下： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权 益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、行政法规的相关 规定。 （二）利润分配方式 公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用 现金分红进行利润分配。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金 需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营 34 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润 分配方案。 （三）现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例 在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在 有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润为正 数，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且无重大投 资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的10%。 上述“重大投资计划或重大现金支付”指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%； （3）公司未来12个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期 经审计净资产的5%； （4）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。 （四）发放股票股利的具体条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会 认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外， 提出并实施股票股利分配预案。 （五）利润分配需履行的决策程序 进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通过的公 司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。独立董事应在召开利润分配的 董事会前，就利润分配的提案发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交 股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且 经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体 35 监事过半数表决同意。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进 行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，并由公司 独立董事对此发表相关的独立意见。 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股 本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 以上通过。 （六）利润分配的调整政策 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生 变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认 可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意 见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司 二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监 事过半数表决同意。 调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议，调整利润分配政 策的议案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应安 排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和 意愿。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 36 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以电话、邮件、微信或传真方式发出； （四）以公告方式进行； （五）以口头（当面或电话）通知； （六）本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电 子邮件等方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定 的除外。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电 子邮件等方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定 的除外。 37  第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公 司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十二条 公司在符合中国证监会规定条件的报纸、深圳证券交易所网 站、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 符合中国证监会规定条件的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的报纸上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符 38 合中国证监会规定条件的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司； （五）本章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十一条 公司因前条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 公司因第一百八十条第（二）项情形而解散的，清算工作由 合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十条第（五）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权： 39  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在 符合中国证监会规定条件的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 40  第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以 外”、“低于”、“多于”、“不足”、“超过”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百条 本章程自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。 41 42 

江西志特新材料股份有限公司 章 程 2022 年 4 月  目 录 第一章 总则.................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围.......................................................... 3 第三章 股份.................................................................... 3 第一节 股份发行............................................................ 3 第二节 股份增减和回购...................................................... 4 第三节 股份转让............................................................ 5 第四章 股东和股东大会.......................................................... 6 第一节 股东................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定.................................................. 8 第三节 股东大会的召集..................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................... 13 第五节 股东大会的召开..................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................... 17 第五章 董事会................................................................. 22 第一节 董事............................................................... 22 第二节 董事会............................................................. 24 第六章 总裁及其他高级管理人员 ................................................. 29 第七章 监事会................................................................. 31 第一节 监事............................................................... 31 第二节 监事会............................................................. 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................... 33 第一节 财务会计制度....................................................... 33 第二节 内部审计........................................................... 36 第三节 会计师事务所的聘任................................................. 36 第九章 通知和公告............................................................. 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................. 38 第二节 解散和清算......................................................... 39 第十一章 修改章程............................................................. 41 第十二章 附则................................................................. 41 1  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （下称“《证券法》”）和《上市公司章程指引》等有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由江西志特现代建筑科技有限 公司整体变更设立的股份有限公司。江西志特现代建筑科技有限公司的原有股东即 为公司发起人；公司在抚州市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为 91361000586570245D 的营业执照。 第三条 公司于2020年11月10日经深圳证券交易所审核同意，并于2021年3月16 日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行 人民币普通股29,266,667股，于2021年4月30日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：江西志特新材料股份有限公司 第五条 公司的英文名称：Jiangxi GETO New Materials Corporation Limited 第六条 公司住所：江西省抚州市广昌县广昌工业园区，邮政编码：344900。 第七条 首次公开发行股票后，公司注册资本为人民币117,066,667元。 第八条 公司为永续经营的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财 务负责人、总裁助理及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。 本《公司章程》中，总裁即总经理，副总裁即副总经理，总裁助理即总经理助 2 理，两者含义、范围完全相同。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断 提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，持续提高公司产品和服务的质量，实现 股东权益和公司价值的最大化，实现公司持续稳定发展。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：铝合金模板、爬架等新材料、新设 备制品的研发、设计及技术咨询服务；新材料、新设备生产及产品销售、租赁和进 出口业务(国家禁止或限制进出口的货物、技术除外)；建筑劳务分包(凭相关资质经 营)；模板脚手架工程；金属出售；砼结构构件制造；砼结构构件销售(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 股份公司设立时的股份总数为6,000万股，全部由各发起人认购。公 司各发起人的姓名、其认购股数、出资方式和出资时间情况如下： 股东姓名 股份数额（股） 出资方式 股份比例（%） 珠海凯越高科技产业投资有限公司 52,932,000 净资产折股 88.22 中模（北京）国际品牌管理有限公司 1,638,000 净资产折股 2.73 珠海志同股权投资企业（有限合伙） 5,430,000 净资产折股 9.05 总股本（合计） 60,000,000 - 100.00 3  第十九条 公司股份总数为117,066,667股，全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 4 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或 者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 但公司按照本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法强制执行、继承、遗赠、依法 分割财产等导致股份变动的除外。 第二十八条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监 督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 5 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 6 照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 7 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司股票、可转换公司债券和公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十条规定的对外担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； 8  （十四）审议股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过5,000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）公司为关联人、股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或者本章程规定的其他担保。 股东大会审议本条第一款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其 他股东所持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情 形的，可以豁免提交股东大会审议。 第四十一条 公司下列交易行为，须经股东大会审议表决： （一）达到下列标准之一的交易事项： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 9  2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5,000万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本章程所指交易事项是指购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公 司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的 合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、 债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先 购买权、优先认缴出资权利等）以及证券交易所认定的其他交易事项，且不包含： 1. 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出 售此类资产）： 2. 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售 此类资产）； 3. 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 4. 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等。 公司发生的交易仅达到前述第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每 股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照前述规定履行股东大会审议程序。 （二）公司与关联人发生的关联交易事项，金额超过3,000万元，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的，须经股东大会审议表决。 公司与关联人发生的下列关联交易，可豁免按照前述规定提交股东大会审议： 1. 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； 2. 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保 和资助等； 10  3. 关联交易定价为国家规定的； 4. 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标 准； 5. 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和 服务的。 第四十二条 公司提供财务资助（资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 超过50%的控股子公司除外）属于下列情形之一的，须经股东大会审议表决： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）证券交易所或者本章程规定的其他情形。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或本章程规定的公司董事总数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知书确定的其 他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并按照相关规定向股东提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 11 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 公司股东大会一般由董事会召集。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 12 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知， 并披露临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告的方式通知各股东， 13 临时股东大会应于会议召开15日前以公告的方式通知各股东。 第五十六条 公司在计算起始期限时，不应当包含会议召开当日。股东大会的 通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日公告并说明延期或取消的具体原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 14  第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人名称、持有公司股份的性质和数量； （二）受托人姓名、身份证号码； （三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示，没有明确投票指示的，授权 委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 15 会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 16  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； 17  （二）公司的合并、分立、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人， 自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大 会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定， 导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 在股东大会审议有关关联交易的提案前，会议主持人及见证律师应当提醒关联 股东回避表决。 关联股东在股东大会表决时，应当主动回避。如关联股东未主动回避的，会议 主持人应当要求关联股东回避。 18  关联股东的回避和表决程序为： （一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避 申请并进行回避； （二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项； （三）股东大会对有关联交易事项进行表决时，必须经出席股东大会的非关联 股东所持表决权的过半数通过方为有效；但是该关联交易事项涉及本章程第七十七 条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的 表决归于无效。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十一条 公司应当按照法律、法规、规章或证券交易所的规定为股东提供 网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便利。 采取网络投票的，公司应当在股东大会召开两个交易日前，向委托的信息公司 提供股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股 数量等内容。股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提名非独立董事 候选人，董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以提名独立 董事候选人； （二）监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提名非职工代表 监事候选人； （三）董事会、监事会对候选人的任职资格进行核查且发现不符合任职资格的， 应当要求提名人撤销对该候选人的提名。 19  （三）董事会、监事会及享有提名权的股东各自提名的董事或非职工代表监事 候选人的人数不能超过应选董事或监事总数。 第八十三条 公司股东大会选举两名以上的董事或监事时采用累积投票制。采 用累积投票制时，股东大会对董事或监事候选人进行表决前，股东大会主持人应明 确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式。董事会秘书应对累积投票方 式、选票填写方法做出说明和解释。 股东大会表决实行累积投票制，执行以下原则： （一）股东大会对董事（监事）候选人进行表决时，股东所拥有的选举票数为 其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人 数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数， 否则，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。 （二）董事（监事）候选人数可以多于应选人数（即差额选举），但每位股东所 投票的候选人数不能超过应选董事（监事）人数，否则，其对该项提案组所投的选 举票均视为无效投票。 （三）独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式。选举独立董事 时，出席会议股东所拥有的选举票数等于其所持有表决权的股份数量乘以应选独立 董事人数，该部分投票权只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，出席会议 股东所拥有的选举票数等于其所持有表决权的股份数量乘以应选非独立董事人数， 该部分投票权只能投向非独立董事候选人；选举监事时，出席会议股东所拥有的选 举票数等于其所持有表决权的股份数量乘以应选监事人数，该部分投票权只能投向 监事候选人； （四）董事或者监事候选人根据得票数由高到低的顺序来确定最后的当选人， 但每位当选人所获得的选举票数应超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数 的 1/2。如当选董事（监事）人数不足应选人数，或差额选举中因两名以上候选人 得票数相等且该等候选人当选将导致当选人数超出应选人数而不能确认当选人员 的，由公司下次股东大会予以补选。 第八十四条 除本章程约定累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表 20 决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 21 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间在股东大会当日生效。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事在公司连续任职时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 22 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人 员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； 23  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，且不得利用掌握 的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。其他义务的持续期限应当根据公平的 原则决定，视事件发生与离任时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会 应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 24  第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事会成员中包括三 名独立董事。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）根据本章程规定或在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保、委托理财和关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人、总裁助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并设立战略与发展、提名、薪酬与考核等专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会的授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。 25  第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董 事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 除本章程另有规定外，以下事项应当提交董事会审议 ： （一）达到下列标准之一的交易事项： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）达到下列标准之一的关联交易事项（公司单方面获得利益的交易除外）； 1. 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易； 2. 公司与关联法人发生的成交金额在超过 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计的净资产绝对值 0.5%以上的交易。 （三）本章程第四十条规定应由股东大会审议外的其他对外担保事项。 需提交股东大会审议的对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 （四）本章程第四十二条规定应由股东大会审议外的其他提供财务资助事项（资 助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司除外）。 26  需提交股东大会审议的提供财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议。 董事会审议提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议 同意。 （五）金融机构单笔授信额度超过最近一期经审计净资产的 30%，由董事会批 准，低于 30%（含本数）的，由公司总裁批准。 第一百一十一条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权 限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员 进行评审。 第一百一十二条 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价债券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）发生特大自然灾害等不可抗力或其他重大危急的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会 议。 第一百一十七条 董事会召开临时会议的通知方式为：专人送出、邮寄、传真 或电子邮件、微信等方式，并提前3日通知全体董事及相关人员，但是遇有紧急事由 27 时，可以口头、电话、电子邮件、微信等方式随时通知召开会议。 第一百一十八条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资 料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有 规定的情形除外。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除 外。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不 足三人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议的表决方式为：书面记名投票表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专 人、邮寄、传真及电子邮件、微信等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类 似通讯设备）等通讯方式召开。董事会秘书应在会议结束后将会议所议事项的决定 作成董事会决议，交参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，但独立董事不能委托非独立董事代为出席。委托书中 应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 28 的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； 第一百二十五条 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同 意、反对或弃权的票数）。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。 公司根据需要设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和总裁助理及董事会认定的其他 人员为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）－（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总裁和副总裁每届任期三年，连聘可以连任。 第一百三十条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 29 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十一条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总裁工作细则包括下列内容： （一）公司总裁和其他高级管理人员会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总裁作为总裁的助手，根据总裁的指示负责分管工作，对 总裁负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 总裁不能履行职权时，副总裁可受总裁委托代行总裁职权。 副总裁可以在任期届满以前提出辞职，有关副总裁的辞职的具体程序和办法由 副总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 30 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设主席一人，由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括两名公司非职工代表监事和一名公司职工代表。监事会中的职工 代表由公司职工代表大会选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权： 31  （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）法律法规和本章程规定的其他职权。 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监 事会会议。会议通知应当提前3日以专人送出、邮寄、传真或电子邮件、微信等方式 送达全体监事， 监事会决议的表决方式为：通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮 件、微信等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）等通讯方式 表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程附件，由 监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存10年。 32  第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月 和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 33  公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 第一百五十七条 公司应实施积极的利润分配政策，具体如下： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权 益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、行政法规的相关 规定。 （二）利润分配方式 公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用 现金分红进行利润分配。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金 需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营 34 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润 分配方案。 （三）现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例 在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在 有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润为正 数，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且无重大投 资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的10%。 上述“重大投资计划或重大现金支付”指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%； （3）公司未来12个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期 经审计净资产的5%； （4）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。 （四）发放股票股利的具体条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会 认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外， 提出并实施股票股利分配预案。 （五）利润分配需履行的决策程序 进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通过的公 司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。独立董事应在召开利润分配的 董事会前，就利润分配的提案发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交 股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且 经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体 35 监事过半数表决同意。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进 行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，并由公司 独立董事对此发表相关的独立意见。 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股 本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 以上通过。 （六）利润分配的调整政策 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生 变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认 可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意 见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司 二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监 事过半数表决同意。 调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议，调整利润分配政 策的议案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应安 排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和 意愿。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 36 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以电话、邮件、微信或传真方式发出； （四）以公告方式进行； （五）以口头（当面或电话）通知； （六）本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电 子邮件等方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定 的除外。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电 子邮件等方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定 的除外。 37  第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公 司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十二条 公司在符合中国证监会规定条件的报纸、深圳证券交易所网 站、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 符合中国证监会规定条件的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的报纸上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符 38 合中国证监会规定条件的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司； （五）本章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十一条 公司因前条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 公司因第一百八十条第（二）项情形而解散的，清算工作由 合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十条第（五）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权： 39  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在 符合中国证监会规定条件的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 40  第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以 外”、“低于”、“多于”、“不足”、“超过”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百条 本章程自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。 41 42 

江西志特新材料股份有限公司 章 程 2021 年 5 月  目 录 第一章 总则.................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围.......................................................... 3 第三章 股份.................................................................... 3 第一节 股份发行............................................................ 3 第二节 股份增减和回购 ...................................................... 4 第三节 股份转让............................................................ 5 第四章 股东和股东大会.......................................................... 6 第一节 股东................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定 .................................................. 8 第三节 股东大会的召集 ..................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................... 13 第五节 股东大会的召开 ..................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................... 17 第五章 董事会................................................................. 22 第一节 董事............................................................... 22 第二节 董事会............................................................. 24 第六章 总裁及其他高级管理人员 ................................................. 29 第七章 监事会................................................................. 31 第一节 监事............................................................... 31 第二节 监事会............................................................. 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................... 33 第一节 财务会计制度 ....................................................... 33 第二节 内部审计........................................................... 36 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................. 36 第九章 通知和公告............................................................. 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................. 38 第二节 解散和清算......................................................... 39 第十一章 修改章程............................................................. 41 第十二章 附则................................................................. 41 1  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （下称“《证券法》”）和《上市公司章程指引》等有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由江西志特现代建筑科技有限 公司整体变更设立的股份有限公司。江西志特现代建筑科技有限公司的原有股东即 为公司发起人；公司在抚州市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为 91361000586570245D 的营业执照。 第三条 公司于2020年11月10日经深圳证券交易所审核同意，并于2021年3月16 日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行 人民币普通股29,266,667股，于2021年4月30日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：江西志特新材料股份有限公司 第五条 公司的英文名称：Jiangxi GETO New Materials Corporation Limited 第六条 公司住所：江西省抚州市广昌县广昌工业园区，邮政编码：344900。 第七条 首次公开发行股票后，公司注册资本为人民币117,066,667元。 第八条 公司为永续经营的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财 务负责人、总裁助理及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。 本《公司章程》中，总裁即总经理，副总裁即副总经理，总裁助理即总经理助 2 理，两者含义、范围完全相同。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断 提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，持续提高公司产品和服务的质量，实现 股东权益和公司价值的最大化，实现公司持续稳定发展。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：铝合金模板、爬架等新材料、新设 备制品的研发、设计及技术咨询服务；新材料、新设备生产及产品销售、租赁和进 出口业务(国家禁止或限制进出口的货物、技术除外)；建筑劳务分包(凭相关资质经 营)；模板脚手架工程；金属出售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 股份公司设立时的股份总数为6,000万股，全部由各发起人认购。公 司各发起人的姓名、其认购股数、出资方式和出资时间情况如下： 股东姓名 股份数额（股） 出资方式 股份比例（%） 珠海凯越高科技产业投资有限公司 52,932,000 净资产折股 88.22 中模（北京）国际品牌管理有限公司 1,638,000 净资产折股 2.73 珠海志同股权投资企业（有限合伙） 5,430,000 净资产折股 9.05 总股本（合计） 60,000,000 - 100.00 3  第十九条 公司股份总数为117,066,667股，全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 4 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或 者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 但公司按照本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法强制执行、继承、遗赠、依法 分割财产等导致股份变动的除外。 第二十八条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监 督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 5 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 6 照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 7 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司股票、可转换公司债券和公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十条规定的对外担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； 8  （十四）审议股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过5,000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）公司为关联人、股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或者本章程规定的其他担保。 股东大会审议本条第一款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其 他股东所持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情 形的，可以豁免提交股东大会审议。 第四十一条 公司下列交易行为，须经股东大会审议表决： （一）达到下列标准之一的交易事项： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 9  2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5,000万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本章程所指交易事项是指购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公 司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的 合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、 债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先 购买权、优先认缴出资权利等）以及证券交易所认定的其他交易事项，且不包含： 1. 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出 售此类资产）： 2. 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售 此类资产）； 3. 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 4. 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等。 公司发生的交易仅达到前述第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每 股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照前述规定履行股东大会审议程序。 （二）公司与关联人发生的关联交易事项，金额超过3,000万元，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的，须经股东大会审议表决。 公司与关联人发生的下列关联交易，可豁免按照前述规定提交股东大会审议： 1. 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； 2. 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保 和资助等； 10  3. 关联交易定价为国家规定的； 4. 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标 准； 5. 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和 服务的。 第四十二条 公司提供财务资助（资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 超过50%的控股子公司除外）属于下列情形之一的，须经股东大会审议表决： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）证券交易所或者本章程规定的其他情形。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或本章程规定的公司董事总数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知书确定的其 他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并按照相关规定向股东提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 11 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 公司股东大会一般由董事会召集。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 12 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知， 并披露临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告的方式通知各股东， 13 临时股东大会应于会议召开15日前以公告的方式通知各股东。 第五十六条 公司在计算起始期限时，不应当包含会议召开当日。股东大会的 通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日公告并说明延期或取消的具体原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 14  第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人名称、持有公司股份的性质和数量； （二）受托人姓名、身份证号码； （三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示，没有明确投票指示的，授权 委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 15 会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 16  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； 17  （二）公司的合并、分立、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人， 自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大 会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定， 导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 在股东大会审议有关关联交易的提案前，会议主持人及见证律师应当提醒关联 股东回避表决。 关联股东在股东大会表决时，应当主动回避。如关联股东未主动回避的，会议 主持人应当要求关联股东回避。 18  关联股东的回避和表决程序为： （一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避 申请并进行回避； （二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项； （三）股东大会对有关联交易事项进行表决时，必须经出席股东大会的非关联 股东所持表决权的过半数通过方为有效；但是该关联交易事项涉及本章程第七十七 条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的 表决归于无效。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十一条 公司应当按照法律、法规、规章或证券交易所的规定为股东提供 网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便利。 采取网络投票的，公司应当在股东大会召开两个交易日前，向委托的信息公司 提供股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股 数量等内容。股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提名非独立董事 候选人，董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以提名独立 董事候选人； （二）监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提名非职工代表 监事候选人； （三）董事会、监事会对候选人的任职资格进行核查且发现不符合任职资格的， 应当要求提名人撤销对该候选人的提名。 19  （三）董事会、监事会及享有提名权的股东各自提名的董事或非职工代表监事 候选人的人数不能超过应选董事或监事总数。 第八十三条 公司股东大会选举两名以上的董事或监事时采用累积投票制。采 用累积投票制时，股东大会对董事或监事候选人进行表决前，股东大会主持人应明 确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式。董事会秘书应对累积投票方 式、选票填写方法做出说明和解释。 股东大会表决实行累积投票制，执行以下原则： （一）股东大会对董事（监事）候选人进行表决时，股东所拥有的选举票数为 其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人 数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数， 否则，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。 （二）董事（监事）候选人数可以多于应选人数（即差额选举），但每位股东所 投票的候选人数不能超过应选董事（监事）人数，否则，其对该项提案组所投的选 举票均视为无效投票。 （三）独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式。选举独立董事 时，出席会议股东所拥有的选举票数等于其所持有表决权的股份数量乘以应选独立 董事人数，该部分投票权只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，出席会议 股东所拥有的选举票数等于其所持有表决权的股份数量乘以应选非独立董事人数， 该部分投票权只能投向非独立董事候选人；选举监事时，出席会议股东所拥有的选 举票数等于其所持有表决权的股份数量乘以应选监事人数，该部分投票权只能投向 监事候选人； （四）董事或者监事候选人根据得票数由高到低的顺序来确定最后的当选人， 但每位当选人所获得的选举票数应超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数 的 1/2。如当选董事（监事）人数不足应选人数，或差额选举中因两名以上候选人 得票数相等且该等候选人当选将导致当选人数超出应选人数而不能确认当选人员 的，由公司下次股东大会予以补选。 第八十四条 除本章程约定累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表 20 决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 21 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间在股东大会当日生效。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事在公司连续任职时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 22 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人 员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； 23  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，且不得利用掌握 的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。其他义务的持续期限应当根据公平的 原则决定，视事件发生与离任时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会 应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 24  第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事会成员中包括三 名独立董事。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）根据本章程规定或在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保、委托理财和关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人、总裁助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并设立战略与发展、提名、薪酬与考核等专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会的授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。 25  第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董 事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 除本章程另有规定外，以下事项应当提交董事会审议 ： （一）达到下列标准之一的交易事项： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）达到下列标准之一的关联交易事项（公司单方面获得利益的交易除外）； 1. 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易； 2. 公司与关联法人发生的成交金额在超过 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计的净资产绝对值 0.5%以上的交易。 （三）本章程第四十条规定应由股东大会审议外的其他对外担保事项。 需提交股东大会审议的对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 （四）本章程第四十二条规定应由股东大会审议外的其他提供财务资助事项（资 助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司除外）。 26  需提交股东大会审议的提供财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议。 董事会审议提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议 同意。 第一百一十一条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权 限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员 进行评审。 第一百一十二条 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价债券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）发生特大自然灾害等不可抗力或其他重大危急的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会 议。 第一百一十七条 董事会召开临时会议的通知方式为：专人送出、邮寄、传真 或电子邮件、微信等方式，并提前3日通知全体董事及相关人员，但是遇有紧急事由 时，可以口头、电话、电子邮件、微信等方式随时通知召开会议。 第一百一十八条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资 27 料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有 规定的情形除外。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除 外。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不 足三人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议的表决方式为：书面记名投票表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专 人、邮寄、传真及电子邮件、微信等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类 似通讯设备）等通讯方式召开。董事会秘书应在会议结束后将会议所议事项的决定 作成董事会决议，交参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，但独立董事不能委托非独立董事代为出席。委托书中 应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。 28  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； 第一百二十五条 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同 意、反对或弃权的票数）。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。 公司根据需要设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和总裁助理及董事会认定的其他 人员为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）－（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总裁和副总裁每届任期三年，连聘可以连任。 第一百三十条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 29  （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十一条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总裁工作细则包括下列内容： （一）公司总裁和其他高级管理人员会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总裁作为总裁的助手，根据总裁的指示负责分管工作，对 总裁负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 总裁不能履行职权时，副总裁可受总裁委托代行总裁职权。 副总裁可以在任期届满以前提出辞职，有关副总裁的辞职的具体程序和办法由 副总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 30  第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设主席一人，由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括两名公司非职工代表监事和一名公司职工代表。监事会中的职工 代表由公司职工代表大会选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； 31  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）法律法规和本章程规定的其他职权。 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监 事会会议。会议通知应当提前3日以专人送出、邮寄、传真或电子邮件、微信等方式 送达全体监事， 监事会决议的表决方式为：通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮 件、微信等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）等通讯方式 表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程附件，由 监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； 32  （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月 和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 33 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 第一百五十七条 公司应实施积极的利润分配政策，具体如下： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权 益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、行政法规的相关 规定。 （二）利润分配方式 公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用 现金分红进行利润分配。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金 需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润 分配方案。 34  （三）现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例 在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在 有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润为正 数，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且无重大投 资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的10%。 上述“重大投资计划或重大现金支付”指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%； （3）公司未来12个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期 经审计净资产的5%； （4）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。 （四）发放股票股利的具体条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会 认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外， 提出并实施股票股利分配预案。 （五）利润分配需履行的决策程序 进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通过的公 司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。独立董事应在召开利润分配的 董事会前，就利润分配的提案发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交 股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且 经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体 监事过半数表决同意。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进 35 行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，并由公司 独立董事对此发表相关的独立意见。 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股 本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 以上通过。 （六）利润分配的调整政策 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生 变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认 可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意 见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司 二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监 事过半数表决同意。 调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议，调整利润分配政 策的议案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应安 排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和 意愿。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 36 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以电话、邮件、微信或传真方式发出； （四）以公告方式进行； （五）以口头（当面或电话）通知； （六）本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电 子邮件等方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定 的除外。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电 子邮件等方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定 的除外。 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起 37 第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公 司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十二条 公司在符合中国证监会规定条件的报纸、深圳证券交易所网 站、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 符合中国证监会规定条件的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的报纸上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符 合中国证监会规定条件的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 38  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司； （五）本章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十一条 公司因前条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 公司因第一百八十条第（二）项情形而解散的，清算工作由 合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十条第（五）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； 39  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在 符合中国证监会规定条件的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 40  第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以 外”、“低于”、“多于”、“不足”、“超过”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百条 本章程自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。 41 

江西志特新材料股份有限公司 章 程 （上市后适用） （2019 年 9 月 11 日，公司 2019 年第六次临时股东大会审议通过；2020 年 6 月 18 日，公司 2020 年第三次股东大会审议修订） 2020 年 6 月  目 录 目 录....................................................................................................................................................... 1 第一章 总则........................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围....................................................................................................................... 2 第三章 股份........................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行................................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购....................................................................................................................... 4 第三节 股份转让................................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会....................................................................................................................... 5 第一节 股东........................................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集..................................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开..................................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................................................... 17 第五章 董事会..................................................................................................................................... 22 第一节 董事......................................................................................................................................... 22 第二节 董事会..................................................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员................................................................................................. 31 第七章 监事会..................................................................................................................................... 33 第一节 监事......................................................................................................................................... 33 第二节 监事会..................................................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.........................................................................................35 第一节 财务会计制度......................................................................................................................... 35 第二节 内部审计................................................................................................................................. 38 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................................. 39 第九章 通知......................................................................................................................................... 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................................................40 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................................................... 40 第二节 解散和清算............................................................................................................................. 41 第十一章 修改章程............................................................................................................................. 43 第十二章 附则..................................................................................................................................... 43 4-2-1  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （下称“《证券法》”）和《上市公司章程指引》等有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由江西志特现代建筑科技有限公 司整体变更设立的股份有限公司。江西志特现代建筑科技有限公司的原有股东即为 公司发起人；公司在抚州市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为 91361000586570245D的营业执照。 第三条 公司于【】年【】月【】日经深圳证券交易所审核同意，并于【】年【】 月【】日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）注册，首次向社会公 众发行人民币普通股【 】股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：江西志特新材料股份有限公司 第五条 公司的英文名称：Jiangxi GETO New Materials Corporation Limited 第六条 公司住所：江西省抚州市广昌县广昌工业园区，邮政编码：344900。 第七条 首次公开发行股票后，公司注册资本为人民币【】万元。 第八条 公司为永续经营的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人、总经理助理及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 4-2-2  第十三条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断 提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，持续提高公司产品和服务的质量，实现 股东权益和公司价值的最大化，实现公司持续稳定发展。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：新材料、新设备与制品的研发、设 计及技术咨询服务；新材料、新设备生产及产品销售、租赁和进出口业务（国家禁 止或限制进出口的货物、技术除外）；建筑劳务分包（凭相关资质经营）；模板脚手 架工程；金属出售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 股份公司设立时的股份总数为6,000万股，全部由各发起人认购。公 司各发起人的姓名、其认购股数、出资方式和出资时间情况如下： 股东姓名 股份数额（股） 出资方式 股份比例(%) 珠海凯越高科技产业投资有限公司 52,932,000 净资产折股 88.22 中模（北京）国际品牌管理有限公司 1,638,000 净资产折股 2.73 珠海志同股权投资企业（有限合伙） 5,430,000 净资产折股 9.05 总股本（合计） 60,000,000 - 100.00 第十九条 公司股份总数为【 】万股，全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 4-2-3  第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或 者注销。 4-2-4  公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 但公司按照本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法强制执行、继承、遗赠、依法 分割财产等导致股份变动的除外。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4-2-5  第二十九条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。 4-2-6  第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 4-2-7  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司股票、可转换公司债券和公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十条规定的对外担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 4-2-8  第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对 金额超过3,000万元； （六）公司为关联人、股东、实际控制人及其关联人提供担保的； （七）证券交易所或者本公司章程规定的其他担保。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大 会审议。 董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十一条 公司下列交易行为，须经股东大会审议表决： （一）与非关联方发生的如下重大购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提 供财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重 组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权利等）以及证券交易所认定的其他交易事项： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 4-2-9  2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元； 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过3,000万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过300万元。 上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；公司 与关联方发生的关联交易（公司受赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 公司未能在本章程约定的期限内召开股东大会（包括年度股东大会和临时股东 大会）的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公 告。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或本章程规定的公司董事总数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 4-2-10  第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 公司股东大会一般由董事会召集。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 4-2-11 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证 券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外 的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日发出股东大会补充通知，并 披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知 4-2-12 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告的方式通知各股 东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告的方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包含会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 4-2-13  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日公告并说明延期或取消的具体原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会 议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙 人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业 股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； 4-2-14  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 4-2-15 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 4-2-16 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 4-2-17 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大 会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 在股东大会审议有关关联交易的提案前，会议主持人应当宣布有关关联股东的 名单，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数。 关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动 回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避。股东对是否应该回避发生 争议时，其余股东（即除关联股东及争议当事人以外，其余出席股东大会的股东） 所持表决权过半数决定是否回避。 关联股东的回避和表决程序为： （一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避 申请并进行回避； （二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项； （三）股东大会对有关联交易事项进行表决时，必须经出席股东大会的非关联 股东所持表决权的过半数通过方为有效；但是该关联交易事项涉及本章程第七十七 条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的 4-2-18 表决归于无效。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 公司应当按照法律、法规、规章或证券交易所的规定为股东提 供网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便利。 采取网络投票的，公司应当在股东大会召开两个交易日前，向委托的信息公司 提供股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股 数量等内容。股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合 计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任非独立董事的人数，提名下一届董 事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；现任董事会、监事会、单 独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以按照拟选任独立董事的人数，提名下 一届董事会的独立董事候选人或者增补独立董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合 计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的 下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。监事会中的职工代表监事由公 司职工代表大会选举产生，无需通过董事会、监事会以及股东大会的审议； （三）享有提名权的股东提名董事和非职工代表监事候选人的人数不能超过应 选董事或监事总数。股东提名的董事由董事会审议决议后提交股东大会审议，股东 提名的监事由监事会审议决议后提交股东大会审议。 第八十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、非职工 监事任期自股东大会通过该决议之日起算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。 第八十四条 公司股东大会选举两名或两名以上的董事（包括独立董事和非 独立董事）或者非职工代表监事时采用累积投票制。采用累积投票制时，股东大会 4-2-19 对董事或非职工代表监事候选人进行表决前，股东大会主持人应明确告知与会股东 对候选董事或非职工代表监事实行累积投票方式，股东大会召集人、监事会必须置 备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做 出说明和解释。 股东大会表决实行累积投票制，执行以下原则： （一）股东大会对董事、非职工代表监事候选人进行表决时，股东可以集中行 使其表决权，将其拥有的全部表决权集中投向某一位或数位董事、非职工代表监事 候选人，也可将拥有的表决权分别投向全部董事、非职工代表监事候选人； （二）董事或者非职工代表监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位 股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者非职工代表监事人数，所分 配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； （三）独立董事、非独立董事及非职工代表监事的选举实行分开投票方式。选 举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次 股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事 候选人；选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份 总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东 大会的非独立董事候选人；选举非职工代表监事时，出席会议股东所拥有的投票权 数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非职工代表监事人数之积，该部 分投票权只能投向该次股东大会的非职工代表监事候选人； （四）董事或者非职工代表监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选 人，但每位当选人所获得的同意票应超过按下述公示计算出的最低得票数。最低得 票数=出席股东大会的股东（包括股东代理人）合计持有的有表决权的股份总数的 1/2。如当选董事或者非职工代表监事不足股东大会拟选董事或者非职工代表监事人 数，应就缺额董事或者非职工代表监事候选人进行第二轮选举，第二轮选举程序按 照上述规定进行，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事或者非职 工代表监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的， 对该等得票相同的董事或者非职工代表监事候选人需单独进行再次投票选举。 （五）在累积投票制下，如拟提名的董事、非职工代表监事候选人人数多于拟 4-2-20 选出的董事、非职工代表监事人数时，则董事、非职工代表监事的选举可实行差额 选举。 第八十五条 除本章程约定累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置 或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人 4-2-21 应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，股东大会会议 记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其 他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大 会当日生效。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 4-2-22  第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十八条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事在公司连续任职时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十九条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等 有关事宜应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事不具备任职资格或能力、未能履行职责或未能维护公司和中小股东合 法权益的，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立 董事的质疑或罢免建议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项。公司董事会应 当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披 露。 4-2-23  第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 4-2-24  第一百〇二条 公司独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外，还具有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会 讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有 偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见： 1．提名、任免董事； 2．聘任或解聘高级管理人员； 3．公司董事、高级管理人员的薪酬； 4．公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利 润分配政策是否损害中小投资者合法权益； 5. 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、 委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票 及其衍生品种投资等重大事项； 6. 重大资产重组方案、股权激励计划； 7. 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场 所交易或者转让； 8. 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采 取有效措施回收欠款； 4-2-25  9．独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 10．有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则 及本公司章程规定的其他事项。 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，且不得利用掌握 的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。其他义务的持续期限应当根据公平的 原则决定，视事件发生与离任时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会 应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇九条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事会成员中包括三 名独立董事。 4-2-26  第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）根据本章程规定或在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保、委托理财和关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人、总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会的授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会和 薪酬与考核委员会中独立董事占大多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 4-2-27  第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序， 董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十三条 除本章程另有规定外，董事会对公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保、委托理财和关联交易等事项的决策权限如下： （一）审议决定公司发生的在下列金额范围内的重要交易事项： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金额超过 500 万元； 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，并按交易事项的类型 在连续十二个月内累计计算。 在不违反法律、法规和本章程规定的前提下，董事会可以将其对重要交易事项 的职权授予公司总经理行使。 （二）审批决定公司发生的除本章程第四十条规定的须提交股东大会审议通过 的对外担保之外的其他对外担保事项。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出 席董事会会议的董事及全体独立董事的 2/3 以上通过方可作出决议。 （三）审批决定公司与关联人发生的（公司获赠现金资产除外）金额达到下列 标准的关联交易事项： 1. 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易； 2. 公司与关联法人发生的金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计的净 4-2-28 资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以 上的关联交易应由股东大会审议。 （四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议。 （五）涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准。 上述第（一）至（三）项指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会 有关文件以及交易所规则和本章程规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执 行。 第一百一十四条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权 限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员 进行评审。 第一百一十五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价债券； （四）签署董事会重要文件； （五）发生特大自然灾害等不可抗力或其它重大危急的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可 4-2-29 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会 会议。董事会召开临时董事会会议，董事会办公室应当分别提前3日以前通知全体董 事、监事、总经理和董事会秘书。 第一百二十条 董事会召开临时会议的通知方式为：直接送达、当面递交、邮 件、特快专递、传真、电话、电子邮件或公司2/3以上董事认可的其他方式。但是遇 有紧急事由时，可以口头、电话、电子邮件等方式随时通知召开会议。 第一百二十一条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资 料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有 规定的情形除外。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除 外。 董事会审议担保事项时，应当经过出席董事会会议的三分之二以上董事审议通 过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人 数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议的表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式（包括以 专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通 讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后将会议所议事项的 4-2-30 决定作成董事会决议，交参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第一百二十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理两名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总经理助理及董事会认定 的其他人员为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 4-2-31 管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）－（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位及其控制的其他企业担任 除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理和副总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）公司总经理和其他高级管理人员会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 副总经理作为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工 作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 4-2-32  总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 副总经理由总经理向董事会提请聘任或者解聘。副总经理可以向总经理或董事 会提出辞职，有关副总经理的辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务 合同规定。 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 4-2-33  第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设主席一人，由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括两名公司非职工代表监事和一名公司职工代表。监事会中的职工 代表由公司职工民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）法律法规和本公司章程规定的其他职权。 第一百五十条 监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事 会会议。会议通知应当于会议召开3日以前书面送达全体监事， 但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为：书面表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议 应当经公司半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 4-2-34 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程附件，由 监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月 和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 4-2-35 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十九条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 第一百六十条 公司应实施积极的利润分配政策，具体如下： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护 股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、行政法规 的相关规定。 （二）利润分配方式 公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用 现金分红进行利润分配。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金 需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 4-2-36  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润 分配方案。 （三）现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例 在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在 有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润为正 数，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且无重大投 资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的10%。 上述“重大投资计划或重大现金支付”指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%； （3）公司未来12个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期 经审计净资产的5%； （4）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。 （四）发放股票股利的具体条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会 认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外， 提出并实施股票股利分配预案。 （五）利润分配需履行的决策程序 进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通过的公 司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。独立董事应在召开利润分配的 4-2-37 董事会前，就利润分配的提案发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交 股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且 经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体 监事过半数以上表决同意。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进 行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，并由公司 独立董事对此发表相关的独立意见。 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股 本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 以上通过。股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 （六）利润分配的调整政策 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生 变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认 可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意 见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司 二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监 事过半数以上表决同意。 调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议，调整利润分配政 策的议案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应安 排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和 意愿。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 4-2-38 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以电话、邮件或传真方式发出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电 子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的 4-2-39 除外。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电 子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的 除外。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期； 公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十五条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn），或其他经中国证监会与交易所认可的媒体为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 《证券时报》、《中国证券报》等中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 4-2-40  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》等中国证监会指 定的报纸上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公 司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。 （五）本章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十四条 公司因前条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 4-2-41 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 公司因第一百八十三条第（二）项情形而解散的，清算工作 由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十三条第（五）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在 公司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 4-2-42 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；股东大会决议通过的章程修改事项涉及公司登记事项的，依法办 理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 4-2-43 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 （五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在 内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 （六）对外提供财务资助、对外委托贷款，是指公司为他人及公司的控股子公 司、参股公司提供财务资助、委托贷款。但下列情况除外：公司为其全资子公司提 供财务资助、委托贷款；公司控股子公司为公司及其全资子公司提供财务资助、委 托贷款；公司为其控股子公司提供财务资助、委托贷款的，该控股子公司各股东按 出资比例同等条件提供财务资助、委托贷款。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇一条 本章程所称“以上”、“以内”“以下”，都含本数；“以外”、 “低于”、“多于”、“不足”、“小于”不含本数。 第二百〇二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百〇四条 本章程自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起施行。 （以下无正文，为签署页） 4-2-44 （本页无正文，为《江西志特新材料股份有限公司章程（上市后适用）》之签署页 珠海凯越高科技产业投资有限公司（盖章）： 授权代表（签字）：刘莉琴 4-2-45 （本页无正文，为《江西志特新材料股份有限公司章程（上市后适用）》之签署页 中模（北京）国际品牌管理有限公司（盖章） 授权代表（签字）：韩志勇 4-2-46 （本页无正文，为《江西志特新材料股份有限公司章程（上市后适用）》之签署页 珠海志壹股权投资企业（有限合伙）（盖章） 授权代表（签字）：高渭泉 4-2-47 （本页无正文，为《江西志特新材料股份有限公司章程（上市后适用）》之签署页 珠海志成股权投资企业（有限合伙）（盖章） 授权代表（签字）：高渭泉 4-2-48 （本页无正文，为《江西志特新材料股份有限公司章程（上市后适用）》之签署页 珠海志同股权投资企业（有限合伙）（盖章） 授权代表（签字）：高峰 4-2-49 （本页无正文，为《江西志特新材料股份有限公司章程（上市后适用）》之签署页 广东粤科振粤一号股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章） 授权代表（签字）：田海刚 4-2-50 （本页无正文，为《江西志特新材料股份有限公司章程（上市后适用）》之签署页 珠海志特新材咨询企业（有限合伙）（盖章） 授权代表（签字）：刘岩 4-2-51 （本页无正文，为《江西志特新材料股份有限公司章程（上市后适用）》之签署页 抚州市工业与科技创新投资发展有限责任公司（盖章） 授权代表（签字）：黄火生 4-2-52 （本页无正文，为《江西志特新材料股份有限公司章程（上市后适用）》之签署页 何庆泉（签字）： 4-2-53 （本页无正文，为《江西志特新材料股份有限公司章程（上市后适用）》之签署页 周水江（签字）： 4-2-54 （本页无正文，为《江西志特新材料股份有限公司章程（上市后适用）》之签署页 何秀丽（签字）: 4-2-55 （本页无正文，为《江西志特新材料股份有限公司章程（上市后适用）》之签署页 邱亚平（签字）: 4-2-56 （本页无正文，为《江西志特新材料股份有限公司章程（上市后适用）》之签署页 伍文桢（签字）: 4-2-57 （本页无正文，为《江西志特新材料股份有限公司章程（上市后适用）》之签署页 陈雅芳（签字）: 4-2-58 （本页无正文，为《江西志特新材料股份有限公司章程（上市后适用）》之签署页 冯贤良（签字）: 4-2-59 （本页无正文，为《江西志特新材料股份有限公司章程（上市后适用）》之签署页 黄美燕（签字）: 4-2-60 

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