徐州浩通新材料科技股份有限公司章程
（2021 年【】月【】日经 2021 年第【】次临时股东大会审议通过）
目 录
第一章 总则 1
第二章 经营宗旨和范围 2
第三章 股份 2
第一节 股份发行 2
第二节 股份增减和回购 3
第三节 股份转让 4
第四章 股东和股东大会 5
第一节 股东 5
第二节 股东大会的一般规定 8
第三节 股东大会的召集 10
第四节 股东大会的提案与通知 11
第五节 股东大会的召开 13
第六节 股东大会的表决和决议 162
第五章 董事会 22
第一节 董事 22
第二节 董事会 26
第三节 董事会专门委员会 32
第六章 总经理及其他高级管理人员 32
第七章 监事会 34
第一节 监事 34
第二节 监事会 35
第 八 章 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配
36
第一节 财务会计制度 36
第二节 内部审计 40
第三节 会计师事务所的聘任 40
第九章 通知和公告 41
第 十 章 合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算
42
第一节 合并、分立、增资和减资 42
第二节 解散和清算 43
第十一章 修改章程 45
第十二章 附则 45
第一章 总则
第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 徐州浩通新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《中华
人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定，以发起方式设立的股份有限公司。
第三条 公司于 2021 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许
可〔2021〕1805 号文同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 2,833.3334 万股股票，全部为
公开发行的新股。公司股票于 2021 年 7 月 16 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市，
证券简称为“浩通科技”，股票代码为“301026”。
第四条 公司注册名称：徐州浩通新材料科技股份有限公司。
英文名称：HootechInc.。
住所：江苏省徐州经济技术开发区刘荆路 1 号。
邮政编码：221004。
注册资本：11,333.3334 万元人民币（以下简称“元”）。
总股本：11,333.3334 万股。
经营期限：长期。
法定代表人：董事长。
第五条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
第六条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件，成为对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员和公司，公司可以起
诉股东、董事、监事和高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书（以下简称“董事会秘书”）、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第七条 公司的经营宗旨为：资源有限、循环无限、以人为本、科学发展。
第八条 经依法工商登记，公司的经营范围为：新材料技术开发；综合回收、再生利用二次资
源中的金、银、铼、铂族稀贵金属、有色金属资源及相关产品的销售、租赁；催化剂焙烧、再生；
净水剂的生产、销售；废旧家电、报废机动车及电子产品的回收、拆解及拆解物品的销售；再生资
源的回收、利用，金属废料和碎屑加工处理及有色金属压延加工；自营和代理相关商品及技术的进
出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第九条 公司股份采取股票的形式。
第十条 公司股份的发行，实行“公开、公平、公正”的原则，同种类的每一股份具有同等权
利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应相同，任何单位或个人认购的股份，每股应
支付相同价额。
第十一条 发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十三条 公司于成立日向全体发起人发行 1,270 万股普通股，占公司成立日发行普通股总数
的 100％，各股东认购股份的数额、占股比例、出资方式如下表：
序号 发起人姓名或名称 认购股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 夏军 1,010 79.53 净资产
2 王琳 120 9.45 净资产
3 邱学兰 100 7.85 净资产
4 王锐利 30 2.36 净资产
5 欧亚东 10 0.79 净资产
合计 1,270 100
第十四条 公司现在股份总数为 11,333.3334 万股，普通股总数为 11,333.3334 万股。
第十五条 公司或子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司
股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规和本章程的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。
第十七条 公司可以减少注册资本。减少注册资本应按《公司法》及其他有关规定和本章程规
定的程序办理。
第十八条 公司在下列情况下，可以依照法律法规和本章程的规定，收购本公司股份：
（一）减少注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到 30%。
除上述情形外回购股份的，应当按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规
定办理。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
公司因第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第十九条 公司股份可以依法转让。
第二十条 公司不接受本公司股票作为质押权的标的。
第二十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股
份前发行的股份，自股票在证券交易所（以下简称“交易所”）上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十二条 董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东，将其持有的公司股票在买入
后六个月内卖出，或在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收
益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第二十四条 公司召开股东大会，分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第二十五条 股东享有下列权利：
（一）依照其持股份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或委派代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会、监事会决议、财
务会计报告；
（六）公司终止或清算时，按其所持股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律法规或本章程规定的其他权利。
第二十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应向公司提供证明其持股种类及
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第二十七条 股东大会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或本章程，或决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第二十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或本章程规定，给公司造成损
失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1％以上股份的股东，有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律法规或本章程规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或自收到请求之日起三十日内
未提起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
第二十九条 董事、高级管理人员违反法律法规或本章程规定，损害股东利益的，股东可以向
人民法院提起诉讼。
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造
成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有
该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《中
华人民共和国公司法》规定的限制。
第三十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任。
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应对公
司债务承担连带责任。
（五）通过证券交易所的证券交易，协议转让、投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共
同持有公司已发行的股份达到 3%时，应当在该事实发生之日起 3 日内，向公司董事会作出书面报
告。在上述期限内，不得再行买卖公司的股票。股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有
公司已发行的股份达到 3%后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少 3%，应当依照前款
规定进行报告。在报告期限内和作出报告后 2 日内，不得再行买卖公司的股票。
报告内容应包括但不限于，信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方式、
本次交易的资金来源、后续计划、对公司影响的分析、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息
披露义务人的财务资料、其他重要事项、备查文件、信息披露义务人及法定代表人声明。
投资者违反上述规定，在购买、控制公司股份过程中未依法履行报告义务，或者在信息披露义
务过程中存在虚假陈述、重大误导、遗漏的，应承担如下法律责任：
1 公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收购而造成的所有经济损失（含直接和间接损失）；
2 公司董事会有权依据本章程主动采取反收购措施，并公告该等收购行为为恶意收购，该公告
的发布与否不影响前述反收购措施的执行；
3 投资者违反上述规定购买、控制公司股份的，在其违规行为改正前，视为放弃其所持或所控
制的该等股票的表决权，公司董事会有权拒绝其行使除领取该等股票股利以外的其他股东权利；
4 公司董事会及其他股东有权要求证监会、证券交易所追究其法律责任。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十一条 发生下列情况之一时，持有、控制公司 5%以上股份的股东或者实际控制人应当立
即通知公司并配合其履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托
或者被依法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化， 实际
控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产或者债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重
大行政、刑事处罚；
（六）深交所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向深交所报
告并予以披露。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条第一款所述情形的，
应及时向深交所报告并予以披露。
第三十二条 控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第三十四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出的议案；
（十七）审议法律法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。
上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三十四条 下述对外担保事项，应在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保；
（二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（三）公司及控股子公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50％以后提供
的任何担保；
（四）公司对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担
保；
（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％的担保；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000
万元的担保；
（八）法律法规、深交所或本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议
前款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
除上述条款规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，由董事会审
议批准。
第三十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于
上一会计年度结束后的六个月内举行。
第三十六条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规或本章程规定的其他情形。
第三十七条 公司召开股东大会的地点为股东大会通知公告中载明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络、通讯或其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十八条公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第三十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使上述职权时应取得
全体独立董事1/2以上同意。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应在收到提议后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式提出。董事会应在收
到提案后十日内提出同意或不同意召开的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开会议的通知，通知
中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或不履行召集职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十一条 单独或合计持有公司 10％以上股份的股东，有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应以书面形式向董事会提出。董事会应在收到请求后十日内提出同意或不同意召开的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开会议的通知，通知
中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或合计持有公司
10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开会议的通知，通知中对原提案
的变更，应征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日
以上单独或合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，董事会和董事会秘
书应予以配合。会议所必需的费用由公司承担。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
深交所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。
第四十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第四十四条 提案的内容属于股东大会职权范围，应有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律法规和本章程的有关规定。
第四十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司 3％以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在会议召开十日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应在收到提案后两日内发出会议补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新
的提案。
会议通知中未列明或不符合第四十五条规定的提案，会议不得进行表决并作出决议。
第四十六条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应
于会议召开十五日前以公告方式通知。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第四十七条 股东大会的通知公告包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席会议股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）法律法规、部门规章规定的其他事项。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第四十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，会议通知中将充分披露董事、监事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应以单项提案提出。
第四十九条 在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于购买或出售资产、
租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务
资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目等议
案时，应在议案中就以下事项予以充分的分析及说明：
（一）交易标的资产的基本情况；
（二）交易发生的必要性；
（三）交易的定价方式及其合理性；
（四）交易完成后后续安排；
（五）交易对公司持续盈利能力的影响；
（六）其他必要事项说明
收购方同时应提供以下资料：
（一）具有从事证券相关业务资格的会计师出具的的审计报告、评估报告、现金流量预测报告、
盈利预测专项审计报告等文件；
（二）其他必要文件。
上述出售公司资产或收购其他资产构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律法规的规定办理。
第五十条 发出股东大会通知后，无正当理由，会议不应延期或取消，通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日通知股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十一条 董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序，对于干扰会议、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关
法律法规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票登记卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第五十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容：
（一）代理人姓名；
（二）是否有表决权；
（三）分别对列入会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文
件应经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席股东大
会。
第五十六条 出席会议人员的会议登记册由公司制作。登记册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第五十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股东名册对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持表决权的股份总数之前，会议登记应终止。
第五十八条 股东大会召开时，全体董事、监事和董事会秘书应出席，总经理和其他高级管理
人员应列席。
第五十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履责或不履责时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履责或不履责时，由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会
有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任主持人，继续开会。
第六十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定会议的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、决议的形成、记录及其签署等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十一条 年度股东大会上，董事会、监事会应就其过去一年的工作向会议作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。
第六十二条 股东大会上，董事、监事、高级管理人员应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六十三条 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应载入会议记录的其他内容。
在记载表决结果时， 还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。
第六十五条 召集人应保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应在会议记录上签名。会议记录应与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他表决情况等有效资料一并保存，保存期不少于 10 年。
第六十七条 召集人应保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第六十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
普通决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
特别决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上或 3/4 以上通
过。
第六十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会、监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算、决算方案；
（五）超过董事会审批权限的银行贷款及综合授信额度；
（六）除法律法规或本章程规定应以特别决议通过外的其他事项。
第七十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％；
（五）股权激励计划；
（六）法律法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第七十一条 在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，收购者及/或其一致行动人提交的下列
事项由股东大会以出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 3/4 以上决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算；
（三）关于本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）董事会、监事会成员的改选；
（六）购买或出售资产；
（七）租入或租出资产；
（八）赠与资产；
（九）关联交易；
（十）对外投资（含委托理财等）；
（十一）对外担保或抵押；
（十二）提供财务资助；
（十三）债权或债务重组；
（十四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十五）研究与开发项目的转移；
（十六）签订许可协议；
（十七）公司董事会认为对公司产生重大影响的、需要以本款规定的方式审议通过的其他事项。
第七十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第七十三条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应不参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股
东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定
审查该股东是否属关联股东及该股东是否应回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、
交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详
细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或股东对是否应适
用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
第七十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第七十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与除董
事、总经理和其它高级管理人员外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、连续 180 日以上单独或合并持有公司 3％以上股份的股东有权向董事会提出非
独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出
提案；
（二）公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或者合计持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以提出独立董事候选人；董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大
会提出提案；
（三）董事会中的职工代表董事由公司职工通过民主方式选举产生；
（四）监事会、连续 180 日以上单独或合并持有公司 3％以上股份的股东有权向监事会提出股
东代表担任监事的候选人提名，监事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大
会提出提案；
（五）监事会中的职工代表监事由公司职工通过民主方式选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程规定或股东大会决议，可以实行累积投票
制。选举 2 名及以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）独立董事、非职工代表/独立董事、非职工代表监事应分开选举，分开投票；
（二）选举独立董事、非职工代表/独立董事、非职工代表监事时，每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以应选出的独立董事、非职工代表/独立董事、非职工代表监事各自人
数的乘积数，该票数只能投向独立董事、非职工代表/独立董事、非职工代表监事候选人，得票多
者当选；
（三）每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会有投票权的股东所持股份的半
数。
（四）候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非职工代表/独立
董事、非职工代表监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非职工代表/独立董事、非职工代
表监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废；
（五）股东大会的监票人和计票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。
第七十八条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第七十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则有关变更应被视为一个新的提
案，不得在本次股东大会上进行表决。
提交股东大会表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提时，应当说明相关前提条件，
并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
股东大会对同一事项提出不同提案即互斥提案，应当明确披露：
（一）互斥的提案，
（二）股东或其代理人不得对互斥提案同时投同意票；
（三）股东或其代理人对互斥提案同时投同意票的，对互斥提案的投票均不视为有效投票并进
行特别提示。
第八十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第八十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十二条 股东大会对提案进行表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第八十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十四条 出席股东大会的股东，应对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应立即组织点票。
第八十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
股东大会审议影响以下影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，
单独计票结果应当及时公开披露：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策
是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、 提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理
财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重
大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（七）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他
事项。
第八十七条 提案未获通过，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应在股东大会决议公
告中作特别提示。
第八十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议通过
之日起就任，创立大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股份公司成立之日起就
任。
第八十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在会议结束后
两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十条 董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（九）最近三年内受到交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见；
（十一）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失
信被执行人名单
（十二）无法确保任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职
责；
（十三）法律法规或部门规章规定的其他内容。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会、职工代表大会等有权机构审议董事、监事和高级管
理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形
向董事会或监事会报告。
董事候选人存在第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会或董事会
表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司应解除其职务。
第九十一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任
期届满以前，股东大会可以解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事中的职工代表由职工代表大会选举产生和更换，直接进入董事会。
在公司发生本章程规定的恶意收购的情形下，董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改
选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的 1/4；如该届董事会任期届满的，继任董
事会成员中应至少有 2/3 以上的原任董事会成员连任。
在公司发生本章程规定的恶意收购的情形下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳
定性，收购者及/或其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少 5 年以上在与公司规模相当的同
行业公司从事与公司当时的主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能
力和知识水平。
第九十二条 董事应遵守法律法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司财
产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的
有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
（十一）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得收入，应归公司所有；给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第九十三条 董事应遵守法律法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为
公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（七）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不
得自营、委托他人经营公司同类业务；
（八）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的
事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由
推卸责任；
（九）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自
出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，
及时纠正和报告公司违法违规行为；
（十一）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其
他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；
（十二）严格履行作出的各项承诺；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会应在两日内向公司股东说明有关情况。
董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专
业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚
未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
出现上述条款情形的，公司应当在二个月内完成补选。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律法规和本章程的规定，
履行董事职务。
第九十五条 董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的
保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的其他
忠实义务在其离任之日起三年内仍然有效。
第九十六条 未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事
会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或董事会行事的情况
下，该董事应事先声明其立场和身份。
第九十七条 董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的应承担赔偿责任。
第九十八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行
第二节 董事会
第九十九条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，其中，董事长一名，
独立董事三名，职工代表董事一名。
第一百条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或解聘总经理、董事会秘书，根据总经理提名，聘任或解聘副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司因本章程第十八条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十七）法律法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。
第一百零一条 在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维
护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施：
（一）针对收购者及/或其一致行动人向公司董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安
排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交公司股东大会审议确认；
（二）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他投资者，以阻止收购者对公司的收购；
（三）根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低收
购者的持股比例或增加收购难度的行动；
（四）根据相关法律法规及本章程的规定，采取以阻止收购者实施收购为目标的反收购行动，
包括但不限于对抗性反向收购、法律诉讼策略等在公司发生被恶意收购的情况下，有权采取和实施
相关法律法规未禁止的且不损害公司和其他股东合法权益的反收购措施；
（五）当公司面临恶意收购情况时，连续 180 日持有公司 10%以上股份的股东还有权采取或以
书面形式要求董事会采取本章程规定的以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不损
害公司和股东合法权益的反收购措施。
（六）在公司董事、监事、高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到其本
人的书面认可，且公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和十倍以上的离任补偿金，上述
董事、监事、高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华
人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。
董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益，如果拟实施的反收购措施涉及需由股东大会审
议的事项，董事会需向股东大会提交相关议案并提请股东大会审议。并且董事会在采取和实施反收
购措施后，应当立即以公告方式向全体股东作出公开说明。
第一百零二条 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出
说明。
第一百零三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百零四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产除外）达到下列标
准之一的，经董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过 100
万元；
（六）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易（提供担保、财务资助除外） ，
公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上
的交易（提供担保、财务资助除外）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百零五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产除外）达到下列标
准之一的，经董事会审议通过后，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元；
（六）公司与关联人发生的交易（提供担保、财务资助除外）金额在 3,000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百零六条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履
行股东大会审议程序。
第一百零七条 除提供担保、委托理财等法律、规定和本章程另有规定事项外，公司进行同一
类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本章程第一百零四、一百
零五条的规定。
已按照本章程第一百零四、一百零五条的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百零八条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审
议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第一百零九条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决
议。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（三）深交所或者公司章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前款规定。
第一百一十条 在不违反法律法规及本章程规定的情况下，股东大会授权董事会的审批权限为：
（一）按一年内累计未还计算原则，低于公司最近一期经审计总资产 20%的银行贷款、综合授
权、信用担保，但公司的资产负债率不超过 70%；
（二）低于公司最近一期经审计总资产 20%的资产抵押事项；
（三）低于公司最近一期经审计的净资产值 30％的投资项目；
（四）董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计的净资产值 30%的重大生产、销售、采
购合同（包括委托经营、受托经营、委托理财、短期投资、承包、租赁）的订立、变更、解除和终
止；
（五）公司不超过最近一期经审计公司净资产 1%的慈善性捐赠；
（六）运用公司资产进行风险投资，投资范围内的全部资金不得超过最近一期经审计净资产的
5%。前款规定的风险投资主要是指：律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金等投
资。
第一百一十一条 董事会设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应由法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利
益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（六）决定公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以下的交易（提供担保、财务资助除
外） ，公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5％以下的交易（提供担保、财务资助除外）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十三条 董事长不能履责或不履责的，由半数以上董事共同推举一名董事履行董事长
职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通过专
人送出、邮递、传真、电子邮件方式通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或监事，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
独立董事有权提议召开董事会临时会议，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的 1/2 以
上同意。
第一百一十六条 召开临时董事会会议，董事会应于会议召开三日前通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、其他口头方式发出会议通知，
但召集人应在会议上作出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开日期、地点和方式；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人姓名和联系方式；
（六）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据。
口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）（三）（五）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，须经全体董
事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，须经出席会议董事的 2/3 以上审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等书面方式或其它通讯方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席。独立董事不得委托非独立
董事出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
第一百二十二条 董事会应对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘
书应在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限十年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 董事会专门委员会
第一百二十四条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第一百二十五条 公司制定董事会专门委员会工作细则，详细规定董事会各专门委员会的职责、
组成、决策程序、议事规则等内容。董事会专门委员会工作细则由董事会批准。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理一名、副总经理三名，财务总监一名，董事会秘书一名，由董
事会聘任或解聘。
第一百二十七条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条（四）（五）（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。公司高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第一百二十九条 高级管理人员每届任期三年，可以连聘连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同
的签订、执行、资金运用和盈亏情况。总经理须保证报告的真实性。
第一百三十二条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设
置履行相关职责。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东
资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、高级管理人员在任期间，其配偶和直系亲属不得担任公司监事。最近二年内曾担任过公
司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的1/2。
第一百三十九条 监事应遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用
职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。
第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚
未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
出现上述款情形的，公司应当在二个月内完成补选。
监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应依照法律法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百四十一条 监事应保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应承担赔偿
责任。
监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔
偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、本章程或股东
大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记
录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律法规和部门规章，制定公司的财务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年
度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人
名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，提取利润的 10％列入法定公积金。法定公积金累
计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。
法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应先用当年利
润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25％。
第一百五十五条 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应
保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损，不
得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参
与分配利润的原则。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的期间间隔：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为
正数的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提
议公司进行中期现金或股票股利分配。
（四）利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（五）利润分配的条件和比例：
1 现金分配的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正
数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告；满足前述条件的情况下，应当采取现金方式分配股利，公司原则
上每年进行至少一次现金分红，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%。
2 发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额
现金分红及公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，可以采用
发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。
3 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
上述重大资金支出安排是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且绝对金额超过 1,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
审计总资产的 10%。
上述重大资金支出安排事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
（六）利润分配应履行的审议程序：
1 利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审
议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司过半数独立董事表决同意。监事会在
审议利润分配方案时，需经全体监事过半数表决同意。
2 股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意。
3 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股
东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发
表独立意见。
（七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制：
1 定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所
需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现
金分红预案时发表明确意见。
2 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3 公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律法规和本章程规定的利润分配政策；利
润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润
分配方案的合理性发表独立意见。
4 公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案，提交股东大会批准；公司董事会未做出
现金利润分配方案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事
应当对此发表独立意见。
5 董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如
有）和公众投资者的意见。
（八）利润分配政策调整：
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公
司董事会、监事会审议后方能提交股东大会批准，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意
见，同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，
并由公司董事会办公室汇集后交由董事会。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详
细论证和说明原因，并充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。股东大会在审
议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
（1）法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公
司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可分配利润的 20%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。除以上五种情形外，
公司不进行利润分配政策调整。
第一百五十七条 公司应当制定《分红回报规划》，经董事会审议后提交股东大会审议决定。
公司董事会应当根据股东大会审议通过的《分红回报规划》中确定的利润分配政策，制定分配预案。
董事会制定的分配预案中未包含现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此
发表独立意见。
公司至少每三年重新审议一次《分红回报规划》。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要确需调整《分红回报规划》中确定的利润分配政策的，应当根据股东(特别是公众投
资者)、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的《分红回报规划》不得违反坚
持现金分红为主。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计（以下简称“内审”）制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内审监督。
第一百五十九条 内审制度和审计人员职责，应经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负
责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，
股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）专人送出；
（二）邮递、传真、电子邮件方式送出；
（三）公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以本章程规定的方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。
第一百七十条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
日期为送达日期；通知以邮递送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；通知以传真、
电子邮件送出的，发送之日当日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司选定巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/）和至少一家中国证监会指
定披露公司信息的报刊作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司
为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公
司清偿债务或提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应编制资产负债表及财产清单。公司应自作出分立决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十六条 公司合并或分立，登记事项发生变更的，应依法向登记机关办理变更登记；
公司解散的，应依法办理注销登记；设立新公司的，应依法办理设立登记。
公司增加或减少注册资本，应依法向登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
解决的，持有全部股东表决权 10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十八条 有第一百七十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十九条 公司因第一百七十七条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，
应在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的未了结业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十一条 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债
权人应自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案，
并报股东大会或人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。
第一百八十四条 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东大会或人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十五条 清算组成员应忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应修改章程：
（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定事项与修改后的法律法规相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，须依法办理变更登记。
第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。
第一百九十条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，应按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有股份占公司股本总额 50％以上的股东；持有股份的比例虽然不
足 50％，但依其持有股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东。
（五）恶意收购，是指收购者在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获
得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于
本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会
决议做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据，但董事会决议不得与违
反相关法律、法规及中国证监会、证券交易所的相关规则。董事会就此做出决议前不影响股东或董
事会依据本章程的规定采取反收购行动。
第一百九十二条 董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在徐州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“以外”，都含本数；“不满”、
“低于”、“多于”、“超过”、“前”、“过”不含本数。
第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第一百九十七条 本章程经股东大会审议通过，并自公司实现首次公开发行股票并上市之日起
实施。
（以下无正文）
徐州浩通新材料科技股份有限公司（公章）
2021 年 8 月 25 日
法定代表人 夏军（签字）：
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