中粮科工(301058.SZ)

公告内容详见附件

中粮科工股份有限公司章程 中粮科工股份有限公司 章 程 二零二二年八月 1  中粮科工股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................ 4 第三章 股份 .................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 .................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 6 第三节 股份转让 .................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................ 8 第一节 股东 ............................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 20 第五章 董事会 .............................................................................................................. 25 第一节 董事 .......................................................................................................... 25 第二节 独立董事 .................................................................................................. 28 第三节 董事会 ...................................................................................................... 32 第四节 董事会秘书 .............................................................................................. 37 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................... 39 第七章 监事会 .............................................................................................................. 40 第一节 监事 .......................................................................................................... 40 第二节 监事会 ...................................................................................................... 41 第八章 信息披露和投资者关系管理 .......................................................................... 43 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 44 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 44 第二节 利润分配 .................................................................................................. 45 第三节 内部审计 .................................................................................................. 49 第四节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 49 第十章 通知与公告 ...................................................................................................... 49 第一节 通知 .......................................................................................................... 49 第二节 公告 .......................................................................................................... 50 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................. 50 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................... 50 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 51 第十二章 修改章程 ...................................................................................................... 53 第十三章 党委 .............................................................................................................. 54 第十四章 附则 .............................................................................................................. 55 2  中粮科工股份有限公司章程 中粮科工股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护中粮科工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）和其他有关规定，重新制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规和 规范性文件的规定成立的股份有限公司。 公司是在中粮工程科技有限公司的基础上，依法整体变更设立的股份 有限公司，在无锡市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代 码 91320211100013394P。 第三条 公司于 2021 年 6 月 15 日经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 10,196.00 万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 2021 年 9 月 9 日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）创业板上市。 第四条 公司注册名称如下： 中文全称：中粮科工股份有限公司 英文全称： COFCO Technology & Industry Co., Ltd. 第五条 公司住所：无锡市惠河路 186 号。 邮编：214035 第六条 公司注册资本为人民币 512,274,245 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 3  中粮科工股份有限公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：专业从事农业、食品加工行业的工程技术 服务，以技术创新为核心竞争力竭诚为国内外客户提供最佳投资回报的工 程咨询、工程设计、工程总承包、工程监理、成套机电设备制造等服务。 第十三条 公司的经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程监理； 粮食加工食品生产；电气安装服务；检验检测服务；建筑智能化系统设计； 建设工程施工；建设工程勘察；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）。一般项目：科技推广和应用服务；企业总部管理；标准化 服务；供应链管理服务；社会经济咨询服务；工程和技术研究和试验发展； 招投标代理服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；工程造价咨询业务；工业工程设计服 务；工程管理服务；工业设计服务；粮油仓储服务；低温仓储（不含危险化 学品等需许可审批的项目）；物料搬运装备制造；专用设备制造（不含许可 类专业设备制造）；制冷、空调设备销售；制冷、空调设备制造；园林绿化 工程施工；风机、风扇制造；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林 牧副渔业专业机械的制造；农副食品加工专用设备销售；农副食品加工专 用设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 4  中粮科工股份有限公司章程 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。 第十八条 公司发起人的名称、认购的股份数、持股比例、出资方式如 下表所示： 序 出资额（人民 持股数量 占总股 发起人名称 出资方式 号 币/万元） （万股） 本比例 中谷粮油集团有 1 202,243,856 202,243,856 56.37% 限公司 净资产折股 上海复星惟实一 期股权投资基金 2 83,961,600 83,961,600 23.40% 净资产折股 合伙企业（有限 合伙） 共青城盛良投资 3 管理合伙企业 37,572,900 37,572,900 10.47% 净资产折股 （有限合伙） 合肥美亚光电技 4 17,492,000 17,492,000 4.88% 净资产折股 术股份有限公司 深圳市明诚金融 5 17,492,000 17,492,000 4.88% 净资产折股 服务有限公司 总计 358,762,356 358,762,356 100.00% -- （注：上述持股比例系按四舍五入计算，各发起人均已于公司设立时足额缴纳出资 ） 第十九条 公司股份总数为 51,227.4245 万股，均为人民币普通股， 每股面值人民币 1.00 元。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 5  中粮科工股份有限公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除 外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行： 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 6  中粮科工股份有限公司章程 十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的 10%，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 卖出该股票不受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 7  中粮科工股份有限公司章程 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 8  中粮科工股份有限公司章程 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日 内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 9  中粮科工股份有限公司章程 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和 10  中粮科工股份有限公司章程 提供担保除外）金额在人民币 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%， 且绝对金额超过人民币 3,000 万元的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）按照法律、行政法规及规范性文件规定，须经股东大会审议通过 的其他对外担保。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 11  中粮科工股份有限公司章程 过。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议。 股东大会审议的对外担保事项，必须经出席董事会会议三分之二以上 董事审议通过后，方可提交股东大会审议。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控 股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公 司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第四十二条 公司发生的交易（公司提供担保、公司受赠现金资产、 单纯减免公司义务的除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，须经 股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依 据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 300 万 元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过人民币 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 涉及前述（一）至（五）项所述指标，应当对同类交易下交易标的相关 的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股 东大会审议。 本条所称交易包括以下事项： （一） 购买或者出售资产； 12  中粮科工股份有限公司章程 （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三） 提供财务资助（含委托贷款）； （四） 提供担保（含对子公司担保）； （五） 租入或者租出资产； （六） 委托或者受托管理资产和业务（含委托经营、受托经营）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权、债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可使用协议； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二） 证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及 到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分 之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为 计算基准日。 13  中粮科工股份有限公司章程 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会 议通知中载明的其他具体地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由 并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不 14  中粮科工股份有限公司章程 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未 提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登 记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并 15  中粮科工股份有限公司章程 持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，并以书面形式提交或 送达公司董事会。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交股东大会召集人。召集人应当在收到提案后二 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通 知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投 票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。 （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容， 16  中粮科工股份有限公司章程 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当 同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知 中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日发出公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示代理人本人有效身份证件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 17  中粮科工股份有限公司章程 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议，不担任董事职务的高级管理人员应当列席会议。 18  中粮科工股份有限公司章程 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开 和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 19  中粮科工股份有限公司章程 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 20  中粮科工股份有限公司章程 （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以依法公开征集股东 投票权。 （一）征集投票权必须是采取无偿的方式进行； （二）有合理的理由和依据征集股东投票权，并向被征集投票权的股 东充分披露投票意向等有关信息； （三）按照征集投票权时对被征集投票权的股东所作的承诺和条件行 使投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易 各方的关联关系； 21  中粮科工股份有限公司章程 （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联 关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系； （三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交 易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东 无权就该事项参与表决；股东大会进行表决前，会议主持人应当向与会股 东宣告关联股东不参与投票表决； （四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非 关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事 项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会 的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 有关联关系的股东应当自行申请回避，公司其他股东可以建议有关联 关系的股东回避，公司董事会应当建议有关联关系的股东回避，上述申请 和建议应当在股东大会召开前以书面方式提出，董事会有义务立即将申请 通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚不提出异 议的，被申请回避的股东应当回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申 请作出决议，监事会应当在股东大会召开之前作出决议，不服该决议的可 以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投 票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程 的有关规定向人民法院起诉。 公司持有的自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东 参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决 议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 22  中粮科工股份有限公司章程 公司董事会、监事会及持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总 数的 3%以上的股东有权提出董事、监事候选人名单的提案，每一提案的人 数应当以当时实际缺额的董事、监事为限，上述提案及董事、监事候选人出 具的愿意担任董事、监事的承诺书应当在召开股东大会的通知发出后十日 内以书面方式提交董事会，董事会应当尽快核实其简历和基本情况。 公司董事会、监事会及持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总 数的 1%以上的股东有权提出独立董事候选人名单的提案。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司 和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董 事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或 罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 董事、监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的候选人资料的真实、完整，并保证当选后切实履行职 责。 股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不应当对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 23  中粮科工股份有限公司章程 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立 即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会 决议另有规定外，新任董事、监事的就任时间为股东大会选举决议通过之 24  中粮科工股份有限公司章程 日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实 履行董事应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 25  中粮科工股份有限公司章程 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，，并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 26  中粮科工股份有限公司章程 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续。董事在任期结束后的两年内应继续承担对公司和股东承担的忠实义 务。董事在任期结束后对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。董事在任期结束后其他义务的持续期间，聘任合同未作规 定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担 赔偿责任。 27  中粮科工股份有限公司章程 第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当 事先声明其立场和身份。 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节 独立董事 第一百〇六条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。 第一百〇七条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于三分之一， 其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册 会计师资格的人士）。 第一百〇八条 担任独立董事应当符合以下条件： （一） 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市 公司董事的资格； （二） 具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及 规则； （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验； （五） 本章程规定的其他条件。 第一百〇九条 下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前十名股东中的自 28  中粮科工股份有限公司章程 然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直 系亲属； （五） 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有 重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任 职； （七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的； （九） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级 管理人员的； （十） 最近三年内受到中国证监会处罚的； （十一） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 的； （十二） 已在五家（含五家）上市公司担任独立董事的人员； （十三） 为国家公务员； （十四） 本章程规定或者中国证监会认定的其他人员。 第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上 股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期 届满，连选可以连任，但是在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实 发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第一百一十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董 事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前不得无故被免职。提前 免职的，公司应作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司 29  中粮科工股份有限公司章程 的免职理由不当的，可作出公开声明。 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董 事会中独立董事所占的比例低于本章程第一百零七条规定的最低要求时， 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十四条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具 有以下特别职权： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可 后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告，作为其判断的依据。 （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会 审议； （五） 提议召开董事会； （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有 偿或者变相有偿方式进行征集。 （八） 法律、行政法规、规范性文件、本章程及本公司独立董事工作 制度赋予的其他职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。 第一百一十五条 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、 审计委员会、提名委员会等四个专门委员会，也可根据需要设立其他专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核委员会、审计委员 会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 30  中粮科工股份有限公司章程 第一百一十六条 除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生 的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息 披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （六） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公 司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及 其衍生品种投资等重大事项； （七） 重大资产重组方案、股权激励计划； （八） 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请 在其他交易场所交易或者转让； （九） 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托 的法人、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权； （十） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业 务规则及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意 见应明确、清楚，并在董事会决议中列明。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意 见分别披露。 第一百一十七条 独立董事除承担法律法规和本章程规定的董事义 务外，还需在公司存在下列情形时，主动履行尽职调查义务并及时向证券 交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查： （一） 重要事项未按规定提交董事会审议； 31  中粮科工股份有限公司章程 （二） 未及时履行信息披露义务； （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第一百一十八条 除非法律、行政法规和本章程另有规定，本章程第 五章第一节中关于董事的规定适用于独立董事。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。 第一百二十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构及非法人分支机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； 32  中粮科工股份有限公司章程 （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会的上述职权，在不与国家法律、行政法规和其他规范性文件及 本章程其他条款冲突的情况下有效。超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。 第一百二十二条 公司发生的交易（公司提供担保除外）达到下列标 准之一且未达到本章程第四十二条规定标准之一的，股东大会授权董事会 审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万 元； （四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过人民币 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易 （公司提供担保除外），应当经董事会审议后及时披露。 公司与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应 33  中粮科工股份有限公司章程 当经董事会审议后及时披露。 第一百二十三条 未达到本章程第四十一条规定标准的对外担保事 项，股东大会授权董事会审议批准。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会应当制定董事会议事规则，明确董事会的议 事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证 科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 第一百二十七条 董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能 产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开十日以前书面通知全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事、监事会、二分之一以上独立董事、总经理或董事长认为必要时，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董 34  中粮科工股份有限公司章程 事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日 前以书面方式通知全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。遇有紧急事 项，可以通过电话等其他口头方式随时通知全体董事、监事以及总经理、董 事会秘书，并于董事会召开时以书面方式确认。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。监事 可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事 会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会 议。 除本章程及其附件另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过。 董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时， 除公司全体董事过半数同意外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议以记名投票方式表决，并经与会董事签 字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决 35  中粮科工股份有限公司章程 或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所 有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。董事会决议应当经 与会董事签字确认。证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按 证券交易所要求提供。 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定办理。在决议公告 披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容 保密的义务。 第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出 席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代 为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、 反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托 或者授权范围不明确的委托。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 两名以上董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； 36  中粮科工股份有限公司章程 （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数）。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会 秘书为公司高级管理人员，法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有 关规定适用于董事会秘书。 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董 事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公 司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露 相关规定； （二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作；协调公司与证 券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确 认； （四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时， 及时向证券交易所报告并公告； （五） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复 证券交易所所有问询； （六） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《股票上市 规则》及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息 披露中的权利和义务； 37  中粮科工股份有限公司章程 （七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《股票上市 规则》及证券交易所其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在 知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即 如实地向证券交易所报告； （八） 《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其 他职责。 第一百四十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。有以 下情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一） 具有《公司法》第一百四十六条和本章程第九十六条规定情形 之一的自然人； （二） 公司现任监事； （三） 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家 公务员及其他中介机构的人员； （四） 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十三条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关 事实发生之日起一个月内将其解聘： （一） 本章程第一百四十二条规定的任何一种情形； （二） 连续三个月以上不能履行职责； （三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失； （四） 违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程，给投资者造成 重大损失； （五） 证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十四条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议， 要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信 息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会 的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百四十五条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还须聘任证 券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由 38  中粮科工股份有限公司章程 证券事务代表代行董事会秘书的职责。证券事务代表须取得证券交易所颁 发的董事会秘书资格证。 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员 代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书 的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会 秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责， 直至公司聘任新的董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，财务负责人一名，由董事会根据实际经营需 要聘任或解聘。 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会认定的其他管理 人员为公司高级管理人员。 第一百四十七条 本章程第一节第九十六条关于不得担任董事的有 关规定适用于高级管理人员。 本章程第一节第九十八条关于董事的忠实义务和第一节第九十九条 （四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。 第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； 39  中粮科工股份有限公司章程 （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员，对该等负责管理人员的任免应报备董事会； （八）本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十四条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任及解聘。 副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的有关规定 适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 40  中粮科工股份有限公司章程 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产。 第一百五十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以 连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十条 监事可以在任期届满前提出辞职，本章程有关董事辞职 的规定，适用于监事。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中包括 一名职工代表监事，二名股东代表监事。监事会中股东代表担任的监事由 股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 第一百六十六条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 第一百六十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见； 41  中粮科工股份有限公司章程 （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出议案； （七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的其他职权。 第一百六十八条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则 作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十九条 监事会每六个月至少召开一次会议，并应提前十日 通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前三日通知全 体监事。遇有紧急事项，可以通过电话等其他口头方式随时通知全体监事， 并于监事会召开时以书面方式确认。 有下列情况之一的，应当在十日内召开监事会临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门 的各种规定和要求、本章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者 在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； 42  中粮科工股份有限公司章程 （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被 深圳证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本章程规定的其他情形。 第一百七十条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十一条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相 关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求 的，其他监事应当及时向股东大会报告。 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自出席，可以书面委 托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并由委 托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该 监事放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十二条 监事会会议以记名投票方式表决，每一监事享有一 票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权。监事会临时会议在保障监事充 分表达意见的前提下，可以用通讯方式或书面表决方式进行并作出决议， 并由参会监事签字。 第一百七十三条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百七十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百七十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）会议时间、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 信息披露和投资者关系管理 43  中粮科工股份有限公司章程 第一百七十六条 公司股份在证券交易所上市后，应依法披露定期报 告和临时报告。 第一百七十七条 投资者关系管理的工作内容是及时向投资者披露 影响其决策的相关信息，主要包括： （一）公司的发展战略； （二）公司依法可以披露的经营、管理、财务及运营过程中的其他信 息，包括：公司的生产经营、技术开发、重大投资和重组、对外合作、财务 状况、经营业绩、股利分配、管理模式等公司运营过程中的各种信息； （三）企业文化； （四）投资者关心的与公司相关的其他信息。 第一百七十八条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于： （一）公告（包括定期报告和临时报告）； （二）股东大会； （三）分析师会议或业绩说明会； （四）一对一沟通； （五）电话咨询； （六）邮寄资料； （七）广告、媒体、报刊或其他宣传资料； （八）路演； （九）现场参观； （十）公司网站。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 44  中粮科工股份有限公司章程 公司的会计年度采用公历年制，即自每年公历一月一日起至十二月三 十一日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 第一百八十条 公司应当在每一会计年度终了时编制年度财务会计报 告，并依法经会计师事务所审计。 年度财务会计报告应当依照法律、行政法规、规范性文件和国家有关 部门的规定制作。 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结 束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 公司的年度财务会计报告应当在召开年度股东大会前置备于公司，供 股东查阅。 第一百八十二条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公 司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百八十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 45  中粮科工股份有限公司章程 东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出有效决议后，公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百八十六条 公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资 回报，兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司具体利润分配政策如 下： （一）利润分配原则：公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投 资回报，兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定 性。 （二）利润分配形式：公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票 相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，原则上每年进行至 少一次，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期 分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行 利润分配。 （三）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润）为正值； （2）公司当年度经营活动产生的现金流量净额为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出。重大投资 46  中粮科工股份有限公司章程 计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内购买资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资 产 20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以 及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。 在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润。 （四）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，单 一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定 处理。 （五）发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述 现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东 大会以特别决议方式审议通过。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百八十七条 公司利润分配的决策程序规定如下： （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利 47  中粮科工股份有限公司章程 情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同 意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分 配预案进行审核并出具书面意见； （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独 立董事应当发表明确意见； （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票 表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题； （四）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进 行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东 大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决； （五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预 案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见； （六）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润 分配预案进行表决。 第一百八十八条 公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关 调整利润分配政策的议案需事先由独立董事及监事会发表独立意见，经独 立董事及监事会认可后提交董事会审议，并需经公司董事会审议通过后提 交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为 充分听取中小股东意见，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网 投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 第一百八十九条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的 制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； 48  中粮科工股份有限公司章程 （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法 权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 第三节 内部审计 第一百九十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百九十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期一年，可以续聘。 第一百九十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎 报。 第一百九十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前二 十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知与公告 第一节 通知 49  中粮科工股份有限公司章程 第一百九十七条 公司的通知可以下列一种或一种以上的方式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行； （五）以电话方式进行； （六）本章程规定的其他形式。 第一百九十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、电话或专人送 出等方式进行。 第二百〇一条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、电话或专 人送出等方式进行。 第二百〇二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出传真之日 为送达日期；公司通知以电话方式送出的，对方接到电话之日为送达日期。 第二百〇三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百〇四条 公司应当在《中国证券报》、上海证券报》、证券日报》、 《证券时报》或其他中国证监会指定披露信息的报刊、网站以及公司网站 上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 50  中粮科工股份有限公司章程 第二百〇五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百〇六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百〇七条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百〇八条 公司分立，其财产应作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第二百〇九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登 记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十二条 公司因下列原因解散： 51  中粮科工股份有限公司章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 第二百一十三条 公司有本章程第二百一十二条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第二百一十四条 公司因本章程第二百一十二条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十 五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于 六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接 52  中粮科工股份有限公司章程 到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百一十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股 东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 公司终止。 第二百二十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第二百二十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 53  中粮科工股份有限公司章程 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批或备案的，须报主管机关批准或备案；涉及公司登记事项的，依法办理 变更登记。 第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议修改本章程。 第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按 规定予以公告。 第十三章 党委 第二百二十六条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准， 设立中国共产党中粮科工股份有限公司委员会，设立中国共产党的组织即 公司党委，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保 障党组织的工作经费。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。董事长、 党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入 董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员 可以依照有关规定和程序进入党委。同时，根据有关规定，设立党的纪律检 查委员会，即中国共产党中粮科工股份有限公司纪律检查委员会。 第二百二十七条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党 党组织工作条例》等党内法规履行职责。 （一）贯彻执行党的方针政策，服务国家重大战略，全面履行经济责 任、政治责任、社会责任。公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落 实，依照规定讨论和决定企业重大事项。重大经营管理事项须经党委前置 研究讨论后，再由董事会或者经理层按照职权和规定程序作出决定。 （二）坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委 班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符 合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 54  中粮科工股份有限公司章程 （三）加强党的政治建设，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记 党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导。 （四）履行全面从严治党主体责任，深入推进党风廉政建设和反腐败 斗争。加强党的作风建设，严格落实中央八项规定精神。 （五）加强对公司选人用人的领导和把关。加强基层党组织建设和党 员队伍建设。 （六）支持股东、董事会、监事和经理层依法行使职权。 （六）其他应由党委行使的职权。 第十四章 附则 第二百二十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 第二百二十九条 本章程中涉及公司的财务数据或财务指标一般指 合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标，但与国家 有关法律、法规、部门规章相抵触的，以国家有关法律、法规、部门规章为 准。 第二百三十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文 55  中粮科工股份有限公司章程 版章程为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “超过”、 “不满”、“以外”、“低于”、 “不足”、“多于”、“少于”不含本 数。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第二百三十五条 本章程自公司股东大会审议通过后生效并施行。 （以下无正文） 56 

中粮工程科技股份有限公司章程 中粮工程科技股份有限公司 章 程 二零二二年四月 1  中粮工程科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 .............................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................... 4 第三章 股份 .............................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 .............................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................. 5 第三节 股份转让 .............................................................................................................. 7 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................... 7 第一节 股东 ...................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................ 10 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................ 14 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................ 17 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................... 20 第五章 董事会 ........................................................................................................................ 24 第一节 董事 .................................................................................................................... 24 第二节 独立董事 ............................................................................................................ 28 第三节 董事会 ................................................................................................................ 32 第四节 董事会秘书 ........................................................................................................ 37 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................... 39 第七章 监事会 ........................................................................................................................ 40 第一节 监事 .................................................................................................................... 40 第二节 监事会 ................................................................................................................ 41 第八章 信息披露和投资者关系管理 .................................................................................... 43 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................ 44 第一节 财务会计制度 .................................................................................................... 44 第二节 利润分配 ............................................................................................................ 45 第三节 内部审计 ............................................................................................................ 49 第四节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................ 49 第十章 通知与公告 ................................................................................................................ 49 第一节 通知 .................................................................................................................... 49 第二节 公告 .................................................................................................................... 50 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................ 50 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................ 50 第二节 解散和清算 ........................................................................................................ 51 第十二章 修改章程 ................................................................................................................ 53 第十三章 党委 ........................................................................................................................ 54 第十四章 附则 ........................................................................................................................ 55 2  中粮工程科技股份有限公司章程 中粮工程科技股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护中粮工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，重新制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规和 规范性文件的规定成立的股份有限公司。 公司是在中粮工程科技有限公司的基础上，依法整体变更设立的股份 有限公司，在无锡市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用 代码 91320211100013394P。 第三条 公司于 2021 年 6 月 15 日经中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”） 同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 10,196.00 万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 2021 年 9 月 9 日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）创业板上市。 第四条 公司注册名称如下： 中文全称：中粮工程科技股份有限公司 英文全称：Cofco Engineering&Techonology CO.,Ltd. 第五条 公司住所：无锡市惠河路 186 号。 邮编：214035 第六条 公司注册资本为人民币 512,274,245 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公 3  中粮工程科技股份有限公司章程 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：专业从事农业、食品加工行业的工程技术 服务，以技术创新为核心竞争力竭诚为国内外客户提供最佳投资回报的工 程咨询、工程设计、工程总承包、工程监理、成套机电设备制造等服务。 第十三条 公司的经营范围：建筑工程、机电工程、防水防腐保温工程、 钢结构工程、建筑机电安装工程的设计、施工、维护；工程项目管理服务； 工程技术咨询；工程造价咨询；工程招标代理；粮油、食品、饲料专用机 械设备、自控设备、食品添加剂、饲料添加剂的技术开发、技术咨询、技 术转让、技术服务、制造及销售；国内贸易（不含国家限制及禁止类项目）； 压力容器和压力管道设计；食品、生物制品、化工产品、轻工产品的研发； 食品生产；专用设备、机械零部件的制造、销售及安装；出版物发行；设 计、制作、代理、发布各类广告业务；自有房屋、机械设备租赁（不含融 资性租赁）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 4  中粮工程科技股份有限公司章程 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。 第十八条 公司发起人的名称、认购的股份数、持股比例、出资方式如 下表所示： 序 出资额（人民币 持股数量 占总股 发起人名称 出资方式 号 /万元） （万股） 本比例 中谷粮油集团有 1 202,243,856 202,243,856 56.37% 净资产折股 限公司 上海复星惟实一 期股权投资基金 2 83,961,600 83,961,600 23.40% 净资产折股 合伙企业（有限合 伙） 共青城盛良投资 3 管理合伙企业（有 37,572,900 37,572,900 10.47% 净资产折股 限合伙） 合肥美亚光电技 4 17,492,000 17,492,000 4.88% 净资产折股 术股份有限公司 深圳市明诚金融 5 17,492,000 17,492,000 4.88% 净资产折股 服务有限公司 总计 358,762,356 358,762,356 100.00% -- （注：上述持股比例系按四舍五入计算，各发起人均已于公司设立时足额缴纳出资 ） 第十九条 公司股份总数为 51,227.4245 万股，均为人民币普通股， 每股面值人民币 1.00 元。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； 5  中粮工程科技股份有限公司章程 （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除 外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行： 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 6  中粮工程科技股份有限公司章程 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 卖出该股票不受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 7  中粮工程科技股份有限公司章程 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十 日内，请求人民法院撤销。 8  中粮工程科技股份有限公司章程 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 9  中粮工程科技股份有限公司章程 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和 提供担保除外）金额在人民币 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； 10  中粮工程科技股份有限公司章程 （十七）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%， 且绝对金额超过人民币 3,000 万元的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）按照法律、行政法规及规范性文件规定，须经股东大会审议通 过的其他对外担保。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。 股东大会审议的对外担保事项，必须经出席董事会会议三分之二以上 董事审议通过后，方可提交股东大会审议。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控 11  中粮工程科技股份有限公司章程 股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公 司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第四十二条 公司发生的交易（公司提供担保、公司受赠现金资产、 单纯减免公司义务的除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，须 经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依 据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 300 万 元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过人民币 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 涉及前述（一）至（五）项所述指标，应当对同类交易下交易标的相 关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算确定是否应该经过 股东大会审议。 本条所称交易包括以下事项： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三） 提供财务资助（含委托贷款）； （四） 提供担保（含对子公司担保）； （五） 租入或者租出资产； 12  中粮工程科技股份有限公司章程 （六） 委托或者受托管理资产和业务（含委托经营、受托经营）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权、债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可使用协议； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二） 证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉 及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分 之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作 为计算基准日。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会 议通知中载明的其他具体地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 13  中粮工程科技股份有限公司章程 第四十六条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由 并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 14  中粮工程科技股份有限公司章程 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未 提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登 记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，并以书面形式提交或 送达公司董事会。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交股东大会召集人。召集人应当在收到提案后二 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 15  中粮工程科技股份有限公司章程 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通 知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投 票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。 （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当 同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知 中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 16  中粮工程科技股份有限公司章程 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日发出公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示代理人本人有效身份证件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； 17  中粮工程科技股份有限公司章程 （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议，不担任董事职务的高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 18  中粮工程科技股份有限公司章程 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开 和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 19  中粮工程科技股份有限公司章程 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； 20  中粮工程科技股份有限公司章程 （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以依法公开征集股东 投票权。 （一）征集投票权必须是采取无偿的方式进行； （二）有合理的理由和依据征集股东投票权，并向被征集投票权的股 东充分披露投票意向等有关信息； （三）按照征集投票权时对被征集投票权的股东所作的承诺和条件行 使投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易 各方的关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联 关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系； （三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交 易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东 无权就该事项参与表决；股东大会进行表决前，会议主持人应当向与会股 东宣告关联股东不参与投票表决； 21  中粮工程科技股份有限公司章程 （四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非 关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事 项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会 的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 有关联关系的股东应当自行申请回避，公司其他股东可以建议有关联 关系的股东回避，公司董事会应当建议有关联关系的股东回避，上述申请 和建议应当在股东大会召开前以书面方式提出，董事会有义务立即将申请 通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚不提出异 议的，被申请回避的股东应当回避；对申请有异议的，可以要求监事会对 申请作出决议，监事会应当在股东大会召开之前作出决议，不服该决议的 可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投 票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程 的有关规定向人民法院起诉。 公司持有的自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东 参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决 议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、监事会及持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总 数的 3%以上的股东有权提出董事、监事候选人名单的提案，每一提案的人 数应当以当时实际缺额的董事、监事为限，上述提案及董事、监事候选人 出具的愿意担任董事、监事的承诺书应当在召开股东大会的通知发出后十 日内以书面方式提交董事会，董事会应当尽快核实其简历和基本情况。 公司董事会、监事会及持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总 数的 1%以上的股东有权提出独立董事候选人名单的提案。 22  中粮工程科技股份有限公司章程 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司 和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董 事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或 罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 董事、监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的候选人资料的真实、完整，并保证当选后切实履行 职责。 股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不应当对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投 23  中粮工程科技股份有限公司章程 票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立 即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会 决议另有规定外，新任董事、监事的就任时间为股东大会选举决议通过之 日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司 24  中粮工程科技股份有限公司章程 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实 履行董事应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，，并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 25  中粮工程科技股份有限公司章程 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； 26  中粮工程科技股份有限公司章程 （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续。董事在任期结束后的两年内应继续承担对公司和股东承担的忠实义 务。董事在任期结束后对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。董事在任期结束后其他义务的持续期间，聘任合同未作规 定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担 赔偿责任。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当 事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 27  中粮工程科技股份有限公司章程 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节 独立董事 第一百零六条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。 第一百零七条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于三分之一， 其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册 会计师资格的人士）。 第一百零八条 担任独立董事应当符合以下条件： （一） 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市 公司董事的资格； （二） 具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及 规则； （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验； （五） 本章程规定的其他条件。 第一百零九条 下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直 系亲属； （五） 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 28  中粮工程科技股份有限公司章程 询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有 重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任 职； （七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的； （九） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级 管理人员的； （十） 最近三年内受到中国证监会处罚的； （十一） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 的； （十二） 已在五家（含五家）上市公司担任独立董事的人员； （十三） 为国家公务员； （十四） 本章程规定或者中国证监会认定的其他人员。 第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上 股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期 届满，连选可以连任，但是在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事 实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第一百一十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董 事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前不得无故被免职。提前 免职的，公司应作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司 的免职理由不当的，可作出公开声明。 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董 事会中独立董事所占的比例低于本章程第一百零七条规定的最低要求时， 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 29  中粮工程科技股份有限公司章程 第一百一十四条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具 有以下特别职权： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可 后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会 审议； （五） 提议召开董事会； （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有 偿或者变相有偿方式进行征集。 （八） 法律、行政法规、规范性文件、本章程及本公司独立董事工作 制度赋予的其他职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。 第一百一十五条 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、 审计委员会、提名委员会等四个专门委员会，也可根据需要设立其他专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核委员会、审计委员 会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 第一百一十六条 除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； 30  中粮工程科技股份有限公司章程 （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生 的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息 披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （六） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公 司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及 其衍生品种投资等重大事项； （七） 重大资产重组方案、股权激励计划； （八） 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请 在其他交易场所交易或者转让； （九） 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托 的法人、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权； （十） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业 务规则及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的 意见应明确、清楚，并在董事会决议中列明。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意 见分别披露。 第一百一十七条 独立董事除承担法律法规和本章程规定的董事义 务外，还需在公司存在下列情形时，主动履行尽职调查义务并及时向证券 交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查： （一） 重要事项未按规定提交董事会审议； （二） 未及时履行信息披露义务； （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第一百一十八条 除非法律、行政法规和本章程另有规定，本章程第 31  中粮工程科技股份有限公司章程 五章第一节中关于董事的规定适用于独立董事。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。 第一百二十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构及非法人分支机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 32  中粮工程科技股份有限公司章程 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会的上述职权，在不与国家法律、行政法规和其他规范性文件及 本章程其他条款冲突的情况下有效。超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。 第一百二十二条 公司发生的交易（公司提供担保除外）达到下列标 准之一且未达到本章程第四十二条规定标准之一的，股东大会授权董事会 审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元； （四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过人民币 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易 （公司提供担保除外），应当经董事会审议后及时披露。 公司与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应 当经董事会审议后及时披露。 第一百二十三条 未达到本章程第四十一条规定标准的对外担保事 项，股东大会授权董事会审议批准。 33  中粮工程科技股份有限公司章程 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会应当制定董事会议事规则，明确董事会的议 事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保 证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 第一百二十七条 董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可 能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决 策。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开十日以前书面通知全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事、监事会、二分之一以上独立董事、总经理或董事长认为必要时，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持 董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日 34  中粮工程科技股份有限公司章程 前以书面方式通知全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。遇有紧急事 项，可以通过电话等其他口头方式随时通知全体董事、监事以及总经理、 董事会秘书，并于董事会召开时以书面方式确认。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。监事 可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事 会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会 议。 除本章程及其附件另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过。 董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时， 除公司全体董事过半数同意外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 三人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议以记名投票方式表决，并经与会董事签 字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决 或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所 35  中粮工程科技股份有限公司章程 有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。董事会决议应当经 与会董事签字确认。证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按 证券交易所要求提供。 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定办理。在决议公 告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内 容保密的义务。 第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出 席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代 为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、 反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托 或者授权范围不明确的委托。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超 过两名以上董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该 董事可以免除责任。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； 36  中粮工程科技股份有限公司章程 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数）。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事 会秘书为公司高级管理人员，法律、法规及本章程对公司高级管理人员的 有关规定适用于董事会秘书。 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董 事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公 司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露 相关规定； （二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作；协调公司与证 券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确 认； （四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时， 及时向证券交易所报告并公告； （五） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复 证券交易所所有问询； （六） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《股票上市 规则》及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息 披露中的权利和义务； （七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《股票上市 规则》及证券交易所其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺； 在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立 37  中粮工程科技股份有限公司章程 即如实地向证券交易所报告； （八） 《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其 他职责。 第一百四十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。有以 下情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一） 具有《公司法》第一百四十六条和本章程第九十六条规定情形 之一的自然人； （二） 公司现任监事； （三） 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家 公务员及其他中介机构的人员； （四） 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十三条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关 事实发生之日起一个月内将其解聘： （一） 本章程第一百四十二条规定的任何一种情形； （二） 连续三个月以上不能履行职责； （三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失； （四） 违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程，给投资者造成 重大损失； （五） 证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十四条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议， 要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信 息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会 的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百四十五条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还须聘任证 券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时， 由证券事务代表代行董事会秘书的职责。证券事务代表须取得证券交易所 颁发的董事会秘书资格证。 38  中粮工程科技股份有限公司章程 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员 代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书 的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会 秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责， 直至公司聘任新的董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，财务负责人一名，由董事会根据实际经营需 要聘任或解聘。 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会认定的其他管 理人员为公司高级管理人员。 第一百四十七条 本章程第一节第九十六条关于不得担任董事的有 关规定适用于高级管理人员。 本章程第一节第九十八条关于董事的忠实义务和第一节第九十九条 （四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。 第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 39  中粮工程科技股份有限公司章程 理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员，对该等负责管理人员的任免应报备董事会； （八）本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十四条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任及解聘。 副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的有关规定 适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产。 40  中粮工程科技股份有限公司章程 第一百五十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以 连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十条 监事可以在任期届满前提出辞职，本章程有关董事辞职 的规定，适用于监事。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中包括 一名职工代表监事，二名股东代表监事。监事会中股东代表担任的监事由 股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 第一百六十六条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 第一百六十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 41  中粮工程科技股份有限公司章程 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出议案； （七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的其他职权。 第一百六十八条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则 作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十九条 监事会每六个月至少召开一次会议，并应提前十日 通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前三日通知全 体监事。遇有紧急事项，可以通过电话等其他口头方式随时通知全体监事， 并于监事会召开时以书面方式确认。 有下列情况之一的，应当在十日内召开监事会临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部 门的各种规定和要求、本章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议 时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者 在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者 被深圳证券交易所公开谴责时； 42  中粮工程科技股份有限公司章程 （六）证券监管部门要求召开时； （七）本章程规定的其他情形。 第一百七十条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十一条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相 关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求 的，其他监事应当及时向股东大会报告。 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自出席，可以书面 委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并 由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该 监事放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十二条 监事会会议以记名投票方式表决，每一监事享有一 票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权。监事会临时会议在保障监事 充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或书面表决方式进行并作出决议， 并由参会监事签字。 第一百七十三条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百七十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百七十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）会议时间、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 信息披露和投资者关系管理 第一百七十六条 公司股份在证券交易所上市后，应依法披露定期报 告和临时报告。 43  中粮工程科技股份有限公司章程 第一百七十七条 投资者关系管理的工作内容是及时向投资者披露 影响其决策的相关信息，主要包括： （一）公司的发展战略； （二）公司依法可以披露的经营、管理、财务及运营过程中的其他信 息，包括：公司的生产经营、技术开发、重大投资和重组、对外合作、财 务状况、经营业绩、股利分配、管理模式等公司运营过程中的各种信息； （三）企业文化； （四）投资者关心的与公司相关的其他信息。 第一百七十八条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于： （一）公告（包括定期报告和临时报告）； （二）股东大会； （三）分析师会议或业绩说明会； （四）一对一沟通； （五）电话咨询； （六）邮寄资料； （七）广告、媒体、报刊或其他宣传资料； （八）路演； （九）现场参观； （十）公司网站。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 公司的会计年度采用公历年制，即自每年公历一月一日起至十二月三 十一日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 44  中粮工程科技股份有限公司章程 第一百八十条 公司应当在每一会计年度终了时编制年度财务会计报 告，并依法经会计师事务所审计。 年度财务会计报告应当依照法律、行政法规、规范性文件和国家有关 部门的规定制作。 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结 束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 公司的年度财务会计报告应当在召开年度股东大会前置备于公司，供 股东查阅。 第一百八十二条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公 司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百八十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 45  中粮工程科技股份有限公司章程 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出有效决议后，公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百八十六条 公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资 回报，兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司具体利润分配政策如 下： （一）利润分配原则：公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投 资回报，兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定 性。 （二）利润分配形式：公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票 相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，原则上每年进行至 少一次，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期 分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行 利润分配。 （三）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润）为正值； （2）公司当年度经营活动产生的现金流量净额为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出。重大投资 计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内购买资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资 产 20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以 46  中粮工程科技股份有限公司章程 及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。 在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润。 （四）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性， 单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定 处理。 （五）发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述 现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东 大会以特别决议方式审议通过。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时， 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百八十七条 公司利润分配的决策程序规定如下： （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利 情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同 意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分 配预案进行审核并出具书面意见； 47  中粮工程科技股份有限公司章程 （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见； （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票 表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题； （四）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进 行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东 大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决； （五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预 案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见； （六）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润 分配预案进行表决。 第一百八十八条 公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关 调整利润分配政策的议案需事先由独立董事及监事会发表独立意见，经独 立董事及监事会认可后提交董事会审议，并需经公司董事会审议通过后提 交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为 充分听取中小股东意见，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网 投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 第一百八十九条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的 制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法 48  中粮工程科技股份有限公司章程 权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 第三节 内部审计 第一百九十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百九十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期一年，可以续聘。 第一百九十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百九十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前二 十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知与公告 第一节 通知 第一百九十七条 公司的通知可以下列一种或一种以上的方式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； 49  中粮工程科技股份有限公司章程 （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行； （五）以电话方式进行； （六）本章程规定的其他形式。 第一百九十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、电话或专人送 出等方式进行。 第二百零一条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、电话或专 人送出等方式进行。 第二百零二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出传真之日 为送达日期；公司通知以电话方式送出的，对方接到电话之日为送达日期。 第二百零三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零四条 公司应当在《中国证券报》、上海证券报》、证券日报》、 《证券时报》或其他中国证监会指定披露信息的报刊、网站以及公司网站 上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 50  中粮工程科技股份有限公司章程 第二百零六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零七条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零八条 公司分立，其财产应作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第二百零九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登 记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东大会决议解散； 51  中粮工程科技股份有限公司章程 （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 第二百一十三条 公司有本章程第二百一十二条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第二百一十四条 公司因本章程第二百一十二条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于 六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 52  中粮工程科技股份有限公司章程 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百一十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股 东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。 第二百二十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第二百二十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 53  中粮工程科技股份有限公司章程 （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批或备案的，须报主管机关批准或备案；涉及公司登记事项的，依法办 理变更登记。 第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议修改本章程。 第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按 规定予以公告。 第十三章 党委 第二百二十六条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准， 设立中国共产党中粮工程科技股份有限公司委员会，设立中国共产党的组 织即公司党委，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人 员，保障党组织的工作经费。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。董 事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程 序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条 件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，根据有关规定，设立 党的纪律检查委员会，即中国共产党中粮工程科技股份有限公司纪律检查 委员会。 第二百二十七条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党 党组织工作条例》等党内法规履行职责。 （一）贯彻执行党的方针政策，服务国家重大战略，全面履行经济责 任、政治责任、社会责任。公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促 落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。重大经营管理事项须经党委前 置研究讨论后，再由董事会或者经理层按照职权和规定程序作出决定。 （二）坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党 委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员 中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 （三）加强党的政治建设，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记 党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导。 （四）履行全面从严治党主体责任，深入推进党风廉政建设和反腐败 54  中粮工程科技股份有限公司章程 斗争。加强党的作风建设，严格落实中央八项规定精神。 （五）加强对公司选人用人的领导和把关。加强基层党组织建设和党 员队伍建设。 （六）支持股东、董事会、监事和经理层依法行使职权。 （七）其他应由党委行使的职权。 第十四章 附则 第二百二十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第二百二十九条 本章程中涉及公司的财务数据或财务指标一般指 合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标，但与国家 有关法律、法规、部门规章相抵触的，以国家有关法律、法规、部门规章 为准。 第二百三十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “超过”、 “不满”、“以外”、“低于”、 “不足”、“多于”、“少于”不含 55  中粮工程科技股份有限公司章程 本数。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第二百三十五条 本章程自公司首次公开发行人民币普通股股票并 上市后施行。 中粮工程科技股份有限公司 二零二二年四月 56 

中粮工程科技股份有限公司章程 中粮工程科技股份有限公司 章 程 二零二一年九月 1  中粮工程科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则............................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 4 第三章 股份............................................................................................................... 4 第一节 股份发行................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................... 5 第三节 股份转让................................................................................................. 7 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 7 第一节 股东........................................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................... 20 第五章 董事会 .......................................................................................................... 24 第一节 董事....................................................................................................... 24 第二节 独立董事................................................................................................ 28 第三节 董事会 ................................................................................................... 32 第四节 董事会秘书 ............................................................................................ 37 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................... 39 第七章 监事会 .......................................................................................................... 40 第一节 监事....................................................................................................... 40 第二节 监事会 ................................................................................................... 41 第八章 信息披露和投资者关系管理........................................................................... 43 第九章 财务会计制度、利润分配和审计.................................................................... 44 第一节 财务会计制度......................................................................................... 44 第二节 利润分配................................................................................................ 45 第三节 内部审计................................................................................................ 49 第四节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 49 第十章 通知与公告 ................................................................................................... 49 第一节 通知....................................................................................................... 49 第二节 公告....................................................................................................... 50 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...................................................... 50 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................... 50 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 51 第十二章 修改章程 ................................................................................................... 53 第十三章 党委 .......................................................................................................... 54 第十四章 附则 .......................................................................................................... 55 2  中粮工程科技股份有限公司章程 中粮工程科技股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护中粮工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，重新制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规和 规范性文件的规定成立的股份有限公司。 公司是在中粮工程科技有限公司的基础上，依法整体变更设立的股份 有限公司，在无锡市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用 代码 91320211100013394P。 第三条 公司于 2021 年 6 月 15 日经中国证券监督管理委员会（以下 简 称 “ 中 国 证 监 会 ”）同 意 注 册，首 次 向 社 会 公 众 发 行 人民 币 普 通 股 10,196.00 万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 2021 年 9 月 9 日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）创业板上市。 第四条 公司注册名称如下： 中文全称：中粮工程科技股份有限公司 英文全称：Cofco Engineering&Techonology CO.,Ltd. 第五条 公司住所：无锡市惠河路 186 号。 邮编：214035 第六条 公司注册资本为人民币 512,274,245 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公 3  中粮工程科技股份有限公司章程 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：专业从事农业、食品加工行业的工程技术 服务，以技术创新为核心竞争力竭诚为国内外客户提供最佳投资回报的工 程咨询、工程设计、工程总承包、工程监理、成套机电设备制造等服务。 第十三条 公司的经营范围：建筑工程、机电工程、防水防腐保温工程、 钢结构工程、建筑机电安装工程的设计、施工、维护；工程项目管理服务； 工程技术咨询；工程造价咨询；工程招标代理；粮油、食品、饲料专用机 械设备、自控设备、食品添加剂、饲料添加剂的技术开发、技术咨询、技 术转让、技术服务、制造及销售；国内贸易（不含国家限制及禁止类项目）； 压力容器和压力管道设计；食品、生物制品、化工产品、轻工产品的研发； 食品生产；专用设备、机械零部件的制造、销售及安装；出版物发行；设 计、制作、代理、发布各类广告业务；自有房屋、机械设备租赁（不含融 资性租赁）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 4  中粮工程科技股份有限公司章程 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。 第十八条 公司发起人的名称、认购的股份数、持股比例、出资方式如 下表所示： 序 出资额（人民币 持股数量 占总股 发起人名称 出资方式 号 /万元） （万股） 本比例 中谷粮油集团有 1 202,243,856 202,243,856 56.37% 净资产折股 限公司 上海复星惟实一 期股权投资基金 2 83,961,600 83,961,600 23.40% 净资产折股 合伙企业（有限合 伙） 共青城盛良投资 3 管理合伙企业（有 37,572,900 37,572,900 10.47% 净资产折股 限合伙） 合肥美亚光电技 4 17,492,000 17,492,000 4.88% 术股份有限公司 净资产折股 深圳市明诚金融 5 17,492,000 17,492,000 4.88% 净资产折股 服务有限公司 总计 358,762,356 358,762,356 100.00% -- （注：上述持股比例系按四舍五入计算，各发起人均已于公司设立时足额缴纳出资 ） 第十九条 公司股份总数为 51,227.4245 万股，均为人民币普通股， 每股面值人民币 1.00 元。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； 5  中粮工程科技股份有限公司章程 （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除 外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行： 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 6  中粮工程科技股份有限公司章程 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 卖出该股票不受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 7  中粮工程科技股份有限公司章程 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十 日内，请求人民法院撤销。 8  中粮工程科技股份有限公司章程 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 9  中粮工程科技股份有限公司章程 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和 提供担保除外）金额在人民币 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； 10  中粮工程科技股份有限公司章程 （十七）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%， 且绝对金额超过人民币 3,000 万元的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）按照法律、行政法规及规范性文件规定，须经股东大会审议通 过的其他对外担保。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。 股东大会审议的对外担保事项，必须经出席董事会会议三分之二以上 董事审议通过后，方可提交股东大会审议。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控 11  中粮工程科技股份有限公司章程 股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公 司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第四十二条 公司发生的交易（公司提供担保、公司受赠现金资产、 单纯减免公司义务的除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，须 经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依 据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 300 万 元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过人民币 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 涉及前述（一）至（五）项所述指标，应当对同类交易下交易标的相 关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算确定是否应该经过 股东大会审议。 本条所称交易包括以下事项： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三） 提供财务资助（含委托贷款）； （四） 提供担保（含对子公司担保）； （五） 租入或者租出资产； 12  中粮工程科技股份有限公司章程 （六） 委托或者受托管理资产和业务（含委托经营、受托经营）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权、债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可使用协议； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二） 证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉 及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分 之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作 为计算基准日。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会 议通知中载明的其他具体地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 13  中粮工程科技股份有限公司章程 第四十六条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由 并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 14  中粮工程科技股份有限公司章程 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未 提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登 记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，并以书面形式提交或 送达公司董事会。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交股东大会召集人。召集人应当在收到提案后二 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 15  中粮工程科技股份有限公司章程 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通 知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投 票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。 （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当 同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知 中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 16  中粮工程科技股份有限公司章程 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日发出公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示代理人本人有效身份证件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； 17  中粮工程科技股份有限公司章程 （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议，不担任董事职务的高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 18  中粮工程科技股份有限公司章程 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开 和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 19  中粮工程科技股份有限公司章程 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； 20  中粮工程科技股份有限公司章程 （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以依法公开征集股东 投票权。 （一）征集投票权必须是采取无偿的方式进行； （二）有合理的理由和依据征集股东投票权，并向被征集投票权的股 东充分披露投票意向等有关信息； （三）按照征集投票权时对被征集投票权的股东所作的承诺和条件行 使投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易 各方的关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联 关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系； （三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交 易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东 无权就该事项参与表决；股东大会进行表决前，会议主持人应当向与会股 东宣告关联股东不参与投票表决； 21  中粮工程科技股份有限公司章程 （四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非 关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事 项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会 的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 有关联关系的股东应当自行申请回避，公司其他股东可以建议有关联 关系的股东回避，公司董事会应当建议有关联关系的股东回避，上述申请 和建议应当在股东大会召开前以书面方式提出，董事会有义务立即将申请 通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚不提出异 议的，被申请回避的股东应当回避；对申请有异议的，可以要求监事会对 申请作出决议，监事会应当在股东大会召开之前作出决议，不服该决议的 可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投 票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程 的有关规定向人民法院起诉。 公司持有的自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东 参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决 议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、监事会及持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总 数的 3%以上的股东有权提出董事、监事候选人名单的提案，每一提案的人 数应当以当时实际缺额的董事、监事为限，上述提案及董事、监事候选人 出具的愿意担任董事、监事的承诺书应当在召开股东大会的通知发出后十 日内以书面方式提交董事会，董事会应当尽快核实其简历和基本情况。 公司董事会、监事会及持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总 数的 1%以上的股东有权提出独立董事候选人名单的提案。 22  中粮工程科技股份有限公司章程 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司 和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董 事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或 罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 董事、监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的候选人资料的真实、完整，并保证当选后切实履行 职责。 股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不应当对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投 23  中粮工程科技股份有限公司章程 票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立 即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会 决议另有规定外，新任董事、监事的就任时间为股东大会选举决议通过之 日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司 24  中粮工程科技股份有限公司章程 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实 履行董事应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，，并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 25  中粮工程科技股份有限公司章程 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； 26  中粮工程科技股份有限公司章程 （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续。董事在任期结束后的两年内应继续承担对公司和股东承担的忠实义 务。董事在任期结束后对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。董事在任期结束后其他义务的持续期间，聘任合同未作规 定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担 赔偿责任。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当 事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 27  中粮工程科技股份有限公司章程 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节 独立董事 第一百零六条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。 第一百零七条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于三分之一， 其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册 会计师资格的人士）。 第一百零八条 担任独立董事应当符合以下条件： （一） 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市 公司董事的资格； （二） 具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及 规则； （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验； （五） 本章程规定的其他条件。 第一百零九条 下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直 系亲属； （五） 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 28  中粮工程科技股份有限公司章程 询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有 重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任 职； （七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的； （九） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级 管理人员的； （十） 最近三年内受到中国证监会处罚的； （十一） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 的； （十二） 已在五家（含五家）上市公司担任独立董事的人员； （十三） 为国家公务员； （十四） 本章程规定或者中国证监会认定的其他人员。 第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上 股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期 届满，连选可以连任，但是在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事 实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第一百一十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董 事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前不得无故被免职。提前 免职的，公司应作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司 的免职理由不当的，可作出公开声明。 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董 事会中独立董事所占的比例低于本章程第一百零七条规定的最低要求时， 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 29  中粮工程科技股份有限公司章程 第一百一十四条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具 有以下特别职权： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可 后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会 审议； （五） 提议召开董事会； （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有 偿或者变相有偿方式进行征集。 （八） 法律、行政法规、规范性文件、本章程及本公司独立董事工作 制度赋予的其他职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。 第一百一十五条 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、 审计委员会、提名委员会等四个专门委员会，也可根据需要设立其他专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核委员会、审计委员 会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 第一百一十六条 除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； 30  中粮工程科技股份有限公司章程 （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生 的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息 披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （六） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公 司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及 其衍生品种投资等重大事项； （七） 重大资产重组方案、股权激励计划； （八） 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请 在其他交易场所交易或者转让； （九） 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托 的法人、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权； （十） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业 务规则及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的 意见应明确、清楚，并在董事会决议中列明。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意 见分别披露。 第一百一十七条 独立董事除承担法律法规和本章程规定的董事义 务外，还需在公司存在下列情形时，主动履行尽职调查义务并及时向证券 交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查： （一） 重要事项未按规定提交董事会审议； （二） 未及时履行信息披露义务； （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第一百一十八条 除非法律、行政法规和本章程另有规定，本章程第 31  中粮工程科技股份有限公司章程 五章第一节中关于董事的规定适用于独立董事。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。 第一百二十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构及非法人分支机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 32  中粮工程科技股份有限公司章程 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会的上述职权，在不与国家法律、行政法规和其他规范性文件及 本章程其他条款冲突的情况下有效。超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。 第一百二十二条 公司发生的交易（公司提供担保除外）达到下列标 准之一且未达到本章程第四十二条规定标准之一的，股东大会授权董事会 审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元； （四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过人民币 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易 （公司提供担保除外），应当经董事会审议后及时披露。 公司与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应 当经董事会审议后及时披露。 第一百二十三条 未达到本章程第四十一条规定标准的对外担保事 项，股东大会授权董事会审议批准。 33  中粮工程科技股份有限公司章程 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会应当制定董事会议事规则，明确董事会的议 事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保 证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 第一百二十七条 董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可 能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决 策。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开十日以前书面通知全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事、监事会、二分之一以上独立董事、总经理或董事长认为必要时，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持 董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日 34  中粮工程科技股份有限公司章程 前以书面方式通知全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。遇有紧急事 项，可以通过电话等其他口头方式随时通知全体董事、监事以及总经理、 董事会秘书，并于董事会召开时以书面方式确认。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。监事 可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事 会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会 议。 除本章程及其附件另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过。 董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时， 除公司全体董事过半数同意外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 三人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议以记名投票方式表决，并经与会董事签 字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决 或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所 35  中粮工程科技股份有限公司章程 有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。董事会决议应当经 与会董事签字确认。证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按 证券交易所要求提供。 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定办理。在决议公 告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内 容保密的义务。 第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出 席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代 为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、 反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托 或者授权范围不明确的委托。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超 过两名以上董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该 董事可以免除责任。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； 36  中粮工程科技股份有限公司章程 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数）。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事 会秘书为公司高级管理人员，法律、法规及本章程对公司高级管理人员的 有关规定适用于董事会秘书。 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董 事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公 司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露 相关规定； （二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作；协调公司与证 券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确 认； （四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时， 及时向证券交易所报告并公告； （五） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复 证券交易所所有问询； （六） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《股票上市 规则》及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息 披露中的权利和义务； （七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《股票上市 规则》及证券交易所其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺； 在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立 37  中粮工程科技股份有限公司章程 即如实地向证券交易所报告； （八） 《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其 他职责。 第一百四十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。有以 下情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一） 具有《公司法》第一百四十六条和本章程第九十六条规定情形 之一的自然人； （二） 公司现任监事； （三） 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家 公务员及其他中介机构的人员； （四） 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十三条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关 事实发生之日起一个月内将其解聘： （一） 本章程第一百四十二条规定的任何一种情形； （二） 连续三个月以上不能履行职责； （三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失； （四） 违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程，给投资者造成 重大损失； （五） 证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十四条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议， 要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信 息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会 的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百四十五条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还须聘任证 券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时， 由证券事务代表代行董事会秘书的职责。证券事务代表须取得证券交易所 颁发的董事会秘书资格证。 38  中粮工程科技股份有限公司章程 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员 代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书 的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会 秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责， 直至公司聘任新的董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，财务负责人一名，由董事会根据实际经营需 要聘任或解聘。 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会认定的其他管 理人员为公司高级管理人员。 第一百四十七条 本章程第一节第九十六条关于不得担任董事的有 关规定适用于高级管理人员。 本章程第一节第九十八条关于董事的忠实义务和第一节第九十九条 （四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。 第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 39  中粮工程科技股份有限公司章程 理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员，对该等负责管理人员的任免应报备董事会； （八）本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十四条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任及解聘。 副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的有关规定 适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产。 40  中粮工程科技股份有限公司章程 第一百五十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以 连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十条 监事可以在任期届满前提出辞职，本章程有关董事辞职 的规定，适用于监事。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中包括 一名职工代表监事，二名股东代表监事。监事会中股东代表担任的监事由 股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 第一百六十六条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 第一百六十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 41  中粮工程科技股份有限公司章程 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出议案； （七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的其他职权。 第一百六十八条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则 作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十九条 监事会每六个月至少召开一次会议，并应提前十日 通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前三日通知全 体监事。遇有紧急事项，可以通过电话等其他口头方式随时通知全体监事， 并于监事会召开时以书面方式确认。 有下列情况之一的，应当在十日内召开监事会临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部 门的各种规定和要求、本章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议 时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者 在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者 被深圳证券交易所公开谴责时； 42  中粮工程科技股份有限公司章程 （六）证券监管部门要求召开时； （七）本章程规定的其他情形。 第一百七十条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十一条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相 关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求 的，其他监事应当及时向股东大会报告。 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自出席，可以书面 委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并 由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该 监事放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十二条 监事会会议以记名投票方式表决，每一监事享有一 票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权。监事会临时会议在保障监事 充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或书面表决方式进行并作出决议， 并由参会监事签字。 第一百七十三条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百七十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百七十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）会议时间、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 信息披露和投资者关系管理 第一百七十六条 公司股份在证券交易所上市后，应依法披露定期报 告和临时报告。 43  中粮工程科技股份有限公司章程 第一百七十七条 投资者关系管理的工作内容是及时向投资者披露 影响其决策的相关信息，主要包括： （一）公司的发展战略； （二）公司依法可以披露的经营、管理、财务及运营过程中的其他信 息，包括：公司的生产经营、技术开发、重大投资和重组、对外合作、财 务状况、经营业绩、股利分配、管理模式等公司运营过程中的各种信息； （三）企业文化； （四）投资者关心的与公司相关的其他信息。 第一百七十八条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于： （一）公告（包括定期报告和临时报告）； （二）股东大会； （三）分析师会议或业绩说明会； （四）一对一沟通； （五）电话咨询； （六）邮寄资料； （七）广告、媒体、报刊或其他宣传资料； （八）路演； （九）现场参观； （十）公司网站。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 公司的会计年度采用公历年制，即自每年公历一月一日起至十二月三 十一日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 44  中粮工程科技股份有限公司章程 第一百八十条 公司应当在每一会计年度终了时编制年度财务会计报 告，并依法经会计师事务所审计。 年度财务会计报告应当依照法律、行政法规、规范性文件和国家有关 部门的规定制作。 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结 束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 公司的年度财务会计报告应当在召开年度股东大会前置备于公司，供 股东查阅。 第一百八十二条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公 司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百八十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 45  中粮工程科技股份有限公司章程 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出有效决议后，公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百八十六条 公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资 回报，兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司具体利润分配政策如 下： （一）利润分配原则：公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投 资回报，兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定 性。 （二）利润分配形式：公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票 相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，原则上每年进行至 少一次，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期 分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行 利润分配。 （三）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润）为正值； （2）公司当年度经营活动产生的现金流量净额为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出。重大投资 计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内购买资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资 产 20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以 46  中粮工程科技股份有限公司章程 及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。 在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润。 （四）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性， 单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定 处理。 （五）发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述 现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东 大会以特别决议方式审议通过。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时， 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百八十七条 公司利润分配的决策程序规定如下： （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利 情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同 意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分 配预案进行审核并出具书面意见； 47  中粮工程科技股份有限公司章程 （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见； （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票 表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题； （四）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进 行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东 大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决； （五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预 案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见； （六）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润 分配预案进行表决。 第一百八十八条 公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关 调整利润分配政策的议案需事先由独立董事及监事会发表独立意见，经独 立董事及监事会认可后提交董事会审议，并需经公司董事会审议通过后提 交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为 充分听取中小股东意见，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网 投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 第一百八十九条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的 制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法 48  中粮工程科技股份有限公司章程 权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 第三节 内部审计 第一百九十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百九十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期一年，可以续聘。 第一百九十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百九十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前二 十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知与公告 第一节 通知 第一百九十七条 公司的通知可以下列一种或一种以上的方式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； 49  中粮工程科技股份有限公司章程 （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行； （五）以电话方式进行； （六）本章程规定的其他形式。 第一百九十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、电话或专人送 出等方式进行。 第二百零一条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、电话或专 人送出等方式进行。 第二百零二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出传真之日 为送达日期；公司通知以电话方式送出的，对方接到电话之日为送达日期。 第二百零三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零四条 公司应当在《中国证券报》、上海证券报》、证券日报》、 《证券时报》或其他中国证监会指定披露信息的报刊、网站以及公司网站 上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 50  中粮工程科技股份有限公司章程 第二百零六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零七条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零八条 公司分立，其财产应作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第二百零九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登 记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东大会决议解散； 51  中粮工程科技股份有限公司章程 （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 第二百一十三条 公司有本章程第二百一十二条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第二百一十四条 公司因本章程第二百一十二条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于 六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 52  中粮工程科技股份有限公司章程 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百一十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股 东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。 第二百二十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第二百二十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 53  中粮工程科技股份有限公司章程 （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批或备案的，须报主管机关批准或备案；涉及公司登记事项的，依法办 理变更登记。 第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议修改本章程。 第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按 规定予以公告。 第十三章 党委 第二百二十六条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若 干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委成员可以通 过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员 中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立 纪委。 第二百二十七条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党 党委工作条例》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、 国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理 者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或经理提名的人选进行酝酿 并提出意见建议，或者向董事会、经理推荐提名人选；会同董事会、经理 对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切 身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工 作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，领导党风 廉政建设工作，领导、支持纪委履行监督责任。 （五）支持股东、董事会、监事和经理层依法行使职权。 54  中粮工程科技股份有限公司章程 （六）其他应由党委行使的职权。 第十四章 附则 第二百二十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第二百二十九条 本章程中涉及公司的财务数据或财务指标一般指 合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标，但与国家 有关法律、法规、部门规章相抵触的，以国家有关法律、法规、部门规章 为准。 第二百三十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “超过”、 “不满”、“以外”、“低于”、 “不足”、“多于”、“少于”不含 本数。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 55  中粮工程科技股份有限公司章程 第二百三十五条 本章程自公司首次公开发行人民币普通股股票并 上市后施行。 中粮工程科技股份有限公司 二零二一年九月 56 

中粮工程科技股份有限公司 章 程 （草 案） 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） 目 录 第一章 总则 .............................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................... 3 第三章 股份 .............................................................................................................................. 3 第一节 股份发行 .............................................................................................................. 3 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................. 4 第三节 股份转让 .............................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................... 6 第一节 股东 ...................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................ 13 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................ 16 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................... 19 第五章 董事会 ........................................................................................................................ 24 第一节 董事 .................................................................................................................... 24 第二节 独立董事 ............................................................................................................ 27 第三节 董事会 ................................................................................................................ 31 第四节 董事会秘书 ........................................................................................................ 36 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................... 38 第七章 监事会 ........................................................................................................................ 39 第一节 监事 .................................................................................................................... 39 第二节 监事会 ................................................................................................................ 40 第八章 信息披露和投资者关系管理 .................................................................................... 42 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................ 43 第一节 财务会计制度 .................................................................................................... 43 第二节 利润分配 ............................................................................................................ 44 第三节 内部审计 ............................................................................................................ 48 第四节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................ 48 第十章 通知与公告 ................................................................................................................ 48 第一节 通知 .................................................................................................................... 48 第二节 公告 .................................................................................................................... 49 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................ 49 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................ 49 第二节 解散和清算 ........................................................................................................ 50 第十二章 修改章程 ................................................................................................................ 52 第十三章 党委 ........................................................................................................................ 53 第十四章 附则 ........................................................................................................................ 54 4-2-1 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） 中粮工程科技股份有限公司 章 程 （草 案） 第一章 总则 第一条 为维护中粮工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，重新制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规和 规范性文件的规定成立的股份有限公司。 公司是在中粮工程科技有限公司的基础上，依法整体变更设立的股份 有限公司，在无锡市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用 代码 91320211100013394P。 第三条 公司于〖注册日期〗经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股〖股份数额〗 股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于〖上市日期〗在 深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）创业板上市。 第四条 公司注册名称如下： 中文全称：中粮工程科技股份有限公司 英文全称：Cofco Engineering&Techonology CO.,Ltd. 第五条 公司住所：无锡市惠河路 186 号。 邮编：214035 第六条 公司注册资本为人民币[]元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 4-2-2 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：专业从事农业、食品加工行业的工程技术 服务，以技术创新为核心竞争力竭诚为国内外客户提供最佳投资回报的工 程咨询、工程设计、工程总承包、工程监理、成套机电设备制造等服务。 第十三条 公司的经营范围：建筑工程、机电工程、防水防腐保温工程、 钢结构工程、建筑机电安装工程的设计、施工、维护；工程项目管理服务； 工程技术咨询；工程造价咨询；工程招标代理；粮油、食品、饲料专用机 械设备、自控设备、食品添加剂、饲料添加剂的技术开发、技术咨询、技 术转让、技术服务、制造及销售；国内贸易（不含国家限制及禁止类项目）； 压力容器和压力管道设计；食品、生物制品、化工产品、轻工产品的研发； 食品生产；专用设备、机械零部件的制造、销售及安装；出版物发行；设 计、制作、代理、发布各类广告业务；自有房屋、机械设备租赁（不含融 资性租赁）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 4-2-3 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。 第十八条 公司发起人的名称、认购的股份数、持股比例、出资方式如 下表所示： 序 出资额（人民币 持股数量 占总股 发起人名称 出资方式 号 /万元） （万股） 本比例 中谷粮油集团有 1 202,243,856 202,243,856 56.37% 限公司 净资产折股 上海复星惟实一 期股权投资基金 2 83,961,600 83,961,600 23.40% 净资产折股 合伙企业（有限合 伙） 共青城盛良投资 3 管理合伙企业（有 37,572,900 37,572,900 10.47% 净资产折股 限合伙） 合肥美亚光电技 4 17,492,000 17,492,000 4.88% 净资产折股 术股份有限公司 深圳市明诚金融 5 17,492,000 17,492,000 4.88% 净资产折股 服务有限公司 总计 358,762,356 358,762,356 100.00% -- （注：上述持股比例系按四舍五入计算，各发起人均已于公司设立时足额缴纳出资 ） 第十九条 公司股份总数为[]万股，均为人民币普通股，每股面值人民 币 1.00 元。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 4-2-4 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除 外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行： 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 4-2-5 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 卖出该股票不受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 4-2-6 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十 4-2-7 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 4-2-8 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） 公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和 提供担保除外）金额在人民币 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； 4-2-9 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） （十六）审议股权激励计划； （十七）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%， 且绝对金额超过人民币 3,000 万元的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）按照法律、行政法规及规范性文件规定，须经股东大会审议通 过的其他对外担保。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。 股东大会审议的对外担保事项，必须经出席董事会会议三分之二以上 董事审议通过后，方可提交股东大会审议。 4-2-10 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控 股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公 司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第四十二条 公司发生的交易（公司提供担保、公司受赠现金资产、 单纯减免公司义务的除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，须 经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依 据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 300 万 元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过人民币 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 涉及前述（一）至（五）项所述指标，应当对同类交易下交易标的相 关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算确定是否应该经过 股东大会审议。 本条所称交易包括以下事项： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三） 提供财务资助（含委托贷款）； （四） 提供担保（含对子公司担保）； 4-2-11 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） （五） 租入或者租出资产； （六） 委托或者受托管理资产和业务（含委托经营、受托经营）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权、债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可使用协议； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二） 证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉 及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分 之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作 为计算基准日。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会 议通知中载明的其他具体地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东 4-2-12 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由 并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内 4-2-13 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未 提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登 记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，并以书面形式提交或 送达公司董事会。 4-2-14 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交股东大会召集人。召集人应当在收到提案后二 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通 知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投 票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。 （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当 4-2-15 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） 同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知 中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日发出公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示代理人本人有效身份证件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 4-2-16 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议，不担任董事职务的高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 4-2-17 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开 和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； 4-2-18 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式； 4-2-19 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以依法公开征集股东 投票权。 （一）征集投票权必须是采取无偿的方式进行； （二）有合理的理由和依据征集股东投票权，并向被征集投票权的股 东充分披露投票意向等有关信息； （三）按照征集投票权时对被征集投票权的股东所作的承诺和条件行 使投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易 各方的关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联 关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系； 4-2-20 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） （三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交 易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东 无权就该事项参与表决；股东大会进行表决前，会议主持人应当向与会股 东宣告关联股东不参与投票表决； （四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非 关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事 项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会 的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 有关联关系的股东应当自行申请回避，公司其他股东可以建议有关联 关系的股东回避，公司董事会应当建议有关联关系的股东回避，上述申请 和建议应当在股东大会召开前以书面方式提出，董事会有义务立即将申请 通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚不提出异 议的，被申请回避的股东应当回避；对申请有异议的，可以要求监事会对 申请作出决议，监事会应当在股东大会召开之前作出决议，不服该决议的 可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投 票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程 的有关规定向人民法院起诉。 公司持有的自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东 参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决 议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、监事会及持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总 数的 3%以上的股东有权提出董事、监事候选人名单的提案，每一提案的人 数应当以当时实际缺额的董事、监事为限，上述提案及董事、监事候选人 4-2-21 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） 出具的愿意担任董事、监事的承诺书应当在召开股东大会的通知发出后十 日内以书面方式提交董事会，董事会应当尽快核实其简历和基本情况。 公司董事会、监事会及持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总 数的 1%以上的股东有权提出独立董事候选人名单的提案。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司 和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董 事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或 罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 董事、监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的候选人资料的真实、完整，并保证当选后切实履行 职责。 股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不应当对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 4-2-22 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立 即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会 决议另有规定外，新任董事、监事的就任时间为股东大会选举决议通过之 日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 4-2-23 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实 履行董事应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，，并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 4-2-24 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 4-2-25 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续。董事在任期结束后的两年内应继续承担对公司和股东承担的忠实义 务。董事在任期结束后对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。董事在任期结束后其他义务的持续期间，聘任合同未作规 定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担 赔偿责任。 第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当 4-2-26 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） 事先声明其立场和身份。 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节 独立董事 第一百〇六条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。 第一百〇七条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于三分之一， 其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册 会计师资格的人士）。 第一百〇八条 担任独立董事应当符合以下条件： （一） 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市 公司董事的资格； （二） 具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及 规则； （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验； （五） 本章程规定的其他条件。 第一百〇九条 下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前 4-2-27 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直 系亲属； （五） 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有 重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任 职； （七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的； （九） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级 管理人员的； （十） 最近三年内受到中国证监会处罚的； （十一） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 的； （十二） 已在五家（含五家）上市公司担任独立董事的人员； （十三） 为国家公务员； （十四） 本章程规定或者中国证监会认定的其他人员。 第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上 股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期 届满，连选可以连任，但是在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事 实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第一百一十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董 事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前不得无故被免职。提前 免职的，公司应作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司 的免职理由不当的，可作出公开声明。 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 4-2-28 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） 职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董 事会中独立董事所占的比例低于本章程第一百零七条规定的最低要求时， 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十四条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具 有以下特别职权： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可 后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会 审议； （五） 提议召开董事会； （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有 偿或者变相有偿方式进行征集。 （八） 法律、行政法规、规范性文件、本章程及本公司独立董事工作 制度赋予的其他职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。 第一百一十五条 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、 审计委员会、提名委员会等四个专门委员会，也可根据需要设立其他专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核委员会、审计委员 会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 第一百一十六条 除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见： 4-2-29 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生 的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息 披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （六） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公 司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及 其衍生品种投资等重大事项； （七） 重大资产重组方案、股权激励计划； （八） 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请 在其他交易场所交易或者转让； （九） 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托 的法人、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权； （十） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业 务规则及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的 意见应明确、清楚，并在董事会决议中列明。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意 见分别披露。 第一百一十七条 独立董事除承担法律法规和本章程规定的董事义 务外，还需在公司存在下列情形时，主动履行尽职调查义务并及时向证券 交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查： （一） 重要事项未按规定提交董事会审议； （二） 未及时履行信息披露义务； 4-2-30 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第一百一十八条 除非法律、行政法规和本章程另有规定，本章程第 五章第一节中关于董事的规定适用于独立董事。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。 第一百二十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构及非法人分支机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； 4-2-31 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会的上述职权，在不与国家法律、行政法规和其他规范性文件及 本章程其他条款冲突的情况下有效。超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。 第一百二十二条 公司发生的交易（公司提供担保除外）达到下列标 准之一且未达到本章程第四十二条规定标准之一的，股东大会授权董事会 审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元； （四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过人民币 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易 （公司提供担保除外），应当经董事会审议后及时披露。 公司与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应 当经董事会审议后及时披露。 4-2-32 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） 第一百二十三条 未达到本章程第四十一条规定标准的对外担保事 项，股东大会授权董事会审议批准。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会应当制定董事会议事规则，明确董事会的议 事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保 证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 第一百二十七条 董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可 能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决 策。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开十日以前书面通知全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事、监事会、二分之一以上独立董事、总经理或董事长认为必要时，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持 4-2-33 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） 董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日 前以书面方式通知全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。遇有紧急事 项，可以通过电话等其他口头方式随时通知全体董事、监事以及总经理、 董事会秘书，并于董事会召开时以书面方式确认。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。监事 可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事 会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会 议。 除本章程及其附件另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过。 董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时， 除公司全体董事过半数同意外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 三人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议以记名投票方式表决，并经与会董事签 字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决 4-2-34 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） 或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所 有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。董事会决议应当经 与会董事签字确认。证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按 证券交易所要求提供。 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定办理。在决议公 告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内 容保密的义务。 第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出 席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代 为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、 反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托 或者授权范围不明确的委托。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超 过两名以上董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该 董事可以免除责任。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； 4-2-35 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数）。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事 会秘书为公司高级管理人员，法律、法规及本章程对公司高级管理人员的 有关规定适用于董事会秘书。 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董 事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公 司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露 相关规定； （二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作；协调公司与证 券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确 认； （四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时， 及时向证券交易所报告并公告； （五） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复 证券交易所所有问询； （六） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《股票上市 规则》及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息 披露中的权利和义务； 4-2-36 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） （七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《股票上市 规则》及证券交易所其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺； 在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立 即如实地向证券交易所报告； （八） 《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其 他职责。 第一百四十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。有以 下情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一） 具有《公司法》第一百四十六条和本章程第九十六条规定情形 之一的自然人； （二） 公司现任监事； （三） 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家 公务员及其他中介机构的人员； （四） 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十三条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关 事实发生之日起一个月内将其解聘： （一） 本章程第一百四十二条规定的任何一种情形； （二） 连续三个月以上不能履行职责； （三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失； （四） 违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程，给投资者造成 重大损失； （五） 证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十四条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议， 要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信 息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会 的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百四十五条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还须聘任证 券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时， 4-2-37 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） 由证券事务代表代行董事会秘书的职责。证券事务代表须取得证券交易所 颁发的董事会秘书资格证。 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员 代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书 的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会 秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责， 直至公司聘任新的董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，财务负责人一名，由董事会根据实际经营需 要聘任或解聘。 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会认定的其他管 理人员为公司高级管理人员。 第一百四十七条 本章程第一节第九十六条关于不得担任董事的有 关规定适用于高级管理人员。 本章程第一节第九十八条关于董事的忠实义务和第一节第九十九条 （四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。 第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； 4-2-38 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员，对该等负责管理人员的任免应报备董事会； （八）本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十四条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任及解聘。 副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的有关规定 适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 4-2-39 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产。 第一百五十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以 连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十条 监事可以在任期届满前提出辞职，本章程有关董事辞职 的规定，适用于监事。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中包括 一名职工代表监事，二名股东代表监事。监事会中股东代表担任的监事由 股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 第一百六十六条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 第一百六十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见； 4-2-40 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出议案； （七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的其他职权。 第一百六十八条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则 作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十九条 监事会每六个月至少召开一次会议，并应提前十日 通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前三日通知全 体监事。遇有紧急事项，可以通过电话等其他口头方式随时通知全体监事， 并于监事会召开时以书面方式确认。 有下列情况之一的，应当在十日内召开监事会临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部 门的各种规定和要求、本章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议 时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者 在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； 4-2-41 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者 被深圳证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本章程规定的其他情形。 第一百七十条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十一条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相 关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求 的，其他监事应当及时向股东大会报告。 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自出席，可以书面 委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并 由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该 监事放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十二条 监事会会议以记名投票方式表决，每一监事享有一 票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权。监事会临时会议在保障监事 充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或书面表决方式进行并作出决议， 并由参会监事签字。 第一百七十三条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百七十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百七十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）会议时间、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 信息披露和投资者关系管理 4-2-42 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） 第一百七十六条 公司股份在证券交易所上市后，应依法披露定期报 告和临时报告。 第一百七十七条 投资者关系管理的工作内容是及时向投资者披露 影响其决策的相关信息，主要包括： （一）公司的发展战略； （二）公司依法可以披露的经营、管理、财务及运营过程中的其他信 息，包括：公司的生产经营、技术开发、重大投资和重组、对外合作、财 务状况、经营业绩、股利分配、管理模式等公司运营过程中的各种信息； （三）企业文化； （四）投资者关心的与公司相关的其他信息。 第一百七十八条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于： （一）公告（包括定期报告和临时报告）； （二）股东大会； （三）分析师会议或业绩说明会； （四）一对一沟通； （五）电话咨询； （六）邮寄资料； （七）广告、媒体、报刊或其他宣传资料； （八）路演； （九）现场参观； （十）公司网站。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 4-2-43 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） 公司的会计年度采用公历年制，即自每年公历一月一日起至十二月三 十一日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 第一百八十条 公司应当在每一会计年度终了时编制年度财务会计报 告，并依法经会计师事务所审计。 年度财务会计报告应当依照法律、行政法规、规范性文件和国家有关 部门的规定制作。 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结 束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 公司的年度财务会计报告应当在召开年度股东大会前置备于公司，供 股东查阅。 第一百八十二条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公 司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百八十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 4-2-44 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） 东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出有效决议后，公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百八十六条 公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资 回报，兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司具体利润分配政策如 下： （一）利润分配原则：公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投 资回报，兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定 性。 （二）利润分配形式：公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票 相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，原则上每年进行至 少一次，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期 分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行 利润分配。 （三）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润）为正值； （2）公司当年度经营活动产生的现金流量净额为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出。重大投资 4-2-45 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） 计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内购买资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资 产 20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以 及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。 在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润。 （四）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性， 单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定 处理。 （五）发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述 现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东 大会以特别决议方式审议通过。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时， 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百八十七条 公司利润分配的决策程序规定如下： （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利 4-2-46 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） 情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同 意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分 配预案进行审核并出具书面意见； （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见； （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票 表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题； （四）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进 行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东 大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决； （五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预 案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见； （六）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润 分配预案进行表决。 第一百八十八条 公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关 调整利润分配政策的议案需事先由独立董事及监事会发表独立意见，经独 立董事及监事会认可后提交董事会审议，并需经公司董事会审议通过后提 交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为 充分听取中小股东意见，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网 投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 第一百八十九条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的 制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； 4-2-47 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法 权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 第三节 内部审计 第一百九十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百九十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期一年，可以续聘。 第一百九十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百九十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前二 十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知与公告 第一节 通知 4-2-48 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） 第一百九十七条 公司的通知可以下列一种或一种以上的方式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行； （五）以电话方式进行； （六）本章程规定的其他形式。 第一百九十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、电话或专人送 出等方式进行。 第二百〇一条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、电话或专 人送出等方式进行。 第二百〇二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出传真之日 为送达日期；公司通知以电话方式送出的，对方接到电话之日为送达日期。 第二百〇三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百〇四条 公司应当在《中国证券报》、上海证券报》、证券日报》、 《证券时报》或其他中国证监会指定披露信息的报刊、网站以及公司网站 上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 4-2-49 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） 第二百〇五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百〇六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百〇七条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百〇八条 公司分立，其财产应作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第二百〇九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登 记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十二条 公司因下列原因解散： 4-2-50 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 第二百一十三条 公司有本章程第二百一十二条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第二百一十四条 公司因本章程第二百一十二条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于 六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接 4-2-51 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） 到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百一十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股 东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。 第二百二十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第二百二十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 4-2-52 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批或备案的，须报主管机关批准或备案；涉及公司登记事项的，依法办 理变更登记。 第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议修改本章程。 第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按 规定予以公告。 第十三章 党委 第二百二十六条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若 干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委成员可以通 过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员 中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立 纪委。 第二百二十七条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党 党委工作条例》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、 国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理 者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或经理提名的人选进行酝酿 并提出意见建议，或者向董事会、经理推荐提名人选；会同董事会、经理 对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切 身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工 4-2-53 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） 作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，领导党风 廉政建设工作，领导、支持纪委履行监督责任。 （五）支持股东、董事会、监事和经理层依法行使职权。 （六）其他应由党委行使的职权。 第十四章 附则 第二百二十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第二百二十九条 本章程中涉及公司的财务数据或财务指标一般指 合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标，但与国家 有关法律、法规、部门规章相抵触的，以国家有关法律、法规、部门规章 为准。 第二百三十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “超过”、 “不满”、“以外”、“低于”、 “不足”、“多于”、“少于”不含 本数。 4-2-54 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第二百三十五条 本章程自公司首次公开发行人民币普通股股票并 上市后施行。 （以下无正文） 4-2-55 中粮工程科技股份有限公司章程（草案） （本页无正文，为《中粮工程科技股份有限公司章程》之签署页） 中粮工程科技股份有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表（签字）： 4-2-56