兆讯传媒(301102.SZ)

公告内容详见附件

兆讯传媒广告股份有限公司 章程 兆讯传媒广告股份有限公司 章 程 二○二二年七月 1  兆讯传媒广告股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则.......................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围................................................ 2 第三章 股份.......................................................... 3 第四章 股东和股东大会................................................ 5 第五章 董事会....................................................... 19 第六章 总经理及其他高级管理人员..................................... 28 第七章 监事会....................................................... 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................. 31 第九章 通知和公告................................................... 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................... 35 第十一章 修改章程................................................... 38 第十二章 附则....................................................... 38 1 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订《兆讯传媒广告股份有限公司章程》 （以下简称“本章程”）。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由 天津市兆讯广告传媒有限公司依法整体变更设立。公司在中国（天津）自由贸易试 验区市场监督管理局注册登记，取得营业执照。 第三条 公司于 2022 年 1 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下称“中国 证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，于 2022 年 3 月 28 日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）创业板上市。 第四条 公司注册名称：兆讯传媒广告股份有限公司 英文全称：Mega-info Media Co., Ltd. 第五条 公司住所：天津空港经济区中心大道华盈大厦 1036 邮政编码：300300 第六条 公司注册资本为人民币 20,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据《公司法》和本章程的规定，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：宣传中国制造，服务中国经济转型，为客户提供 2 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 优质服务，为员工提供发展平台，为股东提供投资回报。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：从事广告经营；企业策划及设计、 产品设计；展厅的布置设计；电脑动画设计；摄影扩印服务；社会经济咨询；市场 调查咨询；会议会展服务；节能环保设备、通信设备、电子设备、办公设备租赁业 务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人姓名或名称如下： 序号 发起人姓名或名称 1 深圳市兆讯投资管理有限公司 2 深圳市富海银涛基金有限公司 3 周泽亮 第十九条 公司股份总数为 20,000 万股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股 东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； 3 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 （二） 非公开发行股份； （三） 向公司现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 4 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有 中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 5 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参与公司剩余财产的分 配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院 撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 6 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 7 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的关联交易（提供担保除外）； （十三） 审议批准本章程第四十一条 规定的对外担保事项； （十四） 审议公司在连续 12 个月内累计购买、出售资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项； （十五） 审议批准变更募集资金用途事项； （十六） 审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十七） 审议批准公司章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份事项。 （十八） 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不 超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股 东大会召开日失效； （十九） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； 8 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保（以被担保人最近一年 经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准）； （四） 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元人民币； （五） 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保； （七） 为股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八） 证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）至（四）项情形的，可以 豁免提交股东大会审议。 股东大会审议以上第（五）、（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决；股东大会审议本条第（五）项 担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的 2/3 以上通过；股东大会审议本条第（五）项以外的担 保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，可 以豁免提交股东大会审议。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 9 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的 2/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达到实收股本总额 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中指 定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十五条 公司召开股东大会将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员及召集人的资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 除本章程另有规定外，股东大会由董事会召集。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 10 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 当予以配合并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 11 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限 时，不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为 现场股东大会结束当日下午 3：00。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日 期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 12 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 （一）教育背景、工作经历、兼职等情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议 召开日前至少两个交易日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股 东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登 记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。 发出股东大会通知后，股东大会因故需要取消的，召集人应当在现场会议召开 日前至少两个交易日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 13 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册对股东资格进行合法 性验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 14 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持 人，继续举行会议。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 15 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监 事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百 分之三十； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品 种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； 16 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不再 在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通 过的其他事项； （十二）法律法规、证券交易所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定 的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或 者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、监 事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他 股东的表决单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入 出席股东大会有表决权的股份总数，公司应在股东大会决议公告中披露前述情况。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非 关联股东的表决情况。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 17 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、非职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大 会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会应当对独 立董事和非独立董事实行分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 18 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股 东大会通过选举提案之日就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 19 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 公司不设公司职工代表董事。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合法律、行政法规以及政府各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 20 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一）连续 2 次未亲自出席董事会会议； （二）连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的 1/2。 第一百条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会应在收到董事书面辞职报告后 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或独立董事辞职导致独 立董事人数少于董事会成员的 1/3 或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的 董事或独立董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、证券交易所其他规定和本章程规定，履行董事职务。出现上述情形的，公司应 当在 2 个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期 届满后 3 年内仍然有效。董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有 效，直至该等秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 21 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇七条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 名。 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 制定公司的员工持股计划和股权激励方案； （十七） 决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人； 22 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 （十八） 审议公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份事项； （十九） 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除上述及本章程另有规定外，董事会有权审议公司发生的达到下列标准之一的 交易（提供担保、提供财务资助、关联交易除外）事项（下述指标计算中涉及的数 据如为负值，取其绝对值计算）： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的 50%以上的，应提交股东大会审议批准。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的 （如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应提交股东大会审议批准。 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的；但交易标的（如 股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议批准。 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的；但交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应提交 股东大会审议批准。 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 23 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 绝对金额超过 100 万元的；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议批准。 董事会有权审议公司提供担保事项；对于符合本章程第四十一条规定标准的担 保事项（关联交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易， 以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5％以上的关联交易；对于符合本章程第四十条第一款第（十二）项 规定的须提交股东大会审议通过的关联交易事项标准的公司关联交易事项（提供担 保除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会有权审议公司的财务资助事项，财务资助事项属于本章程第四十二条的， 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及监管机构规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交 易，除监管机构另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。 第一百一十二条 本章程所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除 外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： 24 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 (一) 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产）； (二) 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出 售此类资产）； (三) 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 公司与同一交易方同时发生本条第一款第（二）项至第（四）项以外各项中方 向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变 更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上条所述交易涉及的资产总额和 与交易标的相关的营业收入。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当 按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合 并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准。公司 放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导 致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比 例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准。公司对其下 属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照 适用前述规定。 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出 资额为标准适用本章程的规定。 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，应当以该期间最高余额作为计算标准。 除提供担保、委托理财等本章程及证券交易所其他业务规则另有规定事项外， 公司在 12 个月内发生的同一类别且标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适 用上条的规定。 第一百一十三条 董事会审议公司对外担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。公司提供财务资助事项，应当经出席董事会会议的 2/3 以 上董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。 董事会审议公司关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须 25 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回 避，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 名，董事长由董事会全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及董事会授予的其他职 权。 第一百一十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举 1 名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择以书面（包括专人 送达、邮件、电子邮件、传真、电话等）等本章程规定的方式发出；通知时限为： 会议召开前 3 日应将通知送达各董事和监事。遇有紧急事项，可以通过电话等方式 通知全体董事随时召开临时董事会，并于董事会召开时以书面方式确认。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 26 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数同意通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保证董事能够充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百二十七条 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪 酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。 27 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十五条 关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十七条 关于董事的忠实义务和九十八第（四）项、 第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。 第一百三十二条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他负责管理人 员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十四条 公司制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； 28 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 副总经理、财务负责人由总经理提名，经董事会聘任或解聘。 副总经理按照分工，协助总经理分管具体工作。财务负责人分管公司财务工作，对 董事会负责，在总经理的领导下开展工作。 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法 律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司 高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利 益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第第九十五条 关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任 职期间不得担任公司监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定，履行监事职务。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十五条 监事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确 29 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。 监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存 在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中，股东代表监 事 2 名，职工代表监事 1 名，职工代表监事通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十九条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、部门规章、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 30 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 （九） 法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式召开。 监事会决议应当经半数以上监事同意通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，在 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内披露中期报告，在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内披露季度报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及 证券交易所的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产， 不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 31 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十条 公司利润分配按照股东出资比例分配。公司利润分配政策为： （一） 利润分配原则 公司利润分配应充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立 董事、监事的意见，坚持现金分红为主的基本原则，利润分配不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分 配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累 计可分配利润的范围。 （二） 利润分配形式 公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。在具备现金分红条件下，公司将优先采用现金方式分配股利。根 据公司成长性、现金流状况、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放 股票股利方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，在不违反中国证 监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红。 （三） 现金分红条件和比例 32 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 公司实施现金分红应满足以下条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、按规定提取公积金后所 余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务审计报告出具了标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，在满足公司正常生产经营的资金 需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的 10%，连续 3 年以现金方式累计分配的利润不少于该 3 年实现的 年均可分配利润的 30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股 票股利分配和公积金转增方案。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定 差异化的利润分配方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （四） 公司利润分配的决策程序和决策机制 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配预案，报经股东大会审议 批准。公司董事会在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，并通过多 种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。经公司 1/2 以上独立董事同意后， 提交公司董事会、监事会审议。 董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董 事应当对此发表独立意见。 33 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 公司董事会须在股东大会批准利润分配预案后 2 个月内完成股利的派发事项。 公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众投资者对公司分红的建议和监督。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件或电子邮件方式送出； （三） 以电话方式送出； （四） 以传真方式送出； （五） 以公告方式进行 34 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 （六） 本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件、 电话或者邮寄方式进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件、 电话或者邮寄方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以被通知方接收 传真之日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件进入被通知方邮箱 系统之日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为 送达日期；公司通知以电话方式进行的，以通话日期为送达日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》或《证 券日报》中的一家或多家、深圳证券交易所网站以及其他符合中国证监会、证券交 易所及其他监管机构规定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。2 个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 35 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条 第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 36 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条 第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 37 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系。 38 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 第一百九十八条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”“不 足”“低于”“多于”“超过”不含本数。 第二百〇一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百〇三条 本章程经股东大会审议通过之日起生效、施行。 兆讯传媒广告股份有限公司 二〇二二年七月 39 

兆讯传媒广告股份有限公司 章程 兆讯传媒广告股份有限公司 章 程 二○二二年四月 1  兆讯传媒广告股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则.......................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围................................................ 2 第三章 股份.......................................................... 3 第四章 股东和股东大会................................................ 5 第五章 董事会....................................................... 19 第六章 总经理及其他高级管理人员..................................... 27 第七章 监事会....................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................. 30 第九章 通知和公告................................................... 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................... 35 第十一章 修改章程................................................... 37 第十二章 附则....................................................... 38 1 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他 有关规定，制订《兆讯传媒广告股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由 天津市兆讯广告传媒有限公司依法整体变更设立。公司在天津市自由贸易试验区市 场和质量监督管理局注册登记，取得营业执照。 第三条 公司于 2022 年 1 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下称“中国 证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 50,000,000 股，于 2022 年 3 月 28 日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）创业板上市。 第四条 公司注册名称：兆讯传媒广告股份有限公司 英文全称：Mega-info Media Co., Ltd. 第五条 公司住所：天津市空港经济区中心大道华盈大厦 1036 邮政编码：300300 第六条 公司注册资本为人民币 20,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据《公司法》和本章程的规定，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：宣传中国制造，服务中国经济转型，为客户提供 优质服务，为员工提供发展平台，为股东提供投资回报。 2 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：从事广告经营；企业策划及设计、 产品设计；展厅的布置设计；电脑动画设计；摄影扩印服务；社会经济咨询；市场 调查咨询；会议会展服务；节能环保设备、通信设备、电子设备、办公设备租赁业 务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司可根据法律、法规、规范性文件 等规定发行优先股。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人姓名或名称、认购股份数额、出资方式和出资时间如下： 认购股份数额 序号 发起人姓名或名称 出资方式 出资时间 （万股） 深圳市兆讯投资管理有限公 1 10,200.00 净资产折股 2010 年 12 月 31 日 司 深圳市富海银涛基金有限公 2 2,400.00 净资产折股 2010 年 12 月 31 日 司 3 周泽亮 2,400.00 净资产折股 2010 年 12 月 31 日 合计 15,000.00 - - 第十九条 公司股份总数为 20,000 万股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股 3 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向公司现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 4 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： 5 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参与公司剩余财产的分 配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院 撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 6 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； 7 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的关联交易（提供担保除外）； （十三） 审议批准本章程第四十一条 规定的对外担保事项； （十四） 审议公司在连续 12 个月内累计购买、出售资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项； （十五） 审议批准变更募集资金用途事项； （十六） 审议批准股权激励计划； （十七） 审议《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 7.1.3 条及本章程规定的应当提交股东大会审议的交易事项； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保（以被担保人最近一年 经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准）； （四） 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元人民币； （五） 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 8 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 （六） 为股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）至（四）项情形的，可以 豁免提交股东大会审议。 股东大会审议以上第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决；股东大会审议本条第（五）项 担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的 2/3 以上通过；股东大会审议本条第（五）项以外的担 保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于 适用前两款规定。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的 2/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达到实收股本总额 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； 9 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中指 定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十六条 公司召开股东大会应当聘请律师事务所对会议的召集、召开程序、 出席会议人员及召集人的资格、会议的表决程序及结果等事项是否合法有效出具法 律意见书。 股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结束当日在符合条件的媒体上披 露。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 除本章程另有规定外，股东大会由董事会召集。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所 对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合监事会自行召集股 东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 10 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师 事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合股东自行召 集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在发出股东大会通知至股 东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 当予以配合并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 11 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限 时，不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务 机构发表意见的，最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意见。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日 期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律、行政法规、部 门规章、规范性文件及证券交易所规则和本章程等要求的任职资格； 12 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 （二）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%以上股东、实际控制人 等单位的工作情况以及最近 5 年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （三）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司 5% 以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级 管理人员是否存在关联关系； （四）持有公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是 否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未 有明确结论； （六）候选人是否存在失信行为。 董事会、监事会对候选人的任职资格进行核查且发现不符合任职资格的，应当 要求提名人撤销对该候选人的提名。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，并依照有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 13 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议签到表由公司负责制作。会议签到表载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册对股东资格进行合法 性验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 14 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人， 继续举行会议。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签到表、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 15 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式； （三） 本章程的修改； （四） 公司在连续 12 个月内累计购买、出售资产或者提供担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； （五） 股权激励计划； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品 种； （七）回购股份用于注销； （八）重大资产重组； （九）公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不再 在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； 16 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所相关规则、本章 程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东 的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 董事、非职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股 东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会应当对独 立董事和非独立董事实行分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 17 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股 18 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 东大会通过选举提案之日就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 公司不设公司职工代表董事。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 19 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合法律、行政法规以及政府各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权。 第九十九条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一）连续 2 次未亲自出席董事会会议； （二）连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的 1/2。 20 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 第一百条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会应在收到董事书面辞职报告后 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或独立董事辞职导致独 立董事人数少于董事会成员的 1/3 或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的 董事或独立董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、证券交易所其他规定和本章程规定，履行董事职务。出现上述情形的，公司应 当在 2 个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期 届满后 3 年内仍然有效。董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效， 直至该等秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 名。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 21 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除上述及本章程另有规定外，董事会有权审议公司发生的达到下列标准之一的 交易（提供担保、提供财务资助、关联交易除外）事项（下述指标计算中涉及的数 据如为负值，取其绝对值计算）： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的 50%以上的，应提交股东大会审议批准。 22 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的 （如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应提交股东大会审议批准。 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的；但交易标的（如 股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议批准。 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的；但交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应提交 股东大会审议批准。 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元的；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议批准。 董事会有权审议公司提供担保事项；对于符合《公司章程》第四十一条规定标 准的担保事项（关联交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易， 以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5％以上的关联交易；对于符合《公司章程》第四十条第一款第（十 二）项规定的须提交股东大会审议通过的关联交易事项标准的公司关联交易事项 （提供担保除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会有权审议公司的财务资助事项，财务资助事项属于《公司章程》第四十 二条的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及监管机构规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交 易，除监管机构另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。 第一百一十二条 本章程所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； 23 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除 外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： (一) 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产）； (二) 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产）； (三) 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 公司与同一交易方同时发生本条第一款第（二）项至第（四）项以外各项中方 向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变 更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上条所述交易涉及的资产总额和 与交易标的相关的营业收入。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当 按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合 并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准。公司 放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导 致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比 例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准。公司对其下 属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照 24 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 适用前述规定。 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出 资额为标准适用本章程的规定。 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，应当以该期间最高余额作为计算标准。 除提供担保、委托理财等本章程及证券交易所其他业务规则另有规定事项外， 公司在 12 个月内发生的同一类别且标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适 用上条的规定。 第一百一十三条 董事会审议公司对外担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。公司提供财务资助事项，应当经出席董事会会议的 2/3 以 上董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。 董事会审议公司关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须 回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回 避，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 名，董事长由董事会全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及董事会授予的其他职 权。 第一百一十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举 1 名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 25 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择以书面（包括专人 送达、邮件、电子邮件、传真、电话等）等本章程规定的方式发出；通知时限为： 会议召开前 3 日应将通知送达各董事和监事。遇有紧急事项，可以通过电话等方式 通知全体董事随时召开临时董事会，并于董事会召开时以书面方式确认。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数同意通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议只有在时间紧急并保证董事能够充分表达意见的前提下，经董 事长同意，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： 26 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百二十七条 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪 酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十五条 关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十七条 关于董事的忠实义务和九十八条关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； 27 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他负责管理人 员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十三条 公司制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 副总经理、财务负责人由总经理提名，经董事会聘任或解聘。 副总经理按照分工，协助总经理分管具体工作。财务负责人分管公司财务工作，对 董事会负责，在总经理的领导下开展工作。 第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法 律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第第九十五条 关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员 任职期间不得担任公司监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 28 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定，履行监事职务。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十四条 监事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确 认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。 监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存 在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中，股东代表监 事 2 名，职工代表监事 1 名，职工代表监事通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、部门规章、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 29 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九） 法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式召开。 监事会决议应当经半数以上监事同意通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度财务会 30 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内披露半年度财务会计报告， 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内披露季度财务会计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产， 不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配按照股东出资比例分配。公司利润分配政策为： （一） 利润分配原则 公司利润分配应充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立 董事、监事的意见，坚持现金分红为主的基本原则，利润分配不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分 配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累 计可分配利润的范围。 （二） 利润分配形式 31 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。在具备现金分红条件下，公司将优先采用现金方式分配股利。根 据公司成长性、现金流状况、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放 股票股利方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，在不违反中国证 监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红。 （三） 现金分红条件和比例 公司实施现金分红应满足以下条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、按规定提取公积金后所 余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务审计报告出具了标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，在满足公司正常生产经营的资金需 求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生， 公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 分配利润的 10%，连续 3 年以现金方式累计分配的利润不少于该 3 年实现的年均可 分配利润的 30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利 分配和公积金转增方案。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定 差异化的利润分配方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （四） 公司利润分配的决策程序和决策机制 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配预案，报经股东大会审议 32 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 批准。公司董事会在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，并通过多 种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。经公司 1/2 以上独立董事同意后， 提交公司董事会、监事会审议。 董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董 事应当对此发表独立意见。 公司董事会须在股东大会批准利润分配预案后 2 个月内完成股利的派发事项。 公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众投资者对公司分红的建议和监督。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，对公司内部控制 制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 第一百六十一条 内部审计部门应当履行下列主要职责： （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的 内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的 会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、 合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、 自愿披露的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内 容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为； （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的 执行情况以及内部审计工作中发现的问题。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责， 向审计委员会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 33 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件或电子邮件方式送出； （三） 以电话方式送出； （四） 以传真方式送出； （五） 以公告方式进行 （六） 本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件、 电话或者邮寄方式进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件、 电话或者邮寄方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以被通知方接收 传真之日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件进入被通知方邮箱 系统之日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为 送达日期；公司通知以电话方式进行的，以通话日期为送达日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 34 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》或《证 券日报》中的一家或多家、深圳证券交易所网站以及其他符合中国证监会、证券交 易所及其他监管机构规定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。2 个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 35 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条 第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条 第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 36 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 37 兆讯传媒广告股份有限公司 章程 公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在天津市市场监督管理委员会最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百条 本章程所称“以上”“以内”“以前”，都含本数；“不满”“不 足”“低于”“多于”“超过”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释，由公司股东大会负责修改。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零三条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。 兆讯传媒广告股份有限公司 二〇二二年四月 38 

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