江苏宏德特种部件股份有限公司
章 程
二〇二二年五月
目 录
第一章 总 则 ................................................................................................................4
第二章 经营宗旨和范围 ..............................................................................................5
第三章 股 份 ................................................................................................................5
第一节 股份发行 ..................................................................................................5
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................6
第三节 股份转让 ..................................................................................................7
第四章 股东和股东大会 ..............................................................................................8
第一节 股 东 ........................................................................................................8
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................10
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................15
第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................16
第五节 股东大会的召开 ....................................................................................17
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................20
第五章 董事会 ............................................................................................................25
第一节 董 事 ......................................................................................................26
第二节 独立董事 ................................................................................................28
第三节 董事会 ....................................................................................................33
第四节 董事会专门委员会 ................................................................................38
第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................40
第七章 监事会 ............................................................................................................42
第一节 监 事 ......................................................................................................42
第二节 监事会 ....................................................................................................43
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................45
第一节 财务会计制度 ........................................................................................45
第二节 利润分配 ................................................................................................45
第三节 内部审计 ................................................................................................48
第四节 会计师事务所的聘任 ............................................................................48
第九章 通知和公告 ....................................................................................................49
第一节 通 知 ......................................................................................................49
第二节 公 告 ......................................................................................................50
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................50
第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................50
第二节 解散和清算 ............................................................................................51
第十一章 修改章程 ....................................................................................................52
第十二章 附 则 ..........................................................................................................53
江苏宏德特种部件股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护江苏宏德特种部件股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起设立方式设立，由有限责任公司整体变更为股份有限公司；公司在南
通市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91320612138360068K。
第三条 公司于 2022 年 2 月 22 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）证监许可【2022】379 号文注册，首次向社会公众公开发行人民币普通股
（A 股）股票 2040 万股，于 2022 年 4 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：（中文全称）江苏宏德特种部件股份有限公司
（英文全称）Jiangsu Hongde Special Parts Co.,Ltd
第五条 公司住所：南通市通州区兴仁镇戚桥村四组
邮政编码：226000
第六条 公司注册资本为人民币 8160 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
4
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：质量第一，客户至上。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：机电设备、铜铝铸件、球墨铸铁、金
属制品制造、加工；风电设备及配件生产、销售；自营和代理上述商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；普通货运。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第十九条 公司系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司设立时的发起
人及其认购股份数、持股比例、出资方式等情况如下：
持股比例
序号 发起人姓名/名称 认购股份数（股） 出资方式
（%）
1 杨金德 35,059,208.00 58.4320 净资产折股
2 杨蕾 8,764,802.00 14.6080 净资产折股
3 李建 2,834,488.00 4.7241 净资产折股
4 朱建国 1,286,613.00 2.1444 净资产折股
5 宋永华 1,286,613.00 2.1444 净资产折股
6 曹汉林 1,286,613.00 2.1444 净资产折股
5
7 卞建华 1,286,613.00 2.1444 净资产折股
8 陈立新 1,030,274.00 1.7171 净资产折股
9 赵德新 1,030,274.00 1.7171 净资产折股
10 王进 1,030,274.00 1.7171 净资产折股
11 杨金华 788,683.00 1.3145 净资产折股
北京大土洋投资管理中
12 3,842,227.00 6.4036 净资产折股
心（有限合伙）
南通悦享企业管理中心
13 473,318.00 0.7889 净资产折股
（有限合伙）
合计 60,000,000.00 100.00 -
第二十条 公司股份总数为 8160 万股，公司的股本结构为普通股 8160 万股，公
司现无其他类型的股票。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
6
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份的，
应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让
或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离
职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开
7
发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二
个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
个月时间限制，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股 票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
8
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
9
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准第四十三条规定的交易事项；
（十七）审议批准第四十五条规定的关联交易事项；
（十八）审议批准第四十六条规定的提供财务资助事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十二条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 5,000 万元人民币；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（八）根据法律、行政法规、规章、规范性文件或本章程的规定，须经股东大会
审议通过方可对外担保的其他情形。
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。股东大会审议前款第（七）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
11
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权过半数通过。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且
绝对金额超过人民币 500 万元；
（六）发生购买或出售资产交易时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近
一期经审计总资产 30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十四条 本章程第四十三条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
12
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上市公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第四十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用前款规
定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会
审议。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独
立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，
并在关联交易公告中披露。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标
准；
13
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的。
第四十六条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用本
款规定。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召集人确
定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
14
第三节 股东大会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
15
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
16
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
17
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。
执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位
的执行事务合伙人依法出具的书面委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
18
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
19
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会成员的任免及其报酬、津贴事项和支付方法；
（三）董事会和监事会的工作报告；
（四）公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）公司重大关联交易事项；
（七）变更募集资金用途事项；
（八）公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所；
（九）公司年度报告；
（十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
20
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事
会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《创业板上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司资产总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不
再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过
的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》或本规则规定的其
他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独
或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
前述所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据法律、行政法规、规范性文件
和本章程的规定应当由独立董事发表独立意见的事项，所称中小投资者是指除公司董
事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的
其他股东。
21
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东
大会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东大会审议有关关联交易之前，董事会或其他召集人应依据有关法律、
法规等规定认定关联股东的范围，并将构成关联关系的事项告知相关股东；
（三）股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召集人书面陈述其异
议理由，请求召集人重新认定，也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决；在召集
人或人民法院作出重新认定或裁决之前，被认定为有关联关系的股东不得参加投票表
决；
（四）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就该关联交易产生
的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等向股东大会作出说明和解释；
（五）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关
联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联
交易事项进行审议表决；
（六）股东大会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权
的股份数后，由出席股东大会的非关联股东或其代理人依本章程第九十五条规定表
决；
22
（七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东
大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举二名及以上董事或者监事进行表决时，实行累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条 董事、监事候选人的提名方式和程序：
（一）董事会、单独或合计持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名非独立
董事候选人；董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提名独立董事候选人；监事会、单独或合计持有公司已发行股份 3%以上的股东可以
提名非职工代表监事候选人；职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
（二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。对于独立董事候
选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股东大会
召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，
确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立
董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述
内容。
（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报
送董事会。董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第八十八条 股东大会在采用累积投票制选举董事、监事时应遵循以下规则：
23
（一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的累计计算后的总表决权为该股
东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事、监事人数；
（二）选举独立董事和非独立董事实行分开投票，选举独立董事时，出席会议股
东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数
之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，
出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非
独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；
（三）每一出席大会的股东（包括股东代理人）用于向每一候选人分配的表决权
的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得超过
累计计算后的总表决权，但可以低于累计计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃
该部分的表决权；
（四）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候选人均
以得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选人，由
股东大会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事、监事。
（五）如果候选人的人数等于应选董事、监事的人数时，则任一候选人均以得票
数从多到少依次当选。但每一当选人累计得票数至少应达到出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持有股份数的半数以上。如未能选举产生全部董事、监事，但已当
选人数超过本章程规定的董事会、监事会成员三分之二以上时，则缺额在下次股东大
会上选举填补；如未能选举全部董事、监事，且将导致董事会、监事会人数不符合《公
司法》规定的人数或少于本章程规定的董事会、监事会成员三分之二的，则股东大会
应对未当选董事、监事候选人中进行第二轮选举，如第二轮选举仍未达到上述要求时，
则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
24
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间从股东大会决议通过之日起计算。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
25
第一节 董 事
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年;
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
（十二）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、
监事、高级管理人员应履行的各项职责；
（十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年。董事任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
26
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得为拟实施或正在实施的在未经告知公司董事会并取得董事会讨论通过
的情况下以获得公司控制权或对公司决策之重大影响力为目的而收购公司的任何组
织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
（十一）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益
为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
27
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造
成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从
事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（七）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信
息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
1、董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
2、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没
有会计专业人士。
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在辞职或任期结束后一年内仍然有效。
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
28
第一百一十条 公司设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一，
其中至少有 1 名会计专业人士。独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百一十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注公司股东
的合法权益不受损害。
第一百一十二条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及证券交易所业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验。
第一百一十三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十四条 本章程关于董事资格的规定，同时适用于独立董事。
第一百一十五条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事:
（一）在公司或者其附属企业任职（任职是指担任董事、监事、高级管理人员以
及其他工作人员）的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
29
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来（重大业务往来是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者本章程规定需提交股东大会
审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项）的单位任职的人员，或者在
有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响
其独立性情形的人员；
（九）中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
第一百一十六条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满的；
（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（七）作为失信惩戒对象等被中华人民共和国国家发展和改革委员会等部委认定
限制担任上市公司董事职务的；
（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两
次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，
未满十二个月的；
（九）深圳证券交易所认定的其他情形。
第一百一十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事候选人在公
司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时尚未取得独立董事资格证书的，应当
30
书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证
书。
第一百一十八条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。
第一百一十九条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，还应当充分行使下列职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接
提交董事会审议；
（五）提议召开董事会会议；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事在行使前款第（六）项职权时，应当经全体独立董事同意；行使除第（六）
项以外职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一款第一项、第二项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以
披露
第一百二十条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错
更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意
见；
31
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除
外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规
则及本章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由
和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响，可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
（五）明确的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
第一百二十二条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等
32
进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所
报告。
第一百二十三条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
第一百二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构
和咨询机构等相关情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的工作。
第一百二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应当予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第一百二十六条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事
会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时在证券交易所办
理公告事宜。
第一百二十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴，独立董事津贴由董事会制
订预案，由股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百二十八条 除本节特别规定外，本章程中有关董事的其他规定亦适用于独
立董事。
第三节 董事会
33
第一百二十九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人。董事会设董事长一
人。
第一百三十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
34
第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第一百三十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一，但未达到股东
大会审议标准的，由董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本项所称“交易”涵盖
范围和计算标准依照本章程的第四十四条的相关规定确定。
除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行
同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用上述规定。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本
款的规定。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定
的全部出资额为标准适用本款的规定。
35
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当由董事会审议决定：
1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的交易。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用前款规
定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（三）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按《公司章程》规定须提
交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。董事会审议担保事项时，
应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（四）董事会决定有关由股东大会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事
项。
（五）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作
出决议，及时履行信息披露义务。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司，免于适用本项规定。
（六）董事会在其权限范围内授予总经理一定的权限，在总经理工作细则中进行
规定。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除相关部门另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
依据本章程及公司相关制度已经获股东大会或董事会审议通过的事项，董事长可
以授权总经理或其他人员签署相关合同及其他文件。
第一百三十五条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百三十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
36
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使公司法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百三十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百三十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百四十条 董事会召开临时董事会会议至少应提前 3 天以专人送出、传真、
信函、电话或电子邮件的方式向全体董事发出通知。但在特殊或紧急情况下召开的临
时董事会及通讯方式表决的临时董事会，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。
37
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频会议、电
话会议、数据电文、信函等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十八条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会会中应当有半数以上的独立董事并由独立董事担任召
集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。
第一百四十九条 战略委员会的主要职责：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战
略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
38
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第一百五十条 审计委员会的主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质
量以及发现的重大问题；
（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的
关系；
（五）提议聘请或更换外部审计机构；
（六）审核公司的财务信息及其披露；
（七）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（八）公司董事会授予的其他事宜。
第一百五十一条 提名委员会的主要职责：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、总经理层的规模
和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选;
（四）对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董
事或高级管理人员的意见或建议；
（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第一百五十二条 薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企
业、相关岗位的薪酬水平，研究、制定薪酬计划或方案（薪酬计划或方案包括但不限
于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；
（二）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况，对其进行年度绩效考评，
并提出建议；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
39
公司独立董事、监事的绩效评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
第一百五十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事
会审查决定。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百五十五条 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十六条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形同时适用于高级
管理人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条第（四）（六）项关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容：
40
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十二条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当
及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、
主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司
实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第一百六十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会和监事会
报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报
告的真实性。董事会可制订符合公司实际情况的对总经理职权的具体规定及实施办
法。
第一百六十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会
和职工代表大会的意见。
第一百六十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的体程序
和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十六条 副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。副总经理协
助总经理开展工作。
第一百六十七条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百六十八条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司董事或者
其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和律
师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一
行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不
得以双重身份作出。
41
第一百六十九条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。
第一百七十条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露
事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会
议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深
圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所
所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所规则及相
关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、证
券交易所规则和其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出
或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所
报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
42
第一百七十三条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百七十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十七条 监事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认
意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在
异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当予以披露。
第一百七十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表监事 2
人、职工代表监事 1 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举
产生。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百八十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，书面审
核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。
43
（二）检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行
为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，
任何人不得干预、阻挠，监事履行职责所需的合理费用应由公司承担；
（十）可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监
事会会议，回答所关注的问题；
（十一）向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况；
（十二）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程
或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容：
44
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百九十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计金额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
45
第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十三条 公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结
合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于股
票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行
利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第一百九十四条 在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够
持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金
分红方式分配利润，且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配
利润的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使
用计划提出预案。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。
重大资金支出指以下情况之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 10%且超过 3,000 万元；
（2）中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。
公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股
本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取发放股票股利的
方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票
方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑
对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利
益。
第一百九十五条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
46
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区
分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20%。
第一百九十六条 公司拟进行利润分配时，应按照以下程序和机制对利润分配方案
进行研究论证：
（1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产经
营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预
案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的
利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则
进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
（4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公
司董事会未作出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披
露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事
和公众投资者的意见。
第一百九十七条 公司拟进行利润分配时，应按照以下程序和机制对利润分配方案
进行审议：
（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过方能提交股东大会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以
上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同
意。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的
方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
47
（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
二个月内完成股利派发事项。
第一百九十八条 公司利润分配政策的变更：
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公
司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能遇见、不能避免并不能克服的不可抗
力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补
以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公
众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，
且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经
全体监事半数以上表决同意。
利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。
公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会
在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同
意。
第三节 内部审计
第一百九十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第二百条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委
员会报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
48
第二百零一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百零二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第二百零三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百零四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百零五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第二百零六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百零七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第二百零八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传真、信函、电话、
电子邮件或公告等方式进行。
第二百零九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、信函、电话或
电子邮件等方式进行。
第二百一十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、信函、电话或
电子邮件等方式进行。
第二百一十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件、信函送出的，自交付邮局之
49
日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电话和电子邮件方式发送，发送之
日（如发送日并非营业日，则为发送日后的第一个营业日）为送达之日；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第二百一十三条 公司将在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体
发布公司公告和其他需要披露信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指
定媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第二百一十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。
第二百一十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
50
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在二
百一十条规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第二百二十二条 公司有本章程第二百二十一条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
第二百二十三条 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第二百二十四条 公司因本章程第二百二十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
51
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百三十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清
算。
第十一章 修改章程
第二百三十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
52
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章 附 则
第二百三十六条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百三十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在南通市市场监督管理局最近一次备案后的中文版章程为准。
第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百四十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
53
第二百四十二条 本章程未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件的有关规
定执行；本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、
法规、规范性文件的规定为准。
第二百四十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
54
|
)
