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亨迪药业:公司章程(2024.4)(查看PDF公告![]() |
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公告日期:2024-04-23 |
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亨迪药业:湖北亨迪药业股份有限公司公司章程(查看PDF公告![]() |
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公告日期:2022-01-08 |
湖北亨迪药业股份有限公司
章程
二〇二二年一月
目录
第一章 总则 ................................................................................................................................................
第二章 经营宗旨和范围 ..............................................................................................................................
第三章 股份 ................................................................................................................................................
第一节 股份发行 .................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 3
第三节 股份转让 .................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ..............................................................................................................................
第一节 股东 ........................................................................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................... 8
第三节 股东大会的召集 ......................................................................................... 14
第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................. 15
第五节 股东大会的召开 ......................................................................................... 17
第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................. 20
第五章 董事会 ............................................................................................................................................
第一节 董事 .......................................................................................................... 25
第二节 董事会 ....................................................................................................... 28
第六章 总经理及其他高级管理人员.............................................................................................................
第七章 监事会 ............................................................................................................................................
第一节 监事 .......................................................................................................... 35
第二节 监事会 ....................................................................................................... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......................................................................................................
1
第一节 财务会计制度 ............................................................................................ 37
第二节 内部审计 ................................................................................................... 40
第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................. 40
第九章 通知和公告 .....................................................................................................................................
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...........................................................................................
第一节 合并、分立、增资和减资........................................................................... 42
第二节 解散和清算 ................................................................................................ 43
第十一章 修改章程 .........................................................................................................................................
第十二章 附则 ................................................................................................................................................
2
第一章 总则
第一条 为维护湖北亨迪药业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东
和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)
和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由湖北百科亨迪药业有限公司依法整体变更,并由全体发起人以发
起方式设立;在工商主管部门注册登记,并取得营业执照。
第三条 公司于2021年11月16日经深圳证券交易所审核并经中华人民共和
国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册,首次向社会公众
发行人民币普通股6,000万股,于2021年12月22日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:
中文全称:湖北亨迪药业股份有限公司
英文全称:Hubei Biocause Heilen Pharmaceutical Co., Ltd
第五条 公司住所:荆门高新区掇刀区杨湾路122号,邮政编码448000。
第六条 公司注册资本为人民币24,000万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承
担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可
以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东
可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人和公司董事会确定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:爱护生命,创造生活;科学企业,健康人生。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围:片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原
料药生产、销售;货物或技术进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的项目、
技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
公司可以根据自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规定适
时调整经营范围和经营方式,并设立分支机构和办事机构。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者
个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币1元。公
司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十七条 公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间,如下图所
示:
认购股数(万
序号 发起人姓名或名称 出资方式 出资时间 持股比例
股)
上海勇达圣商务咨询
1 9,180 净资产折股 2020.5.31 51%
有限公司
2 刘天超 2,880 净资产折股 2020.5.31 16%
荆门市宁康企业管理
3 1,350 净资产折股 2020.5.31 7.5%
中心(有限合伙)
4 刘妍超 1,080 净资产折股 2020.5.31 6%
5 刘雯超 1,080 净资产折股 2020.5.31 6%
6 刘思超 1,080 净资产折股 2020.5.31 6%
7 雷小艳 900 净资产折股 2020.5.31 5%
荆门市倍康企业管理
8 450 净资产折股 2020.5.31 2.5%
中心(有限合伙)
合计 18,000 - - 100%
第十八条 公司股份总数为24,000万股,公司发行的所有股份均为人民币
普通股。
第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规等规定的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照
《公司法》和其他有关规定以及本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收
购其股份的;
(五)公司成为上市公司后,将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券;
(六)公司成为上市公司后,为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)公开的集中交易方式;
(二)法律法规等规定的其他方式。
公司因第二十二条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(二)项规定的
情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十二条第
一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定情形收购本公司股份的,可以
依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)
项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形
的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项
情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,
并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转
让;公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之
日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股
份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上
述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上
的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内
又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个
月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股
份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,
并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收
购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求
人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公
司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东(包括通过协议、其
他安排或法定的一致行动关系实际控制公司5%以上表决权的股东),将其持有
的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他公司股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事
的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准本章程规定的应由股东大会审议批准的对外担保、关联
交易和其他重大交易事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十条 本章程所称“交易”,包括下列类型的事项:
(一)购买或出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公
司除外);
(三)提供财务资助(含委托贷款);
(四)提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);
(五)租入或租出资产;
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七)赠与或受赠资产;
(八)债权或债务重组;
(九)研究与开发项目的转移;
(十)签订许可协议;
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十二)证券交易所认定的其他交易事项。
公司下列活动不属于前款规定的事项:
(一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及
购买、出售此类资产);
(二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产);
(三)虽进行上述规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第四十一条 公司下列对外担保行为,应经董事会审议通过后,提交股
东大会审议通过:
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保;
(二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
(三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且
绝对金额超过5000万元;
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七)中国证券监督管理委员会、证券交易所以及本章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第(二)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款第(一)项、第
(三)项至第(五)项的,可以豁免提交股东大会审议。
第四十二条 公司发生的交易事项(提供担保、提供财务资助除外)达
到下列标准之一的,还应当提交股东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公
司最近一个会计年度经审计业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等事项外,公司进行第四十条规定的同一类别且标
的相关的交易时,应当按照连续十二个月累计计算的原则,分别按照本条第一
款及第一百一十九条规定经董事会或股东大会审议。已经履行相关审议程序的,
不再纳入累计计算范围。
关于交易的其他计算及认定标准,公司制定股东大会议事规则及董事会议
事规则予以明确。
第四十三条 公司的关联交易事项,主要包括:
(一)本章程第四十条第一款规定的交易事项;
(二)购买原材料、燃料、动力;
(三)销售产品、商品;
(四)提供或者接受劳务;
(五)委托或者受托销售;
(六)关联双方共同投资;
(七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第四十四条 公司与关联方发生的交易(提供担保除外)金额超过3,000
万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,还应当提交
公司股东大会审议。
公司与关联人发生的下列交易,可以豁免前款规定提交股东大会审议:
(一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受
限方式);
(二)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等;
(三)关联交易定价为国家规定的;
(四)关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款
利率标准;
(五)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易,应当在提交董事会审议前,
取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半
数以上同意。
第四十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累
计计算原则适用本章程规定,分别提交董事会及股东大会审议。已履行相关审
议义务的,不再纳入相关累计计算范围:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第四十六条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议。
第四十七条 公司与关联人进行日常关联交易时,按照下列规定履行审
议程序:
(一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序;
实际执行超出预计金额,应当根据超出金额重新履行相关审议程序;
(二)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三
年重新履行相关审议程序。
第四十八条 除日常性关联交易之外的其他关联交易,公司应当按照本
章程规定分别由董事会或股东大会审议批准。
第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开1次,并应于上一个会计年度结束后的6个月之内举行。
第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十一条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会
议通知中明确记载的会议地点。股东大会通知发出后,无正当理由的,股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当于现场会议召开日前
两个工作日公告并说明具体原因。
股东大会设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收
到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集
和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股
东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事
会。在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由
本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具
体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知,通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案,股东大会
不得进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第六十二条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点、方式和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)会议召集人
(五)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(六)会务常设联系人姓名,电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)工作经历(其中应当特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工
作情况)、教育背景、从业经验、兼职等个人情况;
(二)是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事和高级管理人员存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或
取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召
集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,
还应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印
章。
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会
议主持人,继续开会。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和
表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,
股东大会批准。
第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与
投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十七条 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序
如下:
(一)股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系;
(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关
系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;会议主持人应
当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项议案不享有表决
权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东或代理人人数及所持表决权的
股份总数;
(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决;
(四)关联事项形成决议,必须由出席股东大会的非关联股东按本章程的
有关规定表决;
(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行回避的,有关该关联事项的
决议无效,重新表决。
第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方
式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股
东大会提供便利。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议
批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会
的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东提交候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十一条 董事、监事提名的方式和程序为:
(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟任选的人数,提名下一届董事会
的董事候选人或者增补董事的候选人;
(二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟任选的人数,提名非由职工代表
担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人;
(三)股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基
本情况,由现任董事会进行资格审查,经审查符合董事或者监事任职资格的提
交股东大会选举。
(四)董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但
不限于:同意接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选
后切实履行职责等。
第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,
对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行
搁置或不予表决。
第九十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关
变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意
见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以
对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,
会议主持人应当立即组织点票。
第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就
任时间为股东大会通过有关董事、监事选举提案的当日。如股东大会议案中对
董事、监事就任时间另有说明的,以股东大会审议通过的议案为准。
第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的
董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满
未逾 5 年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届
满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会可解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司不设职工代表董事。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列
忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者
进行交易;
(六)不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或其他第
三方的利益损害公司利益;
(七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为本人及本人关系密切的
家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)或他人谋取本应属于公
司的商业机会,不得自营、委托他人经营或者为他人经营与公司同类的业务;
(八)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(九)不得擅自披露公司秘密;
(十)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列
勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营
业执照规定的业务范围;
(二)保证有足够的时间和精力参与公司事务,持续关注对公司生产经营
可能造成重大影响的事件,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不
得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任;
(三)原则上应当亲自出席董事会,审慎判断审议事项可能产生的风险和
收益;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择受托人;
(四)积极推动公司规范运行,督促公司真实、准确、完整、公平、及时
履行信息披露义务,及时纠正和报告公司违法违规行为;
(五)获悉公司股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、滥用控制权
等损害公司或者其他股东利益的情形时,及时向董事会报告并督促公司履行信
息披露义务;
(六)严格履行作出的各项承诺;
(七)应公平对待所有股东;
(八)及时了解公司业务经营管理状况;
(九)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真
实、准确、完整;
(十)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事
行使职权;
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事
会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独
立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时,
在改选出的董事就任前,原董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定继续履行董事职务。同时公司应当在二个月内完成补选。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后2年内仍然有效,但对公司
商业秘密保密的义务在其任期结束后仍持续有效,直至该秘密成为公开信息。
第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和
中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可
向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解
释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开
专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百一十三条 董事会由8名董事组成。董事会设董事长一人。
第一百一十四条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人,审计委员会
的召集人为会计专业人士。
第一百一十五条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖
惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
本章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策
审批,不得授权单个或者几个董事单独决策。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大
会决议,提高工作效率,保证科学决策。
董事会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百一十九条 公司发生本章程规定的交易事项(提供担保、提供财务
资助除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值 计算。上述交易事项
(提供担保、提供财务资助除外)达到本章程第四十二条规定的标准之一的,
还应当提交股东大会审议。
第一百二十条 除本章程另有规定应提交股东大会审议的担保事项外,公
司的对外担保事项均应提交董事会审议。董事会审议担保事项时,必须经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第一百二十一条 公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易,
与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%以上的关联交易,应当提交董事会审议。前述交易不包括提供担保、提
供财务资助事项。
第一百二十二条 董事会设董事长1人,董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百二十三条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件;
(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(五)董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议
召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持
董事会会议。
第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、
传真、邮件方式。通知时限为:会议召开2日以前通知全体董事。紧急情况下可
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百二十九条 董事会会议应当有过半数以上的董事出席方可举行。董
事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交
股东大会审议。
第一百三十一条 董事会决议表决方式为举手表决或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下 ,可以通过书面方式
(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式)、电话会议方式(或借助类似
通讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会
决议,交参会董事签字。
第一百三十二条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席
的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非
独立董事代为出席会议。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事
的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事
代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数)。
第一百三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司
遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司董事会根据需要
设置的其他高级管理人员职位为公司高级管理人员。
第一百三十七条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。
本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条第(四)至(六)
关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十九条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。
第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会
报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事
会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十四条 副总经理由总经理提请董事会聘任和解聘。副总经理在
总经理的统一领导下开展工作。副总经理的职权根据工作需要合理确定。
第一百四十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管、公司股东资料管理及办理信息披露等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十七条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适
用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠
实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
的财产。
第一百四十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百五十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席
一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会包括两名股东代表监事和一名公司职工代表监事,其中监事会中股
东代表监事由股东大会选举产生,职工代表监事通过职工代表大会民主选举产
生。
第一百五十六条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级
管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提
起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百五十七条 监事会每6个月至少召开一次会议,会议通知应当于会
议召开10日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日前
发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会
议。
监事会决议应当经公司半数以上监事通过。
第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和
表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定
公司的财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会
计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的
资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定
公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十七条 公司实施积极的利润分配政策,以可持续发展和维护股
东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的
相关规定。
(一)董事会审议利润分配方案需履行的程序:公司在进行利润分配时,
公司董事会应制定利润分配方案,该方案经全体董事过半数同意方能通过。公
司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司监事会应当
对董事会制订的利润分配方案进行审议并发表意见。监事会的意见须经过半数
以上监事同意方能通过。
(二)股东大会审议利润分配方案需履行的程序:公司董事会审议通过的
公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具
体方案进行审议时,应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、电子邮件、
提供网络投票表决、邀请参会等)主动与股东进行沟通和交流,充分听取股东
的意见和诉求,并及时答复股东关心的问题。
(三)利润分配政策的调整及变更:公司根据外部经营环境和自身经营状
况可以对公司章程确定的利润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得
违反有关法律法规规定。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整
体利益为出发点,充分考虑股东和监事会的意见。对既定利润分配政策尤其是
对现金分红政策作出调整的,需经公司董事会审议后提交股东大会批准。公司
监事会应当对董事会制订的利润分配政策调整方案进行审议并发表意见。监事
会的意见须经过半数以上监事同意方能通过。董事会在向股东大会提交利润分
配政策调整方案时,应详细论证和分析调整的原因及必要性。
(四)利润分配的形式和期间间隔:公司可以采取现金、股票或现金与股
票相结合的方式分配股利,每年至少进行一次年度股利分配,有条件的情况下
公司可以进行中期利润分配。
(五)现金分红的条件和比例:在下列条件均满足的情况下,公司必须进
行年度现金分红:(1)公司当年实现的净利润为正数;(2)当年末公司累计未
分配利润为正数;(3)公司有相应的货币资金,能够满足现金分红需要。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规
定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
在上述条件不满足的情况下,公司董事会决定不进行现金分红的,应说明
未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金(如有)留存公司的用途和使
用计划。
第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以
续聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先
通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以传真方式进行;
(四)以电话方式进行;
(五)以公告方式进行;
(六)本章程规定的其他方式。
第一百七十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为
所有相关人员收到通知。
第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知,按照第一百七十五条规
定的形式发出。公司上市后,会议通知以公告方式进行。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真
或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另
有规定的除外。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真
或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另
有规定的除外。
第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之
日起第3个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日
为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以公司发送传真的传真机所打印的
表明传真成功的传真报告日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以电脑
记录的电子邮件发送时间为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十二条 公司指定巨潮网等中国证监会指定的媒体为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于
30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之
日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向
公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立
新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请
求人民法院解散公司。
第一百九十一条 公司因本章程第一百九十条第(一)项情形的,可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自
公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大
会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终
止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担
赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改本章程。
第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,
须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第十二章 附则
第二百零三条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持
有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者
其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有法律关系。
第二百零四条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不
得与本章程的规定相抵触。
第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在主管工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百零九条 本章程由股东大会决议通过后施行。
(以下无正文)
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亨迪药业:公司章程(草案)(查看PDF公告![]() |
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公告日期:2021-12-02 |
湖北亨迪药业股份有限公司
章程
(草案)
二〇二〇年八月
目录
第一章 总则............................................................................................................................. 3
第二章 经营宗旨和范围......................................................................................................... 4
第三章 股份............................................................................................................................. 4
第一节 股份发行 ................................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5
第三节 股份转让 ................................................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会......................................................................................................... 7
第一节 股东 ........................................................................................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 10
第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 16
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 17
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 19
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 22
第五章 董事会....................................................................................................................... 26
第一节 董事 ......................................................................................................................... 27
第二节 董事会 ..................................................................................................................... 30
第六章 总经理及其他高级管理人员................................................................................... 35
第七章 监事会....................................................................................................................... 37
第一节 监事 ......................................................................................................................... 37
第二节 监事会 ..................................................................................................................... 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计........................................................................... 39
4-2-1
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 39
第二节 内部审计 ................................................................................................................. 42
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 42
第九章 通知和公告............................................................................................................... 43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................................... 44
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 44
第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 45
第十一章 修改章程................................................................................................................... 47
第十二章 附则........................................................................................................................... 48
4-2-2
第一章 总则
第一条 为维护湖北亨迪药业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和
债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由湖北百科亨迪药业有限公司依法整体变更,并由全体发起人以发
起方式设立;在工商主管部门注册登记,并取得营业执照。
第三条 公司于【批/核准日期】经【批/核准机关全称】审核同意,首次向
社会公众发行人民币普通股【股份数额】股,于【上市日期】在深圳证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称:
中文全称:湖北亨迪药业股份有限公司
英文全称:Hubei Biocause Heilen Pharmaceutical Co., Ltd
第五条 公司住所:荆门高新区掇刀区杨湾路122号,邮政编码448000。
第六条 公司注册资本为人民币18,000万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可
以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东
4-2-3
可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人和公司董事会确定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:爱护生命,创造生活;科学企业,健康人
生。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围:片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原
料药生产、销售;货物或技术进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的项目、
技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
公司可以根据自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规定适
时调整经营范围和经营方式,并设立分支机构和办事机构。
第三章 股份
第一节股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者
个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币1元。公
司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十七条 公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间,如下图所
示:
4-2-4
认购股数(万
序号 发起人姓名或名称 出资方式 出资时间 持股比例
股)
上海勇达圣商务咨询
1 9,180 净资产折股 2020.5.31 51%
有限公司
2 刘天超 2,880 净资产折股 2020.5.31 16%
荆门市宁康企业管理
3 1,350 净资产折股 2020.5.31 7.5%
中心(有限合伙)
4 刘妍超 1,080 净资产折股 2020.5.31 6%
5 刘雯超 1,080 净资产折股 2020.5.31 6%
6 刘思超 1,080 净资产折股 2020.5.31 6%
7 雷小艳 900 净资产折股 2020.5.31 5%
荆门市倍康企业管理
8 450 净资产折股 2020.5.31 2.5%
中心(有限合伙)
合计 18,000 - - 100%
第十八条 公司股份总数为18,000万股,公司发行的所有股份均为人民币
普通股。
第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
4-2-5
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规等规定的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照
《公司法》和其他有关规定以及本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收
购其股份的;
(五)公司成为上市公司后,将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券;
(六)公司成为上市公司后,为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)公开的集中交易方式;
(二)法律法规等规定的其他方式。
公司因第二十二条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(二)项规定的
情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十二条第
一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定情形收购本公司股份的,可以
依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
4-2-6
公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项
情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,
应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应
当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转
让;公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人
员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买
入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间
限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
4-2-7
第一节股东
第二十九条 公司建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的
股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股
4-2-8
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民
法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
4-2-9
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东(包括通过协议、其他
安排或法定的一致行动关系实际控制公司5%以上表决权的股东),将其持有的
股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他公司股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
4-2-10
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准本章程规定的应由股东大会审议批准的对外担保、关联交
易和其他重大交易事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十条 本章程所称“交易”,包括下列类型的事项:
(一)购买或出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司
除外);
(三)提供财务资助(含委托贷款);
(四)提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);
(五)租入或租出资产;
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七)赠与或受赠资产;
(八)债权或债务重组;
(九)研究与开发项目的转移;
4-2-11
(十)签订许可协议;
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十二)证券交易所认定的其他交易事项。
公司下列活动不属于前款规定的事项:
(一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产);
(二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产);
(三)虽进行上述规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第四十一条 公司下列对外担保行为,应经董事会审议通过后,提交股东
大会审议通过:
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保;
(二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
(三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过5000万元;
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七)中国证券监督管理委员会、证券交易所以及本章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第(二)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
4-2-12
公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款第(一)项、第(三)
项至第(五)项的,可以豁免提交股东大会审议。
第四十二条 公司发生的交易事项(提供担保、提供财务资助除外)达到
下列标准之一的,还应当提交股东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等事项外,公司进行第四十条规定的同一类别且标的
相关的交易时,应当按照连续十二个月累计计算的原则,分别按照本条第一款及
第一百一十九条规定经董事会或股东大会审议。已经履行相关审议程序的,不再
纳入累计计算范围。
关于交易的其他计算及认定标准,公司制定股东大会议事规则及董事会议事
规则予以明确。
第四十三条 公司的关联交易事项,主要包括:
(一)本章程第四十条第一款规定的交易事项;
(二)购买原材料、燃料、动力;
4-2-13
(三)销售产品、商品;
(四)提供或者接受劳务;
(五)委托或者受托销售;
(六)关联双方共同投资;
(七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第四十四条 公司与关联方发生的交易(提供担保除外)金额超过3,000万
元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,还应当提交公
司股东大会审议。
公司与关联人发生的下列交易,可以豁免前款规定提交股东大会审议:
(一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限
方式);
(二)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等;
(三)关联交易定价为国家规定的;
(四)关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准;
(五)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易,应当在提交董事会审议前,取
得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以
上同意。
第四十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计
计算原则适用本章程规定,分别提交董事会及股东大会审议。已履行相关审议义
务的,不再纳入相关累计计算范围:
4-2-14
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第四十六条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
第四十七条 公司与关联人进行日常关联交易时,按照下列规定履行审议
程序:
(一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序;实
际执行超出预计金额,应当根据超出金额重新履行相关审议程序;
(二)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年
重新履行相关审议程序。
第四十八条 除日常性关联交易之外的其他关联交易,公司应当按照本章
程规定分别由董事会或股东大会审议批准。
第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开1次,并应于上一个会计年度结束后的6个月之内举行。
第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
4-2-15
第五十一条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议
通知中明确记载的会议地点。股东大会通知发出后,无正当理由的,股东大会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当于现场会议召开日前两个工
作日公告并说明具体原因。
股东大会设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提
案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
4-2-16
主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。
在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体
4-2-17
决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知,通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第六十二条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点、方式和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)会议召集人
(五)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(六)会务常设联系人姓名,电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
4-2-18
(一)工作经历(其中应当特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工作
情况)、教育背景、从业经验、兼职等个人情况;
(二)是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事和高级管理人员存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取
消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人
应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,还
应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节股东大会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
4-2-19
依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
4-2-20
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表
决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大
会批准。
第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名;
4-2-21
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
4-2-22
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与
投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议
4-2-23
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十七条 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序
如下:
(一)股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系;
(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关
系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;会议主持人应
当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项议案不享有表决
权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东或代理人人数及所持表决权的
股份总数;
(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决;
(四)关联事项形成决议,必须由出席股东大会的非关联股东按本章程的
有关规定表决;
(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行回避的,有关该关联事项的
决议无效,重新表决。
第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方
式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股
东大会提供便利。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的
决议,可以实行累积投票制。
4-2-24
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东提交候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十一条 董事、监事提名的方式和程序为:
(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟任选的人数,提名下一届董事会
的董事候选人或者增补董事的候选人;
(二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟任选的人数,提名非由职工代表
担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人;
(三)股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基
本情况,由现任董事会进行资格审查,经审查符合董事或者监事任职资格的提
交股东大会选举。
(四)董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但
不限于:同意接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选
后切实履行职责等。
第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对
同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第九十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变
更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计
4-2-25
票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意
见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以
对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点
票,会议主持人应当立即组织点票。
第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就
任时间为股东大会通过有关董事、监事选举提案的当日。如股东大会议案中对
董事、监事就任时间另有说明的,以股东大会审议通过的议案为准。
第一百〇一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
4-2-26
第一节董事
第一百〇二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董
事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第一百〇三条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届
满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会可解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司不设职工代表董事。
4-2-27
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列
忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者
进行交易;
(六)不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或其他第
三方的利益损害公司利益;
(七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为本人及本人关系密切的
家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)或他人谋取本应属于公
司的商业机会,不得自营、委托他人经营或者为他人经营与公司同类的业务;
(八)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(九)不得擅自披露公司秘密;
(十)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列
勤勉义务:
4-2-28
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营
业执照规定的业务范围;
(二)保证有足够的时间和精力参与公司事务,持续关注对公司生产经营
可能造成重大影响的事件,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不
得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任;
(三)原则上应当亲自出席董事会,审慎判断审议事项可能产生的风险和
收益;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择受托人;
(四)积极推动公司规范运行,督促公司真实、准确、完整、公平、及时
履行信息披露义务,及时纠正和报告公司违法违规行为;
(五)获悉公司股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、滥用控制权
等损害公司或者其他股东利益的情形时,及时向董事会报告并督促公司履行信
息披露义务;
(六)严格履行作出的各项承诺;
(七)应公平对待所有股东;
(八)及时了解公司业务经营管理状况;
(九)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(十)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。
4-2-29
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独
立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时,在
改选出的董事就任前,原董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定继续履行董事职务。同时公司应当在二个月内完成补选。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后2年内仍然有效,但对公司商业
秘密保密的义务在其任期结束后仍持续有效,直至该秘密成为公开信息。
第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中
小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向
公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质
疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会
议进行讨论,并将讨论结果予以披露。
第二节董事会
第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百一十三条 董事会由8名董事组成。董事会设董事长一人。
第一百一十四条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬与考
4-2-30
核委员会、提名委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人,审计委员会的召
集人为会计专业人士。
第一百一十五条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
4-2-31
本章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审
批,不得授权单个或者几个董事单独决策。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大
会决议,提高工作效率,保证科学决策。
董事会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百一十九条 公司发生本章程规定的交易事项(提供担保、提供财务
资助除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的10%以上,且绝对金额超过1000万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。上述交易事项(提
供担保、提供财务资助除外)达到本章程第四十二条规定的标准之一的,还应当
提交股东大会审议。
4-2-32
第一百二十条 除本章程另有规定应提交股东大会审议的担保事项外,公司
的对外担保事项均应提交董事会审议。董事会审议担保事项时,必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。
第一百二十一条 公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易,
与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%以上的关联交易,应当提交董事会审议。前述交易不包括提供担保、提供
财务资助事项。
第一百二十二条 董事会设董事长1人,董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百二十三条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件;
(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(五)董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议
召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董
事会会议。
第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、
传真、邮件方式。通知时限为:会议召开2日以前通知全体董事。紧急情况下可
4-2-33
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百二十九条 董事会会议应当有过半数以上的董事出席方可举行。董
事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大
会审议。
第一百三十一条 董事会决议表决方式为举手表决或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包
括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式)、电话会议方式(或借助类似通讯设
备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议,交
参会董事签字。
第一百三十二条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席
的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独
立董事代为出席会议。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委
托代为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出
席会议。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托
4-2-34
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第一百三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭
受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司董事会根据需要
设置的其他高级管理人员职位为公司高级管理人员。
第一百三十七条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。
本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条第(四)至
4-2-35
(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十九条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。
第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
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第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十四条 副总经理由总经理提请董事会聘任和解聘。副总经理在
总经理的统一领导下开展工作。副总经理的职权根据工作需要合理确定。
第一百四十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管、公司股东资料管理及办理信息披露等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节监事
第一百四十七条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适
用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠
实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的
财产。
第一百四十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百五十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
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第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席
一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会包括两名股东代表监事和一名公司职工代表监事,其中监事会中股
东代表监事由股东大会选举产生,职工代表监事通过职工代表大会民主选举产
生。
第一百五十六条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
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(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百五十七条 监事会每6个月至少召开一次会议,会议通知应当于会议
召开10日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日前
发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
监事会决议应当经公司半数以上监事通过。
第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和
表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定
公司的财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会
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和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年
度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的
资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
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第一百六十七条 公司实施积极的利润分配政策,以可持续发展和维护股
东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相
关规定。
(一)董事会审议利润分配方案需履行的程序:公司在进行利润分配时,公
司董事会应制定利润分配方案,该方案经全体董事过半数同意方能通过。公司在
制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司监事会应当对董事会
制订的利润分配方案进行审议并发表意见。监事会的意见须经过半数以上监事同
意方能通过。
(二)股东大会审议利润分配方案需履行的程序:公司董事会审议通过的公
司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方
案进行审议时,应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、电子邮件、提供
网络投票表决、邀请参会等)主动与股东进行沟通和交流,充分听取股东的意见
和诉求,并及时答复股东关心的问题。
(三)利润分配政策的调整及变更:公司根据外部经营环境和自身经营状况
可以对公司章程确定的利润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反
有关法律法规规定。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益
为出发点,充分考虑股东和监事会的意见。对既定利润分配政策尤其是对现金分
红政策作出调整的,需经公司董事会审议后提交股东大会批准。公司监事会应当
对董事会制订的利润分配政策调整方案进行审议并发表意见。监事会的意见须经
过半数以上监事同意方能通过。董事会在向股东大会提交利润分配政策调整方案
时,应详细论证和分析调整的原因及必要性。
(四)利润分配的形式和期间间隔:公司可以采取现金、股票或现金与股票
相结合的方式分配股利,每年至少进行一次年度股利分配,有条件的情况下公司
可以进行中期利润分配。
(五)现金分红的条件和比例:在下列条件均满足的情况下,公司必须进行
年度现金分红:(1)公司当年实现的净利润为正数;(2)当年末公司累计未分配
利润为正数;(3)公司有相应的货币资金,能够满足现金分红需要。
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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
在上述条件不满足的情况下,公司董事会决定不进行现金分红的,应说明未
进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金(如有)留存公司的用途和使用计
划。
第二节内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续
聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
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凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先
通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以传真方式进行;
(四)以电话方式进行;
(五)以公告方式进行;
(六)本章程规定的其他方式。
第一百七十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为
所有相关人员收到通知。
第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知,按照第一百七十五条规
定的形式发出。公司上市后,会议通知以公告方式进行。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真
或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有
规定的除外。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真
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或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有
规定的除外。
第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖
章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起
第3个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送
达日期;公司通知以传真方式送出的,以公司发送传真的传真机所打印的表明传
真成功的传真报告日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以电脑记录的电
子邮件发送时间为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十二条 公司指定巨潮网等中国证监会指定的媒体为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30
日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
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第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起
45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向
公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新
公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。
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第一百九十一条 公司因本章程第一百九十条第(一)项情形的,可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清
算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公
告之日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大
会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改本章程。
第二百〇一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须
报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
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第二百〇二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第十二章 附则
第二百〇三条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有法律关系。
第二百〇四条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。
第二百〇五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时,以在主管工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百〇九条 本章程经股东大会通过并自公司首次发行股票并在证券交
易所上市之日起生效。自本章程生效之日,原《湖北亨迪药业股份有限公司章程》
自动废止。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《湖北亨迪药业股份有限公司章程》之签署页)
上海勇达圣商务咨询有限公司(盖章)
法定代表人(签字):
荆门市宁康企业管理中心(有限合伙)(盖章)
执行事务合伙人(签字):
荆门市倍康企业管理中心(有限合伙)(盖章)
执行事务合伙人(签字):
刘妍超(签字):
刘雯超(签字):
刘天超(签字):
刘思超(签字):
雷小艳(签字):
年月日
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