北京华如科技股份有限公司
章程
二〇二二年七月
目 录
第一章 总则 ..................................................................................................................................................................1
第二章 经营宗旨和经营范围 ................................................................................................................................2
第三章 股 份 .............................................................................................................................................................2
第一节 股份发行...............................................................................................................................................2
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................................3
第三节 股份转让...............................................................................................................................................4
第四章 股东和股东大会 ..........................................................................................................................................5
第一节 股东 ........................................................................................................................................................5
第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................................................7
第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................................9
第四节 股东大会的提案与通知............................................................................................................... 11
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................................. 12
第六节 股东大会的表决和决议............................................................................................................... 15
第五章 董 事 会...................................................................................................................................................... 20
第一节 董事 ..................................................................................................................................................... 20
第二节 独立董事 ......................................................................................................................................... 22
第三节 董事会................................................................................................................................................. 25
第四节 董事会专门委员会 ........................................................................................................................ 30
第六章 总经理及其他高级管理人员............................................................................................................... 31
第七章 监事会 .......................................................................................................................................................... 32
第一节 监事 ..................................................................................................................................................... 32
第二节 监事会................................................................................................................................................. 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................................... 35
第一节 财务会计制度 .................................................................................................................................. 35
第二节 内部审计............................................................................................................................................ 39
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................................... 39
第九章 通知和公告................................................................................................................................................. 39
第一节 通知............................................................. 39
第二节 公告............................................................ 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................................................... 40
第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................................................... 40
第二节 解散和清算 ....................................................................................................................................... 41
第十一章 行业相关规定 ....................................................................................................................................... 43
第十二章 修改章程................................................................................................................................................. 44
第十三章 附 则...................................................................................................................................................... 44
第一章 总则
第一条 为维护北京华如科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等法律法
规和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等法律法规、规范性文件和其他有关规定
成立的股份有限公司。公司以发起设立方式设立，经北京市海淀区市场监督管
理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91110108587705789X。
第三条 公司于 2022 年 3 月 22 日经中国证监会批准，首次向社会公众公
开发行人民币普通股 2,637 万股，于 2022 年 6 月 23 日在深圳证券交易所创业
板上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：北京华如科技股份有限公司
英文名称：Beijing Huaru Technology.Co.,Ltd.
第五条 公司住所：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 14 号楼君正大
厦 B 座三层 301-305 室、四层 401-410 室。邮政编码：100193。
第六条 公司的注册资本为 10,547 万元。
第七条 公司的营业期限为 20 年：2011 年 11 月 23 日至 2031 年 11 月 22
日。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司的全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责
人、董事会秘书。
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第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司经营宗旨：致力于仿真技术研究和产品开发，推动国内仿
真产业整体升级和转型发展；持续创造军事、经济和社会效益，为我国国防现
代化建设和经济发展贡献力量。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：技术开发；技术转让；技术
咨询；技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；生产销售计算机、软件
及辅助设备、通讯设备。销售自行开发后的产品、电子产品。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容可开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的全部股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中
登记存管。
第十八条 公司系由李杰、韩超、刘旭凌 3 位自然人发起设立，发起人认
购的股份数、出资方式和出资时间如下：
实缴明细
发起人姓 认购股份数 实缴额 持股
出资额（万
名 （万股） （万元） 比例 出资时间 出资方式
元）
2011/10/2
270 货币
7
李杰 1350 1350 45%
2012/12/2
135 货币
4
2
2013/11/2
945 货币
5
2011/10/2
210 货币
7
2012/12/2
韩超 1050 1050 35% 105 货币
4
2013/11/2
735 货币
5
2011/10/2
120 货币
7
2012/12/2
刘旭凌 600 600 20% 60 货币
4
2013/11/2
420 货币
5
合计 3000 3000 100% 3000 - 货币
第十九条 公司股份总数为 10,547 万股，均为人民币普通股，公司的股本
结构为：普通股 10,547 股，其他种类股 0 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及主管部门批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
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第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项至第（三）项的
原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
1 年内不得转让。
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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股
东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
公司股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
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会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅上述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照本条前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
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（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司应按照关联交易决策制度等规定，规范实施公司与控股
股东、实际控制人及其关联方通过购买、销售等生产经营环节产生的关联交易
行为。
发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
公司应制定防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度，建立资
金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，
保障公司和中小股东利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数
的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
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（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）全体独立董事半数以上同意向董事会提请召开临时股东大会；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公
司股份计算。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为本公司住所地或会议通知规定的
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供通讯、网络或
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应
当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签
署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并报告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
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和主持。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明文件材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，
但包括通知发出当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会采用通讯或其他方式的，应当在股东大会通知中明
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确载明通讯或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
充分说明董事、监事候选人的详细情况，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有公司普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
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明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司应当制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每位独立董事也应当做出年度述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
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的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告;
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
（四）公司年度预算方案、决算方案;
（五）公司年度报告;
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）发行公司债券或其他证券；
（五）股权激励计划；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
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对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司应加强对控股企业的管理，在对控股企业就上述事项行使股东权利时，
应按照本条规定执行。
第八十一条 股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，
包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过 10%；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司及控股子公司持有的公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十三条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
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（七）可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当
在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东大会审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东与关
联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东
对关联交易事项进行审议表决；
（三）与关联交易事项有关的决议，须由出席会议的非关联股东所持表决
权二分之一以上通过；如果该交易事项属于特别决议范围的，则须由出席会议
的非关联股东所持表决权三分之二以上通过；
（四）关联股东未就关联交易事项按照上述程序进行披露和回避的，股东
大会有权撤销与该关联交易事项有关的一切决议。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过
中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股
东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制操作细则如下：
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（一）股东大会选举董事（监事）实行累积投票制时，公司股东拥有的每
一股份，有与应选出董事（监事）人数相同的表决票数，即股东在选举董事（监
事）时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事（监事）
人数。
（二）股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可分散投向数人。
但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。
（三）表决完毕后，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公布每个董
事（监事）候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数较多者当选为董事（监
事），董事（监事）获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事（监事）
人数的平均数。
（四）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表
宣布对董事（监事）的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算
方法和选举规则。
（五）董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票
的选票。该选票除与其他选票相同的部分外，还应当明确标明是董事（监事）
选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项：
1、会议名称；
2、董事（监事）候选人姓名；
3、股东姓名；
4、代理人姓名；
5、所持股份数；
6、累积投票时的表决票数；
7、投票时间。
（六）董事（监事）获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事（监
事）人数的平均数。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会
上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变
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更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与相关股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
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第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在会议结束后立即就任。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董 事 会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被认定为不适当人选，期
限未满的；
（七）被证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚
未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条第一款规定的情形的，公司董事会应当自知道有关情况
发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 公司不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会选举或
更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
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部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，不得将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
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（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事应当亲自出席董事会会议。董事连续两次未亲自出席，
且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。董事辞职的，公司应当
在 2 个月内完成董事补选。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后三年内并不当然解除，在
此期间董事对公司和股东的忠实义务仍然有效。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定执行。
第二节 独立董事
第一百一十条 公司聘请独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的
董事。
第一百一十一条 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者
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合并持有公司已发行股份总数 1%以上的股东提名，由股东大会选举产生。
公司董事会成员中独立董事人数的比例不得低于三分之一，其中独立董事
中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有注册会计师资格或者具有
会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位）。
独立董事任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连
任时间不得超过六年。
第一百一十二条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他规定,具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、法规、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所独立董事备案办法》等有关规定要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上财会、法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须
的工作经验；
（五）已取得独立董事资格证书，如在提名时未取得独立董事资格证书的，
应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第一百一十三条 具有下列情形之一的人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份１％以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
（五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
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（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员。
第一百一十四条 选举公司独立董事前，应当履行下列程序：
（一）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
（二）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布
本条第（一）项内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应根据有关规定将所有被
提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公
司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。
（四）对中国证监会或证券交易所持有异议的被提名人，其符合董事任职
资格的，可作为公司董事候选人，但不得作为独立董事候选人。在召开股东大
会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或证券
交易所提出异议的情况进行说明。
第一百一十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议或连续两次未
能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。除出现前述情况及本章程第一百一十三条中规定的不得担任独立董事的
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以
作出公开的声明。
第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事的辞职导致公司独立董事人数不足 2 人或者董事会中独立董
事所占比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效。
第一百一十七条 独立董事具有以下特别职权：
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（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产净值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，方可提交
董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
独立董事行使上述特别职权第（五）时应取得全体独立董事同意，行使上
述其他特别职权需二分之一以上独立董事同意。
第一百一十八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
履行其义务。
第一百一十九条 本章程中有关董事的义务同样适用于独立董事。
第三节 董事会
第一百二十条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 6 名董事组成，
其中独立董事 2 名，由股东大会选举产生。董事会设董事长 1 名，不设副董事
长。
董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外
担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）在股东大会定期会议上向股东汇报公司投资、担保、借贷工作情况。
（十一）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）确定与各合作金融机构的担保授信总额度；
（十八）决定向股东征集其在股东大会上的投票权；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为
章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保、委
托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；禁止违规对外
资金拆借；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
凡高于本款规定标准的事项，均需提交股东大会审议通过。为更好的适应
市场竞争和公司发展的需要，保证经营决策的及时高效，应由董事会批准的交
易事项如下：
（一）对外投资权限
一次性对外投资金额不超过 3000 万元或不超过最近一期经审计总资产的
20%；一个会计年度内累计对外投资金额不超过 5000 万元或不超过最近一期经
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审计总资产的 30%；
（二）重大交易权限
交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过 5000 万元或不超过最近一期
经审计总资产的 30%；
交易涉及的资产总额（发生购买或出售资产时，应当以资产总额和成交总
额中较高者作为计算标准；同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）不超过
公司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）融资、资产抵押权限
董事会根据公司的经营情况可自主决定向银行等金融机构的借款并提供资
产抵押。除此之外，公司不能向任何第三方提供资产抵押。
（四）委托理财、委托贷款权限
董事会根据公司的业务开展情况可自主决定将公司闲置资金进行委托理
财、委托贷款，按公司的有关具体规章制度办理。
（五）合作金融机构的授信权限
董事会根据公司的业务开展情况可自主决定与金融机构合作的担保、再担
保业务年度授信总额。
（六）对外担保权限
董事会有权对除本章程第四十二条规定以外的对外担保事项进行决议。
（七）关联交易权限
除为实际控制人、控股股东和关联人提供担保外的其他关联交易，按公司
的关联交易决策制度办理。
在公司日常经营管理中，董事会授权公司总经理权限如下：
（一）对外投资权限
单项不超过 200 万元，且列入年度投资计划的对外投资（含对子公司、合
营企业、联营企业投资、委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可供出
售金融资产等）。
（二）重大交易权限
一次交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过 500 万元，一个会计年
度不超过 1000 万元。
（三）合作金融机构的授信权限
27
在董事会批准的与金融机构合作的担保、再担保业务年度授信总额度内，
对具体每笔授信进行决策并签署具体授信协议等相关法律文件。
（四）其他事项权限
公司的委托理财、委托贷款、担保额在最近一期经审计净资产的 10%以下、
增信在最近一期经审计净资产的 30%以下的增信业务由总经理按公司有关具体
规章制度办理。
第一百二十五条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过
半数投票选举产生。
第一百二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促检查董事会决议的执行情况；
（三）董事会授予及法律、法规赋予的其他职权。
第一百二十七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召
开两次定期会议，由董事长召集。定期会议于会议召开 10 日以前书面通知全体
董事和监事。
第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上
独立董事、监事会、董事长和总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、邮件、专
人送出、电子邮件或其他经董事会认可的方式；通知时限为：会议召开前 5 日。
但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事同意，可以缩短董事会
的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前
或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
28
（四）发出通知的日期。
第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十三条 董事与董事会会议决议审议关联交易事项时，关联董事
不应当参与投票表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百三十四条 董事会决议表决方式为举手投票表决或书面投票表决
（包括传真方式表决）。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用记名投票表决
方式、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。
第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，独立董事应
当委托其他独立董事代为出席。代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，董事
会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
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（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十九条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员委会。各专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至
少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百四十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
第一百四十一条 审计委员会的主要职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审计公司的财务信息及其披露；
（五）其他法律、法规及规范性文件及公司章程规定的其他职责。
第一百四十二条 提名委员会的主要职责：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（四）其他法律、法规及规范性文件及公司章程规定的其他职责。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）其他法律、法规及规范性文件及公司章程规定的其他职责。
第一百四十四条 上述各专门委员会制定相应的工作细则，经董事会审议
后实施。
第一百四十五条 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有
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关费用由公司承担。
第一百四十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘；副总经理 4
名，财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘；
每届任期不超过聘任其为高级管理人员的董事会任期。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十八条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条第（四）—（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十二条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容：
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（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十五条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。总经理
提名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背
景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
的惩戒等。
总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职理由。副总经理
可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办法同副总经
理和公司之间的劳动合同规定。
第一百五十六条 公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。有关董事会秘书辞职的具体程
序和办法由董事会秘书与公司之间的劳动合同规定，但董事会秘书辞职已完成
工作移交且相关公告已披露后方能生效，董事会秘书辞职报告尚未生效前仍应
继续履行职责。董事会秘书辞职的，公司应当在 2 个月内完成董事会秘书的补
选。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十八条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管
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理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监
事。
第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百六十条 监事由股东大会选举或更换，监事的任期每届为 3 年。监
事任期届满，连选可以连任。
第一百六十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事
会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事辞职的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十五条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为股
东代表监事，由股东大会选举产生；另外 2 名为职工代表监事，由职工民主选
举产生。监事会设监事会主席 1 名，可以设副主席。监事会主席和副主席由全
体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
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（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当在会
议召开 10 日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前 5 日以书面方
式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知。
第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十九条 监事会会议应当由全体监事出席方可举行。每一监事享
有一票表决权，表决以记名方式进行表决。
监事会作出决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章
程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会
议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送季度财务会计报告。
上述定期报告和临时报告按照有关法律、行政法规、部门规章的规定进行
编制并披露。
第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百七十七条 公司利润分配政策的决策程序和机制：
35
（一）公司董事会根据公司的具体盈利情况、资金情况，认真研究和论证
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求，提出利润
分配方案和现金分红方案；独立董事应当发表独立意见；
（二）独立董事可以征集中小股东的意见提出分红方案，并提交董事会审
议；
（三）董事会制定利润分配政策和现金分红政策时，应提交股东大会审议。
股东大会在做出决议前，应当采取多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
（四）公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益特别是中小股东权益保
护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定；
（五）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或
者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策
程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；
（六）符合本章程规定的现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配
预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因及留存资金的具体用途，独立董
事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除采用现场会议
外，还应当向股东提供网络形式的投票平台；
（七）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会需在股东大
会召开后 2 个月内完股利（或股份）的派发事项。
第一百七十八条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投
资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众
投资者的意见。
（一）利润分配原则：在兼顾公司的可持续发展的基础上，实施积极的利
润分配政策，且保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（二）利润分配方式：公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进
行利润分配，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
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（三）利润分配周期：在满足利润分配条件前提下，公司原则上应当每年
进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（四）现金分红条件：公司采取现金分红的，应当符合下列条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的持
续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指在公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产 30%。
以上第 1 至第 3 项系公司实施现金分红的必备条件；经股东大会审议通过，
上述第 4 项现金分红条件应不影响公司实施本次现金分红。
（五）现金分红比例：董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司所处发展阶段由董事会根据具体情况确定。
（六）股票分红条件：公司在经营情况良好且董事会认为公司未来成长性
较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可
以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红出例由公司董事会审议通过
后，提变股东大会审议决定。
（七）公司利润分配方案的决策程序和机制：
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公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提
请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行
审核并出具书面意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独
立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交
股东大会审议。
独立查事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中
小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
公司因不满足前述第（四）款规定的条件而不进行现金分红、或公司符合
现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的
利润低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%时，公司应在董事会决议公告
和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意
见后提交股东大会审议。
（八）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并
对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，或公
司根据生产经营情況、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，
公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的制订和修改由公司董事会
草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大
会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会
议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过，审议时公司应提
供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的
权益。
（九）利润分配政策的披露：公司应当对有关利润分配事项及时进行信息
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披露，并同时披露独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策发表
的独立意见。
（十）存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百八十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
可以续聘。
第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
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（四）以传真方式送出；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮
件或者邮寄方式进行。
第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子
邮件或者邮寄方式进行。
第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，发送之日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十四条 公司在证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件
的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第一百九十五条 公司依法编制并披露定期报告和临时报告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百九十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
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公司或者新设的公司承继。
第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公
告。
第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
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上通过。
第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司再向股东分配。清算期间，
公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。
第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
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第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔
偿责任。
第二百一十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 行业相关规定
第二百一十三条 公司遵守行业特别规定条款如下：
（一）公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务规定的进度、
质量和数量等要求完成。
（二）公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责
任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员
及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安
全。
（三）公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施
登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
（四）公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保持与许可相适应
的科研生产能力。
（五）公司严格按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、
保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
（六）公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国家国防
科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
（七）公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员
法》的规定。在国家发布动员令后，完成规定的动员任务。根据国家需要，接
受依法征用相关资产。
（八）公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东应分别向国务院国防
科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专
业人员及专家的解聘、调离，公司应当向国务院国防科技工业主管部门备案；
公司选聘境外独立董事会聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主管
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部门审批；如果发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有
公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。
第十二章 修改章程
第二百一十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十三章 附 则
第二百一十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百一十九条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在北京市海淀区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
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第二百二十一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程
规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，按照法律途径解决。
第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，
都含本数；“不满”、 “以外”、 “低于”、 “多于”、“过、超过”不含
本数。
第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第二百二十五条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百二十六条 本章程经股东大会审议通过后实施。
（本页以下无正文）
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2022 年 7 月
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