本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海浦东发展银行股份有限公司(下简称“公司”)第三届董事会第八次会议于2006年4月27日在上海召开,会议应到董事17名,出席会议董事及授权出席董事17名,其中祝世寅董事、牛汝涛董事因公务未亲自出席会议,书面委托金运董事长代行表决权；李扬独立董事因公务未亲自出席会议,书面委托姜波克独立董事代行表决权,符合《公司法》及本行章程关于召开董事会法定人数的规定。会议由金运董事长主持,公司监事和部分高级管理人员列席本次会议。

    经与会董事认真讨论,审议并一致通过：

    一、《公司2006年第一季度报告》。

    二、《公司关于修订<公司章程>的议案》。

    为进一步贯彻落实新《公司法》、《证券法》的有关规定,以及中国证监会《上市公司章程指引》和《股东大会议事规则指引》、中国银监会《董事会尽职指引》及其他监管部门的有关要求,规范公司行为,完善公司治理结构,维护公司及股东利益,根据董事会三届七次会议的决定,公司完成了对《公司章程》的修改。

    《公司章程》修改和增加的主要内容如下：

    (一)增加了有关公司18家发起人股东的情况。

    (二)修改了第三章有关“增减和回购”的相关条款,如增加“非公开发行新股”、“回购股份用于奖励本行职工”、“回购股份的方式”等内容。

    (三)修改了第三章有关“股份转让”的有关条款,包括增加股东直接或间接持有本行股份总额达到百分之五时报告和申请审批的义务,修改董事、监事、高级管理人员在任职期间不能转让股份的规定。

    (四)修改了第四章有关“股东和股东大会”的内容,规范了股东的权利和股东大会的一般规定、召集、提案与通知、召开、表决和决议的相关内容。

    (五)修改第五章有关“董事”的规定,突出了董事会在战略管理、资本管理、风险和内控管理、关联交易管理和财务审计、重大案件、信息披露等方面的责任。

    (六)增加了第五章有关“董事会审计委员会”的组成和职责的规定,修订了董事会风险管理与关联交易控制委员会的主要职责。

    (七)将原章程“行长”一章节修改为“行长及其他高级管理人员”,涉及行长、副行长、财务总监的有关规定。

    (八)将第七章“监事会”中有关“监事长”的规定修改为“监事会主席”的规定,并通过完善监事会的职责内容进一步强化监事会的监督职能。

    (九)取消了第八章中有关税后利润分配中提取10％公益金的有关规定,增加了资本公积金不得用于弥补亏损以及经股东大会同意后可在税后利润中提取股权激励基金的规定。

    (十)完善了公司合并、分立、减少注册资本的法定程序的规定,修订了有关公司解散的事由。

    (十一)“附则”中重新定义“控股股东”的内涵,涵盖了持有股份占本行股本总额50%以上的股东,以及持有股份比例虽然不足50%但依其持有股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

    《公司章程》修订稿将提交公司股东大会审议,股东大会批准后,提交银行业监督管理部门核准。

    三、《公司修订<股东大会议事规则>的议案》。

    此次《股东大会议事规则》修改和新增的主要内容如下：

    (一)关于股东大会的召集

    1、增加了独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会的条款；

    2、修改了监事会要求召开临时股东大会的程序,对监事会提议召开的股东大会,规定董事会应当根据有关规定,提出同意或不同意召开临时股东大会的反馈意见；

    3、修改了股东请求召开临时股东大会的相关条款,在召开程序方面规定,如果董事会不同意召开或未作出反馈的,股东有权向监事会提议召开临时股东大会,如果监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,股东可以自行召集和主持。

    (二)关于股东大会的提案和通知

    1、修改了股东提出临时提案的规定,要求股东的身份是“连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东”；

    2、修改了召开股东大会的会议通知时间,规定“年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东”、“临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东”。

    (三)关于股东大会的召开

    1、增加了网络投票的程序,规定“公司可以根据实际需要利用监管部门提供的网络平台或其他方式为股东参加股东大会提供便利”；

    2、调整了股东参加股东大会的程序,规定“股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会”；

    3、要求“全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,行长和其他高级管理人员应当列席会议”；

    4、增加了年度股东大会要求独立董事应作出述职报告的规定；

    5、增加了累积投票制的规定,规定“股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。”

    《股东大会议事规则》修订稿将提交公司股东大会审议。

    四、《公司修订<董事会议事规则>的议案》。

    此次《董事会议事规则》修改和增加的主要内容如下：

    1、修改了召开临时会议的条款,如增加“代表十分之一以上表决权的股东提议时”、“二分之一以上独立董事提议时”“监管部门要求召开时”可以召开临时董事会会议,并对临时会议的提议程序做了具体明确的规定。

    2、修改了会议通知的有关条款,除了书面会议通知,增加了“情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。”

    3、修改了委托出席会议的有关条款,新增加对授权委托书的要素以及委托出席的限制的具体规定。

    4、修改了会议审议程序的有关条款,增加了“会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。”“对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。”

    5、新增关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定,“董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议,但注册会计师尚未出具正式审计报告时,会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定)做出决议,待注册会计师出具正式审计报告后,该决议生效。”

    6、新增提案未获通过的处理,规定“提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。”

    7、新增在董事会上形成会议纪要的要求,规定除了会议记录、会议决议外,“对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要”,并要求“与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。”

    《董事会议事规则》修订稿将提交公司股东大会审议。

    五、《公司关于延长增发不超过7亿股普通股决议有效期限的议案》。

    公司2004年5月31日召开的2004年第一次临时股东大会和2005年6月28日召开的2005年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于增发不超过7亿股人民币普通股》决议和《关于延长增发不超过7亿股普通股决议有效期限》的决议,其中对增发决议有效期限规定为至2006年5月31日止。

    鉴于本次增发新股有效期限即将到期,为保证增发新股工作顺利实施,公司拟延长本次增发新股决议有效期限一年,期限延长至2007年5月31日止。公司2004年第一次临时股东大会通过的关于增发不超过7亿股人民币普通股的其他相关决议均不作变更。

    鉴于中国证券监督管理委员会已经公布《上市公司证券发行管理办法征求意见稿》,提请股东大会授权董事会在本次增发新股决议有效期内按照生效后的《上市公司证券发行管理办法》以及证监会新颁布的其他相关法律法规,继续办理本次增发新股事宜。

    上述议案将提交股东大会审议。

    六、《公司关于前次募集资金使用情况的议案》。

    自1999年11月上市以来,公司通过首发和增发方式两次募股。

    (一)前次募集资金的数额和资金到位时间

    1、首次公开发行募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会以证监发行字[1999]第127号文批准,公司于1999年9月23日发行新股,发行股份4亿股,发行价人民币10元/股,募集资金总额为人民币40亿元,扣除发行费用人民币0.45亿元后,实际募集资金数额为人民币39.55亿元。资金到位时间为1999年9月29日,业经大华会计师事务所有限公司以华业字(1999)第1108号验资报告验证。

    2、增发募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2002]135号文核准,我公司于2003年1月3日发行新股,发行股份3亿股,发行价人民币8.45元/股,募集资金总额为人民币25.35亿元,扣除发行费用人民币0.41亿元后,实际募集资金数额为人民币24.94亿元。资金到位时间为2003年1月13日,业经安永大华会计师事务所有限责任公司以安永大华业字(2003)第016号验资报告验证。

    (二)前次募集资金的实际使用情况

    1、首次公开发行募集资金使用情况

    根据中国人民银行银复【1998】202号文《关于上海浦东发展银行上市问题的批复》规定,“发行股票所筹资金全额用于扩充资本”。截至2005年12月31日止,公司首次公开发行股票募集资金39.55亿元已全部用于充实银行资本金,提高了公司抗风险能力,为公司的快速发展提供了坚实的资本基础。首次募集资金与公司其他资金一并投入运营,使公司规模、效益大幅增长。根据《招股说明书》中关于募集资金使用情况的安排,公司已用3473万元收购兼并银行同业。

    2、增发募集资金使用情况

    公司增发募集资金到位后,已全部用于充实银行资本金,并与公司其他资金一并投入运营,产生了显著的效益。

    (1)截至2005年12月31日止,增发募集资金的实际使用情况说明：

    货币单位：人民币千元

    项目名称     实际投资金额   实际投入时间   完工程度
    充实资本金        2494216         2003年      100％

    (2)截至2005年12月31日止,增发募集资金实际使用情况与招股说明书承诺的对照说明：

    货币单位：人民币千元

    项目名称     实际投资金额   招股承诺金额
    充实资本金        2494216        2494216

    注：招股说明书承诺募集资金约人民币50亿元,全部用于充实资本金,提高资本充足率。后实际募集资金为人民币24.94亿元。

    (3)截至2005年12月31日止,上述募集资金实际使用情况与2005年年度报告和其他信息披露文件披露的金额的对照说明如下：

    货币单位：人民币千元

    项目名称     2003年度实际投资金额   2005年年度报告和其他信息披露文件披露金额
    充实资本金                2494216                                     已完成

    根据有关规定和董事会、股东大会的相关决议,公司前次募股资金已全部用于充实银行资本金,提高了银行的资本充足率,大大增强了公司的抗风险能力；同时,募集资金的实际使用情况与招股说明书中的安排基本相符,并已产生了明显的经济和社会效益,公司对募集资金的使用及进展情况进行了充分的披露。

    上述议案将提交公司股东大会审议。

    七、《公司关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》。

    (一)会议议题：

    1、公司修订《公司章程》的议案

    2、公司修订《股东大会议事规则》的议案

    3、公司修订《董事会议事规则》的议案

    4、公司修订《监事会议事规则》的议案

    5、公司关于延长增发不超过7亿股普通股决议有效期限的议案

    6、公司关于前次募集资金使用情况的议案

    (二)会议时间：2006年5月30日上午9：00

    (三)会议地点：云峰剧院 上海市北京西路1700号(近万航渡路)

    交通：15路、20路、21路、40路、45路、76路、93路、94路、138路、830路、地铁二号(静安寺站)

    (四)会议出席对象：

    1、截止2006年5月22日下午3时交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,因故不能出席的股东可委托代理人出席(委托书见附件)。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员；

    (五)登记办法：

    1、登记手续：

    符合上述条件的法人股东持股东帐户、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

    符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续。

    股东可以用信函或传真方式(021－63230807)办理登记。

    地址：上海市中山东一路12号上海浦东发展银行股份有限公司董事会办公室收,请注明“股东大会登记” 邮编：200002

    2、登记时间：2006年5月25日上午9时至下午4时30分

    3、登记地点：上海市福州路40号

    (六)其他

    1、与会股东食宿费用及交通费自理,会期半天。

    2、根据主管部门《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的精神,本公司不向参加股东大会的股东发放礼品,以维护其他广大股东的利益。

    3、公司联系部门：上海浦东发展银行董事会办公室(上海市中山东一路12号)

    电话：021-63296188-董事会办公室 021-63611226

    传真：021-63230807 邮编：200002

    特此公告。

    附件：授权委托书(注：授权委托书复印、剪报均有效)

    兹全权委托( )先生/女士代表本单位/本人出席上海浦东发展银行股份有限公司2006年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数量：

    受托人身份证号码： 受托人签名或盖章：

    (法人股东加盖单位印章)

    法人股东法定代表人签名

    委托日期： 年 月 日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海浦东发展银行股份有限公司第二届董事会第二十次会议于2005年5月25日在上海召开,会议应到董事19名,出席会议董事及授权出席董事19名,其中Stephen Long(中文名：龙肇辉)董事因公务未亲自出席会议,书面委托张广生董事长代行表决权；独立董事胡祖六先生因公务未亲自出席会议,书面委托独立董事姜波克先生代行表决权；符合《公司法》及本行章程关于召开董事会法定人数的规定。会议由张广生董事长主持,公司监事和部分高级管理人员列席本次会议。

    经与会董事认真讨论,审议并通过：

    一、《关于修订＜公司章程＞的议案》

    为贯彻落实国务院发布的《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定,以及中国银监会、上海证券交易所的有关要求,为切实保护投资者特别是公众投资者的利益,进一步规范公司运作,完善公司法人治理结构,公司完成了对《公司章程》的修改。董事会审议后同意提交股东大会审议,批准后报中国银行业监督管理委员会核准。《公司章程》修订主要内容见附件1。

    二、《关于在银行间债券市场发行金融债券的议案》

    根据中国人民银行《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》(下称“办法”)和公司经营计划,董事会同意如下发行方案,并同意提交股东大会审议,批准后报相关监管部门申请核准。

    1、发行总额：不超过人民币120亿元。具体发行数额提请股东大会授权董事会确定。

    2、债券期限：债券期限为3年和5年。各期限的具体发行比例提请股东大会授权董事会根据发行时公司资产负债期限状况和市场情况确定。

    3、债券利率：债券利率上限为同期限贷款基准利率下浮1.5个百分点。具体发行利率及计息方式提请股东大会授权公司董事会确定。

    4、发行对象：根据中国人民银行《办法》,金融债券发行对象为银行间市场成员。

    5、发行本次金融债券有关决议的有效期：董事会通过上述发行本次金融债券有关决议后,将提请公司2005年第一次临时股东大会审议,上述决议有效期至2005年12月31日。

    6、发行金融债券的授权：提请股东大会授权董事会办理本次发行金融债券事宜,并授权董事会在相关监管部门允许的范围内对发行条款作适当调整；其授权期限至2005年12月31日。

    三、《关于延长增发不超过7亿股人民币普通股决议有效期限的议案》

    根据公司2004年5月31日召开的2004年第一次临时股东大会,审议通过了关于增发不超过7亿股人民币普通股的决议,其中对增发决议有效期限规定为“自公司股东大会批准之日起一年内有效”。本次公司增发新股已经中国证监会股票发行审核委员会审议通过,尚待中国证监会的批复文件。

    鉴于本次增发新股有效期限即将到期,为保证增发新股工作顺利实施,公司董事会同意延长本次增发新股决议有效期限一年,期限延长至2006年5月31日止。公司2004年第一次临时股东大会通过的关于增发不超过7亿股人民币普通股的其他相关决议均不作变更。

    上述议案将提交公司股东大会审议批准。

    四、《关于第二届董事会延期换届的议案》

    公司第二届董事会于2002年6月28日经公司2001年年度股东大会选举产生,按照《公司法》和《公司章程》的规定,董事会成员的任期将于近期届满,需要进行改选。由于目前公司第三届董事会董事候选人的酝酿推荐工作尚未完全完成,换届选举工作将延期。换届选举的股东大会将延期至2005年9月28日前召开。第二届董事会董事任期将顺延至股东大会选举产生第三届董事会董事止。

    公司第二届董事会全体成员郑重承诺：在公司股东大会选举产生第三届董事会之前,将继续履行相应职责,严格遵守各项法律、法规和《公司章程》的规定,维护公司利益,确保公司正常经营。

    上述议案将提交公司股东大会审议批准。

    五、《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》

    (一)会议决定于2005年6月28日(星期二)上午召开公司2005年第一次临时股东大会。会议议题如下：

    1、审议公司修订《公司章程》的议案

    2、审议公司关于在银行间债券市场发行金融债券的议案

    3、审议公司关于延长增发不超过7亿股普通股决议有效期限的议案

    4、审议公司关于第二届董事会延期换届的议案

    5、审议公司关于第二届监事会延期换届的议案

    本次会议采用现场会议投票和网络投票相结合的表决方式,社会公众股股东网络投票具体办法见本通知(六)。

    (二)会议时间：2005年6月28日(星期二)上午9时

    (三)会议地点：将另行公告通知

    (四)会议出席对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员及公司聘请的律师等；

    2、截止2005年6月10日(星期五)下午3时交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或股东代理人出席(委托书见附件2)。

    (五)登记办法：

    1、登记手续：

    符合上述条件的法人股东持股东帐户、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

    符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续。

    异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

    2、登记时间：2005年6月21日(星期二)上午9时至下午4时30分。

    3、登记地点：上海市福州路40号

    (六)参与网络投票的具体办法

    本次会议将采用现场会议投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可以通过中国证券登记结算有限公司上市公司股东大会网络投票系统(网址：http：//www.chinaclear.com.cn)对有关议案进行投票表决,具体为：

    1、本次股东大会网络投票起止时间从2005年6月28日上午9点起至下午3点止；

    2、股东通过网络投票系统进行网络投票之前,需按照《中国证券登记结算有限责任公司网络服务投资者身份验证业务实施细则》的规定办理身份验证,取得网上用户名、密码及电子身份证书,具体流程见《网络服务投资者身份验证操作流程》(附件3)；

    3、本次股东大会网络投票期间,股东可使用网上用户名、密码和电子身份证书登录系统对有关议案进行投票表决,具体流程见《投资者网络投票操作流程》(附件4)；

    4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询(网址同上)。

    (七)其他

    1、同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

    2、与会股东食宿费用及交通费自理,会期半天。

    3、根据主管部门《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的精神,本公司不向参加股东大会的股东发放礼品,以维护其他广大股东的利益。

    4、公司联系部门：上海浦东发展银行董事会办公室(上海市中山东一路12号)

    电话：021-63296188-董事会办公室 021-63611226

    传真：021-63230807 邮编：200002

    特此公告。

    附件：

    1、《公司章程》修订的主要内容

    2、股东大会授权委托书

    3、网络服务投资者身份验证操作流程

    4、投资者网络投票操作流程

    附件1：

《公司章程》修订的主要内容

    (一)原章程第二十八条 本行的股份可以依法转让。

    法人股的转让需符合中国人民银行的有关规定。每一位个人股东持有的本行普通股票,不得超过本行普通股票总额的0.5%。每一法人直接或间接持有本行股份达到10%并拟继续增持时,需向本行和中国人民银行报告,经中国人民银行批准后方可超过10%。

    修订为：第二十八条 本行的股份可以依法转让。

    法人股的转让需符合中国银行业监督管理委员会的有关规定,受让人应具备监督管理部门规定的向商业银行投资入股的主体资格。

    有下列变更事项之一的,应向本行和中国银行业监督管理委员会报告,经中国银行业监督管理委员会批准后方可：

    (一)股东直接或间接持有本行股份总额达到5%；

    (二)变更持有本行股份总额5%以上的股东。

    (二)原章程第三十五条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为本行股东。

    修订为：第三十五条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会授权董事会办事机构决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为本行股东。

    (三)原章程第四十一条 增加具体的比例数据,修改为：第四十一条 本行可能出现流动性困难时,有借款的股东要根据有关法律法规立即归还到期借款,未到期的借款应积极提前偿还。

    本行流动性困难是指出现下列监管指标不符商业银行监管指标且出现持续、大额资金划出而引发或可能引发挤兑现象等情形：

    (一)流动性资产期末余额与流动性负债期末余额之比?15%；

    (二)存款准备金、备付金之和与各项存款期末余额(不含委托存款)之比?13%；

    (三)不良贷款期末余额与各项贷款期末余额之比 ?30%；

    (四)同业拆入、同业存放之和减去拆放同业、存放同业之和与各项存款期末余额(不含委托存款)之比?5%。

    (四)原章程第四十五条 本行的控股股东对本行和其他股东负有诚信义务,应当严格按照法律、法规、规章及本章程的规定行使股东权利和承担相应的义务。

    修订为：第四十五条 本行控股股东对本行和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。

    (五)原章程第四十七条 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权：…….

    (十二)对发行本行债券作出决议；

    ……

    修改为：第四十七条 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权：……

    (十二)对发行本行具有资本性质的债券作出决议；

    ……

    并增加：(十七)通报中国银行业监督管理委员会对本行的监管意见,并审议董事会关于本行执行整改情况的报告；

    (十八)审议董事会关于对董事的评价及独立董事的相互评价结果的报告；

    (十九)审议监事会关于对监事的评价及外部监事的相互评价结果的报告。

    ……

    (六)原章程第五十二条 第二款拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达本行。本行根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有表决权的股份总数二分之一以上的,本行可以召开股东大会；达不到的,本行在五日内将会议拟审议的事项,开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,本行可以召开股东大会。

    修改为：

    第五十二条 拟出席股东大会的股东,应当于本行确定的会议登记日办理与会登记手续。本行根据会议登记日的与会登记情况,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有表决权的股份总数二分之一以上的,本行可以召开股东大会；达不到的,本行在五日内将会议拟审议的事项,开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,本行可以召开股东大会。

    (七)原章程第五十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人资格证明及该法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    修改为第五十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证、持股凭证或本行签发的股东大会入场券；委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书、持股凭证或本行签发的股东大会入场券。

    法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证或本行签发的股东大会入场券；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人资格证明及该法定代表人依法出具的书面委托书、持股凭证或本行签发的股东大会入场券。

    (八)原章程第七十四条之后增加第七十五条、第七十六条、第七十七条、第七十八条,内容为：

    第七十五条 下列事项须经本行股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)本行向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)本行重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)本行股东以其持有的本行股权偿还其所欠本行的债务；

    (四)对本行有重大影响的本行附属企业到境外上市；

    (五)在本行发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    本行召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第七十六条 具有前条规定的情形时,本行发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第七十七条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第七十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向本行股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    (余下各条依次顺延)

    (九)原章程第七十七条(修改后为第八十一条)后增加第八十二条、第八十三条、第八十四条、第八十五条、第八十六条,内容为：

    第八十二条：如有本行的股东持股比例在30%以上时,本行董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举可以实行累积投票制。

    每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。

    第八十三条：通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。

    第八十四条：在确定董事、监事候选人之前,董事会、监事会可以书面形式征求本行前十大流通股股东的意见。

    第八十五条：在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司有表决权股份5%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

    第八十六条：在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

    (十)原章程第一百零五条 下列人员不得担任本行独立董事：

    (一)在本行任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    (二)持有本行已发行股份1%以上的股东或在股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (三)最近一年内曾经具有前两项所列举情形的人员；

    (四)在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；

    (五)本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；

    (六)监管部门认定的其他人员。

    修改为：第一百零五条 (修改后为第一百一十四条) 下列人员不得担任本行独立董事：

    (一)持有本行1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员；

    (二)在本行或控股股东单位任职的人员；

    (三)就任前3年内曾经在本行或控股股东单位任职的人员；

    (四)在本行借款逾期未归还的企业的任职人员；

    (五)在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；

    (六)本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；

    (七)上述(一)至(六)人员的近亲属。近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。

    (八)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利的；

    (九)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的；

    (十)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的；

    (十一)个人所负数额较大的债务到期未清偿的；

    (十二)因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；

    (十三)曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。

    (十一)原章程第一百零九条(修改后为第一百一十八条)后增加第一百一十九条,内容为：

    第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解本行的经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向本行年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    股东大会审议的独立董事年度报告书应当至少包括该独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况,独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。

    (十二)原章程第一百一十条(修改后为第一百二十条)后增加第一百二十一条,内容为：

    第一百二十一条 独立董事每届任期与本行其他董事相同,独立董事任职届数应符合监管部门规定。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,本行应将其作为特别披露事项予以披露。

    (十三)原章程第一百一十一条(修改后为第一百二十二条) 独立董事在任期届满前可以提出辞职,并由董事会根据股东大会的授权审批。独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职后,董事会中独立董事人数少于2名的,独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。

    修改为：第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    (十四)原章程第一百一十一条(修改后为第一百二十二条)后增加第一百二十三条、第一百二十四条、第一百二十五条、第一百二十六条,内容为：

    第一百二十三条 独立董事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予以罢免：

    (一)因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；

    (二)一年内亲自出席董事会会议的次数少于总数的三分之二的；

    (三)法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。

    第一百二十四条 监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况,进行陈述和辩解。

    监事会提请股东大会罢免的独立董事应当在股东大会会议召开前1个月内向中国银行业监督管理委员会报告并向独立董事本人发出书面通知,独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见,并有权将该意见在股东大会会议召开5日前报送中国银行业监督管理委员会。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。

    第一百二十五条 因严重失职被中国银行业监督管理委员会取消任职资格的独立董事,不得担任本行独立董事、外部监事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。

    如因此导致本行董事会中独立董事比例不符合监管部门规定的要求时,本行股东大会应当及时补选新的独立董事、外部监事。

    第一百二十六条 独立董事有下列情形之一为严重失职：

    (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益；

    (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取私利；

    (三)明知董事会决议违反法律、法规或商业银行章程,而未提出反对意见；

    (四)关联交易导致商业银行重大损失,独立董事未行使否决权的。

    (五)中国银行业监督管理委员会认定的其他严重失职行为。

    (十五)原章程第一百一十三条(修改后为第一百二十八条) 董事会由十九名董事组成,设董事长一人,副董事长两人。董事长不得由控股股东的法定代表人或主要领导人兼任。

    修改为：第一百一十三条 董事会由十九名董事组成,设董事长一人,副董事长一至两人。董事会中由高级管理层成员比例应符合监管部门的要求。董事长不得由控股股东的法定代表人或主要领导人兼任。

    (十六)原章程第一百一十四条(修改后为第一百二十九条) 董事会增加两项职权：决定发行本行非资本性质的债券方案和决定本行员工福利基金和奖励基金提取的方法；

    修改为：第一百一十四条 董事会行使下列职权：

    (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定本行的经营计划和投资方案；

    (四)决定发行本行非资本性质的债券方案；

    (五)制订本行的年度财务预算方案、决算方案；

    (六)制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (七)制订本行增加或减少注册资本、发行本行资本性质的债券或其他证券及上市方案；

    (八)拟订本行重大收购、回购本行股票或者合并、分立和解散方案；

    (九)在股东大会授权范围内,决定本行的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    (十)决定本行内部管理机构的设置；

    (十一)聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名,聘任或者解聘本行副行长、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十二)制订本行的基本管理制度；

    (十三)建立本行经营管理者股票期权和员工持股等长期激励制度；

    (十四)制订本行章程的修改方案；

    (十五)管理本行信息披露事项；

    (十六)向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；

    (十七)听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；

    (十八)决定本行经营管理者奖励基金按利润总额提取的比例；

    (十九)决定本行员工福利基金和奖励基金提取的方法；

    (二十)审批单笔不超过本行最近经审计净资产值20%(含20%)的关联交易；

    (二十一)依股东大会授权审批独立董事辞职事项；

    (二十二)法律、法规或本行章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    (十七)原章程第一百一十五条(修改后为第一百三十条) …

    执行董事会议成员为在本行担任管理职务的董事,成员由董事长提名,经董事会过半数同意表决通过。

    第一百三十条 ……

    执行董事会议成员由董事会提名委员会提名,经董事会过半数同意表决通过。

    (十八)原章程第一百一十六条(修改后为第一百三十一条) 执行董事会议根据董事会授权行使下列职责：删除第三项、第五项。

    改为：第一百三十一条 执行董事会议根据董事会授权行使下列职责：

    (一)检查、督促贯彻董事会决议情况；

    (二)定期听取本行经营管理层专项报告；

    (三)行使单笔不超过本行最近经审计净资产值5%(含5%)的固定资产投资、资产抵押及其他担保(银行担保业务除外)事项,且当年累计总额不超过本行净资产20%的权限(净资产以最近一次审计后的为准)。

    (四)提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案；

    (五)提出本行员工福利基金和奖励基金提取方法的方案；

    (六)董事会特别授权的其他职责。

    (十九)原章程第一百三十六条(修改后为第一百五十一条) 董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。

    修改为：第一百五十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或通讯表决。每名董事有一票表决权。

    (二十)原章程第一百四十三条(修改后为第一百五十八条) 董事会秘书的主要职责是：……

    (三)负责本行信息披露事务,保证本行信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    (四)保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    ……

    修改为：第一百五十八条 董事会秘书的主要职责是：

    ……

    (三)负责本行信息披露事务,组织制定和执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,督促本行和相关当事人依法履行信息披露义务,保证本行信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    (四)负责本行与投资者关系管理工作,建立健全投资者管理工作制度,通过多种形式加强各类股东的沟通和交流；

    …….

    本行应为董事会秘书履行上述职责提供条件。

    (二十一)原章程第一百五十条(修改后为第一百六十五条)后增加第一百六十六条,内容为：

    第一百六十六条 行长可根据本行经营活动需要,建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。

    本行的内部审计部门应当实行垂直管理并由行长直接领导。

    本行行长不得担任审贷委员会成员,但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。

    (二十二)原章程第一百五十六条(修改后为第一百七十二条)后增加第一百七十三条、第一百七十四条、第一百七十五条,内容为：

    第一百七十三条 行长依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。

    行长对董事、董事长越权干预其经营管理的,有权请求监事会予以制止,并向中国银行业监督管理委员会报告。

    第一百七十四条 行长提交的需由董事会批准的事项,董事会应当依法及时讨论并做出决定。

    第一百七十五条 高级管理层成员应当保持相对稳定,在任期内不应随意调整。确需调整的,应报中国银行业监督管理委员会备案,并按有关规定报请中国银行业监督管理委员会对新任高级管理层成员的任职资格进行审查。

    高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为,有权请求监事会提出异议,并向中国银行业监督管理委员会报告。

    (二十三)原章程第一百六十四条(修改后为第一百八十三条) 第二款“外部监事的任职资格、产生程序、权利义务以及工作条件应当符合监管部门的规定。外部监事报酬比照独立董事执行”。

    修改为：第一百六十四条第二款外部监事的任职资格、产生、任免条件及程序、就职辞职、权利义务、工作小时及出席会议等最低限额、工作条件、评价报告的规定适用本章程中有关独立董事的规定。外部监事津贴比照独立董事执行。

    (二十四)原章程第一百六十九条(修改后为第一百八十八条)本行设监事会。监事会由九名监事组成,监事会设监事长一人,并可视情况设副监事长一人,监事长应当由专职人员担任。监事长应当由专职人员担任。监事长不能履行职权时,应当指定副监事长代行其职权。

    监事长、副监事长由监事会全体监事过半数选举产生和罢免,其应具备财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。

    删除“监事长应当由专职人员担任”修改为：第一百八十八条 本行设监事会。监事会由九名监事组成,监事会设监事长一人,并可视情况设副监事长一人。监事长不能履行职权时,应当指定副监事长或指定一名监事代行其职权。

    监事长、副监事长由监事会全体监事过半数选举产生和罢免,其应具备财务、审计、金融、法律、管理等某一方面的专业知识和工作经验。

    (二十五)原章程第一百七十六条(修改后为第一百九十五条)后增加第一百九十六条、第一百九十七条、第一百九十八条、第一百九十九条、第二百条、第二百零一条,内容为：

    第一百九十六条 监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则,存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的,应当责令予以纠正。

    监事会发现本行业务出现异常波动的,应当向董事会或高级管理层提出质疑。

    第一百九十七条 本行内部审计部门对内设职能部门及分支机构审计的结果应当及时、全面报送监事会。

    监事会对本行内部审计部门报送的审计结果有疑问时,有权要求行长或审计部门做出解释。

    第一百九十八条 监事会在履行职责时,有权向本行相关人员和机构了解情况,相关人员和机构应给予配合。

    第一百九十九条 董事会拟订的分红方案应事先报送监事会,监事会应当对此发表意见。

    第二百条 监事可以列席董事会会议,列席会议的监事有权发表意见,但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。

    监事会认为必要时,可以指派监事列席高级管理层会议。

    第二百零一条 监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法规、规章及商业银行章程规定等情形时,应当建议对有关责任人员进行处分,并及时发出限期整改通知；董事会或者高级管理层应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。

    董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的,监事会应当向中国银行业监督管理委员会报告,并报告股东大会。

    (二十六)原章程第一百八十五条(修改后为第二百一十条)

    本行交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：

    (一)弥补上一年度的亏损；

    (二)提取法定公积金百分之十；

    (三)提取法定公益金百分之五至百分之十；

    (四)提取任意公积金；

    (五)支付股东股利。

    修改为第二百一十条 本行交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：

    (一)弥补上一年度的亏损；

    (二)提取法定公积金百分之十；

    (三)提取法定公益金百分之五至百分之十；

    (四)提取任意公积金；

    (五)提取一般准备金；

    (六)支付股东股利。

    (二十七)原章程第二百二十一条(修改后为第二百四十六条) 本行财产按下列顺序清偿：

    (一)支付清算费用；

    (二)支付本行职工工资和劳动保险费用；

    (三)支付个人储蓄存款的本金和利息；

    (四)交纳所欠税款；

    (五)清偿本行债务；

    (六)按股东持有的股份比例进行分配。

    本行财产未按前款第(一)至(五)项规定清偿前,不分配给股东。

    修改为：第二百四十六条 本行因出现第二百一十四条(一)、(二)、(三)情形之一而解散的,本行财产按下列顺序清偿：

    (一)支付清算费用；

    (二)支付本行职工工资和劳动保险费用；

    (三)交纳所欠税款；

    (四)清偿本行债务；

    (五)清偿本行次级债务；

    (六)按股东持有的股份比例进行分配。

    本行财产未按前款第(一)至(五)项规定清偿前,不分配给股东。

    第二百四十七条 本行因出现第二百一十四条(四)情形而解散的,本行财产按下列顺序清偿：

    (一)支付清算费用；

    (二)支付本行职工工资和劳动保险费用；

    (三)支付个人储蓄存款的本金和利息；

    (四)交纳所欠税款；

    (五)清偿本行债务；

    (六)清偿本行次级债务；

    (七)按股东持有的股份比例进行分配。

    本行财产未按前款第(一)至(六)项规定清偿前,不分配给股东。

    (二十八)原章程第二百二十五条(修改后为第二百五十一条) 增加一款

    修改为：第二百二十五条 有下列情形之一的,本行应当修改章程：

    (一)《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

    (二)本行的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；

    (三)股东大会决定修改章程。

    经股东大会决议且经有关监管部门批准的因利润转增股本、公积金转增股本、增发新股、配售股份和可转换公司债券转股等导致本行的注册资本金数、股本总数或结构发生变化而需修改章程时,本行依此对章程中上述条款进行修订并报工商登记等监管部门进行变更登记。

    (二十九)原章程第二百二十八条(修改后为第二百五十四条)后增加第二百五十五条,内容为：

    第二百五十五条 《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》和《公司监事会议事规则》系本章程附件,对该等规则的修订需经过股东大会批准。

    (三十)另对照《银行业监督管理法》的相关规定,原公司章程中涉及监管部门“中国人民银行”统修改为“中国银行业监督管理委员会”。

    附件2 授权委托书(注：授权委托书复印、剪报均有效)

    兹全权委托( )先生/女士代表本单位/本人出席上海浦东发展银行股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数量：

    受托人身份证号码： 受托人签名或盖章：

    (法人股东加盖单位印章)

    法人股东法定代表人签名

    委托日期： 年 月 日

    附件3：

    网络服务投资者身份验证操作流程

    投资者办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等网络服务,需遵循“先注册,后激活”的程序,先通过互联网办理网上自注册,再到注册时选定的身份验证机构办理身份验证手续,激活网上用户名,然后自行使用网上用户名、密码登录系统下载电子身份证书。

    (一)网上注册

                         投资者网上注册开始
                                  |
              登录中国结算网站http://www.chinaclear.com.cn（注1）
                                  |
                          阅读《网上自助注册须知》
                                  |
       签署《中国证券登记结算有限责任公司投资者网上服务协议书》
                                  |
                         输入用户注册信息（注2）
                                  |
                            确认用户信息
                                  |
                        选定身份验证机构（注3）
                                  |
           记录注册成功后的网上用户名、身份确认码和密码（注4）
                                  |
                             网上注册结束

    注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后,点击页面左上角的‘投资者’,选择‘注册’。

    注2：在用户注册页面输入以下信息：

    (1)投资者有效身份证件号码；

    (2)A股、B股、基金等账户号码；

    (3)投资者姓名/全称；

    (4)密码；

    (5)其他资料信息。投资者可通过预留的电子邮件,接收股东大会通知、 会议资料或其他文档资料。

    注3：根据系统提示,投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构(例如证券公司营业部)办理身份验证手续。

    注4：注册成功后,提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记密码、密码查询答案以及系统配发的网上用户名和身份确认码。其中,身份确认码仅在办理身份验证时一次性使用；网上用户名和密码在登录网络服务系统时使用；密码查询答案用于忘记密码时重设密码。

    (二)身份验证

                           身份验证开始
                                |
              投资者携带有关材料到其选定的身份验证机构（注1）
                                |
                    投资者填写《身份验证申请表》
                                |
                    投资者提交有关申请材料（注2）
                                |
                身份验证机构人员验证投资者申请材料
                                |
         身份验证机构人员激活已注册的网上用户名并告知投资者
                                |
                          身份验证结束
                          

    注1：注册成功的网上用户名未被激活前,不能用来办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料,到选定的身份验证机构办理身份验证：

    1、自然人：

    (1)证券账户卡及复印件；

    (2)本人有效身份证明文件及复印件；

    委托他人代办的,还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

    2、境内法人：

    (1)证券账户卡及复印件；

    (2)企业法人营业执照或注册登记证书及复印件,或加盖申请人公章的复印件；

    (3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书,以及法定代表人身份证明文件复印件；

    (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

    3、境外法人：

    (1)证券账户卡及复印件；

    (2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

    (3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书,能证明该授权人有权授权的文件,以及授权人身份证明文件复印件；

    (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

    注2：投资者除提交申请材料之外,仅须提供网上注册获得的身份确认码,不必提供网上用户名。

    (三)下载电子身份证书

    投资者使用已激活的网上用户名和密码登录系统,可随时申请并下载电子身份证书：

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    投资者进行上市公司股东大会网络投票,需先办理身份验证手续,取得并激活网上用户名(具体见《网络服务投资者身份验证操作流程》)。投资者使用已激活的网上用户名、密码及电子身份证书,按以下流程进行网络投票：

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                   点击“投票表决”下的“网上行权”
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                浏览股东大会列表，选择具体的投票方式
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选择网上直接投票            选择委托征集人投票           选择输现场亲自
       ｜                        （如有）                  参会登记
查看投票资料                         ｜                        ｜
       ｜                     查看征集资料               查看投票资料
网上直接投票                         ｜                        ｜
       ｜                      委托征集人投票          现场亲自参会登记（注3）
选择表决态度                         ｜                        ｜
       ｜                      选择表决态度          确认现场亲自参会登记
提交电子选票（注4）                  ｜
       ｜                 提交电子授权委托书（注4）
确认网上直接投票                     ｜
                           确认委托征集人投票
                           

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    注3：对同一股东大会,投资者通过系统办理了现场亲自参会登记后,则不能再进行网上直接投票或网上委托征集人投票,除非撤消现场亲自参会登记。

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    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海浦东发展银行股份有限公司第二届董事会第十七次会议于2005年2月24日在上海召开,会议应到董事19名,出席会议董事及授权出席董事19名,其中董事Stephen Long(中文名：龙肇辉)、汪奕义未亲自出席会议,书面委托张广生董事长代行表决权；周有道董事未亲自出席会议,书面委托金运董事代行表决权；独立董事潘洪萱未亲自出席会议,书面委托夏大慰独立董事代行表决权,符合《公司法》及本行章程关于召开董事会法定人数的规定。会议由张广生董事长主持,公司监事和部分高级管理人员列席本次会议。

    经与会董事认真讨论,审议并一致通过：

    一、公司2004年度董事会工作报告。

    二、公司2004年度经营工作报告。

    三、公司2004年年度报告及《摘要》。

    四、公司2004年度利润分配预案：

    根据经审计的2004年度会计报表,本公司2004年度法定报表实现净利润19.30亿元,2004年初未分配利润为5328万元。公司拟定2004年度预分配方案如下：

    1、按当年度税后利润10%的比例提取法定盈余公积,共计1.93亿元；

    2、按当年度税后利润10%的比例提取法定公益金,共计1.93亿元；

    3、按当年度税后利润10%的比例提取一般任意盈余公积,共计1.93亿元；

    4、提取一般准备8.5亿元；

    5、分配普通股股利每10股派1.2元人民币(含税),应付股利共计4.698亿元；

    6、本年度不送股、不转增股本。

    上述分配方案执行后,结余未分配利润8448万元。

    五、公司2004年度财务决算和2005年度财务预算报告。

    六、公司续聘安永大华、安永会计师事务所的议案,同意继续聘用安永大华、安永会计师事务所承担本行2005年度会计审计服务工作。

    七、公司关于启动修订《公司章程》工作的议案。

    八、公司关于修订《财务制度》有关内容的议案,同意将“本行固定资产净残值率为3%”调整为“本行固定资产净残值率为5%”,对ATM机的折旧年限由原来的3年调整为5年。

    九、公司前次募集资金使用情况说明的议案

    (一)前次募集资金的数额和资金到位时间

    1、首次公开发行募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会以证监发行字［1999］第127号文批准,公司于1999年9月23日发行新股,发行股份4亿股,发行价人民币10元/股,募集资金总额为人民币40亿元,扣除发行费用人民币0.45亿元后,实际募集资金数额为人民币39.55亿元。资金到位时间为1999年9月29日,业经大华会计师事务所有限公司以华业字(1999)第1108号验资报告验证。

    2、增发募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会以证监发行字［2002］135号文核准,我公司于2003年1月3日发行新股,发行股份3亿股,发行价人民币8.45元/股,募集资金总额为人民币25.35亿元,扣除发行费用人民币0.41亿元后,实际募集资金数额为人民币24.94亿元。资金到位时间为2003年1月13日,业经安永大华会计师事务所有限责任公司以安永大华业字(2003)第016号验资报告验证。

    (二)前次募集资金的实际使用情况

    1、首次公开发行募集资金使用情况

    根据中国人民银行银复【1998】202号文《关于上海浦东发展银行上市问题的批复》规定,“发行股票所筹资金全额用于扩充资本”。截至2004年12月31日止,公司首次公开发行股票募集资金39.55亿元已全部用于充实银行资本金,提高了公司抗风险能力,为公司的快速发展提供了坚实的资本基础。前次募集资金与公司其他资金一并投入运营,使公司规模、效益大幅增长。根据《招股说明书》中关于募集资金使用情况的安排,公司已用3473万元收购兼并银行同业。

    2、增发募集资金使用情况

    公司增发募集资金到位后,已全部用于充实银行资本金,并与公司其他资金一并投入运营,产生了显著的效益。

    (1)截至2004年12月31日止,增发募集资金的实际使用情况说明：

    货币单位：人民币千元

    项目名称     实际投资金额   实际投入时   完工程度
    充实资本金      2,494,216       2003年       100%

    (2)截至2004年12月31日止,增发募集资金实际使用情况与招股说明书承诺的对照说明：

    货币单位：人民币千元

    项目名称     实际投资金额   招股承诺金额
    充实资本金      2,494,216      2,494,216

    注：招股说明书承诺募集资金约人民币50亿元,全部用于充实资本金,提高资本充足率。后实际募集资金为人民币24.94亿元。

    (3)截至2004年12月31日止,上述募集资金实际使用情况与2004年年度报告和其他信息披露文件披露的金额的对照说明如下：

    货币单位：人民币千元

             2003年度        2004年年度报告和其他信
项目名称     实际投资金额    息披露文件披露金额
充实资本金   2,494,216       已完成

    根据有关规定和董事会、股东大会的相关决议,公司前次募股资金已全部用于充实银行资本金,提高了银行的资本充足率,大大增强了公司的抗风险能力；同时,募集资金的实际使用情况与招股说明书中的安排基本相符,并已产生了明显的经济和社会效益,公司对募集资金的使用及进展情况进行了充分的披露。

    上述第一、四、五、六、九项议案将提交公司日后召开的股东大会审议。

    特此公告。

前次募集资金使用情况专项报告

    安永大华业字(2005)第0159号

    上海浦东发展银行股份有限公司董事会：

    我们接受委托,审核了贵公司截至2004年12月31日止的前次募集资金投入情况。

    贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对这些材料和证据发表审核意见。我们的审核是根据《中国注册会计师独立审计准则》和中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的。在审核过程中,我们结合贵公司的具体情况实施了包括调查、取证等我们认为必要的审核程序。现将审核情况报告如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    1、首次公开发行募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会以证监发行字［1999］第127号文批准,贵公司于1999年9月23日发行新股,发行股份4亿股,发行价人民币10元/股,募集资金总额为人民币40亿元,扣除发行费用人民币0.45亿元后实际募集资金数额为人民币39.55亿元。资金到位时间为1999年9月29日,业经大华会计师事务所有限公司以华业字(1999)第1108号验资报告验证。

    2、增发募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会以证监发行字［2002］135号文核准,贵公司于2003年1月3日发行新股,发行股份3亿股,发行价人民币8.45元/股,募集资金总额为人民币25.35亿元,扣除发行费用人民币0.41亿元后实际募集资金数额为人民币24.94亿元。资金到位时间为2003年1月13日,业经安永大华会计师事务所有限责任公司以安永大华业字(2003)第016号验资报告验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    (一)首次公开发行募集资金使用情况

    根据中国人民银行银复［1998］202号文《关于上海浦东发展银行上市问题的批复》规定,“发行股票所筹资金全额用于扩充资本”。截至2004年12月31日止,贵公司前次募集资金人民币39.55亿元已全部用于充实银行资本金,提高了公司抗风险能力,为公司的快速发展提供了坚实的资本基础。前次募集资金与公司其他资金一并投入运营,使公司规模、效益大幅增长。根据《招股说明书》中关于募集资金使用情况的安排,贵公司已用人民币3,473万元收购兼并银行同业。

    (二)增发募集资金使用情况

    贵公司增发募集资金到位后,已全部用于充实银行资本金,并与贵公司其他资金一并投入运营。

    1、截至2004年12月31日止,前次募集资金的实际使用情况说明：

    货币单位：人民币千元

    项目名称     实际投资金额   实际投入时   完工程度
    充实资本金      2,494,216       2003年       100%

    2、截至2004年12月31日止,前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺的对照说明：

    货币单位：人民币千元

    项目名称     实际投资金额   招股承诺金额
    充实资本金      2,494,216      2,494,216

    注：招股说明书承诺募集资金约人民币50亿元,全部用于充实资本金,提高资本充足率。后实际募集资金为人民币24.94亿元。

    3、截至2004年12月31日止,上述募集资金实际使用情况与2004年度报告和其他信息披露文件披露的金额的对照说明如下：

    货币单位：人民币千元

             2003年度        2004年年度报告和其他信
项目名称     实际投资金额    息披露文件披露金额
充实资本金   2,494,216       已完成

    4、前次募集资金实际投资金额与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》披露金额的对照情况：

    货币单位：人民币千元

                           董事会《关于前次募集资金使
项目名称     实际投资金额  用情况的说明》披露金额
充实资本金   2,494,216     2,494,216

    我们认为,贵公司董事会说明、有关信息披露文件中关于公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

    本专项报告仅供贵公司本次发行新股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为

    贵公司申请发行新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报。

       安永大华会计师事务所有限责任公司           中国注册会计师
                                                        徐艳
                                                        陈露
       中国 上海                                  2005年2月24日
        

    （本章程已经中国人民银行银复[ 1999] 176 号文核准生效）

    第一章 总则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会

    第三节 股东大会提案

    第四节 股东大会决议

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 董事会秘书

    第六章 行长

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八章 财务、会计和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知与公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第十章 合并、分立、解散和清算

    第一节 合并或分立

    第二节 解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附则

    第一条 为维护上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称拘袛）、 股东和债 权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》） 和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 本行系依照《股份有限公司规范意见》、 《上海市股份有限公司暂行 规定》和其他有关规定于一九九二年十月十九日成立的股份公司。

    本行经中国人民银行银复（1992）601 号文批准，以定向募集方式设立；在上 海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    第三条 本行于一九九九年九月二十日经中国证券监督管理委员会批准， 首次 向社会公众发行人民币普通股4 亿股，并于一九九九年十一月十日在上海证券交易 所上市。

    第四条 本行注册名称：上海浦东发展银行股份有限公司（简称：上海浦东发 展银行）

    Shanghai PuDong Development Bank CO.，LTD.

    第五条 本行住所：上海市中山东一路12号，邮编200002。

    第六条 本行注册资本人民币24.1亿元。

    第七条 本行为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为本行的法定代表人。

    第九条 本行全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对本行承担责任， 本行以其全部资产对本行的债务承担责任。

    第十条 本行章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为， 规范本行与 股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据本 行章程起诉本行；本行可以依据本行章程起诉股东、董事、监事、行长和其他高级 管理人员；股东可以依据本行章程起诉股东；股东可以依据本行章程起诉本行的董 事、监事、行长和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指本行的董事会秘书和财务负责人。

    本行的董事长、行长、副行长以及分支行的行长、副行长必须具备中国人民银行规 定的任职资格。

    第十二条 本行的经营宗旨为：根据平等、自愿、公平和诚实信用原则， 依法 开展各项商业银行业务；在审慎经营、稳健发展的前提下，为股东谋取最大经济利 益，并以此促进和支持国民经济发展和社会全面进步。

    本行以效益性、安全性、流动性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈 亏，自我约束。

    第十三条 经中国人民银行批准，并经本行登记机关核准，本行经营范围是：

    （一）吸收公众存款；

    （二）发放短期、中期和长期贷款；

    （三）办理国内外结算；

    （四）办理票据贴现；

    （五）发行金融债券；

    （六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；

    （七）买卖政府债券；

    （八）从事同业拆借；

    （九）买卖、代理买卖外汇；

    （十）提供信用证服务及担保；

    （十一）代理收付款项及代理保险业务；

    （十二）提供保管箱服务；

    （十三）经中国人民银行批准的其它业务。

    第一节 股份发行

    第十四条 本行的股份采取股票的形式。

    第十五条 本行发行的所有股份均为普通股。

    第十六条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、 同股 同利。

    第十七条 本行发行的股票，以人民币标明面值，每股一元。

    第十八条 本行的股份，在上海证券中央登记结算中心集中托管。

    第十九条 本行经批准发行的普通股总数为24.1 亿股，其中向发起人发行 9 .88 亿股，占本行可发行普通股总数的41%。

    第二十条 本行的股本结构为：普通股 24.1 亿股，其中发起人持有9.88 亿股， 其他内资股股东持有14.22 亿股。

    第二十一条 本行或本行的分支机构不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何资助。

    第二节 股份增减和回购

    第二十二条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，并报经有关主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条 根据本行章程的规定，本行可以减少注册资本。 本行减少注册资 本，按照《公司法》和《商业银行法》以及其他有关规定和本行章程规定的程序办 理。

    第二十四条 本行在下列情况下，经本行章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本行的股票：

    （一）为减少本行资本而注销股份；

    （二）与持有本行股票的其他公司合并。

    （三）除上述情形外，本行不进行买卖本行股票的活动。

    第二十五条 本行购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十六条 本行购回本行股票后，自完成回购之日起十日内注销该部份股份， 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第三节 股份转让

    第二十七条 本行的股份可以依法转让。 法人股的转让需符合中国人民银行的 有关规定。每一位个人股东持有的本行普通股票，不得超过本行普通股票总额的0 .5%。每一法人直接或间接持有本行股份达到9%并拟继续增持时， 需向本行和中国 人民银行报告，经中国人民银行批准后方可超过10%。

    第二十八条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的本行股票，自本行成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、行长以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向本行申报其 所持有的本行股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本行股 份。

    第三十条 持有本行百分之五以上有表决权股份的股东， 将其所持有的本行股 票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获 得的利润归本行所有。

    前款规定适用于持有本行百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 行长和其他高级管理人员。

    第一节 股 东

    第三十一条 本行股东为依法持有本行股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。

    第三十二条 股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。

    第三十三条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条 本行召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为本行 股东。

    第三十五条 本行股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及本行章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

    （六）依照法律、本行章程的规定获得有关信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到本行章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1）本人持股资料；

    （2）股东大会会议记录；

    （3）中期报告和年度报告；

    （4）本行股本总额、股本结构。

    （七）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；

    （八）法律、行政法规及本行章程所赋予的其他权利。

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向本行提 供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

    第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条 本行股东承担下列义务：

    （一）遵守本行章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条 持有本行百分之一以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向本行作出书面报告。

    第四十条 本行的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于本行和其他股东 合法权益的决定。

    第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使本行百分之三十以上的表决 权或者可以控制本行百分之三十以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有本行百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制本行。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书 面）达成一致，通过其中任何一人取得对本行的投票权，以达到或者巩固控制本行 的目的的行为。

    第二节 股东大会

    第四十二条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定本行经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对本行增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行本行债券作出决议；

    （十）对本行合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改本行章程；

    （十二）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表本行发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案；

    （十四）审议法律、法规和本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年至少召开 一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十四条 有下列情形之一的， 本行在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数 的三分之二时；

    （二）本行未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）本行章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不 能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未 指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理 由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代 理人）主持。

    第四十七条 本行召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记 公司股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面 回复送达本行。本行根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份 数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有表决权的股份总数二 分之一以上的，本行可以召开股东大会；达不到的，本行在五日内将会议拟审议的 事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，本行可以召开股东 大会。

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人资 格证明及该法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于本 行住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席本行的股东会议。

    第五十三条 出席会议人员的签名册由本行负责制作。 签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办 理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，章程并阐明会议议题。董事会在收 到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上海证券主管机关同意后，可以在董事会收 到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集 股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由本行 给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。

    第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其他意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程 规定人数的三分之二，或者本行未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定 的程序自行召集临时股东大会。

    第三节 股东大会提案

    第五十七条 本行召开股东大会， 持有或者合并持有本行发行在外有表决权股 份总数百分之五以上的股东，有权向本行提出新的提案。

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第五十九条 本行董事会应当以本行和股东的最大利益为行为准则， 按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会 议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股 东大会。

    第四节 股东大会决议

    第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。

    第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；附录二：上海浦东发展银行股份有限公司 章程

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）本行年度预算方案、决算方案；

    （五）本行年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）本行增加或者减少注册资本；

    （二）发行本行债券；

    （三）本行的分立、合并、解散和清算；

    （四）本行章程的修改；

    （五）回购本行股票；

    （六）本行章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

    第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，本行不得与董事、 行长和其它高 级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十七条 董事候选人和由股东代表担任的监事候选人由上一届董事会或监 事会提名或者由持有或者合并持有本行发行在外有表决权股份总数百分之十以上的 股东提名。

    由本行职工代表担任的监事候选人由本行工会提名。

    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第六十九条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，本行在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。

    第七十三条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占本行总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为本行档案 由董事会秘书保存，保存期为永久保存。

    第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    第一节 董 事

    第七十七条 本行董事为自然人。董事无需持有本行股份。

    第七十八条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本行的董事。

    第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第八十条 董事应当遵守法律、法规和本行章程的规定，忠实履行职 责，维护 本行利益。当其自身的利益与本行和股东的利益相冲突时，应当以本行和股东的最 大利益为行为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经本行章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本行订立 合同或