本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据公司章程规定,由公司董事长召集,广州白云国际机场股份有限公司第三届董事会第八次会议于2008年1月13日以现场表决的方式在广州召开。本次会议通知于2008年1月2日以专人送达、电子邮件、电话的形式送达各董事及其他参会人员。

    本次董事会应到董事11名,参加本次会议并进行表决的董事11名,符合《公司法》和公司章程的有关规定。

    本次董事会会议审议通过了如下议案：

    (一)《广州白云国际机场股份有限公司审计委员会议事规则》(详见上证所网站)

    (二)《关于选举投资审查委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员的议案》

    1、投资审查委员会：刘子静、林运贤、刘峰、王珺、朱卫平；

    2、薪酬与考核委员会：朱卫平、刘峰、刘江华；

    3、审计委员会：陈凤起、刘峰、刘江华；

    (三)《关于修订公司章程的议案》

    1、第三十九条第二款修改为：

    “公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份‘占用即冻结’机制,即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。”

    2、第九十八条董事义务增加一项：

    “维护公司资金安全。”

    3、第一百一十条增加第三款：

    “公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。对负有严重责任董事,董事会应当于发现前述侵占事实后一个月内向股东大会提交对该董事予以罢免的提案。”

    4、第一百三十四条第二款修改为：

    “本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)－(七)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。”

    5、第一百四十四条修改为：

    “监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,对公司资金安全负有法定义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。”

    6、第一百五十七条增加第二款：

    “为防止控股股东或者实际控制人侵占上市公司资产,公司指定财务负责人负责监控公司与控股股东及实际控制人的资金往来。财务负责人发现任何可能导致或构成控股股东或者实际控制人侵占上市公司资产的事实时,应直接向董事会汇报。董事会应在知悉该等事实后的10个工作日内进行审查并根据公司章程的规定采取相应的措施。在董事会进行审查前,经报董事长批准,财务负责人可以暂停该等可能导致或构成控股股东或者实际控制人侵占上市公司资产的资金往来。”

    7、第一百六十条增加第七款：

    “存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

    (四)《广州白云国际机场股份有限公司独立董事工作制度》(详见上证所网站)

    广州白云国际机场股份有限公司董事会

    2008-01-14

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据公司章程规定,由公司董事长召集,广州白云国际机场股份有限公司第三届董事会第七次(临时)会议于2007年12月20－24日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2007年12月20日以专人送达、电子邮件、电话的形式送达各董事及其他参会人员。

    本次会议应到董事11名,实到董事11名,符合《公司法》和公司章程的有关规定。

    本次会议审议并通过了如下决议：

    一、《关于修订公司章程的议案》

    1、第三条增加第二款：

    公司于2007年12月5日获中国证券监督管理委员会批准,向广东省机场管理集团公司和其他投资者非公开发行人民币普通股15,000万股,分别于2007年12月14日和2007年【】月【】日在交易所上市。

    2、第六条修改为：

    公司注册资本为人民币1,150,000,000元。

    3、第十九条修改为：

    公司股份总数为1,150,000,000股,全部为人民币普通股。

    二、《广州白云国际机场股份有限公司募集资金管理办法》(详见上证所网站)

    三、《关于向其他特定投资者非公开发行股票的议案》

    1、发行价格为15.05元/股；

    2、发行数量为1,500万股；

    3、发行对象为兴业基金管理有限公司、航联保险经纪有限公司、泰康资产管理有限公司,如下表。

  序号          认购对象名称                                                    锁定期限(月)
                                          (万股)     (元/股)     (万元)
      1      兴业基金管理有限公司；         500          15.05        7,525            12
      2      航联保险经纪有限公司；         280          15.05        4,214            12
      3       泰康资产管理有限公司          720          15.05       10,836            12
                   合        计           1,500           -          22,575            -

    广州白云国际机场股份有限公司董事会

    二〇〇七年十二月二十四日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广州白云国际机场股份有限公司第二届董事会第四次会议通知于2005年4月15日以专人送达、电子邮件、电话的形式送达各董事及其他参会人员,2005年4月27日,本次董事会会议在公司办公楼以现场会议形式召开。本次董事会应到董事9名,实到董事9名,符合《公司法》和公司章程的有关规定。

    本次董事会审议了以下事项并作出决议：

    一、审议通过了《2004年度总经理工作报告》；

    二、审议通过了《2004年度财务决算报告及2005年度预算报告》；

    三、审议通过了《2004年度利润分配方案》；

    同意公司将可分配利润中的250,000,000.00元按照0.25元/股(含税)向本公司全体股东分配。

    四、审议通过了《公司2004年度报告》及《公司2004年度报告摘要》；

    五、审议通过了《公司2005年第一季度报告》；

    六、审议通过了《关于聘任2005年度审计机构的议案》

    同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所为公司2005年度审计机构,聘期为1年。同意将本议案报公司2004年度股东大会审议并提请股东大会授权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其报酬事项。

    七、审议通过了《关于修订公司章程的议案》；

    修订内容见附件。

    八、审议通过了《2004年度董事会工作报告》；

    九、审议通过了《关于调整董事会成员的议案》；

    同意张春林先生不再担任副董事长职务,赵际文先生不再担任副总经理职务,自本决议通过之日起生效。同意张春林先生、赵际文先生不再担任董事,并提名冼伟雄先生、韩兆起先生、蔡朝林先生为公司董事候选人,提名刘江华先生为公司独立董事候选人。(候选人简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明见附件)

    十、审议通过了《关于聘任蔡朝林先生、张育民先生担任副总经理的议案》；

    同意聘任蔡朝林先生、张育民先生担任公司副总经理,自本决议通过之日起生效。(简历及独立董事意见见附件)

    十一、审议通过了《关于进一步明确董事会秘书待遇的议题》；

    同意公司董事会秘书的报酬及待遇按公司副总经理标准执行,董事会秘书徐光玉先生的报酬及待遇按副总经理标准执行。(独立董事意见见附件)

    十二、审议通过了《关于增设公司证券事务代表编制及聘任姜书伟先生担任公司证券事务代表的议案》；

    同意增设公司证券事务代表编制1名,规格二级正/副,协助董事会秘书履行信息披露、股权管理、投资者关系管理等职责。同意聘任姜书伟先生担任公司证券事务代表,规格二级副,自本决议通过之日起生效。(简历见附件)

    十三、审议通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》；

    (一)会议时间：2005年5月31日(星期二)上午9点

    (二)会议地点：广州市机场路282号机场综合办公楼一楼会议室

    (三)会议内容：

    1、审议《2004年度董事会工作报告》；

    2、审议《2004年度监事会工作报告》；

    3、审议《2004年度财务决算报告和2005年度财务预算报告》；

    4、审议《关于2004年度利润分配的议案》；

    5、审议《公司2004年年度报告》；

    6、审议《关于聘请2005年度审计机构的议案》；

    7、审议《关于修订公司章程的议案》；

    8、审议《关于调整董事会成员的议案》；

    9、审议《关于调整监事会成员的议案》。

    (四)出席对象：

    1、公司董事、监事和其他高级管理人员；

    2、公司聘请的律师；

    3、2004年5月10日(星期二)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册、拥有本公司股票的股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

    (五)会议登记办法：

    1、出席会议的个人股东持本人身份证、股票账户原件,代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户原件及委托人身份证复印件,法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票账户原件及法人营业执照复印件,于5月25日(星期三)或之前到广州市机场路282号机场综合办公楼408室办理出席会议登记手续,异地股东可用传真方式登记(FAX：020-86128086),广州地区股东必须本人或委托代理人到指定地点来办理登记手续。

    2、股东须以书面形式委托代理人,由委托人签署或由委托人以书面形式委托代理人签署。如果该委托书由委托人受权他人签署,由授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在办理会议登记时送达本公司。

    (六)会议半天,与会股东住宿及交通费用自理。

    (七)会议常设联系人：董新玲、孙勇红

    联系电话：020-86120387、020-86128577

    (八)授权委托书格式如下,自制或复印均有效。

    兹全权委托_______先生(女士)代表我单位(个人)出席广州白云国际机场股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。(请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权)

    委托人(签名)：___________受托人(签名)：____________

    委托人身份证号码：_________受托人身份证号码：__________

    委托人持股数：

    委托人股票账号：

    委托日期：______年____月_____日

    有效期至：______年____月_____日

    委托人对审议事项的投票指示：(如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。)

    附件1、简历

    冼伟雄,中国国籍,男,1955年11月出生,大学学历,广东顺德人。冼先生1973年11月参加工作,曾任广州市邮政局通信枢纽局副局长、广州市邮政局副局长兼通信枢纽局局长、党委书记、广州市电信局副局长、佛山市邮政局局长、党组书记、广州市邮政局局长、党委副书记,2002年11月任广州市交通工作委员会主任、党委书记,2002年12月任广州市交通工作委员会主任、党委书记,广州市委委员。

    韩兆起,中国国籍,男,1954年9月出生,大学学历,高级政工师,本公司副总经理。韩先生1978年至1988年期间任民航广州机务大队机械师等职务,1988年至1992年期间任民航广州公安处教导员、党支部书记等职务,1992年至1993年期间任民航广州管理局安检站政委、党委书记等职务,1993年至2000年期间任广州白云国际机场安检站政委、党委书记,2000年至今任本公司副总经理。

    蔡朝林,中国国籍,男,1970年9月出生,浙江黄岩人,1991年8月参加工作,学历大学(上海海运学院交通运输专业,华南理工大学工商管理硕士)。曾任广州港务局业务处副处长、办公室主任,2004年2月任广州港集团有限公司董事、副总经理、党委委员。

    刘江华,中国国籍,男,1953年7月出生,经济学硕士,经济学副研究员,中共党员,现任广州市经济研究院城市公共经济所所长、广东省第十届人民代表大会代表、广东省第十届人大财政经济委员会委员。

    张育民,中国国籍,男,1965年4月出生,广东汕头人,1986年7月参加工作,学历在职中央党校大学(中央党校管理工程专业)。曾任广州市邮政局办公室主任、局长助理、营业局局长,广州邮政局副局长、广州市邮政物流配送公司副总经理(主持工作),2003年12月任广东邮政物流局局长、广东邮政物流配送公司总经理、广东邮政速递服务公司总经理、广东邮政速递局局长。

    姜书伟,中国国籍,男,会计师,1974年10月出生于湖北武汉,大学学历,1996年7月参加工作。2000年9月起任公司股证事务部项目副经理、项目经理,公司2003年上市后任公司董事会授权代表。 2、独立董事候选人刘江华声明

    本人,刘江华,作为广州白云国际机场股份有限公司独立董事候选人,现公开声明本人与广州白云国际机场股份有限公司之间,在本人担任该公司独立董事期间,不存在任何影响本人独立性的关系。具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上的股东；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司的前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人不是为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    八、本人符合该公司章程规定的董事的任职条件；

    九、包括广州白云国际机场股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全清楚和理解作出虚假声明可能导致的后果。有关证券主管机关可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    广州白云国际机场股份有限公司董事会现提名刘江华先生为广州白云国际机场股份有限公司独立董事候选人,现就其任职资格和独立性公开声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任广州白云国际机场股份有限公司独立董事候选人。

    提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广州白云国际机场股份有限公司章程规定的董事的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广州白云国际机场股份有限公司及其附属企业任职；

    2、提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上的股东,也不是该公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,也不在该公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广州白云国际机场股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人完全清楚和理解作出虚假声明可能导致的后果。本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等文件的有关规定,本人作为公司的独立董事,现就公司聘任高级管理人员发表意见如下：

    1、本次聘任蔡朝林先生、张育民先生为公司副总经理的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；

    2、经查阅蔡朝林先生、张育民先生的履历,未发现有《公司法》第57条、第58条规定的情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况,其任职资格合法；

    3、经了解,蔡朝林先生、张育民先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任副总经理的职责要求。

    同意聘任蔡朝林先生、张育民先生担任公司副总经理。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等文件的有关规定,本人作为公司的独立董事,现就公司聘任高级管理人员发表意见如下：

    本次明确董事会秘书的报酬及待遇按公司副总经理标准符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    同意董事会秘书徐光玉先生的报酬及待遇按副总经理标准执行。

    根据上海证券交易所修订的《上市规则》及中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的有关要求,结合本公司实际,现对本公司现行有效的公司章程("原公司章程")作出如下修改：

    一、在原公司章程第三条提及的"上海证券交易所"之后加入简称"交易所",并将原公司章程其他各处所提及的"上海证券交易所"统一替换为"交易所"。

    二、原公司章程第十三条修改为：

    "第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：

    旅客过港服务；与航空运输有关的地面服务、交通运输和仓储服务；航空设施使用服务；提供航空营业场所；航空器维修(凭资质证书经营)；航空代理、航空保险销售代理业务；航空运输技术协作中介服务；行李封包业务；航空应急救援服务；航空信息咨询服务；航空运输业务有关的延伸服务。

    以下业务由分支机构经营：汽车和机电设备维修,汽车、摩托车安全技术检验(持交警部门委托证书经营)；包车客运、班车客运、出租车客货及客运站经营；饮食、住宿服务；食品加工；广告业务；国内商业(专营专控商品凭许可证经营)；销售小轿车；供电系统运行管理,电气设备设施维修维护；供水系统运行管理(含二次加压),供水设备设施维护维修；水电计量管理；机场助航灯光设备技术咨询、检修及更新改造项目；机场专用设备、设施的安装、维修及相关服务；建筑设施装饰维修、道路维修；园林绿化设计、施工；培育花卉、苗木；销售园林机械设备；收购农副产品(烟草除外)；过境货物运输。"

    三、原公司章程第二十一条之后增加一条,作为第二十二条,其后各条的序号作相应顺延：

    "第二十二条 公司可以对外提供担保,但应符合下列条件：

    (一)不得为公司的股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    (二)公司累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    (三)单次担保金额不得超过1000万元；为同一被担保人提供的累积担保总额不得超过1000万元；

    (四)不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    (六)公司对外提供担保,被担保方必须符合以下资信标准：

    1.具有良好的银行融资信誉；

    2.近两年生产经营状况良好。

    控股股东及其他关联方不得强制公司为其或第三方提供担保。

    公司对外提供担保,应按如下程序进行审批：

    (一)被担保单位向公司提出担保的书面申请,并附送营业执照复印件、银行资信等级证书复印件、财务报告及反担保说明等相关资料；

    (二)公司相关部门对被担保单位提供的资料进行审核,说明被担保方实际情况及可能产生的担保风险,并在对外担保请示报告上签署意见；

    (三)公司管理层根据相关部门报送的意见进行审核,如需要提供对外担保,应签署意见并提交公司董事会审议；

    (四)董事会根据公司提交的对外担保意见及相关资料进行讨论与表决,经全体董事2/3或以上通过后,根据本章程的规定直接办理对外担保相关手续,或提交股东大会审议批准后办理对外担保手续。

    公司必须严格按照交易所上市规则及本章程的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。"

    四、原公司章程第二十九条(本次修改将其序号调整为第三十条)第二款修改为：

    "董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份,并应在任职时及持股变动时向交易所申请锁定；在其任职期间以及离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份,包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、购买、继承等而新增的股份。"

    五、在原公司章程第四十条(本次修改将其序号调整为第四十一条)之后增加一条内容,作为第四十二条,其后各条的序号作相应顺延：

    "第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"

    六、在原公司章程第四十二条(本次修改将其序号调整为第四十四条)第(十三)项之后增加二项新的内容,作为第(十四)项、第(十五)项,原(十四)项相应顺延为第(十六)项：

    "(十四)审议公司发生的以下交易(受赠现金资产除外)事项,但公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者该等控股子公司之间发生的交易,即使达到以下标准,除法律、法规及交易所上市规则另有规定外,仍由董事会负责审批：

    1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

    2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元；

    3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元；

    4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元；

    5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。

    在本项中,交易种类的界定、交易额及相关财务指标的具体测算和计算按照交易所上市规则的相关规定执行。

    (十五)审议公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,但交易所上市规则另有规定的除外。

    在本章程中,关联人及关联交易按照交易所上市规则的相关规定界定。"

    七、原公司章程第四十八条(本次修改将其序号调整为第五十条)增加一项,作为第(七)项：

    "(七)如为股东提供股东大会网络投票系统的,应载明网络投票的时间、投票程序、审议事项等内容。"

    八、原公司章程第五十五条(本次修改将其序号调整为第五十七条)第一款修改为：

    "董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期或取消。公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少5个交易日发布通知,说明延期或取消的具体原因。董事会在延期召开股东大会的通知中还应公布延期后的召开日期。"

    九、原公司章程第五十七条(本次修改将其序号调整为第五十九条)修改为：

    "第五十九条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。"

    十、原公司章程第五十九条(本次修改将其序号调整为第六十一条)增加一款作为该条的第二款：

    "股东大会召开前取消提案的,董事会应当在股东大会召开前5个交易日之前发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。"

    十一、在原公司章程第七十五条(本次修改将其序号调整为第七十七条)之后增加一条,作为第七十八条,其后各条的序号作相应顺延：

    "第七十八条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向交易所报告,说明原因并披露相关情况。"

    十二、在原公司章程第七十九条(本次修改将其序号调整为第八十二条)之后增加三条,分别作为第八十三条、第八十四条、第八十五条,其后各条的序号作相应顺延：

    "第八十三条 下列事项除须经公司股东大会按照第81条、82条的规定表决通过外,还需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    第八十四条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后3日内再次公告股东大会通知。

    第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。"

    十三、原公司章程第八十三条(本次修改将其序号调整为第八十九条)增加一款,作为该条第二款：

    十四、"股东大会选举董事、监事实行累积投票制,即公司股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中或分散使用。"

    十五、在原公司章程第八十四条(本次修改将其序号调整为第九十条)增加一款,作为该条第二款：

    "公司召开股东大会审议本章程第83条所列需要征得社会公众股股东单独表决通过的事项,应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票,应按交易所有关的实施办法办理。"

    十六、原公司章程第一百零一条(本次修改将其序号调整为第一百零七条)增加两项内容,分别作为该条第(一)项和第(七)项,原第(一)项至第(五)项顺延为第(二)项至第(六)项,同时对原第(三)项的内容进行修改,其他各项内容保持不变：

    "(一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人；

    (四)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

    (七)履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。"

    十七、原公司章程第一百一十四条(本次修改将其序号调整为第一百二十条)修改为：

    "公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事,其中至少有1名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。"

    十八、原公司章程第一百一十七条(本次修改将其序号调整为第一百二十三条)修改为：

    "第一百二十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。"

    十九、原公司章程第一百一十八条(本次修改将其序号调整为第一百二十四条)第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五)项、第(八)项修改为：

    "(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会、交易所持有异议的被提名人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但其仍可作为公司董事候选人。

    (四)在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、交易所提出异议的情况进行说明。

    (五)独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    (八)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。"

    二十、原公司章程第一百一十八条(本次修改将其序号调整为第一百二十四条)之后增加一条,作为第一百二十五条,其后各条的序号作相应顺延：

    "第一百二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。"

    二十一、原公司章程第一百一十九条(本次修改将其序号调整为第一百二十六条)修改为：

    "第一百二十六条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：

    (一)审议重大关联交易(包括公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上及与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述第(一)项、第(二)项职权时,应由1/2以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论；行使上述第(三)项至第(六)项职权时,应由1/2以上独立董事同意。

    经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。"

    二十二、原公司章程第一百二十条(本次修改将其序号调整为第一百二十七条)第一款修改为：

    "第一百二十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)变更募集资金投资项目；

    (五)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

    (六) 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

    (七)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见；

    (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (九)交易所上市规则、有关法律及本章程规定的其他事项。"

    二十三、原公司章程第一百二十一条(本次修改将其序号调整为第一百二十八条)第(一)项、第(二)项修改为：

    "(一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或者两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。"

    二十四、原公司章程第一百二十三条(本次修改将其序号调整为第一百三十条)修改为：

    "董事会由11名董事组成,其中独立董事4名。董事会设董事长1人,副董事长1人"

    二十五、删除原公司章程第一百二十四条(本次修改将其序号调整为第一百三十一条)第(八)项、第(九)项、第(十)项,本条中其他项目序号作相应调整。

    二十六、原公司章程第一百二十七条(本次修改将其序号调整为第一百三十四条)第二款修改为：

    "董事会可根据实际情况选择公司在国家法律、法规允许的投资领域内进行对外投资,对外投资权限按照本章程第135条及第136条的规定确定。"

    二十七、原公司章程第一百二十八条(本次修改将其序号调整为第一百三十五条)修改为：

    "第一百三十五条 以下未达到股东大会审议标准的交易由董事会决定：

    (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元；

    (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元；

    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元；

    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

    本条所述的交易,其内容与本章程第44条中的交易相同。"

    二十八、原公司章程第一百二十九条(本次修改将其序号调整为第一百三十六条)修改为：

    "第一百三十六条 以下未达到股东大会审议标准的关联交易由董事会决定：

    (一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

    (二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。"

    二十九、在原公司章程第一百四十七条(本次修改将其序号调整为第一百五十四条)第一款第(四)项之后增加两项内容,作为该款第(五)、(六)项：

    "(五)自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满3年的或最近3年受到交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得担任董事会秘书；

    (六)交易所认定不适合担任董事会秘书的人士不得担任公司董事会秘书。"

    三十、原公司章程第一百四十八条(本次修改将其序号调整为第一百五十五条)修改为：

    "第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是：

    (一)负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证交易所可以随时与其取得工作联系；

    (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料；

    (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；

    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向交易所报告；

    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、交易所有关规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任；

    (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、交易所有关规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向交易所报告；

    (十)公司及交易所要求其履行的其他职责。"

    三十一、原公司章程第一百四十九条(本次修改将其序号调整为第一百五十六条)增加一款,作为该条第二款：

    "公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开5个交易日之前将下列材料报送交易所,交易所自收到有关材料之日起5个交易日内未提出异议的,董事会可以聘任：

    (一)董事会推荐书,包括被推荐人符合上市规则任职资格的说明、职务、工作表现等内容；

    (二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件)；

    (三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。"

    三十二、在原公司章程第一百四十九条(本次修改将其序号调整为第一百五十六条)之后增加三条内容,分别作为第一百五十七条、第一百五十八条、第一百五十九条,其后各条的序号相应顺延：

    "第一百五十七条 公司应在聘任董事会秘书的同时聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

    第一百五十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向交易所报告。

    第一百五十九条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘董事会秘书：

    (一)出现本章程所规定的不得担任董事会秘书的情形；

    (二)连续3个月以上不能履行职责；

    (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失；

    (四)违反国家法律、法规、规章、交易所上市规则、交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。"

    三十三、原公司章程第一百五十条(本次修改将其序号调整为第一百六十条)第一款内容修改为：

    "公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由,解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向交易所提交个人陈述报告。"

    三十四、在原公司章程第一百五十条(本次修改将其序号调整为第一百五十九条)之后增加一条,作为第一百六十一条,其后各条的序号相应顺延：

    "第一百六十一条 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。

    董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过3个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。"

    三十五、原公司章程第一百七十七条(本次修改将其序号调整为第一百八十八条)修改为：

    "第一百八十八条 公司在每一会计年度前3个月、9个月结束后的1个月以内编制公司的季度财务报告,在每一会计年度前6个月结束后2个月以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后4个月以内编制公司年度财务报告。"

    三十六、在原公司章程第一百七十八条(本次修改将其序号调整为第一百八十九条)第二款之后增加一款,作为该条第三款：

    "公司季度报告包括下列内容：

    (一)资产负债表；

    (二)利润表；

    (三)会计报表附注。"

    三十七、原公司章程第一百七十九条(本次修改将其序号调整为第一百九十条)修改为：

    "第一百九十条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告应当按照有关法律、法规的规定进行编制。"

    三十八、原公司章程第一百八十四条(本次修改将其序号调整为第一百九十五条)增加一款,作为该条第二款：

    "公司实施积极的利润分配办法,重视对投资者的合理投资回报。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；公司最近3年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。"

    三十九、原公司章程第一百八十八条(本次修改将其序号调整为第一百九十九条)修改为：

    "第一百九十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。公司聘用或解聘会计师事务所,应由1/2以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论,由董事会提交股东大会决定。"

    四十、原公司章程第二百二十七条(本次修改将其序号调整为第二百三十八条)修改为：

    "第二百三十八条 董事会可以依照本章程的规定,制订股东大会议事规则、董事会工作条例等章程细则,经股东大会批准后,作为本章程附则；监事会可以依照本章程的规定,制订监事会工作条例,经股东大会批准后,作为本章程附则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。"

    四十一、因本次修改导致原公司章程的部分条款序号发生变化,原公司章程正文中所引提及的"本章程第＊＊条"均按照调整后的序号进行相应修改。

    四十二、原公司章程正文中的数字相应修改为阿拉伯数字表示。

    四十三、本修改案经2004年年度股东大会批准并报送有关工商行政管理机关备案后生效。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2004年6月2日,广州白云国际机场股份有限公司2003年度股东大会在公司办公楼召开。

    出席本次会议的股东或股东代理人共有10人,合计代表股份数601,400,314股,占公司总股本的60.1400%,符合《公司法》和公司章程的有关规定。

    本次会议审议通过了如下决议：

    一、《2003年度董事会工作报告》

    投赞成票的股东或股东代理人10人,代表本公司有表决权的股份601,400,314股,占有效投票数的100%；投反对票的股东或股东代理人0人,投弃权票的股东或股东代理人0人。

    二、《2003年度监事会工作报告》

    投赞成票的股东或股东代理人10人,代表本公司有表决权的股份601,400,314股,占有效投票数的100%；投反对票的股东或股东代理人0人,投弃权票的股东或股东代理人0人。

    三、《2003年度财务决算报告和2004年度财务预算报告》

    投赞成票的股东或股东代理人9人,代表本公司有表决权的股份601,340,314股,占有效投票数的99.9900%；投反对票的股东或股东代理人1人,代表本公司有表决权的股份60,000股,占有效投票数的0.0100%；投弃权票的股东或股东代理人0人。

    四、《关于2003年度利润分配的议案》

    根据广东正中珠江会计师事务所审计结果,公司2003年度可供股东分配的利润为4.5241亿元,向股东按0.1元/股(含税)派发现金股利,合计分配利润1亿元。

    投赞成票的股东或股东代理人9人,代表本公司有表决权的股份601,340,314股,占有效投票数的99.9900%；投反对票的股东或股东代理人1人,代表本公司有表决权的股份60,000股,占有效投票数的0.0100%；投弃权票的股东或股东代理人0人。

    五、《关于聘请2004年度审计机构的议案》

    继续聘请广东正中珠江会计师事务所为公司2004年度审计机构,聘期为1年,并授权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其报酬事项。

    投赞成票的股东或股东代理人9人,代表本公司有表决权的股份601,340,314股,占有效投票数的99.9900%；投弃权票的股东或股东代理人1人,代表本公司有表决权的股份60,000股,占有效投票数的0.0100%；投反对票的股东或股东代理人0人。

    六、《关于修订公司章程的议案》

    在第十三条公司经营范围增加销售小轿车业务；在第一百二十九条条末增加公司对外提供担保单笔数额达到1000万元人民币以上(含本数)的担保或在连续12个月内为同一被担保对象提供的担保累计达到1000万元以上(含本数)的,应当取得董事会全体成员的三分之二以上多数签署同意。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。修订后的公司章程于本决议通过之日起生效,授权董事会将修订后的公司章程报广东省工商行政管理局备案。

    投赞成票的股东或股东代理人10人,代表本公司有表决权的股份601,400,314股,占有效投票数的100%；投反对票的股东或股东代理人0人,投弃权票的股东或股东代理人0人。

    七、《关于请求股东大会批准第一届董事会和第一届监事会延长任期事宜的议案》

    同意第一届董事会和第一届监事会任期延期之事实及对任期延期至第二届董事会和第二届监事会产生期间之工作予以批准。

    投赞成票的股东或股东代理人10人,代表本公司有表决权的股份601,400,314股,占有效投票数的100%；投反对票的股东或股东代理人0人,投弃权票的股东或股东代理人0人。

    八、《关于选举第二届董事会董事的议案》

    逐项选举刘子静、张春林、崔建国、陈凤起、林运贤、赵际文、王王君、刘峰、朱卫平为第二届董事会董事。

    1、选举刘子静为第二届董事会董事

    投赞成票的股东或股东代理人9人,代表本公司有表决权的股份595,400,314股,占有效投票数的99.0023%；投弃权票的股东或股东代理人1人,代表本公司有表决权的股份6,000,000股,占有效投票数的0.9977%；投反对票的股东或股东代理人0人。

    2、选举张春林为第二届董事会董事

    投赞成票的股东或股东代理人9人,代表本公司有表决权的股份595,400,314股,占有效投票数的99.0023%；投弃权票的股东或股东代理人1人,代表本公司有表决权的股份6,000,000股,占有效投票数的0.9977%；投反对票的股东或股东代理人0人。

    3、选举崔建国为第二届董事会董事

    投赞成票的股东或股东代理人8人,代表本公司有表决权的股份595,340,314股,占有效投票数的98.9923%；投弃权票的股东或股东代理人1人,代表本公司有表决权的股份6,000,000股,占有效投票数的0.9977%；投反对票的股东或股东代理人1人,代表本公司有表决权的股份60,000股,占有效投票数的0.0100%。

    4、选举陈凤起为第二届董事会董事

    投赞成票的股东或股东代理人9人,代表本公司有表决权的股份595,400,314股,占有效投票数的99.0023%；投弃权票的股东或股东代理人1人,代表本公司有表决权的股份6,000,000股,占有效投票数的0.9977%；投反对票的股东或股东代理人0人。

    5、选举林运贤为第二届董事会董事

    投赞成票的股东或股东代理人9人,代表本公司有表决权的股份595,400,314股,占有效投票数的99.0023%；投弃权票的股东或股东代理人1人,代表本公司有表决权的股份6,000,000股,占有效投票数的0.9977%；投反对票的股东或股东代理人0人。

    6、选举赵际文为第二届董事会董事

    投赞成票的股东或股东代理人9人,代表本公司有表决权的股份595,400,314股,占有效投票数的99.0023%；投弃权票的股东或股东代理人1人,代表本公司有表决权的股份6,000,000股,占有效投票数的0.9977%；投反对票的股东或股东代理人0人。

    7、选举王王君为第二届董事会独立董事

    投赞成票的股东或股东代理人9人,代表本公司有表决权的股份595,400,314股,占有效投票数的99.0023%；投弃权票的股东或股东代理人1人,代表本公司有表决权的股份6,000,000股,占有效投票数的0.9977%；投反对票的股东或股东代理人0人。

    8、选举刘峰为第二届董事会独立董事

    投赞成票的股东或股东代理人9人,代表本公司有表决权的股份595,400,314股,占有效投票数的99.0023%；投弃权票的股东或股东代理人1人,代表本公司有表决权的股份6,000,000股,占有效投票数的0.9977%；投反对票的股东或股东代理人0人。

    9、选举朱卫平为第二届董事会独立董事

    投赞成票的股东或股东代理人8人,代表本公司有表决权的股份595,020,314股,占有效投票数的98.9391%；投弃权票的股东或股东代理人2人,代表本公司有表决权的股份6,380,000股,占有效投票数的1.0609%；投反对票的股东或股东代理人0人。

    九、《关于选举第二届监事会监事的议案》

    逐项选举马有成、冯素华为公司第二届监事会股东代表监事,与公司职工代表监事王黎军共同组成公司第二届监事会。

    1、选举马有成为第二届监事会监事

    投赞成票的股东或股东代理人9人,代表本公司有表决权的股份595,400,314股,占有效投票数的99.0023%；投弃权票的股东或股东代理人1人,代表本公司有表决权的股份6,000,000股,占有效投票数的0.9977%；投反对票的股东或股东代理人0人。

    2、选举冯素华为第二届监事会监事

    投赞成票的股东或股东代理人9人,代表本公司有表决权的股份595,400,314股,占有效投票数的99.0023%；投弃权票的股东或股东代理人1人,代表本公司有表决权的股份6,000,000股,占有效投票数的0.9977%；投反对票的股东或股东代理人0人。

    北京竞天公诚律师事务所王英哲律师对本次股东大会进行现场见证,并出具了法律意见书,认为本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及公司章程的规定,本次股东大会的会议决议是合法有效的。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2004年4月29日,广州白云国际机场股份有限公司第一届董事会第18次(临时)会议以通讯的方式召开。参加本次董事会并进行表决的董事9名,占董事会总人数的100%,符合《公司法》和公司章程的有关规定。

    本次会议审议通过了如下议案：

    一、公司股东广东省机场管理集团公司(持57.6%)提交股东大会批准的议案：

    1、《关于请求股东大会批准第一届董事会和第一届监事会延长任期事宜的议案》

    由于本次民航机场实施属地化管理体制改革等原因,导致广州白云国际机场股份有限公司董事会和监事会换届工作延后。第一届董事会和第一届监事会在任期延期期间保持了公司的正常经营和稳定发展,尽职地履行了公司章程所规定的义务。现根据公司章程之规定,提请股东大会对第一届董事会和第一届监事会任期延期之事实及任期延期至第二届董事会和第二届监事会产生期间之工作予以审议并批准。

    2、《关于提名第二届董事会候选人的议案》

    提名刘子静、张春林、崔建国、陈凤起、林运贤、赵际文为广州白云国际机场股份有限公司第二届董事会非独立董事候选人；提名王?、刘峰、朱卫平为广州白云国际机场股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(董事简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明附后)。

    独立董事意见：上述议案提名之董事及独立董事候选人符合有关法律法规规定的任职条件,本人同意将上述董事及独立董事候选人提交股东大会审议。

    3、《关于提名第二届监事会候选人的议案》

    提名马有成、冯素华为广州白云国际机场股份有限公司第二届监事会股东代表监事候选人,王黎军为职工代表监事候选人(监事简历附后)。

    二、《关于聘请2004年度审计机构的议案》

    同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所为公司2004年度审计机构,聘期为1年,报股东大会授权董事会负责与广东正中珠江会计师事务所签署有关的聘任协议以及决定其报酬事项。

    三、《关于修订公司章程的议案》

    章程修订如下：

    第十三条：公司经营范围增加"销售小轿车"业务；

    第一百二十九条：条末增加"公司对外提供担保单笔数额达到1000万元人民币以上(含本数)的担保或在连续12个月内为同一被担保对象提供的担保累计达到1000万元以上(含本数)的,应当取得董事会全体成员的三分之二以上多数签署同意。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    上述议案一之1、2、3及议案二、三须经股东大会审议批准(职工代表监事除外)。

    四、《关于发出召开2003年度股东大会通知的议案》

    (一)会议时间：2004年6月2日(星期三)上午9点

    (二)会议地点：广州市机场路282号机场综合办公楼一楼会议室

    (三)会议内容：

    1、审议《2003年度董事会工作报告》；

    2、审议《2003年度监事会工作报告》；

    3、审议《2003年度财务决算报告和2004年度财务预算报告》；

    4、审议《关于2003年度利润分配的议案》；

    上述议案1、3、4已经董事会和议案2已经监事会会议审议通过,并刊载于2004年4月24日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站(w w w. s s e. c o m. c n)。

    5、审议《关于聘请2004年度审计机构的议案》；

    6、审议《关于修订公司章程的议案》；

    7、审议《关于请求股东大会批准第一届董事会和第一届监事会延长任期事宜的议案》；

    8、审议《关于选举第二届董事会候选人的议案》；

    9、审议《关于选举第二届监事会候选人的议案》。

    (四)出席对象：

    1、公司董事、监事和其他高级管理人员；

    2、公司聘请的律师；

    3、2004年5月10日(星期一)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册、拥有本公司股票的股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

    (五)会议登记办法：

    1、出席会议的个人股东持本人身份证、股票账户原件,代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户原件及委托人身份证复印件,法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票账户原件及法人营业执照复印件,于5月12日(星期三)或之前到广州市机场路282号机场综合办公楼408室办理出席会议登记手续,异地股东可用传真方式登记(F A X：020-86128086),广州地区股东必须本人或委托代理人到指定地点来办理登记手续。

    2、股东须以书面形式委托代理人,由委托人签署或由委托人以书面形式委托代理人签署。如果该委托书由委托人受权他人签署,由授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在办理会议登记时送达本公司。

    (六)会议半天,与会股东住宿及交通费用自理。

    (七)会议常设联系人：董新玲、孙勇红

    联系电话：020-86120387、020-86128577

    (八)授权委托书格式附后,自制或复印均有效。

    授权委托书格式：

    兹全权委托_______先生(女士)代表我单位(个人)出席广州白云国际机场股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。(请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权)

    委托人(签名)：___________受托人(签名)：____________

    委托人身份证号码：_________受托人身份证号码：__________

    委托人持股数：

    委托人股票账号：

    委托日期：______年____月_____日

    有效期至：______年____月_____日

    委托人对审议事项的投票指示：(如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。)

    附件：

    候选人简历

    刘子静,男,中国国籍,1951年5月出生,研究生学历,高级经济师。历任民航西安管理局运输处副处长,中国西北航空公司运输处处长,西安咸阳国际机场副总经理、总经理兼党委副书记,广州白云国际机场集团公司党委书记兼副总裁等职务。现任广东省机场管理集团公司党委书记兼副总裁,广州白云国际机场股份有限公司第一届董事会董事长。

    张春林,男,中国国籍,1944年4月出生,大学学历,高级经济师。历任民航广州管理局副局长,广州白云国际机场总经理兼党委副书记,广州白云国际机场集团公司总裁兼党委副书记等职务。现任广东省机场管理集团公司总裁兼党委副书记、广州白云国际机场迁建工程指挥部指挥长以及广州白云国际机场有限公司董事长兼总经理、广州白云国际机场股份有限公司第一届董事会副董事长等职务。

    崔建国,男,中国国籍,1945年10月出生,大专学历,工程师。历任民航第六飞行大队大队长、民航广州管理局科教处处长、民航广州管理局计划处处长、民航海南省管理局副局长、广州白云国际机场副总经理、广州白云国际机场集团公司副总裁等职务。现任广东省机场管理集团公司副总裁、广州白云国际机场股份有限公司第一届董事会董事兼总经理。

    陈凤起,男,中国国籍,1950年2月出生,大学学历,高级政工师。历任民航广州中专政治处主任、民航广州管理局政治部组织处副处长、广州白云国际机场党委组织部部长、纪委书记、广州白云国际机场集团公司党委副书记兼纪委书记等职务,现任广东省机场管理集团公司党委副书记、广州白云国际机场股份有限公司第一届董事会董事兼党委书记。

    林运贤,男,中国国籍,1952年10月出生,大学学历,工程师。历任民航广州管理局修缮公司经理、民航广州管理局修建处处长、广州白云国际机场建设管理处处长、广州白云国际机场副总经理、广州白云国际机场集团公司副总裁等职务。现任广东省机场管理集团公司副总裁、广州白云国际机场迁建工程指挥部副指挥长以及广州白云国际机场有限公司副总经理、广州白云国际机场股份有限公司第一届董事会董事等职务。

    赵际文,男,中国国籍,1944年12月出生,大学学历,高级经济师。历任民航广州管理局旅客服务公司经理、广州白云国际机场旅客服务公司经理、广州白云国际机场副总经济师、广州白云国际机场集团公司总经济师等职务,现任广州白云国际机场股份有限公司第一届董事会董事、副总经理。

    王,男,中国国籍,1958年10月出生,教授,博士生导师,现担任中山大学经济研究所所长、中山大学岭南学院副院长、中山大学校长助理。王先生目前兼任广东粤电力、珠江啤酒、广州机电集团的独立董事(其中粤电力为上市公司,其他两家为非上市企业)。

    刘峰,男,中国国籍,1966年2月出生。中山大学管理学院特聘教授,博士生导师。1994年10月通过注册会计师资格考试；1995年在厦门大学会计师事务所任注册会计师。刘先生现担任中山大学现代会计与财务研究中心主任。

    朱卫平,男,中国国籍,1957年5月出生。经济学教授,现任暨南大学企业管理系副主任。

    马有成,男,中国国籍,1944年7月出生,大专学历,高级会计师。历任民航广州管理局财务处处长、广州白云国际机场总会计师以及财务处处长等职务。现任广州白云国际机场股份有限公司纪委书记、第一届监事会主席。

    冯素华,男,中国国籍,1947年9月出生,大学学历。历任民航广州管理局公安处秘书科科长及安检站站长、广州白云国际机场物资设备处副处长、广州白云国际机场办公室副主任、广州白云国际机场集团公司办公室主任、广州白云国际机场集团公司副总裁等职务。现任广州白云国际机场股份有限公司第一届监事会股东代表监事。

    王黎军,男,中国国籍,1954年3月出生,大学学历,政工师。历任广州白云国际机场纪委办公室副主任及监察处副处长、广州白云国际机场集团公司纪委办公室主任、监察处处长等职务。现任广州白云国际机场股份有限公司第一届监事会职工代表监事、党群工作部主任。

    广州白云国际机场股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：王

    本人,王,作为广州白云国际机场股份有限公司独立董事候选人,现公开声明本人与广州白云国际机场股份有限公司之间,在本人担任该公司独立董事期间,不存在任何影响本人独立性的关系。具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上的股东；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司的前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人不是为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    八、本人符合该公司章程规定的董事的任职条件；

    九、包括广州白云国际机场股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全清楚和理解作出虚假声明可能导致的后果。有关证券主管机关可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    广州白云国际机场股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：刘峰

    本人,刘峰,作为广州白云国际机场股份有限公司独立董事候选人,现公开声明本人与广州白云国际机场股份有限公司之间,在本人担任该公司独立董事期间,不存在任何影响本人独立性的关系。具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上的股东；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司的前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人不是为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    八、本人符合该公司章程规定的董事的任职条件；

    九、包括广州白云国际机场股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全清楚和理解作出虚假声明可能导致的后果。有关证券主管机关可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    广州白云国际机场股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：朱卫平

    本人,朱卫平,作为广州白云国际机场股份有限公司独立董事候选人,现公开声明本人与广州白云国际机场股份有限公司之间,在本人担任该公司独立董事期间,不存在任何影响本人独立性的关系。具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上的股东；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司的前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人不是为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    八、本人符合该公司章程规定的董事的任职条件；

    九、包括广州白云国际机场股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全清楚和理解作出虚假声明可能导致的后果。有关证券主管机关可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    广州白云国际机场股份有限公司独立董事提名人声明

    广东省机场管理集团公司现提名王?、刘峰、朱卫平为广州白云国际机场股份有限公司独立董事候选人,现就其任职资格和独立性公开声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任广州白云国际机场股份有限公司独立董事候选人。

    提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广州白云国际机场股份有限公司章程规定的董事的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广州白云国际机场股份有限公司及其附属企业任职；

    2、提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上的股东,也不是该公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,也不在该公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广州白云国际机场股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人完全清楚和理解作出虚假声明可能导致的后果。本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分。

    （经公司2003年度第一次临时股东大会审议通过）

    （二00三年一月）

    目录

    第一章 总则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会

    第三节 股东大会提案

    第四节 股东大会的召开

    第五节 股东大会决议

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 独立董事

    第三节 董事会

    第四节 董事会秘书

    第六章 总经理

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知和公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第十章 合并、分立、解散和清算

    第一节 合并或分立

    第二节 解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附则

    第一章 总 则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其它有关法律、法规制订本公司章程。

    第二条 公司是依据《公司法》和其他有关法律和法规的规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

    公司经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]826号文批准，于二000年九月十九日以发起方式设立，并在广东省工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，其营业执照号码为4400001009676。

    第三条 公司于二00三年4月3日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股40000万股。上述股份于2003年4月28日在上海证券交易所上市。

    第四条 公司的注册名称

    中文名称：广州白云国际机场股份有限公司

    英文名称：Guangzhou Baiyun International Airport CompanyLimited

    第五条 公司的住所：广州市机场路282号

    邮编：510406

    第六条 公司注册资本为人民币100000 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 公司的董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司的全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为和公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人。

    第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：加强管理，提高效益，优质服务，保证安全，树立公司良好社会形象。

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：旅客过港服务；与航空运输有关的地面服务、交通运输和仓储服务；航空设施使用服务；提供航空营业场所；航空器维修（凭资质证书经营）；航空代理、航空保险销售代理业务；航空运输技术协作中介服务；行李封包业务；航空应急救援服务；航空信息咨询服务；航空运输业务有关的延伸服务。以下范围由分支机构经营：汽车和机电设备维修，汽车、摩托车安全技术检验（持交警部门委托证书经营）；出租车客货运输服务；饮食、住宿服务；食品加工；广告业务；国内商业（专营专控商品凭许可证经营）。

    第三章 股 份

    第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司集中托管。

    第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为60000万股。成立时向发起人广州白云国际机场集团公司发行57600万股，向发起人中国国际航空公司发行600万股，向发起人中国民航机场建设总公司发行600万股，向发起人广州白云国际机场有限公司发行600万股，向发起人广州交通投资有限公司发行600万股。公司成立时向上述各发起人共发行60000万股，占公司成立时所发行普通股总数的100％。

    第二十条 公司目前的股本结构为：普通股100000万股，其中发起人持有60000股，其他内资股股东持有40000股。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营发展的需要，依据法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规以及国务院证券主管部门批准的其他形式。

    第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股 东

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

    第三十五条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1.缴付成本费用后得到公司章程；

    2.缴付合理费用后有权查阅和复印：

    (1) 本人持股资料；

    (2) 股东大会会议记录；

    (3) 中期报告和年度报告；

    (4) 公司股本总额、股本结构。

    (七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

    第三十八条 公司股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    第二节 股东大会

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举或更换董事，并决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举或更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

    （九）对发行公司债券做出决议；

    （十）对公司的合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）二分之一以上的独立董事提议召开时。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。临时股东大会审议通知中列明提案内容时，对涉及本章程 第八十条所列的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。

    拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

    第四十八条 股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，应行使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五十四条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应当按下列程序办理：

    （一）应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定；

    （二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定；

    （三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。

    （四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    （五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。

    （六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：（1）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；（2）会议地点应当为公司所在地。

    （七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：（1）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由执行董事或其他董事主持；（2）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程 第九十五条的规定，出具法律意见；召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    （八）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报公司所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程 第九十五条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    第五十五条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章 第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

    第五十七条 公司董事会、独立董事和单独或合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    第三节 股东大会提案

    第五十八条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    第五十九条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第六十条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程 第七十九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天递交董事会并由董事会公告，不足十天的， 第一大股东不得在本次年度股东大会上提出新的分配提案。

    除此之外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    第六十一条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并