武汉钢铁股份有限公司第三届董事会第八次会议于4月12日以通讯表决方式召开。应到董事15人,实有10位董事参加此次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议一致通过如下决议：

    一、审议通过对《关于修改公司章程的议案》进行补充的决定

    根据上海证券交易所《2004年年度报告工作备忘录第十二号---关于修改公司章程的通知》的要求,公司董事会决定对于2005年3月29日公布的武汉钢铁股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告暨召开二零零四年年度股东大会的通知中《关于修改公司章程的议案》作出补充,并将补充后的《关于修改公司章程的议案》提交公司2004年年度股东大会审议。

    补充后的《关于修改公司章程的议案》如下：

    (一)、增加下列条款为原《公司章程》第三十七条第二款---

    公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    (二)、原《公司章程》第四十二条修改为---

    第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务-控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    (三)、原《公司章程》第四十八条修改为---

    第四十八条 公司应制订股东大会议事规则,以确保股东大会的正常秩序和议事效率。该规则规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    (四)、增加下列条款为原《公司章程》第五十条第四款---

    股东大会审议事项具有本章程第六十九条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    (五)、增加下列条款为原《公司章程》第五十一条第二、三款---

    公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

    (六)、原《公司章程》第五十二条修改为---

    第五十二条 股东可以亲自出席股东大会及投票,也可以委托代理人代为出席及投票。

    股东应当以书面形式委托代理人,委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    (七)、增加下列条款为第六十一条第二款---

    公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。

    (八)、增加下列六条为《公司章程》六十九条至七十四条,原《公司章程》第六十九条变更为第七十五条,其他条款相应顺延---

    第六十九条 下列事项除经股东大会表决通过外,还需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    第七十条 公司股东大会审议第六十九条规定事项时,除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实施网络投票,应按有关实施办法办理。

    第七十一条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

    公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

    第七十二条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    第七十三条 股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。

    公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    在正式公布表决结果前,股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

    第七十四条 公司聘请的股东大会见证律师,应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定,对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

    (九)、原《公司章程》第七十条中的“第八十三条”、“第一百四十四条”分别改为“第八十九条”和“第一百五十条”。

    (十)、原《公司章程》第七十三条修改为---

    第七十九条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。股东大会未采取网络投票方式时,由清点人代表当场公布表决结果。股东大会采取网络投票方式时,清点人对现场表决结果签字认可提交给公司。

    (十一)、原《公司章程》第七十四条修改为---

    第八十条 股东大会未采取网络投票方式时,会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    (十二)、原《公司章程》第七十五条修改为---

    第八十一条 股东大会未采取网络投票方式时,会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

    股东大会采取网络投票方式时,在公司公布投票表决结果后,会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对公司公布的投票表决结果有异议的,有权在公司公布投票表决结果后次日起两个交易日内要求点票,会议主持人应当即时点票。

    (十三)、删除原《公司章程》第一百零一条中“如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章所规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。” 的内容,增加下列条款为其第二款---

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    (十四)、原《公司章程》第一百零二条修改为---

    第一百零八条 公司应当充分发挥独立董事的作用。独立董事除应当具有《公司法》、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权：

    1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后,提交董事会讨论；

    2、向董事会提请召开临时股东大会；

    3、提议召开董事会；

    4、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    (十五)、原《公司章程》第一百零三条修改为第一百零九条,增加下列条款为其第四款---

    独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    (十六)、原《公司章程》第一百零六条修改为---

    第一百一十二条 董事会由11名董事组成,其中独立董事至少占三分之一,设董事长一人,副董事长一至二人。

    (十七)、原《公司章程》第一百零九条修改为---

    第一百一十五条 董事会应当制定董事会议事规则,以确保董事会工作的效率和决策的科学。该规则规定董事会的召开和表决程序,包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    (十八)、原《公司章程》第一百五十三条修改为第一百五十九条,增加下列条款为其第六款---

    监事会应当制定监事会议事规则,以确保监事会工作的效率和决策的科学。该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

    二、审议通过《关于提请股东大会进行董事会换届选举的决定》

    鉴于公司增发新股及收购武汉钢铁(集团)公司钢铁主业的工作已完成,本公司的管理层发生了较大变化,董事会决定于2004年年度股东大会上进行董事会的换届选举。

    根据《公司章程》的有关规定,本公司控股股东武汉钢铁(集团)公司推荐：

    邓崎琳先生、王炯先生、胡望明先生、彭辰先生、王 先生、张翔先生、陈明杰先生为第四届董事会董事候选人。

    罗飞先生、周祖德先生、李世俊先生、杨天钧先生为第四届董事会独立董事候选人。

    董事会认为上述董事、独立董事候选人符合国家法律、法规和本公司章程的有关规定,决定将上述推荐人员作为正式候选人提交股东大会选举。

    独立董事独立意见如下：

    1、本次董事候选人提名的程序规范,符合《公司法》、《上市公司治理准则》、本公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

    2、董事候选人任职资格合法,未发现有《公司法》第57、58条规定的情况,亦未被中国证监会确定为市场禁入者的情况。

    同意将上述公司第四届董事会董事候选人提交2004年年度股东大会进行选举。

    三、审议了第三届监事会第六次会议审议通过的《关于提请股东大会进行监事会换届选举的决定》,同意将其提交2004年年度股东大会审议。

    

武汉钢铁股份有限公司董事会

    2005年4月14日

    附：

    董事候选人简历

    邓崎琳,男,53岁,研究生学历,硕士,教授级高级工程师。邓先生1970年7月加入武钢,曾出任多个职位,包括武钢第二炼钢厂副厂长和厂长、武钢生产部部长、武钢总经理助理、武钢副总经理兼武汉钢铁有限责任公司总经理、武钢副总经理兼武钢钢铁公司总经理。邓先生在钢铁工业生产与管理方面积累了34年的经验,曾获湖北省劳动模范称号。邓先生享受国务院政府特殊津贴,是中国钢铁工业协会副会长,湖北金属学会副理事长。邓先生毕业于武汉钢铁学院冶炼专业,后在武汉科技大学获得硕士学位,现任武钢总经理、法定代表人。邓先生是本公司第一、二、三届董事会董事,2005年2月始任第三届董事会董事长。

    王炯,男,40岁,硕士,正高职高级工程师。王先生1985年加入武钢,历任武钢冷轧薄板厂厂长助理、副厂长、武钢组织部副部长、本公司副总经理兼冷轧薄板厂厂长、武钢副总经理兼武汉钢铁有限责任公司党委书记等多个高级职务。王先生1985年毕业于武汉钢铁学院压力加工专业,又获武汉理工大学管理科学与工程专业硕士学位。在瑞典ABB公司、日本新日铁公司接受过培训,并在中央党校学习一年,现任武钢党委书记兼副总经理。王先生是本公司第一届董事会董事,第二、三届董事会副董事长。

    胡望明,男,41岁,研究生学历,正高职高级工程师。胡先生1990年加入武钢,历任武钢烧结厂副厂长、武钢机电部副部长、武钢经营计划部副部长、武钢总经理助理、武钢副总经理等多个职务。胡先生毕业于南京林学院机械设计与制造专业,后在南京工学院获机械工程系机械制造专业攻读研究生,现任武汉钢铁(集团)公司副总经理兼本公司党委书记。

    彭辰,男,50岁,博士,高级会计师,高级经济师。彭先生1993年加入武钢,历任武钢经济技术研究中心副干事长、财务部副部长、部长,武钢总会计师等多个职务。彭先生毕业于中南财经大学经济管理专业,获经济学硕士、博士学位,现任武钢副总经理兼总会计师。彭先生是本公司第二、三届董事会董事。

    王 ,男,54岁,硕士,高级工程师。王先生1976年12月加入武钢,曾出任多个职位,包括武钢热轧厂厂长助理、副厂长和厂长、武钢总经理助理、武钢总经理助理兼武汉钢铁有限责任公司副总经理、武钢副总经理兼武汉钢铁有限责任公司党委书记兼副总经理、武钢副总经理兼武钢钢铁公司党委书记兼副总经理。王先生在钢铁工业生产与管理方面积累了30年的经验。王先生毕业于北京钢铁学院工业热能及热能利用专业,后在武汉理工大学获得管理科学与工程专业硕士学位,现任武钢副总经理,本公司总经理。

    张 翔,男,48岁,研究生学历,硕士,教授级高级工程师。张先生1982年加入武钢,历任武钢初轧厂生产副厂长、大型厂党委书记、武钢用户服务办公室主任、武钢副总工程师兼武汉钢铁有限责任公司副总经理兼总工程师、武钢副总工程师兼武钢钢铁公司副总经理兼总工程师。张先生毕业于鞍山钢铁学院轧钢专业,并于1996年获得武汉冶金科技大学管理工程专业硕士学位。现任本公司副总经理兼总工程师。

    陈明杰,男,48岁,研究生学历,高级工程师。陈先生1982年加入武钢,历任武钢技改部设计管理科科长、部长助理、副部长、部长等多个职务。陈先生毕业于武汉钢铁学院工业企业自动化专业,后又在湖北省委党校经管专业研究生班毕业,现任武钢总经理助理兼技改部部长。陈先生是本公司第二、三届董事会董事。

    独立董事候选人简历

    罗 飞,男,52岁,会计学博士,教授、博士生导师。罗先生现任中南财经政法大学会计学院院长。罗先生1984年获中南财经大学硕士学位,1996年获得博士学位。罗先生在财务会计、财务成本管理、国际会计等领域有很深的造诣,并有企业实际工作经验。罗先生曾获湖北省“有突出贡献的中青年专家”称号。罗先生现为教育部工商管理类学科专业教学指导委员会委员、中国成本研究会理事、湖北省总会计师协会副会长。罗先生是本公司第二、三届董事会独立董事。

    周祖德,男,58岁,大学本科学历,教授、博士生导师,现任武汉理工大学校长。周先生毕业于华中工学院,曾到英国伯明翰大学进修。周先生长期从事机电控制及自动化的研究,出版有多部专著,二次获得国家科技进步二等奖,并多次获得其它奖项。周先生曾任英国BOLTON大学、香港大学、新加坡国立大学客座教授、华中理工大学副校长。周先生是武汉市决策咨询委员副主任和多家公司的科技顾问。周先生是本公司第二、三届董事会独立董事。

    李世俊,男,60岁,大学本科学历,教授级高级工程师,现任中国钢铁工业协会副秘书长。李先生毕业于北京钢铁学院,曾任冶金工业部科技司副司长、国家冶金工业局规划发展司副司长等多个高级职务,在冶金科技和计划管理工作方面有很深的造诣,李先生现任中国金属学会副秘书长。李先生是本公司第二、三届董事会独立董事。

    杨天钧,男,61岁,教授、博士生导师。杨先生现任北京科技大学校长。杨先生毕业于北京钢铁学院,1981年取得钢铁冶金专业硕士学位,1982年获得德国洪堡奖学金并在德国亚琛工业大学获得博士学位。杨先生多年从事钢铁冶金教学与研究工作,在高炉富氧喷煤、高炉长寿、高炉数学模型和专家系统、资源综合利用和熔融还原的领域颇有建树。杨先生1994年荣获“国家有突出贡献中青年专家”的称号。杨先生现为国务院学位委员会委员,中国金属学会副理事长,北京高教学会副理事长。杨先生是本公司第三届董事会独立董事。

    武汉钢铁股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人武汉钢铁(集团)公司现就提名罗飞先生、李世俊先生、周祖德先生、杨天钧先生为武汉钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与武汉钢铁股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任武汉钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其其他有关规定,具备担任公司董事的资格；

    二、符合武汉钢铁股份有限公司《公司章程》规定的任职条件；

    三、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在武汉钢铁股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属没有直接或间接持有武汉钢铁股份有限公司已发行股份1%或1%以上,也不是武汉钢铁股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有武汉钢铁股份有限公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,也不在武汉钢铁股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人及其直系亲属在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人及其直系亲属没有为武汉钢铁股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    四、包括武汉钢铁股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：武汉钢铁(集团)公司

    2005年4月14日

    武汉钢铁股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人罗飞,作为武汉钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与武汉钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及其直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及其直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及其直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及其直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及其直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人及其直系亲属在最近一年内不具有前五项所列情形；

    七、本人及其直系亲属没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司《公司章程》的任职条件。

    另外,包括武汉钢铁股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：罗飞

    2005年4月14日

    武汉钢铁股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李世俊,作为武汉钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与武汉钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及其直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及其直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及其直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及其直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及其直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人及其直系亲属在最近一年内不具有前五项所列情形；

    七、本人及其直系亲属没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司《公司章程》的任职条件。

    另外,包括武汉钢铁股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：李世俊

    2005年4月14日

    武汉钢铁股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人周祖德,作为武汉钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与武汉钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及其直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及其直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及其直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及其直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及其直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人及其直系亲属在最近一年内不具有前五项所列情形；

    七、本人及其直系亲属没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司《公司章程》的任职条件。

    另外,包括武汉钢铁股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：周祖德

    2005年4月14日

    武汉钢铁股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人杨天钧,作为武汉钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与武汉钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及其直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及其直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及其直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及其直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及其直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人及其直系亲属在最近一年内不具有前五项所列情形；

    七、本人及其直系亲属没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司《公司章程》的任职条件。

    另外,包括武汉钢铁股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：杨天钧

    2005年4月14日

    武汉钢铁股份有限公司第三届董事会第七次会议通知于3月14日以书面形式发出。会议于2005年3月25日上午在公司一会议室召开,应到董事15人,实到董事12人。公司董事刘本仁先生因工作原因未能出席董事会,授权副董事长王炯先生代为出席及表决；独立董事张勇传先生因工作原因未能出席董事会,授权独立董事罗飞先生代为出席及表决；公司独立董事李世俊先生因工作原因未能出席董事会,授权独立董事杨天钧先生代为出席及表决。全体监事和部分高级管理人员列席了本次董事会,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长邓崎琳先生主持,经过认真审议,通过以下议案：

    一、审议通过《总经理工作报告》；

    全体董事一致通过本议案。

    二、审议通过《董事会工作报告》；

    全体董事一致通过本议案。

    该项议案尚须提交二零零四年年度股东大会审议。

    三、审议通过《关于聘任赵小明先生等为公司高级管理人员的议案》；

    根据总经理王岭先生的提名, 董事会决定聘任赵小明先生为总会计师；施世忠先生由财务总监改任副总会计师。

    全体董事一致通过本议案。

    与会独立董事认为：本次高级管理人员的聘任符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,程序合法有效,不存在被操纵的情形；上述人员的聘任已经征得本人的同意；新任高级管理人员符合相应的任职条件和资格。

    四、审议通过《2004年度财务决算方案及2005年度财务预算方案》；

    全体董事一致通过本议案。

    该项议案尚须提交二零零四年年度股东大会审议。

    五、审议通过《关于资产报废核销的报告》；

    因设备更新改造等原因,报废核销固定资产原值20116.2万元,净值6556.9万元；报废备品备件存货原值3650万元,残值547.50万元；报废合金存货原值35.04万元,残值5.26万元；报废大型工具原值7.38万元,残值1.11万元。

    全体董事一致通过本议案。

    六、审议通过《2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

    经安永华明会计师事务所审计,公司2004年度实现净利润3,203,583,064.39元,提取10%的法定公积金320,358,306.44元、5%的法定公益金160,179,153.22元和20%任意盈余公积金640,716,612.88元,当年可供股东分配的利润为2,082,328,991.85元。加上上年未分配利润5,291,305.53元,可供股东分配的利润为2,087,620,297.38元。

    董事会决定：以2004年末股本总数7,838,000,000股为基数,向全体股东每10股派现金红利2.5元(含税),合计分配现金1,959,500,000元,未分配利润余额为128,120,297.38元。

    公司不进行资本公积金转增股本。

    全体董事一致通过本议案。

    该项议案尚须提交二零零四年年度股东大会审议。

    七、审议通过《2004年年度报告》及其摘要；

    全体董事一致通过本议案。

    八、审议通过《投资硅钢扩建改造项目的议案》；

    为进一步优化品种结构,强化差异化战略的实施,促进公司冷轧硅钢片生产基地的建设,公司决定对硅钢片厂进行扩建改造。

    该项目主要建设内容包括：单机架轧机、高温退火环形炉、退火机组、激光刻痕机组、平整机组、焊接机组等。计划投资11.05亿元(建设资金自筹),全部扩建改造项目将于2006年底前建成投产。项目建成达产后,年增加取向硅钢8万吨,无取向硅钢6万吨,冷硬卷20万吨。

    该项目将与公司第二届董事会第十二次会议审议通过的第二硅钢厂建设项目一起作为硅钢片厂改扩建项目合并建设。硅钢片厂改扩建项目已经国家发改委核准批复(发改工业［2004］2177号文)。该项目所得税后财务内部收益率为14.03%,全部投资回收期8.76年(含建设期),贷款偿还期为6.44年(含建设期)。

    随着硅钢片厂改扩建项目的建成,公司硅钢片总产能将达到122万吨/年,其中取向硅钢28万吨。

    全体董事一致通过本议案。

    九、审议通过《关于二号高炉易地改造的议案》；

    为了加快公司的发展,董事会决定对炼铁厂2号高炉进行易地大修技术改造。主要改造内容为建设一座3200m3高炉本体系统及配套设施。设计年产炼钢生铁257.6万吨,一代炉龄15年以上。预计2006年6月份建成投产。该项目总投资12.98亿元(建设资金自筹),财务内部收益率15.24%,投资回收期7.39年,有较好的经济效益。

    全体董事一致通过本议案。

    十、审议通过《关于2005年固定资产投资计划的议案》；

    董事会决定2005年固定资产投资规模为68亿元。用于新建二冷轧工程、硅钢片厂改扩建工程、二号高炉易地改造工程、三炼钢3号转炉、二炼钢1号连铸机改造工程等重措项目65.4亿元；用于一般技术改造措施2.6亿元。

    全体董事一致通过本议案。

    十一、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

    董事会决定继续聘请安永华明会计师事务所为本公司2005年会计报表审计机构。

    全体董事一致通过本议案。

    该项议案尚须提交二零零四年年度股东大会审议。

    十二、审议通过《2005年度日常关联交易公告》；

    有表决权的董事一致通过本议案。

    关联董事回避表决本议案,此议案尚须获得股东大会的批准,与该议案有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    十三、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    根据公司的实际情况,董事会决定将《公司章程》第一百零六条“董事会由15名董事组成,其中独立董事至少占三分之一,设董事长一人,副董事长一至二人”修改为“董事会由11名董事组成,其中独立董事至少占三分之一,设董事长一人,副董事长一至二人”。

    全体董事一致通过本议案。

    该项议案尚须提交二零零四年年度股东大会审议。

    十四、审议通过《武汉钢铁股份有限公司持续督导期间自查表》；

    全体董事一致通过本议案。

    十五、审议通过《关于召开公司2004年年度股东大会的议案》。

    全体董事一致通过本议案。

    董事会决定召开二零零五年年度股东大会,主要内容如下：

    1.会议时间：2005年4月29日上午9时

    2.会议地点：武钢宾馆

    3.会议议题：

    ①.审议批准《董事会工作报告》；

    ②.审议批准《监事会工作报告》；

    ③.审议批准《2004年度财务决算方案及2005年度财务预算方案》；

    ④.审议批准《2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

    ⑤.审议批准《关于续聘会计师事务所的议案》；

    ⑥.审议批准《2005年度日常关联交易公告》；

    ⑦.审议批准《关于修改公司章程的议案》。

    4.本次会议出席对象：

    (1) 截止2005年4月15日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议(授权委托书附后)。

    (2) 本公司董事、监事及高级管理人员,董事、监事候选人。

    5、出席会议登记办法：

    (1) 登记手续

    符合上述条件的法人股东的法定代表人持法人股东账户、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持法人股东账户、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

    符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续。

    (2)登记时间

    2005年4月19日至4月28日每个工作日上午8：00-11：30,下午13：30-17：00。

    (3)登记地点

    武汉市青山区沿港路三号公司董事会秘书室

    6、其他事项：

    本次会议将按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；会期半天,出席会议人员交通、食宿费自理。

    7、联系人：刘国富 柳浪

    联系电话：027-86306023

    传 真：027-86807873

    

武汉钢铁股份有限公司董事会

    2005年3月29日

    附简历

    赵小明,男,49岁,研究生学历,高级会计师。赵先生1976年加入武钢,历任武钢财务部副部长、部长、武钢副总会计师兼财务部部长、武钢总经理助理、武钢总经理助理兼财务公司经理。赵先生毕业于中南财经政法大学工业会计专业,后又在湖北省委党校经济管理专业研究生班毕业,现任本公司总会计师。

    施世忠,男,40岁,研究生学历,硕士,高级会计师。施先生1986年加入武钢,历任武钢财务部成本处副处长、处长、武汉钢铁有限责任公司副总会计师兼财务部部长、武钢钢铁公司副总会计师兼财务部部长、本公司财务总监兼财务部部长。施先生毕业于中国人民大学财政财务会计专业,于2003年获得武汉理工大学管理科学与工程硕士学位。现任本公司副总会计师兼财务部部长。

    授权委托书
    兹授权    先生/女士,代表本人(单位)出席武汉钢铁股份有限公司2004年度股东大
会、并代为行使表决权。
    委托人签名：             委托人身份证号码：
    委托人股东账户：         委托人持股数量：
    受托人签名：             受托人身份证号码：
    委托日期：2005年   月   日
    回    执
    截止2005年  月  日,我单位(个人)持有武汉钢铁股份有限公司股票       股,拟
参加公司2004年度股东大会。
    股东账户：                          股东姓名(盖章)：
    出席人姓名：
    2005年  月  日

    武汉钢铁股份有限公司第三届董事会第三次会议于2004年8月26日上午在公司一会议室召开,应到董事15人,实到董事12人,未出席会议的3名董事委托其他董事投票表决,5位监事和有关高级管理人员列席了本次董事会,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘本仁先生主持,经过认真讨论,一致通过如下决议：

    第一项议题：审议通过《2004年上半年总经理工作报告》；

    第二项议题：审议通过《2004年上半年财务预算执行情况报告》；

    第三项议题：审议通过《2004年上半年资本公积金转增股本预案》；

    经安永华明会计师事务所审计,公司2004年1-6月实现的净利润为704,873,513.15元,未分配利润为710,164,818.68元,截至2004年6月30日,公司资本公积金余额为9,618,938,092.74元。

    鉴于公司已于2004年上半年完成增发新股及收购武钢集团钢铁主业的工作,董事会决定以2004年上半年末股本总数3,919,000,000股为基数,进行资本公积金转增股本,每10股转增10股,共计转增3,919,000,000股。转增后,资本公积金结余为5,699,938,092.74元,总股本增至7,838,000,000股。

    该项议案尚须提交二零零四年度第一次临时股东大会审议。

    第四项议题：审议通过《2004年半年度报告》及其摘要；

    第五项议题：审议通过《关于修改公司英文名称的议案》；

    将公司英文名称：Wuhan Steel Processing Company Limited.修改为：Wuhan Iron and Steel Company Limited,简称为：WISCO,Ltd.

    该项议案尚须提交二零零四年度第一次临时股东大会审议。

    第六项议题：审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    由于公司的实际情况发生了变化,现对2003年5月16日召开的公司2002年度股东大会通过的《公司章程》作如下修改：

    一、原《公司章程》第四条“公司英文名称：Wuhan Steel Processing Company Limited.” 修改为——

    公司英文名称：Wuhan Iron and Steel Company Limited或Wu Steel Company Limited。

    二、原《公司章程》第六条“公司的注册资本为人民币250,857.6万元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后,再就因此而修改公司章程作出一项决议,并由股东大会授权董事会向工商行政管理部门办理注册资本的变更登记手续。” 修改为——

    公司的注册资本为人民币391,900万元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后,在公司实际情况发生了变化时,公司应当向工商行政管理部门办理注册资本的变更登记手续。

    三、原《公司章程》第二十一条“公司经1999年批准发行的股本总数为209,048万股,每股面值为人民币壹元。公司成立时,向发起人武汉钢铁(集团)公司发行177,048万股,占公司可发行股本总数的84.69%。” 修改为——

    第二十一条 公司经批准发行的普通股总数为391,900万股,每股面值为人民币壹元。

    四、原《公司章程》第二十二条“公司的股本结构为： 普通股250,857.6万股,其中国有法人股212,457.6万股,由发起人武汉钢铁(集团)公司持有,社会公众股32,000万股。” 修改为——

    第二十二条 公司的股本结构为： 普通股391,900万股,其中国有法人股297,100万股,由发起人武汉钢铁(集团)公司持有,社会公众股94,800万股。

    该项议案尚须提交二零零四年度第一次临时股东大会审议。

    第七项议题：审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》；

    鉴于公司新股增发及主业资产收购工作已于2004年上半年完成,公司业务范围扩大,且随着国家有关独立董事制度完善,独立董事责任增大,在公司作用增强,拟将支付给独立董事的董事津贴标准调整为：每人每年人民币三万元；在公司每个专门委员会任职的独立董事每人每年另支付人民币五仟元,若为专门委员会负责人的再增加人民币五千元。若因个人原因参加公司会议及相关工作的时间不足一半的,董事津贴减半计发。

    该议案独立董事回避表决。

    该项议案尚须提交二零零四年度第一次临时股东大会审议。

    第八项议题：审议通过《关于公司2004年上半年审计费用的议案》；

    董事会决定,支付给安永华明会计师事务所的2004年半年度审计报酬为170万元。

    该项议案尚须提交二零零四年度第一次临时股东大会审议。

    第九项议题：审议通过《关于向武钢集团财务公司追加投资的议案》；

    董事会决定：在武钢集团财务公司增资扩股过程中以自有资金7,371万元认购武钢集团财务公司6,300万个出资单位,每个出资单位的认购价格为人民币1.17元,追加投资后本公司共持有该公司12,300万个出资单位,占其注册资本的比例由20.00%增至24.60%。

    武钢集团是武钢集团财务公司的控股公司,该项投资为关联交易,须提请公司股东大会批准,武汉钢铁(集团)公司放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    该议案在武钢集团任职的董事回避表决。

    公司独立董事对《关于对武钢集团财务公司追加投资的议案》进行了认真审核后认为：

    1、本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订版)》、《关于向金融机构投资入股的暂行规定》及《企业集团财务公司管理办法》等相关法律、法规的规定,交易价格公平合理,没有损害公司及中小股东利益。符合公司长远的发展利益。

    2、公司第三届董事会第三次会议对本次关联交易进行表决时,关联董事回避表决；同时,公司控股股东武钢集团将放弃在2004年度第一次临时股东大会上对该议案的投票权,上述表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订版)》及《公司章程》规定的议事程序,未损害公司其他股东,特别是中小股东的利益。

    第十项议题：审议通过《关于增加对武钢集团财务公司投资的关联交易报告》；

    第十一项议题：审议通过《关于调整董事会投资决策权限的议案》；

    鉴于公司新股增发及主业资产收购工作已于2004年上半年完成,公司净资产总额大幅度增加,故特提请股东大会将董事会决策权限调整为：

    1.决定投资额在本公司净资产总额10%以下的投资项目；

    2.决定金额在本公司净资产总额10%以下的兼并收购、出售资产、资产置换、资产托管、股权受让、抵押贷款、资产处置等事项；

    3.决定对全资子公司或控股子公司提供金额不超过被担保单位的净资产且在本公司净资产总额10%以下的担保事项。该事项需全体董事三分之二以上通过。

    第十二项议题：审议通过《关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案》。

    本公司董事会决定于2004年9月29日召开2004年第一次临时股东大会,主要内容如下：

    (一)会议时间：2004年9月29日上午9时

    (二)会议地点：武钢宾馆会议厅

    (三)会议议题：

    ①第一项议题：审议《2004年上半年资本公积金转增股本预案》；

    ②第二项议题：审议《关于修改公司英文名称的议案》；

    ③第三项议题：审议《关于修改公司章程的议案》；

    ④第四项议题：审议《关于调整独立董事津贴的议案》；

    ⑤第五项议题：审议《关于公司2004年上半年审计费用的议案》；

    ⑥第六项议题：审议《关于向武钢集团财务公司追加投资的议案》；

    ⑦第七项议题：审议《关于调整董事会投资决策权限的议案》。

    (四)本次会议出席对象：

    1、本公司董事、董事候选人、监事及高级管理人员；

    2、截止2004年9月17日下午3时收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议。

    (五)出席会议登记办法：

    1、登记手续：

    符合上述条件的法人股东的法定代表人持法人股东账户、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持法人股东账户、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续,委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续。

    异地股东可在登记日截止前用信函或传真方式办理登记。

    2、登记时间：

    2004年9月20日至9月28日期间正常工作日上午8：00-11：30,下午13：30-17：00。

    3、登记地点：

    武汉市青山区沿港路三号公司董事会秘书室

    (六)其他事项：

    本次会议将按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；会期半天,出席会议人员交通、食宿费自理。

    (七)联系人：刘国富、柳浪

    联系电话：027-86306023

    传真：027-86807873

    

武汉钢铁股份有限公司董事会

    2004年8月27日

    授权委托书

    兹授权 先生/女士,代表本人(单位)出席武汉钢铁股份有限公司2004年第一次临时股东大会、并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人股东账户： 委托人持股数量：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：2004年 月 日

    回执

    截止2004年 月 日,我单位(个人)持有武汉钢铁股份有限公司股票 股,拟参加公司2004年第一次临时股东大会。

    股东账户： 股东姓名(盖章)：

    出席人姓名：

    2004年 月 日

    (1999年6月25日1998 年度股东大会通过)武汉钢铁股份有限公司

    

直 录

    第一章 总 则................................................

    第二章 经营宗旨和范围.......................................

    第三章 股 份................................................

    第一节 股份发行.............................................

    第二节 股份增减和回购.......................................

    第三节 股份转让.............................................

    第四章 股东和股东大会.......................................

    第一节 股 东................................................

    第二节 股东大会.............................................

    第三节 股东大会提案.........................................

    第四节 股东大会决议.........................................

    第五章 董 事 会.............................................

    第一节 董 事................................................

    第二节 董 事 会.............................................

    第三节 董事会秘书...........................................

    第六章 总 经 理.............................................

    第七章 监 事 会.............................................

    第一节 监 事................................................

    第二节 监 事 会.............................................

    第三节 监事会决议...........................................

    第八章 财务会计制度、利润分配和审计.........................

    第一节 财务会计制度.........................................

    第二节 内部审计.............................................

    第三节 会计师事务所的聘任...................................

    第九章 通知和公告...........................................

    第一节 通 知................................................

    第二节 公 告................................................

    第十章 劳动人事和工资福利...................................

    第十一章 公司债券...........................................

    第十二章 公司合并、分立、解散和清算.........................

    第一节 合并或分立...........................................

    第二节 解散和清算...........................................

    第十三章 章程修改...........................................

    第十四章 附 则..............................................

    

第一章总 则

    第一条 为适应建立现代企业制度的需要, 规范武汉钢铁股份有限公司（以下 简称“公司”）的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,特根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》和其他有 关法律、法规的规定,制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、 法规的规定成立的股份有限 公司。

    经中华人民共和国经济体制改革委员会1997 年 10 月 20 日下发的体改生[ 1997] 164 号文《关于同意设立武汉钢铁股份有限公司的批复》批准, 由武汉钢 铁（集团）公司以独家发起方式设立,1997 年11月7 日在武汉市工商行政管理局 注册登记,取得了企业法人营业执照。

    第三条 公司于1999 年7 月2 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[ 1999] 72 号文《关于核准武汉钢铁股份有限公司公开发行股票的通知》批准,首次向社 会公众发行人民币普通股32,000 万股,并于1999年8 月3 日在上海证券交易所上 市。

    第四条 公司注册名称：

    公司中文名称：武汉钢铁股份有限公司

    公司英文名称：Wuhan Steel Processing Company Limited.

    第五条 公司住所公司住所：湖北省武汉市青山区沿港路 3 号邮政编码： 430080

    第六条 公司的注册资本为人民币209,048 万元。

    公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意 增加或减少注册资本的决议后,再就因此而修改公司章程作出一项决议,并由股东 大会授权董事会向工商行政管理部门办理注册资本的变更登记手续。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 公司的法定代表人为公司董事长。

    第九条 公司全部资本分为等额股份。股东以其所持股份为限对公司承担责任。 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司 章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、 财务负责人。

    第十二条 公司中基层党组织的建立及活动依照《中国共产党章程》办理。

    第十三条 公司职工根据《中华人民共和国工会法》设立工会,开展工会活动, 维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

    

第二章经营宗旨和范围

    第十四条 公司的经营宗旨是：按照国家有关法律、法规和政策的规定, 按照 市场需求,充分利用公司拥有的资金、人力和资源进行生产和经营,最大限度地提 高公司的经济效益和社会效益,为全体股东和职工谋取合法利益。

    第十五条 经公司登记机关核准公司的经营范围是：冶金产品及副产品、 钢铁 延伸产品制造,冶金产品技术开发、技术咨询和服务。

    公司根据自身发展能力和业务需要,经有关审批机关批准,可适当调整投资方 向及经营范围。

    

第三章股份

    

第一节股份发行

    第十六条 公司的股份采取股票的形式。

    第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权, 同股 同利。

    第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

    第二十条 公司的股票在上海证券中央登记结算公司集中托管。

    第二十一条 公司经批准发行的股本总数为209,048 万股,每股面值为人民币 壹元。公司成立时,向发起人武汉钢铁（集团）公司发行177,048 万股, 占公司 可发行股本总数的84.69％。

    第二十二条 公司的股本结构为：普通股209,048 万股, 其中发起人武汉钢铁 （集团）公司持有177,048 万股,其他内资股股东持有32,000万股。 发起人用于 认购公司股权的资产需办理有关产权变更手续的,应在股份公司登记注册之日起半 年内办理完毕。

    第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    

第二节股份增减和回购

    第二十四条 公司根据经营和发展需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会 分别作出决议,并得到国家授权的主管部门批准后,可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十五条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。 公司减少注册资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十六条 公司发生下列情况时,经公司章程规定的程序通过, 并经国家有 关主管机构批准后,可回购本公司的股票：

    （一）为减少公司注册资本而注销股份；

    （二）与持有公司股票的其他公司合并；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情况。

    除上述情形外,公司不得买卖本公司的股票。

    第二十七条 公司购回股份,可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

    第二十八条 公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内, 注销该部分 股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    被注销的股份的票面总值从公司注册资本中核减。

    第三节股份转让

    第二十九条 公司的股份可以依法转让、赠与、继承和质押。

    第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第三十一条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司 申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有 的本公司的股份。

    第三十二条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东, 将其所持有的公 司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由 此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。

    

第四章股东和股东大会

    

第一节股 东

    第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其持有股份的种类和份额依本章程规定享有相应的权利,承担相应的义 务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。

    法人作为公司股东时,应由法定代表人或法定代表人授权的委托代理人代表其 行使股东权利,由委托代理人代表行使权利时,应向公司出具经法人股东的法定代 表人签署的授权委托书。

    第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    公司应当与上海证券中央登记结算公司签订股份保管协议,定期查询主要股东 资料以及主要股东持股变更（包括股权的出质）情况,及时掌握公司的股权结构。

    第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时在册股东为公司股东。

    第三十七条 公司股东享有以下权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括： 1 、 缴付成本费 用后得到公司章程；

    2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    (1)本人持股资料；

    (2)股东大会会议记录；

    (3)中期报告和年度报告；

    (4)公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。

    第三十九条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益 的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第四十条 公司股东承担下列义务和责任：

    （一）遵守公司章程；

    （二）执行股东大会决议,维护公司的合法权益；

    （三）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

    （四）以其所持股份为限,对公司的债务承担责任；

    （五）除法律、法规规定的情形外,不得退股；

    （六）有关法律、法规和本章程规定的其他义务。

    第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。

    第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。7

    第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时, 可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面） 达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的 的行为。

    

第二节股东大会

    第四十四条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权：

    （一）决定公司的发展规划、经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、破产、解散和清算事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对聘用解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十五条 股东大会会议分为股东年会和临时股东大会。

    股东年会每年召开一次,并应于每个会计年度终结后六个月内召开。

    第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东 大会：

    （一）董事人数少于本章程所定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时。

    前述第（三）项规定的持股比例的计算, 以股东提出书面要求之日作为计算基 准日。

    第四十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十八条股东大会制订股东大会议事规则, 以确保股东大会的正常秩序和议 事效率。

    第四十九条 股东大会由董事会依法召集,并由董事长主持。董事长因特殊原因 不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持召开股东大会。 董事 长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定会议主持人,由董事会指定一名董事 主持会议；董事会未指定人选的, 由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议。 如因任何理由,股东无法选举会议主持人,应当由出席会议的持有最多表决权股份的 股东或其代理人主持会议。

    第五十条 公司召开股东大会,董事会应当于会议召开三十日以前通知各股东。

    拟出席股东大会的股东,应当在会议召开十日以前,将出席会议的书面回复送达 公司。该回复应载明其持有公司有表决权的股份数额及其种类。

    公司根据股东大会召开十日前收到的书面回复, 计算拟出席会议的股东所代表 的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表有表决权的股份数达到公司有表决 权的股份总数的二分之一以上的,公司方能召开股东大会；达不到的,公司在五日内 将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司 可以召开股东大会。

    第五十一条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名,电话号码。

    第五十二条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代 理人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和委托人持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人 持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面委托书和法人持股凭证。

    第五十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    （一）代理人姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）,委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第五十五条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证, 经公证的授权书或者其他授权 文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第五十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作,签名册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额, 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五十七条 监事会或股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东 大会,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告, 提出召集会议的股东或者监事会,在报经湖北省证券主管机关同意后,可以在董事会 收到该要求后三个月内按照法律、法规和本章程规定的程序自行召集临时股东大会。 召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    股东或者监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 公 司应给予股东或者监事会必要协助,并承担会议费用。

    第五十八条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事件 等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间； 因不可抗力确需变更股东大会召开 时间的,不应因此而变更股权登记日。

    第五十九条 董事会人数少于本章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损 额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或 者股东可以按照本章第五十七条规定的程序自行召集临时股东大会。

    

第三节股东大会提案

    第六十条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总 数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。

    第六十一条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第六十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第 六十一条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十三条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大 会上进行解释和说明, 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

    第六十四条 提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持 有异议的,可以按照本章程第五十七条的规定要求召集临时股东大会。

    

第四节股东大会决议

    第六十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。

    第六十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第六十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第六十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

    第六十九条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    前款所指“重要业务”包括但不限于：

    （一）产品的销售、物质采购和进出口业务的管理；

    （二）产品、劳务定价的管理,劳动人事管理；

    （三）留用资金的支配、资产处置；

    （四）公司机构的设置和工资奖金分配；

    （五）经营方针、发展规划、年度计划、基本建设方案和重大技术改造方案的 制订和管理。

    第七十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事、监事的提名方式和程序分别见本章程第八十二条、第一百三十四条的规 定。

    第七十一条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第七十二条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在 会上宣布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    第七十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数进行点算；如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即 时点票。

    第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有权 部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    前款所指“特殊情况”,包括但不限于以下情况：

    （一）对公司的公开招股文件中披露的关联交易事项作出重大修改；

    （二）法律、法规规定的其他“特殊情况”。

    前述“特殊情况”发生时,经中国证券监督管理委员会批准,关联股东可以参加 关联交易事项的表决。

    非关联股东就关联交易事项作出决议, 须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的二分之一以上通过。

    第七十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十八条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由 董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为十五年。

    第七十九条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书,每 一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。

    

第五章董事会

    

第一节董 事

    第八十条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。

    第八十一条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者,并且禁入未解除的人员,不得担任公司的董事。

    第八十二条 董事由股东大会选举或更换,任期3 年。董事任期届满, 连选可以 连任,董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 首 任董事由发起人提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会决议。 以后的董事 由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提出候选 人名单,并以提案的方式提请股东大会决议。

    第八十三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时, 应当以公司和股东的最 大利益为行为准则,并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利,不得越权；

    （二）除经章程规定或者股东大会在知情的情况下批准, 不得同本公司订立合 同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意, 不得泄露在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下, 可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息：

    1 、法律有规定；

    2 、公众利益有要求；

    3 、该董事本身的合法利益有要求。

    第八十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管理 状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵； 非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准, 不得将其处置权转授他人行 使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

    第八十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）, 不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销合 同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    董事会就关联交易进行表决时,有关联关系的董事属下列情形之一的,不参加表 决：

    1.董事个人与上市公司的关联交易；

    2.其他法人单位与上市公司的关联交易, 该法人单位的法定代表人系出席会议 的董事；

    3.按国家有关法律规定和公司章程规定应当回避的其它情形；未能出席会议的 有关联关系的董事不得就该事项授权其他董事代理表决。

    第八十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

    第八十八条 董事连续二次未能亲自出席 ,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第八十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。

    第九十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺, 在股东大会未就董事选举作出决议以前, 该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。

    第九十一条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告生效之前不得解除；在其辞职报告生效后的合理期间内, 以及任期结束后的合 理期间内是否解除,应当遵守公司与董事之间的聘任合同的有关规定。 董事对公司 商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 董事负 有的其他义务的持续期间,聘任合同未作规定的,应当根据公平的原则决定, 视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第九十二条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承 担赔偿责任。

    第九十三条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第九十四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管 理人员。

    

第二节董事会

    第九十五条 公司设董事会,对股东大会负责。

    第九十六条 公司董事会由十三名董事组成,设董事长一人,副董事长一至二人。

    第九十七条 董事会依法行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名, 聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制定公司的基本管理制度；

    （十二）制定公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取总经理的工作汇报并检查其工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授权的其他事项。

    第九十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。

    第九十九条 董事会应当制定董事会议事规则,以确保董事会工作的效率和决策 的科学。

    第一百条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员评审, 并报股东大会 批准。

    第一百零一条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产 生和罢免。

    第一百零二条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件 ；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

    第一百零三条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职权时,由董事长指 定的副董事长代行其权。

    第一百零四条 董事会会议为常会和临时会议。

    董事会常会每年度至少召开二次会议, 每次应当于会议召开十日以前书面通知 全体董事。

    第一百零五条 有下列情形之一的,董事长应在十五个工作日内召集临时董事会 会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）总经理提议时。

    第一百零六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限的规定载入 董事会议事规则。如有本章第一百零五条第（二）、（三）、

    （四）规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董 事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责, 亦未指定具体人员代其行使 职责的,可由副董事长或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第一百零七条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第一百零八条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事 享有一票表决权；董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。

    有关联关系的董事需按照本章程第八十六条的规定回避时, 该董事不计入前款 规定的法定人数。

    第一百零九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由与会董事签字。

    第一百一十条 董事会开会时,董事应亲自出席。董事因故不能亲自出席, 可以 书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期 限,并由委托人签名或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百一十一条 董事会采取记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。

    第一百一十二条 董事会会议应作出记录,并由出席会议的董事（包20括未出席 董事委托的代表）和记录员签字。

    董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十五年。

    第一百一十三条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一次议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。

    第一百一十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议,并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。

    第一百一十五条 公司根据需要,可以设独立董事, 本章第一节有关董事的职责 和义务也适用于独立董事。独立董事不得由下列人员担任：

    （一）公司股东或股东单位的任职人员；

    （二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；

    （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    第三节董事会秘书

    第一百一十六条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员, 对董 事会负责。

    第一百一十七条 董事会秘书由董事会聘任。 董事会秘书应符合上海证券交易 所上市规则有关董事会秘书任职资格的规定。董事会秘书任职资格的规定包括以下 内容：

    （一）董事会秘书应由具有大专以上学历,从事秘书、 管理等工作三年以上的 自然人担任；

    （二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融企业管理等方面的专业 知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守, 能够忠诚地履行 职责,并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；

    （三）本章程第八十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第 一百一十八条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保 管；

    （三）负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实 和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应担负的责任及应遵守的国家 有关法律、法规、政策、公司章程及上海证券交易所的有关规定；

    （六）协助董事会行使职权,在董事会决议违反法律、法规、政策、 公司章程 及上海证券交易所的有关规定时,应当及时提出异议,并报告中国证监会及上海证券 交易所；

    （七）为公司的重大决策提供咨询和建议；

    （八）办理公司与上海证券交易所及投资人之间的有关事宜；

    （九）公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    第一百一十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。

    第一百二十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董 事会秘书的人不得以双重身份作出。

    

第六章总 经 理

    第一百二十一条 公司设总经理一人 ,副总经理若干人。总经理由董事长提名, 副总经理由总经理提名,由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经理,董事也可 受聘兼任副总经理或者其他高级管理人员协助总经理工作。但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百二十二条 《公司法》第五十七条、 第五十八条规定的情形以及被中国 证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的正、副总经理。

    第一百二十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

    第一百二十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩等制度,决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）提议召开董事会临时会议；

    （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

    总经理上述职权的实施办法在总经理工作细则中具体规定。

    第一百二十五条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。

    总经理行使职权时,不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。

    第一百二十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况,总经理必须保证该报 告的真实性。

    第一百二十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、 安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取工会 和职代会的意见。

    第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。第一百 二十九条 总经理工作细则包括下列内容：

    （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    （三）公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度；

    （四）董事会认为必要的其他事项。

    第一百三十条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。

    第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

    

第七章监事会

    

第一节 监事

    第一百三十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。

    第一百三十三条 《公司法》第五十七条、 第五十八条规定的情形以及被中国 证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百三十四条 监事每届任期三年,股东代表担任的监事由股东大会选举或更 换,职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。

    首任由股东代表担任的监事,由发起人提出侯选人名单,并以提案的方式提请股 东大会决议。以后由股东代表担任的监事, 由持有或合并持有公司发行在外有表决 权股份总数的百分之五以上的股东提出候选人名单, 并以提案的方式提请股东大会 决议。

    首任由职工代表担任的监事由发起人的职工代表大会民主选举产生。

    以后的由职工代表担任的监事,由公司职工民主选举产生。

    第一百三十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第一百三十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职 的规定,适用于监事。

    第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。

    

第二节监事会

    第一百三十八条 公司设监事会。监事会对股东大会负责并向其报告工作。 监 事会由五人组成,其中二人由公司职工代表担任,由公司职工民主选举和罢免, 三人 由股东大会选举和罢免。

    监事会设监事会主席一人,由全部监事的三分之二以上选举和罢免。

    监事会主席不能履行职权时,由该主席指定一名监事代行其职权。

    第一百三十九条 监事会行使下列职权：

    （一）随时检查公司业务和财务状况,查阅公司会计帐簿和其他会计资料；

    （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或 者公司章程的行为进行监督；

    （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其 予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （四）核对董事会为提交股东大会而制作的财务资料, 发现疑问可以公司名义 委托注册会计师、执业审计师帮助复查；

    （五）提议召开临时股东大会；

    （六）列席董事会会议：

    （七）公司章程或股东大会授予的其他职权。

    第一百四十条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,所发生的费用由公司承担。

    第一百四十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。 会议通知应当在会议召 开十日以前书面送达全体监事。

    第一百四十二条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、 地点和会 议期