第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2006 年修订）》和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
简称 “公司”)。
公司经原国家经济体制改革委员会体改生[1997]161 号文《关于同意设立中
国国际贸易中心股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在国家工商行政
管理总局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号：1000001002788。
第三条 公司于1999 年1 月22 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股16,000 万股。全部由境内
投资人以人民币认购，并于1999 年3 月12 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中国国际贸易中心股份有限公司
英文名称： China World Trade Center Company Limited
第五条 公司住所：北京市朝阳区建国门外大街1 号
邮政编码：100004
第六条 公司注册资本为人民币80,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：实行科学化规范的管理，提高经济效益和社会
效益，使全体股东获得满意的经济效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
写字楼、宾馆、公寓、商场、展览厅、会议厅、停车场的出租、服务；提供
住宿、餐饮、幼儿园、文体服务；房地产开发与经营；物业管理；承办会议、展
览、展销；对外经贸信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
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第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 中国国际贸易中心有限公司以主要经营性资产出资，于1997 年
10 月15 日独家发起设立本公司，发起人中国国际贸易中心有限公司认购的股份
数为64,000 万股。
公司于2006 年4 月完成股权分置改革后，中国国际贸易中心有限公司持有
股份数为60，000 万股。
第十九条 公司的股份总数为80,000 万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
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（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6 个月内注销或者转让。
公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本
公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所
收购的股份应当1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
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第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依照法律、行政法规及本章程的规定，请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
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（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
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损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的部分或全
部股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
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（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一
期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定法定最低人数或者本章程所定人数的
2/3(8 人)时；
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（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算；但在公司临时股东大
会决议公告前，前述第(三)项所述股东单独或者合并持有的公司股份不得低于公
司有表决权股份总数的10%。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为北京市朝阳区建国门外大街1
号或董事会另行指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
第四十五条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 过1/2 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
临时股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召
开临时股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集临时股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召
开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提议5 日内发出召开临时股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开临时股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持临时股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，应当书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在临时股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出临时股东大会通知及临时股东大会决议公告时，
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
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第五十条 对于监事会或股东自行召集的临时股东大会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的临时股东大会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
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委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，如无特殊原因，本公司董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由过半数的监事共同推举的1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1 人担任会议主
持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应由董事会拟定，经股东大会批准后作
为公司章程的附件。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应接受股东的质询。除
涉及公司商业机密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应对股
东的质询和建议作出答复和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责制作。会议记录应
记载以下内容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于20 年。保存方式可以为电子方式。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
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供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的任何书面或口头的合同、约定或安排。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 董事、监事提名的方式和程序
（一）有权向股东大会提出议案的股东可以提名公司的董事、监事候选人；
公司的董事会可以提名公司的董事候选人；公司的监事会可以提名公司的监事候
选人。监事候选人由职工代表担任的，由职工依法实行民主选举产生。
（二）欲提名公司的董事、监事的股东应在股东大会召开10 日以前向董事
会（欲提名董事候选人者）或者监事会（欲提名监事候选人者）书面提交提名董
事、监事候选人的提案，提案除应符合本章程第五十二条的规定外，还应附上以
下资料：
1、提名人的身份证明；
2、提名人连续180 个交易日单独或合并持有3％以上公司发行在外有表决
权股份的凭证；
3、被提名人的身份证明；
4、被提名人简历和基本情况说明；
5、被提名人无本章程第九十七条规定情形的声明。
如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。
（三）董事会向股东大会提名董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会
向股东大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出。
在股东大会召开前应披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时
对候选人有足够的了解。
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董事、监事候选人应在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、
监事职责。
第八十四条 股东大会在董事、监事选举中采用累积投票制度。股东大会选
举董事、监事时，应当对每1 名董事或监事候选人逐个进行表决。
（一）股东有权计投的总票数为会议应当选董事数或监事数与股东拥有的有
表决权股份数的乘积。
（二）对于依据累积投标制度积累的选票，股东可以分散投向数名候选董事
或监事，也可以集中投向1 名或数名候选董事或监事。投票结果确定后，候选董
事或监事按得票多少排序，位次居前者当选。
独立董事与非独立董事选举的累积投票制度，应分别实行。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2 名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
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第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
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第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届
满时止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
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（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
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交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理
期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当由董事会根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 有关独立董事的规定应按照法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由12 名董事组成，其中4 名为执行董事，负责处理
董事会的日常事务，8 名为非执行董事，包括4 名独立非执行董事，不处理董事
会日常事务。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
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（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规或本章程授予的其他职权。
董事会可将部分职权授权给董事会专门委员会。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。
董事会议事规则由董事会拟定，报股东大会批准后，作为公司章程附件。
董事会运用公司资产对外投资的范围为：
(一)法律、行政法规允许的金融投资；
(二)法律、行政法规允许的房地产投资；
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(三)法律、行政法规允许的其他投资。
公司的收购、出售资产、委托理财、关联交易等事项依照《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定应当由股东大会审议批准外，按董事会制定的审批权
限执行。
本章程第四十一条和第七十七条第四项规定以外的担保、收购、出售资产、
委托理财、关联交易等事项按董事会制定的审批权限执行。
第一百一十三条 董事会设董事长1 人，副董事长1 人。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过2/3 选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利
益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举1 名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或
者本章程规定的其他情形，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开5 日前以书
面形式(传真、信函等)通知全体董事和监事。
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第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过2/3 的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事过2/3 通过。
董事会决议的表决，实行1 人1 票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决可采用举手、投票或传真等方式表决。
董事会会议可以以电话会议或视频会议的方式进行。
董事会可采用书面决议形式代替召开董事会会议，但该决议的草案须以专人
送达或邮递或电报或传真的方式送交每一位董事分别或共同签署。如果签署同意
的董事已达到作出决定的法定人数，并以专人送达或邮递或传真的方式将签署的
决议送交董事会秘书后，该决议即成为有效的董事会决议，毋须再召集董事会会
议。如签字的原件以传真的方式送交董事会秘书，该签字的原件应由该董事亲自
或以专人送达或邮递方式尽快送交董事会秘书，所有经董事签署的原件共同构成
一份董事会决议正本。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
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董事在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明弃权或反对并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于20 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
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第一百二十九条 总经理每届任期3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）决定公司职工的工资、福利、奖惩以及公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
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董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形以及第九十
九条和一百条关于忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十一条 监事有权列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
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章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1
人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事
会副主席召集和主持监事会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的监事共同推举1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
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决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，
报股东大会批准后，作为公司章程的附件。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存20 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和部门规章的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
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法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司应实施积极的利润分配办法，公司董事会制订利润分
配预案时应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金和/或者股票方式
进行利润分配。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见。
公司股东违规占用公司资金的，公司在发放现金股利时应扣减该股东所分配
的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。
第二节 内部审计
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第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以
续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
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（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人递送或邮件方式，或
者传真、通讯方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知的方式同第一百六十七条董
事会的通知方式。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十一条 公司在证券监管部门认可的报纸上发布公告和其他需要
披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30
日内在证券监管部门认可的报纸上公告。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10 日内通知债权人，并于30 日内在证券监管部门认可的报纸上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内
在证券监管部门认可的报纸上公告。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
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（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60
日内在证券监管部门认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日
内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
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对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
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（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
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第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
中国国际贸易中心股份有限公司
二00 六年九月十三日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司董事会于2005年4月14日以通讯表决方式审议通过决议如下：

    公司董事会于2005年4月13日收到公司监事会提交的提案,以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过：

    一、根据中国证监会北京监管局2005年3月30日下发的《关于转发中国证监会〈关于督促上市公司修改公司章程的通知〉的通知》的要求,制订《公司章程》修正案(附件一),并提交公司2004年度股东大会予以审议。

    二、将公司董事会拟定的《董事会议事规则》(附件二)和公司监事会拟定的《监事会议事规则》(附件三)提交公司2004年度股东大会(2005年4月25日)予以审议。

    特此公告。

    附件一

中国国际贸易中心股份有限公司《公司章程》修正案

    为进一步完善《公司章程》,规范公司行为,根据证券监管部门的有关要求,并结合公司实际情况,拟对《公司章程》作出如下修改和补充,并提请股东大会予以审议。

    一、《公司章程》原第四十条为：

    "第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。"

    现修改为：

    "第四十条 控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"

    二、《公司章程》原第四十一条后增加一条：

    "第四十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。"

    三、《公司章程》原第四十八条后增加一条：

    "第四十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。"

    四、《公司章程》原第七十一条后增加二条：

    "第七十二条 下列事项须经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组时,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

    (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第七十三条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。"

    五、《公司章程》原第七十五条为：

    "第七十五条 股东大会在董事选举中采用累积投票制度。股东大会选举董事时,应当对每一名董事候选人逐个进行表决。

    (一) 实行累积投票制度时,股东有权计投的总票数为会议应当选董事数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。

    (二) 对于依据累积投票制度积累的选票,股东可以分散投向数名候选董事,也可以集中投向一名或数名董事候选人。投票结果确定后,候选董事按得票多少排序,位次居前者当选。

    (三) 独立董事与非独立董事选举的累积投票制度,应分别实行。"

    现修改为：

    "第七十五条 股东大会在董事、监事选举中采用累积投票制度。股东大会选举董事、监事时,应当对每一名董事或监事候选人逐个进行表决。

    (一) 实行累积投票制度时,股东有权计投的总票数为会议应当选董事数或监事数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。

    (二) 对于依据累积投票制度积累的选票,股东可以分散投向数名候选董事或监事,也可以集中投向一名或数名候选董事或监事。投票结果确定后,候选董事或监事按得票多少排序,位次居前者当选。

    (三) 独立董事与非独立董事选举的累积投票制度,应分别实行。

    六、《公司章程》原第七十五条后增加一条：

    "第七十六条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。"

    七、《公司章程》原第一百零四条为：

    "第一百零四条 独立董事应当具有法律、法规所要求的独立性,符合法律、法规所要求的任职条件。"

    现修改为：

    "第一百零四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事应当具有法律、法规所要求的独立性,符合法律、法规所要求的任职条件。"

    八、《公司章程》原第一百零五条第(五)项为：

    "(五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事少于公司章程规定人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。"

    现修改为：

    "(五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。"

    九、《公司章程》原第一百零六条为：

    "第一百零六条：为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,独立董事还有以下特别职权：

    1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。"

    现修改为：

    "第一百零六条：为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,独立董事还有以下特别职权：

    1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中在行使上述第5项职权时应当取得全体独立董事的同意,聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询所发生的相关费用由公司承担。"

    十、《公司章程》原第一百零七条后增加两条：

    "第一百零八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第一百零九条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。"

    十一、《公司章程》原第一百七十一条为：

    "第一百七十一条 公司可以采取现金和/或者股票方式分配股利。"

    现修改为：

    "第一百七十一条 公司应实施积极的利润分配办法,公司董事会制订利润分配预案时应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金和/或者股票方式分配股利。

    公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    公司股东违规占用公司资金的,公司在发放现金股利时应扣减该股东所分配的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。"

    十二、《公司章程》原第二百一十一条为：

    "第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。"

    现修改为：

    "第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

    公司应根据法律法规、国家规范性文件及本章程的规定,建立健全公司治理准则,完善内控制度,规范公司运作。公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等公司基本制度作为本章程的附件,并于提交股东大会审议批准后执行。"

    十三、《公司章程》的条款序号根据上述修改及补充重新按序编排。《公司章程》第五章设"独立董事"专节,该节条款包括《公司章程》原第一百零四条至原第一百零七条及本修正案第十条新增条款。

    附件二

    中国国际贸易中心股份有限公司《董事会议事规则》

    第一章 总则

    第一条 为健全和规范中国国际贸易中心股份有限公司(以下简称"公司")董事会议事和决策程序,保证公司经营、管理工作的顺利进行,根据国家有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定,并结合本公司的实际情况,制定本规则。

    第二条 董事会是公司经营管理的决策机构,维护公司和全体股东的利益,负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

    第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序,提高董事会工作效率和科学决策的水平。

    第四条 董事会原则上每年度召开两次会议,如有必要或根据国家有关法律、法规和本公司《公司章程》和本议事规则的有关规定,可召开董事会临时会议。

    第二章 董事会职权

    第五条 根据本公司《公司章程》的有关规定,董事会主要行使下列职权：

    (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    (二) 执行股东大会的决议；

    (三) 决定公司的经营计划和投资方案；

    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    (九) 决定公司内部管理机构的设置；

    (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一) 制订公司的基本管理制度；

    (十二) 制订公司章程的修改方案；

    (十三) 管理公司信息披露事项；

    (十四) 向股东大会提请、聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理及其经营班子的工作；

    (十六) 审议除公司章程规定由股东大会审议通过的关联交易事项之外的其他关联交易事项(关联交易总额低于300万元,且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的,不适用本项规定)；

    (十七) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    第三章 董事长职权

    第六条 根据本公司《公司章程》的有关规定,董事长主要行使下列职权：

    (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二) 督促、检查董事会决议的执行；

    (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    (五) 行使法定代表人的职权；

    (六) 在发生不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东报告；

    (七) 董事会授予的其他职权。

    第四章 董事会会议的召集及通知程序

    第七条 公司召开董事会会议,原则上应于会议召开十日前书面通知

    各位董事和监事。

    第八条 董事会会议通知包括以下内容：

    (一) 会议日期和地点；

    (二) 会议期限；

    (三) 事由及议题；

    (四) 发出通知的日期；

    董事会会议议题在征求各位董事意见后,由董事会执行委员会决定。会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟订,并报经董事长批准后由董事会秘书分送各位董事和监事。

    第九条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议；

    (一) 董事长认为必要时；

    (二) 三分之一以上董事联名提议时；

    (三) 独立董事提议时；

    (四) 监事会提议时；

    (五) 经理提议时；

    (六) 公司章程规定应当召集董事会会议的其他情形。

    董事长召开临时董事会会议应以书面方式通知,包括信函、传真等；并应于会议召开五日以前通知各位董事和监事。

    第十条 董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职责时,由董事长指定副董事长代为履行上述职责。

    第十一条 如有本章第九条(二)、(三)、(四)、(五)、(六)规定的情形,董事长不能履行职责时,指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的可以书面授权委托其他董事代为出席。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章方为有效。代为出席会议的董事应当在授权内行使董事权力。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十三条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件,对各项议案充分思考、准备意见。

    第十四条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件,在会议有关决议内容对外正式披露前,董事监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

    第五章 董事会会议议事和表决程序

    第十五条 董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行,每一名董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的三分之二以上表决通过。

    第十六条 董事会召开会议时,首先由董事长或会议主持人宣布会议议题,并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间,是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议,充分听取到会董事的意见,控制会议进程、节省时间,提高议事的效率和决策的科学性。

    第十七条 董事会根据会议议程,可以召集与会议议题相关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事,不影响会议进程、会议表决和决议。

    第十八条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时,应由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和表决。必要时,董事长或主持会议的人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

    第十九条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时,应本着对公司认真负责的态度,对所议事项充分表达个人的意见和建议；并对其本人的投票承担责任。

    第二十条 董事会会议和董事会临时会议表决方式均为举手表决。如会议决议以传真方式作出时,表决方式为签字方式。

    第六章 董事会会议决议和会议记录

    第二十一条 董事会会议形成有关决议,应当以书面形式予以记载,出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司的档案由公司董事会秘书保存,保存期限为二十年。

    第二十二条 董事会会议决议包括如下内容：

    (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    (二) 会议应到董事的人数、实到人数、授权委托人数；

    (三) 说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

    (四) 说明经会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题),并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果(如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过,可合并说明)；

    (五) 如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；

    (七) 其他应当在决议中说明和记载事项。

    第二十三条 董事会会议决议形成后,公司董事会应遵照国家有关法律、法规和证监会监管部门的有关规定,履行信息披露义务,董事会公告的内容根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定拟订,由公司董事会秘书负责提交上海证券交易所审定并对外公告。

    第二十四条 董事会会议应当由书面记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为二十年。

    第二十五条 董事会会议记录包括以下内容：

    (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

    (三) 会议议程；

    (四) 董事发言纪要；

    (五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的人数)。

    第七章 董事会执行委员会及授权

    第二十六条 为提高公司日常经营决策效率,董事会成立董事会执行委员会,其职责是决定董事会授权范围以内的事项。具体如下：

    (一) 执行委员会由四名执行董事组成；

    (二) 执行委员会开会法定人数为四名委员；

    (三) 执行委员会决议须由四名执行董事一致通过；如不能形成一致意见,有关议题须提交董事会进一步研究；

    (四) 董事会授权执行委员会审议并批准人民币4亿元以内的财务事项,包括银行融资、开立和撤消银行帐号、出售和收购资产,新项目投资以及董事会授权的其它事项。

    第八章 董事会审计委员会及职责

    第二十七条 董事会成立董事会审计委员会：

    (一) 审计委员会由四名独立董事组成；

    (二) 审计委员会开会的法定人数为四名委员；

    (三) 审计委员会的提案须由四名委员一致通过并应提交董事会审查决定；如不能形成一致意见,有关议题须提交董事会进一步研究。

    第二十八条 董事会审计委员会的职责如下：

    (一) 提议聘请或更换外部审计机构；

    (二) 监督公司的内部审计制度及其实施；

    (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    (四) 审核公司的财务信息及其披露；

    (五) 审查公司的内控制度。

    第九章 涉及"关联关系"的议事和表决程序

    第二十九条 董事会审议有关关联交易事项时,董事会及关联董事应遵守本公司《公司章程》和上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定。

    第十章 附则

    第三十条 公司监事列席董事会会议。其主要职责为：

    (一) 监督董事会依照国家有关法律、法规、本《公司章程》和本议事规则审议有关事项并按法定程序作出决议；

    (二) 听取董事会会议议事情况,不参与董事会议事；

    (三) 监事对于董事会审议事项的程序和决议持有异议时,可于事后由监事会形成书面意见送达董事会；

    (四) 监事会如认为董事会的审议程序和决议不符合国家有关法律、法规、本《公司章程》和本议事规则的有关规定时,有权向国家有关监管部门反映意见,或提议董事会召开临时股东大会。

    第三十一条 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、《股票上市规则》和本《公司章程》的有关规定执行。本规则与《公司章程》不一致之处,应以《公司章程》为准。

    第三十二条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时,由董事会秘书提出修改意见稿,提交董事会审定。

    第三十三条 本规则经董事会审议通过并经股东大会批准后生效,并送公司监事会一份备案。

    第三十四条 本规则由公司董事会负责解释。

    附件三

    中国国际贸易中心股份有限公司

    《监事会议事规则》

    第一条 为规范中国国际贸易中心股份有限公司监事会的运作,根据《公司法》、《中国国际贸易中心股份有限公司章程》及国家有关法律、法规的规定,制定本规定。

    第二条 监事会由三名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。

    第三条 监事会按公司章程的规定行使职权。

    (一) 检查公司的财务；

    (二) 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

    (三) 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家主管机关报告；

    (四) 提议召开临时股东大会；

    (五) 列席董事会会议;

    (六) 《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

    第四条 监事会行使职权必要时,可聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。

    第五条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。监事会会议通知的内容,遵从《公司章程》的规定。

    第六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

    第七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换。职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事可以连选连任。

    第八条 关于不得担任和兼任监事的人员的规定,应遵从《公司法》第57条、58条、《公司章程》和国家有关法律及法规的规定。

    第九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应予以撤换。

    第十条 监事在任期届满前提出辞职的,遵从《公司章程》的规定。

    第十一条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定,履行诚信和勤勉的义务。

    第十二条 监事除依法律规定或经股东大会同意外,不得泄露公司秘密；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或《公司章程》规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。

    第十三条 监事会的表决程序为会议举手表决,每一监事有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事过半数通过。

    第十四条 监事会可采用书面决议形式代替召开监事会会议,但该决议的草案须以专人送达或邮递或电报或传真的方式送交每一位监事分别或共同签署,如果签署同意的监事以达到作出决定的法定人数,并以专人送达或邮递或传真的方式将签署的决议送交董事会秘书后,该决议即成为有效的监事会决议,毋须再召集监事会会议。如签字的原件以传真的方式送交董事会秘书,该签字的原件应由该监事亲自或以专人送达或邮递方式尽快送交董事会秘书,所有经监事签署的原件共同构成一份监事会决议正本。

    第十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为二十年。

    第十六条 监事会应妥善保管股东大会、董事会、监事会有关文件资料并将其整理成册,以供备查。

    第十七条 本规则由监事会审议通过并经股东大会批准后生效。

    第十八条 本规则由公司监事会负责解释。

    第十九条 本规则与《公司章程》不一致之处,应以《公司章程》为准。

目录
第一章总则................................................................................................................................. 3
第二章经营宗旨和范围...................................................................................................................... 3
第三章股份................................................................................................................................. 4
第一节股份发行............................................................................................................................. 4
第二节股份增减和回购.............................................................................................................. 4
第三节股份转让............................................................................................................................. 5
第四章股东和股东大会...................................................................................................................... 5
第一节股东..................................................................................................................................... 5
第二节股东大会............................................................................................................................. 6
第三节股东大会提案................................................................................................................. 10
第四节股东大会决议................................................................................................................. 11
第五章董事会................................................................................................................................... 14
第一节董事................................................................................................................................ 14
第二节董事会............................................................................................................................... 17
第三节董事会秘书...................................................................................................................... 19
第六章经理................................................................................................................................ 21
第七章监事会................................................................................................................................... 21
第一节监事................................................................................................................................ 21
第二节监事会............................................................................................................................... 21
第三节监事会决议...................................................................................................................... 22
第八章财务会计制度、利润分配和审计........................................................................................ 22
第一节财务会计制度................................................................................................................. 23
第二节内部审计........................................................................................................................... 23
第三节会计师事务所的聘任................................................................................................... 24
第九章通知和公告............................................................................................................................ 24
第一节通知............................................................................................................................ 24
第二节公告............................................................................................................................ 25
第十章合并、分立、解散和清算.................................................................................................... 25
第一节合并或分立...................................................................................................................... 25
第二节解散和清算...................................................................................................................... 25
第十一章修改章程............................................................................................................................ 27
第十二章附则................................................................................................................................ 27
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公
司”)。
公司经国家经济体制改革委员会体改生[1997]161 号文《关于同意设立中国国际贸易中
心股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在中国国家工商行政管理局注册登记，取
得企业法人营业执照。
第三条公司于1999 年1 月22 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股16,000 万股。全部由境内投资人以人民币认
购，并于1999 年3 月12 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称： 中国国际贸易中心股份有限公司
英文名称： China World Trade Center Company Limited
第五条公司住所：北京市朝阳区建国门外大街1 号
邮政编码：100004
第六条公司注册资本为人民币80,000 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；
公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司
章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理助理、董事会秘书、财务
负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：顺应社会主义市场经济发展的趋势，实行科学化规范的管
理，提高经济效益和社会效益，使股东获得满意的经济效益。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：
写字楼、宾馆、公寓、商场、展览厅、会议厅、停车场的出租、服务；提供住宿、餐饮、
幼儿园、文体娱乐服务；房地产开发与经营；物业管理；承办会议、展览、展销；陆路货物
运输；对外经贸信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为80,000 万股，向发起人中国国际贸易中心
有限公司发行64,000 万股，占公司可发行普通股总数的百分之80%。
第二十条公司的股本结构为：普通股80,000 万股，其中发起人持有64,000 万股，其
他内资股股东持有16,000 万股。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠予、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向社会公众发行股份；
(二) 向现有股东配售股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构
批准后，可以购回本公司的股票：
(一) 为减少公司资本而注销股份；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二) 通过公开交易方式购回；
(三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，
并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持
有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买
入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司
所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和
其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持
股变更（包括股权的处置）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议；
(三) 依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(六) 依照法律和本章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到本章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1) 本人持股资料；
(2) 股东大会会议记录；
(3) 中期报告和年度报告；
(4) 公司股本总额、股本结构。
(七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，
股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职
务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东
有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
(一) 遵守本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益
的决定。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
(一) 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二) 此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可
以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
(三) 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
(四) 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)
达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对发行公司债券作出决议；
(十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一) 修改本章程；
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
(十四) 审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于
上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程第一百零九条
所定人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股
东书面请求时；
（四）
（五）
董事会认为必要时；
全体独立董事的二分之一以上提议召开时；
(六) 监事会提议召开时；
(七) 本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十六条股东年会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东大会不得采
取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)董事会和监事会成员的任免；
(七)变更募股资金投向；
(八)需股东大会审议的关联交易；
(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；
(十)变更会计师事务所；
(十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。
第四十七条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职
务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事
长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席
会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，被推举的股东无法主持会议，应
当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
第四十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日(不包括会议当日)以
前以公告方式通知登记公司股东。
拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决
权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二
分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项、开
会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
第四十九条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊
原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。
董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记
日。
第五十条股东会议的通知包括以下内容：
(一) 会议的日期、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 投票代理委托书的送达时间和地点；
(六) 会务常设联系人姓名、电话号码。
董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所
有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不
能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不
得进行表决。
会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修
改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天
的间隔期。
第五十一条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签
署；委托人为法人的，委托书应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人
出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书
和持股凭证。
第五十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投