本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    本次会议无否决或者修改提案的情况；

    本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    上海国际机场股份有限公司2006年度股东大会于2007年6月28日在中共上海市委党校报告厅召开。本次大会由公司董事长俞吾炎先生主持。出席本次大会的股东及股东授权代表共67人,所代表的有表决权的股份数为1,049,473,698股,占公司总股本的54.46%,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    会议以记名逐项投票表决的方式,审议通过了如下决议：

    (一)2006年度董事会工作报告

    该议案同意股数1,049,461,798股,占与会有表决权股份的99.99%,反对股数9,300股,弃权股数2,600股,获得通过。

    (二)2006年度监事会工作报告

    该议案同意股数1,049,461,798股,占与会有表决权股份的99.99%,反对股数9,300股,弃权股数2,600股,获得通过。

    (三)2006年度财务决算报告

    该议案同意股数1,049,461,798股,占与会有表决权股份的99.99%,反对股数9,300股,弃权股数2,600股,获得通过。

    (四)2006年度利润分配方案

    经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,公司2006年度实现利润总额173,786.13万元,实现净利润151,341.7万元。

    本年度未分配利润为433,916.81万元。

    本次利润分配方案为：以公司2006年末总股本1,926,958,448股为基准,向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元(含税)。

    该议案同意股数1,048,332,098股,占与会有表决权股份的99.89%,反对股数1,057,000股,弃权股数84,600股,获得通过。

    (五)关于公司董事会换届选举的议案

    1、选举俞吾炎先生为公司第四届董事会董事,以同意股数1,049,461,498股,占与会有表决权股份的99.99%,反对股数9,300股,弃权股数2,900股,获得通过；

    2、选举曹慧芳女士为公司第四届董事会董事,以同意股数1,049,379,498股,占与会有表决权股份的99.99%,反对股数9,300股,弃权股数84,900股,获得通过；

    3、选举贾锐军先生为公司第四届董事会董事,以同意股数1,049,461,498股,占与会有表决权股份的99.99%,反对股数9,300股,弃权股数2,900股,获得通过；

    4、选举王芳俊先生为公司第四届董事会董事,以同意股数1,049,461,498股,占与会有表决权股份的99.99%,反对股数9,300股,弃权股数2,900股,获得通过；

    5、选举王旭先生为公司第四届董事会董事,以同意股数1,049,461,498股,占与会有表决权股份的99.99%,反对股数9,300股,弃权股数2,900股,获得通过；

    6、选举刘向民先生为公司第四届董事会董事,以同意股数1,049,431,498股,占与会有表决权股份的99.99%,反对股数39,300股,弃权股数2,900股,获得通过；

    7、选举刘信义先生为公司第四届董事会独立董事,以同意股数1,049,461,498股,占与会有表决权股份的99.99%,反对股数9,300股,弃权股数2,900股,获得通过；

    8、选举苏勇先生为公司第四届董事会独立董事,以同意股数1,049,461,498股,占与会有表决权股份的99.99%,反对股数9,300股,弃权股数2,900股,获得通过；

    9、选举徐逸星女士为公司第四届董事会独立董事,以同意股数1,049,461,498股,占与会有表决权股份的99.99%,反对股数9,300股,弃权股数2,900股,获得通过。

    (六)关于公司监事会换届选举的议案

    1、选举曹文建女士为公司第四届监事会监事,以同意股数1,049,461,498股,占与会有表决权股份的99.99%,反对股数9,300股,弃权股数2,900股,获得通过；

    2、选举杨德岭先生为公司第四届监事会监事,以同意股数1,049,461,498股,占与会有表决权股份的99.99%,反对股数9,300股,弃权股数2,900股,获得通过；

    3、选举杨鹏先生为公司第四届监事会监事,以同意股数1,049,431,498股,占与会有表决权股份的99.99%,反对股数39,300股,弃权股数2,900股,获得通过。

    (七)关于聘请公司2007年度财务审计机构的议案

    根据公司业务发展需要,聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2007年度财务审计机构,2007年度审计费用为90万元。

    该议案同意股数1,049,461,498股,占与会有表决权股份的99.99%,反对股数9,300股,弃权股数2,900股,获得通过。

    (八)关于修改《公司章程》部分条款的议案

    根据公司实际情况,对《公司章程》部分条款作如下修改：

    1、第十一条 修改为：

    "本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、总工程师和董事会秘书。"

    2、第一百零七条 董事会行使下列职权：第(十)项修改为：

    "聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；"

    3、第一百二十四条 第二款、第三款修改为：

    "公司设副总经理4名、总工程师1名,由董事会聘任或解聘。

    公司总经理、副总经理、财务负责人、总工程师和董事会秘书为公司高级管理人员。"

    4、第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权：第(六)项修改为：

    "提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师；"

    该议案同意股数1,049,461,498股,占与会有表决权股份的99.99%,反对股数9,300股,弃权股数2,900股,获得通过。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经国浩律师集团(上海)事务所林琳律师现场见证并出具法律意见书。该所的结论性意见为：公司2006年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；所通过的各项决议真实、合法、有效。

    四、备查文件目录

    1、股东大会决议；

    2、律师法律意见书。

    特此公告。

    上海国际机场股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇七年六月二十九日

    上海国际机场股份有限公司于2007年5月25日向公司全体董事发出关于召开公司第三届董事会第二十三次会议的通知,公司独立董事徐友才先生和范启明女士同意将以下第二项议案涉及事项提交本次会议审议。公司于2007年6月5日在公司会议室召开本次会议,除公司独立董事王兴孙先生因出差未出席外,公司其余8名董事出席了会议,公司监事会主席曹文建女士、监事杨鹏先生、司开明先生、余宙先生和公司总经理贾锐军先生列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

    一、关于公司董事会换届选举的议案。

    根据《公司章程》规定,公司第三届董事会任期已届满,公司董事会提请公司股东大会进行董事会换届选举。

    经各方酝酿推荐,公司董事会提名俞吾炎先生、曹慧芳女士、贾锐军先生、王芳俊先生、王旭先生和刘向民先生为公司第四届董事会董事候选人。(董事候选人简历附后)

    经各方酝酿推荐,公司董事会提名刘信义先生、苏勇先生和徐逸星女士为公司第四届董事会独立董事候选人。(独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事候选人简历附后)

    该议案提请股东大会审议。

    公司独立董事徐友才先生和范启明女士就该事项发表独立意见如下：

    本人同意公司董事会提名俞吾炎先生、曹慧芳女士、贾锐军先生、王芳俊先生、王旭先生和刘向民先生为公司第四届董事会董事候选人。

    本人同意公司董事会提名刘信义先生、苏勇先生和徐逸星女士为公司第四届董事会独立董事候选人。

    二、关于聘请公司2007年度财务审计机构的议案。

    根据公司业务发展需要,拟聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2007年度财务审计机构,2007年度审计费用拟定为90万元。

    该议案提请股东大会审议。

    三、关于修改《公司章程》部分条款的议案。

    根据公司实际情况,拟对《公司章程》部分条款作如下修改：

    1、第十一条 拟修改为：

    "本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、总工程师和董事会秘书。"

    2、第一百零七条 董事会行使下列职权：第(十)项拟修改为：

    "聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；"

    3、第一百二十四条 第二款、第三款拟修改为：

    "公司设副总经理4名、总工程师1名,由董事会聘任或解聘。

    公司总经理、副总经理、财务负责人、总工程师和董事会秘书为公司高级管理人员。"

    4、第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权：第(六)项拟修改为：

    "提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师；"

    该议案提请股东大会审议。

    四、关于实施浦东国际机场一期停车库改造工程项目的议案。

    为了有利于浦东国际机场二期工程整体功能的发挥,优化一期航站楼布局,提高一期交通中心运行效率,提高浦东国际机场服务水平,增加旅客舒适度,公司决定实施浦东国际机场一期停车库改造工程项目。

    该项目总投资12,531 万元,资金来源由公司自筹资金解决。预计于2007年底完成,2008年初投入使用。

    根据国家和上海市关于基本建设的规定,本项目的可行性研究报告(暨项目建议书)需获得上海市发改委的批复同意。

    五、关于召开公司2006年度股东大会的议案。

    上海国际机场股份有限公司定于2007年6月28日召开2006年度股东大会,现将会议有关事项通知如下：

    一、时间及地点

    时间：2007年6月28日 上午9：30

    地点：中共上海市委党校报告厅 虹漕南路200号

    (公交93、122、735、763、764、909等均可达到)

    二、会议方式：现场方式。

    三、会议审议事项

    1、议案一：2006年度董事会工作报告

    2、议案二：2006年度监事会工作报告

    3、议案三：2006年度财务决算报告

    4、议案四：2006年度利润分配预案

    5、议案五：关于公司董事会换届选举的议案

    6、议案六：关于公司监事会换届选举的议案

    7、议案七：关于聘请公司2007年度财务审计机构的议案

    8、议案八：关于修改《公司章程》部分条款的议案

    以上会议审议事项中,第1至4项议案已分别经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十次会议和审议通过,会议决议公告分别刊登在2007年3月16日出版的《上海证券报》和《中国证券报》。

    四、出席对象

    1、2007年6月19日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人,该股东代理人不必是本公司的股东；

    2、本公司董事、监事及高级管理人员；

    3、其他有关人员。

    五、会议登记事项

    本次股东大会登记不采取现场登记方式。有参会资格的股东或其委托代理人请填妥股东登记表和/或授权委托书(格式附后),并于2007年6月21日之前将上述登记表和/或授权委托书传真或邮寄至公司办理登记手续,公司将在股东大会召开前将股东登记回执邮寄至有参会资格的股东。

    邮寄地址：上海市浦东新区启航路900号上海国际机场股份有限公司证券投资部

    邮编：201202

    传真：(021)68341615

    请在信封正面注明"2006年度股东大会登记"字样。

    六、重要提示

    1、本次股东大会不发放礼品及有价证券；

    2、公司不接受股东以电话方式办理登记,并请各位股东不要前往公司办理登记手续；

    3、本次股东大会会期半天,与会股东食宿交通费自理；

    4、请各位股东务必准确、清晰填写股东登记表中所有信息,以便公司登记和邮寄资料。

    七、联系方式

    联系人：黄晔

    联系电话：(021)68341609

    传真：(021)68341615

    特此公告。

    上海国际机场股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇七年六月七日

    上海国际机场股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海国际机场股份有限公司董事会现就提名刘信义先生、苏勇先生和徐逸星女士为上海国际机场股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海国际机场股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海国际机场股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海国际机场股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海国际机场股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海国际机场股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：上海国际机场股份有限公司董事会

    二○○七年六月五日于上海

    上海国际机场股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘信义,作为上海国际机场股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海国际机场股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海国际机场股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：刘信义

    二○○七年六月一日于上海

    上海国际机场股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人苏勇,作为上海国际机场股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海国际机场股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海国际机场股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：苏勇

    二○○七年六月五日于上海

    上海国际机场股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人徐逸星,作为上海国际机场股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海国际机场股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海国际机场股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：徐逸星

    二○○七年六月五日于上海

    上海国际机场股份有限公司

    第四届董事会董事候选人简历

    ●俞吾炎先生,1951年12月出生,中共党员,经济学硕士,美国弗吉尼亚大学研修生,高级经济师,现任上海机场(集团)有限公司党委委员、副总裁、董事；上海国际机场股份有限公司董事长。

    俞先生于1968年3月参加工作,曾任上海内河航运局党委副书记,上海市交通运输局办公室主任、外经处处长,上海浦东国际机场建设指挥部副总经济师、副总指挥,上海机场(集团)有限公司副总裁兼运行管理公司总经理,上海虹桥国际机场股份有限公司监事。

    俞先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,目前未持有公司股票。

    ●曹慧芳女士,1949年8月出生,中共党员,大学本科学历,工程师,高级经济师,现任上海国际机场股份有限公司董事。

    曹女士于1969年2月参加工作,曾任民航上海管理局工会生产女工部副部长,上海虹桥国际机场劳动人事教育处处长、国际商贸公司总经理,上海虹桥国际机场副总经理,上海虹桥国际机场股份有限公司董事、副总经理,上海国际机场股份有限公司党委副书记、董事、副总经理、总经理。

    曹女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,目前持有公司股票27,846股。

    ●贾锐军先生,1964年7月出生,中共党员,硕士研究生学历,2001年3月至9月赴美国加州州立理工大学学习,2005年8月至2006年1月在香港机场管理局挂职培训,现任上海国际机场股份有限公司总经理、党委副书记。

    贾先生1988年7月毕业于同济大学,曾任上海虹桥国际机场股份有限公司董事会秘书、证券事务部部长；上海国际机场股份有限公司虹桥候机楼管理分公司总经理、党委副书记；上海机场集团虹桥国际机场公司虹桥候机楼管理分公司总经理、党委副书记；2004年5月至今,任上海机场集团虹桥国际机场公司党委委员、副总经理。

    贾先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,目前未持有公司股票。

    ●王芳俊先生,1951年4月出生,中共党员,大学本科学历,高级会计师,现任上海国际机场股份有限公司党委委员、副总经理、董事。

    王先生于1969年12月参加工作,曾任上海虹桥国际机场中日合资宾馆筹建处会计师,上海虹桥国际机场财务处副处长、处长,上海虹桥国际机场总会计师,上海虹桥国际机场股份有限公司党委委员、董事、副总经理。

    王先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,目前持有公司股票37,128股。

    ●王旭先生,1964年7月出生,中共党员,大学本科学历,高级会计师,现任上海机场(集团)有限公司计划财务部部长。

    王先生于1984年8月参加工作,曾任上海仪表电子实业公司财务部经理,上海仪电控股(集团)公司财务部经理助理,上海广电集团有限公司财务处处长,上海广电NEC液晶显示器有限公司总会计师。

    王先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,目前未持有公司股票。

    ●刘向民先生,1957年7月出生,中共党员,大学本科学历,高级政工师,现任上海机场(集团)有限公司组织人事部副部长；上海国际机场股份有限公司董事。

    刘先生于1975年2月参加工作,曾任上海浦东国际机场建设指挥部组织人事处副处长,上海机场(集团)有限公司人力资源部副部长。

    刘先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,目前未持有公司股票。

    上海国际机场股份有限公司第四届董事会独立董事候选人简历

    ●刘信义先生,1965年7月出生,中共党员,硕士研究生学历,高级经济师,现任上海浦东发展银行股份有限公司副行长。

    刘先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,目前未持有公司股票。

    ●苏勇先生,1955年7月出生,中共党员,博士研究生学历,教授,现任复旦大学管理学院企业管理系主任,安徽国风塑业股份有限公司独立董事,马鞍山钢铁股份有限公司独立董事,上海宝信软件股份有限公司独立董事,上海友谊集团股份有限公司独立董事。

    苏先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,目前未持有公司股票。

    ●徐逸星女士,1944年8月出生,大专学历,副教授,注册会计师,现任立信会计师事务所顾问。

    徐女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,目前未持有公司股票。

    附：

    上海国际机场股份有限公司2006年度股东大会

    股 东 登 记 表

    (注：股东登记表剪报及复印件均有效；法人股东登记表需盖章。)

    姓名或名称
    地址
    邮编
    股东帐号
    持股数
    电话
    身份证(法人资格证)号码
    授                                                                                                                                                      权   委   托   书
    (注：授权委托书剪报及复印件均有效；法人股东授权委托书需盖章。)
    兹全权委托                                                       先生(女士)代表本人(本单位)出席上海国际机场股份有限公司2006年度股东大会,并代为行使表决权。
    委托人签署：
    委托人持股数：
    受托人签名：
    委托日期：
    委托人身份证(法人资格证)号码：
    股东帐号：
    受托人身份证号码：

    上海国际机场股份有限公司于2005年2月16日向公司全体董事发出关于召开公司第三届董事会第七次会议的通知,公司独立董事徐友才先生、范启明女士和王兴孙先生同意将以下第六、第七和第九项议案涉及事项提交本次会议审议。公司于2005年2月25日在公司会议室召开本次会议,公司全体董事出席了会议,公司监事朱继雨先生列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

    一、公司2004年年度报告及摘要。

    二、公司2004年度财务决算报告及利润分配预案。

    经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,公司2004年度实现利润总额147,286.05万元,实现净利润129,164.69万元,提取10%法定盈余公积金12,916.47万元,提取10%法定公益金12,916.47万元。

    本年度未分配利润为238,882.14万元。

    本次利润分配预案为：拟以公司2004年末总股本1,926,958,448股为基准,向全体股东每10股派发现金红利人民币1元(含税)。

    该议案提请公司股东大会审议。

    三、关于修改《公司章程》部分条款的议案。

    根据证管部门颁布的新规定及公司实际情况,拟对《公司章程》作如下修改：

    1、原章程第六十四条

    拟增加一款：“公司根据中国证监会的有关规定实施社会公众股股东对重大事项的表决制度。公司应积极采取措施,提高社会流通股股东参加股东大会的比例。公司应当根据中国证监会有关规定的要求向社会公众股股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票,应按有关法律、法规和证券监管与交易监管部门的规定办理。

    2、原章程第一百五十六条

    拟增加一款：“在公司当年盈利且有可供分配利润的情况下,公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。”

    3、因可转换公司债券转股,截至2004年12月31日,公司总股本增加至1,926,958,448股,注册资本应作相应变更。

    拟将《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币1,856,330,490元”修改为“公司注册资本为人民币1,926,958,448元”。

    该议案提请公司股东大会审议。

    四、关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案。

    根据证管部门颁布的新规定,拟对《股东大会议事规则》作如下修改：

    拟在原股东大会议事规则第四十八条

    增加一款：“公司根据中国证监会的有关规定实施社会公众股股东对重大事项的表决制度。公司应积极采取措施,提高社会流通股股东参加股东大会的比例。公司应当根据中国证监会有关规定的要求向社会流通股股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票,应按有关法律、法规和证券监管与交易监管部门的规定办理。”

    该议案提请公司股东大会审议。

    五、关于支付公司财务审计机构2004年度审计费用的议案。

    公司决定支付财务审计机构普华永道中天会计师事务所有限公司2004年度审计费用人民币80万元(含差旅费)。

    六、关于聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2005年度财务审计机构的议案。

    该议案提请公司股东大会审议。

    七、关于公司2005年度与日常经营相关的关联交易事项的议案。

    根据2004年实际发生情况,公司预计2005年度与日常经营相关的关联交易事项如下：

    1、在浦东机场内向上海机场(集团)有限公司提供能源供应发生金额1,250万元；

    2、在浦东机场内租用上海机场(集团)有限公司办公楼等场地发生金额2,560万元；

    3、租用上海机场(集团)有限公司虹桥机场候机楼内柜台及办公用房发生金额247万元,租用上海机场(集团)有限公司虹桥机场候机楼内业务场所发生金额498万元。

    公司独立董事徐友才先生、范启明女士和王兴孙先生就该事项发表独立意见如下：

    公司2005年度与日常经营相关的关联交易定价政策合理,未损害非关联股东的利益；公司关联董事回避了议案表决,符合国家法律、法规和公司章程的有关规定。

    本人同意公司2005年度与日常经营相关的关联交易事项。

    八、关于投资上海浦东国际机场扩建工程机场主体工程的议案。

    为了进一步满足上海浦东国际机场航空业务量增长的需求、保障上海浦东国际机场的服务水平、提高公司经营业务能力,公司拟投资上海浦东国际机场扩建工程机场主体工程(以下简称“扩建工程机场主体工程”)。

    该议案提请公司股东大会审议。

    九、关于委托上海机场(集团)有限公司建设扩建工程机场主体工程的议案。

    该议案提请公司股东大会审议。

    公司独立董事徐友才先生、范启明女士和王兴孙先生就该事项发表独立意见如下：

    公司委托集团公司建设扩建工程机场主体工程是为了顺利推进扩建工程机场主体工程的建设,确保工程建设质量,按期完成工程建设任务,同时考虑集团公司拥有专业的建设管理机构和丰富的机场及配套设施工程的建设管理经验,未损害非关联股东的利益；公司关联董事回避了议案表决,符合国家法律、法规和公司章程的有关规定。

    本人同意公司委托集团公司建设扩建工程机场主体工程。

    十、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次投资扩建工程机场主体工程相关事宜的议案。

    为保证本次投资扩建工程机场主体工程工作的顺利实施,确保投资者的利益,拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次投资扩建工程机场主体工程相关事宜。

    1、授权董事会签署本次投资扩建工程机场主体工程过程中发生的相关合同(包括但不限于贷款合同、抵押合同等)。

    2、授权董事会办理与本次投资扩建工程机场主体工程有关的其他事项。

    该议案提请公司股东大会审议。

    十一、关于前次募集资金使用情况的说明

    该议案提请公司股东大会审议。

    十二、关于会计师事务所出具的前次募集资金使用情况专项报告的议案

    该议案提请公司股东大会审议。

    十三、关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券的实施办法》、《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》及其他法律法规的有关规定,公司董事会结合公司经营状况、财务状况以及投资项目的资金需求情况, 针对可转换公司债券的发行条件进行了认真地核查,认为公司符合现行发行可转换公司债券的有关规定, 具备发行可转换公司债券的条件。

    该议案提请公司股东大会审议。

    十四、关于公司可转换公司债券发行方案的议案。

    1、发行规模： 根据本次募集资金投资项目的资金需求及公司的财务状况,

    确定本次可转换公司债券(以下简称“可转债”)的发行规模不超过人民币35亿元。

    2、票面金额： 每张面值人民币100元。

    3、可转债存续期限： 5年。

    4、票面利率： 本次发行可转债票面年利率为第一年为1.0%, 第二年为1.4%, 第三年为1.8%, 第四年为2.2%,第五年为2.7%。

    5、转股的起止日期： 本次可转债发行之日起满6个月后至可转债到期日止。

    6、付息：

    (1)付息方式

    可转债利息每年支付一次, 计息起始日为公司可转债发行首日, 付息日期为自公司可转债发行之日起满一年的当日,付息登记日为付息日的前一日,付息登记日当日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司可转债持有人均有权获得当年的公司可转债利息。若付息登记日为非交易日,则以付息登记日前一个交易日交易结束后登记在册的公司可转债持有人为准。公司将在付息日之后5个交易日内支付当年利息。

    公司对已转换及在付息登记日转换为公司股票的可转债不再支付利息。

    (2)到期还本付息

    在可转债到期日之后的5个交易日内, 公司将按面值加上应计利息偿还所有到期未转股的可转债。

    7、转股价格确定方式和调整原则

    (1)初始转股价格的确定依据和计算公式

    本次发行的可转债初始转股价格以公布《募集说明书》之日前30个交易日公司股票收盘价格的算术平均值为基准上浮0.1%～5%,具体上浮幅度由公司在发行前根据市场情况确定, 并在《募集说明书》中予以披露。

    计算公式如下：

    初始转股价格＝公布《募集说明书》之日前30个交易日公司股票收盘价格的算术平均值×(1＋0.1%～5%)。

    初始转股价格自本次发行结束后开始生效。

    (2)转股价格的调整方法及计算公式

    本次发行后, 当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股等情况(不包括因本次发行的可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整：

    送股或转增股本： P1＝P0/(1＋n)

    增发新股或配股： P1＝(P0＋Ak)/(1＋k)

    两项同时进行： P1＝(P0＋Ak)/(1＋n＋k)

    派息转股价不作调整。

    其中： P0为初始转股价, n为送股或转增股本率, k为增发新股或配股率, A为增发新股价或配股价, P1为调整后转股价。

    在本次发行之后, 当公司因分立或合并及其他原因使公司股份发生变化时, 公司董事会将视具体情况召开股东大会审议,按照公允原则对转股价格进行调整。公司将按上述调整条件出现的先后顺序, 依次进行转股价格累积调整。调整值保留小数点后两位, 最后一位四舍五入。

    8、转股价格有条件修正条款

    在本次可转债存续期内, 当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权在不超过当期转股价格15%(含15%)的幅度内向下修正转股价格；当修正幅度超过15%时,应提请股东大会审议。修正后的转股价格不得低于离修正时最近一期的经审计的每股净资产值。公司行使此有条件修正条款的权利每12个月(在本可转债存续期内)不得超过一次。

    9、赎回条款

    自本次可转债发行首日起两年之后,如果公司股票在任意连续30个交易日中有20个交易日的收盘价不低于当期转股价的130%时,公司有权按面值加当期利息赎回全部或部分未转股的公司可转债。赎回条件可跨年度计算。若首次不实施赎回,当年将不再行使赎回权。

    若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形, 则落在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,落在转股价格调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    10、回售条款

    (1)一般回售条款

    自本次可转债发行首日起两年之后,如果公司股票收盘价格连续30个交易日中有20个交易日的收盘价低于当期转股价的70%,经公司可转债持有人申请,公司可转债持有人有权将其持有的全部或部分公司可转债以面值的105%(含当期利息)回售给公司。公司可转债持有人在本回售条件首次满足后可以进行回售,回售条件可跨年度计算,首次不实施回售的,当年不能再行使本回售权。

    若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形, 则落在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,落在转股价格调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    (2)时点无条件回售条款

    在公司可转债到期之前的5个交易日内, 可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以面值的110%(含当期利息)回售给公司。

    (3)附加回售条款

    若公司募集资金投资项目发生变更, 或根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途, 或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,则在公司股东大会做出变更募集资金投资项目决议之日起10个工作日后,公司可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以面值的105%(含当期利息)回售给公司。公司可转债持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的,不能再行使本次附加回售权。

    11、转股后的股利分配

    可转债持有人在实施转股后与本公司发行在外的其他普通股股东享受同等权利。在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

    12、提前还本付息

    从本可转债流通面值少于相关法律法规之规定被停止交易后至本可转债到期日前, 经股东大会批准,公司有权按面值加上应计利息清偿未转股的全部可转债。如本公司决定提前清偿未转股的全部可转债,本公司将在中国证监会指定的报刊上连续发布提前还本付息公告至少3次。公告中将载明提前还本付息的程序、价格、付款方式和时间等内容。

    在可转债停止交易至本公司提前清偿期间, 可转债持有人仍可依据约定条件转股。

    13、转股时不足一股金额的处置

    转股时不足一股金额的可转债余额部分,公司将在转股日后的5个交易日内通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的清算系统兑付该部分可转债及其应计利息。

    14、向原股东配售的安排

    本次发行的可转债全部向原流通股东优先配售,每股优先配售比例精确到“角”,余额及原流通股东放弃部分采用网下向机构投资者配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次可转债具体发行及配售细则由公司根据上述原则并经监管部门批准后确定。

    15、可转债流通面值不足3,000万元的处置

    在本可转债流通面值少于3,000万元时, 按上海证券交易所有关规定停止交易。在停止交易后, 转股期结束前,可转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。

    16、本次发行可转换公司债券募集资金投向：

    本次发行可转换公司债券募集资金将全部用于上海浦东国际机场扩建工程机场主体工程建设。

    17、发行对象

    本次可转债的发行对象为在上海证券交易所开户的符合中华人民共和国法律法规规定可购买可转换公司债的自然人、法人及证券投资基金等机构。

    该议案提请公司股东大会审议。

    十五、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案。为顺利实施公司可转换债券的发行,拟提请股东大会授权董事会根据核准机关的审核意见和相关法律、法规及规范性文件的规定具体办理与公司本次可转换公司债券发行相关的全部事宜：

    1、授权董事会在法律、法规和股东大会审议通过的发行方案允许的范围内, 按照监管部门的要求, 并结合本公司的实际情况,在发行前对本次可转换公司债券发行方案及募集方法做进一步的明确, 制定和实施本次发行可转债的具体方案, 决定具体发行规模和发行时机,并办理本次发行可转债的担保、反担保等相关事宜。

    2、授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,

    根据核准机关的审核意见、要求和相关法律、法规以及其他规范性文件的规定, 结合公司和市场的实际情况,对本次可转换公司债券的发行方案和募集办法进行适当调整和补充。

    3、授权董事会签署本次可转债发行过程中发生的相关合同(包括但不限于担保合同、承销协议等)。

    4、授权董事会在本次可转债进入转股期后, 根据实际转股情况, 定期对《公司章程》进行修订,定期办理工商备案、注册资本变更登记等事宜。

    5、授权董事会办理可转换债券申请上市手续, 聘请保荐机构(主承销商)以及办理与本次可转换债券有关的其他事项。

    该议案提请公司股东大会审议。

    十六、关于公司本次发行可转换公司债券方案有效期的议案。

    本次发行可转换公司债券有效期拟定为从公司股东大会审议通过本次发行可转换公司债券的发行方案之日起至满12个月止。

    该议案提请公司股东大会审议。

    十七、关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案。

    该议案提请公司股东大会审议。

    十八、关于召开公司2004年度股东大会的议案。

    (董事长俞吾炎先生、董事施丽英女士和刘向民先生因在上海机场(集团)有限公司任职,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避第七项和第九项议案表决)

    上海国际机场股份有限公司定于2005年4月1日召开2004年度股东大会,现将会议有关事项通知如下：

    一、时间及地点

    时间：2005年4月1日 上午9：30

    地点：中共上海市委党校报告厅 虹漕南路200号

    (公交93、122、735、763、764、909等均可到达)

    二、会议方式：现场加网络投票。流通股股东可以在会议召开当日在交易时间通过上海证券交易所交易系统进行表决。

    三、会议审议事项

    1、2004年度董事会工作报告

    2、2004年度监事会工作报告

    3、2004年度财务决算报告

    4、2004年度利润分配预案

    5、关于修改《公司章程》部分条款的议案

    6、关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案

    7、关于聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2005年度财务审计机构的议案

    8、关于投资上海浦东国际机场扩建工程机场主体工程的议案

    9、关于委托上海机场(集团)有限公司建设扩建工程机场主体工程的议案

    10、关于授权公司董事会全权办理本次投资扩建工程机场主体工程相关事宜的议案

    11、关于前次募集资金使用情况的说明

    12、关于会计师事务所出具的前次募集资金使用情况专项报告的议案

    13、关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案

    14、关于公司可转换公司债券发行方案的议案

    (1)发行规模

    (2)票面金额

    (3)可转债存续期限

    (4)票面利率

    (5)转股的起止日期

    (6)付息

    (7)转股价格确定方式和调整原则

    (8)转股价格有条件修正条款

    (9)赎回条款

    (10)回售条款

    (11)转股后的股利分配

    (12)提前还本付息

    (13)转股时不足一股金额的处置

    (14)向原股东配售的安排

    (15)可转债流通面值不足3,000万元的处置

    (16)本次发行可转换公司债券募集资金投向

    (17)发行对象

    15、关于授权公司董事会全权办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案

    16、关于公司本次发行可转换公司债券方案有效期的议案

    17、关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案

    四、出席对象

    1、2005年3月7日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人,该股东代理人不必是本公司的股东；

    2、本公司董事、监事及高级管理人员；

    3、其他有关人员。

    五、会议登记事项

    本次股东大会登记不采取现场登记方式。有参会资格的股东或其委托代理人请填妥股东登记表和/或授权委托书(格式附后),并于2005年3月11日之前将上述登记表和/或授权委托书传真或邮寄至公司办理登记手续,公司将在股东大会召开前将股东登记回执邮寄至有参会资格的股东。

    邮寄地址：上海市浦东新区启航路900号上海国际机场股份有限公司证券投资部

    邮编：201202

    传真：(021)68341615

    请在信封正面注明“2004年度股东大会登记”字样。

    六、重要提示

    1、本次股东大会不发放礼品及有价证券；

    2、公司不接受股东以电话方式办理登记,并请各位股东不要前往公司办理登记手续；

    3、本次股东大会会期半天,与会股东食宿交通费自理；

    4、请各位股东务必准确、清晰填写股东登记表中所有信息,以便公司登记和邮寄资料。

    七、联系方式

    联系人：黄晔

    联系电话：(021)68341609

    传真：(021)68341615

    特此公告。

    附：

    上海国际机场股份有限公司2004年度股东大会股东登记表

    姓名

    地址

    邮编

    股东帐号

    持股数

    电话

    身份证（营业执照）号码

    (注：股东登记表剪报及复印件均有效；法人股东登记表需盖章。)

    授 权 委 托 书

    (注：股东登记表剪报及复印件均有效；法人股东登记表需盖章。)

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席上海国际机场股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：

    委托人持股数

    受托人签名：

    委托日期：

    委托人身份证号码：

    股东帐号：

    受托人身份证号码：

关于前次募集资金使用情况的说明

    根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》等有关规定,公司董事会就前次募集资金使用情况进行说明如下：

    一、前次募集资金情况

    根据2000年2月21日中国证券监督管理委员会证监发行字 ［2000］10号文,公司获准向社会公众发行机场转债13,500,000张,每张发行价格为人民币100元,以人民币缴足,计人民币1,350,000,000元,扣除发行费用人民币19,472,920元后,募集资金共计人民币1,330,527,080元,上述资金于2000年3月24日到位。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    根据公司2000年2月22日可转换公司债券募集说明书(“募集说明书”),计划为购买上海浦东国际机场候机楼及相关资产(“浦东机场候机楼”)使用募集资金计人民币1,330,527,080元。截至2001年 12月 31日止,公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币1,330,527,080元,公司募集资金具体运用情况如下：

    金额单位：人民币千元

                   募集说明书    截至2001年12   承诺投资额
                   承诺          月31日止       与实际支出 资金使用完
项目名称           投资额        实际支出合计   差额       成情况程度
浦东机场候机楼     1,330,527     1,330,527      -          已完成

    截至2001 年12 月31 日止,募集说明书中所承诺的项目均已完成,该项目的实际支出总额于募集说明书承诺投资额无差异。

    截至2001 年12 月 31日止,公司自募集资金到位各年度实际投入所涉及使用募集资金项目列示如下：

    金额单位：人民币千元

                截止2001年
                12月31日止实  其中：2001年   其中：2000年
项目名称        际投入总额    投入资金       投入资金
浦东机场候机楼  1,330,527     630,527        700,000

    截至2004年 12月31日止使用前次募集资金投资项目(总投资：459,341万元,其中募集资金投入133,053万元,其他资金投入326,288万元)经营情况所产生的收益分析如下：

    金额单位：人民币千元

                           净利润
项目名称         2004年度  2003年度  2002年度
浦东机场候机楼   804,198   607,951   370,547

    四、董事会意见

    公司前次募集资金所投入项目、投资金额均按可转换债券募集说明书承诺执行,上述信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。董事会认为公司前次募集资金使用情况良好。

    上海国际机场股份有限公司截至2004年12月 31日止

    前次募集资金使用情况专项审核报告

前次募集资金使用情况专项审核报告

    普华永道特审字(2005)第39号

    上海国际机场股份有限公司董事会：

    我们接受上海国际机场股份有限公司(以下简称“贵公司”)董事会委托,对贵公司于2000年3月24日募集的可转换公司债券资金(以下简称“前次募集资金”)截至2004年12月31日止的使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据我们对贵公司董事会有关前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件的专项审核发表意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的相关要求进行的。我们结合贵公司的实际情况,实施了审慎调查及必要的审核程序,并根据取得的材料作出职业判断的基础上出具报告。

    我们所执行的专项审核程序并不构成按照《中国注册会计师独立审计准则》的审计过程,因此我们对此报告中任何财务资料不发表任何法定审计意见。

    本专项审核报告仅作为贵公司向中国证券监督管理委员会增资发行股份之目的使用,不得用作任何其他目的。

    一、前次募集资金情况

    根据2000年2月21日中国证券监督管理委员会证监发行字 ［2000］10号文,贵公司获准向社会公众发行机场转债13,500,000张,每张发行价格为人民币100元,以人民币缴足,计人民币1,350,000,000元,扣除发行费用人民币19,472,920元后,募集资金共计人民币1,330,527,080元,上述资金于2000年3月24日到位。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    根据贵公司2000年2月22日可转换公司债券募集说明书(“募集说明书”),计划为购买上海浦东国际机场候机楼及相关资产(“浦东机场候机楼”)使用募集资金计人民币1,330,527,080元。截至2001年12月31日止,贵公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币1,330,527,080元,贵公司募集资金具体运用情况如下：

    金额单位：人民币千元

                募集说明书    截至2001年     承诺投资额
                承诺          12月31日止     与实际支出 资金使用完
项目名称        投资额        实际支出合计   差额       成情况程度
浦东机场候机楼  1,330,527     1,330,527      -          已完成

    截至2001 年12 月31 日止,募集说明书中所承诺的项目均已完成,该项目的实际支出总额于募集说明书承诺投资额无差异。

    截至2001 年12 月 31日止,贵公司自募集资金到位各年度实际投入所涉及使用募集资金项目列示如下：

    金额单位：人民币千元

                 截止2001年
                 12月31日止     其中：2001年  其中：2000年
项目名称         实际投入总额   投入资金      投入资金
浦东机场候机楼   1,330,527      630,527       700,000

    截至2004年 12月31日止使用前次募集资金投资项目(总投资：459,341万元,其中募集资金投入133,053万元,其他资金投入326,288万元)经营情况所产生的收益分析如下：

    金额单位：人民币千元

                              净利润
    项目名称         2004年度   2003年度   2002年度
    浦东机场候机楼    804,198    607,951    370,547

    三、审核结论

    我们逐项审核对照了上述募集资金的实际使用情况与2000年2月22日可转换公司债券募集说明书发行中承诺事项,逐项审核对照了上述募集资金的实际使用情况与涉及贵公司2000年至2004 年12月31日止年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容,以及逐项审核对照了上述募集资金的实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容。

    经我们审核,前次募集资金所投入项目、投资金额均按可转换债券募集说明书承诺执行,上述信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。

       普华永道中天
       会计师事务所有限公司                                    注册会计师
                                                                柯镇洪
       中国 上海市
       2005 年2月25日                                       注册会计师
                                                                毛鞍宁

    目录

    第一章总则...........................................................................................................................2

    第二章经营宗旨和范围...........................................................................................................3

    第三章股份...........................................................................................................................3

    第一节股份发行...............................................................................................................3

    第二节股份增减和回购...................................................................................................4

    第三节股份转让...............................................................................................................5

    第四章股东和股东大会...........................................................................................................6

    第一节股东...................................................................................................................6

    第二节股东大会...............................................................................................................7

    第三节股东大会提案.....................................................................................................10

    第四节股东大会决议.....................................................................................................11

    第五章董事会.....................................................................................................................13

    第一节董事.................................................................................................................13

    第二节董事会.................................................................................................................17

    第三节董事会秘书.........................................................................................................20

    第六章总经理.....................................................................................................................21

    第七章监事会.....................................................................................................................23

    第一节监事.................................................................................................................23

    第二节监事会.............................................................................................................23

    第三节监事会会议.........................................................................................................24

    第八章财务会计制度、利润分配和审计.............................................................................24

    第一节财务会计制度.....................................................................................................24

    第二节内部审计.............................................................................................................26

    第三节会计师事务所的聘任.........................................................................................26

    第九章通知和公告.................................................................................................................27

    第一节通知.................................................................................................................27

    第二节公告.................................................................................................................28

    第十章合并、分立、解散和清算.........................................................................................28

    第一节合并和分立.........................................................................................................28

    第二节解散和清算.........................................................................................................29

    第十一章修改章程.................................................................................................................30

    第十二章附则.....................................................................................................................30

    第一章总则

    第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条上海国际机场股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

    公司经上海市人民政府沪府[1997]28 号文批准，以募集方式设立；

    在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    第三条公司于1998 年1 月6 日经中国证券监督委员会证监发字[1998]1号文的批准，首次向社会公众发行人民币普通股30,000 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为30,000万股，其中非公司职工股27,000 万股和公司职工股3,000 万股分别于1998 年2 月18 日和1998 年8 月18 日在上海证券交易所上市。

    第四条公司注册中文名称：上海国际机场股份有限公司

    英文名称：SHANGHAI INTERNATIONAL AIRPORT CO., LTD.

    第五条公司住所：中华人民共和国上海市浦东新区启航路900 号

    邮政编码：201202

    第六条公司注册资本为人民币1,856,330,490 元。

    第七条公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条董事长为公司的法定代表人。

    第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。

    股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书和财务负责人。

    第二章经营宗旨和范围

    第十二条公司的经营宗旨：追求卓越的机场管理；提供高水准的服务质量；创造最大化的市场价值。

    第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务，经营出租机场内航空营业场所、商业场所和办公场所,国内贸易（除专项规定）；广告经营，经营其它与航空运输有关的业务；综合开发，经营国家政策许可的其它投资项目。

    第三章股份

    第一节股份发行

    第十四条公司的股份采取股票的形式。

    第十五条公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

    第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

    第十九条公司经批准发行的普通股总数为90,000 万股，成立时向发起人上海机场（集团）有限公司发行60,000 万股，占公司可发行普通股总数的66.67%。

    第二十条公司的股本结构为：普通股135,000 万股，其中发起人持有90,000 万股，其他内资股股东持有45,000 万股。

    第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节股份增减和回购

    第二十二条公司可根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）向社会公众和现有股东发行可转换公司债券；（六）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式。

    第二十三条

    根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条公司发行可转换公司债券，需经股东大会特别决议通过，并获得国家有关主管机构的批准，在可转换公司债券募集办法中就可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。

    第二十五条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十六条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十七条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第三节股份转让

    第二十八条公司的股份可以依法转让。

    第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第三十条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    第三十一条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第三十二条公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十三条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

    第三十六条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：（1）本人持股资料；（2）股东大会会议记录；（3）季度报告、中期报告和年度报告；（4）公司股本总额、股本结构。（七）在公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政行政法规和公司章程所赋予的其他权利。

    第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十八条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十九条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规以及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十一条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    第四十二条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    第二节股东大会

    第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。

    第四十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于每一会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十五条有下列情形之一时，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面提出请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。

    前述 第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十六条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十七条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    第四十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当日）通知登记公司股东。

    第四十九条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

    第五十条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

    法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第五十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    第五十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五十五条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。

    第五十六条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十七条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章 第五十五条规定的程序自行召集临时股东大会。

    第三节股东大会提案

    第五十八条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第五十九条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交和送达董事会。

    第六十条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节 第五十九条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十一条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    第六十二条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程 第五十五条的规定程序要求召集临时股东大会。

    第四节股东大会决议

    第六十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    第六十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第六十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第六十七条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事、监事提名的方式和程序：（一）由本届董事会和监事会分别对下一届董事会、监事会的构成提出方案；（二）由超过股本总数百分之三十以上的股东提出董事、监事的候选人建议名单，并征求持有公司已发行股份百分之五以上的股东的意见；公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人。（三）由本届董事会、监事会讨论上述名单和意见，按有关组织程序确定候选人名单，并以提案方式提请股东大会决议，提案包括候选董事、监事人选的简历和基本情况。

    第六十九条股东大会采取记名方式投票表决。

    第七十条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十一条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

    第七十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    第七十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七十五条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十六条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为五十年以上。

    第七十七条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    第五章董事会

    第一节董事

    第七十八条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第七十九条《公司法》 第五十七条、 第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第八十条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第八十一条独立董事中至少包括一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

    包括本公司在内，独立董事最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第八十二条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）;（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;（五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;（六）公司章程规定的其他人员;（七）中国证监会认定的其他人员。

    第八十三条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。

    第八十四条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第八十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。

    第八十七条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。

    第八十八条独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律，法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：（一）公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第八十九条独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第九十条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明；独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

    第九十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

    第九十二条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    第九十三条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第九十四条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第九十五条公司不以任何形式为董事纳税。

    第九十六条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

    第二节董事会

    第九十七条公司设董事会，对股东大会负责。

    第九十八条

    董事会由九名董事组成，设董事长一人、副董事长一人，独立董事三人。

    第九十九条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（九）决定公司的内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）拟订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第一百条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

    第一百零一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

    第一百零二条董事会确定其运用公司资产所作出的风险投资权限为人民币20,000 万元以下，所有投资项目的决策均应遵循严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    第一百零三条公司对外担保应当遵守以下规定：（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；（三）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；（四）公司对外担保涉及金额人民币20,000 万元以下的，由董事会审议，必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意方可实施；超过人民币20,000 万元标准的，经董事会审议通过后，提请股东大会审议，经股东大会批准后方可实施；（五）公司对外担保对象应当具备良好的资信；（六）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第一百零四条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第一百零五条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。

    第一百零六条董事长不能履行职权时，应当指定副董事长代行其职权。

    第一百零七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应当至少于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    第一百零八条

    有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时。

    第一百零九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电话通知；通知时限为：三天。

    如有本章前条 第（二）、（三）、（四）、（五）项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    第一百一十条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。

    第一百一十一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第一百一十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第一百一十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百一十四条董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。每名董事享有一票表决权。

    第一百一十五条董事会会议应当有记录。出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为五十年以上。

    第一百一十六条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

    第一百一十七条

    董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第三节董事会秘书

    第一百一十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    第一百一十九条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的任职资格：（一）由具有大学专科以上学历，从事金融、工商管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；（二）董事会秘书应熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和