本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据适用法律和华能国际电力股份有限公司(以下简称“公司”)章程的有关规定,公司第五届董事会以书面形式审议并通过如下决议：

    同意《修改公司章程的议案》,并提交公司股东大会审议。公司章程修改的具体内容请见本公告附件一《公司章程修订明细》。

    特此公告。

    附件一：

    公司章程修订明细

    原公司章程第十五条第七款为：

    公司目前的股本结构为：公司已发行的普通股总数为12,055,383,440股,其中,

    1、华能国际电力开发公司持有5,197,680,000股,约占公司股本总额的43.12%；

    2、河北省建设投资公司持有904,500,000股,约占公司股本总额的7.50%；

    3、江苏省国际信托投资公司持有624,750,000股,约占公司股本总额的5.18%；

    4、福建国际信托投资公司持有561,700,000股,约占公司股本总额的4.66%；

    5、辽宁能源投资(集团)有限责任公司持有459,370,000股,约占公司股本总额的3.81%；

    6、大连市建设投资公司持有452,250,000股,约占公司股本总额的3.75%；

    7、南通市投资管理中心持有135,750,000股,约占公司股本总额的1.13%；

    8、闽信集团有限公司持有108,000,000股,约占公司股本总额的0.90%；

    9、汕头电力发展股份有限公司持有38,000,000股,约占公司股本总额的0.32%；

    10、丹东能源投资开发中心持有13,000,000股,约占公司股本总额的0.11%；

    11、汕头市电力开发公司持有5,000,000股,约占公司股本总额的0.04%；

    12、境内上市内资股股东持有500,000,000股,约占公司股本总额的4.15%；

    13、境外上市外资股股东持有3,055,383,440股,约占公司股本总额的25.34%。

    现修订为：

    公司目前的股本结构为：公司已发行的普通股总数为12,055,383,440股,其中,

    1、华能国际电力开发公司持有5,157,680,000股,约占公司股本总额的42.78%；

    2、河北省建设投资公司持有904,500,000股,约占公司股本总额的7.50%；

    3、江苏省国际信托投资公司持有624,750,000股,约占公司股本总额的5.18%；

    4、福建国际信托投资公司持有561,700,000股,约占公司股本总额的4.66%；

    5、辽宁能源投资(集团)有限责任公司持有499,370,000股,约占公司股本总额的4.14%；

    6、大连市建设投资公司持有452,250,000股,约占公司股本总额的3.75%；

    7、南通市投资管理中心持有135,750,000股,约占公司股本总额的1.13%；

    8、闽信集团有限公司持有108,000,000股,约占公司股本总额的0.90%；

    9、汕头电力发展股份有限公司持有38,000,000股,约占公司股本总额的0.32%；

    10、丹东能源投资开发中心持有13,000,000股,约占公司股本总额的0.11%；

    11、汕头市电力开发公司持有5,000,000股,约占公司股本总额的0.04%；

    12、境内上市内资股股东持有500,000,000股,约占公司股本总额的4.15%；

    13、境外上市外资股股东持有3,055,383,440股,约占公司股本总额的25.34%。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●会议召开时间：2005年7月28日(星期四)上午9：00,预计会期半天。

    ●会议召开地点：北京国际会议中心,地址：中国北京朝阳区北辰东路8号。

    ●会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。

    ●重大提案：

    1、审议《修改公司章程的议案》；

    2、审议《董事会议事规则的议案》；

    3、审议《监事会议事规则的议案》。

    华能国际电力股份有限公司(“公司”)第四届董事会第十一次会议决定召开公司2005年第一次临时股东大会(“会议”)。现将会议的有关事项通知如下：

    一、召开会议的基本情况

    1. 会议召集人：公司董事会。

    2. 会议时间： 2005年7月28日(星期四)上午9：00,预计会期半天。

    3. 会议地点：北京国际会议中心,地址：中国北京朝阳区北辰东路8号。

    4. 会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。

    二、会议审议事项

    1. 审议《修改公司章程的议案》,此项议案为特别决议案。

    关于公司章程修改的具体内容请见本通知附件。

    2. 审议《董事会议事规则的议案》,此项议案为特别决议案。

    修改后的董事会议事规则请见上海证券交易所网站,网址为http：//www.sse.com.cn。

    3. 审议《监事会议事规则的议案》,此项议案为特别决议案。

    修改后的监事会议事规则请见上海证券交易所网站,网址为http：//www.sse.com.cn。

    三、会议出席人员

    1. 截止2005年6月28日(星期二)交易结束后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东及本公司境外发行外资股股东(境外股东另行通知)；

    2. 符合上述条件的股东因故不能亲自出席者,可以授权委托代理人,该代理人不必是公司股东,授权委托书详见附表；

    3. 公司董事、监事和高级管理人员。

    四、会议登记方法

    1. 登记要求：凡是出席会议的股东,需持股东帐户卡、本人身份证、受托出席者需持授权委托书及受托人身份证、法人股东的代表需持股东单位证明,办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。

    2. 登记时间：2005年7月26日,9：00时至17：00时。

    3. 登记地点：中国北京市西城区复兴门南大街丙2号,本公司办公大楼一层会客室。

    五、其他事项

    1. 联系地址： 中国北京市西城区复兴门南大街丙2号

    天银大厦C段西区 邮政编码：100031

    华能国际电力股份有限公司证券融资部

    2. 联 系 人： 贾文心 公司证券融资部副经理

    联系电话：010-66491851 传真号码：010-66491860

    3. 会议费用： 与会股东及其代理人的食宿及交通费用自理。

    特此公告。

    华能国际电力股份有限公司

    2005年6月13日

    附表：

    华能国际电力股份有限公司2005年第一次临时股东大会

    授 权 委 托 书

    兹全权委托            先生(女士)代表本人(本单位)出席华能国际电力股份有限
公司2005年第一次临时股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
特别决议案
1、修改公司章程的议案        赞成  反对  弃权
2、董事会议事规则的议案      赞成  反对  弃权
3、监事会议事规则的议案      赞成  反对  弃权
    如果股东本人对有关议案的表决未作出具体指示,受托人可自行酌情对上述决议案
投票表决。
    委托人签名：                                  受托人签名：
    委托人身份证号码(或单位盖章)：                受托人身份证号码：
    委托人股东帐号：                              委托日期：   2005年    月   日
    委托人持股数额：
    

    (本表的剪报、复印或者按照以上样式自制均为有效)

    附件：

公司章程修订明细

    1、原章程第四十六条为：

    第四十六条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定；

    (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

    (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会；

    (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

    现修订为：

    第四十六条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定；

    (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

    (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会；

    (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    2、在原章程第六十二条后增加一条

    第六十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    3、在原章程第七十条后增加一条：

    第七十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    4、删除原章程第八十五条中：

    “其中独立董事应占董事会总人数的三分之一以上(含三分之一),且独立董事中至少包括一名会计专业人士”。

    修订后的章程第八十五条为：

    第八十五条 公司设董事会,董事会由十五名董事组成,外部董事应占董事会总人数的二分之一以上(含二分之一)。董事会设董事长一人,副董事长二人。

    董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。该等专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。

    5、删除原章程第八十六条中：

    “除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。”

    修订后的章程第八十六条为：

    第八十六条 董事由股东大会选举产生,任期不超过三年。董事任期届满,可以连选连任。

    除非是任期届满的董事(或经董事会推选),有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会通知发出后至股东大会召开七天前的期间内发给公司。

    董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期与当届董事会任期相同,可以连选连任。

    股东大会在遵守有关法律、行政法规的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。

    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,其余董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    董事无须持有公司股份。

    6、删除原章程第八十七条中：

    “独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明”和“如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效”。

    修订后的章程第八十七条为：

    第八十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在继任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理的限制。

    7、在原章程第八十七条后增加一条：

    第八十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    8、原章程第八十九条为：

    第八十九条 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。

    现修订为：

    第八十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    9、删除原章程第九十条：

    第九十条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名为独立董事的候选人的有关材料同时报送中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人,但不得作为独立董事候选人。

    10、在原章程第九十后增加五条：

    第九十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    第九十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第九十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    第九十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    第九十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    11、原章程第九十二条为：

    第九十二条 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,在决定公司对外担保事项时,应遵循以下原则：

    (一)公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的原则；

    (二)在决定为他人提供担保或决定将相关事项提交股东大会审议之前,应当充分了解被担保对象的资信状况,对担保事项对公司的利益和风险进行充分分析；

    (三)公司对资信良好,有偿债能力的企业方可提供担保；

    (四)遵守适用法律的规定,不得向法律禁止公司提供担保的对象提供担保。

    现修订为：

    第九十二条 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,在决定公司对外担保事项时,应遵循以下原则：

    (一)公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的原则；

    (二)在决定为他人提供担保或决定将相关事项提交股东大会审议之前,应当充分了解被担保对象的资信状况,对担保事项对公司的利益和风险进行充分分析；

    (三)公司对资信良好,有偿债能力的企业方可提供担保；

    (四)遵守适用法律的规定,不得向法律禁止公司提供担保的对象提供担保；

    (五)公司单次担保额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的30%,为单个被担保方提供的担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的30%,对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    12、在章程第一百零三条后增加一条：

    第一百零四条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,并通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    13、原章程第一百四十七条为：

    第一百四十七条 公司可以下列形式分配股利：

    (一)现金；

    (二)股票。

    现修订为：

    第一百四十七条 公司可以下列形式分配股利：

    (一)现金；

    (二)股票。

    公司应本着重视股东合理投资回报,同时兼顾公司合理资金需求的原则,实施积极的利润分配方法。

    14、将《华能国际电力股份有限公司股东大会议事规则》、《华能国际电力股份有限公司董事会议事规则》以及《华能国际电力股份有限公司监事会议事规则》增加为章程的附件。

    原条文顺序依修改后的顺序重新排列。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    华能国际电力股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2005年4月4日向全体董事发出关于召开第四届董事会第十一次会议的书面通知。第四届董事会第十一次会议于2005年4月15日在北京市西城区复兴门南大街丙二号公司本部召开。应出席会议的董事15人,亲自出席和委托出席的董事15人。董事黄永达、杨盛明、刘树元、郑健超先生因其他事务未能亲自出席本次会议,委托董事长李小鹏先生代为表决。公司监事、公司董事会秘书和公司其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议由公司董事长李小鹏先生主持,会议审议并一致通过以下决议：

    一、《公司2005年度第一季度报告》

    二、《公司发行短期融资券的议案》

    公司股东华能国际电力开发公司决定在公司2004年年度股东大会上提出以下临时提案,即提请公司股东大会批准：(i)公司在经股东大会批准之日起的十二个月内在中国境内发行本金总额不超过50亿元人民币的短期融资券；(ii)一般及无条件地授权公司董事会或两名以上的董事根据公司需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款和条件以及相关事宜,包括在前述(i)规定的范围内确定实际发行的短期融资券的金额,以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。

    公司董事会同意在公司2004年年度股东大会上提出该临时提案。

    三、《关于南京燃机项目的议案》

    公司和江苏省国信资产管理集团、南京市投资公司拟共同投资建设位于江苏省南京市的燃气机组项目。鉴于公司近期开工项目较多,资本支出规模偏大,为减轻公司投资、融资负担,防止负债率增长过快,同意与华能国际电力开发公司达成如下安排,即该项目由华能国际电力开发公司和江苏省国信资产管理集团、南京市投资公司共同投资建设,同时华能国际电力开发公司全额偿付公司投入该项目的前期费用(该费用不超过人民币9000万元),并授权公司董事会秘书黄龙先生签署相关文件并进行适当的信息披露。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司董事李小鹏、王晓松、叶大戟、黄金凯、刘金龙、黄永达先生回避了本项议案的表决。公司的独立董事对本项议案表示同意,其所发表的意见请见本公告附件一。

    四、《修改公司章程的议案》

    关于公司章程修改的具体内容请参见本公告附件二。

    五、《修改董事会议事规则的议案》

    修改后的董事会议事规则请见上海证券交易所网站,网址为http：//www.sse.com.cn

    六、《独立董事工作制度》

    七、《召开公司2005年第一次临时股东大会的议案》

    鉴于《修改公司章程的议案》、董事会议事规则和监事会议事规则需提请公司股东大会审议,公司董事会决定召开公司2005年第一次临时股东大会。关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜,详见公司将于日后发布的关于召开2005年第一次临时股东大会的通知。

    特此公告。

    华能国际电力股份有限公司董事会

    2005年4月18日

    附件一

    华能国际电力股份有限公司独立董事意见

    华能国际电力股份有限公司(“公司”)和江苏省国信资产管理集团、南京市投资公司拟共同投资建设位于江苏省南京市的燃气机组项目。鉴于公司近期开工项目较多,资本支出规模偏大,为减轻公司投资、融资负担,防止负债率增长过快,公司拟与华能国际电力开发公司达成如下安排,即由华能国际电力开发公司和江苏省国信资产管理集团、南京市投资公司共同投资建设该项目,同时华能国际电力开发公司将全额偿付公司投入该项目的前期费用(“本交易”)。本交易构成公司的关联交易。

    公司董事会独立董事在审阅了公司有关人员就本交易所准备的相关说明和其他相关文件后,同意公司进行本交易。公司的独立董事一致认为(1)本公司董事会关于本交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,和(2)本交易对本公司及全体股东是公平的。

    华能国际电力股份有限公司

    第四届董事会独立董事

    高宗泽 郑健超 钱忠伟 夏冬林 刘纪鹏

    二零零五年四月十五日

    附件二

    公司章程修订明细

    1、 原章程第四十六条为：

    第四十六条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定；

    (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

    (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会；

    (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

    现修订为：

    第四十六条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定；

    (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

    (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会；

    (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    2、 在原章程第六十二条后增加一条

    第六十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    3、 在原章程第七十条后增加三条：

    第七十一条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)除非适用法律或公司股份上市交易的证券交易所另有规定,公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,在技术条件许可的情况下,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第七十二条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第七十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    4、 删除原章程第八十五条中：

    “其中独立董事应占董事会总人数的三分之一以上(含三分之一),且独立董事中至少包括一名会计专业人士”。

    修订后的章程第八十五条为：

    第八十五条 公司设董事会,董事会由十五名董事组成,外部董事应占董事会总人数的二分之一以上(含二分之一)。董事会设董事长一人,副董事长二人。

    董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。该等专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。

    5、 删除原章程第八十六条中：

    “除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。”

    修订后的章程第八十六条为：

    第八十六条 董事由股东大会选举产生,任期不超过三年。董事任期届满,可以连选连任。

    除非是任期届满的董事(或经董事会推选),有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会通知发出后至股东大会召开七天前的期间内发给公司。

    董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期与当届董事会任期相同,可以连选连任。

    股东大会在遵守有关法律、行政法规的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。

    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,其余董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    董事无须持有公司股份。

    6、 删除原章程第八十七条中：

    “独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明”和“如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效”。

    修订后的章程第八十七条为：

    第八十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在继任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理的限制。

    7、 在原章程第八十七条后增加一条：

    第八十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    8、 原章程第八十九条为：

    第八十九条 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。

    现修订为：

    第八十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    9、 删除原章程第九十条：

    第九十条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名为独立董事的候选人的有关材料同时报送中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人,但不得作为独立董事候选人。

    10、在原章程第九十后增加五条：

    第九十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    第九十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第九十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    第九十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    第九十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    11、原章程第九十二条为：

    第九十二条 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,在决定公司对外担保事项时,应遵循以下原则：

    (一)公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的原则；

    (二)在决定为他人提供担保或决定将相关事项提交股东大会审议之前,应当充分了解被担保对象的资信状况,对担保事项对公司的利益和风险进行充分分析；

    (三)公司对资信良好,有偿债能力的企业方可提供担保；

    (四)遵守适用法律的规定,不得向法律禁止公司提供担保的对象提供担保。

    现修订为：

    第九十二条 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,在决定公司对外担保事项时,应遵循以下原则：

    (一)公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的原则；

    (二)在决定为他人提供担保或决定将相关事项提交股东大会审议之前,应当充分了解被担保对象的资信状况,对担保事项对公司的利益和风险进行充分分析；

    (三)公司对资信良好,有偿债能力的企业方可提供担保；

    (四)遵守适用法律的规定,不得向法律禁止公司提供担保的对象提供担保；

    (五)公司单次担保额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的30%,为单个被担保方提供的担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的30%,对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    12、在章程第一百零三条后增加一条：

    第一百零四条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,并通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    13、原章程第一百四十七条为：

    第一百四十七条 公司可以下列形式分配股利：

    (一)现金；

    (二)股票。

    现修订为：

    第一百四十七条 公司可以下列形式分配股利：

    (一)现金；

    (二)股票。

    公司应本着重视股东合理投资回报,同时兼顾公司合理资金需求的原则,实施积极的利润分配方法。

    14、将《华能国际电力股份有限公司股东大会议事规则》、《华能国际电力股份有限公司董事会议事规则》以及《华能国际电力股份有限公司监事会议事规则》增加为章程的附件。

    原条文顺序依修改后的顺序重新排列。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    华能国际电力股份有限公司(“公司”)第四届董事会第十次会议决定召开公司2004年度股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

    一、召开会议的基本情况

    1. 会议召集人：公司董事会。

    2. 会议时间： 2005年5月11日(星期三)上午9：00,预计会期半天。

    3. 会议地点：中国北京市朝阳区北辰东路8号北京国际会议中心。

    4. 会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案。

    二、会议审议事项

    1. 审议《公司2004年度董事会工作报告》

    2. 审议《公司2004年度监事会工作报告》

    3. 审议《公司2004年度财务决算报告》

    4. 审议《公司2004年度利润分配预案》,即

    经普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所年度审计,截止2004年12月31日会计年度,公司税后利润按中国会计制度计算为5,389,057,047元人民币,按国际财务报告准则计算为5,323,875,726元人民币,按美国会计制度计算为5,740,320,198元人民币。从2004年度按中国会计制度计算的税后利润5,389,057,047元人民币提取10%法定盈余公积金,提取7.5%法定公益金,合计为943,084,984元人民币,不计提任意盈余公积金。根据公司章程规定,股利按三个会计制度下最小的净利润数为基础进行分配。本年度可供股东分配利润为4,380,790,742元人民币。

    公司2004年利润分配预案为：以公司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.5元人民币(含税),预计支付现金红利3,013,845,860元人民币。

    5、审议《聘任公司2005年度审计师的议案》

    聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2005年度境内审计师,聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司2005年度境外审计师,酬金合计为201万美元。

    6. 审议《公司董事会换届选举的议案》

    对于第五届董事会人员的组成,公司董事会提名李小鹏、黄永达、王晓松、那希志、黄龙、吴大卫、单群英、杨盛明、徐祖坚、刘树元为公司第五届董事会董事候选人,提名钱忠伟、夏冬林、刘纪鹏、吴玉生、于宁为公司第五届董事会独立董事候选人。

    上述董事人候选人、独立董事候选人的简历请见本公告附件一。公司的独立董事对本项议案表示同意,其所发表的独立意见请见本公告附件二。独立董事提名人的声明请见本公告附件三。独立董事候选人的声明请见本公告附件四。

    7. 审议《公司监事会换届选举的议案》

    对于第五届监事会人员的组成,公司监事会提名叶大戟、沈卫兵、沈宗敏先生和于莹女士为公司第五届监事会的股东代表监事候选人。

    经公司职工选举, 邹翠女士和王兆斌先生为公司第五届监事会职工代表监事。

    上述监事候选人和职工代表监事的简历请见本公告附件五。

    8.审议《修改公司章程的议案》,此项议案为特别决议案。

    关于章程修改的具体内容请见本公告附件六。

    以上议案的有关内容公布于上海证券交易所的网站,网址为http：//www.sse.com.cn。

    三、出席人员

    1 截止2005年4月11日(星期一)交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及本公司境外发行外资股股东(境外股东另行通知)。

    2 符合上述条件的股东因故不能亲自出席者,可以授权委托代理人,该代理人不必是公司股东,授权委托书详见附表。

    3 公司董事、公司监事和公司高级管理人员。

    四、登记办法

    1 登记要求：凡是出席会议的股东,需持股东帐户卡、本人身份证,受托出席者需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明,办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。

    2 登记时间：2005年5月9日,9：00 时至17：00 时。

    3 登记地点：中国北京市西城区复兴门南大街丙2号公司办公大楼一层会客室

    4 联系地址：中国北京市西城区复兴门南大街丙2号

    天银大厦C 段西区 邮政编码：100031

    华能国际电力股份有限公司证券融资部

    5 联系人：贾文心 公司证券融资部副经理

    联系电话：010-66491851 传真号码：010-66491860

    6 其他事项：与会股东及其代理人的食宿及交通费用自理。

    特此公告。

    附表：股东授权委托书

    华能国际电力股份有限公司股东授权委托书

    兹委托 先生(女士)全权代表本人(本单位),出席华能国际电力股份有限公司2004年度股东大会,并依照下列指示行使对会议议案的表决权：

    股东大会普通决议案
    1、公司2004年度董事会工作报告      赞成   反对   弃权
    2、公司2004年度监事会工作报告      赞成   反对   弃权
    3、公司2004年度财务决算报告        赞成   反对   弃权
    4、公司2004年度利润分配预案        赞成   反对   弃权
    5、聘任公司2005年度审计师的议案    赞成   反对   弃权
    6、公司董事会换届选举的议案
    6.1选举李小鹏先生为公司董事        赞成   反对   弃权
    6.2选举黄永达先生为公司董事        赞成   反对   弃权
    6.3选举王晓松先生为公司董事        赞成   反对   弃权
    6.4选举那希志先生为公司董事        赞成   反对   弃权
    6.5选举黄龙先生为公司董事          赞成   反对   弃权
    6.6选举吴大卫先生为公司董事        赞成   反对   弃权
    6.7选举单群英先生为公司董事        赞成   反对   弃权
    6.8选举杨盛明先生为公司董事        赞成   反对   弃权
    6.9选举徐祖坚先生为公司董事        赞成   反对   弃权
    6.10选举刘树元先生为公司董事       赞成   反对   弃权
    6.11选举钱忠伟先生为公司独立董事   赞成   反对   弃权
    6.12选举夏冬林先生为公司独立董事   赞成   反对   弃权
    6.13选举刘纪鹏先生为公司独立董事   赞成   反对   弃权
    6.14选举吴玉生先生为公司独立董事   赞成   反对   弃权
    6.15选举于宁先生为公司独立董事     赞成   反对   弃权
    7、公司监事会换届选举的议案
    7.1选举叶大戟先生为公司监事        赞成   反对   弃权
    7.2选举沈卫兵先生为公司监事        赞成   反对   弃权
    7.3选举沈宗敏先生为公司监事        赞成   反对   弃权
    7.4选举于莹女士为公司监事          赞成   反对   弃权
    股东大会特别决议案
    8、修改公司章程的议案              赞成   反对   弃权

    如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示,受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

    委托人签名：                                  受托人签名：
    委托人身份证号码(或单位盖章)：                受托人身份证号码：
    委托人股东帐号：                              受托日期： 2005年 月   日
    委托人持股数额：

    (本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效)

    附件一：

    董事及独立董事候选人简历如下：

    李小鹏 李先生1959年6月出生。毕业于华北电力学院发电厂及电力系统专业、高级工程师。现任华能国电董事长、总经理,华能集团总经理。1994年6月起曾任华能国际副总经理、总经理、副董事长,华能国电副总经理、总经理、副董事长,华能集团董事长,国家电力公司副总经理。在加入华能国电之前,曾任电力科学研究院电力系统研究所工程师、计划经营处副处长和电力技术经济研究所所长。

    黄永达 黄先生 1957年9月出生。毕业于中国人民大学工业财务会计专业、高级会计师。现任华能国际总经理,华能集团副总经理。黄先生曾任电力工业部经济调节与国有资产监督司副司长；电力工业部综合司副司长；国家电力公司财务与资产经营部副主任；国家经济贸易委员会电力司副司长；江西省电力公司(局)总经理(局长)；华能国电副经总理。

    王晓松 王先生 1946年2月出生。毕业于北京电力学院热能动力专业,教授级高级工程师。现任华能国电副总经理,华能集团副总经理。曾任华能国际副总经理、华能国电副总经理。加入华能国际以前,曾任抚顺发电厂副厂长,元宝山发电厂厂长及东北电管局劳动工资处处长。

    那希志 那先生 1953年3月出生。毕业于武汉水利电力大学电厂热能动力工程专业,工学硕士,教授级高级工程师。现任华能国际副总经理,华能集团副总工程师。曾任华能集团发电事业本部副经理、生产经营部经理、电力安全及生产部经理。

    黄 龙 黄先生 1953年9月出生。毕业于美国北卡罗莱纳州立大学通讯及自控专业,获科学硕士学位,高级工程师。现任华能国际副总经理,兼任董事会秘书。黄先生加入华能国际后曾任华能国际国际合作部副经理、经理。

    吴大卫 吴先生 1953年7月出生。毕业于中欧国际工商学院,获工商管理学硕士学位,教授级高级工程师。现任华能集团副总工程师,华能集团华东分公司总经理。1988年加入华能国际,曾先后任华能上海石洞口第二电厂副厂长、华能上海分公司副经理、华能上海石洞口第二电厂厂长。

    单群英 单先生 1953年10月出生。毕业于北京钢铁学院自动化系,高级工程师。现任河北省建设投资公司副总经理。曾任河北省建设投资公司处长。

    杨盛明 杨先生 1943年12月出生。毕业于北京轻工业学院皮革专业,高级经济师。现任中国福建投资企业集团公司副总经理、香港闽信集团有限公司常务董事、永诚财产保险股份公司董事和厦门国际银行常务董事等职。

    徐祖坚 徐先生 1954年11月出生。毕业于辽宁财经大学基建财务专业,高级经济师。现任江苏省国信资产管理集团有限公司董事、副总经理兼江苏省投资管理有限责任公司董事长。曾任江苏省国际信托投资公司副总经理、江苏省投资管理有限责任公司总经理。

    刘树元 刘先生 1950年5月出生,经济管理专业研究生毕业,高级经济师,现任辽宁能源投资(集团)有限责任公司董事会董事、总经理。曾任辽宁省信投资公司副总经理；辽宁创业(集团)有限责任公司(辽宁能源总公司)副总经理；辽宁创业(集团)有限责任公司(辽宁能源总公司)董事会董事、总经理。

    钱忠伟 钱先生 1938年11月出生,毕业于清华大学电机工程系、教授级高级工程师。曾任华东电业管理局副总工程师、总工程师、副局长；上海市电力局局长；华东电业管理局局长、中国华东电力集团公司总经理。

    夏冬林 夏先生 1961年1月出生,毕业于财政部财政科学研究所会计专业,获经济学博士学位、注册会计师(非执业会员)。现任清华大学经济管理学院教授、博士生导师,兼任财政部会计准则委员会咨询专家、中国会计学会副秘书长,同时还担任浙江中大等公司的独立董事,曾任清华大学经济管理学院会计系主任。

    刘纪鹏 刘先生 1956年4月出生。毕业于中国社科院研究生院工业经济系,获经济学硕士学位,具有教授职称和注册会计师资格。现任北京标准咨询有限公司董事长、首都经贸大学教授,兼任中国社会科学院研究生院教授、财政部财科所研究生导师,并担任中国电力企业联合会、中国证券市场研究设计中心等单位高级顾问和前国家电力公司顾问。

    吴玉生 吴先生 1956年2月出生。硕士研究生,毕业于电科院研究生部电力系统及自动化专业,教授级高工。现任国家电网公司副总工程师、中国电力科学研究院院长。曾任电力科学研究院电网所副所长、高级工程师,电力科学研究院副总工程师、副院长。

    于 宁 于先生 1954年3月出生。硕士研究生,毕业于北京大学经济法专业。现任中华全国律师协会副会长、北京大学兼职教授、兼任清华大学法学院法律硕士研究生导师、北京时代律师事务所(现北京时代华地律师事务所)职业律师。曾任中共中央纪律检查委员会副处长、处长。

    附件二：

    华能国际电力股份有限公司独立董事意见

    华能国际电力股份有限公司(“公司”)第四届董事会第十次会议于二零零五年三月十五日召开。会议审议通过了公司董事会换届选举的议案,提名李小鹏、黄永达、王晓松、那希志、黄龙、吴大卫、单群英、杨盛明、徐祖坚、刘树元为公司第五届董事会董事候选人,提名钱忠伟、夏冬林、刘纪鹏、吴玉生、于宁为公司第五届董事会独立董事候选人。

    公司董事会独立董事在审阅上述候选人的声明、履历等相关文件后认为：

    1、 提名李小鹏、黄永达、王晓松、那希志、黄龙、吴大卫、单群英、杨盛明、徐祖坚、刘树元为公司第五届董事会董事候选人以及提名钱忠伟、夏冬林、刘纪鹏、吴玉生、于宁为公司第五届董事会独立董事候选人的相关程序符合公司章程的有关规定。

    2、 李小鹏、黄永达、王晓松、那希志、黄龙、吴大卫、单群英、杨盛明、徐祖坚、刘树元、钱忠伟、夏冬林、刘纪鹏、吴玉生、于宁符合国家有关法律法规和公司章程中关于董事任职资格和/或条件的有关规定。

    3、 钱忠伟、夏冬林、刘纪鹏、吴玉生、于宁具有《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性。

    4、 同意将提名李小鹏、黄永达、王晓松、那希志、黄龙、吴大卫、单群英、杨盛明、徐祖坚、刘树元为公司第五届董事会董事候选人,提名钱忠伟、夏冬林、刘纪鹏、吴玉生、于宁为公司第五届董事会独立董事候选人的议案提交公司二零零四年年度股东大会审议。

    附件三：

    华能国际电力股份有限公司独立董事提名人的声明

    提名人华能国际电力股份有限公司董事会现就提名钱忠伟、夏冬林、刘纪鹏、吴玉生、于宁先生为华能国际电力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人钱忠伟、夏冬林、刘纪鹏、吴玉生、于宁先生与华能国际电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任华能国际电力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合华能国际电力股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华能国际电力股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有华能国际电力股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是华能国际电力股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有华能国际电力股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在华能国际电力股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为华能国际电力股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括华能国际电力股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    附件四：

    华能国际电力股份有限公司独立董事候选人的声明

    声明人钱忠伟、夏冬林、刘纪鹏、吴玉生、于宁,作为华能国际电力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与华能国际电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括华能国际电力股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    附件五：

    监事候选人和职工代表监事的简历如下：

    叶大戟 叶先生 1945年7月出生。毕业于上海交通大学机械工程专业,教授级高级工程师。现任华能集团总工程师。加入华能国际后曾任华能上海分公司副经理、华能上海石洞口第二电厂厂长,1995年12月起曾任华能国际副总经理、总经理,华能国电副总经理、华能集团董事。加入华能国际以前,叶先生曾任上海石洞口电厂副总工程师。

    于 莹 于女士1955年2月出生,经济学硕士,辽宁财经学院财务信用专业毕业,高级经济师。现任大连市投资公司总经理。曾任大连市计委社会事业处处长；大连市发展计划委员会固定资产投资处处长。

    沈卫兵 沈先生1967年 7月出生,毕业于北京物资学院物资管理系,获工学学士学位,经济师。2003年毕业于南京大学工商管理硕士专业。现任南通市投资管理中心副主任。曾任南通市石油公司副总经理、总经理；南通市建设投资公司副总经理、法定代表人；南通市投资管理中心副主任、主任。

    沈宗敏 沈先生1954年4月出生,工商管理硕士,现任广东省汕头市电力开发公司经理。曾任汕头市轻工机械集团总经理、电力开发公司副经理、经理、汕头电力发展股份有限公司董事长。

    邹 翠 邹女士 1953年3月出生。毕业于西安交通大学计算数学专业,高级工程师。现任华能国际监察审计部经理。曾任华能国电人事部干部处副处长、处长；人事处处长；华能国际人事劳动部副经理、监察审计部副经理。

    王兆斌 王先生 1955年10月出生。大学文化,政工师。现任华能国际思想政治工作部副经理。曾任华能国电人事部政工处处长、离退休工作处处长；华能国电北京分公司党委副书记、纪委书记、工会主席。

    附件六：

    华能国际电力股份有限公司修改公司章程的议案

    1、原章程第十五条最后一款为：

    公司经本章程第十六条所述的发行公司新境外上市外资股及上述派发股份股利和公积金转增股本之后,公司的股本结构为：普通股总数为12,055,383,440股,其中,境内上市内资股股东持有500,000,000股,约占公司股本总额的4.15%；其他内资股股东持有8,500,000,000股,约占公司股本总额的70.51%；境外上市外资股股东持有3,055,383,440股,占公司股本总额的25.34%。

    现修订为：

    公司目前的股本结构为：公司已发行的普通股总数为12,055,383,440股,其中,

    1、华能国际电力开发公司持有5,197,680,000股,约占公司股本总额的43.12%；

    2、河北省建设投资公司持有904,500,000股,约占公司股本总额的7.50%；

    3、江苏省国际信托投资公司持有624,750,000股,约占公司股本总额的5.18%；

    4、福建国际信托投资公司持有561,700,000股,约占公司股本总额的4.66%；

    5、辽宁能源投资(集团)有限责任公司持有459,370,000股,约占公司股本总额的3.81%；

    6、大连市建设投资公司持有452,250,000股,约占公司股本总额的3.75%；

    7、南通市投资管理中心持有135,750,000股,约占公司股本总额的1.13%；

    8、闽信集团有限公司持有108,000,000股,约占公司股本总额的0.90%；

    9、汕头电力发展股份有限公司持有38,000,000股,约占公司股本总额的0.32%；

    10、丹东能源投资开发中心持有13,000,000股,约占公司股本总额的0.11%；

    11、汕头市电力开发公司持有5,000,000股,约占公司股本总额的0.04%；

    12、境内上市内资股股东持有500,000,000股,约占公司股本总额的4.15%；

    13、境外上市外资股股东持有3,055,383,440股,约占公司股本总额的25.34%。

    以上关于公司目前的股本结构的描述如与本章程第六章所述的股东名册的记载有任何不一致,应以股东名册为准。

    2、原章程第一百一十一条为：

    第一百一十一条 监事会成员由五名股东代表和一名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。

    现修订为：

    第一百一十一条 监事会成员由四名股东代表和二名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    华能国际电力股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2005年3月1日向全体董事发出关于召开第四届董事会第十次会议的书面通知。第四届董事会第十次会议于2005年3月15日在北京市西城区复兴门南大街丙二号公司本部召开。应出席会议的董事15人,亲自出席和委托出席的董事15人,董事徐祖坚先生和高宗泽先生因其他事务未能出席本次会议,委托董事长李小鹏先生代为表决。公司监事、公司董事会秘书和公司其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议由公司董事长李小鹏先生主持,会议审议并一致通过以下决议：

    一、《公司2004年度董事会工作报告》

    二、《公司2004年度总经理工作报告》

    三、《公司2004年度财务决算报告》

    四、《公司2004年度利润分配预案》

    经普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所年度审计,截止2004年12月31日会计年度,公司税后利润按中国会计制度计算为5,389,057,047元人民币,按国际财务报告准则计算为5,323,875,726元人民币,按美国会计制度计算为5,740,320,198元人民币。从2004年度按中国会计制度计算的税后利润5,389,057,047元人民币提取10%法定盈余公积金,提取7.5%法定公益金,合计为943,084,984元人民币,不计提任意盈余公积金。根据公司章程规定,股利按三个会计制度下最小的净利润数为基础进行分配。本年度可供股东分配利润为4,380,790,742元人民币。

    公司2004年利润分配预案为：以公司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.5元人民币(含税),预计支付现金红利3,013,845,860元人民币。

    五、《公司2004年年度报告及摘要》

    六、《聘任公司2005年度审计师的议案》

    同意聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2005年度境内审计师,聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司2005年度境外审计师,酬金合计为201万美元。

    七、《修改公司章程的议案》

    关于公司章程修改的具体内容请参见附件一。

    八、《公司高级管理人员变动的议案》

    1、同意聘任李世棋先生为公司副总经理。

    2、同意吴大卫先生辞去公司副总经理职务,同意李世棋先生辞去公司总经济师职务。

    李世棋先生的简历请见本公告附件二。公司的独立董事对本项议案表示同意,其所发表的独立意见请见本公告附件三。

    九、《公司董事会换届选举的议案》

    1、同意提名李小鹏、黄永达、王晓松、那希志、黄龙、吴大卫、单群英、杨盛明、徐祖坚、刘树元为公司第五届董事会董事候选人。

    2、同意提名钱忠伟、夏冬林、刘纪鹏、吴玉生、于宁为公司第五届董事会独立董事候选人。

    上述董事人候选人、独立董事候选人的简历请见本公告附件四。公司的独立董事对本项议案表示同意,其所发表的独立意见请见本公告附件五。独立董事提名人的声明请见本公告附件六。独立董事候选人的声明和关于独立性的补充性说明请见本公告附件七。

    公司董事会对叶大戟副董事长、黄金凯董事、刘金龙董事、高宗泽董事、郑健超董事在任期间所做的工作表示满意,对他们多年来为公司发展所做出的成绩和贡献给予高度的评价,并向他们表示衷心感谢。

    十、《关于委托中国华能集团公司管理四川华能水电开发有限责任公司权益的议案》

    1、同意将公司拥有60%权益的四川华能水电开发有限责任公司(以下简称“四川水电“)委托给中国华能集团公司管理。同意《华能国际电力股份有限公司委托中国华能集团公司管理四川华能水电开发有限责任公司的协议》,授权公司董事会秘书黄龙先生代表公司签署该协议及相关文件。

    2、原则同意《华能国际股份有限公司委托管理交易公告》,授权公司董事会秘书黄龙先生代表公司董事会根据实际情况进行修改并及时披露。

    根据上述安排,公司拟将四川水电的若干事项委托中国华能集团公司管理,并向中国华能集团公司支付相应的管理费。有关四川水电的基本情况,请参见2004年10月27日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。本公司将在与中国华能集团公司签署上述协议后,在《中国证券报》和《上海证券报》刊登《华能国际电力股份有限公司委托管理交易公告》对此事宜进行披露。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司董事李小鹏、王晓松、叶大戟、黄金凯、刘金龙、黄永达先生回避了本项议案的表决。公司的独立董事对本项议案表示同意,其所发表的意见请见本公告附件八。

    十一、《召开公司2004年年度股东大会的议案》

    鉴于公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议召开后,有关议案需提请公司股东大会审议,公司董事会决定召开公司2004年度股东大会。

    关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜,详见公司关于召开年度股东大会的通知。

    特此公告。

    附件一：

公司章程修订明细

    1、原章程第十五条最后一款为：

    公司经本章程第十六条所述的发行公司新境外上市外资股及上述派发股份股利和公积金转增股本之后,公司的股本结构为：普通股总数为12,055,383,440股,其中,境内上市内资股股东持有500,000,000股,约占公司股本总额的4.15%；其他内资股股东持有8,500,000,000股,约占公司股本总额的70.51%；境外上市外资股股东持有3,055,383,440股,占公司股本总额的25.34%。

    现修订为：

    公司目前的股本结构为：公司已发行的普通股总数为12,055,383,440股,其中,

    1、华能国际电力开发公司持有5,197,680,000股,约占公司股本总额的43.12%；

    2、河北省建设投资公司持有904,500,000股,约占公司股本总额的7.50%；

    3、江苏省国际信托投资公司持有624,750,000股,约占公司股本总额的5.18%；

    4、福建国际信托投资公司持有561,700,000股,约占公司股本总额的4.66%；

    5、辽宁能源投资(集团)有限责任公司持有459,370,000股,约占公司股本总额的3.81%；

    6、大连市建设投资公司持有452,250,000股,约占公司股本总额的3.75%；

    7、南通市投资管理中心持有135,750,000股,约占公司股本总额的1.13%；

    8、闽信集团有限公司持有108,000,000股,约占公司股本总额的0.90%；

    9、汕头电力发展股份有限公司持有38,000,000股,约占公司股本总额的0.32%；

    10、丹东能源投资开发中心持有13,000,000股,约占公司股本总额的0.11%；

    11、汕头市电力开发公司持有5,000,000股,约占公司股本总额的0.04%；

    12、境内上市内资股股东持有500,000,000股,约占公司股本总额的4.15%；

    13、境外上市外资股股东持有3,055,383,440股,约占公司股本总额的25.34%。

    以上关于公司目前的股本结构的描述如与本章程第六章所述的股东名册的记载有任何不一致,应以股东名册为准。

    2、原章程第一百一十一条为：

    第一百一十一条 监事会成员由五名股东代表和一名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。

    现修订为：

    第一百一十一条 监事会成员由四名股东代表和二名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。

    附件二：

    李世棋先生简历如下：

    李先生 1956年12月出生。毕业于中国人民大学财政学专业,高级会计师。李先生曾先后担任华能国电北京分公司总会计师,华能国际财务部副经理、经理,华能集团市场营销部经理,华能国际总经济师。此前,李先生就职于电力科学院,曾任财务处处长、副总会计师,北京电研高技术事业公司总会计师。

    附件三：

华能国际电力股份有限公司独立董事意见

    鉴于华能国际电力股份有限公司(“公司”)第四届董事会第十次会议拟审议公司高级管理人员变动的议案,公司董事会独立董事在审阅有关人员的简历等相关文件并听取与该议案相关的情况报告后认为：

    1、 聘任李世棋先生为公司副总经理的相关程序符合国家有关法律法规和公司章程的有关规定。

    2、 拟聘任的副总经理符合国家有关法律法规和公司章程中关于该等高级管理人员任职资格和/或条件的有关规定,具有履行相应职责所应具备的能力。

    3、 同意聘任李世棋先生为公司副总经理。

    4、 同意吴大卫先生辞去公司副总经理的职务,同意李世棋先生辞去公司总经济师的职务。

    附件四：

    董事及独立董事候选人简历如下：

    李小鹏 李先生1959年6月出生。毕业于华北电力学院发电厂及电力系统专业、高级工程师。现任华能国电董事长、总经理,华能集团总经理。1994年6月起曾任华能国际副总经理、总经理、副董事长,华能国电副总经理、总经理、副董事长,华能集团董事长,国家电力公司副总经理。在加入华能国电之前,曾任电力科学研究院电力系统研究所工程师、计划经营处副处长和电力技术经济研究所所长。

    黄永达 黄先生 1957年9月出生。毕业于中国人民大学工业财务会计专业、高级会计师。现任华能国际总经理,华能集团副总经理。黄先生曾任电力工业部经济调节与国有资产监督司副司长；电力工业部综合司副司长；国家电力公司财务与资产经营部副主任；国家经济贸易委员会电力司副司长；江西省电力公司(局)总经理(局长)；华能国电副经总理。

    王晓松 王先生 1946年2月出生。毕业于北京电力学院热能动力专业,教授级高级工程师。现任华能国电副总经理,华能集团副总经理。曾任华能国际副总经理、华能国电副总经理。加入华能国际以前,曾任抚顺发电厂副厂长,元宝山发电厂厂长及东北电管局劳动工资处处长。

    那希志 那先生 1953年3月出生。毕业于武汉水利电力大学电厂热能动力工程专业,工学硕士,教授级高级工程师。现任华能国际副总经理,华能集团副总工程师。曾任华能集团发电事业本部副经理、生产经营部经理、电力安全及生产部经理。

    黄 龙 黄先生 1953年9月出生。毕业于美国北卡罗莱纳州立大学通讯及自控专业,获科学硕士学位,高级工程师。现任华能国际副总经理,兼任董事会秘书。黄先生加入华能国际后曾任华能国际国际合作部副经理、经理。

    吴大卫 吴先生 1953年7月出生。毕业于中欧国际工商学院,获工商管理学硕士学位,教授级高级工程师。现任华能集团副总工程师,华能集团华东分公司总经理。1988年加入华能国际,曾先后任华能上海石洞口第二电厂副厂长、华能上海分公司副经理、华能上海石洞口第二电厂厂长。

    单群英 单先生 1953年10月出生。毕业于北京钢铁学院自动化系,高级工程师。现任河北省建设投资公司副总经理。曾任河北省建设投资公司处长。

    杨盛明 杨先生 1943年12月出生。毕业于北京轻工业学院皮革专业,高级经济师。现任中国福建投资企业集团公司副总经理、香港闽信集团有限公司常务董事、永诚财产保险股份公司董事和厦门国际银行常务董事等职。

    徐祖坚 徐先生 1954年11月出生。毕业于辽宁财经大学基建财务专业,高级经济师。现任江苏省国信资产管理集团有限公司董事、副总经理兼江苏省投资管理有限责任公司董事长。曾任江苏省国际信托投资公司副总经理、江苏省投资管理有限责任公司总经理。

    刘树元 刘先生 1950年5月出生,经济管理专业研究生毕业,高级经济师,现任辽宁能源投资(集团)有限责任公司董事会董事、总经理。曾任辽宁省信投资公司副总经理；辽宁创业(集团)有限责任公司(辽宁能源总公司)副总经理；辽宁创业(集团)有限责任公司(辽宁能源总公司)董事会董事、总经理。

    钱忠伟 钱先生 1938年11月出生,毕业于清华大学电机工程系、教授级高级工程师。曾任华东电业管理局副总工程师、总工程师、副局长；上海市电力局局长；华东电业管理局局长、中国华东电力集团公司总经理。

    夏冬林 夏先生 1961年1月出生,毕业于财政部财政科学研究所会计专业,获经济学博士学位、注册会计师(非执业会员)。现任清华大学经济管理学院教授、博士生导师,兼任财政部会计准则委员会咨询专家、中国会计学会副秘书长,同时还担任浙江中大等公司的独立董事,曾任清华大学经济管理学院会计系主任。

    刘纪鹏 刘先生 1956年4月出生。毕业于中国社科院研究生院工业经济系,获经济学硕士学位,具有教授职称和注册会计师资格。现任北京标准咨询有限公司董事长、首都经贸大学教授,兼任中国社会科学院研究生院教授、财政部财科所研究生导师,并担任中国电力企业联合会、中国证券市场研究设计中心等单位高级顾问和前国家电力公司顾问。

    吴玉生 吴先生 1956年2月出生。硕士研究生,毕业于电科院研究生部电力系统及自动化专业,教授级高工。现任国家电网公司副总工程师、中国电力科学研究院院长。曾任电力科学研究院电网所副所长、高级工程师,电力科学研究院副总工程师、副院长。

    于 宁 于先生 1954年3月出生。硕士研究生,毕业于北京大学经济法专业。现任中华全国律师协会副会长、北京大学兼职教授、兼任清华大学法学院法律硕士研究生导师、北京时代律师事务所(现北京时代华地律师事务所)职业律师。曾任中共中央纪律检查委员会副处长、处长。

    附件五：

华能国际电力股份有限公司独立董事意见

    华能国际电力股份有限公司(“公司”)第四届董事会第十次会议于二零零五年三月十五日召开。会议审议通过了公司董事会换届选举的议案,提名李小鹏、黄永达、王晓松、那希志、黄龙、吴大卫、单群英、杨盛明、徐祖坚、刘树元为公司第五届董事会董事候选人,提名钱忠伟、夏冬林、刘纪鹏、吴玉生、于宁为公司第五届董事会独立董事候选人。

    公司董事会独立董事在审阅上述候选人的声明、履历等相关文件后认为：

    1、 提名李小鹏、黄永达、王晓松、那希志、黄龙、吴大卫、单群英、杨盛明、徐祖坚、刘树元为公司第五届董事会董事候选人以及提名钱忠伟、夏冬林、刘纪鹏、吴玉生、于宁为公司第五届董事会独立董事候选人的相关程序符合公司章程的有关规定。

    2、 李小鹏、黄永达、王晓松、那希志、黄龙、吴大卫、单群英、杨盛明、徐祖坚、刘树元、钱忠伟、夏冬林、刘纪鹏、吴玉生、于宁符合国家有关法律法规和公司章程中关于董事任职资格和/或条件的有关规定。

    3、 钱忠伟、夏冬林、刘纪鹏、吴玉生、于宁具有《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性。

    4、 同意将提名李小鹏、黄永达、王晓松、那希志、黄龙、吴大卫、单群英、杨盛明、徐祖坚、刘树元为公司第五届董事会董事候选人,提名钱忠伟、夏冬林、刘纪鹏、吴玉生、于宁为公司第五届董事会独立董事候选人的议案提交公司二零零四年年度股东大会审议。

    附件六：

    华能国际电力股份有限公司独立董事提名人的声明

    提名人华能国际电力股份有限公司董事会现就提名钱忠伟、夏冬林、刘纪鹏、吴玉生、于宁先生为华能国际电力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人钱忠伟、夏冬林、刘纪鹏、吴玉生、于宁先生与华能国际电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任华能国际电力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合华能国际电力股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华能国际电力股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有华能国际电力股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是华能国际电力股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有华能国际电力股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在华能国际电力股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为华能国际电力股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括华能国际电力股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    附件七：

    华能国际电力股份有限公司独立董事候选人的声明

    声明人钱忠伟、夏冬林、刘纪鹏、吴玉生、于宁,作为华能国际电力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与华能国际电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括华能国际电力股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    附件八：

华能国际电力股份有限公司独立董事意见

    华能国际电力股份有限公司(“公司”)拟将公司持有60%权益的四川华能水电开发有限责任公司的若干事项委托给中国华能集团公司管理(“本次委托”),并拟就本次委托签署《华能国际电力股份有限公司委托中国华能集团公司管理四川华能水电开发有限责任公司的协议》(“《委托管理协议》”)和相关文件。本次委托构成公司的关联交易。

    公司董事会独立董事对公司有关人员就本次委托所准备的相关说明和《委托管理协议》等文件进行了审阅,并同意公司进行本次委托。

    公司的独立董事一致认为(1)公司董事会关于本次委托的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,和(2)本次委托对公司及全体股东是公平的。

    华能国际电力股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第八次会议于2004年8月10日在北京市西城区复兴门南大街丙二号公司本部召开。应出席会议的董事12人,亲自出席和委托出席的董事12人,公司监事、公司董事会秘书和公司其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议由公司董事长李小鹏先生主持,会议审议通过以下决议：

    一、审议通过《公司2004年半年度报告及摘要》。

    二、审议通过《公司在经股东大会、内资股类别股东大会和境外上市外资股类别股东大会以特别决议批准之日起十二个月内发行可转换债券一般性授权的议案》。

    同意提请公司股东大会、内资股类别股东大会和境外上市外资股类别股东大会分别以特别决议批准：(i)公司在经上述股东大会以特别决议批准之日起的十二个月内在境外发行本金总额不超过三亿美元的可转换为公司的境外上市外资股的可转换债券；(ii)一般及无条件地授权董事会根据公司需要以及市场条件决定发行可转换债券的具体条款和条件及相关事宜,包括在前述(i)规定的范围内确定实际发行的可转换债券的数量,以及签署所有必要的法律文件；(iii)根据上述可转换债券的持有人依据可转换债券的条款和条件提出的转股申请,公司不时向该等持有人发行根据前述转股所需发行的公司新的境外上市外资股；(iv)增加公司的注册资本并授权董事会适时对公司章程进行所有合适且必要的修订,以反映公司注册资本和股本结构因可转换债券的转换而发行新的境外上市外资股所产生的变化。

    上述(i)至(iv)项议案应当在分别召开的公司股东大会、内资股类别股东大会和境外上市外资股类别股东大会上获得批准后方可实施。

    三、审议通过《修改公司章程的议案》。

    该议案详细内容请参见本公告附件1。

    四、审议通过《公司增选董事的议案》。

    同意提名黄永达先生、刘树元先生为公司董事候选人；同意提名刘纪鹏先生为独立董事候选人。

    上述董事候选人、独立董事候选人的简历请参见本公告附件2；独立董事候选人及其提名人的声明请参见本公告附件3。

    公司董事会独立董事在审阅上述候选人的声明、履历等相关文件后认为：

    1、提名黄永达先生和刘树元先生为公司董事会董事候选人以及提名刘纪鹏先生为公司董事会独立董事候选人的相关程序符合公司章程的有关规定。

    2、黄永达先生、刘树元先生和刘纪鹏先生符合国家有关法律法规和公司章程中关于董事任职资格和/或条件的有关规定。

    3、刘纪鹏先生具有《中国证券监督管委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性。

    4、同意将提名黄永达先生和刘树元先生为公司董事会董事候选人,提名刘纪鹏先生为公司董事会独立董事候选人的议案提交公司二零零四年第二次临时股东大会审议。

    五、审议通过《召开公司2004年第二次临时股东大会、内资股类别股东大会和境外上市外资股类别股东大会的议案》

    鉴于公司第四届董事会第七次会议和本次董事会会议审议的相关议案需提交公司股东大会、内资股类别股东大会和境外上市外资股类别股东大会审议,董事会决定召开2004年第二次临时股东大会、内资股类别股东大会和境外上市外资股类别股东大会,关于会议的时间、地点、议程等具体事宜将另行公告。

    董事会认为,公司在上半年抓住机遇、克服困难,在安全发电、项目建设、项目开发、资本运作等方面取得了令人满意的业绩。董事会对公司的工作表示满意,对公司的未来充满信心。

    特此公告。

    附件1.

    华能国际电力股份有限公司章程修订明细

    1、原章程第十五条为：

    第十五条

    经国务院授权的公司审批部门批准,公司首次发行的普通股总数为50亿股,公司成立时向发起人发行37.5亿股(内资股),占当时公司发行的普通股总数的75%(百分之七十五)。

    公司成立后首次发行普通股12.5亿股,均为境外上市外资股,占当时公司发行的普通股总数的25%(百分之二十五)。

    经公司股东大会特别决议通过,并经中国政府有关部门批准,公司已经于一九九八年三月四日完成发行及配发额外2.5亿股境外上市外资股及4亿股内资股,在计算了上述配售及配发后,公司的股本结构为：普通股56.5亿股,其中内资股股东持有41.5亿股,占公司发行的普通股总数约73.45%,境外上市外资股股东持有15亿股,占公司发行的普通股总数约26.55%。

    经公司股东大会特别决议通过,并经中国政府有关部门批准,公司已经于二零零一年完成发行及配发3.5亿股内资股,其中包括2.5亿股境内上市内资股和1亿股非上市内资股。

    公司经上述增资发行及配发股份之后,公司的股本结构为：普通股总数为60亿股,其中,境内上市内资股股东持有2.5亿股,约占公司股本总额的4.17%；其他内资股股东持有42.5亿股,约占公司股本总额的70.83%；境外上市外资股股东持有15亿股,占公司股本总额的25%。

    现修订为：

    第十五条

    经国务院授权的公司审批部门批准,公司首次发行的普通股总数为50亿股,公司成立时向发起人发行37.5亿股(内资股),占当时公司发行的普通股总数的75%(百分之七十五)。

    公司成立后首次发行普通股12.5亿股,均为境外上市外资股,占当时公司发行的普通股总数的25%(百分之二十五)。

    经公司股东大会特别决议通过,并经中国政府有关部门批准,公司已经于一九九八年三月四日完成发行及配发额外2.5亿股境外上市外资股及4亿股内资股,在计算了上述配售及配发后,公司的股本结构为：普通股56.5亿股,其中内资股股东持有41.5亿股,占公司发行的普通股总数约73.45%,境外上市外资股股东持有15亿股,占公司发行的普通股总数约26.55%。

    经公司股东大会特别决议通过,并经中国政府有关部门批准,公司已经于二零零一年完成发行及配发3.5亿股内资股,其中包括2.5亿股境内上市内资股和1亿股非上市内资股。

    公司经上述增资发行及配发股份之后,公司的股本结构为：普通股总数为60亿股,其中,境内上市内资股股东持有2.5亿股,约占公司股本总额的4.17%；其他内资股股东持有42.5亿股,约占公司股本总额的70.83%；境外上市外资股股东持有15亿股,占公司股本总额的25%。

    经公司股东大会特别决议通过,公司已经于二零零四年以可分配利润向公司股东派发股份股利,共计3,013,835,600股,并且以公积金转增公司注册资本,向公司股东派送股份3,013,835,600股。

    公司经本章程第十六条所述的发行公司新境外上市外资股及上述派发股份股利和公积金转增股本之后,公司的股本结构为：普通股总数为12,055,383,440股,其中,境内上市内资股股东持有500,000,000股,约占公司股本总额的4.15%；其他内资股股东持有8,500,000,000股,约占公司股本总额的70.51%；境外上市外资股股东持有3,055,383,440股,占公司股本总额的25.34%。

    2、原章程第十六条为：

    第十六条

    经公司内资股类别股东大会决议、境外上市外资股类别股东大会决议以及公司临时股东大会特别决议通过,并经中国政府有关主管机关批准,公司可在境外发行可转换为公司新境外上市外资股的债券本金总额最高达2亿美元的可转换债券,以及根据超额配售选择权而额外发行债券本金总额最高达3千万美元的可转换债券(统称“可转换债券”),依据该等可转换债券之转换而发行的公司新境外上市外资股最多可达4亿股(该应按照最终可转换债券转换为公司新境外上市外资股的实际数额予以修正)。

    现修订为：

    第十六条

    经公司内资股类别股东大会决议、境外上市外资股类别股东大会决议以及公司临时股东大会特别决议通过,并经中国政府有关主管机关批准,公司可在境外发行可转换为公司新境外上市外资股的债券本金总额最高达2亿美元的可转换债券,以及根据超额配售选择权而额外发行债券本金总额最高达3千万美元的可转换债券(统称“可转换债券”)。依据该等可转换债券之转换而发行的公司新境外上市外资股为27,712,240股。

    3、原章程第十九条为：

    第十九条 公司的注册资本为人民币60亿元。

    公司根据本章程第十六条而不时发行新境外上市外资股后,注册资本可最多增加到人民币64亿元,具体数额应按照最终可转换债券转换为公司新境外上市外资股的实际数额予以修正。

    现修订为：

    第十九条 公司的注册资本为人民币12,055,383,440 元。

    4、原章程第九十一条为：

    第九十一条 董事会对股东大会负责,行使下列职权；

    (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

    (七)拟定公司合并、分立、解散的方案；

    (八)决定公司内部管理机构的设置；

    (九)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,决定其报酬事项；

    (十)制定公司的基本管理制度；

    (十一)制订公司章程修改方案；

    (十二)制定股东大会议事规则修改方案；

    (十三)在适用法律和公司章程的授权范围内,决定公司的对外担保事项；

    (十四)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)、(十三)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。

    董事会闭会期间,受董事会委托,董事长、副董事长可联合行使董事会部分职权,包括：

    (一)审定设立或取消开发建设项目的议案；

    (二)审定总经理关于任免和调动公司部门经理和派出机构经理的议案；

    (三)审定重大资金使用计划；

    (四)审定其他特别重大问题。

    现修订为：

    第九十一条 董事会对股东大会负责,行使下列职权；

    (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

    (七)拟定公司合并、分立、解散的方案；

    (八)决定公司内部管理机构的设置；

    (九)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,决定其报酬事项；

    (十)制定公司的基本管理制度；

    (十一)制订公司章程修改方案；

    (十二)制定股东大会议事规则修改方案；

    (十三)在适用法律和公司章程的授权范围内,决定公司的对外担保事项；

    (十四)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)、(十三)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。

    董事会闭会期间,受董事会委托,董事长、副董事长可联合行使董事会部分职权,包括：

    (一)审定设立或取消开发建设项目的议案；

    (二)审定总经理关于任免和调动公司部门经理和派出机构经理的议案；

    (三)审定重大资金使用计划；

    (四)审定设立或撤销分公司或分支机构的议案；

    (五)审定其他特别重大问题。

    5、原章程第一百一十一条为：

    第一百一十一条

    监事会成员由六名股东代表和一名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。

    现修订为：

    第一百一十一条

    监事会成员由五名股东代表和一名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。

    附件2.

    1、董事候选人简历：

    黄永达先生1957年11月出生,籍贯浙江永康。毕业于中国人民大学工业财务会计专业,职称是高级会计师。曾任能源部经济调节司价格处副处长；电力工业部经济调节与国有资产监督司处长、副司长；电力工业部综合司副司长；国家电力公司财务与资产经营部副主任；国家经济贸易委员会电力司副司长；江西省电力公司(局)总经理(局长)、党组副书记、党组书记；华能国际电力开发公司副总经理；现任中国华能集团公司副总经理、党组成员；华能国际总经理。

    刘树元先生

    1950年5月出生,中共辽宁省党校经济管理专业研究生,高级经济师。先后主要担任铁岭市钢厂厂长、党委副书记,铁岭市城乡建设委员会主任、党委书记,铁岭市市长助理兼开发区管委会主任,辽宁省信托投资公司副总经理、党组成员,辽宁创业(集团)有限责任公司(辽宁能源总公司)副总经理、党委委员,辽宁创业(集团)有限责任公司(辽宁能源总公司)董事会董事、总经理、党委副书记。现任辽宁能源投资(集团)有限责任公司董事会董事、总经理、党委副书记。

    2、独立董事候选人简历：

    刘纪鹏先生

    1956年4月出生,现任北京标准咨询公司董事长、首都经贸大学公司研究中心主任、教授、海南省政协委员,兼任中国社会科学院研究生院教授、财政部财科所研究生导师,并担任中国电力企业联合会、中国证券市场研究设计中心和万向钱潮股份有限公司等50多家大公司和企业集团的高级顾问、独立董事；曾任天津、成都、南宁等市政府和前国家电力公司顾问、大陆企业到香港上市法律专家组成员、第七、八届青联委员等职。全国人大《证券法》修改小组专家组成员,全国人大《国有资产法》起草组专家组成员。刘先生毕业于中国社科院研究生院工业经济系,获经济学硕士学位,具有教授、高级研究员、高级经济师职称和注册会计师资格。

    附件3.

    华能国际电力股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人华能国际电力股份有限公司董事会,现就提名刘纪鹏先生为华能国际电力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与华能国际电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任华能国际电力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合华能国际电力股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华能国际电力股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直