本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    兹公告本公司于二OO八年三月二十八日(星期五)上午9：00在合肥市望江西路520号本公司会议室举行第四届董事会第十八次会议,应到董事8人,实到8人,全体董事均亲自出席了会议；监事会成员和高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》和本公司章程的有关规定。

    本次会议由董事长王水先生主持,会议审议并通过了会议通知中所列的全部事项,各项决议均为全体董事一致通过。有关事项公告如下：

    一、审议通过本公司2007年度按照香港及中国会计准则编制的财务报告；

    二、审议通过通过关于首次执行企业会计准则时按照相关规定追溯调整2006年度财务报表的相关说明(附后)；

    三、审议通过本公司2007年度报告；

    四、审议通过本公司2007年度业绩公布稿和年报摘要；

    五、审议通过本公司2007年度利润分配预案；

    2007年度分配预案为：2007年度本集团按中国会计准则编制的合并会计报表归属于母公司所有者的净利润为人民币517,448千元,本集团按香港会计准则编制的合并报表本公司权益所有人应占年度盈利人民币470,955千元,提取法定盈余公积金人民币 58,034千元(包括本公司提取法定盈余公积金计人民币47,153千元以及子公司宣广公司提取法定盈余公积金归属于母公司所有者部分计人民币 10,881千元),按中国会计准则和香港会计准则实现的可供股东分配的利润为分别为人民币459,414千元和人民币412,921千元。按照国家有关规定,应以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因此,2007年度可供股东分配的利润为人民币412,921千元。公司董事会建议以公司总股本1,658,610,000股为基数,每10股派现金股息人民币2.0元(含税),共计派发股利人民币331,722千元。本年度,本公司不实施资本公积金转增股本方案。

    六、审议通过本公司2007年度董事会报告书；

    七、通过关于修改《公司章程》的议案；

    1、对原章程第十五条第二款的修改：

    (1)原条文为：

    "公司的经营范围包括：高等级公路建设、设计、监理,收费、养护、管理、技术咨询及广告、配套服务,施救、公路运输、仓储、汽车、机械配件、设备维修、建筑装潢、建筑材料销售,高新技术产品的研制、开发及生产销售。"

    (2)现修改为：

    "公司的经营范围包括：高等级公路投资、建设、设计、监理,收费、养护、施救、路产路权管理,广告、餐饮、加油、修配、仓储、运输、建筑装潢及其他配套服务,公路建设经营咨询服务,房屋租赁,汽车及零配件、建筑材料销售,高新技术产品开发、生产、销售。"

    2、在原章程第一百六十条后加入下列内容,作为该条文的第二款：

    "董事会根据需要可以聘请名誉董事长、高级顾问。名誉董事长可以出席董事会会议,并可就公司重大经营问题提出建议和质询。董事会决定名誉董事长、高级顾问报酬。"

    八、同意推举第五届董事会、监事会成员候选人(候选人简历附后)；

    同意推举王水先生、李云贵先生、屠筱北先生和李俊杰先生为公司第五届董事会执行董事候选人,任期由二OO八年八月十七日起为期三年；

    同意推举刘先福先生和孟杰先生为公司第五届董事会非执行董事候选人,任期由二OO八年八月十七日起为期三年；

    同意推举梁民杰先生、李梅女士和郭珊女士为公司第五届董事会独立非执行董事候选人,任期由二OO八年八月十七日起为期三年；

    同意推举李淮捷先生和董志先生为公司第五届监事会监事候选人,任期由二OO八年八月十七日起为期三年；

    (杨一聪先生已经公司职工大会选举为公司第五届监事会成员,任期由二OO八年八月十七日起为期三年。)

    九、通过第五届董事会和监事会成员建议薪酬方案(均含税)

    第五届董事会董事建议薪酬方案：

    由二OO八年八月十七日起三个年度,董事长将每年分别收取人民币600,000元的薪酬。此外,于完成一年服务后,董事长可收取一笔花红。由二OO八年八月十七日起的三个年度分别收取人民币50,000元的花红。

    由二OO八年八月十七日起三个年度,其他每位执行董事将每年分别收取人民币360,000元的薪酬。此外, 其他每位执行董事于完成一年服务后可收取一笔花红。由二OO八年八月十七日起的三个年度分别收取人民币30,000元的花红。

    由二OO八年八月十七日起三个年度,每位非执行董事的各年度车马费/董事费分别为人民币80,000元。

    由二OO八年八月十七日起三个年度,每位境内独立非执行董事的各年度车马费/董事费分别为人民币80,000元。

    由二OO八年八月十七日起三个年度,每位境外独立非执行董事的各年度车马费/董事费分别为人民币120,000元。

    非执行董事及独立非执行董事于完成一年服务后将不会收取任何花红,亦无须与本公司签署任何董事合约。

    第五届监事会监事建议薪酬方案：

    由二OO八年八月十七日起三个年度,监事会主席及职工监事的各年薪酬分别为人民币360,000元。此外,监事会主席及职工监事每完成一年的服务后有权收取花红30,000元。

    由二OO八年八月十七日起三个年度,其余监事各年度车马费/监事费分别为人民币60,000元。

    出席董事会议的各位独立董事未对第四届董事会、监事会成员候选人提出异议,一致认为董事、监事薪酬方案符合公司经营状况及行业薪酬水平。

    十、批准"第五届董事会及第五届监事会候选人简历及建议酬金通函",并授权董事会秘书谢新宇先生安排该通函的大量印刷。

    十一、通过以下议案：

    (A)在须受下列(C)段及(D)段之限制之下,及在符合(不时修订之)香港联合交易所有限公司之证券上市规则及中国公司法的情况下一般性及无条件授权董事会单独或者同时于有关期间内行使本公司所有权力配发或发行新股,并按董事会确定的条件或条款,行使发行该等股份的权力包括：

    (a) 决定配发股份种类及数额；

    (b) 新股发行价格；

    (c) 新股发行的起止日期；

    (d) 向原有股东发行新股的种类及数额；及

    (e) 其余须行使此等权力之情况下订立或发出建议、协议及认购权。

    (B)(A)段之批准将授权本公司董事会于有关期间内订立或发出建议、协议及认购权,而该等权力会或可能须于有关期间届满后行使；

    (C)本公司董事会依据上述(A)段配发或有条件或无条件同意配发(不论其为依据认购权或其他形式配发)之境外上市外资股本之总数量,(不包括任何按照中国公司法及本公司章程把公积金转化为资本的安排而配发之股份)不得超过本决议案通过当日本公司已发行的境外上市外资股之20%。

    (D)本公司董事会在行使上述(A)的权力时需符合中国公司法及香港联合交易所有限公司(不时修订之)的证券上市规则及获得中国证监会及中国有关机关批准方可。

    (E)就本决议案而言,"有关期间"指由本决议案通过之日起至下列两者较早者为止之期间：

    (a)本公司股东周年大会结束；及

    (b)于股东大会上通过特别决议案,撤消或更改本决议案所授予之权力时。

    (F)授权董事会若获有关机关批准及按中国公司法(在董事会行使上述(A)段的权力时)增加本公司注册资本至该有关配发股份的金额,但注册资本不得超过人民币199,033.20万元。

    (G)在香港联合交易所有限公司上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖,和中国证监会批准该等股份发行的条件下,授权董事会对本公司章程第二十三条、第二十四条、第二十七条进行其以为适当及所需的修订,以便反映由于配售或发售新股所引致对本公司股本结构的变动。"

    十二、通过聘请罗兵咸永道会计师事务所(香港执业会计师)为本公司香港

    核数师及续聘普华永道中天会计师事务所(中国会计师)为本公司2008年度法定审计师,并提议股东大会授权董事会决定其酬金；

    十三、通过2007年度股东周年大会在2008年5月23日上午九时在公司办公地址举行,并授权董事会秘书谢新宇先生以董事会的名义发出有关会议的召集通知,并将上述议案1、5、6、7、8、9、11、12提交股东年会讨论批准；

    特此公告。

    安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

    二OO八年三月二十八日

    关于首次执行企业会计准则时按照相关规定追溯调整2006年度财务报表的相关说明

    本公司及附属子公司(以下简称"本集团")原以2006年2月15日以前颁布的企业会计准则和2000年12月29日颁布的《企业会计制度》及相关规定(以下合称"原会计准则和制度")编制财务报表。自2007年1月1日起,本集团执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以下简称"企业会计准则")。

    本集团属于原同时按照中国的原会计准则和制度及香港财务报告准则分别编制并对外提供财务报表的H股上市公司；于2007年1 月1日首次执行企业会计准则时,本集团除了按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整外,还按照《企业会计准则解释第1号》的规定,根据取得的相关信息,对于按照企业会计准则确定的会计政策与之前按照原会计准则和制度确定的会计政策之间的其他差异,追溯调整了2006年度的财务报表,相关数据已经按照上述追溯调整后的金额重新列报。追溯调整涉及的主要内容包括：

    (1) 自子公司的少数股东处购买股权产生的商誉冲减本集团合并财务报表之资本公积－股本溢价；于本公司财务报表中,则分摊至被收购的可辨认资产中,并依可辨认资产的剩余使用年限计提折旧；

    (2) 对于资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异,确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债；

    (3) 长期应付款及长期应收款其初始认列的金额以公允价值记录,其后按摊余成本列账,所得款项与赎回价值间之差额则于借款期内以实际利率法确认为损益；及

    (4) 对于持有的对子公司的长期股权投资,在本公司财务报表中进行追溯,视同该子公司自最初即采用成本法核算。

    按原会计准则和制度列报的2006年年初及年末合并股东权益、2006年度合并净损益调整为按企业会计准则列报的合并股东权益及合并净利润的金额调节过程列示于本财务报表附表一。

    附表一

    按原会计准则和制度列报的2006年年初及年末合并股东权益、2006年度合并净利润调整为按企业会计准则列报追溯调整后的合并股东权益及合并净利润的调节项目列示如下：

    2006年1月1日
    合并股东权益 2006年度
    合并净利润 2006年12月31日
    合并股东权益
    1、按原会计准则和制度列报的金额 4,636,191,707.77 749,302,455.39 4,920,872,210.33
    2、递延所得税资产的调整 - 14,847,696.93  14,847,696.93
    3、对长期应付宣城高管款按摊余成本计量及确认相应递延所得税负债的调整 125,615,580.76 (18,317,354.89) 107,298,225.87
    对长期应付总公司款按摊余成本计量的调整 234,357,054.61 (9,627,755.11) 224,729,299.50
    4、确认上述长期应付总公司款所产生的递延所得税负债并于高界公司注销日转入当期损益的调整 (77,337,828.02) 77,337,828.02  -
    5、冲销原会计准则下收购少数股东股权所产生的商誉的调整 - - (699,147,059.16)
    6、冲销上述商誉所产生的摊销的调整 - 31,627,850.64 31,627,850.64
    7、少数股东权益 200,075,013.05   (29,743,005.62) 65,109,782.73
    8、其他 1,299.13 - 1,299.13
    按新企业会计准则列报的金额 5,118,902,827.30  815,427,715.36  4,665,339,305.97

    附表一(续)

    本公司于2007年1月1日首次执行企业会计准则,并在2006年年度报告的新旧会计准则合并股东权益差异调节表中披露了按照企业会计准则追溯调整后的2007年1月1日的股东权益。在编制本财务报表时,本公司按照《企业会计准则解释第1号》的要求,对首次执行日有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核,对上述2007年1月1日的股东权益作出如下修正：

    2007年1月1日
    修正后数字 2006年12月31日
    年报披露数 差异 修正
    原因
    说明
    按原会计准则和制度列报的金额 4,920,872,210.33 4,920,872,210.33 -
    1.长期股权投资差额
    其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 - - -
    其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 - - -
    2.拟以公允价值模式计量的投资性房地产 - - -
    3.因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 - - -
    4.符合预计负债确认条件的辞退补偿 - - -
    5.股份支付 - - -
    6.符合预计负债确认条件的重组义务 - - -
    7.企业合并 - - -
    其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 - - -
    根据新准则计提的商誉减值准备 - - -
    8.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 - - -
    9.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - - -
    10.金融工具分拆增加的权益 - - -
    11.衍生金融工具 - - -
    12.所得税 14,847,696.93 14,847,696.93 -
    13.少数股东权益 65,109,782.73 65,109,782.73 -
    14.H股公司特别追溯调整
    -对长期应付宣城高管款按摊余成本计量及确认相应递延所得税负债的调整 107,298,225.87 - 107,298,225.87 (1)
    -原会计准则和制度下收购少数股东股权所产生的商誉转让资本公积的调整 (442,789,909.02) - (442,789,909.02) (2)
    15.其他 1,299.13 - 1,299.13
    按企业会计准则列报的金额 4,665,339,305.97 5,000,829,689.99 (335,490,384.02)

    附表一(续)

    修正原因说明：

    (1) 根据《企业会计准则第22号 - 金融工具确认和计量》,长期应付款初始认列的金额以公允价值记录,其后按摊余成本列账,所得款项与赎回价值间之差额则于借款期内以实际利率法确认为损益。在编制本财务报表时,本集团按照《企业会计准则解释第1号》的要求,对长期应付款进行追溯调整。

    (2) 根据财政部2007年2月颁布的《企业会计准则实施问题专家工作组意见8号》的相关指导意见,本集团就自少数股东处购买子公司股权所产生的商誉进行追溯调整。该等商誉于交易发生日冲减本集团合并财务报表之资本公积 - 股本溢价。

    安徽皖通高速公路股份有限公司

    二OO八年三月二月二十八日

    附：董事、监事候选人简历

    执行董事

    王 水先生, 1949年出生,本公司董事长,高级工程师,1978年毕业于河海大学,曾任安徽省高等级公路工程建设指挥部常务副指挥、省交通厅副厅长,在运输业拥有超过30年的丰富经验。王先生在本公司第一至四届董事会担任董事长,现任安徽省高速公路总公司总经理、党委书记。王先生於2000年被省政府授予有突出贡献的企业经营人才"贡献奖"金质奖章和省劳动模范的荣誉称号,2003年被评为"第二届安徽十大经济人物"。

    李云贵先生,1952年出生,本公司董事总经理,高级经济师,1979年毕业于安徽劳动大学,后获中央党校经济管理本科学历,曾任安徽省交通厅政治部副主任、安徽省高等级公路管理局党委书记等职,在运输业拥有超过30年的丰富经验。李先生在本公司第一、二届监事会任监事会主席,第三、四届董事会任董事,并被聘为本公司总经理。李先生现任安徽省高速公路总公司副总经理。

    屠筱北先生,1954年出生,本公司副董事长,高级工程师,1984年毕业于合肥工业大学,曾任安徽省交通厅基建处处长,安徽省高等级公路管理局局长等职,在运输业拥有20多年经验。屠先生在本公司第一届董事会担任董事并被任命为本公司总经理,在第二、三、四届董事会担任董事并被推举为副董事长。屠先生现任安徽省高速公路总公司副总经理及宣广高速公路有限责任公司董事长。

    李俊杰先生,1959年出生,研究生学历。曾先后担任共青团安徽省委员会组织部副部长、宣传部部长,安徽省高速公路总公司营运处副处长、蚌埠管理处党总支书记,安徽皖通高速公路股份有限公司副总经理、安徽现代交通经济技术开发中心总经理和安徽高速公路房地产公司总经理等职务。2008年3月获委任为本公司副总经理。

    非执行董事

    刘先福先生, 1964年出生,高级会计师,一九八四年毕业于长沙交通学院,曾任交通部审计局科员、副主任科员、主任科员、副处长、处长,华建交通经济开发中心计划财务部经理,招商局集团财务部主任、湖北楚天高速公路股份有限公司和东北高速公路股份有限公司监事。刘先生现任华建交通经济开发中心财务总监,兼任广西五洲交通股份有限公司副董事长、湖北楚天高速公路股份有限公司董事和四川成渝高速公路股份有限公司监事。

    孟 杰先生, 1977年出生,工程师,注册咨询工程师(投资),研究生学历,二OO二年毕业于湖南大学桥梁与隧道工程专业。曾担任华北高速公路股份有限公司和广西五洲交通股份有限公司监事。孟先生现任职于华建交通经济开发中心股权管理一部。兼任广西五洲交通股份有限公司董事。

    独立非执行董事

    梁民杰先生,1953年出生,梁先生曾于投资银行工作,在项目财务及企业财务方面有超过25年经验,曾为百富勤融资有限公司、高诚证券有限公司、华保德威及Ke Capital (Hong Kong) Limited之高层成员,亦为美国友邦集团亚洲基础设施投资基金之被投资公司董事会之代表。梁先生现为网易、庄胜百货(集团)、华鼎集团控股有限公司及嘉禾娱乐事业(集团)有限公司的独立非执行董事。

    李 梅女士, 1964年出生,高级会计师、非执业注册会计师、注册税务师,1989年毕业于天津大学系统工程研究所,获硕士学位,曾先后任职于中国人民大学、四通集团公司和中关村证券股份有限公司,现任嘉禾人寿保险股份有限公司财务部总经理。

    郭 珊女士, 1966年出生,律师,1988年毕业于北京大学分校法律系,获法学学士学位。曾先后任职于北京市司法局、国家知识产权局法律部、光大证券。现任北京市尚公律师事务所合伙人、副主任。

    监 事

    李淮捷先生,1948年出生,本公司监事会主席,高级经济师。曾先后任职于安徽省计委、安徽省能源集团有限公司,安徽省投资集团有限责任公司、安徽省皖能股份有限公司、中国安徽国际经济技术合作公司,担任副处长、副总经理、副董事长、党委书记、总经理等职务。2006年8月起任安徽省高速公路总公司党委副书记。2006年10月27日起任本公司监事会主席。

    杨一聪先生,1956年出生,本公司监事,高级政工师,1982年毕业于安徽工学院,曾任安徽省汽车运输管理局纪委书记,于人事管理方面拥有丰富经验。杨先生在本公司第二、三、四届监事会担任职工代表监事。

    董 志先生,1980年出生,研究生学历。二OO五年毕业于首都经济贸易大学。曾任职于路桥集团国际建设股份有限公司。现任职于华建交通经济开发中心股权管理一部。

    附：

    安徽皖通高速公路股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人安徽皖通高速公路股份有限公司董事会现就提名梁民杰先生、李梅女士和郭珊女士为安徽皖通高速公路股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与安徽皖通高速公路股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任安徽皖通高速公路股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合安徽皖通高速公路股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽皖通高速公路股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括安徽皖通高速公路股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

    二OO八年三月二十八日于合肥

    附：

    安徽皖通高速公路股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人梁民杰,作为安徽皖通高速公路股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与安徽皖通高速公路股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括安徽皖通高速公路股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：梁民杰

    二OO八年三月二十八日于合肥

    安徽皖通高速公路股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人李梅,作为安徽皖通高速公路股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与安徽皖通高速公路股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括安徽皖通高速公路股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：李梅

    二OO八年三月二十八日于合肥

    安徽皖通高速公路股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人郭珊,作为安徽皖通高速公路股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与安徽皖通高速公路股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括安徽皖通高速公路股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：郭珊

    二OO八年三月二十八日于合肥

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    兹公告本公司于二OO五年三月十七日(星期四)上午9：00在合肥市长江西路669号本公司会议室召开第三届十五次董事会,应到董事9人,实到9人,监事会成员和高级管理人员列席了会议,会议由王水董事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：

    一、通过本公司2004年度按照香港及中国会计准则编制的财务报告；

    二、通过本公司2004年度报告；

    三、通过本公司2004年度业绩公布稿和年报摘要；

    四、通过本公司2004年度利润分配预案；

    2004年度分配预案为：2004年度本公司合并会计报表净利润为人民币404,403,436.18元,提取法定盈余公积金人民币54,153,234.46元,法定公益金人民币47,296,789.04元,可供股东分配的利润为人民币990,652,346.01元。按照国家有关规定,应以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因此,2004年度可供股东分配的利润为人民币990,652,346.01元。公司董事会建议以公司总股本1,658,610,000股为基数,每十股派现金股息人民币1.0元(含税),共计派发股利人民币165,861,000元。

    五、通过本公司2004年度董事会报告书；

    六、通过公司章程修正案；

    1、在原章程第一百二十条后加入下列内容,作为该条文的补充：

    “第一百二十A条 倘公司股份上市的证券交易所的上市规则规定任何股东须就股东大会考虑批准的某提案或事项放弃行使表决权、或只能就某提案或事项投赞成票或反对票,则受任何该项规定所限制的股东或其代表所作的投票,均不得被计算在表决结果内,该(等)股东亦不得被计入考虑有关决议案的股东大会的法定人数内。”

    2、对原章程第一百三十二条第(二)项的修改：

    (1)原条文为：

    “(二)有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当按照本章程第八十八条和第一百一十条的规定在股东大会召开前发给公司。”

    (2)现修改为：

    “(二)有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应在不少于七日的通知期内发给公司,前述通知期的开始日不应早于寄发有关考虑选举董事的事项的股东大会会议通知发出日的翌日,而前述通知期的届满日不应晚于有关股东大会举行日期的七天之前。”

    3、在原章程第一百三十五条后加入下列内容,作为该条文的补充：

    “第一百三十五A条 公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上表决同意。

    公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

    4、在原章程第一百九十四条后加入下列内容,作为该条的第四款：

    “本第一百九十四条和第一百九十一条所指“相关人”,应包括按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所定义的“联系人”；有利害关系的董事在考虑批准有关事项、提案的董事会上,不应被计入会议法定人数、亦不得行使表决权。”

    七、通过以下议案：

    (A)在须受下列(C)段及(D)段之限制之下,及在符合(不时修订之)香港联合交易所有限公司之证券上市规则及中国公司法的情况下一般性及无条件授权董事会单独或者同时于有关期间内行使本公司所有权力配发或发行新股,并按董事会确定的条件或条款,行使发行该等股份的权力包括：

    (a) 决定配发股份种类及数额；

    (b) 新股发行价格；

    (c) 新股发行的起止日期；

    (d) 向原有股东发行新股的种类及数额；及

    (e) 其余须行使此等权力之情况下订立或发出建议、协议及认购权。

    (B)(A)段之批准将授权本公司董事会于有关期间内订立或发出建议、协议及认购权,而该等权力会或可能须于有关期间届满后行使；

    (C)本公司董事会依据上述(A)段配发或有条件或无条件同意配发(不论其为依据认购权或其他形式配发)之境外上市外资股本之总数量,(不包括任何按照中国公司法及本公司章程把公积金转化为资本的安排而配发之股份)不得超过本决议案通过当日本公司已发行的境外上市外资股之20%。

    (D)本公司董事会在行使上述(A)的权力时需符合中国公司法及香港联合交易所有限公司(不时修订之)的证券上市规则及获得中国证监会及中国有关机关批准方可。

    (E)就本决议案而言,“有关期间”指由本决议案通过之日起至下列两者较早者为止之期间：

    (a)本公司股东周年大会结束；及

    (b)于股东大会上通过特别决议案,撤消或更改本决议案所授予之权力时。

    (F)授权董事会若获有关机关批准及按中国公司法(在董事会行使上述(A)段的权力时)增加本公司注册资本至该有关配发股份的金额,但注册资本不得超过人民币199,033.20万元。

    (G)在香港联合交易所有限公司上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖,和中国证监会批准该等股份发行的条件下,授权董事会对本公司章程第二十三条、第二十四条、第二十七条进行其以为适当及所需的修订,以便反映由于配售或发售新股所引致对本公司股本结构的变动。”

    八、通过续聘罗兵咸永道会计师事务所(香港执业会计师)为本公司香港

    核数师及续聘普华永道中天会计师事务所(中国会计师)为本公司法定审计师,并提议股东大会授权董事会决定其酬金；

    九、授权董事会秘书谢新宇先生以董事会名义发出2004年度股东周年大会的召集通知,并将上述议案1、4、5、6、7、8提交股东年会讨论批准；

    特此公告。

    

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

    二OO五年三月十七日

    安徽皖通高速公路股份有限公司

    Anhui Expressway Company Limited

    目 录

    章目 标题

    第 一 章 总 则

    第 二 章 经营宗旨和范围

    第 三 章 股份和注册资本

    第 四 章 减资和购回股份

    第 五 章 购买公司股份的财务资助

    第 六 章 股票和股东名册

    第 七 章 股东的权利和义务

    第 八 章 控股股东对其他股东的义务

    第 九 章 股东大会

    第 十 章 类别股东表决的特别程序

    第 十一 章 董事会

    第 十二 章 公司董事会秘书

    第 十三 章 公司总经理

    第 十四 章 监事会

    第 十五 章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务

    第 十六 章 财务及会计制度

    第 十七 章 利润分配

    第 十八 章 会计师事务所的聘任

    第 十九 章 劳动管理及职工及工会组织

    第 二十 章 公司的合并与分立

    第 二十一 章 解散和清算

    第 二十二 章 章程的修订

    第 二十三 章 通知

    第 二十四 章 争议的解决

    第 二十五 章 解释

    安徽皖通高速公路股份有限公司 章程

    第一章 总 则

    第一条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和中华人民共和国（“中国”）其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

    公司的成立经国家经济体制改革委员会体改生[1996]112号文批准，以发起方式设立，于1996年8月15日在安徽省工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，公司的营业执照号码为14897308－7 。公司于2002年12月30日在安徽省工商行政管理局进行变更登记，现行有效的营业执照号码为3400001300169。公司的发起人为：安徽省高速公路总公司

    （必备条款1）

    第二条 公司的注册中文名称：安徽皖通高速公路股份有限公司公司的注册英文名称：Anhui Expressway Company Limited

    （必备条款2）

    第三条 公司住所：中华人民共和国安徽省合肥市长江西路669号

    邮政编码：230088

    电 话：0551-3433722

    传 真：0551-3434602

    （必备条款3）

    第四条 公司的法定代表人是公司董事长。

    （必备条款4）

    第五条 公司为永久存续的股份有限公司。

    （必备条款5）

    第六条 除非《公司法》或有关法律、法规另有规定，根据《到境外上市公司章程必备条款》要求列入本章程的条款不得修改或删除。

    本章程经股东大会特别决议通过，在工商行政管理机关登记后生效，并完全取代原来在工商行政管理机关登记之公司章程。

    （必备条款6）

    第七条 自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间，股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。

    （必备条款6）

    第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东；股东可以依

    本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。

    （必备条款7）前款所称其他高级管理人员，包括公司的董事会秘书、财务负责人。

    第九条 公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。

    第十条 在遵守有关法律、法规的前提下，公司有融资与借款权，包括但不限于发行债券、抵押其财产的权利；公司亦有权为任何 第三者提供担保。但公司行使上述权力时，不应损害或废除任何类别股东的权利。

    第十一条 公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国的法律和法规及须保护股东的合法权益。公司受中国法律、法规和其他有关政府规定管辖和保护。

    第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资的公司承担责任。

    经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》 第十二条 第二款所载控股公司运作。

    （必备条款8）

    第十三条 公司不得成为任何其它经济组织的无限责任股东。

    第二章 经营宗旨和范围

    第十四条 公司的经营宗旨是：利用所有对公司有利的因素，运用境内外社会资金，发展安徽省内、外之公路建设、养护及管理，以及与之有关的经营项目，实行先进科学管理，适应市场需要，提高生产效益，以期使公司全体股东获得最理想的经济利益。

    （必备条款9）

    第十五条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

    公司的经营范围包括：高等级公路建设、设计、监理、收费、养护、管理、技术咨询及广告、配套服务，施救、公路运输、仓储、汽车、机械配件、设备维修、建筑装潢、建筑材料销售、高新技术产品的研制、开发及生产销售。

    （必备条款10）

    第十六条 公司在依法修改本章程，并在公司登记机关变更登记后，可以变更其经营范围。

    第三章 股份和注册资本

    第十七条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据其需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

    （必备条款11）

    第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。

    第十九条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。

    （必备条款12）

    第二十条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

    （必备条款13）

    第二十一条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股在境内上市的，称为境内上市内资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

    （必备条款14）

    第二十二条 公司的内资股在中国证券登记有限公司上海分公司集中托管。

    第二十三条 经国家经济体制改革委员会批准，公司成立时可以发行的普通股总数为91,560万股，向发起人发行91,560万股，占公司成立时可发行的普通股总数的100％，该部分股份曾由安徽省高速公路总公司持有。根据二00一年一月二十一日安徽省高速公路总公司与华建交通经济开发中心签署的国有股权变更协议，并经财政部财管字[1999] 156号文批准，安徽省高速公路总公司持有公司53,874万股，占公司成立时可发行的普通股总数的58.84%；华建交通经济开发中心持有公司37,686万股，占公司成立时可发行普通股总数的41.16%。

    （必备条款15）

    第二十四条 经国务院证券委员会于1996年10月9日下发之证委发[1996]〕31号文核准，公司向境外投资人发行了49,301万股的境外上市外资股（H股），并于1996年11月13日在香港联合交易所有限公司上市。

    经中国证券监督管理委员会于2002年11月6日下发之证监字[2002]124号文核准，公司向境内投资人发行了25,000万股的境内上市内资股（A股），并于2003年1月7日在上海证券交易所上市。

    公司的股本结构为：普通股为165,861万股，其中发起人安徽省高速公路总公司持有53,874万股，华建交通经济开发中心持有37,686万股，境外上市外资股股东持有49,301万股，境内上市内资股股东持有25,000万股。所有股份皆为普通股，享有同等权利和权益。

    （必备条款16）

    第二十五条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股的内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

    公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券委员会批准之日起15 个月内分别实施。

    （必备条款17）

    第二十六条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。

    （必备条款18）

    第二十七条 公司的注册资本为人民币165,861万元。

    （必备条款19）

    第二十八条 公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加注册资本。

    公司增加注册资本可以采取下述方式：

    (一)向非特定投资人募集新股；

    (二)向现有股东配售新股；

    (三)向现有股东派送新股；

    (四)法律、行政法规许可的其他方式。

    公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

    （必备条款20）

    第二十九条 增加资本后，公司须向公司登记机关办理变更登记，并作出公告。

    第三十条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。

    （必备条款21;联交所上市规则附录三1(2)）

    第四章 减资和购回股份

    第三十一条 根据本章程的规定，公司可以减少其注册资本。

    (必备条款22)

    第三十二条 公司减少注册资本时，必须编制一份资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

    (必备条款23)

    第三十三条 公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：

    (一)为减少公司资本而注销股份；

    (二)与持有本公司股份的其他公司合并；或

    (三)法律、行政法规许可的其他情况。

    (必备条款24)

    第三十四条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：

    (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    (二)在证券交易所通过公开交易方式购回；

    (三)在证券交易所外以协议方式购回。

    (必备条款25)

    第三十五条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

    前述所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

    公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

    (必备条款26)

    第三十六条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。公司完成减少注册资本和公司登记机关的变更登记后，应当作出公告。

    (必备条款27)

    第三十七条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

    (一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

    (二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

    (1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；

    (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时公司所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价帐户或资本公积金帐户（按情况适用）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

    (三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出；

    (1)取得购回其股份的购回权；

    (2)变更购回其股份的合同；

    (3)解除其在任何购回合同中的任何义务。

    (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价帐户或（按情况适用）资本公积金帐户中。

    (必备条款28)

    第五章 购买公司股份的财务资助

    第三十八条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人士提供任何财务资助。前述购买公司股份的人士，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

    公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

    本条规定不适用于本章 第四十条所述的情形。

    (必备条款29)

    第三十九条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

    (一)馈赠；

    (二)担保（包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务）、补偿

    （但不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

    (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

    (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

    本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

    (必备条款30)

    第四十条 下列行为不视为本章程 第三十八条禁止的行为：

    (一)公司提供有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项目财务资助的主要目的不是为了购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

    (二)公司依法以其财产作为股利进行分配；

    (三)以股份的形式分配股利；

    (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

    (五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

    (六)公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

    (必备条款31)

    第六章 股票和股东名册

    第四十一条 公司的股票采用记名股票形式，股票是证明股东所持股份的凭证。

    公司股票应当载明的事项，除《公司法》的规定外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

    (必备条款32)

    第四十二条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

    (必备条款33；修改补充意见的函1-1；联交所上市规则附录三-2（1）)

    第四十三条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：

    (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；

    (二)各股东所持股份的类别及其数量；

    (三)各股东所持股份已付或者应付的款项；

    (四)各股东所持股份的编号；

    (五)各股东登记为股东的日期；及

    (六)各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据，但是有相反证据的除外。

    (必备条款34)

    第四十四条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。

    公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

    (必备条款35；联交所上市规则附录三d 部1b；补充修改意见的函1-2)

    第四十五条 公司应当保存完整的股东名册。股东名册包括下列部分：

    (一)存放在公司住所的，除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；

    (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

    (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放于其他地方的股东名册。

    (必备条款36)

    第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠，在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

    (必备条款37)

    第四十七条 (一)所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆须采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据；而该文据可以只用人手签署。如转让人或受让人为一家结算公司或其代理人，可以用人手签署或机器印刷方式签署。所有转让文据应备置于公司住所或由董事会不时指定之地址。

    (二)所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可根据本章程自由转让；但除非符合下列所有条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：（补充修改意见的函－12）

    (1)向公司支付港币二元伍角的费用，或支付经香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；（联交所上市规则附录三1(1)）

    (2)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；

    (3)转让文据已付应缴的印花税；

    (4)应提供有关的股票，以及其他董事会合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

    (5)如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；及（联交所上市规则附录三1(3)）

    (6)有关股份没有附带任何公司的留置权。

    （联交所上市规则附录三1(2)）（补充修改意见的函－12）

    (三)所有在境内上市内资股可以依法转让，但应遵守以下规定：

    （1）公司不接受本公司的股票作为质押权的标的；

    （2）董事、监事及其他高级管理人员应当在任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份，在其任职期间以及离职后六个月不得转让其所持有的本公司的股份；

    （3）持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的 ，由此获得的利润归公司所有；本款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；

    （4）持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    (四)任何股份均不得转让予未成年或精神不健全或其他在法律上无民事行为能力的人士。

    第四十八条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。

    (必备条款38)

    第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。

    (必备条款39)

    第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

    (必备条款40)

    第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

    内资股股东遗失股票申请补发的，依照《公司法》 第一百五十条的规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应符合下列要求：

    (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括：

    (1)申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据；以及

    (2)无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

    (二)公司决定补发新股票票之前，须确保其没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

    (三)公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。

    (四)公司在刊登补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

    (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

    (六)公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

    (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供就此等费用的合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 (必备条款41)

    (八)本条 第(三)项有关刊登补发新股票的报刊，应当包括至少香港的中文报章和英文报章各一份。

    第五十二条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

    (必备条款42)

    第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

    (必备条款43)

    第七章 股东的权利和义务

    第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人士。

    股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利及承担同种义务。

    (必备条款44)

    第五十五条 当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，惟必须受以下条款限制：

    (1)公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；

    (2)任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；

    (3)如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；及

    (4)就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。（联交所上市规则附录三1(3)）

    第五十六条 公司普通股股东享有下列权利：

    (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

    (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；

    (三)对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让股份；

    (五)依照本章程规定获得有关信息，包括：

    1、在缴付成本费用后得到公司章程；

    2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

    (1)所有各部分股东的名册；

    (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：

    (a)现在及以前的姓名、别名；

    (b)主要地址（住所）；

    (c)国籍；

    (d)专职及其他全部兼职的职业、职务；

    (e)身份证明文件及其号码；

    (3)公司股本状况；

    (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

    (5)股东会议的会议记录。

    (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (七)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

    (必备条款45)

    股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第五十七条 公司普通股股东承0下列义务：

    (一)遵守本章程；

    (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

    (三)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

    (必备条款46)

    第八章 控股股东对其他股东的义务

    第五十八条 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：

    (一)免除董事、监事须真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

    (二)批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

    (三)批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提前交股东大会通过的公司改组。

    (必备条款47)

    第五十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：

    (一)该人单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    (二)该人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；

    (三)该人单独或与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；

    (四)该人单独或与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    (必备条款48)

    第九章 股东大会

    第一节 股东大会的一般规定

    第六十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。

    (必备条款49)

    第六十一条 股东大会行使下列职权：

    (一)决定公司的经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十)对公司发行债券作出决议；

    (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

    (十二)修改本章程；

    (十三)审议代表公司有表决权的股份百分之五以上（含百分之五）的股东的提案；

    (十四)法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

    (必备条款50)

    第六十二条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    (必备条款51)

    第六十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于每一会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时；

    (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

    (四)董事会认为必要或监事会提出召开时；

    (五)二分之一以上的独立董事提议召开时。前述 第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    (必备条款52)

    第六十四条 （一）公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。

    （必备条款53）

    (二)公司召开股东大会的通知，应当于会议召开不超过六十日前发出。

    (三)计算发出通知的期间，不应包括开会日及发出通知日。

    （四）就本条发出的通知，其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日，而非本章程 第二百六十条所述股东被视为收到有关通知之日。

    第六十五条 公司召开股东年会，持有公司有表决权的股份总数百分之五以上（含百分之五）的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

    (必备条款54)

    第六十六条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数目。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

    临时股东大会不得决定通告未载明的事项。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程 第一百一十九条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    (必备条款55)

    第六十七条 股东大会的通知应当符合下列要求：

    (一)以书面形式作出；

    (二)指定会议的地点、日期和时间；

    (三)说明会议将讨论的事项；

    (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供建议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

    (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

    (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

    (七)以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为公司股东；

    (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。

    (必备条款56)

    第六十八条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

    前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

    (必备条款57)

    第六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人士没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

    (必备条款58)

    第七十条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    第七十一条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人、代为出席和表决；该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

    (一)该股东在股东大会上的发言权；

    (二)自行或与他人共同要求以投票方式表决；

    (三)以举手或投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

    (必备条款59)

    第七十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

    (必备条款60)

    第七十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证件和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。

    第七十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    (一)代理人的姓名；

    (二)是否具有表决权；

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

    (五)委托书签发日期和有效期限；

    (六)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    第七十五条 (一)表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。(二)委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

    (必备条款61)

    第七十六条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    (必备条款62)

    第七十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

    (必备条款63)

    第七十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    (必备条款64)

    就前项而言，出席会议的股东或者股东代表，应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或反对；投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项的表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。

    第八十条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

    (必备条款65)

    但在进行有关表决时，应当遵守当时附加于任何股份类别投票权的任何特权或限制。

    第八十一条 公司董事会、独立董事和单独或合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    第八十二条 除非下列人士在举手表决以前或者以后，要求以投票票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：

    (一)会议主席；

    (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

    (三)单独或合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或若干股东（包括股东代理人）。

    除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

    以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

    (必备条款66)

    第八十三条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

    (必备条款67)

    投票结果应尽快宣布。

    第八十四条 在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

    (必备条款68)每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第八十五条 当反对票和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。

    （必备条款69）

    第八十六条 下列事项须由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告;

    (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案;

    (三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；

    (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    （必备条款70）

    上述第(三)分段中所述报酬，包括（但不限于）有关董事或监事在失去其董事或监事职位或在其退休时，应该取得的补偿。

    第八十七条 下列事项须由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股权证和其他类似证券；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)本章程的修改；

    (五)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    (必备条款71)

    第八十八条 单独或合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称“提议股东”）或者监事会要求董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：

    (一)提议股东或监事会，可以签署一份或者数份同样格式及内容的书面要求（包括会议议题和内容完整的提案，提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定），提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。

    (二)董事会在收到监事会的前述书面要求后，应当在十五日内发出召开临时股东大会或者类别股东会议的通知，召开程序应符合本章程的规定。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

    (三)对于提议股东要求召开股东大会或者类别股东会议的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程的规定决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议之日起十五日内反馈给提议股东。

    董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后十五日内发出召开会议的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对会议召开的时间进行变更或推迟。

    董事会认为提议股东的提案违法法律、法规和本章程的规定，应当作出不同意召开股东大会或者类别股东会议的决定，并在董事会作出决定后十五日内将反馈意见以书面形式通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会或者类别股东会议，或者自行发出召开临时股东大会或者类别股东会议的通知。

    (四)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议；召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

    (必备条款72)

    (五)监事会或者提议股东决定自行召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当书面通知董事会，发出召开会议的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    (1)提案内容不得增加新的内容，否则监事会或者提议股东应按本条规定的程序重新向董事会提出召开会议的请求；

    (2)会议地点应当为公司所在地。

    (六)对于监事会或者提议股东决定自行召开的临时股东大会或者类别股东会议，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    (1)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；

    (2)召开程序应当符合法律、法规及本章程的规定。

    (七)董事会未能指定董事主持股东大会的，由监事会或者提议股东主持；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合法律、法规及本章程的规定。

    第八十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者提议股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。

    第九十条 股东大会由董事长召集并担任会议主席。董事长因故不能出席会议的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。

    (必备条款73)

    第九十一条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

    (必备条款74)

    第九十二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

    (必备条款75)

    第九十三条 股东大会应有会议记录由出席会议的董事和记录员签名，并应记载以下内容：

    (一)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例，及出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    (二)召开会议的日期、地点；

    (三)会议主持人姓名、会议议程；

    (四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

    (五)每一表决事项的表决结果，并分别记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；

    (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。上述会议记录、签名簿及委托书，由董事会秘书保存，十年内不得销毁。

    第九十四条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。股东大会会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

    （必备条款76）

    第九十五条 股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后七日内把复印件送出。

    (必备条款77)

    第九十六条 股东大会提案未获通过、股东大会对提案作出重大调整或本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应当在股东大会决议中作出解释性说明。

    第九十七条 股东大会的决议公告应注明出席会议的股东（包括股东代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司表决权总数的比例、表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    第二节 股东大会提案

    第九十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。股东大会提案应当符合下列条件：

    (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    (二) 有明确议题和具体决议事项；

    (三) 以书面形式提交或送达董事会。

    第九十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    第一百条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天通知各股东。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第一百零一条年度股东大会的临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程 第一百一十九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天递交董事会并由董事会公告，不足十天的， 第一大股东不得在本次年度股东大会上提出新的分配提案。

    除此之外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    提案需于前述会议通知发出之日起三十日内送达公司。

    第一百零二条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程第九十八条的规定对股东大会的提案进行审查。对于前条所述的年度股东大会的临时提案，董事会还应按以下原则对提案进行审核：

    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程 第八十八条规定的程序要求召开临时股东大会。

    第一百零三条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    第一百零四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日披露资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

    第一百零五条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应当在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第一百零六条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

    第一百零七条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第一百零八条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

    第三节 董事、监事的选聘程序

    第一百零九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第一百一十条 董事、监事提名可采用下列方式和程序：

    (一)董事会、监事会经审议决议，可以向股东大会提出更换董事、监事提案。

    (二)若单独持有或合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东提议更换董事、监事，应向董事会提交附有候选董事、监事简历和基本情况的书面提案，

    由董事会依据本章程进行关联性、程序性审核，审核通过后，董事会在提前45日召开股东大会的公告中，以提案的方式交由股东大会表决。

    (三)在召开年度股东大会前，单独持有或合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出选举或更换董事、监事的临时提案。

    (四)提议股东或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，可以以书面方式向董事会提出选举或更换董事、监事的提案。

    (五)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    (六)职工代表出任的监事，由公司职工代表大会选举产生。

    第一百一十一条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

    第一百一十二条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    第一百一十三条 在董事的选举过程中，应充分反应中小股东的意见。股东大会在选举董事时实行累计投票制。

    选举董事时，每位股东拥有的选举票数等于其所持有的票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。独立董事和非独立董事实行分开投票。

    第四节 股东大会的其他特别规定

    第一百一十四条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。

    第一百一十五条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

    (一) 公司财务的检查情况；

    (二) 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及股东大会决议的执行情况；

    (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

    第一百一十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

    第一百一十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第一百一十八条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

    第一百一十九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）本章程规定的不得通讯表决的其他事项。

    第一百二十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    除非本章程另有规定，该关联股东在股东大会就有关关联交易事项进行表决时，应当回避；并且在这种情况下，负责点算该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。

    第十章 类别股东表决的特别程序

    第一百二十一条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。

    (必备条款78)

    第一百二十二条 如公司拟变更或废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按 第一百二十四条至 第一百二十九条分别召集的股东会议上通过，方可进行。

    (必备条款79；联交所上市规则附录三6（1）)

    第一百二十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

    (一)增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

    (二)将该类别股份的全部或部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

    (三)取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；

    (四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利;

    (五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

    (六)取消或减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

    (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

    (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；

    (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或转换股份的权利；

    (十)增加其他类别股份的权利和特权；

    (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

    (十二)修改或者废除本章所规定的条款。

    (必备条款80；联交所上市规则附录三6（1）)

    第一百二十四条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及 第一百二十三条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述“有利害关系的股东”的含义如下：

    (一)在公司按本章程 第三十四条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程 第五十九条所定义的控股股东；

    (二)在公司按照本章程 第三十四条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

    (三)在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

    (必备条款81)

    第一百二十五条 (1)类别股东会议的决议，应当经根据 第一百二十四条由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

    (必备条款82)

    (2)就前项而言，出席会议的股东或者股东代表，应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或反对；投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。

    第一百二十六条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。

    拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数目，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。经公告通知，公司可以召开类别股东会议。

    (必备条款83)

    第一百二十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

    类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

    (必备条款84)

    第一百二十八条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

    (必备条款85；联交所上市规则附录三-9)

    第一百二十九条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

    (一)经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

    (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准之日起十五个月内完成的。

    (必备条款85)

    第十一章 董 事 会

    第一节 董事会的职权、召开、表决和决议

    第一百三十条 公司设董事会，董事会由9 名董事组成。董事会设董事长一人，副董事长二人。董事会成员中，三分之一以上为独立董事。

    (必备条款86)

    董事会应根据本章程规定制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

    第一百三十一条 第一届董事会候选人由发起人提名，并由公司创立大会选举产生。董事任期自获选之日起计算。

    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百三十二条 (1)董事由股东大会选举产生，任期三年。 董事任期届满，可以连选连任。

    (必备条款87；补充修改意见的函1-4)

    (2)有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当按照本章程 第八十八条和 第一百一十条的规定在股东大会召开前发给公司。

    (3)董事长及副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长及副董事长的任期均为三年，可以连选连任。

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