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| 中国民生银行股份有限公司2007年度股东大会决议公告 |
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公告日期:2008-03-25 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国民生银行股份有限公司2007年度股东大会于2008年3月24日在北京友谊宾馆以现场方式召开。会议由公司董事会召集,董文标董事长主持了会议,出席本次会议股东和股东代理人39名,代表有效表决权股份5,807,899,404股,占公司总股本的比率为40.11%。符合《中华人民共和国公司法》与《中国民生银行股份有限公司章程》的规定。会议以记名投票方式表决通过了以下决议： 一、关于公司2007年度董事会工作报告的决议 二、关于公司2007年度监事会工作报告的决议 三、关于公司2007年度财务决算报告的决议 四、关于公司2007年度利润分配方案的决议 本公司2007年度经审计的境内会计报表税后利润为6,335,176千元。根据《关于不再实施特定上市公司特殊审计要求的通知》(证监会计字[2007]12号)规定,原《金融类公司境内外审计差异及利润分配基准》(证监会计字[2001]58号)予以废止,不再按照孰低原则进行分配。 按照境内报表税后利润的10%提取法定盈余公积金,计633,518千元；根据财政部《金融企业呆账准备提取管理办法》(财金[2005]49号)、《关于呆账准备提取有关问题的通知》(财金[2005]90号)规定,提取一般准备,计2,800,000千元。境内报表可供股东分配利润为4,727,704千元。 以2008年2月26日本公司可转换公司债券到期日收市后的总股本14,479,232,299股为基数,每10股送红股2.00股,派送现金0.50元(含税),共计送红股2,895,846千股、派送现金723,962千元。 五、关于公司2007年度资本公积转增股本方案的决议； 本公司2007年末资本公积余额为16,199,670千元。以2008年2月26日本公司可转换公司债券到期日收市后的总股本14,479,232,299股为基数,按每10股由资本公积转增股本1.00股,共计转增股本1,447,923千股。 六、关于公司2008年度财务预算报告的决议 本公司2008年度财务预算目标：总资产预计11,000亿元,存款余额预计7,960亿元,各项贷款余额预计6,510亿元；不良贷款率控制在2%以内,预计实现净利润90.0亿元。 七、关于修改《公司章程》个别条款(修订案)的决议 会议决定对《公司章程》个别条款进行修订,修订内容如下： (一)原公司章程第128条第8款 "在股东大会授权范围内,决定本行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易事项。" 修订为："在股东大会授权范围内,决定本行对外投资、收购出售资产、资产抵押、重大担保事项、关联交易事项"。 (二)原公司章程第134条 "本行董事会设立战略发展与风险管理、审计、关联交易控制、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会的人员不得少于三人。审计委员会、关联交易委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中由独立董事担任召集人,审计委员会和关联交易控制委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。" 修订为："本行董事会设立战略发展与投资管理、风险管理、审计、关联交易控制、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会的人员不得少于三人。审计委员会、关联交易委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中由独立董事担任召集人,审计委员会和关联交易控制委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。" (三)原公司章程第135条"战略发展与风险管理委员会的主要职责是： 1、研究制定本行长期发展战略,并向董事会提出建议； 2、对本行的重大投资决策提出建议和方案； 3、对本行高级管理人员在信贷、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督,对本行风险控制状况进行定期评估,对内部稽核部门的工作程序和工作效果进行评价,提出完善本行风险管理和内部控制意见。" 修改为： "战略发展与投资管理委员会的主要职责是： 1、研究制定公司长期发展战略和中长期发展纲要,并向董事会提出建议,包括但不限于：研究拟定公司中长期战略目标；研究公司经营发展商业模式,拟定公司的发展方向和业务结构；根据发展目标,研究拟定公司资本补充规划,拟定资本金补充渠道,包括利润分配政策及年度利润分配方案；根据公司战略规划及行长提议,研究拟定公司内部组织机构设置方案；根据公司战略规划及行长提议,研究拟定公司分支机构发展规划,包括海外发展规划；根据公司战略规划及行长提议,研究拟定公司信息技术的目标及手段。 2、对战略实施过程进行监督和评估,并提出相关建议； 3、根据经营环境的变化,提出战略调整建议； 4、研究制定对外投资的相关制度,对公司重大投资决策(包括固定资产投资和股权投资等)提出建议和方案,并对民生银行附属机构实施集团化管理工作； 5、研究制定对外兼并收购的相关制度,研究兼并收购的策略,并提出建议实施方案,包括收购对象、收购方式、重组整合等； 6、研究筹划多元化经营发展模式,研究拟定金融(集团)公司的组建模式及管理方式； 7、研究实施其他涉及我行战略发展的重大事宜。" (四)公司章程增加第136条："风险管理委员会的主要职责是： 1、研究宏观国家经济金融政策、分析市场变化,制定行业风险管理建议,拟定公司风险约束指标体系； 2、研究监管部门颁布的法规、政策及监管指标,提出有效执行实施建议； 3、研究公司发展战略、风险管理体系,提出改进风险管理的组织架构、控制程序、风险处置等决策建议； 4、研究公司战略规划的执行步骤及其管理方式,评估风险政策的有效性,提出动态的风险控制建议方案； 5、研究公司经营活动及风险状况,按五级分类及折现法要求,提出风险管理需关注的核心风险问题； 6、审核风险监控指标体系及风险管理信息分析报告,监督经营管理层对经营风险采取必要的识别、计量、监测和控制措施； 7、对战略规划的实施过程进行监督和评估,督促经营管理层持续改进风险管控能力； 8、研究公司经营管理的风险识别、管理技术、风险控制及补偿机制,审核风险管理系统建设规划； 9、审核公司经营管理中重大风险事件的预警预控、应急预案； 10、组织对重大经营事件的风险评估工作,研究拟定风险防范方案； 11、负责审核公司风险管理领域的信息披露事项。" (五)原公司章程第136条以后的条款序号顺延修改。 《中国民生银行股份有限公司章程(修订案)》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 八、关于公司所持海通证券部分股权处置方案的决议 公司所持海通证券部分股权处置方案主要内容如下： (一)处置标的：公司所持海通证券1.34亿股,占海通证券总股本的3.26%； (二)处置方式：采取公开竞价、整体拍卖； (三)处置授权：提请股东大会授权董事会处理该部分股份的具体处置事项,董事会在取得股东大会授权批准后,授权经营层具体实施拍卖事宜直至处置完毕,包括但不限于：参照海通证券2007年11月21日的定向增发价格,并根据市场情况,确定起拍价格、具体拍卖条件、流拍后处置、核实认购方资格、办理相关手续等事宜,并签署相关法律文件。 (四)处置时间：股东大会批准后两个月内实施拍卖； (五)其他事项：该处置方案在获得监管部门许可后将刊登拍卖公告,公布具体的拍卖事宜。 九、关于《中国民生银行股份有限公司对外投资并购管理办法》的决议《中国民生银行股份有限公司对外投资并购管理办法》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 上述议案表决结果如下： 议案 同意 占比 反对 占比 弃权 占比 公司2007年度董事会工作报告(草案) 5,807,899,404 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000% 公司2007年度监事会工作报告(草案) 5,807,827,644 99.9988% 71,760 0.0012% 0 0.0000% 公司2007年度财务决算报告(草案) 5,807,827,644 99.9988% 71,760 0.0012% 0 0.0000% 公司2007年度利润分配预案 5,807,825,715 99.9987% 71,760 0.0012% 1,929 0.0000% 公司2007年度资本公积转增股本预案 5,807,897,475 100.0000% 0 0.0000% 1,929 0.0000% 公司2008年度财务预算报告(草案) 5,795,467,661 99.7860% 71,760 0.0012% 12,359,983 0.2128% 关于修改《公司章程》个别条款的议案 5,807,897,475 100.0000% 0 0.0000% 1,929 0.0000% 关于公司所持海通证券部分股权处置方案的议案 5,794,915,616 99.7764% 621,876 0.0107% 12,361,912 0.2128% 关于《中国民生银行股份有限公司对外投 资并购管理办法(草案)》的议案 4,215,261,234 72.5781% 290,000 0.0050% 1,592,348,170 27.4169% 本次股东大会经国浩律师集团(北京)事务所见证,并出具《法律意见书》认为,中国民生银行股份有限公司2007年度股东大会的召集和召开程序,符合法律、行政法规及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。 特此公告 中国民生银行股份有限公司 2008年3月25日 |
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| 中国民生银行股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告 |
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公告日期:2008-03-04 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司第四届董事会第十六次会议于2008年2月29日在海南三亚以现场方式召开,会议通知于2008年2月19日以特快专递和电子邮件方式发出。董文标董事长主持了会议。应到董事18名,实到18名(亲自出席11名。委托他人出席7名,张宏伟副董事长、陈建董事书面委托董文标董事长代行表决权,史玉柱董事书面委托卢志强副董事长代行表决权,梁金泉董事、吴志攀董事书面委托张克董事代行表决权,高尚全董事、王松奇董事书面委托王联章董事代行表决权)。应到监事9人,实到7人列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定,表决所形成决议合法、有效。 会议审议通过了如下决议： 一、公司2007年年度报告(正文及摘要) 议案表决情况如下：同意18票,反对0票,弃权0票。 二、公司2007年度财务决算报告(草案) 议案表决情况如下：同意18票,反对0票,弃权0票。 三、公司2007年度利润分配预案 本公司2007年度经审计的境内会计报表税后利润为6,335,176千元。根据《关于不再实施特定上市公司特殊审计要求的通知》(证监会计字[2007]12号)规定,原《金融类公司境内外审计差异及利润分配基准》(证监会计字[2001]58号)予以废止,不再按照孰低原则进行分配。拟定2007年度利润分配预案如下：按照境内报表税后利润的10%提取法定盈余公积金,计633,518千元；根据财政部《金融企业呆账准备提取管理办法》(财金[2005]49号)、《关于呆账准备提取有关问题的通知》(财金[2005]90号)规定,提取一般准备,计2,800,000千元。境内报表可供股东分配利润为4,727,704千元。 公司拟以2008年2月26日本公司可转换公司债券到期日收市后的总股本14,479,232,299为基数,每10股送红股2.00股,派送现金0.50元(含税),共计送红股2,895,846千股、派送现金723,962千元。 议案表决情况如下：同意18票,反对0票,弃权0票。 四、公司2007年度资本公积转增股本预案 本公司2007年末资本公积余额为16,199,670千元。拟以2008年2月26日本公司可转换公司债券到期日收市后的总股本14,479,232,299为基数,按每10股由资本公积转增股本1.00股,共计转增股本1,447,923千股。 议案表决情况如下：同意18票,反对0票,弃权0票。 五、公司2008年度财务预算报告(草案) 本公司2008年度财务预算目标：总资产预计11,000亿元,存款余额预计7,960亿元,各项贷款余额预计6,510亿元；不良贷款率控制在2%以内,预计实现净利润90.0亿元。 议案表决情况如下：同意18票,反对0票,弃权0票。 六、关于调整2007年期初资产负债表相关项目金额的决议 自2007年1月1日起,本公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》。2007年度财务报表为本公司首份按照企业会计准则编制的年度财务报表。本公司在编制2007年度财务报表时,2006年度的相关比较数据按照《企业会计准则第38号 - 首次执行企业会计准则》等要求,参照企业会计准则实施问题专家工作组于2007年2月1日发布的《企业会计准则实施问题专家工作组意见第一号》的指引进行了追溯调整,追溯调整涉及的主要内容包括： 1、本公司承兑并以卖断式转贴出的转贴现的终止确认 在原会计准则及制度下,本公司对由本公司承兑并予以贴入,然后又以卖断式转贴出的贴现票据,在转贴出时予以终止确认。根据企业会计准则的规定,对前述附有追索权的转贴出贴现票据,在转贴出时并不予以终止确认,而是同时按照实际收到的转贴现融资金额增加贴现负债,直至票据到期并兑付后才对贴现票据及转贴现融资负债同时予以终止确认。 2、尚未开业分支机构的开办费确认为发生当期费用 在原会计准则及制度下,本公司对尚未开业分支机构筹建期内发生的开办费暂在长期待摊费用中归集,并在其开始营业的当月一次计入损益。根据企业会计准则的规定,本公司对分支机构开办费直接计入发生当期的损益。 3、可转换公司债中负债与权益部分的拆分 在原会计准则及制度下,本公司对可转换公司债按其实际发行价格总额统一作为负债处理。根据企业会计准则的规定,本公司对于已经发行的可转换公司债应基于其发行时的公允价值进行负债部分和权益部分的拆分,分别进行会计核算,同时将转股时无需支付的利息直接冲减当期利息支出。 4、将债券发行费用计入发行债券初始确认金额 在原会计准则及制度下,本公司对发行债券的交易费用于发生时直接计入当期损益。根据企业会计准则的规定,本公司对于发行债券的初始确认金额按其发行时的公允价值与交易费用的合计金额进行计量,在后续计量时按照实际利率法摊销,并相应调整摊余成本金额。 5、追溯以前年度资产减值准备计提差异。 本公司对市价持续2年低于账面价值的长期投资计提减值准备。新会计准则取消了这一具体规定,要求对存在减值迹象的资产进行减值测试,并根据预计可回收金额计提减值准备。 2006年度财务报表相关数据已经按照追溯调整后的金额重新列报,追溯调整前后的项目及金额列示如下： (单位：人民币千元)
2006年度财务报表项目 调整前 调整后 差异
发放贷款和垫款 441,030,683 465,671,018 24,640,335
递延所得税资产 745,732 747,018 1,286
其他资产 1,251,894 1,248,002 -3,892
拆入资金 1,210,570 25,850,905 24,640,335
应付职工薪酬 1,032,751 1,178,782 146,031
应付债券 21,701,883 21,690,772 -11,111
递延所得税负债 246,670 250,325 3,655
其他负债 2,748,202 2,602,171 -146,031
资本公积 2,402,171 2,361,066 -41,105
未分配利润 1,780,091 1,826,046 45,955
利息支出 -11,190,810 -11,193,226 -2,416
业务及管理费 -8,331,882 -8,325,718 6,164
资产减值损失 -2,123,549 -2,214,288 -90,739
营业利润 5,332,304 5,245,313 -86,991
利润总额 5,324,484 5,237,493 -86,991
所得税费用 -1,492,658 -1,479,247 13,411
净利润 3,831,826 3,758,246 -73,580
议案表决情况如下：同意18票,反对0票,弃权0票。 七、2007年度董事会工作报告(草案) 议案表决情况如下：同意18票,反对0票,弃权0票。 八、2007年度行长工作报告 议案表决情况如下：同意18票,反对0票,弃权0票。 九、公司2007年度内部控制自我评价报告 议案表决情况如下：同意18票,反对0票,弃权0票。 十、关于公司所持海通证券部分股权处置方案(草案)的决议 公司所持海通证券部分股权处置方案主要内容如下： (一)处置标的：公司所持海通证券1.34亿股,占海通证券总股本的3.26%； (二)处置方式：采取公开竞价、整体拍卖； (三)处置授权：提请股东大会授权董事会处理该部分股份的具体处置事项,董事会在取得股东大会授权批准后,授权经营层具体实施拍卖事宜直至处置完毕,包括但不限于：参照海通证券2007年11月21日的定向增发价格,并根据市场情况,确定起拍价格、具体拍卖条件、流拍后处置、核实认购方资格、办理相关手续等事宜,并签署相关法律文件。 (四)处置时间：股东大会批准后两个月内实施拍卖； (五)其他事项：该处置方案在获得监管部门许可后将刊登拍卖公告,公布具体的拍卖事宜。 议案表决情况如下：同意18票,反对0票,弃权0票。 十一、公司独立董事年报工作制度 (详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn) 议案表决情况如下：同意18票,反对0票,弃权0票。 十二、关于董事会战略发展委员会更名、增加成员及职能调整的决议 会议决定对董事会战略发展委员会进行更名及职能调整,内容如下： 董事会战略发展委员会更名为"董事会战略发展与投资管理委员会",委员会成员由七名增加到九名,增加张克、王联章两名董事为委员会成员。 在原有职能的基础上,增加银行集团投资管理的职能,具体职责如下： (一)战略管理：研究制定公司中长期发展战略,并制定实施方案； (二)投资管理：从人力、财务、风险管理等方面对民生银行附属机构进行集团化管理； (三)并购管理：研究对外投资、吸引投资及反并购的相关制度,对公司重大对外投资和吸收投资决策提出建议和方案。 议案表决情况如下：同意18票,反对0票,弃权0票。 十三、关于修改《董事会战略发展委员会工作细则》的决议 会议决定将《董事会战略发展委员会工作细则》更名为《董事会战略发展与投资管理委员会工作细则》,委员会工作细则内容修改如下： 一、工作细则第二章第五条第(二)款原文为"对战略实施过程进行监督和评估",现修改为"对战略实施过程进行监督和评估,并提出相关建议"。 二、工作细则第二章第五条第(四)款原文为"对公司重大投资决策提出建议和方案,包括固定资产投资和股权投资等",现修改为"研究制定对外投资的相关制度,对公司重大投资决策(包括固定资产投资和股权投资等)提出建议和方案,并对民生银行附属机构实施集团化管理工作"。 三、工作细则第二章第五条第(五)款原文为"研究兼并收购的策略,并提出建议实施方案,包括收购对象、收购方式、重组整合等",现修改为"研究制定对外兼并收购的相关制度,研究兼并收购的策略,并提出建议实施方案,包括收购对象、收购方式、重组整合等"。 四、工作细则第二章第五条增加第(七)款"研究实施其他涉及我行战略发展的重大事宜"。 五、工作细则第二章增加第六条"为保证对外投资事项有序开展和运转,董事会通过授权委托方式,赋予委员会就对外投资工作包括但不限于以下职责: (一)研究潜在对外投资目标,并决定项目立项事宜; (二)在对外投资项目前期准备和洽商阶段,作为投资人代表,与合作方进行合作谈判,签署不具有法律约束力或附有须经我行内部有权机构审批通过作为生效条件的法律文件等； (三)在项目审批立项后,聘请中介机构,并支付相关费用； (四)作为投资人代表,与监管部门等进行沟通。 六、工作细则第二章增加第七条"委员会负责对民生银行附属机构(包括民生银行全资子公司、控股子公司、有实际控制权子公司)和参股公司的日常管理。除作为股东代表,出席附属机构与参股公司的股东大会,对股东大会议案发表意见和行使表决权必须取得董事长或其授权代理人授权后方可进行外,其他事项可由委员会单独决策。" 七、工作细则第二章增加第八条"委员会可以就重点工作成立工作领导小组,具体指导该项工作的开展"。 工作细则中原第六条以后的条款序号顺延修改。 《中国民生银行股份有限公司董事会战略发展与投资管理委员会工作细则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 议案表决情况如下：同意18票,反对0票,弃权0票。 十四、关于修订《公司章程》个别条款(修订草案)的决议 会议决定对《公司章程》个别条款进行修订,修订内容如下： 一、原公司章程第128条第8款 "在股东大会授权范围内,决定本行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易事项。" 修订为："在股东大会授权范围内,决定本行对外投资、收购出售资产、资产抵押、重大担保事项、关联交易事项"。 二、原公司章程第134条 "本行董事会设立战略发展与风险管理、审计、关联交易控制、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会的人员不得少于三人。审计委员会、关联交易委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中由独立董事担任召集人,审计委员会和关联交易控制委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。" 修订为："本行董事会设立战略发展与投资管理、风险管理、审计、关联交易控制、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会的人员不得少于三人。审计委员会、关联交易委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中由独立董事担任召集人,审计委员会和关联交易控制委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。" 三、原公司章程第135条"战略发展与风险管理委员会的主要职责是： (一)研究制定本行长期发展战略,并向董事会提出建议； (二)对本行的重大投资决策提出建议和方案； (三)对本行高级管理人员在信贷、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督,对本行风险控制状况进行定期评估,对内部稽核部门的工作程序和工作效果进行评价,提出完善本行风险管理和内部控制意见。" 修改为： "战略发展与投资管理委员会的主要职责是： (一)研究制定公司长期发展战略和中长期发展纲要,并向董事会提出建议,包括但不限于：研究拟定公司中长期战略目标；研究公司经营发展商业模式,拟定公司的发展方向和业务结构；根据发展目标,研究拟定公司资本补充规划,拟定资本金补充渠道,包括利润分配政策及年度利润分配方案；根据公司战略规划及行长提议,研究拟定公司内部组织机构设置方案；根据公司战略规划及行长提议,研究拟定公司分支机构发展规划,包括海外发展规划；根据公司战略规划及行长提议,研究拟定公司信息技术的目标及手段。 (二)对战略实施过程进行监督和评估,并提出相关建议； (三)根据经营环境的变化,提出战略调整建议； (四)研究制定对外投资的相关制度,对公司重大投资决策(包括固定资产投资和股权投资等)提出建议和方案,并对民生银行附属机构实施集团化管理工作； (五)研究制定对外兼并收购的相关制度,研究兼并收购的策略,并提出建议实施方案,包括收购对象、收购方式、重组整合等； (六)研究筹划多元化经营发展模式,研究拟定金融(集团)公司的组建模式及管理方式； (七)研究实施其他涉及我行战略发展的重大事宜。" 四、公司章程增加第136条："风险管理委员会的主要职责是： (一)研究宏观国家经济金融政策、分析市场变化,制定行业风险管理建议,拟定公司风险约束指标体系； (二)研究监管部门颁布的法规、政策及监管指标,提出有效执行实施建议； (三)研究公司发展战略、风险管理体系,提出改进风险管理的组织架构、控制程序、风险处置等决策建议； (四)研究公司战略规划的执行步骤及其管理方式,评估风险政策的有效性,提出动态的风险控制建议方案； (五)研究公司经营活动及风险状况,按五级分类及折现法要求,提出风险管理需关注的核心风险问题； (六)审核风险监控指标体系及风险管理信息分析报告,监督经营管理层对经营风险采取必要的识别、计量、监测和控制措施； (七)对战略规划的实施过程进行监督和评估,督促经营管理层持续改进风险管控能力； (八)研究公司经营管理的风险识别、管理技术、风险控制及补偿机制,审核风险管理系统建设规划； (九)审核公司经营管理中重大风险事件的预警预控、应急预案； (十)组织对重大经营事件的风险评估工作,研究拟定风险防范方案； (十一)负责审核公司风险管理领域的信息披露事项。" 五、原公司章程第136条以后的条款序号顺延修改。 议案表决情况如下：同意18票,反对0票,弃权0票。 十五、中国民生银行股份有限公司对外投资并购管理办法(草案) (详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn) 议案表决情况如下：同意18票,反对0票,弃权0票。 十六、中国民生银行股份有限公司附属机构管理办法 议案表决情况如下：同意18票,反对0票,弃权0票。 十七、关于公司香港代表处升格为香港分行的决议 会议决定将公司香港代表处升格为中国民生银行股份有限公司香港分行,授权经营管理层具体实施相关的中国银监会报批和香港金管局申请程序,并签署相关法律文件。 议案表决情况如下：同意17票,反对0票,弃权1票,王玉贵董事表示弃权,弃权的理由是：可行性报告看不到可行性的依据。 十八、关于公司发起设立彭州市村镇银行的决议 会议决定由公司发起设立彭州市村镇银行,出资额不超过2000万元人民币,持有股份占所发起村镇银行总股本的20％以上,授权经营管理层履行相关的报批手续,签署相关法律文件,并授权公司成都分行具体承担前期准备、发起组建工作,代为履行出资人权利。 议案表决情况如下：同意17票,反对0票,弃权1票,王玉贵董事表示弃权,弃权的理由是：与本行市场定位和发展纲要不符。 十九、关于在东京、新加坡、伦敦三地设立海外代表处的决议 会议决定两年内在东京、新加坡、伦敦三地设立海外代表处,授权经营管理层具体实施国内监管部门相关的报批和境外监管方的申请程序,并签署相关法律文件。 议案表决情况如下：同意18票,反对0票,弃权0票。 二十、关于召开2007年度股东大会的决议 会议决定于2008年3月24日召开公司2007年度股东大会,审议议题如下： 一、会议审议议题： 1. 关于2007年度董事会工作报告(草案)； 2. 关于2007年度监事会工作报告(草案)； 3. 关于公司2007年度财务决算报告(草案)； 4. 关于公司2007年度利润分配预案； 5. 关于公司2007年度资本公积转增股本预案； 6. 关于公司2008年度财务预算报告(草案)； 7. 关于修改《公司章程》个别条款的议案； 8. 关于公司所持海通证券部分股权处置方案的议案； 9. 关于《中国民生银行股份有限公司对外投资并购管理办法(草案)》。 二、会议出席对象： 1、本公司全体股东； 2、本公司全体董事、监事及高级管理人员。 三、会议登记及召开时间： 1、2008年3月18日(周二)为股权登记日； 2、2008年3月20日(周四)为会议报名日； 3、2008年3月24日(周一)上午9：00召开年度股东大会。 四、会议地点： 北京友谊宾馆(北京海淀区中关村南大街1号) 关于召开股东大会的会议事项另行公告。 议案表决情况如下：同意18票,反对0票,弃权0票。 特此公告 中国民生银行股份有限公司董事会 2008年3月4日 |
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| 中国民生银行股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告 |
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公告日期:2008-02-19 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国民生银行股份有限公司2008年第一次临时股东大会于2008年2月18日在北京友谊宾馆以现场方式召开。会议由公司董事会召集,卢志强副董事长主持了会议,出席本次会议股东和股东代理人1640名,代表有效表决权股份7,557,822,371股,占公司总股本的比率为52.20%。其中：参加现场投票的股东及股东授权代表27人代表股份6,266,221,754股,占公司总股本的43.28%；参加网络投票的股东及股东授权代表1613人,代表股份1,291,600,617股,占公司总股本的8.92%。符合《中华人民共和国公司法》和《中国民生银行股份有限公司章程》的规定、以及符合中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》。 会议以记名投票方式(经现场投票和网络投票)表决通过了如下决议： 一、关于发行分离交易的可转换公司债券及发行方案的决议 会议审议了《关于拟发行分离交易的可转换公司债券及发行方案的议案》,会议决定通过该项议案及分离交易的可转换公司债券发行方案,会议认为本公司符合关于分离交易的可转换公司债券的发行条件,同意公司发行分离交易的可转换公司债券不超过人民币150亿元。发行方案如下： (一)发行规模 本次发行的分离交易的可转换公司债券不超过人民币150亿元,即不超过15,000万张债券(每张面值100元),每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的一定数量认股权证,其中50%为存续期12个月的认股权证(以下简称A认股权证),50%为存续期24个月的认股权证(以下简称B认股权证)。授权董事会根据市场情况以及相关法律法规,确定具体发行规模以及存续期分别为12个月和24个月的认股权证的派发数量。 本次发行的分离交易的可转换公司债券及所附认股权证拟在上海证券交易所上市。 (二)发行价格 本次发行的分离交易的可转换公司债券按面值发行,每张面值人民币100元,共发行不超过15,000万张债券,债券所附A认股权证和B认股权证无偿向债券认购人派发。 (三)发行对象 在上海证券交易所开立人民币普通股(A股)股东账户的机构投资者以及社会公众投资者(国家法律法规禁止者除外)。 (四)发行方式 在本次发行的股权登记日收市后登记在册的本公司股东享有一定比例的优先认购权,具体向原有股东优先配售的比例授权董事会在发行前参考市场情况确定。原有股东优先配售后的分离交易的可转换公司债券余额及原有股东放弃部分将根据市场情况向符合条件的机构投资者和社会公众投资者发行。 (五)债券利率及还本付息 1、票面利率 本次发行的分离交易的可转换公司债券利率水平及利率确定方式授权董事会在发行前参考市场情况和主承销商协商确定。 2、还本付息期限及方式 本次发行的分离交易的可转换公司债券自发行首日起每年付息一次,并在本次分离交易的可转换公司债券的募集说明书中予以披露。本次发行的分离交易的可转换公司债券的计息起始日为分离交易的可转换公司债券的发行首日。 本次发行的债券到期日之后的5 个交易日内,公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。 (六)债券期限 本次分离交易的可转换公司债券的期限为自债券发行首日起10年。 (七)债券的回售条款 根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的,债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券。除此之外,本次债券不可由持有者主动回售。 (八)担保条款 本次发行的分离交易的可转换公司债券不提供担保。 (九)债券的次级条款 本次发行的分离交易的可转换公司债券本金和利息的清偿顺序在公司的其他负债之后、先于公司的股权资本和其他约定为次于本次债券索偿权的债权；除非公司结业、倒闭或清算,投资者不能要求公司提前偿还本次发行的分离交易的可转换公司债券的本金。 债权人对债券本金及利息(包括欠息、罚息,如有)的索偿权： 1、次于本公司所有未清偿的一般性债务,包括本公司吸收的存款、借款、对外担保、承兑以及其他负债,除非上述债务的索偿权已经定为同等于或次于次级债券的索偿权； 2、次于本公司已经发行的未清偿的普通可转换公司债券； 3、等同于本公司承担的其他次级性质的债务(如有)； 4、先于本公司的普通股股东,以及其他约定为次于本次债券索偿权的债权。 (十)认股权证存续期 A认股权证存续期为自认股权证上市之日起12个月,B认股权证存续期为自认股权证上市之日起24个月。 (十一)认股权证行权期 A认股权证持有人有权在A认股权证上市满12个月之日的前5个交易日内行权,B认股权证持有人有权在B认股权证上市满24个月之日的前5个交易日内行权。 (十二)认股权证的行权价格及其调整方式 本次发行的分离交易的可转换公司债券所附每张权证的行权价格不低于公司股票在本次发行的募集说明书公告前20个交易日均价和前1个交易日的均价。A认股权证和B认股权证的行权价格相同。具体行权价格及确定方式,授权董事会根据上述原则和市场情况与主承销商协商确定。在认股权证存续期内,若公司A股股票除权、除息,将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。 1、当公司A股除权时,认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整： 新行权价格=原行权价格×(公司A股除权日参考价/除权前一交易日公司A 股收盘价)； 新行权比例=原行权比例×(除权前一交易日公司A股收盘价/公司A股除权日参考价)。 2、当公司A 股除息时,认股权证的行权比例保持不变,行权价格按下列公式调整： 新行权价格=原行权价格×(公司A股除息日参考价/除息前一交易日公司A股收盘价)。 (十三)认股权证的行权比例 本次发行的认股权证行权比例为1:1,即每一份认股权证代表1股公司发行之A股股票的认购权利。 (十四)本次募集资金用途 用于补充公司资本金与运营资金,提高资本充足率,增强公司抵御风险能力和盈利能力,支持公司各项业务持续快速健康发展。 根据本次发行分离交易的可转换公司债券工作的需要,本次发行的分离交易的可转换公司债券相关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。 本次发行的分离交易的可转换公司债券的发行方案须报中国证监会核准。 二、关于前次募集资金使用情况说明的决议 会议审议了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》,会议决定通过该项议案。公司关于前次募集资金使用情况如下： (一)前次募集资金情况 根据中国证券监督管理委员会2007年1月12日签发的《关于核准中国民生银行股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]7号),本公司获准于2007年6月18日按照每股7.63元价格定向发行普通股23.8亿股,共募集资金人民币181.5亿元(已扣除承销费用以及其他交易费用)。本公司于2007年6月20日收到上述资金并经华寅会计师事务所有限责任公司出具验资报告寅验[2007]6002号予以验证。 (二)前次募集资金的实际使用情况 依照《2006年非公开发行人民币普通股发行情况报告书》,本公司已将募集资金用于补充核心资本、提高资本充足率,具体用途为：1、拨付分支机构营运资金；2、购置固定资产、增加科技投入；3、增加资产的流动性。在发行情况报告书中公司未对募集资金在各具体用途上的投入比例进行承诺。截至2007年12月31日,本行募集资金项目款项已按照募集说明书的承诺使用完毕。本公司募集资金具体运用情况如下： 金额单位：人民币万元
序号 承诺/实际项目名称 实际使用金额 实际投入时间
1 拨付分支机构营运资金 60,833 2007年6至12月
2 购置固定资产 58,544 2007年6至12月
3 债券投资 1,695,623 2007年6至12月
合计 - 1,815,000
本公司已将上述募集资金的实际使用情况与公司2007年中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照,实际使用情况与披露的相关内容一致。 普华永道中天会计师事务所已对本公司关于前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》[普华永道中天特审字(2008)第059号]。 三、关于分离交易的可转换公司债券募集资金运用的决议 会议审议了《关于分离交易的可转换公司债券募集资金运用的议案》,会议决定通过该项议案。本次发行的分离交易的可转换公司债券的募集资金将用于补充公司资本金与运营资金,提高资本充足率,增强公司抵御风险能力和盈利能力,支持公司各项业务持续快速健康发展。 本次分离交易的可转换公司债券发行的募集资金在满足中国银监会有关规定的前提下,计为附属资本纳入资本总额；认股权证行权后,所募集的资金将全部用于补充本公司核心资本。 四、关于授权董事会及董事会授权人士处理与本次发行分离交易的可转换公司债券有关事项的决议 会议审议了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理与本次发行分离交易的可转换公司债券有关事项的议案》,会议决定通过该项议案,授权董事会处理与本次发行分离交易的可转换公司债券有关的事项,并在董事会获得股东大会关于办理本次发行分离交易的可转换公司债券授权的基础上,同意公司董事会委任洪崎先生、赵品璋先生为本次发行分离交易的可转换公司债券的授权人士,具体办理与本次发行有关的事务。 具体授权内容包括但不限于： (一)授权董事会及其授权人士,根据股东大会通过的分离交易的可转换公司债券发行方案,负责方案的具体实施,包括但不限于：确定具体的分离交易的可转换公司债券的发行规模、发行时间、发行方式、票面利率、债券期限、认股权证的派发数量、认股权证的行权价格及确定方式； (二)授权董事会,如发行前关于分离交易的可转换公司债券有新的政策要求或市场情况发生变化,董事会可根据国家规定以及有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对发行方案进行调整； (三)授权董事会及其授权人士,修改、签署、执行本次分离交易的可转换公司债券发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议等),聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,以及其他与本次发行有关的事宜； (四)授权董事会及其授权人士,办理分离交易的可转换公司债券及认股权证的发行、上市手续； (五)授权董事会及其授权人士,根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料,并做出与本次分离交易的可转换公司债券发行、上市有关的必须、恰当或合适的相关行为。 (六)授权董事会,根据有关政府部门和监管机构的要求与建议,在权证行权期后,根据实际行权情况,就注册资本变更等事项修改公司章程,并报有关政府部门和监管机构进行核准,及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜。 (七)授权董事会及其授权人士,根据有关政府部门和监管机构的要求,对股东大会审议通过的与本次发行相关的决议内容作出相应修改。 (八)本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 上述两位授权人士有权根据公司股东大会决议确定的权限范围代表本公司在发行分离交易的可转换公司债券的过程中处理除上述第(二)项、第(六)项以外的与本次分离交易的可转换公司债券及认股权证发行、上市有关的其他事宜； 两位董事会的授权人士洪崎先生和赵品璋先生可以共同,也可以分别实施授权行为。 五、关于《中国民生银行股份有限公司股东大会议事规则(修订案)》的决议 会议审议了关于修订《中国民生银行股份有限公司股东大会议事规则(草案)》的议案,会议决定通过该项议案和《中国民生银行股份有限公司股东大会议事规则(修订案)》。 《中国民生银行股份有限公司股东大会议事规则(修订案)》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。 六、关于变更公司注册资本的决议 根据国家工商总局企业注册局变更企业注册资本的相关规定,会议确认本公司注册资本由10,165,866,029元变更为14,479,080,428元,并据此办理注册资本的工商变更手续。 七、关于《公司章程》个别条款进行修订的决议 根据本公司实施2006年资本公积转增股本方案、非公开定向增发及可转债转股后公司总股本的变动情况,会议决定对《公司章程》的个别条款进行相应的修订。修订内容如下： (一)第三条 修订为： 第三条 本行于2000年11月27日经中国证券监督管理委员会证监发行字 2000 146号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股350,000,000股,于2000年12月19日在上海证券交易所上市。 2003年2月27日,本行经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］13号文核准,发行可转换公司债券40亿元人民币,每张面值100元人民币。该等可转换公司债券自2003年8月27日进入转股期,截止2007年6月30日,该等可转换公司债券累计转股数为1,616,577,529股,占本行可转换公司债券发行总量的99.98%。 2007年6月22日,本行经中国证券业监督管理委员会证监发行字［2007］7号文核准,向8家境内法人投资者非公开定向发行人民币普通股新股2,380,000,000股。" (二)第六条 修订为： 第六条 本行注册资本：人民币14,479,080,428 元。 (三)第二十四条 修订为： 第二十四条 本行股份总数为14,479,080,428股,全部为普通股。 《中国民生银行股份有限公司章程(修订案)》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。 八、关于《中国民生银行股份有限公司董事、监事薪酬制度(2008修订案)》的决议 会议审议了关于修改《中国民生银行股份有限公司董事、监事薪酬制度(修订草案)》的议案,会议决定通过该项议案和《中国民生银行股份有限公司董事、监事薪酬制度(2008修订案)》。 《中国民生银行股份有限公司董事、监事薪酬制度(2008修订案)》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。 九、关于投保董监事及高管责任保险的决议 会议审议了《关于投保董监事及高管责任保险的议案》,会议决定通过该项议案,同意立即启动董、监事及高管责任保险,具体为：投保"D&O保险"(每年续保)和6年招股说明书责任保险,投保额度为3000万美元,2008年保费控制在98.6万美元以内(含支付保险经纪费)；保障对象：董事、监事、高管及董事会认定的其他人员。授权董事会决定投保的保险公司及其他保险合同事宜。 十、关于《中国民生银行股份有限公司监事会议事规则(修订案)》的决议 会议审议了关于公司监事会议事规则(修订案)的议案,会议决定通过该项议案和《中国民生银行股份有限公司监事会议事规则(修订案)》。 《中国民生银行股份有限公司监事会议事规则(修订案)》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。 十一、关于《中国民生银行股份有限公司监事会职责权限及工作细则》的决议 会议审议了关于公司监事会职责权限及工作细则(草案)的议案,会议决定通过该项议案和《中国民生银行股份有限公司监事会职责权限及工作细则》。 《中国民生银行股份有限公司监事会职责权限及工作细则》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。 十二、关于《中国民生银行股份有限公司监事行为规范(修订案)》的决议 会议审议了关于公司监事行为规范(修订案)的议案,会议决定通过该项议案和《中国民生银行股份有限公司监事行为规范(修订案)》。 《中国民生银行股份有限公司监事行为规范(修订案)》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。 上述议案表决结果如下：
议案 同意 占比 反对 占比 弃权 占比
1、关于拟发行分离交易的可转换公司债券及发行方案的议案 7531367400 99.65 22961708 0.30 3493263 0.05
⑴发行规模 7521121309 99.51 7528839 0.10 29172223 0.39
⑵发行价格 7519374447 99.49 6352535 0.08 32095389 0.43
⑶发行对象 7519069022 99.49 6229158 0.08 32524191 0.43
⑷发行方式 7506737573 99.32 18491860 0.24 32592938 0.44
⑸债券利率及还本付息 7506458768 99.32 18368327 0.24 32995276 0.44
⑹债券期限 7520593513 99.51 6013337 0.08 31215521 0.41
⑺债券的回售条款 7518974570 99.49 5916669 0.08 32931132 0.43
⑻担保条款 7518970348 99.49 5927191 0.08 32924832 0.43
⑼债券的次级条款 7518954219 99.49 5779289 0.08 33088863 0.43
⑽认股权证存续期 7518866069 99.48 5882683 0.08 33073619 0.44
⑾认股权证行权期 7518626337 99.48 5804261 0.08 33391773 0.44
⑿认股权证的行权价格及其调整方式 7506246040 99.32 18159059 0.24 33417272 0.44
⒀认股权证的行权比例 7520248027 99.50 5848595 0.08 31725749 0.42
⒁本次募集资金用途。 7506180179 99.32 5844668 0.08 45797524 0.60
2、关于前次募集资金使用情况说明的议案 7506434270 99.32 5947193 0.08 45440908 0.60
3、关于分离交易的可转换公司债券募集资金运用的议案 7518505610 99.48 6124702 0.08 33192059 0.44
4、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理与本次发行分离交易的可转换公司债券有关事项的议案 6869732043 90.90 586772828 7.76 101317500 1.34
5、关于修订《中国民生银行股份有限公司股东大会议事规则(草案)》的议案 7450755007 98.58 5548377 0.07 101518987 1.35
6、关于变更公司注册资本的议案 7439981120 98.44 14329980 0.19 103511271 1.37
7、关于《公司章程》个别条款进行修订的议案 7439716837 98.44 14550267 0.19 103555267 1.37
8、关于修改《中国民生银行股份有限公司董事、监事薪酬制度(修订草案)》的议案 6856930718 90.73 18290355 0.24 682601298 9.03
9、关于投保董监事及高管责任保险的议案 6847844816 90.61 27244217 0.36 682733338 9.03
10、关于公司监事会议事规则(修订案)的议案 7441273819 98.46 14020743 0.19 102527809 1.35
11、关于公司监事会职责权限及工作细则(草案)的议案 7440478719 98.45 13989443 0.19 103354209 1.36
12、关于公司监事行为规范(修订案)的议案 7440610694 98.45 14143819 0.19 103067858 1.36
本次股东大会经国浩律师集团(北京)事务所见证,并出具《法律意见书》认为,中国民生银行股份有限公司2008年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、网络投票的程序与方式、社会公众股东参与表决等事宜,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《中国民生银行股份有限公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。 特此公告 中国民生银行股份有限公司 2008年2月18日 |
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| 中国民生银行股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告 |
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公告日期:2007-08-31 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司第四届董事会第十一次会议于2007年8月29日在北京以现场方式召开,会议通知于2007年8月17日以特快专递和电子邮件方式发出。董文标董事长主持了会议。应到董事18名,实到18名(亲自出席12名。委托他人出席6名,张宏伟副董事长、陈建董事和王松奇董事均书面委托董文标董事长、史玉柱董事书面委托卢志强副董事长、高尚全董事书面委托梁金泉董事、吴志攀董事书面委托张克董事代行表决权)。应到监事9人,实到7人列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定,表决所形成决议合法、有效。 会议审议通过了如下决议： 一、公司2007年半年度报告(正文及摘要) 议案表决情况如下：同意18票,反对0票,弃权0票。 二、关于公司购置南京分行办公大楼的决议 会议同意公司购置位于南京市长江路9号街区A4楼作为南京分行办公用房,购房价款为不超过31,500万元(不含相关税费)。 议案表决情况如下：同意18票,反对0票,弃权0票。 三、关于变更公司注册资本的决议 根据工商注册要求,会议确认本公司注册资本由10,165,866,029元变更为14,479,080,428元,并同意将该议案提交股东大会审议,据此办理注册资本的工商变更手续。 议案表决情况如下：同意18票,反对0票,弃权0票。 四、关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》个别条款的决议 根据本公司实施2006年资本公积转增股本方案、非公开定向增发及可转债转股后公司总股本的变动情况,会议决定对公司章程的个别条款进行相应修订,并提交股东大会审议。 中国民生银行股份有限公司章程个别条款修订如下： 一、第三条 本行于2000年11月27日经中国证券监督管理委员会证监发行字2000 146号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股350,000,000股,于2000年12月19日在上海证券交易所上市。 2003年2月27日,本行经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］13号文核准,发行可转换公司债券40亿元人民币,每张面值100元人民币。该等可转换公司债券自2003年8月27日进入转股期,截止2006年3月31日,该等可转换公司债券累计转股数为969,172,056股,占本行可转换公司债券发行总量的99.87%。" 修订为： 第三条 本行于2000年11月27日经中国证券监督管理委员会证监发行字 2000 146号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股350,000,000股,于2000年12月19日在上海证券交易所上市。 2003年2月27日,本行经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］13号文核准,发行可转换公司债券40亿元人民币,每张面值100元人民币。该等可转换公司债券自2003年8月27日进入转股期,截止2007年6月30日,该等可转换公司债券累计转股数为1,616,577,529股,占本行可转换公司债券发行总量的99.98%。 2007年6月22日,本行经中国证券业监督管理委员会证监发行字［2007］7号文核准,向8家境内法人投资者非公开定向发行人民币普通股新股2,380,000,000股。" 二、第六条 本行注册资本：人民币 10,165,866,029 元。 修订为： 第六条 本行注册资本：人民币14,479,080,428 元。 三、第二十四条 本行股份总数为10,165,866,029股,全部为普通股。 修订为： 第二十四条 本行股份总数为14,479,080,428股,全部为普通股。 议案表决情况如下：同意18票,反对0票,弃权0票。 五、关于修订《中国民生银行股份有限公司股东大会议事规则(草案)》的决议 (见上海证券交易所网站www.sse.com.cn) 议案表决情况如下：同意18票,反对0票,弃权0票。 六、关于《中国民生银行基本财务规则》的决议 (见上海证券交易所网站www.sse.com.cn) 议案表决情况如下：同意18票,反对0票,弃权0票。 特此公告 中国民生银行股份有限公司 董事会 2007年8月31日 |
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| 中国民生银行股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告 |
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公告日期:2006-10-28 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司第四届董事会第四次会议采取通讯表决方式进行,表决截止日期为2006年10月27日,会议通知已于2006年10月17日以特快专递方式发出。向全体董事发出表决表18份,收回18份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定,表决所形成决议合法、有效。 会议审议通过了如下决议： 1、 《中国民生银行股份有限公司2006年第三季度报告》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn) 议案表决情况：同意18票,反对0票,弃权0票。 2、 关于公司设立合资基金管理公司的决议 会议同意,由民生银行、加拿大皇家银行(RBC)和三峡财务公司三方在中国共同发起设立中外合资基金管理公司。 公司名称为：中文：民生基金管理有限公司(暂定) 英文名称：MinSheng Royal Fund Management Co.,Ltd 公司注册地址为上海市。公司在北京和深圳等地设立分公司。公司的注册资本为人民币2亿元。公司的经营期限为永久存续,公司的组织形式为有限责任公司。 合资三方均以现金出资,民生银行出资数额为人民币12000万元,占公司注册资本的比例为60%。加拿大皇家银行(RBC)出资数额折合人民币6000万元(按照出资当日中国外汇管理局公布的外汇对人民币汇率中间价计算),占公司注册资本的比例为30%。三峡财务公司出资数额为人民币2000万元,占公司注册资本的比例为10%。 公司的经营范围 (i)发起设立基金；(ii)基金管理业务；(iii)中国证监会允许的其他业务。 董事会同意授权公司经营层签署有关合资基金管理公司的合作备忘录、合资合同、章程等协议,以及向监管部门报送的其他须签署的申请文件。 本项议案将提交公司股东大会审议。 议案表决情况：同意17票,反对0票,弃权1票。 王玉贵董事表示弃权,弃权的理由是：此为投资项目,系重大议案范围,不应做通讯表决。 3、 关于《公司章程》个别条款调整修订的决议 会议同意根据中国银监会审核意见,对《公司章程》个别条款进行调整修订。具体如下： 一、在第46条第十二款后面加入“本行不得为股东及其关联单位的债务提供融资性担保,但股东以银行存单或国债提供反担保的除外”； 二、在第48条加入“(七)二分之一以上外部监事向董事会提请召开时(若只有2名外部监事的,提请召开临时股东大会应经其一致同意)”； 三、在第106条加入“(十)不得在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事”； 四、在第108条加入“本行董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议”； 五、在第128条加入“(十七)董事会应当建立督促机制,确保管理层制定各层级的管理人员和业务人员的行为规范及工作准则,并在上述规范性文件中明确要求各层级员工及时报告可能存在的利益冲突,规定具体的条款,建立相应的处理机制。 (十八)董事会应建立信息报告制度,要求高级管理层定期向董事会、董事报告本行经营事项,在该等制度中,应对下列事项作出规定： (1)向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准； (2)信息报告的频率； (3)信息报告的方式； (4)信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任； (5)信息保密要求。” 六、在第139条加入“(四)研究和审查监事的薪酬方案,向董事会提出薪酬方案的建议,并监督方案的实施”； 七、在修订稿的第145条第一款加入“特别重大事项,包括：”、“风险资本分配”； 八、在第151条加入“本行董事长和行长应当分设”； 九、在第189条加入“外部监事有以下情形之一的应当认定为严重失职： (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益； (二)在履行职责过程中接受不正当利益； (三)利用外部监事地位谋取私利； (四)在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报,导致银行重大损失的； (五)相关监管部门认定的其他严重失职行为。“ 十、在第194条加入“(十二)定期向监管部门报告监事会对于有关信贷资产质量、资产负债比例、风险控制等逐项发表的意见；” 本项议案将提交公司股东大会审议。 议案表决情况：同意17票,反对0票,弃权1票。 陈建董事表示弃权,弃权的理由是：修改过频繁。 特此公告 中国民生银行股份有限公司董事会 2006年10月28日 |
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| 中国民生银行股份有限公司第三届董事会第四次临时会议决议公告 |
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公告日期:2006-06-28 |
本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司第三届董事会第四次临时会议于2006年6月27日在北京以现场方式召开,会议通知已于2006年6月19日以特快专递方式发出。张宏伟副董事长主持会议。应到董事14名,实到12名(经叔平董事长因身体健康原因、王玉贵董事因出差未出席会议,亲自出席9名。委托他人出席3名,李安民董事书面委托张宏伟副董事长、伍淑清董事书面委托刘永好副董事长、吴志攀董事书面委托高尚全董事代行表决权)。应到监事9人,实到7人列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定,表决所形成决议合法、有效。 会议审议通过了如下决议： 一、关于公司第四届董事会董事候选人名单的决议 根据中国证监会和中国银监会关于董事任职资格的相关规定,由董事会提名委员会审核产生第四届董事会董事候选人24名,具体名单(按提名票数排序)如下： 股东董事候选人12名： 刘永好、张宏伟、陈建、黄晞、王玉贵、卢志强、史玉柱、王航、邢继军、苏庆赞、赵立华、杨凤军 (卢志强于2006年6月27日提出辞去本公司第三届监事会监事及副监事长职务。) 独立董事候选人9名： 张克、高尚全、吴志攀、王联章、李朝鲜、唐功远、李茂生、王松奇、梁金泉 执行董事候选人3名： 董文标、洪崎、王浵世 会议同意将上述董事候选人名单提交临时股东大会进行选举,产生公司第四届董事会。 附件：中国民生银行股份有限公司第四届董事会董事候选人简历 议案表决情况如下：同意12票,反对0票,弃权0票。 二、关于对公司章程(修订草案)个别条款进行修订的决议 会议同意拟对2006年6月15日召开的第三届董事会第三次临时会议上已经修订过的章程(修订草案)再次进行个别条款的修订。具体为： 章程第一百二十七条：“董事会由15名董事组成,其中独立董事的人数不少于三分之一,设董事长1人,副董事长1－2人。”。 现修订为：“董事会由18名董事组成,其中独立董事的人数不少于三分之一,设董事长1人,副董事长1－2人。”。 上述议案将提交股东大会审议。 中国民生银行股份有限公司章程(修订草案)见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 议案表决情况如下：同意12票,反对0票,弃权0票。 三、关于增加公司第四届董事会人数的决议； 会议同意公司第四届董事会人数由15名董事增加到18名董事,其中,股东董事9名、独立董事6名、执行董事3名。 议案表决情况如下：同意12票,反对0票,弃权0票。 四、关于董事会换届实行差额选举的决议 根据本次董事会通过的《对公司章程个别条款进行修订的决议》和《关于增加公司第四届董事会人数的决议》,本公司董事会组成人数为18人,由董事会提名委员会审核产生第四届董事会董事候选人24名,因此,本次董事会换届选举将实行差额选举,在24名董事候选人中选举18名董事。 议案表决情况如下：同意12票,反对0票,弃权0票。 五、关于召开公司2006年第二次临时股东大会的决议 中国民生银行股份有限公司第三届董事会第四次临时会议审议了《关于召开公司2006年第二次临时股东大会的议案》,根据公司董事会通过的关于董事会换届的相关决议,决定于2006年7月16日(周日)召开2006年第二次临时股东大会,审议议题如下： 1、关于选举产生公司第四届董事会的提案； 2、关于修改公司章程的议案 3、关于变更公司注册资本的议案 4、关于公司监事会延期换届的议案 上述第2、3、4项议案已经本公司第三届董事会第三次临时会议审议通过,具体内容详见2006年6月16日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 股东大会召开的具体事项另行公告。 议案表决情况如下：同意12票,反对0票,弃权0票。 特此公告 中国民生银行股份有限公司董事会 2006年6月28日 附件： 中国民生银行股份有限公司第四届董事会董事候选人简历 1、股东董事候选人简历 刘永好, 男,1951年出生,大学专科,高级工程师。 现任新希望投资有限公司董事长、四川新希望集团有限公司董事长、四川新希望房地产开发有限公司董事长、四川新希望农业股份有限公司董事长、希望集团有限公司总裁、第十届全国政协常委、经济委员会副主任、中国民生银行副董事长、山东六和集团有限公司董事长。 张宏伟, 男,1954年出生,硕士,高级经济师。现任东方集团董事局主席兼总裁、东方集团股份有限公司董事长、全国政协常委、全国工商联副主席、中国民生银行副董事长。 陈建, 男,1958年出生,硕士。现任中国中小企业投资有限公司副董事长兼总裁、北京懋源房地产开发有限公司董事长、北京城乡华懋娱乐有限公司董事长、湖南老爹农业科技有限公司董事、全国工商联执行委员、中国民生银行董事。曾任中国农业科学院农业经济研究所编辑、人民日报农村部记者、中国扶贫基金会副秘书长。 黄晞, 女,1962年出生,大学专科,现任厦门福信集团有限公司董事长、中国民生银行董事、集美大学校董会校董、集美大学诚毅学院董事、厦门民营企业协会常务理事。曾任厦门福信房地产有限公司财务主管、厦门福信集团有限公司财务主管。 王玉贵, 男,1951年出生,大学本科,高级经济师。现任中国船东互保协会总经理、中国光大银行监事、海通证券股份有限公司监事、中国民生银行董事、中国海商法协会常务理事。曾任中远集团总公司保险理赔处副处长、北京经纬律师所兼职律师、中国光大银行董事、北京万通实业股份有限公司董事。 卢志强, 男,1952年出生,经济学硕士,研究员。现任泛海集团有限公司董事长、中国泛海控股有限公司董事长、光彩事业投资集团有限公司董事长、泛海建设集团股份有限公司董事长、民生人寿保险股份有限公司副董事长、全国政协委员、全国工商联副主席、中国光彩事业促进会副会长、中国民生银行副监事长。曾任山东潍坊技术开发中心办公室副主任、山东泛海集团公司董事长兼总裁、八届、九届全国工商联常委、中国民生银行董事、监事长。 史玉柱, 男,1962年出生,硕士。现任巨人投资有限公司董事长、四通控股有限公司CEO、上海征途网络科技有限公司董事长。 王航,男,1971年出生,硕士。现任昆明大商汇有限公司董事长、新希望集团董事、副总裁、联华信托投资有限公司副董事长、南方希望实业有限公司副总裁。曾任威科(香港)控股有限公司经理、总监、高级副总裁、新希望集团金融事业部首席运营官。 邢继军, 男,1964年出生,博士研究生,高级经济师。 现任哈尔滨岁宝热电股份有限公司董事长、哈尔滨投资集团公司副经理、哈尔滨热电有限公司副董事长、哈尔滨哈投供热有限公司董事长、哈尔滨太平供热有限公司董事长、哈尔滨华尔化工有限公司董事长、哈发热力公司董事长。 苏庆赞, 男,1955年出生,英国特许管理会计师协会会员。现任康福德高企业有限公司董事、吉宝集团有限公司董事、新加坡国际企业发展局(原新加坡贸易发展局)董事、香格里拉亚洲有限公司董事、盛邦国际资询(私人)有限公司董事、亚洲金融控股(私人)有限公司董事、新加坡国际企业发展局董事会成员、国家社会服务委员会投资委员会成员、战备军人协会投资委员会成员。 赵立华, 男,1942年出生,大学本科,教授、博导。现任北京国华荣网络科技有限公司董事长、中国玻纤股份有限公司董事、湖南省物理学会副理事长。 杨凤军, 男,1963年出生,大学本科,高级经济师。现任北京新世界置业有限公司董事长、北京荣泉国际广告有限公司董事长。曾任湖南省政府财贸办财政金融处科长、中国农业银行湖南省分行信托投资公司董事、湖南华邦物业发展有限公司总经理、湖南省二轻集团总公司资产经营部副总经理、湖南锦华置业有限公司总经理。 二、独立董事候选人简历 张克, 男,1953年出生,大学本科,经济学学士,证券特许注册会计师、高级会计师。现任信永中和会计师事务所董事长、首席合伙人、中国注册会计师协会副会长、中国人民大学兼职教授、财政部注册会计师考试委员会委员、全国工商联并购公会理事、北京慧聪国际咨询有限公司董事、中国国际航空股份有限公司董事、中国民生银行独立董事。曾任中信集团中国国际经济咨询公司部门经理、中信会计师事务所常务副主任、中信永道会计师事务所副总经理、永道国际合伙人、中信永道会计师事务所总经理、永道中国副执行董事。获选财政部2005年20名全国杰出会计工作者之一。 高尚全, 男,1929年出生,大学本科,北京大学兼职教授、博士生导师。现任联合国发展政策委员会委员、中国经济体制改革研究会会长、中国经济改革研究基金会名誉理事长、中国企业改革与发展研究会会长、中国(海南)改革发展研究院院长、中国民生银行独立董事、中国五矿股份有限公司独立董事、中国联通股份有限公司独立董事、浙江大学管理学院院长。曾任国家经济体制改革委员会副主任、国务院改革方案办公室主任、香港特别行政区筹委会委员和经济小组组长、宝山钢铁股份有限公司独立董事。 吴志攀, 男,1956年出生,法律博士,教授。现任北京大学党委常务副书记、北京大学光华管理学院院长、北京大学金融法研究中心主任、最高人民法院专家咨询员、中国人民银行条法司《银行法》起草小组顾问、中国法学会常务理事、中国经济法研究会会长、中国石油独立监事、四环生物独立董事、华宝基金独立董事、中孚铝业独立董事、中国民生银行独立董事。曾任北京大学法律系主任、北京大学法学院院长、北京大学校长助理、北京大学副校长。 王联章, 男,1957年出生。现任恒基中国地产有限公司董事会董事、恒基兆业地产集团副主席暨恒基中国地产有限公司董事长-全国政协委员李家杰先生高级顾问。曾任日本东京银行香港分行信贷部副经理、加拿大皇家银行中国区副代表、华南区代表、上海分行行长兼中国区主管瑞士联合银行高级中国业务顾问、执行董事、中国债务资本市场主管,香港恒生银行总行大中华业务总裁、星展银行有限公司大中华区企业及投资银行董事总经理。 李朝鲜, 男,1958年出生,博士,教授。现任北京工商大学副校长。曾任北京工商学院财金系主任。 唐功远, 男,1956年出生,硕士,资深顾问。现任国际商业机器中国有限公司(IBM)高级法律顾问、总经理经营顾问、清华大学法学院法律硕士联合导师、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。 李茂生, 男,1943年出生,硕士研究生,教授、研究员。现任中国社会科学院研究员、金融研究中心副主任。 王松奇, 男,1952年出生,博士,博士生导师。现任中国社会科学院金融所所长助理、金融研究中心副主任。 梁金泉, 男,1940年出生,大学。现任第10届全国政协常委。曾任中科院、中央党校、中组部、中宣部、中央书记处、中央办公厅胡耀邦同志秘书、中直机关党委组织部副部长、中直机关党委研究室主任、中直机关党委常委、研究室主任、中共云南省委常委、宣传部长、中共云南省委副书记、八届、九届全国政协副秘书长、党组成员、全国工商联党组书记、第一副主席、中央统战部常务副部长。 三、执行董事候选人简历 董文标, 男,1957年出生,经济学硕士,高级经济师。现任中国民生银行董事兼行长、党委书记；全国政协委员。曾任河南金融管理学院副院长；交通银行郑州分行行长、党组书记；交通银行董事；海通证券股份有限公司董事长兼总裁；中国民生银行副行长。 洪崎, 男,1957年出生,经济学博士,高级经济师。现任中国民生银行董事兼副行长、党委委员。曾任中国人民银行总行主任科员；中国人民大学证券研究所副所长；交通银行北海分行行长、党组书记；中国民生银行总行营业部主任；中国民生银行北京管理部总经理、党支部书记。 王浵世, 男,1949年出生,大学本科。曾任汇丰银行美国西部总裁、汇丰银行中国业务总裁。 |
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| 中国民生银行股份有限公司章程 |
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公告日期:2006-06-17 |
第一章总则
第一条为维护中国民生银行股份有限公司(以下简称“本行”)、股东和债权人的合法权益，规范
本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国商业银行法》(以下简称“《商
业银行法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条本行系按照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
经国务院国函[1995]32 号《国务院关于设立中国民生银行的批复》、中国人民银行银复
[1996]14 号《关于中国民生银行开业的批复》，本行以发起方式设立，于1996 年2 月7 日
在国家工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照注册号码为1000001001898
(4-2)。
本行成立时，向59 家发起人发行了1,380,248,376 股普通股，占本行当时发行的普通股总
数的100%，合计金额1,380,248,376 元。
第三条本行于2000 年11 月27 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000 ]146 号文核准，
首次向社会公众发行人民币普通股350,000,000 股，于2000 年12 月19 日在上海证券交易
所上市。
2003 年2 月27 日，本行经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］13 号文核准，发
行可转换公司债券40 亿元人民币，每张面值100 元人民币。该等可转换公司债券自2003
年8 月27 日进入转股期，截止2006 年3 月31 日，该等可转换公司债券累计转股数为
969,172,056 股，占本行可转换公司债券发行总量的99.87%。
第四条本行注册名称：
中文名称：中国民生银行股份有限公司
英文名称：CHINA MINSHENG BANKING CORPORATION LIMITED
本行简称：中国民生银行
第五条本行住所：中国北京市西城区复兴门内大街二号邮编：100031
第六条本行注册资本：人民币10,165,866,029 元。
第七条本行为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为本行的法定代表人。
第九条本行全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部资
产为限对本行债务承担责任。
第十条本行章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、行长
和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他
高级管理人员。
前款所称起诉，包括向人民法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条本章程所称高级管理人员是指本行的行长、副行长、董事会秘书、财务负责人、财务总监，
以及监管部门确定的其他高级管理人员。
第十二条本行为企业法人，根据业务发展需要，经中国银行业监督管理委员会的审查批准可在境内
外设立分支机构。
第十三条本行实行总分支行银行体制。总行对分支机构实行全行统一核算，统一调度资金，分级管
理的财务制度。
第十四条本行的下属境内外分支机构不具有法人资格，其机构的设置和业务经营要符合中国银行业
监督管理委员会有关金融机构管理规定的要求及总行授权范围。
经国务院授权的审批部门批准，本行可以根据经营管理的需要，按照《公司法》所规定的
控股公司运作。
第十五条本行依法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理。
第二章经营宗旨和范围
第十六条本行的经营宗旨：依据国家有关法律、法规，自主开展各项金融业务，支持国民经济发展，
服务于民众，重点服务于民营企业、中小企业和科技含量高的企业。
第十七条本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我
约束。
第十八条经国务院银行业监督管理机构等监管机构批准，并经登记机关核准，本行经营范围是：
(一)吸收公众存款；
(二)发放短期、中期和长期贷款；
(三)办理国内外结算；
(四)办理票据承兑与贴现；
(五)发行金融债券；
(六)代理发行、代理兑付、承销政府债券；
(七)买卖政府债券、金融债券；
(八)从事同业拆借；
(九)买卖、代理买卖外汇；
(十)从事银行卡业务；
(十一)提供信用证服务及担保；
(十二)代理收付款项及代理保险业务；
(十三)提供保管箱服务；
(十四)经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
本行经中国人民银行批准，可以经营结汇、售汇业务。
第三章股份
第一节股份发行
第十九条本行的股份采取股票的形式。
第二十条本行股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，
每股应当支付相同金额。
第二十一条本行发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
第二十二条本行发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十三条本行成立时的发起人为：广州益通集团公司、中国乡镇企业投资开发有限公司、中国煤炭
工业进出口总公司、中国船东互保协会、山东泛海集团公司、哈尔滨亚麻厂、厦门福信集
团有限公司、宁波市经济建设投资公司、北京万通实业股份有限公司、杭州通普电器公司、
昆明建华企业集团、深圳前进开发公司、希望集团有限公司、哈尔滨岁宝热电股份有限公
司、郑州梦达实业有限公司、河南电力开发有限公司、昆明百货大楼、南海市桂城商业贸
易物资总公司、中国旅游国际信托投资有限公司、湛江经济技术开发区财务开发公司、深
圳市宝安区润田企业公司、鞍山市腾鳌区辽河饲料集团公司、广东恒丰投资集团有限公司、
山西安泰国际企业(集团)股份有限公司、河南兴亚企业集团有限公司、南宁南和发展公司、
长沙南方华侨港澳台胞贸易公司、郑州斐蒙达皮制品有限公司、深圳呈鑫实业发展公司、
顺德市万和企业集团公司、深圳市上步实业股份有限公司、成都华侨新苑实业有限总公司、
河南原田置业公司、浙江省衢州市鸿基实业有限公司、北京理想产业发展公司、鞍山太平
洋(集团)有限公司、广州商汇有限公司、鞍山城南轧钢集团公司、广西喷施宝有限公司、
南宁市展通物资供应公司、太原清泉煤焦化运销集团公司、山西省海鑫钢铁公司、洛阳建
筑机械厂、中国山东台岛集团、天津港田集团公司、中国建材郑州中岳联营特种水泥厂、
辽宁盖州市芦屯铁东管件厂、北京恒润达科工贸公司、广东省工商大厦、浙江上虞信诚实
业公司、浙江瑞安市永久机电厂、北京门山园开发公司、浙江卧龙集团公司、浙江上虞市
财务开发公司、深圳泰绅实业股份有限公司、昆明市工商联兴业公司、河北食品工业总公
司、广东连山明华电化厂、深圳汇商有限公司。
本行发起人股东的出资方式为现金出资。出资时间1995 年。
第二十四条本行股份总数为10,165,866,029 股，全部为普通股。
第二十五条本行及本行的分支机构(包括本行投资的其他金融机构)不得以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的行为提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十六条本行根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并报经国
家有关主管机关批准，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)发行可转换公司债券，允许可转换公司债券的持有人按照可转换公司债券发行时规
定的条件和转股程序，将可转换公司债券转换成公司股份，由可转换公司债券转换成公
司股份而导致的公司股本变更的事项，按照股东大会通过的决议办理；
(六)法律、行政法规规定以及中国证券业监督管理委员会批准的其他方式。
第二十七条本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有
关规定和本行章程规定的程序办理。
本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十八条本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,并报国家有关
主管机关批准后，收购本行的股份：
(一)为减少本行注册资本；
(二)与持有本行股份的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本行职工；
(四)股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份。
除上述情形外，本行不得进行买卖本行股份的活动。
第二十九条本行收购本行股份，可以选择以下方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第三十条本行因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决
议。本行依照第二十八条规定收购本行股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。
本行依照第二十八条第(三)项规定收购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的5％；
用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第三节股份转让
第三十一条本行的股份可以依法转让。
第三十二条本行不接受本行的股票作为质押权的标的。
第三十三条发起人持有的本行股份，自本行成立之日起1 年内不得转让。本行公开发行股份前已发行
的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的25%，上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本行股份。
第三十四条本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份5%以上的股东，将其持有的本行股票在
买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，
卖出该股票不受6 个月时间限制。
本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。本行董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十五条本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十六条本行应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股
变更(包括股权的出质)情况，及时掌握本行的股权结构。
第三十七条本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第三十八条本行股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；
(三)对本行的业务经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本行章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本行章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六)本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十九条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十条本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。
第四十一条本行董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成
损失的，连续180 日以上单独或者合计持有本行1%以上股份的股东，可以书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到
前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
第四十二条本行董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东权益的，股东
可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条本行股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、行政法规、规章规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股
东有限责任损害本行债权人的利益；
本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，
应当对本行债务承担连带责任。
(五)当本行资本充足率低于法定标准的，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措
施；
(六)本行严格按照中国人民银行《防范和处置金融机构支付风险暂行办法》中支付风险
指标，界定和判断本行的流动性困难状态，当本行可能出现流动性困难时，在本行有借款
的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应当提前偿还；
(七)股东应维护本行的利益，本行对股东贷款的条件不得优于其他同类贷款者的条件。
若股东利用其股东地位恶意妨碍本行正当经营活动或损害本行利益的，本行有权向人民法
院提起要求停止该违法行为的诉讼。
同一股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的10%。股东的关联企业的借款在计
算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。
股东在本行借款逾期未还期间内，其表决权应当受到限制。
(八)法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条持有本行5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生
当日，向本行作出书面报告。
第四十五条本行的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定的，给本行
造成损失的，应当承担赔偿责任。
本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十六条股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定本行的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对本行增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)单笔数额超过本行资产总额1％的重大担保事项；
(十三)审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产30%的
事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个
会计年度结束后的6 个月之内举行。
第四十八条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本行章程要求的数额的2/3 时；
(二)本行未弥补亏损达股本总额的1/3 时；
(三)单独或者合并持有本行10％以上股东请求时；
(四)1/2 以上独立董事提议召开时；
(五) 董事会认为必要时；
(六)监事会提议召开时；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条本行召开现场股东大会的地点为公司住所地的城市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。会议还可根据相关规定提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十条本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有本行10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监
会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机
构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供
股权登记日的股东名册。
第五十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
政法规和本章程的有关规定。
第五十八条本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行3%以上股份的股东，有
权向本行提出提案。
单独或者合并持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第五十九条董事会决定不将股东提案列入会议议程的，应在该次股东大会上进行解释和说明，并将提
案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第六十条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召
开15 日前以公告方式通知各股东。
第六十一条股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)本行召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由；
(七)股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00；
(八)股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更；
(九)发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消。股东大会通知中列
明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前二个工作日
公告并说明原因。
第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知� |