济南钢铁(600022)_公司章程

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济南钢铁股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告
济南钢铁股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告
济南钢铁股份有限公司章程2006年4月
济南钢铁股份有限公司章程
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济南钢铁股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告暨召开2004年度第一次临时股东大会通知
济南钢铁股份有限公司章程
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济南钢铁股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告
公告日期:2007-08-18
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。济南钢铁股份有限公司第二届董事会第十六次会议通知于2007年8月6日以书面方式通知各位董事,会议于2007年8月16日上午8:30在济钢办公楼扩大会议室召开,应到董事9人,实到董事7人,独立董事翁宇庆先生因公务无法出席,委托独立董事殷瑞钰先生代为行使表决权；董事马赞群先生因公务无法出席,委托董事迟才功先生代为行使表决权。监事及高管人员列席了会议,本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事会就会议议案进行了认真审议,并进行逐项表决,审议通过了如下决议：一、审议通过了《2007年半年度报告及摘要》本议案9票同意,0票反对,0票弃权。二、审议通过了关于《济南钢铁股份有限公司章程》的修订案由于2006年度分红方案的实施,每10股送1股并转增1股,公司的股本结构发生了变化；并受部分有限售条件的流通股可上市流通的影响,公司有限售条件和无限售条件的股份比例发生了变化,需要对公司章程的相关条款进行修改,具体修改内容为：在第二条后增加"经2006年度股东大会审议批准,以公司2006年末总股本11.28亿股为基数,向全体股东每10股派送红股1股,并以资本公积金向全体股东每10股转增1股"。将第十八条"公司股份总数为112800万股,每股面值为1元人民币。公司的股本结构为：有限售条件的股份为78480万股,占公司股本总额的69.58%,无限售条件的股份为34320万股,占公司股本总额的 30.42%。"修改为"公司股份总数为135360万股,每股面值为1元人民币。公司的股本结构为：有限售条件的股份为862102781股,占公司股本总额的63.69%,无限售条件的股份为491497219股,占公司股本总额的 36.31%。" 本议案9票同意,0票反对,0票弃权。特此公告！济南钢铁股份有限公司二○○七年八月十八日

济南钢铁股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告

公告日期:2007-08-18

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

济南钢铁股份有限公司第二届董事会第十六次会议通知于2007年8月6日以书面方式通知各位董事,会议于2007年8月16日上午8:30在济钢办公楼扩大会议室召开,应到董事9人,实到董事7人,独立董事翁宇庆先生因公务无法出席,委托独立董事殷瑞钰先生代为行使表决权；董事马赞群先生因公务无法出席,委托董事迟才功先生代为行使表决权。监事及高管人员列席了会议,本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事会就会议议案进行了认真审议,并进行逐项表决,审议通过了如下决议：

一、审议通过了《2007年半年度报告及摘要》

本议案9票同意,0票反对,0票弃权。

二、审议通过了关于《济南钢铁股份有限公司章程》的修订案

由于2006年度分红方案的实施,每10股送1股并转增1股,公司的股本结构发生了变化；并受部分有限售条件的流通股可上市流通的影响,公司有限售条件和无限售条件的股份比例发生了变化,需要对公司章程的相关条款进行修改,具体修改内容为：

在第二条后增加"经2006年度股东大会审议批准,以公司2006年末总股本11.28亿股为基数,向全体股东每10股派送红股1股,并以资本公积金向全体股东每10股转增1股"。

将第十八条"公司股份总数为112800万股,每股面值为1元人民币。公司的股本结构为：有限售条件的股份为78480万股,占公司股本总额的69.58%,无限售条件的股份为34320万股,占公司股本总额的 30.42%。"修改为"公司股份总数为135360万股,每股面值为1元人民币。公司的股本结构为：有限售条件的股份为862102781股,占公司股本总额的63.69%,无限售条件的股份为491497219股,占公司股本总额的 36.31%。"

本议案9票同意,0票反对,0票弃权。

特此公告！

济南钢铁股份有限公司

二○○七年八月十八日

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济南钢铁股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告
公告日期:2007-04-07
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。济南钢铁股份有限公司董事会于2007年3月30日以书面方式通知各位董事,于2007年4月6日以通讯表决的方式召开第二届董事会第十三次会议,公司现有董事9人,参加表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议的每项议案均经全体出席董事审议,并形成决议如下：一、审议通过了《济南钢铁股份有限公司关于对中国证监会山东监管局2006年巡检提出问题的整改报告》。内容详见上交所网站(www.sse.com.cn) 本议案9票同意,0票反对,0票弃权。二、审议通过了《济南钢铁股份有限公司董事会议事规则》修订案。《董事会议事规则》第五十七条原文为：“…董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议,并在会议召开前三日通知全体董事…”修改为：“…董事长应当自接到提议后五个工作日内召集和主持临时董事会会议,并在会议召开前四日通知全体董事…”；第五十八条原文为：“董事会召开临时会议的方式为：电话、传真、或者电子邮件”修改为：“董事会召开临时会议通知方式为：邮寄、传真、或专人送出等。” 本议案9票同意,0票反对,0票弃权。三、审议通过了《济南钢铁股份有限公司经理工作细则》修订案。内容详见上交所网站(www.sse.com.cn) 本议案9票同意,0票反对,0票弃权。四、审议通过了济南钢铁股份有限公司董事会专门委员会工作细则。内容详见上交所网站(www.sse.com.cn) 本议案9票同意,0票反对,0票弃权。五、审议通过了济南钢铁股份有限公司《公司章程》修订案。《公司章程》第十二条原文为：“经公司登记机关核准,公司经营范围：钢铁冶炼、加工及技术咨询服务,钢材、水渣生产及销售,许可证批准范围内的危险化学品销售(禁止储存)、矿石销售、煤气供应、煤炭批发及自营进出口业务。”修改为：“经公司登记机关核准,公司经营范围：钢铁冶炼、加工及技术咨询服务,钢材、水渣生产及销售,许可证批准范围内的危险化学品生产、销售(禁止储存)、铁矿石及类似矿石销售、煤气供应及自营进出口业务。” 本议案9票同意,0票反对,0票弃权。六、审议通过了财务负责人变更的议案。由于工作需要,郭燕春女士辞去公司财务负责人职务,经公司经理提名,聘任万宪刚先生为公司财务负责人。本议案9票同意,0票反对,0票弃权。附万宪刚先生简历：万宪刚,男, 1962年出生,大学,会计师,中共党员。1981年12月参加工作。历任济钢集团张马屯铁矿财务科副科长、济钢集团总公司财务处成本科副科长、科长、济钢集团总公司财务处处长助理。2000年12月任济钢股份公司财务处副处长,现任济钢股份财务处处长。以上二、五项议案须提交2006年度股东大会审议。特此公告。济南钢铁股份有限公司二○○七年四月七日

济南钢铁股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告

公告日期:2007-04-07

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

济南钢铁股份有限公司董事会于2007年3月30日以书面方式通知各位董事,于2007年4月6日以通讯表决的方式召开第二届董事会第十三次会议,公司现有董事9人,参加表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议的每项议案均经全体出席董事审议,并形成决议如下：

一、审议通过了《济南钢铁股份有限公司关于对中国证监会山东监管局2006年巡检提出问题的整改报告》。

内容详见上交所网站(www.sse.com.cn)

本议案9票同意,0票反对,0票弃权。

二、审议通过了《济南钢铁股份有限公司董事会议事规则》修订案。

《董事会议事规则》第五十七条原文为：“…董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议,并在会议召开前三日通知全体董事…”修改为：“…董事长应当自接到提议后五个工作日内召集和主持临时董事会会议,并在会议召开前四日通知全体董事…”；

第五十八条原文为：“董事会召开临时会议的方式为：电话、传真、或者电子邮件”修改为：“董事会召开临时会议通知方式为：邮寄、传真、或专人送出等。”

本议案9票同意,0票反对,0票弃权。

三、审议通过了《济南钢铁股份有限公司经理工作细则》修订案。

内容详见上交所网站(www.sse.com.cn)

本议案9票同意,0票反对,0票弃权。

四、审议通过了济南钢铁股份有限公司董事会专门委员会工作细则。

内容详见上交所网站(www.sse.com.cn)

本议案9票同意,0票反对,0票弃权。

五、审议通过了济南钢铁股份有限公司《公司章程》修订案。

《公司章程》第十二条原文为：“经公司登记机关核准,公司经营范围：钢铁冶炼、加工及技术咨询服务,钢材、水渣生产及销售,许可证批准范围内的危险化学品销售(禁止储存)、矿石销售、煤气供应、煤炭批发及自营进出口业务。”修改为：“经公司登记机关核准,公司经营范围：钢铁冶炼、加工及技术咨询服务,钢材、水渣生产及销售,许可证批准范围内的危险化学品生产、销售(禁止储存)、铁矿石及类似矿石销售、煤气供应及自营进出口业务。”

本议案9票同意,0票反对,0票弃权。

六、审议通过了财务负责人变更的议案。

由于工作需要,郭燕春女士辞去公司财务负责人职务,经公司经理提名,聘任万宪刚先生为公司财务负责人。

本议案9票同意,0票反对,0票弃权。

附万宪刚先生简历：

万宪刚,男, 1962年出生,大学,会计师,中共党员。1981年12月参加工作。历任济钢集团张马屯铁矿财务科副科长、济钢集团总公司财务处成本科副科长、科长、济钢集团总公司财务处处长助理。2000年12月任济钢股份公司财务处副处长,现任济钢股份财务处处长。

以上二、五项议案须提交2006年度股东大会审议。

特此公告。

济南钢铁股份有限公司

二○○七年四月七日

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济南钢铁股份有限公司章程2006年4月
公告日期:2006-05-26
第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。第二条济南钢铁股份有限公司(以下简称"公司")系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经山东省人民政府批准,由济南钢铁集团总公司、莱芜钢铁集团有限公司、山东黄金集团有限公司、山东省耐火原材料公司、山东金岭铁矿五方作为发起人,以发起方式设立。公司于2000 年12 月29 日在山东省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照。营业执照注册号为: 3700001806544。经中国证券监督管理委员会批准,公司于2004 年6 月14 日首次向社会公众发行人民币普通股22000 万股,于2004 年6 月29 日在上海证券交易所上市。经山东省人民政府批准,公司于2006 年4 月24 日完成股权分置改革, 发起人股东按10 送3 的比例向流通股股东支付对价。经2005 年度股东大会审议批准,以公司2005 年末总股本94000 万股为基数,公司以可分配利润向全体股东每10 股派送红股1 股,并以资本公积金向全体股东每10 股转增1 股。第三条公司注册名称中文名称:济南钢铁股份有限公司英文名称:JINAN IRON AND STEEL COMPANY LTD 第四条公司住所:山东省济南市工业北路21 号,邮政编码:250101 第五条公司注册资本为人民币112800 万元。第六条公司为永久存续的股份有限公司。第七条董事长为公司的法定代表人。第八条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人及公司副经理。第二章经营宗旨和范围第十一条公司的经营宗旨:以市场需求为导向,以提高经济效益为中心,加快技术产品开发,科学管理,优化产品结构,提高市场竞争力,拓宽经营渠道,给股东以优厚的回报,将本公司建成国内外知名的企业。第十二条经公司登记机关核准,公司经营范围:钢铁冶炼、加工及技术咨询服务,钢材、水渣生产及销售,许可证批准范围内的危险化学品销售(禁止储存)、矿石销售、煤气供应、煤炭批发及自营进出口业务。第三章股份第一节股份发行第十三条公司的股份采取股票的形式。第十四条公司发行的所有股份均为普通股。第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权, 同股同利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股支付相同价额。第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。第十七条公司股票,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。第十八条公司股份总数为112800 万股,每股面值为1 元人民币。公司的股本结构为:有限售条件的股份为78480 万股,占公司股本总额的 69.58%,无限售条件的股份为34320 万股,占公司股本总额的 30.42%。第十九条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份； (二)向现有股东配售股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十一条根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十二条公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十三条公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二)通过公开交易方式购回； (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。第二十四条公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十七条发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第二十九条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第三十条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十三条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权； (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印:公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。 (1)本人持股资料； (2)股东大会会议记录； (3)中期报告和年度报告； (4)公司股本总额、股本结构； (5)股东名册； (6)董事会会议决议； (7)监事会会议决议。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日当日,向公司作出书面报告。第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第四十一条本章程所称"控股股东"是指具备下列条件之一的股东: (一)持有的股份占公司股本总额50%以上的股东； (二)持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。第二节股东大会的一般规定第四十二条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券、增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具作出决议； (九)对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议； (十) 修改公司章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议公司拟与关联人达成的单笔金额高于3000 万元且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易以及关联方以非现金资产抵偿公司债务方案； (十三)审议批准第四十三条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划； (十七)审议批准对公司有重大影响的附属企业到境外上市； (十八)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十三条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十五条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会； (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)公司章程规定的其他情形。前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十六条公司召开股东大会的地点为:公司住所地。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票、通讯表决等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十八条股东大会会议由董事会依法召集。董事会应严格遵守《公司法》及其它法律、法规关于召开股东大会的各项规定,认真、按时组织股东大会的正常召开,并负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十五条提案必须以书面方式提出。提案的内容应当属于本章程第四十二条规定的股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。公司应在股东大会通知中充分披露提案内容。第五十六条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。公司另行制定相关的提案审查办法并有权要求提案人修改补充提案。第五十七条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。第五十八条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)投票代理委托书的送达时间和地点； (六)会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十二条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的,应出示本人身份证件、股东授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； (五)委托书签发日期和有效期限； (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十四条代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第六十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第六十七条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十九条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第七十条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限10 年。第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)公司章程的修改； (五)股权激励计划； (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议(公司职工民主选举产生的监事除外)通过。董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份5%以上的股东可以提出董事候选人,每一提案中候选人不得超过公司章程规定的董事人数。监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份5%以上的股东可以提出监事候选人,每一提案中监事候选人不得超过公司章程规定的应由股东代表担任的监事人数。提案人应向董事会提供候选人的简历及相关证明材料,由董事会审核。对于符合法律、法规及公司章程规定的提案,应提交股东大会讨论,对于不符合上述规定的提案,不提交股东大会讨论,应在股东大会上进行解释和说明。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。第八十一条公司股东大会在选举董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)时,应充分反映中小股东的意见,实行累积投票制。累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。第八十二条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第八十四条公司发生章程第四十二条第十二项规定的需股东大会审议批准的关联交易,应签订书面协议,并应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确具体。定价应遵循商业原则,价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。股东大会审议上述关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 该股东应在股东大会上披露其利益,并应回避和放弃其表决权,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会会议记录或决议应注明股东不投票表决的原因；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决权情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。如因回避无法形成决议,该关联交易视为无效。第八十五条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。第八十六条公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,扩大社会公众股股东参加股东大会的比例。股东大会表决形式采取现场记名投票、通讯表决和网络投票表决三种方式。同一表决权只能选择现场、网络或通讯表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表、律师和一名监事参加计票、检票,并由清点人代表当场公布表决结果。大会表决内容涉及关联交易事项的,关联股东及其代理人不得出任清点人。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第九十一条利润分配方案、公积金转增股本方案经股东大会批准后, 公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。第九十二条股东大会决议公告应注明出席会议的股东和代理人人数、所持(代理)股份总数及占公司表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。第九十三条会议提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中特别提示。第五章董事会第一节董事第九十四条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。第九十五条有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司职工代表可以担任董事,但不超过董事总额的三分之一。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。第九十七条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权； (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易； (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金； (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十二)不得利用其关联关系损害公司利益； (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围； (二)公平对待所有股东； (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况。应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使； (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百零一条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第一百零二条董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。第一百零四条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零五条董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零七条公司不以任何形式为董事纳税。第二节董事会第一百零八条公司设董事会,对股东大会负责。第一百零九条董事会由九名董事组成,设董事长一人。董事会下设战略、薪酬、审计、提名等专门委员会,专门委员会成员全部由董事组成,各设主任委员一名,其中战略委员会主任委员由董事长担任；薪酬、审计、提名等专门委员会主任委员由独立董事担任；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生；审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第一百一十条董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十二条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。第一百一十三条董事会的经营决策权限为: (一)在一年内累计金额在公司最近会计年度经审计的净资产的50%以下的投资,包括股权投资、生产经营性投资等。其他重大投资应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准； (二)在一年内累计金额在公司最近会计年度经审计的净资产的50%或资产总额30%以下的资产抵押、质押等资产处置； (三)在一年内累计金额在公司最近会计年度经审计的净资产的50%或资产总额30%以下的对外担保； (四)在一年内累计金额在公司最近会计年度经审计的净资产的50% 以下的贷款增量,其他重大新增融资或者将导致公司资产负债率超过 75%的新增融资应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准； (五)在一年内累计金额在公司最近会计年度经审计的资产总额30%以下的购买、出售重大资产。董事会可在上述权限内以特别决议的方式授权成立由董事、高管人员和专业人士组成的领导小组行使经营决策权,但该等授权不能违反法律、行政法规的禁止性规定。涉及需要股东大会审批的事项,应按照《公司章程》的规定分级审批, 董事会不能越权审批。第一百一十四条公司对外担保应严格按照本章程第四十三条的规定界定董事会和股东大会审批的权限。公司的一切对外担保均需按审批权限经股东大会或董事会审议批准,董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。第一百一十五条公司提供对外担保应订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范,合同事项明确。重要担保业务合同的订立,应当征询法律顾问或专家的意见,必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。公司在决定提供担保前,应当掌握申请担保单位的资信状况。公司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估。对该担保事项的收益和风险进行充分分析后提交董事会审议。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。第一百一十六条对于有下列情形之一的单位和个人,公司不得为其提供担保: (1)公司不得为任何自然人担保； (2)产权不明,转制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的； (3)提供虚假的财务报表和其他资料,意图骗取公司担保的； (4)公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息等情况的； (5)上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的； (6)经营状况恶化,信誉不良的； (7)未能落实用于反担保的有效财产的； (8)公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益情形的。第一百一十七条对于董事会审批权限范围内的担保事项,应当经董事会全体成员三分之二以上同意；董事会就担保事项作出决议时,与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。第一百一十八条公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、公司执行《公司章程》对对外担保规定情况进行专项说明,并发表独立意见。第一百一十九条董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。第一百二十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。代表1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。第一百二十三条有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议: (一)代表1/10 以上表决权的股东提议时； (二)三分之一以上董事联名提议时； (三)监事会提议时； (四)董事长或经理提议时。第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮寄、传真或专人送出等；通知时限为:召开前四天。经全体董事同意的,可随时通知。第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。第一百二十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百二十七条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。第一百二十八条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十九条董事会决议表决方式为记名投票表决或举手表决。每名董事有一票表决权。第一百三十条董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存, 保存期限为十年。第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第一百三十二条董事会决议涉及任何董事或与其有直接利害关系时, 该董事应向董事会披露其利益,并应回避和放弃表决权。该董事应计入参加会议的法定人数,但不计入董事会通过决议所需的董事人数内。董事会会议记录应注明该董事不投票表决的原因。第一百三十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。第三节独立董事第一百三十四条公司设立独立董事三名,其中至少一名为会计专业人士。公司设战略、薪酬、审计、提名等专业委员会。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司董事会、监事会或者合并持有公司有表决权股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容。同时将所有被提名人的有关材料报送中国证监会、山东证监局和上海证券交易所。公司对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。第一百三十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。第一百三十六条下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职人员及其直系亲属、主要社会关系(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务人员； (六)中国证监会和《公司章程》规定的其他不得担任独立董事的人员。第一百三十七条独立董事除享有本章程所规定的董事一般职权外,还享有如下特别职权: (一)对公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所等事项进行认可, 但应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论； (二)独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意； (三)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。独立董事对重大关联交易做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。第一百三十八条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的超过公司最近经审计净资产值的5%的借款或其它资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六)法律、法规、中国证监会、《公司章程》规定的其他事项。第一百三十九条经股东大会批准,公司应当给予独立董事适当的津贴。除津贴外,独立董事不得从公司或其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。第一百四十条公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。第一百四十一条除因本章程规定而被股东大会撤换和符合本章程第一百三十六条规定不得担任独立董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前被免职的,公司应当作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。第一百四十二条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,董事会应当提请股东大会予以撤换。第一百四十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第四节董事会秘书第一百四十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。第一百四十五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百四十六条董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； (五)负责公司的投资者关系管理,处理公司与股东之间的相关事务、股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作； (六)负责筹备公司的境内外推介宣传活动； (七)负责处理公司与证管部门、证券交易所、各中介机构及其他相关机构的有关事宜。第一百四十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百四十八条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第六章经理及其他高级管理人员第一百四十九条公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副经理一至二名,由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。第一百五十条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(三)、(五)、(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。第一百五十一条经理每届任期三年,经理连聘可以连任。第一百五十二条经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作； (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘； (九) 提议召开董事会临时会议； (十)公司章程或董事会授予的其他职权。第一百五十三条经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。第一百五十四条经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。第一百五十五条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。第一百五十六条经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。第一百五十七条经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。第一百五十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百五十九条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。第七章监事会第一节监事第一百六十条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。第一百六十一条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百六十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。第一百六十三条监事每届任期三年,监事连选可以连任。监事连续二次不能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百六十四条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。第一百六十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百六十六条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百六十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百六十九条公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百七十条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担； (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。第一百七十一条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。经监事会召集人提议或经三分之一以上监事要求,召开监事会临时会议。监事要求召开监事会临时会议时,应表明召开会议的原因和目的。监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。第一百七十二条监事会会议应有三分之二以上监事出席,方可举行。监事在监事会上均有发言权和提出议案权,任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。监事会决议仅可在获出席会议的过半数监事表决赞成, 方可通过。监事会会议的表决方式为记名投票表决或举手表决。第一百七十三条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百七十四条监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。第一百七十六条公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日以内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。第一百七十七条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: (1)资产负债表； (2)利润表； (3)利润分配表； (4)财务状况变动表(或现金流量表)； (5)会计报表附注。公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。第一百七十八条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。第一百七十九条公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。第一百八十条公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损； (2)提取法定公积金百分之十； (3)提取任意公积金； (4)支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。第一百八十一条股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第一百八十二条公司董事会未作出现金利润分配预案时,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 (或股份)的派发事项；如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。第一百八十三条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会在制订利润分配预案时应当重视对股东的合理投资回报。第二节内部审计第一百八十四条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十五条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百八十六条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。第一百八十七条公司聘用的会计师事务所由股东大会决定。第一百八十八条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第一百八十九条如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。第一百九十条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。第一百九十一条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第一百九十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。第九章信息披露与投资者关系第一节信息披露第一百九十三条公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和格式以及证券交易所的相关规定,履行信息披露义务。第一百九十四条公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整,避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司在进行信息披露时,应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。第一百九十五条公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。第一百九十六条公司应当根据中国证监会、证券交易所的有关规定, 建立信息披露制度和重大信息内部报告制度,并经公司董事会和股东大会审议通过后实施。第一百九十七条公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。第二节投资者关系第一百九十八条公司应根据中国证监会、证券交易所和本章程的有关规定,建立投资者关系管理工作制度,经公司董事会和股东大会审议通过后实施。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。第一百九十九条公司应依法履行信息披露义务,公平对待公司的所有股东,不得进行选择性信息披露。第十章通知和公告第一节通知第二百条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮寄方式送出； (三)以公告方式进行； (四)传真方式；第二百零一条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。第二百零二条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。第二百零三条公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真方式进行。第二百零四条公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真方式进行。第二百零五条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真方式发出的,以收发传真当日为送达日期。第二百零六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二百零七条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所指定网站http //www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二百零八条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第二百零九条公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案； (二)股东大会依照章程的规定作出决议； (三)各方当事人签订合并或者分立合同； (四) 依法办理有关审批手续； (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； (六) 办理解散登记或者变更登记。第二百一十条公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告三次。第二百一十一条债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。第二百一十二条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理, 通过签订合同加以明确规定。公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第二百一十三条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百一十四条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,依法办理公司注销登记；设立新公司的,依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百一十五条有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 (六) 违反法律、法规被依法责令关闭。第二百一十六条公司出现本节前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。该项章程修改,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司因本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因本节前条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因本节前条第(四)、(六)项情形而解散的,由股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因本节前条第(五)项情形而解散的,由人民法院成立清算组进行清算。第二百一十七条清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。第二百一十八条清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人； (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (三)处理公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款； (五) 清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。第二百二十条债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第二百二十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。第二百二十二条公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用； (二)支付公司职工工资和劳动保险费用； (三)交纳所欠税款； (四)清偿公司债务； (五)按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。第二百二十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百二十四条清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。第二百二十五条清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。第十二章修改章程第二百二十六条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。第二百二十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。第二百二十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百二十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。第十三章附则第二百三十条释义 (一)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (二)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百三十一条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百三十二条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百三十三条本章程所称"以上"、"以内"、"以下"、"不少于"、"不低于"都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于" 不含本数。第二百三十四条本章程由公司董事会负责解释。第二百三十五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

济南钢铁股份有限公司章程2006年4月

公告日期:2006-05-26

第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行
为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 济南钢铁股份有限公司(以下简称"公司")系依照《公司法》、
《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经山东省人民政府批准,由济南钢铁集团总公司、莱芜钢铁集团
有限公司、山东黄金集团有限公司、山东省耐火原材料公司、山东金岭铁
矿五方作为发起人,以发起方式设立。公司于2000 年12 月29 日在山东省
工商行政管理局注册登记, 取得营业执照。营业执照注册号为:
3700001806544。
经中国证券监督管理委员会批准,公司于2004 年6 月14 日首次向社
会公众发行人民币普通股22000 万股,于2004 年6 月29 日在上海证券交
易所上市。
经山东省人民政府批准,公司于2006 年4 月24 日完成股权分置改革,
发起人股东按10 送3 的比例向流通股股东支付对价。
经2005 年度股东大会审议批准,以公司2005 年末总股本94000 万股
为基数,公司以可分配利润向全体股东每10 股派送红股1 股,并以资本公
积金向全体股东每10 股转增1 股。
第三条 公司注册名称
中文名称:济南钢铁股份有限公司
英文名称:JINAN IRON AND STEEL COMPANY LTD
第四条 公司住所:山东省济南市工业北路21 号,邮政编码:250101
第五条 公司注册资本为人民币112800 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承
担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董
事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；
股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人
员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负
责人及公司副经理。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨:以市场需求为导向,以提高经济效益为中
心,加快技术产品开发,科学管理,优化产品结构,提高市场竞争力,拓
宽经营渠道,给股东以优厚的回报,将本公司建成国内外知名的企业。
第十二条 经公司登记机关核准,公司经营范围:钢铁冶炼、加工及技
术咨询服务,钢材、水渣生产及销售,许可证批准范围内的危险化学品销
售(禁止储存)、矿石销售、煤气供应、煤炭批发及自营进出口业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,
同股同利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同；任何单位或者
个人所认购的股份,每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条 公司股票,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存
管。
第十八条 公司股份总数为112800 万股,每股面值为1 元人民币。公
司的股本结构为:有限售条件的股份为78480 万股,占公司股本总额的
69.58%,无限售条件的股份为34320 万股,占公司股本总额的 30.42%。
第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股
东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)向社会公众发行股份；
(二)向现有股东配售股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十一条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少
注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国
家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票:
(一)为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收
购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十三条 公司购回股份,可以下列方式之一进行:
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)通过公开交易方式购回；
(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购
本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公
司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)
项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司
已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所
收购的股份应当1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得
转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期
向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其
所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上
有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内
卖出,或者在卖出日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。
公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份
的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的
在册股东为公司股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,
并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
(五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印:公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构；
(5)股东名册；
(6)董事会会议决议；
(7)监事会会议决议。
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收
购其股份；
(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日
内,请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有
公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失
的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者
自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守公司章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损
害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的
股份进行质押的,应当自该事实发生之日当日,向公司作出书面报告。
第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关
联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第四十一条 本章程所称"控股股东"是指具备下列条件之一的股东:
(一)持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；
(二)持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事
的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券、增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性
质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工
具作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议；
(十) 修改公司章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议公司拟与关联人达成的单笔金额高于3000 万元且占公司最
近一期经审计净资产5%以上的关联交易以及关联方以非现金资产抵偿公
司债务方案；
(十三)审议批准第四十三条规定的担保事项；
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议股权激励计划；
(十七)审议批准对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(十八)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以
后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会；
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定
人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书
面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票、
通讯表决等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的,视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集。
董事会应严格遵守《公司法》及其它法律、法规关于召开股东大会的
各项规定,认真、按时组织股东大会的正常召开,并负有诚信责任,不得
阻碍股东大会依法履行职权。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由
并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在
收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发
出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行
召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内
发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反
馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主
持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事
会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由
本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案必须以书面方式提出。提案的内容应当属于本章程第
四十二条规定的股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。公司应在股东大会通知中充分披
露提案内容。
第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发
出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东
大会不得进行表决并作出决议。
公司另行制定相关的提案审查办法并有权要求提案人修改补充提案。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各
股东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开
始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股
东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记
日一旦确认,不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取
消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,
召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭
证；委托代理人出席会议的,应出示本人身份证件、股东授权委托书和持
股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权
应行使何种表决权的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四
小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由
委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法
定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东会议。
第六十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一
人担任会议主持人,继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和
表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事
会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附
件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管
理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)股权激励计划；
(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和
其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议(公司
职工民主选举产生的监事除外)通过。
董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份5%以上的股东可以提出
董事候选人,每一提案中候选人不得超过公司章程规定的董事人数。监事
会、单独或者合并持有公司有表决权股份5%以上的股东可以提出监事候选
人,每一提案中监事候选人不得超过公司章程规定的应由股东代表担任的
监事人数。
提案人应向董事会提供候选人的简历及相关证明材料,由董事会审核。
对于符合法律、法规及公司章程规定的提案,应提交股东大会讨论,对于
不符合上述规定的提案,不提交股东大会讨论,应在股东大会上进行解释
和说明。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选
人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会
议结束之后立即就任。
第八十一条 公司股东大会在选举董事(含独立董事)、监事(指非由职工
代表担任的监事)时,应充分反映中小股东的意见,实行累积投票制。
累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一股份拥
有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中
使用。
第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,
对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对
提案进行搁置或不予表决。
第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决
权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十四条 公司发生章程第四十二条第十二项规定的需股东大会审
议批准的关联交易,应签订书面协议,并应遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则,协议内容应明确具体。定价应遵循商业原则,价格原则上应不偏
离市场独立第三方的价格或收费的标准。
股东大会审议上述关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
该股东应在股东大会上披露其利益,并应回避和放弃其表决权,其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会会议记录或决议应注
明股东不投票表决的原因；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决权情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门
的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详
细说明。
如因回避无法形成决议,该关联交易视为无效。
第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,任何
变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种
方式和途径,扩大社会公众股股东参加股东大会的比例。股东大会表决形
式采取现场记名投票、通讯表决和网络投票表决三种方式。
同一表决权只能选择现场、网络或通讯表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投
票,应当至少有两名股东代表、律师和一名监事参加计票、检票,并由清
点人代表当场公布表决结果。大会表决内容涉及关联交易事项的,关联股
东及其代理人不得出任清点人。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意
见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要
求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 利润分配方案、公积金转增股本方案经股东大会批准后,
公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转
增)事项。
第九十二条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东和代理人人数、
所持(代理)股份总数及占公司表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表
决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的
姓名或名称、持股比例和提案内容。
第九十三条 会议提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的,董事会应在股东大会决议公告中特别提示。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第九十五条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行
期满未逾5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,
可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
公司职工代表可以担任董事,但不超过董事总额的三分之一。董事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生后,直接进入董事会。
第九十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职
责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当
以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:
(一)在其职责范围内行使权利,不得越权；
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公
司订立合同或者进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司
利益的活动；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商
业机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣
金；
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主
管机关披露该信息:
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
(十二)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以
保证:
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营
管理状况。应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整;
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵；非经法
律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置
权转授他人行使；
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。应当如实向监事
会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三
方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当
事先声明其立场和身份。
第一百条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有
关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露
其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且
董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事
项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况
下除外。
第一百零一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安
排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的
合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视
为做了本章前条所规定的披露。
第一百零二条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董
事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
第一百零四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,
该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的
空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余
任董事会的职权应当受到合理的限制。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义
务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理
期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零七条 公司不以任何形式为董事纳税。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。
董事会下设战略、薪酬、审计、提名等专门委员会,专门委员会成员
全部由董事组成,各设主任委员一名,其中战略委员会主任委员由董事长
担任；薪酬、审计、提名等专门委员会主任委员由独立董事担任；主任委
员在委员内选举,并报请董事会批准产生；审计委员会中至少应有一名独
立董事是会计专业人士。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查
决定。
第一百一十条 董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更
公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩
事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东
大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十三条 董事会的经营决策权限为:
(一)在一年内累计金额在公司最近会计年度经审计的净资产的50%以
下的投资,包括股权投资、生产经营性投资等。其他重大投资应当组织有
关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准；
(二)在一年内累计金额在公司最近会计年度经审计的净资产的50%或
资产总额30%以下的资产抵押、质押等资产处置；
(三)在一年内累计金额在公司最近会计年度经审计的净资产的50%或
资产总额30%以下的对外担保；
(四)在一年内累计金额在公司最近会计年度经审计的净资产的50%
以下的贷款增量,其他重大新增融资或者将导致公司资产负债率超过
75%的新增融资应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会
批准；
(五)在一年内累计金额在公司最近会计年度经审计的资产总额30%以
下的购买、出售重大资产。
董事会可在上述权限内以特别决议的方式授权成立由董事、高管人员
和专业人士组成的领导小组行使经营决策权,但该等授权不能违反法律、
行政法规的禁止性规定。
涉及需要股东大会审批的事项,应按照《公司章程》的规定分级审批,
董事会不能越权审批。
第一百一十四条 公司对外担保应严格按照本章程第四十三条的规定
界定董事会和股东大会审批的权限。公司的一切对外担保均需按审批权限
经股东大会或董事会审议批准,董事会全体董事应当审慎对待和严格控制
对外担保产生的债务风险,对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担
连带责任。
第一百一十五条 公司提供对外担保应订立担保合同。担保合同必须符
合有关法律规范,合同事项明确。重要担保业务合同的订立,应当征询法
律顾问或专家的意见,必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意
见书。
公司在决定提供担保前,应当掌握申请担保单位的资信状况。公司财
务部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估。对该担保事项的收益
和风险进行充分分析后提交董事会审议。
公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有
实际承担能力。
第一百一十六条 对于有下列情形之一的单位和个人,公司不得为其提
供担保:
(1)公司不得为任何自然人担保；
(2)产权不明,转制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；
(3)提供虚假的财务报表和其他资料,意图骗取公司担保的；
(4)公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
(5)上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
(6)经营状况恶化,信誉不良的；
(7)未能落实用于反担保的有效财产的；
(8)公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益情形的。
第一百一十七条 对于董事会审批权限范围内的担保事项,应当经董事
会全体成员三分之二以上同意；董事会就担保事项作出决议时,与该担保
事项有利害关系的董事应当回避表决。
第一百一十八条 公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务,必
须向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、公司执
行《公司章程》对对外担保规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
第一百一十九条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产
生和罢免。
第一百二十条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会
报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会
议召开十日以前书面通知全体董事和监事。代表1/10 以上表决权的股东、
1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临
时董事会会议:
(一)代表1/10 以上表决权的股东提议时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)董事长或经理提议时。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮寄、传
真或专人送出等；通知时限为:召开前四天。经全体董事同意的,可随时
通知。
第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百二十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举
行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半
数通过。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决
议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提
交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,
可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席
的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代
理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代
表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条 董事会决议表决方式为记名投票表决或举手表决。每
名董事有一票表决权。
第一百三十条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应
当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,
保存期限为十年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数)。
第一百三十二条 董事会决议涉及任何董事或与其有直接利害关系时,
该董事应向董事会披露其利益,并应回避和放弃表决权。该董事应计入参
加会议的法定人数,但不计入董事会通过决议所需的董事人数内。董事会
会议记录应注明该董事不投票表决的原因。
第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承
担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的,该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百三十四条 公司设立独立董事三名,其中至少一名为会计专业人
士。公司设战略、薪酬、审计、提名等专业委员会。独立董事应当忠实履行
职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与
公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
公司董事会、监事会或者合并持有公司有表决权股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。提名人应充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上
述内容。同时将所有被提名人的有关材料报送中国证监会、山东证监局和
上海证券交易所。公司对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事
会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选
人,但不作为独立董事候选人。
第一百三十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届
满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
第一百三十六条 下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职人员及其直系亲属、主要社会关系(包
括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东
中自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务人员；
(六)中国证监会和《公司章程》规定的其他不得担任独立董事的人员。
第一百三十七条 独立董事除享有本章程所规定的董事一般职权外,还
享有如下特别职权:
(一)对公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所等事项进行认可,
但应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论；
(二)独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在
股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意；
(三)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机
构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
独立董事对重大关联交易做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告,作为其判断的依据。
第一百三十八条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见:
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的超过
公司最近经审计净资产值的5%的借款或其它资金往来,以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)法律、法规、中国证监会、《公司章程》规定的其他事项。
第一百三十九条 经股东大会批准,公司应当给予独立董事适当的津
贴。除津贴外,独立董事不得从公司或其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其它利益。
第一百四十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极
配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必
要时可组织独立董事实地考察。
第一百四十一条 除因本章程规定而被股东大会撤换和符合本章程第
一百三十六条规定不得担任独立董事的情形外,独立董事任期届满前不得
无故被免职。提前被免职的,公司应当作为特别披露事项予以披露,被免
职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。
第一百四十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产
经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需的情况和资料。独立董事
应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的
情况进行说明。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,董事会应当
提请股东大会予以撤换。
第一百四十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章
程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。
第四节 董事会秘书
第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人
员,对董事会负责。
第一百四十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事
会委任。
本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十六条 董事会秘书的主要职责是:
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和
文件；
(二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录
的保管；
(三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、
真实和完整；
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
(五)负责公司的投资者关系管理,处理公司与股东之间的相关事务、股
东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；
(六)负责筹备公司的境内外推介宣传活动；
(七)负责处理公司与证管部门、证券交易所、各中介机构及其他相关机
构的有关事宜。
第一百四十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事
会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得
兼任公司董事会秘书。
第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百四十九条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。
公司设副经理一至二名,由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。
第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(三)、(五)、(六)
关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,
不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十一条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。
第一百五十二条 经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；
(九) 提议召开董事会临时会议；
(十)公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十三条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表
决权。
第一百五十四条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
经理必须保证该报告的真实性。
第一百五十五条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当
事先听取工会和职代会的意见。
第一百五十六条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百五十七条 经理工作细则包括下列内容:
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事
会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的
具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百六十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担
任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百六十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适
用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有
忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵
占公司的财产。
第一百六十三条 监事每届任期三年,监事连选可以连任。
监事连续二次不能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议,视为
不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十九条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会
主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表
的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级
管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提
起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；
(九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百七十一条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议
召开十日前书面送达全体监事。经监事会召集人提议或经三分之一以上监
事要求,召开监事会临时会议。监事要求召开监事会临时会议时,应表明
召开会议的原因和目的。
监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,
事由及议题,发出通知的日期。
第一百七十二条 监事会会议应有三分之二以上监事出席,方可举行。
监事在监事会上均有发言权和提出议案权,任何一位监事所提议案,监事
会均应予以审议。监事会决议仅可在获出席会议的过半数监事表决赞成,
方可通过。
监事会会议的表决方式为记名投票表决或举手表决。
第一百七十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式
和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应
当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期
限为十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制
定公司的财务会计制度。
第一百七十六条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十
日以内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日
以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编
制公司年度财务报告。
第一百七十七条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财
务报告,包括下列内容:
(1)资产负债表；
(2)利润表；
(3)利润分配表；
(4)财务状况变动表(或现金流量表)；
(5)会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的
会计报表及附注。
第一百七十八条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有
关法律、法规的规定进行编制。
第一百七十九条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的
资产,不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百八十条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
(1)弥补上一年度的亏损；
(2)提取法定公积金百分之十；
(3)提取任意公积金；
(4)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不
再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司
不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
第一百八十一条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份
比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于
注册资本的百分之二十五。
第一百八十二条 公司董事会未作出现金利润分配预案时,应当在定期
报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；公司股东大会对利润
分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利
(或股份)的派发事项；如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分
配时,应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
第一百八十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事
会在制订利润分配预案时应当重视对股东的合理投资回报。
第二节 内部审计
第一百八十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十六条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期
一年,可以续聘。
第一百八十七条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定。
第一百八十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
(一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料
和说明；
(三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信
息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百八十九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会
召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百九十条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补
空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。
第一百九十一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决
定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会
和中国注册会计师协会备案。
第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事
先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事
务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中
国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会
说明公司有无不当情事。
第九章 信息披露与投资者关系
第一节 信息披露
第一百九十三条 公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和
格式以及证券交易所的相关规定,履行信息披露义务。
第一百九十四条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、
完整,避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司在进行信息披露时,应当及时、公平地披露所有对公司股票交易
价格可能产生较大影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第一百九十五条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披
露制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的
资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机
构及个人不得干预董事会秘书的工作。
第一百九十六条 公司应当根据中国证监会、证券交易所的有关规定,
建立信息披露制度和重大信息内部报告制度,并经公司董事会和股东大会
审议通过后实施。
第一百九十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信
息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内
幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。
第二节 投资者关系
第一百九十八条 公司应根据中国证监会、证券交易所和本章程的有关
规定,建立投资者关系管理工作制度,经公司董事会和股东大会审议通过
后实施。
公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第一百九十九条 公司应依法履行信息披露义务,公平对待公司的所有
股东,不得进行选择性信息披露。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮寄方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)传真方式；
第二百零一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为
所有相关人员收到通知。
第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第二百零三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真
方式进行。
第二百零四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真
方式进行。
第二百零五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付
邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一
次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真方式发出的,以收发传真当日
为送达日期。
第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百零七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和上海证券交易所指定网站http //www.sse.com.cn 为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零八条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他
公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并,合并各方解散。
第二百零九条 公司合并或者分立,按照下列程序办理:
(一) 董事会拟订合并或者分立方案；
(二)股东大会依照章程的规定作出决议；
(三)各方当事人签订合并或者分立合同；
(四) 依法办理有关审批手续；
(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(六) 办理解散登记或者变更登记。
第二百一十条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负
债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通
知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告三次。
第二百一十一条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书
的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。
第二百一十二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,
通过签订合同加以明确规定。
公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
公司分立前债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百一十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30
日内在中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通
知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的,依法办理公司注销登记；设立新
公司的,依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:
(一)营业期限届满；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损
失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,
可以请求人民法院解散公司。
(六) 违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百一十六条 公司出现本节前条第(一)项情形的,可以通过修改本
章程而存续。该项章程修改,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
公司因本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在十五日内成立清
算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因本节前条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方
当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因本节前条第(四)、(六)项情形而解散的,由股东、有关机关及专
业人员成立清算组进行清算。
公司因本节前条第(五)项情形而解散的,由人民法院成立清算组进行清
算。
第二百一十七条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算
期间,公司不得开展新的经营活动。
第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)通知或者公告债权人；
(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(三)处理公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款；
(五) 清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六
十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第二百二十条 债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知
书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百二十二条 公司财产按下列顺序清偿:
(一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资和劳动保险费用；
(三)交纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。
第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司
经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十四条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期
间收支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十
日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。
第二百二十五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第十二章 修改章程
第二百二十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批的,须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更
登记。
第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改公司章程。
第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规
定予以公告。
第十三章 附 则
第二百三十条 释义
(一)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者
其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(二)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。
第二百三十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。
第二百三十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。
第二百三十三条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"、"不少
于"、"不低于"都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"
不含本数。
第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。

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济南钢铁股份有限公司章程
公告日期:2005-03-17
第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条济南钢铁股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经山东省人民政府批准，由济南钢铁集团总公司、莱芜钢铁集团有限公司、山东黄金集团有限公司、山东省耐火原材料公司、山东金岭铁矿五方作为发起人，以发起方式设立。公司于2000 年12 月29 日在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照注册号为：3700001806544。经中国证券监督管理委员会批准，公司于2004 年6 月14 日首次向社会公众发行人民币普通股22000 万股，于2004 年6 月29 日在上海证券交易所上市。第三条公司注册名称中文名称：济南钢铁股份有限公司英文名称：JINAN IRON AND STEEL COMPANY LTD 第四条公司住所：山东省济南市工业北路21 号邮政编码：250101 第五条公司注册资本为人民币94000 万元。第六条公司为永久存续的股份有限公司。第七条董事长为公司的法定代表人。第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人及公司副经理。第二章经营宗旨和范围第十一条公司的经营宗旨：以市场需求为导向，以提高经济效益为中心，加快技术产品开发，科学管理，优化产品结构，提高市场竞争力，拓宽经营渠道，给股东以优厚的回报，将本公司建成国内外知名的企业。第十二条经公司登记机关核准，公司经营范围：钢铁冶炼、加工及技术咨询服务，钢材、水渣生产及销售，许可证批准范围内的危险化学品销售（禁止储存）、矿石销售、煤气供应、煤炭批发及自营进出口业务。第三章股份第一节股份发行第十三条公司的股份采取股票的形式。第十四条公司发行的所有股份均为普通股。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司股票，在中央证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。第十八条公司发行后的普通股总数为94000 万股，每股面值为1元人民币。公司的股本结构为：国有法人股72000 万股，占公司股本总额的76.6%；社会公众股22000 万股，占公司股本总额的23.4%。公司成立时向济南钢铁集团总公司发行71084.31 万股，占公司股本总额的75.622%，向莱芜钢铁集团有限公司发行327.03 万股，占公司股本总额0.348%，向山东黄金集团有限公司发行196.22 万股，占公司股本总额的0.21%，向山东省耐火原材料公司发行196.22 万股，占公司股本总额的0.21%，向山东金岭铁矿发行196.22 万股，占公司股本总额的0.21%。公司经批准向社会公众公开发行22000 万股，占公司股本总额的23.4%。第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十一条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十二条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十三条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。第二十四条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。第三节股份转让第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十七条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。第二十八条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第四章股东和股东大会第一节股东第二十九条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1. 缴付成本费用后得到公司章程； 2. 缴付合理费用后有权查阅和复印：（1）本人持股资料；（2）股东大会会议记录；（3）中期报告和年度报告；（4）公司股本总额、股本结构。（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第三十六条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十七条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。第三十八条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第三十九条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第二节股东大会第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十一条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十三条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第四十四条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由副董事长或董事长指定的董事主持；董事长未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。董事会应严格遵守《公司法》及其它法律、法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织股东大会的正常召开，并负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。第四十五条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前公告通知登记公司股东；对于审议第八十条所列事项的股东大会，在会议召开三十日以前公告会议通知后，在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。第四十六条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）利润分配方案和弥补亏损方案；（六）董事会和监事会成员的任免；（七）变更募股资金投向；（八）需股东大会审议的关联交易；（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十）变更会计师事务所。第四十七条股东大会会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点、期限和召开方式；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。第四十八条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第四十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第五十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第五十一条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第五十二条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第五十三条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；（三）验证年度股东大会提出新提案的股东资格；（四）股东大会的表决程序是否合法有效；（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。第五十四条监事会或者股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题并提出内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定；（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合法律法规及《公司章程》的规定；（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内以书面形式反馈给提议股东；（四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意，也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟；（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知；（六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定： 1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求； 2、会议地点应当为公司所在地。（七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支应当由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： 1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或董事长指定的其他董事主持； 2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照法律法规和《公司章程》的规定，出具法律意见； 3、召开程序应当符合法律法规和《公司章程》的规定。（八）董事会未能指定董事主持股东大会的，股东大会由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照法律法规和《公司章程》的规定，出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合法律法规和《公司章程》的规定。第五十五条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。第五十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。第三节股东大会提案第五十七条股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权力的处分。股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》等有关规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。第五十八条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。第五十九条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。第六十条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。第六十一条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些新事项是属于本章程第四十六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。第六十二条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。第六十三条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第六十四条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第六十五条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。第六十六条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。第六十七条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。第四节股东大会召开与决议第六十八条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。第六十九条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应当由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。第七十一条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：（一）公司财务的检查情况；（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。第七十二条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。第七十三条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。第七十四条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及章程第七十八条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第七十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条非经股东大�

济南钢铁股份有限公司章程

公告日期:2005-03-17

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条济南钢铁股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经山东省人民政府批准，由济南钢铁集团总公司、莱芜钢铁集团有限公司、山东黄金集团有限公司、山东省耐火原材料公司、山东金岭铁矿五方作为发起人，以发起方式设立。公司于2000 年12 月29 日在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照注册号为：3700001806544。

经中国证券监督管理委员会批准，公司于2004 年6 月14 日首次向社会公众发行人民币普通股22000 万股，于2004 年6 月29 日在上海证券交易所上市。

第三条公司注册名称

中文名称：济南钢铁股份有限公司

英文名称：JINAN IRON AND STEEL COMPANY LTD

第四条公司住所：山东省济南市工业北路21 号

邮政编码：250101

第五条公司注册资本为人民币94000 万元。

第六条公司为永久存续的股份有限公司。

第七条董事长为公司的法定代表人。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人及公司副经理。

第二章经营宗旨和范围

第十一条公司的经营宗旨：以市场需求为导向，以提高经济效益为中心，加快技术产品开发，科学管理，优化产品结构，提高市场竞争力，拓宽经营渠道，给股东以优厚的回报，将本公司建成国内外知名的企业。

第十二条经公司登记机关核准，公司经营范围：钢铁冶炼、加工及技术咨询服务，钢材、水渣生产及销售，许可证批准范围内的危险化学品销售（禁止储存）、矿石销售、煤气供应、煤炭批发及自营进出口业务。

第三章股份

第一节股份发行

第十三条公司的股份采取股票的形式。

第十四条公司发行的所有股份均为普通股。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条公司股票，在中央证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。

第十八条公司发行后的普通股总数为94000 万股，每股面值为1元人民币。公司的股本结构为：国有法人股72000 万股，占公司股本总额的76.6%；社会公众股22000 万股，占公司股本总额的23.4%。

公司成立时向济南钢铁集团总公司发行71084.31 万股，占公司股本总额的75.622%，向莱芜钢铁集团有限公司发行327.03 万股，占公司股本总额0.348%，向山东黄金集团有限公司发行196.22 万股，占公司股本总额的0.21%，向山东省耐火原材料公司发行196.22 万股，占公司股本总额的0.21%，向山东金岭铁矿发行196.22 万股，占公司股本总额的0.21%。公司经批准向社会公众公开发行22000 万股，占公司股本总额的23.4%。

第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）向现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十一条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十二条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

（一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十三条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

第二十四条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节股份转让

第二十五条公司的股份可以依法转让。

第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第二十八条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二十九条公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1. 缴付成本费用后得到公司章程；

2. 缴付合理费用后有权查阅和复印：

（1）本人持股资料；

（2）股东大会会议记录；

（3）中期报告和年度报告；

（4）公司股本总额、股本结构。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第三十六条公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第三十八条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第三十九条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第二节股东大会

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十三条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四十四条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。

董事长因故不能履行职务时，由副董事长或董事长指定的董事主持；董事长未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

董事会应严格遵守《公司法》及其它法律、法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织股东大会的正常召开，并负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

第四十五条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前公告通知登记公司股东；对于审议第八十条所列事项的股东大会，在会议召开三十日以前公告会议通知后，在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第四十六条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所。

第四十七条股东大会会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点、期限和召开方式；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

第四十八条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第四十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第五十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第五十一条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第五十二条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五十三条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第五十四条监事会或者股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题并提出内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定；

（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合法律法规及《公司章程》的规定；

（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内以书面形式反馈给提议股东；

（四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意，也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟；

（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知；

（六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

2、会议地点应当为公司所在地。

（七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支应当由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或董事长指定的其他董事主持；

2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照法律法规和《公司章程》的规定，出具法律意见；

3、召开程序应当符合法律法规和《公司章程》的规定。

（八）董事会未能指定董事主持股东大会的，股东大会由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照法律法规和《公司章程》的规定，出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合法律法规和《公司章程》的规定。

第五十五条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第五十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节股东大会提案

第五十七条股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权力的处分。

股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》等有关规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

第五十八条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第五十九条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第六十条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第六十一条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些新事项是属于本章程第四十六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第六十二条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第六十三条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第六十四条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第六十五条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第六十六条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第六十七条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第四节股东大会召开与决议

第六十八条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第六十九条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应当由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第七十一条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第七十二条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第七十三条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。

第七十四条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及章程第七十八条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第七十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条非经股东大�

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济南钢铁

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