本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    华电国际电力股份有限公司三届十九次董事会于二○○五年三月二十一-二十二日，在中华人民共和国北京市宣武区菜园街1号北京中环假日酒店召开。本公司董事长贺恭主持了会议，公司12名董事出席或委托其他董事出席了会议，其中陈建华董事委托田沛亭董事，张炳炬委托彭兴宇董事出席了会议，符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

    会议一致通过了以下决议：

    一、审议批准董事会报告

    二、审议批准总经理工作报告；

    三、审议批准公司二零零四年度财务报告；

    四、审议通过公司二零零四年度利润分配的议案；

    2004年度，经毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所审计，本集团按国际会计准则编制的财务报告的股东应占净利润1,045,708千元，按国内会计准则编制的财务报告的股东应占净利润1,044,058千元。按照国内会计报告利润提取10％的法定公积金104,400.00千元和5％的法定公益金52,200.00千元；建议2004年度末期拟派发每股人民币0.035元（含税），合计人民币210,737.95千元。

    五、审议批准2004年年度报告及摘要；

    六、审议批准继续聘用毕马威会计师事务所和毕马威华振会计师事务所为本公司二零零五年度国际和境内会计师，酬金为480万港币；

    七、根据二零零三年度股东大会对董事会的授权，同意中国证监会等监管机构就公司发行Ａ股事宜对公司章程做出的修改，即同意增加对在任董事、监事和经理层停职的条款，对外担保的有关规定，以及保护社会公众股股东的条款，并同意将修改后的《公司章程》草案将上报国家有权部门批准；（详见附录1）

    八、审议批准公司由外商投资股份有限公司变更为股份有限公司；

    九、审议批准《董事会议事规则（草案）》，详情参见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ；

    十、审议批准《股东大会议事规则》，并同意报二零零四年度股东大会批准；详情请于发布召开年度股东大会通知的当日参见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ。

    十一、审议批准关于投资华电置业有限责任公司之关联交易的议案，即同意公司出资1.65亿元，参股30％投资华电置业有限责任公司，并授权总经理或其授权人士签署《设立华电置业有限公司投资协议书》，且在协议签署后适时按要求及时在香港和内地予以披露；

    所有独立董事均认真审阅了投资华电置业的相关说明和《设立华电置业有限公司投资协议书》，同意公司签署此项协议，并一致认为：

    1、此项协议是按一般商业条款达成的协议，对本公司及全体股东而言是公平的；

    2、公司的关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

    十二、 审议批准关于2005年总经理年薪制方案和其他高级管理人员2005年激励与考核机制办法的议案，即批准2005年度对总经理和其他高管人员的激励与考核办法，年薪包括基本年薪、风险年薪和奖惩年薪三部分；

    全体独立董事同意董事会薪酬委员会提出的上述激励与考核办法。

    十三、审议通过董事会换届的议案，即同意公司第四届董事会董事候选人为：贺恭、陈飞虎、朱崇利、陈建华、田沛亭、王映黎、张炳炬、彭兴宇；同意公司第四届董事会独立董事候选人为：丁慧平、赵景华、王传顺、胡元木，并同意报二零零四年度股东周年大会批准；（上述侯选人的简历详见附件2）

    本届董事会全体独立董事认为：董事会提名的董事及独立董事候选人的相关程序符合《公司章程》、相关法律、法规、规则关于董事和独立董事任职资格和条件的有关规定，独立董事候选人具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性，同意将此议案报股东大会批准。

    独立董事提名人及独立董事候选人的声明见附件3

    董事会对笪鸿兴副董事长在任期间所做的工作表示满意，对笪鸿兴副董事长多年来为公司发展所做出的成绩和贡献给予高度评价，并表示衷心的感谢。

    十四、 审议通过独立董事述职报告；

    十五、审议通过就上述第1、3、4、6、10、13,14条召开股东周年大会，并授权董事总经理和董事会秘书向股东发出2004年股东周年大会通知。

    附件1：《公司章程修改明细》

    1.章程草案第56条第2款第（十三）项后增加一项作为第（十四）项，其后款项序号顺延：

    （十四）决定公司对外担保事项；

    2.章程草案第70条后加一条作为第71条，其后条款序号顺延：董事会、独立董事和符合一定条件的股东（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应当符合有关监管机构和公司股份上市交易的证券交易所的规定。

    3.章程草案第102条增加：在任董事出现《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

    4.章程草案第104条第3款原为：董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。

    现改为：董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项及对外担保须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。

    5.章程草案第104条后增加一条作为第106条，其后条款序号顺延：

    公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，在决定公司对外担保事项时，应遵循以下原则：

    （一）公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的原则；

    （二）在决定为他人提供担保或决定将相关事项提交股东大会审议之前，应当充分了解被担保对象的资信状况，对担保事项对公司的利益和风险进行充分分析；

    （三）公司对资信良好，有偿债能力的企业方可提供担保；

    （四）遵守适用法律的规定，不得向法律禁止公司提供担保的对象提供担保。

    6.章程草案第106条第2款原为：依照法律、法规及／或有关上市规则须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）、以及，如适用的法律、法规及／或有关上市规则载有有关规定，应按照该等规定，且由独立董事认可后，提交董事会讨论；

    现改为：依照法律、法规及／或有关上市规则须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）、以及聘用或解聘会计师事务所，如适用的法律、法规及／或有关上市规则载有有关规定，应遵守该等规定，且先由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；

    7.章程草案第106条后加一条作为第109条，其后条款顺序号顺延：

    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    8.章程草案第121条增加：在任总经理、副总经理出现《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关总经理、副总经理履行职责，召开董事会予以解聘。

    9.章程草案第131条增加：在任监事出现《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

    10.章程草案第174条后加一条作为第178条，其后条款顺序号顺延：

    公司应实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。

    公司董事会未做出现金利润分配预案时，应由独立董事发表独立意见。

    如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。

    附件2：董事及独立董事候选人简历

    华电国际电力股份有限公司

    第四届董事会董事候选人简历

    贺恭：生于一九四三年六月，大学学历，教授级高级工程师，现任本公司董事长，中国华电集团公司总经理、党组书记。贺先生一九六六年参加工作，在电力生产、管理和电力基础建设等方面具有38年的工作经验。贺先生曾就职于云南水电建设总公司、云南省电力局、中国长江三峡工程开发总公司、国家电力公司

    陈飞虎1962年出生，高级会计师，现任中国华电集团公司副总经理、兼总会计师，陈先生曾就职于电力部、水电部、能源部、中国电力企业联合会、福建省电力工业局、国家电力公司，在电力生产、财政、金融、宏观经济管理：等方面具有24年的工作经验

    朱崇利：生于一九四八年十月，高级经济师，现任本公司副董事长、山东省国际信托投资有限公司董事长。朱先生毕业于山东大学经济系，在宏观经济、信托投资管理等方面具有32年的工作经验。朱先生曾先后于山东省计划委员会（现更名为山东省发展和改革委员会）、山东省引黄济青工程指挥部、深圳东华实业总公司工作

    陈建华：生于一九六零年五月，高级工程师，现任本公司董事、总经理，并兼任华电青岛发电有限公司董事长和四川广安发电有限公司董事长。陈先生毕业于山东工业大学，在电力生产、经营管理及证券融资方面具有23年的工作经验。加入本公司前，陈先生曾任职于青岛发电厂、山东电力集团公司

    田沛亭：生于一九四五年七月，教授级高级工程师，现任本公司董事。田先生毕业于华中工学院热能动力专业，在电力基建、科研、管理及证券融资方面具有36年的工作经验。加入本公司以前，田先生曾就职于山东电建二处、山东电建三公司、山东核电工程公司、山东电建一公司、山东电力科学研究院、山东电力集团公司。

    彭兴宇：生于一九六二年二月，硕士学历，高级会计师，现任本公司董事、中国华电集团公司财务资产部主任。彭先生毕业于武汉大学，一九八一年参加工作，在电力生产、经营、资本管理等方面具有24年的工作经验。彭先生曾先后就职于华中电业管理局、中国华中电力集团公司、湖北省电力公司。

    张炳炬：生于一九五八年十一月，高级会计师，现任本公司董事、中国华电集团公司生产运营部主任。张先生于一九八四年工作，加入山东省电力局，先后就职于山东电力集团公司财务处、经营部、营业销售部、供电营业部、供电检修公司、营销部，在电力经营及管理方面具有22年的工作经验。

    王映黎：生于一九六一年九月，大学学历，高级工程师，现任本公司董事、山东省国际信托投资有限公司副总经理，王女士一九八一年参加工作，在宏观经济、信托投资管理等方面具有22年的工作经验。王女士曾先后就职于山东大学、山东省国际信托投资有限公司。

    丁慧平：生于一九五六年六月，教授、博士生导师。一九八二年二月毕业于东北大学，获工学学士学位。一九八七赴瑞典留学，一九九一年获工业工程副博士学位，一九九二年获企业经济学博士学位，并做了博士后研究，一九九三年底回国，进入北方交通大学经济管理学院工作。研究方向：企业经济理论与决策、企业创新管理、网络经济与流程重构、企业信息化经营、投资评价。

    赵景华：生于一九六二年五月，教授、博士生导师。曾任山东大学经济管理系副主任、山东大学管理学院副院长、院长。二零零一年七月十五日至二零零一年七月二十日参加了由中国证券监督管理委员会和清华大学经济管理学院共同举办的上市公司独立董事培训班，并取得了结业证书。现任中央财经大学资本运营与战略管理中心主任，山东省经济管理研究基地首席专家，教育部高等学校工商管理类学科专业教学指导委员会委员。

    胡元木：生于一九五四年十一月，教授、博士研究生导师。一九八三年七月毕业于山东经济学院会计系，留校任教至今，曾历任山东经济学院会计系副主任、主任。期间，在天津财经学院攻读硕士、博士。一九九三年被确定为省级中青年学术、学科带头人。现任山东经济学院教务处处长、全国教授会理事，山东省会计学会常务理事。

    王传顺：生于一九六五年八月，高级会计师，一九九零毕业于西南农业大学经济系，取得硕士学位。同年，进入山东省审计厅工作、历任山东省审计厅会计师、山东会计师事务所副主任、山东正源会计师事务所有限公司副总经理，山东正源和信有限责任会计师事务所副主任会计师，现任中瑞华恒信（山东）会计师事务所所长。

    附件3：独立董事提名人及独立董事候选人的声明

    华电国际电力股份有限公司独立董事提名人的声明

    提名人华电国际电力股份有限公司董事会现就提名赵景华、丁慧平、胡元木、王传顺先生为华电国际电力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与华电国际电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人简历见董事会决议公告），被提名人已书面同意出任华电国际电力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合华电国际电力股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华电国际电力股份有限公司及其附属企业任职；

    2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5.被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括华电国际电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    华电国际电力股份有限公司独立董事候选人的声明

    声明人赵景华、丁慧平、胡元木、王传顺，作为华电国际电力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与华电国际电力股份有限公司之间，在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的董事任职条件。

    另外，包括华电国际电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。