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| 中国石油化工股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告 |
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公告日期:2004-03-29 |
中国石化及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 中国石油化工股份有限公司("中国石化")第二届董事会第七次会议于2004年3月26日上午8:30在中国石化总部召开。 董事长陈同海、副董事长王基铭,董事张家仁、曹湘洪、刘根元、范一飞、陈清泰、石万鹏、张佑才、曹耀峰出席了会议。牟书令董事、刘克崮董事、何柱国董事因公务未能出席本次会议,其中：牟书令董事、刘克崮董事授权委托王基铭副董事长,何柱国董事授权委托陈清泰董事代为出席会议并表决。会议达到了中国石化《公司章程》规定的召开董事会的法定董事人数。 会议由陈同海董事长召集、主持。经与会董事认真审议,决议如下： 一、通过2003年度董事会工作报告。 二、通过《关于2003年生产经营工作完成情况和2004年工作安排的报告》。 三、通过2003年提取八项减值准备的议案。截至2003年12月31日止,按中国会计准则及制度提取的八项资产减值准备余额合计为人民币76.54亿元,其中坏帐准备人民币55.33亿元；存货跌价准备人民币5.19亿元；长期股权投资跌价准备人民币2.71亿元；固定资产减值准备人民币13.31亿元。 四、通过2003年持续关联交易的议案。2003年实际关联交易发生额共人民币1,020.01亿元,其中买入人民币635.58亿元,卖出人民币384.43亿元,均在香港交易所豁免额度范围内。 五、通过毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务2003年度审计费用的议案。 六、同意续聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所分别为中国石化2004年度境内及境外核数师并提请2003年年度股东大会授权董事会决定其酬金。 七、通过经毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所审计的中国石化2003年度财务报告。 八、通过2003年度利润分配方案。 经审计后2003年按中国会计准则及制度和国际财务报告准则,中国石化合并净利润分别为人民币190.11亿元和人民币215.93亿元。根据中国石化《公司章程》规定,会计年度的分配税后利润以按中国会计准则及制度和国际财务报告准则计算净利润的较低值计算。因此,本年度中国石化的净利润分别提取10%的法定盈余公积金和10%的法定公益金,加上上一年度结转未分配利润及扣除2003年当年分配2002年度末期股利,2003年中期股利,可分配利润余额人民币197.32亿元结转至2004年度。董事会建议以总股本867.02亿股为基数,2003年全年分配股利人民币0.09元/股(含税),比2002年增加人民币0.01元/股。扣除2003年中期已派发股利人民币0.03元/股,末期派发股利人民币0.06元/股(含税),末期分配现金股利合计人民币52.02亿元。 九、通过公司2003 年年度报告、年度报告公告稿和20-F表。 十、同意提呈2003年年度股东大会批准一般及无条件授权董事会决定配发及发行境外上市外资新股事宜。 十一、通过关于修改中国石化《公司章程》及其附件的议案。 十二、通过向中国石油化工集团公司收购天津润滑油脂有限公司股权的议案。 十三、通过召开2003年年度股东大会的议案。并同意将上述第一、六、七、八、 十、十一项议案提呈2003年年度股东大会批准。 承董事会命 陈革 董事会秘书 中国,北京,二零零四年三月二十六日 中国石油化工股份有限公司建议修订公司章程 中国石化建议根据中国证监会和国资委于二零零三年八月二十八日联合发布《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及将会在二零零四年三月三十一日生效的新修订的香港交易所证券上市规则的有关规定,修订中国石化《公司章程》(包括其附件《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》)。 此外,现有《公司章程》及《董事会议事规则》均提及中国石化应制订《董事会秘书工作细则》。由于中国石化二零零三年十二月已经按照中国有关监管部门的要求制订了《信息披露制度》和《投资者关系工作制度》,若再单独制订《董事会秘书工作细则》,则在内容上会重复。中国石化亦建议删除《公司章程》和《董事会议事规则》中关于制订《董事会秘书工作细则》的有关条款。 中国石化《公司章程》(包括其附件《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》)的修订建议须经二零零三年年度股东年会以特别决议案批准。 载有中国石化《公司章程》(包括其附件《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》)修订建议详细内容的股东通函连同二零零三年年度报告内的二零零三年股东年会通告、委托代理人表格和回执将于二零零四年四月二日左右寄发给中国石化的H股股东。 有关中国石化《公司章程》(包括其附件《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》)的修订建议亦可在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn上阅览。 中国石化及董事会全体成员保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 1. 中国石化《公司章程》的修订建议 中国证监会和国资委于二零零三年八月二十八日联合发布《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号),规定："上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准作出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保"。 香港交易所亦根据《有关企业管治事宜的上市规则修订建议咨询意见总结》修订了香港交易所证券上市规则,其中新的规定要求上市公司对《公司章程》作出修改,新修订的上市规则将于二零零四年三月三十一日生效。 中国石油化工股份有限公司(「中国石化」)建议,根据上述的有关规定修订《公司章程》(包括其附件《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》)。 此外,现有《公司章程》第119条及《董事会议事规则》第20条中均提及中国石化应制订《董事会秘书工作细则》。由于中国石化二零零三年十二月已经按照中国有关监管部门的要求制订了《信息披露制度》和《投资者关系工作制度》,加上《公司章程》及《董事会议事规则》中对董事会秘书的职责和工作程序做了较为详细的表述,若再单独制订《董事会秘书工作细则》,则在内容上会重复。中国石化亦建议删除《公司章程》和《董事会议事规则》中关于制订《董事会秘书工作细则》的有关条款。 2. 股东年会 中国石化《公司章程》(包括其附件《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》)的修订建议须经二零零三年年度股东大会(「股东年会」)以特别决议案批准。二零零三年股东年会将于二零零四年五月十八日(星期二)上午九时在中国北京朝阳区北辰东路8号北京五洲大酒店国际会议中心召开。修改的内容见中国石化于二零零四年三月二十九日刊登在中国境内《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》,以及香港的《南华早报》、《经济日报》的股东年会通知。 3. 一般事项 一份载有对中国石化《公司章程》(包括其附件《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》)修订建议详细内容的股东通函连同二零零三年年度报告内的二零零三年股东年会通告、委托代理人表格和回执将于二零零四年四月二日左右寄发给中国石化的H股股东。中国石化《公司章程》(包括《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》)修改建议亦可在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn上阅览。于二零零四年四月十九日(星期一)办公时间结束时登记在中国石化股东名册上的股东将有权出席此次二零零三年股东年会。 根据中国石化《公司章程》,中国石化将于二零零四年四月十九日(星期一)至二零零四年五月十八日(星期二)(首尾两天包括在内)暂停办理中国石化股份过户登记。在此期间,任何中国石化股份将不予过户登记。 承董事会命 陈革 董事会秘书 中国北京,二零零四年三月二十六日 |
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| 中国石油化工股份有限公司章程 |
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公告日期:2001-07-31 |
（二○○一年六月五日经公司年度股东大会通过）
第一章 总 则…………………………………………………………… 第二章 经营宗旨和范围………………………………………………… 第三章 股份和注册资本………………………………………………… 第四章 减资和购回股份………………………………………………… 第五章 购买公司股份的财务资助……………………………………… 第六章 股票和股东名册………………………………………………… 第七章 股东的权利和义务……………………………………………… 第八章 股东大会………………………………………………………… 第九章 类别股东表决的特别程序……………………………………… 第十章 董事会…………………………………………………………… 第十一章 公司董事会秘书……………………………………………… 第十二章 公司经理……………………………………………………… 第十三章 监事会………………………………………………………… 第十四章 公司董事监事经理和其他高级管理人员的资格和义务…… 第十五章 财务会计制度与利润分配…………………………………… 第十六章 会计师事务所的聘任………………………………………… 第十七章 公司的合并与分立…………………………………………… 第十八章 公司解散和清算……………………………………………… 第十九章 公司章程的修订程序………………………………………… 第二十章 通知…………………………………………………………… 第二十一章 争议的解决………………………………………………… 第二十二章 附则………………………………………………………… 注：在章程条款上面注中，《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合 颁布的《到境外上市公司章程必备条款》，《上市规则》指香港联交所颁布的《上 市规则》，“证监海函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产体制司联合 颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995] 1 号)， 《意见》指国家经贸委与中国证监会联合颁布的《关于进一步促进境外上 市公司规范运作和深化改革的意见》，《秘书工作指引》指中国证监会颁布的《境 外上市公司董事会秘书工作指引》。 《上市规则》附录13d 第1 节(a)
[《必备条款》第1 条] 第一条 中国石油化工股份有限公司（简称“公司” ）系依照《 中华人民共 和国公司法》（简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份 及上市的特别规定》（简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成 立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[2000][154]号文件批准， 以发起方式 设立，于二○○○年二月二十五日在中华人民共和国国家工商行政管理局注册登记， 取得公司营业执照。公司的营业执照号码为：1000001003298 。 公司的发起人为：中国石油化工集团公司 [《必备条款》第2 条 第二条 公司注册名称：中文：中国石油化工股份有限公司 [《必备条款》第3 条] 第三条 公司住所：中国北京市朝阳区惠新东街甲6 号。 简称：“中国石化” 英文：China Petroleum&Chemical Corporation 简称：SINOPEC Corp. 邮政编码：100029 电 话：(010) 64990060 ，64990088 ，64990084 图文传真：(010) 64990022 [《必备条款》第4 条] 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 [《必备条款》第5 条] 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司股东对公司的权利和责任以其持有的股份份额为限，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。 公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。 第六条公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》 （简称“《必备条款》”）和国家其他法律、行政法规的有关规定，于二○○○年 七月二十五日召开临时股东大会，对原有公司章程（简称“原公司章程”）作了修 订，制定本公司章程（或称“公司章程”及“本章程”）。 [《必备条款》第6 条] 第七条原公司章程已在公司登记注册之日起生效。 本章程经公司股东大会特别决议通过及国务院授权的公司审批部门批准后生效。 本公司章程生效后，原公司章程由本公司章程替代。 [《必备条款》第6 条] 第八条自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。 [《必备条款》第7条] 第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、 经理和其他高级管理人员均 有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以 依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其 他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 [《必备条款》第8 条] 第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资， 并以该出资额为 限对所投资公司承担责任。 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公 司法》 第十二条第二款所述控股公司运作。 第十一条 在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司有融资或借款权， 包括 （但不限于）发行公司债券，及有抵押或质押其财产的权力。
[必备条款》第9 条] 第十二条 公司的经营宗旨是：遵守国家法律、行政法规，执行国家政策， 依 法自主从事生产经营活动，优化资源配置，增强国内外市场竞争能力。 [《必备条款》第10 条] 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括：石油、天然气勘探、开采、销售；石油炼制；成品油、 石油化工、化纤及其他化工产品的生产、销售、储运；石油、天然气管道运输；原 油、成品油进出口；技术及信息的研究、开发、应用。 第十四条 公司根据业务发展需要，可设全资子公司和控股子公司、 参股子公 司、分公司、代表处等分支机构。子公司名称应冠于中国石油化工股份有限公司的 简称“中国石化”字样。分公司则冠于“中国石油化工股份有限公司”的全称。 公司根据业务发展需要，经有关政府机关批准，可适时调整经营范围和方式， 并在境外及香港、澳门特别行政区、台湾地区设立分支4机构 （不论是否全资拥有） 和/或办事处。
[《必备条款》第11 条《上市规则》附录3 第9 条] 第十五条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股， 包括内资股和 外资股股份。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种 类的股份。 [《必备条款》第12 条] 第十六条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 [《必备条款》第13 条] 第十七条 经国务院证券监督管理机构批准， 公司可以向境内投资人和境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的 投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国 境内的投资人。 [《必备条款》第14 条《上市规则》附录3 第9 条] 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。 公司 向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为 境外上市外资股。内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有相同的 义务和权利。 前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、 人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第十九条 公司发行的在香港上市的外资股，简称为H 股。H 股指获香港联 合交易所有限公司（简称“香港联交所”）批准上市、以人民币标明股票面值、以 港币认购和进行交易的股票。 [《必备条款》第15 条] 第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为8, 670,243.9 万股，成立时向发起人发行6,880,000 万股，约占公司可发行的普通股 总数的79.35%。经国务院同意及国家主管部门批准，公司发起人向中国信达资产管 理公司、国家开发银行、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司转让部分 股份。其中，向中国信达资产管理公司转让950,031万股；向国家开发银行转让956, 014 万股；向中国东方资产管理公司转让141,231 万股；向中国华融资产管理公司 转让63,922 万股。 [《必备条款》16 条《上市规则》附录3 第9 条] 第二十一条 公司成立后发行境外上市外资股1,678,048.8 万股，其中，1,510, 243.9 5万股新股，发起人出售存量股份167,804.9 万股；发行境内上市内资股280, 000 万股，简称为A 股。 公司经前款所述增资发行和发起人出售存量股份及于发行境外上市外资股时对 发起人转让股份价格作出调整后，公司的股本结构为：普通股总数为8,670, 243.9 万股，其中，发起人中国石油化工集团公司持有4,774,256.1万股， 占公司股本总 额的55.06％；中国信达资产管理公司持有872,065万股，占公司股本总额的10. 06 ％；国家开发银行持有877,557 万股，占公司股本总额的10.12％； 中国东方资产 管理公司持有129,641 万股，占公司股本总额的1.50%； 中国华融资产管理公司持 有58,676 万股；占公司股本总额的0.68％。境外上市外资股股东持有1,678, 048 .8 万股，占公司股本总额的19.35%。境内上市内资股股东持有280,000 万股， 占 公司股本总额的3.23％。 [《必备条款》第17 条] 第二十二条经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资 股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自中国证券 监督管理委员会（简称“中国证监会”）批准之日起15 个月内分别实施。 [《必备条款》第18 条] 第二十三条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内 资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会批准，也 可以分次发行。 《[必备条款》第19 条] 第二十四条公司的注册资本为8,670,243.9 万元。 [《必备条款》第20 条] 第二十五条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增 加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： （一）向非特定投资人募集新股； （二）向现有股东配售新股； （三）向现有股东派送新股； （四）法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。 [《必备条款》第21 条《上市规则》附录3 第1(2)条] 第二十六条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带 任何留置权。
[《必备条款》第22 条] 第二十七条根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。 [《必备条款》第23 条] 第二十八条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在 报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30 日内， 未接到通知书的自第 一次公告之日起90 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 [《必备条款》第24 条] 第二十九条公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关 主管机构批准，购回其发行在外的股份： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）法律、行政法规许可的其他情况。 公司购回其发行在外的股份时应当按第三十条至第三十三条的规定办理。 [《必备条款》第25 条] 第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回。 [《必备条款》第26 条] 第三十一条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会 按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经 前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购 回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 [《必备条款》第27 条] 第三十二条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销 该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 [《必备条款》第28 条] 第三十三条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵 守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配7 利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述 办法办理： (1) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除； (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超 过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的 金额（包括发行新股的溢价金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的利润中支出： (1) 取得购回其股份的购回权； (2) 变更购回其股份的合同； (3) 解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可 分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金帐 户中。
[《必备条款》第29 条] 第三十四条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股 份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务 人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。 [《必备条款》第30 条] 第三十五条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、 补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同 当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情 形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安 排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任 何其他方式改变了其财务状况而承担义务。 [《必备条款》第31条] 第三十六条下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为： （一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助 的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带 的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致 公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或 者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
[《必备条款》第32 条] 第三十七条公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项： （一）公司名称； （二）公司登记成立的日期； （三）股票种类、票面金额及代表的股份数； （四）股票的编号； （五）《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的 其他事项。 [《上市规则》附录3 第1(1)条] 第三十八条 公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、 赠与、 继承和抵押。 股票的转让和转移，需到公司委托的股票登记机构办理登记。 [《必备条款》第33 条] [“证监海函”第1 条 ] [《上市规则》附录3 第2(1)条] 第三十九条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级 管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章（包 括公司证券印章）后生效。在股票上加盖公司印章或公司证券印章应当有董事会的 授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 [《必备条款》第34 条] 第四十条公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 [《必备条款》第35 条] [“证监海函”第2 条] [《上市规则》附录13d 第1 节(b)] 第四十一条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅 解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。公 司的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代 理机构应当随时维持境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 [《必备条款》第36 条] 第四十二条公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 [《必备条款》第37 条] [“证监海函”第12 条] [《上市规则》附录3 第1(1)条] 第四十三条 股东名册的各部分应当互不重叠。 在股东名册某一部分注册的股 份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让，但 是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由： （一）已向公司支付二元伍角港币的费用，或于当时经香港联交所同意的更高 的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的 文件； （二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股； （三）转让文据已付应缴的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股 份的证据； [及《上市规则》附录3 第1(3)条] （五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4 位； （六）有关股份并无附带任何公司的留置权。 公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他 格式之转让文据以书面形式转让；而该转让文据可仅以手签方式或者，若出让方或 受让方为结算机构或其代理人，则可以手签或机印方式签署。10所有转让文据必须 置于公司之法定地址或董事会不时可能指定之其他地方。 股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 [《必备条款》第38 条] 第四十四条 股东大会召开前30 日内或者公司决定分配股利的基准日前5 日内， 不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 [《必备条款》第39 条] 第四十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公 司股东。 [《必备条款》第40 条] 第四十六条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名 册上，或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院申请 更正股东名册。 [《必备条款》第41 条] [《上市规则》[附录3 第7(1)条] 第四十七条任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在 股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（ 即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百五十条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名 册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文 件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及 证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求 登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补 发新股票的公告；公告期间为90 日，每30 日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易 所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内 展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊 登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90 日期限届满， 如公司 11未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和 补发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请 人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 [《必备条款》第42 条] 第四十八条公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购 买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称） 均不得从股东名册中删除。 [《必备条款》第43 条] 第四十九条公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔 偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第五十条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册 上的人。 [《必备条款》第44 条《上市规则》附录3 第6 条《香港结算所》意见] 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。 在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人 士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的 要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名 首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出 席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股 东。 [《必备条款》第45 条《上市规则》附录3 第9 条] 第五十一条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让股份； （五）依公司章程的规定获得有关信息，包括： 1. 在缴付成本费用后得到公司章程； 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1) 所有各部分股东的名册； (2) 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： (a) 现在及以前的姓名、别名； (b) 主要地址（住所）； (c) 国籍； (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务； (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况； (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高 价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (5) 股东会议的会议记录。 （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 [《必备条款》第46 条] 第五十二条公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的 责任。 [《必备条款》第47 条] 第五十三条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要 求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上 作出有损于全体或部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括 （但不限于）任何对公司有利的机会; （三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括 （但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公 司改组。 [《必备条款》第48条] 第五十四条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上（含30%）的表 决权或可以控制公司的30%以上（含30%）表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上（含30%） 的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
[《必备条款》第49 条] 第五十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 [《必备条款》第50 条] 第五十六条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）审议代表公司有表决权的股份5 ％以上（含5 ％）的股东的提案； （十四）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 [《必备条款》第51 条] 第五十七条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、 经理和其他高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 [《必备条款》第52 条《意见》第6 条] 第五十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。 股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三 分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三）持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上（含10%）的股东以书面形 式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要或者监事会提出召开时； （五）两名以上的独立董事提议召开时。 [《必备条款》第53 条] 第五十九条公司召开股东大会，应当于会议召开45 日前（含会议日）发出书 面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股 东大会的股东，应当于会议召开20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。 [《必备条款》第54 条] 第六十条公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数5 ％以上（含 5 ％）的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东 大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 [《必备条款》第55 条14] 第六十一条 公司根据股东大会召开前20 日收到的书面回复，计算拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数 达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会； 达不到的，公司应当在5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形 式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 [《必备条款》第56 条] 第六十二条股东会议的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释； 此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应 当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认 真的解释； （五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利 害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、 经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当 说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的 股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 [《必备条款》第57 条《上市规则》附录3 第7(1)条] 第六十三条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专 人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资 股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前45 日至50 日的期间内，在国务院证券主管 机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股 东会议的通知。 [《必备条款》第58 条] 第六十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 [《必备条款》第59 条] 第六十五条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人 （该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该 股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时， 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为证券及期货（结算所）条例（香港法律第420 章）所定义的认可结 算所，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股 东会议上担任其代表；但是，如果一名《香港结算所》意见 以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数 目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其“代理人”）行使权利，犹 如它是公司的个人股东一样。
[《必备条款》第61 条] 第六十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前24 小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指 定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委 托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。 [《必备条款》第62 条] 第六十八条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式， 应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要 作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可 以按自己的意思表决。 [《必备条款》第63 条] 第六十九条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任 的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的 书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第七十条代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明及由委托人签 署或由委托人法定代表签署的委托书，委托书应规定签发日期。法人股东如果委派 其法定代表出席会议，该法人代表应当出示本人身份证明和委派该法人代表的法人 的董事会或者其他权力机构的决议经过公证证实的副本或公司许可的其他经核证证 实的副本。 [《必备条款》第64 条] 第七十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。 出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确16 表示赞成或者反对。投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不作 为有表决权的票数处理。 [《必备条款》第65 条] 第七十二条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时， 以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 [《必备条款》第66 条] 第七十三条除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东 大会以举手方式进行表决： （一）会议主席； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的 一个或者若干股东（包括股东代理人）。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过 情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中 支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 [《必备条款》第67 条] 第七十四条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当 立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票， 会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 [《必备条款》第68 条] 第七十五条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代 理人），不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 [《必备条款》第69 条] 第七十六条当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主席有权多 投一票。 [《必备条款》第70 条] 第七十七条下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; （五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。 [《必备条款》第71 条] 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算以及重大收购或出售； （四）公司章程的修改； （五）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 第七十九条 股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、 行政法规和本章程 的有关规定。 [《必备条款》第72 条] 第八十条股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按下列程序办理： （一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10 ％以上（含10 ％）的 两个或两个以上的股东，可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事 会召集临时股东大会或类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面 要求后应尽快召集临时股东大会或类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求 日计算。 （二）如果董事会在收到上述书面要求后30 日内没有发出召集会议的通告， 提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序 应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合 理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 [《必备条款》第73 条] 第八十一条股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议 的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；如果董事长和副董事长均无法出席 会议，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席； 未指定会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由， 股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理 人）担任会议主席。 [《必备条款》第74 条] 第八十二条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定， 并应当在会上宣布和载入会议记录。 [《必备条款》第75 条] 第八十三条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人中对会议主 席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。 [《必备条款》第76 条] 第八十四条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 股东大会应当由秘书作出记录由出席会议的董事签名。 股东大会通过的决议应当作成会议纪要。会议记录和会议纪要采用中文，会议 记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 [《必备条款》第77 条] 第八十五条股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司 索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后7 日内把复印件送出。
[《必备条款》第78 条] 第八十六条持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。 [《必备条款》第79 条] 第八十七条 公司拟变更或者废除类别股东的权利， 应当经股东大会以特别决 议通过和经受影响的类别股东在按第八十九条至第九十三条分别召集的股东会议上 通过方可进行。 [《必备条款》第80 条] 第八十八条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同 等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的 全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权 利； （四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得 财产分配的权利； （五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制； （九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； （十二）修改或废除本章所规定的条款。 [《必备条款》第81 条] 第八十九条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权， 在涉及 第八十八条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具 有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约 或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东” 是指在本章程第五十四条所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己 股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的 比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 [《必备条款》第82 条] 第九十条 类别股东会的决议， 应当经根据第八十九条由出席类别股东会议的 有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 [《必备条款》第83 条] 第九十一条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开45 日前（含会议日）发 出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册 股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20 日前， 将出席会议的书面回复送达 公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有 表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的， 公司应当在5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东， 经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 [《必备条款》第84 条] 第九十二条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东 大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 [《必备条款》第85 条] [“证监海函”第3 条] [《上市规则》附录13d 第1 节f] 第九十三条 除其他类别股份股东外， 内资股股东和境外上市外资股股东视为 不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12 个月单独或者同时发行内 资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过 该类已发行在外股份的20 ％的；或（二）公司设立时发行内资股、 境外上市外资 股的计划，自国务院证券委员会批准之日起15 个月内完成的。
[《必备条款》第86 条《意见》第6 条20] 第九十四条公司设董事会，董事会由12 名董事组成。 外部董事（指不在公司 内部任职的董事，下同）应占董事会人数的二分之一以上，其中并应有两名以上的 独立（非执行）董事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事，下同）。 董事会设董事长一人，设副董事长一人。 根据需要，董事会设立战略决策、审计、薪酬等专业性的委员会。 [《必备条款》第87 条] [“证监海函”第4 条] [《上市规则》附录3 第4(4)(5)条] [“证监海函”第4 条《上市规则》附录3 第4(3)条] [《意见》第6 条] 第九十五条董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连 任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在 股东大会召开七天前发给公司。 第一届董事会董事候选人由发起人提名，并由公司创立会议选举产生，每届获 选董事的人数不能少于第九十四条的规定，也不能超过由股东大会以普通决议的方 式确定的董事最高人数；表决通过的董事人数超过拟定的董事最高人数限额时，依 次以得票较高者按拟定的董事最高人数确定获选董事。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将 任何任期未届满的董事罢免（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三 年，可以连选连任。 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责 时，公司必须提供必要的信息。其中，独立（非执行）董事可直接向股东大会、国 务院证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。 执行董事处理董事会授权的事宜。 董事无须持有公司股份。 [《必备条款》第88 条《意见》第6 条]] 第九十六条董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案以及发 行公司债券的方案； （七）拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 财务总监；聘任或者解聘董事会秘书；决定其报酬事项； 委派或更换全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐21控股子公司、 参股子公司股东代表、董事、监事。 （十）决定公司分支机构的设置； （十一）制订公司章程修改方案； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）除公司法和本章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重 大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议； （十四）股东大会及本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项须由三分之二以 上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。 董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立（非执行）董事签字后方 能生效。 [《必备条款》第89 条《意见》第4 条] 第九十七条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值， 与此 项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最 近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33 ％， 则董事会在未经股东大会批 准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资 额或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上的项目， 应聘请社会咨询机构提供专 业意见，作为董事会决策的重要依据。 [《必备条款》第90 条] 第九十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）组织执行董事会的职责，检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司发行的证券； （四）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时，可由董事长指定副董事长代行其职权。 [《必备条款》第91 条] 第九十九条 董事会会议每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开 十日以前通知全体董事。有紧急事项时，经董事长或三分之一以上董事或公司经理 提议，可召开临时董事会会议，并不受第一百条会议通知的限制。 董事会议原则上在公司住所举行。 董事会会议以中文为会议语文，必要时可有翻译在场，提供中英文即席翻译。 [《必备条款》第92 条《意见》第3 条] 第一百条董事会会议按下列方式通知： （一）董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无需发给通知。 （二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事长应至少提前十日， 将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知 董事，但九十九条另有规定的除外。 （三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃 要求获得董事会会议通知的权利。 第一百零一条凡须经董事会决策的重大事项，必须按第一百条规定的时间通知 所有执行董事及外部董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董 事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分 或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应 予采纳。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应 视作已向其发出会议通知。 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通迅设备举行，只要与会 董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 [《必备条款》第93 条] 第一百零二条董事会会议应由二分之一以上的董事（包括按本章程第一百零三 条书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。每名董事有一票表 决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时， 董事长有权多投一票。 [《必备条款》第94 条] 第一百零三条董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董 事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地 点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交通费等杂项开支 亦由公司支付。 [《必备条款》第95 条《意见》第6 条] 第一百零四条董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案 须以专人23送达、邮递、电报、传真送交每一位董事，如果董事会已将议案派发给 全体董事，并且签字同意的董事已达到作出决定所需的法定人数后，以上述方式送 交董事会秘书，则该决议案成为董事会决议，无须召集董事会会议。 第一百零五条董事会会议应当对董事会会议和未经召集的董事会会议所议事项 的决定以中文记录，并作成会议记录。独立（非执行）董事所发表的意见应在董事 会决议中列明。 每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅， 希望对记 录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会 议记录定稿后，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会议记录在 公司位于中国的住所保存，并将完整副本尽快发给每一董事。 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法 规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任； 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
[《必备条款》第96 条] 第一百零六条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 根据需要，董事会设立董事会秘书工作机构。 第一百零七条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由 董事会委任。 董事会秘书的主要任务： （一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解 境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理在行使职权时 切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定； （二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保 证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况； （三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度； （四）参与组织资本市场融资； （五）处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系。 董事会秘书的职责范围： [《必备条款》第97 条《秘书工作指引》第1 章《秘书工作指引》] （一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责 会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情 况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。 （二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。 根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见 和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。 （三）作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门 所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。 （四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参 加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。 （五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。 对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释 和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监会。 （六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资 者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时 得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访 等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报告有关事宜。 （七）负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董 事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。 （八）协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及 其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提 醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。 （九）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料， 协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查。 （十）履行董事会授予的其他职权以及境外市地要求具有的其他职权。 [ 第2 章《必备条款》第98 条] 第一百零八条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别 作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百零九条董事会秘书应遵守本章程的有关规定勤勉地履行其职责。 董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市的证券交易所的规 则。
[《必备条款》第99 条] 第一百一十条公司设经理一名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。 公司设副经理若干名、财务总监一名，协助经理工作。副经理、财务总监由经 理提名，董事会聘任或者解聘。 [《必备条款》第 100 条] 第一百一十一条经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司分支机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的基本规章； （七）提请聘任或者解聘公司副经理、财务总监； （八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （九）公司章程和董事会授予的其他职权。 [《必备条款》第101 条] 第一百一十二条 非董事经理列席董事会会议并有权收到会议通知和有关文件； 非董事经理在董事会会议上没有表决权。 第一百一十三条经理、副经理、财务总监在行使职权时，不得变更股东大会和 董事会的决议或超越授权范围。 第一百一十四条经理、副经理、财务总监在行使职权时，应当根据法律、行政 法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 [《必备条款》第102 条] 第一百一十五条经理、副经理、财务总监及其他高级管理人员辞职，应提前三 个月书面通知董事会；部门经理辞职应提前二个月书面通知经理。
[《必备条款》第103 条] 第一百一十六条公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事 会及其成员以及经理、副经理、财务总监等高级管理人员进行监督，防止其滥用职 权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。
[《上市规则》附录13d 第1 节d(I)] 第一百一十七条监事会由8 名监事组成。外部监事（指不在公司内部任职的监 事，下同）《必备条款》26应占监事会人数的二分之一以上，其中并应有一名以上 的独立监事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的监事，下同）。 监事会设主席一名。监事任期三年，可连选连任。 监事会主席的任免, 应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席组织执行监事会的职责。 [《必备条款》第105 条《意见》第7 条] 第一百一十八条监事会成员由7 名股东代表担任（其中包括符合条件担任外部 监事和独立监事者，下同）；1 名由公司职工代表担任。股东代表由股东大会选举 和罢免；职工代表由公司职工民主选举和罢免。 [《必备条款》第106 条] 根据需要，监事会设立办事机构，负责处理监事会日常事务工作。 第一百一十九条 公司董事、经理、副经理、 财务总监和其他高级管理人员不 得兼任监事。 [《必备条款》第107 条] 第一百二十条监事会会议每年至少召开二次，由监事会主席负责召集。 [《必备条款》第108 条] [《意见》第7 条《必备条款》109 条27] [“证监海函”第6 条《上市规则》附录13d 第1 节d(ii)] 第一百二十一条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者公司章程的行为进行监督； （三）当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 前述人员予以纠正； （四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方案等财 务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （五）提议召开临时股东大会； （六）代表公司与董事交涉或对董事起诉； （七）公司章程规定的其他职权。 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托 会计师事务所独立审查公司财务，可直接向国务院证券监督管理机构和其他有关部 门报告情况。 外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。 监事列席董事会会议。 [《必备条款》第110条] 第一百二十二条 监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 [《必备条款》第111 条] 第一百二十三条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、 执业审计师等专 业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。 [《必备条款》第112 条] 第一百二十四条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定， 忠实履行 监督职责。
第一百二十五条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其 他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 三年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚 实的行为，自该裁定之日起未逾五年。 [《必备条款》第113 条] 第一百二十六条公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第 三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 [《必备条款》第114 条] 第一百二十七条除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要 求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职 权时，还应当对每个股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包 括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 [《必备条款》第115 条] 第一百二十八条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其 权利或履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉 和技能为其所应为的行为。 [《必备条款》第116 条] 第一百二十九条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必 须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。 此原则包括（但不限于）履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法 规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五）除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与 公司订立合同、交易或安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自 己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的 财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地 位和职权为自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资产以其 个人名义或者以其他名义开立帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他 个人债务提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下 列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1 、法律有规定； 2 、公众利益有要求； 3 、该董事、监事、经理及其他高级管理人员本身的利益有要求。 [《必备条款》第117 条] 第一百三十条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员 或者机构（“相关人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事： （一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或未成年子女； （二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或本条（一）项所述人员的 信托人； （三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或本条（一）、（二）项所 述人员的合伙人； （四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独所控制的公 司，或与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或公司其他董事、监事、经 理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人 员。 [《必备条款》第118 条] 第一百三十一条公司董事、监事、经理及其他高级管理人员所负的诚信义务不 一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效。 其他义务的持续期应根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 [《必备条款》第119 条] 第一百三十二条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义 务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但本章程第五十三条规定的 情形除外。 [《必备条款》第120 条《上市规则》附录3 第4(1)条] 第一百三十三条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或间接与公 司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、 经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要 董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就其拥有重大权益的合同、交易或安排进行投票，亦不得列入会议的 法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员已按照本条前款 的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会 议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排；但在对方是对有关董事、 监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除 外。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有 利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 [《必备条款》第121 条] 第一百三十四条 如果公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员在公司首次 考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内 容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内， 有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 [《必备条款》第122 条30] 第一百三十五条 公司不得以任何方式为其董事、监事、 经理和其他高级管理 人员缴纳税款。 [《必备条款》第123 条] 第一百三十六条公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理 和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、 贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和其 他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或为了 履行其公司职责所发生的费用； （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、 监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷 款担保的条件应当是正常商务条件。 [《必备条款》第124 条] 第一百三十七条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何， 收到 款项的人应当立即偿还。 [《必备条款》第125 条] 第一百三十八条公司违反第一百三十六条第一款的规定所提供的贷款担保，不 得强制公司执行；但下列情况除外： （一）向公司或其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提 供贷款时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 [《必备条款》第126 条] 第一百三十九条 本章前述条款中所称担保， 包括由保证人承担责任或提供财 产以保证义务人履行义务的行为。 [《必备条款》第127 条] 第一百四十条 公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员违反对公司所负的 义务时，除由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措 施： （一）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司 造成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合 同或交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、 经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或交易； （三）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得 的收益； （四）追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收 取的款项，包括（但不限于）佣金； （五）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的 款项所赚取的、或可能赚取的利息。 [《必备条款》第128 条] 第一百四十一条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股 东大会事先批准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉 讼。 [《必备条款》第129 条] 第一百四十二条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得 因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况 之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与 本章程第五十四条所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接 受前述要约而将其股份出售的人所有；该董事、监事应当承担因按比例分发该等款 项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
[《必备条款》第130 条] 第一百四十三条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会 计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。 [《必备条款》第131 条] [《必备条款》第132 条《上市规则》附录3 第5 条] 第一百四十四条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十 二月三十一日止为一会计年度。 公司采用人民币为记帐本位币，帐目用中文书写。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。 第一百四十五条公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行 政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该 等报告须经验证。 [《必备条款》第133 条] [“证监海函”第7 条《上市规则附录3 第5 条] 第一百四十六条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20 日以前置备于 本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开日前21 日将前述报告以邮资已付的邮件寄 给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 [《必备条款》第134 条] 第一百四十七条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当 按国际或境32外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出 入，应当在财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述 两种财务报表中税后利润数较少者为准。 [《必备条款》第135 条] 第一百四十八条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准 则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 [《必备条款》第136 条] 第一百四十九条公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六 个月结束后的60 天内公布中期财务报告，会计年度结束后的120 天内公布年度财 务报告。 [《必备条款》第137 条] 第一百五十条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 第一百五十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东持有的股份比 例分配。 第一百五十二条公司未弥补亏损和提取法定公积金、公益金之前，不得分配股 利或以红利形式进行其他分配。 [《必备条款》第138 条] 第一百五十三条资本公积金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百五十四条 公司的公积金仅能用于：弥补公司的亏损， 扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。 公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或增 加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 百分之二十五。 第一百五十五条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。 [《必备条款》第139 条33] 第一百五十六条公司可以下列形式分配股利： （一）现金； （二）股票。 第一百五十七条公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。 公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港 币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家 有关外汇管理的规定办理。 第一百五十八条除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付现金股利和其 他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公 布的有关外汇的平均中间价。 第一百五十九条在符合本章程第五十六条第二款及第九十六条第一款第（十四） 项的情况下，董事会可决定分配中期或特别股利。 第一百六十条公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的 金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 [《必备条款》第140 条《上市规则附录13d 第1 节(c) ] [“证监海函”第8 条] 第一百六十一条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。 收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付 的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《 受托人条例》注册的信托公司。
[《必备条款》第141 条] 第一百六十二条 公司应当聘用符合国家有关规定的、 独立的会计师事务所， 审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东大会年会前聘任，该会计师 事务所的任期在首次股东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。 [《必备条款》第142 条] 第一百六十三条 公司聘任会计师事务所的聘期， 自公司本次股东年会结束时 起至下次股东年会结束时止。 [《必备条款》第143 条34] 第一百六十四条经公司聘用的会计师事务所享有以下权利： （一）随时查阅公司的帐簿、记录或凭证，并有权要求公司的董事、经理或者 其他高级管理人员提供有关资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职 务而必需的资料和说明； （三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其他 信息，在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 [《必备条款》第144 条] 第一百六十五条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师 事务所，该等会计师事务所仍可行事。 [《必备条款》第145 条] 第一百六十六条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会 可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有 关会计师事所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 [《必备条款》第146 条] 第一百六十七条会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董 事会委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 [《必备条款》第147 条] [“证监海函”第9 条《上市规则附录13d 第1 节e ] 第一百六十八条公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定，并报国务院证券主管机关备案。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所 职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家 任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定： （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任 的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞 聘和退任。 （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知 股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1 、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述； 2 、将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有 关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1 、其任期应到期的股东大会； 2 、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3 、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息， 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 [《必备条款》第148 条] [“证监海函� |