南方航空(600029)_公司章程

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南方航空公司章程
中国南方航空股份有限公司董事会决议公告
中国南方航空股份有限公司章程
中国南方航空股份有限公司2005年第一次及第二次临时股东大会决议公告
中国南方航空股份有限公司董事会决议暨2004年度股东大会新增提案的公告

南方航空公司章程
公告日期:2007-08-30
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中国南方航空股份有限公司董事会决议公告
公告日期:2007-04-17
本公司及董事全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 2007年4月16日,中国南方航空股份有限公司第四届董事会第十次会议在广州白云国际机场南航明珠大酒店4楼1号会议室召开。应到董事12人,实到董事9人,董事李文新、赵留安、司献民因事请假,分别委托董事刘绍勇、王全华、谭万庚出席会议并表决。会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。本次会议通过如下决议：一、审议批准2006年年度报告全文、摘要及业绩公告(包括中国、国际会计准则的会计报表和董事会报告),并决定于当日对外公布业绩。二、审议通过利润分配方案: 经毕马威华振会计师事务所审计,依据中国会计制度及准则,截止2006年12月31日本集团未弥补亏损930百万元,除部分控股子公司盈利,本公司根据合并报表的规定按持股比例计提控股子公司2006年计提的公积金外,不提取其他任何公积金。本公司2006年度不分配利润,不用资本公积金或盈余公积转增股本。三、审议同意提请股东大会授权董事会根据实际经营情况及时变更飞机引进方式的议案。经股东大会审议并批准,南航股份公司分别向空中客车公司和波音公司购买下列飞机： 1、30架B737系列飞机、5架A380飞机(已经2004年度股东大会审议批准); 2、10架A330系列飞机、10架B787飞机(已经2005年第一次临时股东大会审议批准); 3、50架A320系列飞机和6架B777F货机(已经2006年第一次临时股东大会)。有关飞机将于二○○六年九月至二○一一年十月引进。本公司也和其他航空公司一样存在着资金需求大、资产负债率高的特点,尤其在目前竞争愈加激烈的市场环境下本公司更应该积极寻求灵活多变的飞机引进方式,以降低对外资金需求,减轻高资产负债率给公司生产和经营带来的压力。但由于交机时间的跨度较长,在这期间内公司的生产运营情况是在不断变化的,而且国际市场上的利率或者汇率的起伏也会影响飞机的价值,这些都会影响飞机引进的效果。与此同时,近年来国际飞机租赁市场情况起伏较大,航空公司往往要在短时间内对市场变化做出回应,否则航空公司将有可能错失良机。为了在瞬息万变的市场环境中及时把握市场机会,本公司特申请股东大会授权董事会负责审议飞机的引进方式,以便于公司能够更加灵活地应对市场的机遇与挑战,更好地保证公司的生产与经营。四、同意继续聘任毕马威会计师事务所为本公司国际审计师和毕马威华振会计师事务所为本公司境内审计师,并提请股东大会会审议。五、审议批准修改公司章程,并提请股东大会会审议。公司章程原"第十六条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、总经济师、总工程师、总飞行师、总法律顾问。"修订为："第十六条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、总经济师、总工程师、总飞行师、总法律顾问、总信息师" 公司章程原第十八条第二款"经依法登记,公司的经营范围包括：(Ⅰ)提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；(Ⅱ)提供通用航空服务；(Ⅲ)提供航空器维修服务；(Ⅳ)经营国内外航空公司的代理业务；(Ⅴ)提供航空配餐服务；及(Ⅵ)进行其他航空业务及相关业务,包括为该等业务进行广告宣传。"修订为：" 经依法登记,公司的经营范围包括：(Ⅰ)提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；(Ⅱ)提供通用航空服务；(Ⅲ)提供航空器维修服务；(Ⅳ)经营国内外航空公司的代理业务；(Ⅴ)提供航空配餐服务；(Ⅵ)提供酒店经营；(Ⅶ)飞机租赁和航空意外保险销售代理；及(Ⅷ)进行其他航空业务及相关业务,包括为该等业务进行广告宣传。(最终以国家工商行政管理总局核定的为准)" 六、决定于2007年6月28日召开2006年度股东大会。(2006年度股东大会的会议通知将另行公告。) 七、决定2007年5月28日为2006年年度股东大会股权登记日。八、审议批准董事、监事及高级管理人员责任险保险合同,授权执行董事签署相关法律文件。九、审议批准因应新中国会计准则的实施而相应调整或变更本公司的会计政策。特此公告。中国南方航空股份有限公司董事会 2007年4月16日

中国南方航空股份有限公司董事会决议公告

公告日期:2007-04-17

本公司及董事全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

2007年4月16日,中国南方航空股份有限公司第四届董事会第十次会议在广州白云国际机场南航明珠大酒店4楼1号会议室召开。应到董事12人,实到董事9人,董事李文新、赵留安、司献民因事请假,分别委托董事刘绍勇、王全华、谭万庚出席会议并表决。会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。

本次会议通过如下决议：

一、审议批准2006年年度报告全文、摘要及业绩公告(包括中国、国际会计准则的会计报表和董事会报告),并决定于当日对外公布业绩。

二、审议通过利润分配方案: 经毕马威华振会计师事务所审计,依据中国会计制度及准则,截止2006年12月31日本集团未弥补亏损930百万元,除部分控股子公司盈利,本公司根据合并报表的规定按持股比例计提控股子公司2006年计提的公积金外,不提取其他任何公积金。本公司2006年度不分配利润,不用资本公积金或盈余公积转增股本。

三、审议同意提请股东大会授权董事会根据实际经营情况及时变更飞机引进方式的议案。

经股东大会审议并批准,南航股份公司分别向空中客车公司和波音公司购买下列飞机：

1、30架B737系列飞机、5架A380飞机(已经2004年度股东大会审议批准);

2、10架A330系列飞机、10架B787飞机(已经2005年第一次临时股东大会审议批准);

3、50架A320系列飞机和6架B777F货机(已经2006年第一次临时股东大会)。

有关飞机将于二○○六年九月至二○一一年十月引进。

本公司也和其他航空公司一样存在着资金需求大、资产负债率高的特点,尤其在目前竞争愈加激烈的市场环境下本公司更应该积极寻求灵活多变的飞机引进方式,以降低对外资金需求,减轻高资产负债率给公司生产和经营带来的压力。但由于交机时间的跨度较长,在这期间内公司的生产运营情况是在不断变化的,而且国际市场上的利率或者汇率的起伏也会影响飞机的价值,这些都会影响飞机引进的效果。与此同时,近年来国际飞机租赁市场情况起伏较大,航空公司往往要在短时间内对市场变化做出回应,否则航空公司将有可能错失良机。为了在瞬息万变的市场环境中及时把握市场机会,本公司特申请股东大会授权董事会负责审议飞机的引进方式,以便于公司能够更加灵活地应对市场的机遇与挑战,更好地保证公司的生产与经营。

四、同意继续聘任毕马威会计师事务所为本公司国际审计师和毕马威华振会计师事务所为本公司境内审计师,并提请股东大会会审议。

五、审议批准修改公司章程,并提请股东大会会审议。

公司章程原"第十六条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、总经济师、总工程师、总飞行师、总法律顾问。"修订为："第十六条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、总经济师、总工程师、总飞行师、总法律顾问、总信息师"

公司章程原第十八条第二款"经依法登记,公司的经营范围包括：(Ⅰ)提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；(Ⅱ)提供通用航空服务；(Ⅲ)提供航空器维修服务；(Ⅳ)经营国内外航空公司的代理业务；(Ⅴ)提供航空配餐服务；及(Ⅵ)进行其他航空业务及相关业务,包括为该等业务进行广告宣传。"修订为：" 经依法登记,公司的经营范围包括：(Ⅰ)提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；(Ⅱ)提供通用航空服务；(Ⅲ)提供航空器维修服务；(Ⅳ)经营国内外航空公司的代理业务；(Ⅴ)提供航空配餐服务；(Ⅵ)提供酒店经营；(Ⅶ)飞机租赁和航空意外保险销售代理；及(Ⅷ)进行其他航空业务及相关业务,包括为该等业务进行广告宣传。(最终以国家工商行政管理总局核定的为准)"

六、决定于2007年6月28日召开2006年度股东大会。(2006年度股东大会的会议通知将另行公告。)

七、决定2007年5月28日为2006年年度股东大会股权登记日。

八、审议批准董事、监事及高级管理人员责任险保险合同,授权执行董事签署相关法律文件。

九、审议批准因应新中国会计准则的实施而相应调整或变更本公司的会计政策。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2007年4月16日

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中国南方航空股份有限公司章程
公告日期:2006-09-26
中国南方航空股份有限公司章程目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份和注册资本第四章减资和购回股份第五章购买公司股份的财务资助第六章股份转让第七章股票和股东名册第八章股东的权利和义务第九章股东大会第十章类别股东表决的特别程序第十一章董事会第十二章公司董事会秘书第十三章公司总经理第十四章监事会第十五章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务第十六章财务会计制度与利润分配第十七章会计师事务所的聘任第十八章公司与关联方资金往来和对外担保第十九章保险第二十章劳动人事制度第二十一章工会组织第二十二章公司合并与分立第二十三章公司解散和清算第二十四章公司章程的修改第二十五章争议的解决第二十六章通知第二十七章本章程的解释和定义 1 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版中国南方航空股份有限公司章程（本章程于一九九七年四月十八日和一九九七年五月二十二日由临时股东大会特别决议批准并于一九九八年六月十五日和一九九九年六月十五日年度股东大会及二ＯＯ二年三月二十六日、二ＯＯ二年五月二十一日临时股东大会、二ＯＯ三年五月十三日年度股东大会修订，二ＯＯ三年七月十七日董事会根据股东大会授权修订，二ＯＯ四年六月十六日和二ＯＯ五年六月十五日年度股东大会及二ＯＯ五年十二月十六日第二次临时股东大会修订）第一章总则第一条公司是依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其它有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司和股东的合法权益受中国法律、法规及政府其它有关规定的管辖和保护。公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会在1994 年12 月31 日批准，并有批文【1994】第139 号证明，以发起方式设立，于1995 年3 月25 日在中国国家工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，公司营业执照号码为：1000001001760 第二条公司的发起人为：南航集团公司（现更名为：中国南方航空集团公司）公司注册名称：中文：中国南方航空股份有限公司英文：CHINA SOUTHERN AIRLINES COMPANY LIMITED 第三条公司住所：中国广东省广州经济技术开发区电话：（020）86123303 传真：（020）86644623 第四条公司的法定代表人是公司董事长。第五条公司是永久存续的股份有限公司。 2 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版第六条公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》（简称 “必备条款”）、《上市公司章程必备条款》和国家其他有关法律、行政法规的规定，对公司章程进行修改。第七条原公司章程已在中国国家工商行政管理局完成登记手续。公司应当在法律、法规规定的期限内办理修改公司章程所引起的法定登记事项的变更登记。第八条自公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。第九条本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。第十条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》第十二条第二款所述之控股公司运作。第十一条在遵守中国适用法律、法规的规定下，公司拥有融资或借款权，包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部分或者全部业务、财产及中国法律、行政法规允许的其他权利。第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、总经济师、总工程师、总飞行师、总法律顾问。第二章经营宗旨和范围第十三条公司的经营宗旨为：（Ⅰ）引进国内外资金；（Ⅱ）协助发展中国的航空事业；（Ⅲ）促进中国国民经济的发展；（Ⅳ）利用股份制改造的激励机制；（Ⅴ）借鉴国内外其他公司的先进管理经验；（Ⅵ）不断改善公司的管理；（Ⅶ）增 3 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版强公司的市场竞争能力；（Ⅷ）为公司带来经济及社会收益；及（Ⅸ）为公司股东带来稳定的收入。第十四条公司的经营范围应与国家有关主管部门批准的经营范围一致，并且不得超出该批准的范围。公司的经营范围包括：（Ⅰ）提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；（Ⅱ）提供通用航空服务；（Ⅲ）提供航空器维修服务；（Ⅳ）经营国内外航空公司的代理业务；（Ⅴ）提供航空配餐服务；及（Ⅵ）进行其他航空业务及相关业务，包括为该等业务进行广告宣传。第十五条公司可以根据自身的发展能力，经股东大会的特别决议通过并报国家主管机构批准，调整公司的经营范围或投资方向、方法等。第十六条公司经有关部门批准后，可在中国及其他国家或地区成立附属公司，分支及办事机构（不论是全资拥有与否）以配合业务发展，从而达到发展壮大公司的目的。第三章股份和注册资本第十七条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。第十八条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。第十九条经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第二十条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。前款所述外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司交付股款的人 4 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版民币以外的其他国家或者地区的法定货币。第二十一条公司发行的内资股，简称为A 股。公司发行在香港上市的境外上市外资股，简称为H 股。H 股指经批准在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。H 股亦可以美国存托凭证形式在美国境内的交易所上市。公司发行的股票包括内资股和境外上市外资股，均为普通股。第二十二条经国务院证券委员会批准，公司已发行的股份总数为4,374,178,000 股普通股，其中：（a）2,200,000,000 股A 股（国家股）已于公司设立时发行并由公司发起人全部认购；（b）1,174,178,000 股H 股已在公司首次增资发行时由境外投资人认购，其中包括超额配售部分；（c）1,000,000,000 股A 股（社会公众股）在公司第二次增资时由境内投资人认购。公司经前述增资发行股份后的股本结构为：（a）发起人持有2,200,000,000 股A 股（国家股），占股本总额的50.30%；（b）境外投资人持有1,174,178,000 股H 股，占股本总额的26.84%；（c）境内投资人持有的A 股（社会公众股）为1,000,000,000 股，占股本总额的22.86%。第二十三条经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起15 个月内分别实施。第二十四条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。第二十五条公司注册资本为人民币4,374,178,000 元。公司以其全部资产对公司债务承担责任，股东以其所持的股份为限对公司承担责任。第二十六条公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下列方式： (一) 向非特定投资人募集新股； (二) 向现有股东配售新股； 5 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版 (三）向现有股东派送新股； (四) 法律、行政法规许可的其它方式。公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。第二十七条除法律行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。第四章减资和购回股份第二十八条根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。第二十九条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第三十条公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，可购回其发行在外的股份； (一) 为减少公司资本而注销股份； (二) 与持有公司股票的其他公司合并； (三) 法律、行政法规许可的其他情况。第三十一条公司经国家有关主管机构批准，购回股份，可以下列方式之一进行： (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回； (三) 在证券交易所外以协议方式购回。第三十二条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份的义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 6 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版第三十三条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销的票面总值应当从公司的注册资本中核减。第三十四条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守以下规定： (一) 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； (二) 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： 1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除； 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价帐户（或资本公积金帐户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）； (三) 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出； 1、取得购回其股份的购回权； 2、变更购回其股份的合同； 3、解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价帐户（或资本公积金帐户）中。第五章购买公司股份的财务资助第三十五条公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于第三十六条所述的情形。 7 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版第三十六条本章所称财务资助包括（但不限于）下列方式： (一) 馈赠； (二) 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款，合同当事方的变更和贷款、合同权利的转让等； (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情况下，以任何其他方式提供的财务资助；本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。第三十七条下列行为不视为本章第三十五条禁止的行为： (一) 公司所提供的有关财务资助是诚实地为公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配； (三) 以股份的形式分配股利； (四) 依照本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； (五) 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配的利润中支出的）； (六) 公司为职工持股计划而提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。第六章股份转让第三十八条公司的股份可以依法转让。第三十九条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。第四十条董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公 8 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版司申报其所持有的公司股份；在其任职期间以及离职后其所持有的公司的股份转让应遵守上市地法律和证券交易所规则的要求。第七章股票和股东名册第四十一条公司股票采用记名式。公司股票应当载明以下主要事项：（一）公司名称；（二）公司登记成立的日期；（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；（四）股票的编号；（五）《公司法》和《特别规定》所要求载明的其他事项；（六）公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。第四十二条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。第四十三条公司应当设立股东名册，登记以下事项： (一) 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； (二) 各股东所持股份的类别及其数量； (三) 各股东所持股份已付或应付的款项； (四) 各股东所持股份的编号； (五) 各股东登记为股东的日期； (六) 各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。第四十四条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外 9 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第四十五条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分： (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册； (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册； (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。第四十六条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。所有股本已缴清的H 股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由： (一) 向公司支付二元五角港币的费用（每份转让文据计），或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件； (二) 转让文据只涉及H 股； (三) 转让文据已付应缴的印花税； (四) 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； (五如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4 位； (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。第四十七条股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。第四十八条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。第四十九条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或 10 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。第五十条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即‘原股票’）遗失，可以向公司申请就该股份（即 ‘有关股份’）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百五十条的规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。公司在香港上市的境外上市外资股（H 股）股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。第五十一条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不 11 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版得从股东名册中删除。第五十二条公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。第八章股东的权利和义务第五十三条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第五十四条公司普通股股东享有下列权利： (一) 参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； (二) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； (三) 对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照国家法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与决定权； (六) 按照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： ⑴所有各部分股东的名册； ⑵公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： (a)现在及以前的姓名、别名； (b)主要地址（住所）； (c)国籍； (d)专职及其他全部兼职的职业、职务； (e)身份证明文件及其号码。 ⑶公司股本状况； ⑷自上一个会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； ⑸股东会议的会议记录及会计师报告。 ⑹公司中期报告和年度报告 (七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余资产的分 12 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版配； (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第五十五条公司普通股股东承担下列义务： (一）遵守公司章程； (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。第五十六条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定； (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； (二) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第五十七条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人； (一) 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二) 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上（含30%）的表决权或者可控制公司的30%以上（含30%）表决权的行使； (三) 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上（含30%）的股份； (四) 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。第五十八条公司的控股股东对公司负有如下义务： (一) 控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立； (二) 控股股东应尊重公司股东大会及董事会决策，不得越过股东大会或董事会干预公司的决定及依法开展的生产经营活动； (三) 控股股东应严格依照法律法规和公司章程规定的条件和程序提名公司董事及监事候选人，并且提名的董事、监事候选人应当具备相关知识 13 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会及董事会任免公司的高级管理人员；控股股东不得干涉公司高级管理人员的任免和使用； (四) 控股股东不得利用资产重组等方式损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益； (五) 控股股东应自觉遵守公司关于关联交易决策回避制度的规定； (六) 控股股东及其关联公司应避免与公司的直接竞争； (七) 控股股东保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息，以保证公司依法履行向公众投资者的披露义务； (八) 控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第五十九条公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第六十条公司与关联方之间的关联交易应签署书面协议，并遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离独立第三方的价格和收费标准。公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。第九章股东大会第六十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。第六十二条股东大会行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； 14 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版 (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十) 对公司发行债券作出决议； (十一) 根据公司章程的有关规定决定公司的对外担保事项； (十二) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； (十三) 修改本章程； (十四) 审议代表公司有表决权的股份百分之五以上(含百分之五)的股东的提案； (十五) 法律、行政法规及公司章程规定应由股东大会作出决议的其他事项； (十六) 审议批准公司重大购买、出售、置换资产的行为（其标准按照上市地证券交易所的规则确定）； (十七）公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。公司股东会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项时，应遵循依法维护公司股东的合法权益，严格执行法律、法规的规定，确保公司的高效运作和科学决策的原则。可以授权或委托董事会办理的事项包括但不限于： 1、股东大会通过修改公司章程的原则后，对公司章程的文字修改； 2、分配中期股利； 3、涉及发行新股、可转股债的具体事宜； 4、在已通过的经营方针和投资计划内的固定资产处置和抵押、担保（但不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保）； 5、股东大会根据法律、法规及本章程规定不时授权或委托董事会办理的其他事项。第六十三条非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第六十四条股东大会分为股东会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后六个月之内举行。有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时； (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； 15 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版 (三) 持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时。前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。第六十五条公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东, 应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。第六十六条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少5 个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。第六十七条公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数百分之五以上(含百分之五)的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,经公司董事会审查提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。第六十八条公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会；达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。第六十九条股东大会会议的通知应当符合下列要求： (一) 以书面形式作出； (二) 指定会议的地点、日期和时间； (三) 说明会议将讨论的事项； (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或 16 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释； (五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别； (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东； (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。公司召开股东大会并为股东提供网络投票的，应在会议通知中明确网络投票的时间、投票程序及其审议的事项。第七十条股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知可以用公告方式进行。前款所称公告,应当于会议召开前45 日至50 日期间内,在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。第七十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。第七十二条任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利： (一) 该股东在股东大会上的发言权； (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； (三) 以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。如该股东为证券或期货（结算所）条例（香港法律第四百二十章）所定义的认可结算所，可以授权其认为合适的人士（一个或以上）在任何股东大会或任何类别股东的任何会议上担任其代表；但是，如经其授权一名以上的人士，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的 17 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版人士有权代表结算所（或其代理人）可以行使的权利，犹如该股东为公司的个人股东无异。第七十三条股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或正式委任的代理人签署。第七十四条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24 小时, 或者在指定表决时间前24 小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第七十五条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。第七十六条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第七十七条代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明。法人股东的法定代表人出席股东大会的，应当出示身份证明，法人股东委托其他人士出席会议的，该被委托人应出示身份证明和法人股东的授权证明。第七十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。第七十九条为切实保障社会公众股股东的利益，在条件允许的情况下，公司召开股东大会时可通过网络投票系统方便股东行使表决权。在公司股东大会对第九十四条的事项进行表决时，应当实施网络投票。 18 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版如该次股东大会实施网络投票，则股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或其他符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。公司股东大会实施网络投票，应按照有关法律、法规和规章进行。第八十条公司董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以通过向公司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿方式进行，并应向被征集人充分披露信息。第八十一条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项提出的具体提案，股东大会应当对具体提案做出决议。公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外的有表决权的股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。年度股东大会，单独持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出新的议案。临时议案如果属于董事会会议中未列出的新事项，同时这些事项是属于公司章程第九十六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十日将提案递交董事会并经董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配方案时，应当在年度股东大会召开前十日提交董事会并由董事会公告，不足十日的，第一大股东不得在年度股东大会上提出新的分配方案。公司股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案，需提前十日由董事会公告，提案人在现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，不得列入股东大会表决事项。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。第八十二条公司股东大会提案应当符合下列条件： (一) 内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； (二) 有明确议题和具体决议事项； (三) 单独持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以直接在年度股东大会上提出提案，其他提案需以书面形式提交或送达董事会，并由董事会决定是否列入股东大会会议议程。 19 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版第八十三条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第八十二条的规定对股东大会提案进行审查。第八十四条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。第八十五条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第百三条的规定程序要求召集临时股东大会。第八十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权的三分之二以上通过。出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要表决的每一事项明确表示赞成或反对，投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。当任何股东代理人须就任何指定决议放弃投票或者被限定只能投票赞成或反对时，该股东代理人违反上述规定或限定作出的任何投票均不得被计算在内。第八十七条股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。第八十八条下列事项的批准须在股东大会上以监票人监督下的投票方式表决： (一) 关联交易； (二) 须独立股东批准的交易； (三) 向主要股东或独立董事，或其任何联系人授予期权；以及 (四) 股东在其中拥有重大权益并因此须在股东大会上放弃投票的任何其他交易。尽管有上述规定，除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会就无明确规定须以投票表决方式表决的决议应以举手方式进行表决： 20 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版 (一) 会议主席； (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上(含10%) 的一个或者若干股东(包括股东代理人)。除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中赞成或者反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。第八十九条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。第九十条在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。第九十一条当赞成和反对票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。第九十二条下列事项由股东大会的普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； (三) 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预、决算报告,资产负债表,利润表及其他财务报表； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第九十三条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 本章程的修改； (五) 回购公司股票; (六) 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 21 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版第九十四条下列事项，需经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： (一) 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； (二) 公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； (三) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司的债务； (四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市； (五) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。上市公司对上述事项进行股东大会决议公告时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。公司召开股东大会审议上述所列事项的,应向股东提供网络形式的投票平台。第九十五条具有第九十四规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。第九十六条年度股东大会和应股东和监事会要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决的方式，因其他原因召开的临时股东大会可以以通讯表决的方式进行，但下列事项除外：（一）公司增加或减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）《公司章程的修改》；（五）利润分配方案和弥补亏损方案；（六）董事会和监事会成员的任免；（七）变更募集资金投向；（八）需股东大会审议的关联交易；（九）需股东大会审议的收购和出售资产事项；（十）变更会计师事务所； 22 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版（十一）《公司章程》规定的不得以通讯方式表决的其他事项。第九十七条公司董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当同时向股东提供候选董事、监事的简历、基本情况和书面承诺文件。第九十八条在股东大会选举董事（含独立董事）、监事（不含由职工代表担任的监事）的过程中,应充分反映社会公众股股东的意见,积极推行累积投票制。累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，即可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人投票多少的顺序，从前往后地根据拟选出董事、监事人数，由得票较多者当选。第九十九条通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。第百条公司在确定董事、监事人选之前，董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。第百一条公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。第百二条在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。第百三条股东或监事会要求召开临时股东大会、类别股东会议,应当按照下列程序办理： (一) 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上(含10%)的两个或者两个以上的股东或监事会,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告, 提出该要求的股东或监事会,可以在董事会收到该要求后四个月内自 23 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版行召集会议,召集的程序应当尽可能与董事会召集的股东会议的程序相同。股东因董事会未因前述要求举行会议自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第百四条股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的, 董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的, 出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由,股东无法选择主席, 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。第百五条会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。公司股东大会同时提供网络投票形式的，股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。第百六条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当及时进行点票。第百七条股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。第百八条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与股票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。第百九条会议记录连同出席股东的签名薄及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。第百十条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有 24 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七个工作日内把复印件送出。第百十一条对于公司股东大会的召开、表决程序和提案的审议等其他本章程未规定的事项，则按中国现行有效的法律、法规之有关规定执行。第十章类别股东表决的特别程序第百十二条持有不同种类股份的股东,为类别股东。除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东被视为不同类别股东。类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。第百十三条公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第百十五条至第百十九条的规定分别召集的股东会议上通过方可进行。第百十四条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利； (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中先取得财产分配的权利； (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； (六) 取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利； (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别； (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； (十) 增加其他类别股份的权利和特权； 25 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版 (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。第百十五条受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第百十四条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权, 但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述“有利害关系的股东"的含义如下： (一) 在公司按本章程第三十一条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第五十七条所定义的控股股东； (二) 在公司按照本章程中第三十一条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”指与该协议有关的股东； (三) 在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。第百十六条类别股东会的决议,应当根据第百十五条规定,经由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。第百十七条公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议；达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。第百十八条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。第百十九条根据“香港联合交易所有限公司证券上市规则"的要求,除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东；下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 26 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版 (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的； (二) 公司设立时发行的内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委员会批准之日起十五个月内完成的。第十一章董事会第一节董事及董事会第百二十条公司设董事会。董事会由十二名董事组成,董事会设董事长一名,副董事长二名。第百二十一条董事由股东大会选举产生和更换,任期三年。补选董事任期至当届董事会任期届满之日终止。董事任期届满,可以连选连任。董事由股东大会从董事会或代表发行股份5%以上(含5%)的股东提名的候选人中选举。有关提名董事候选人的通知和董事候选人的详细资料，发给公司的最短期限是至少七日，该等期限应不早于该股东大会会议通知分发后的第一日开始并且不迟于该股东大会召开前的七日结束。董事候选人向公司作出书面承诺的最短时间是至少七日，该等期限应不早于该股东大会会议通知分发后的当日开始并且不迟于该股东大会召开前的七日结束，该等书面承诺表示其同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。若单独或合并持有公司有表决权5%以上的股东或者监事会在公司年度股东大会上提出选举非独立董事的临时议案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及董事候选人的详细资料和承诺，发给公司的最短期限是至少七日，该等期限应不早于该股东大会会议通知分发后的第一日开始并且不迟于该股东大会召开前的七日结束。董事长和副董事长由超过全体董事人数的二分之一以上的董事选举和罢免,任期三年,可连选连任。 27 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方法将任何任期未届满的董事(但对依据任何合约提出的索偿要求并无影响)罢免,但股东大会不得无故解除该董事的职务。董事无须持有公司的股份。第百二十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举新的董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第百二十三条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第百二十四条董事会对股东大会负责,行使下列职权： (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； (七) 拟定公司合并、分立、解散的方案； (八) 根据股东大会的授权决定公司的对外担保（包括资产抵押）事项； (九）根据股东大会的授权，决定公司的收购和出售资产、风险投资项目； (十) 决定公司内部管理机构的设置； 28 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版 (十一) 聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其它高级管理人员,决定其报酬事项； (十二) 制定公司的基本管理制度； (十三) 制定本章程修改的方案； (十四) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、（八）(十三)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。第百二十五条董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因公司违反本条前款规定而受影响。第百二十六条董事会应遵守国家法律、行政法规、《公司章程》及股东大会的决议履行职责。第百二十七条董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 检查董事会决议的实施情况； (三) 签署公司发行的证券； (四) 董事会授予的其他职权。副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代行其职权。第百二十八条董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召开十日前以电传、电报、特快专递、挂号邮件或专人送交的方式向董事发出通知。经董事长、三分之一以上(含三分之一)董事、监事会或者公司总经理提议, 可以召开临时董事会会议。董事会议原则上在公司所在地举行,但经董事会决议,可在中国境内外其他地点举行。 29 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版第百二十九条董事会及临时董事会会议召开的通知方式及通知时限如下： (一) 董事会例会的时间和地点如已由董事会事先规定，其召开无须发给通知。 (二) 如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事长应通过董事会秘书至少提前10 日，将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事及监事会主席。 (三) 通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。 (四) 召开临时董事会会议,则至少应提前8 小时以电话、电报或传真方式向全体董事发出通知。第百三十条董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。董事会会议决议事项与某位董事或其利害联系人有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权，而在计算出席会议的法定董事人数时，该董事亦不予计入。第百三十一条董事会在对有关关联交易事项进行表决时，如遇关联董事回避后参与表决的董事人数不足全体董事半数的情况，则全体董事（含关联董事）就该等关联交易议案提交公司股东大会审议的程序性问题进行表决，由股东大会就该等交易作出相关决议，同时对独立董事的意见进行单独公告。第百三十二条如任何董事出席会议而在到会前或到会时并未提出未接到会议通知,即被视为已收到会议通知。第百三十三条董事会例会或临时会议可以用电话会议形式或者借助类似通迅设备进行, 只要与会的董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视为亲自出席该会议。第百三十四条就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到依本章程第一百二十四条规定作出该等决定所需人数，便可形成有效决议 30 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版而无须召集董事会会议。第百三十五条董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范围。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。第百三十六条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录员应在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。第百三十七条董事会所有会议的决议,须以中文予以记录保存。每次董事会会议后,会议记录应尽快交予所有董事审阅。任何拟向该记录作修订的董事,均须于其收到该次会议记录六个工作日内,以书面报告方式将其意见提呈予董事长。第百三十八条对已完成并获采纳的会议记录应由董事长及到会董事(包括委任代理人) 及公司董事会秘书所签署,并准备完整之副本即时分派予每名董事。第二节独立董事第百三十九条公司设独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第百四十条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。独立董事应当忠实职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。第百四十一条独立董事应当符合下列基本条件： (一）根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 31 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版 (二) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (三) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (四) 本章程规定的其他条件。第百四十二条下列人员不得担任公司独立董事： (一) 在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上，或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 本章程规定的其他人员； (七) 中国证监会认定的其他人员。第百四十三条独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第百四十四条独立董事的提名选举和更换的方法。 (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼 32 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表，意见被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公司公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将董事会的书面意见及所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，选举可以连任，但是连任时间不得超过六年。 (五) 独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，视为不能履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。除发生上述情况或出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事提前被公司免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，并详细说明免职理由。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当，可以作出公开声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，报告应对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，预期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第百四十五条独立董事的权利和义务 (一) 为充分发挥独立董事的作用，公司独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： 1、交易总额符合公司上市地现行上市规则和其他监管条例的有关规定的关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可 33 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 3、向董事会提请召开临时股东大会。 4、提议召开董事会。 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二) 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其中第5 项需经全体独立董事同意。 (三) 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。 (四) 独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外，应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。第百四十六条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一) 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司新发生的总额符合公司上市地现行上市规则和其他监管条例的有关规定的的交易、借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、可能损害中小股东权益的事项； 6、董事会未作出现金分配预案的； 7、公司对外提供担保的事项； 8、公司章程规定的其他事项。 (二) 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一种意见： 1、同意； 2、保留意见及其理由； 3、反对意见及其理由； 4、无法发表意见及其障碍。 34 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版 (三) 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第百四十七条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第百四十八条为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下必要的条件。 (一) 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向公司董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，公司董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 (二) 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，与独立董事进行联系、协调工作，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，由公司董事会秘书负责办理公告事宜。 (三) 独立董事行使职权时，公司及有关人员应当给予积极配合，保证独立董事获得真实的情况，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 35 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版第三节董事会专门委员会第百四十九条公司董事会按照股东大会的决议，可以设立若干专门委员会（包括战略、审计、提名、薪酬与考核委员会、独立董事委员会）。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第百五十条董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第百五十一条董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第百五十二条董事会各专门委员会的主要职责依据上市地的相关法规执行。第十二章公司董事会秘书第百五十三条公司设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人员。第百五十四条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任,其主要职责是： (一) 保证公司有完整的组织文件和记录； (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； (三) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。第百五十五条公司董事或者其他高级管理人员以可兼任公司董事会秘书。但总经理、财务总监和公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 36 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版第十三章公司总经理第百五十六条公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘，设副总经理若干名，协助总经理工作。公司董事会可以决定由公司董事兼任总经理。第百五十七条总经理对董事会负责,行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟定公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的基本规章； (六) 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 本章程和董事会授予的其他职权。第百五十八条总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。第百五十九条公司总经理、副总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本章程及公司的总经理工作细则的规定,履行诚信和勤勉的义务。公司总经理、副总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。总经理、副总经理违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应追究其法律责任。第十四章监事会第百六十条公司设监事会。第百六十一条监事会由五名监事组成。而监事总人数须为单数,监事的具体人数由股东大会决议通过。其中一人出任监事会主席。监事任期为三年,可连选连任。监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。第百六十二条监事会成员由股东代表和公司职工代表组成。其中职工代表为2 名。股东代表的监事由股东大会从监事会或代表发行股份5%以上(含5%)的股东提名的候选人中选举。有关提名监事候选人的通知以及候选人表明愿 37 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版意接受提名的承诺函，应当在股东大会召开七日前发给公司。除首届监事会成员及由职工代表出任的监事外,获选的监事必须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权的二分之一以上通过。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满股东代表的监事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响),但股东大会不得无故解除该监事的职务。职工代表的监事由公司职工民主选举和罢免。第百六十三条公司董事、总经理和财务负责人不得兼任监事。第百六十四条监事会每年至少每六个月召开一次会议,由监事会主席负责召集。会议通知应当在会议召开十日前以书面形式送达各监事。会议通知应包括举行会议的日期、地点、会议期限、事由及议题和发出通知的日期。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。第百六十五条监事会向全体股东负责,并依法行使下列职权 (一) 检查公司的财务； (二) 对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的行为进行监督； (三) 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠正； (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； (五) 提议召开临时股东大会； (六) 代表公司与董事交涉或者对董事起诉； (七) 本章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。监事会的其他职责按上市地法律、法规规定执行。第百六十六条监事会的决议,应当由三分之二以上(含三分之二)监事会成员表决通过。第百六十七条监事会的议事方式、表决程序按监事会议事规则执行。第百六十八条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。 38 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版监事有权要求在记录上对其在会议上发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。第百六十九条监事会行使其职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。第百七十条监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实履行监督职责。第十五章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务第百七十一条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事或者其他高级管理人员： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年； (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案； (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导； (八) 非自然人； (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日未逾五年。第百七十二条公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规定行为而受影响。第百七十三条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务： 39 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版 (一) 不得使公司超越其营业执照规定的经营范围； (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会； (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。第百七十四条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为本应为的行为。公司董事（包括拟担任独立董事的人）应积极参加必要的培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。第百七十五条公司董事、监事和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则, 不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务： (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事； (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权； (三) 亲自行使所赋于他的酌量处理权,不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使； (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平； (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外, 不得与公司订立合同、交易或者安排； (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益； (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会； (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金； (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利； (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争； 40 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版 (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保； (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的机密信息。除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息；但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。第百七十六条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员不得指使下列人员或者机构(“相关人")作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能作的事： (一) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女； (二) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人士的信托人； (三) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二) 项所述人员的合伙人； (四) 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第百七十七条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他的义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。第百七十八条独立董事应当符合下列基本独立董事应当符合下列基本公司董事、监 41 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十六条所规定的情形除外。第百七十九条公司董事、监事和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。第百八十条如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害的关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。第百八十一条公司不得以任何方式为董事、监事、总经理和其他高级管理人员交纳税款。第百八十二条公司不得直接或间接地向公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向该董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关的人提供贷款、贷款担保；前款规定不适用于下列情形： (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,或者其他款项, 42 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版使之支付为了公司目的或者为了履行其公司的职责所发生的费用； (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关的人士提供贷款、贷款担保。但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。第百八十三条公司违反第百八十一条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。第百八十四条公司违反第百八十一条的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行，但下列情况除外： (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的； (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。第百八十五条本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。第百八十六条公司董事、监事和其他高级管理人员违反对公司所负的义务的，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施： (一) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失； (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易； (三) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益； (四) 追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金； (五) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交于公司的款项所赚取的,或者可能赚取的利息。第百八十七条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事 43 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版先批准。其报酬事项包括： (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。第百八十八条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。本款所指的公司被收购是指下列情况之一： (一) 任何人向全体股东提出收购要约； (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东,控股股东的定义与本章程第五十七条中的定义相同。如果有关董事、监事不遵守本条的规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有；该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。第百八十九条经股东大会批准，公司可以为公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员购买责任保险，但因违反法律、法规和本章程规定而导致的责任除外。第十六章财务会计制度与利润分配第百九十条公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定,制定公司的财务会计制度第百九十一条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 (一) 资产负债表； (二) 损益表； (三) 财务状况变动表； (四) 财务情况说明书； (五) 利润分配表。 44 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版第百九十二条公司应当在每一会计年度公司董事会应当在每次股东年会上向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。第百九十三条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于公司, 供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。在股东大会年会召开前二十一日,公司应将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。第百九十四条公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外, 还应当按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润较少者为准。第百九十五条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或境外上市地会计准则编制。第百九十六条公司应在每一会计年度公布季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告,即在一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内公布季度报告，在一会计年度的前六个月结束后的六十天内公布中期财务报告, 会计年度结束后的一百二十天内公布年度财务报告。第百九十七条公司除法定的会计帐册外, ,不得另立会计帐册。第百九十八条公司实行内部审计制度，设立内部审计机构或配置内部审计人员，在监事会的领导下，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。第百九十九条公司缴纳所得税后的利润,应当按下列顺序分配： (一) 弥补亏损； (二) 提取法定公积金； (三) 提取法定公益金； (四) 提取任意公积金； (五) 支付普通股股利。 45 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版董事会应按国家法律、行政法规（如有的话）及公司经营和发展需要确定本条（三）至（五）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。第二百条资本公积金包括下列款项： (一) 超过股票面额发行所得的溢价款； (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。第二百一条公司的公积金用于弥补公司的亏损, 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。公司提取的法定公益金用于公司员工的集体福利。第二百二条股利按股东持股比例分配。除非股东大会另有决议，公司除分配年度股利外，股东大会授权董事会可分配中期股利。除法律、行政法规另有规定外，中期股利的数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的50%。第二百三条公司可以下列形式分配股利：(一)现金；(二)股票。第二百四条公司应当按照中国税法的规定, 代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。第二百五条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人, 收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求，公司委任的在香港上市的境外上市外资股(H 股) 股东的收款代理人,应当为依照香港《委托人条例》注册的信托公司。第二百六条公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，用人民币支付；公司向境外上市外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币支付（如果上市地不止一个，用公司董事会所确定的主要上市地的货币支付）。以外币支付的 46 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版折算公式为：股利或其他款项人民币额股利或其他款项折算价= 股利或者其他款项宣布日的上一周中国人民银行公布的每一外币单位人民币基准汇价的平均价第十七章会计师事务所的聘任第二百七条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东大会年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东大会年会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。第二百八条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。第二百九条经公司聘用的会计师事务所享有以下权利： (一) 随时查阅公司的账簿、记录或凭证，并有权要求公司的董事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； (二) 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明； (三) 出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。第二百十条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可委任会计师事务所填补该空缺，但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。第二百十一条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘，有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 47 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版第二百十二条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定，由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。第二百十三条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所聘位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定： (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1、为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述； 2、陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步做出申诉。（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议： 1、其任期应到期的股东大会； 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。第二百十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其 48 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述： (四) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或者 (五) 任何应当交代情况的陈述。公司收到前款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关，如果通知载有前款（二）项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东名册登记的地址为准。如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。第十八章公司与关联方资金往来和对外担保第二百十五条公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵循以下规定： (一) 控股股东与公司及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得相互代为承担成本和其他支出。 (二) 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会规定的其他方式。（三）注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当对专项说明作出公告。第二百十六条公司的全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险， 49 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。第二百十七条公司对外担保（含资产抵押）应遵循平等、自愿、诚信和护利的原则，公司对外提供担保应当遵守以下规定： (一) 公司不得以公司资产为股东、股东的控股子公司和附属企业，及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 (二) 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产值的50％； (三) 对外担保的审批程序： 1、公司提供对外担保，必须根据中国法律、法规和公司上市地证券交易所上市规则的规定取得董事会成员三分之二以上签署同意或股东大会的批准，董事会批准的权限规定在公司《董事会议事规则》中； 2、公司董事会在决定为他人提供对外担保前（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在相关公告中作出详尽披露； 3、股东大会或董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。 (四) 公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的对象提供债务担保； (五) 公司对外担保必须要求对方提供反担保或其他防范措施，且反担保的提供方应具有实际承担能力；（六）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项； (七) 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，发表独立意见。第十九章保险第二百十八条本公司各类保险的投保、险别、投保金额和投保期由董事会会议根据公司之情况和其他国家同类行业的惯例以及中国的惯例和法律要求决定。 50 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版第二十章劳动人事制度第二百十九条公司根据《中华人民共和国劳动法》和国家其他有关法律、行政法规的规定，制订适合本公司具体情况的劳动人事制度。第二十一章工会组织第二百二十条根据《中华人民共和国工会法》，公司设立工会组织，并组织员工进行工会活动。公司按照《中华人民共和国工会法》的规定，向工会拨交经费，由公司工会根据中华全国总工会制定的《工会基金管理办法》使用工会经费第二十二章公司的合并与分立第二百二十一条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。第二百二十二条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司继承。第二百二十三条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产 51 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版清单，公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得分立。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第二百二十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第二十三章公司解散和清算第二百二十五条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： (一) 股东大会决议解散； (二) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； (四) 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。第二百二十六条公司因前条第（一）项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。公司因前条第（三）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。公司因前条第（四）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。第二百二十七条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算者除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经作了全面的调查，并认为公司可在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出、公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东 52 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版大会作最后报告。第二百二十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。第二百二十九条清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知或者公告债权人； (六) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 追缴所欠税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。第二百三十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。公司财产能够清偿公司债务的，应按以下顺序清偿：清算费用，职工工资，劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的比例进行分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百三十一条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百三十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应自股东大会或有关主管机关确认之日起30 日内，将前述文件 53 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二十四章公司章程的修订程序第二百三十三条公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。第二百三十四条本章程的修改, 涉及《到境外上市公司章程必备条款》(简称<必备条款>)内容的,经国务院授权的公司审批部门批准后生效,涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。第二十五章争议的解决第二百三十五条公司遵从下述争议解决规则： (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或者公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均有约束力。 54 中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版第二十六章通知第二百三十六条通知以邮递方式送交时,应当清楚地写明地址、预付邮资,并将通知放置信封内邮寄出,当包含该通知的信函寄出48 小时后,视为股东已收悉。第二百三十七条股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号邮件方式送达公司的住所地址。第二百三十八条若证明股东或者董事已向公司送达了通知、文件、资料或者书面声明, 应当提供该有关的通知、文件、资料或者书面声明已按指定的送达时间内以通常的方式送达, 并以邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。第二十七章本章程的解释和定义第二百三十九条本章程由董事会负责解释,本章程未及事宜,由董事会提议股东大会特别决议通过。第二百四十条公司应按照本章程的规定制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，上述规则作为本章程的附件，并经公司股东大会批准生效和修改。第二百四十一条本章程由董事会负责解释,本章程未及事宜,由董事会提议股东大会特别决议通过。第二百四十二条在本章程内,下述词语有以下意义：【本章程】公司现行有效的章程；【董事会】公司董事会；【中国】中华人民共和国；【人民币】中国法定货币；【印章】公司不时使用的普通印章及公司保持的正式印章(如有),或随情况而定两者之一；第二百四十三条本章程所称“以上”含本数， “高于”、“以下”不含本数。第二百四十四条本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师"相同。

中国南方航空股份有限公司章程

公告日期:2006-09-26

中国南方航空股份有限公司
章程
目录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份和注册资本
第四章 减资和购回股份
第五章 购买公司股份的财务资助
第六章 股份转让
第七章 股票和股东名册
第八章 股东的权利和义务
第九章 股东大会
第十章 类别股东表决的特别程序
第十一章 董事会
第十二章 公司董事会秘书
第十三章 公司总经理
第十四章 监事会
第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务
第十六章 财务会计制度与利润分配
第十七章 会计师事务所的聘任
第十八章 公司与关联方资金往来和对外担保
第十九章 保险
第二十章 劳动人事制度
第二十一章 工会组织
第二十二章 公司合并与分立
第二十三章 公司解散和清算
第二十四章 公司章程的修改
第二十五章 争议的解决
第二十六章 通知
第二十七章 本章程的解释和定义
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中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版
中国南方航空股份有限公司章程
（本章程于一九九七年四月十八日和一九九七年五月二十二日由临时股东大会特别决议
批准并于一九九八年六月十五日和一九九九年六月十五日年度股东大会及二ＯＯ二年三
月二十六日、二ＯＯ二年五月二十一日临时股东大会、二ＯＯ三年五月十三日年度股东大
会修订，二ＯＯ三年七月十七日董事会根据股东大会授权修订，二ＯＯ四年六月十六日和
二ＯＯ五年六月十五日年度股东大会及二ＯＯ五年十二月十六日第二次临时股东大会修
订）
第一章 总 则
第一条 公司是依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《国务院关于股份
有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其它
有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司和股东的合法权益受中国法
律、法规及政府其它有关规定的管辖和保护。
公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会在1994 年12 月31 日批准，
并有批文【1994】第139 号证明，以发起方式设立，于1995 年3 月25 日在
中国国家工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，公司营业执照号码
为：1000001001760
第二条 公司的发起人为：南航集团公司（现更名为：中国南方航空集团公司）
公司注册名称：中文：中国南方航空股份有限公司
英文：CHINA SOUTHERN AIRLINES COMPANY LIMITED
第三条 公司住所：中国广东省广州经济技术开发区
电话：（020）86123303
传真：（020）86644623
第四条 公司的法定代表人是公司董事长。
第五条 公司是永久存续的股份有限公司。
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第六条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》（简称
“必备条款”）、 《上市公司章程必备条款》和国家其他有关法律、行政法
规的规定，对公司章程进行修改。
第七条 原公司章程已在中国国家工商行政管理局完成登记手续。
公司应当在法律、法规规定的期限内办理修改公司章程所引起的法定登记事
项的变更登记。
第八条 自公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、
股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第九条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束
力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东；股东可以依
据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所
投资公司承担责任。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公
司法》第十二条第二款所述之控股公司运作。
第十一条 在遵守中国适用法律、法规的规定下，公司拥有融资或借款权，包括（但不
限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部分或者全部业务、财产及中国法
律、行政法规允许的其他权利。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、
总经济师、总工程师、总飞行师、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：（Ⅰ）引进国内外资金；（Ⅱ）协助发展中国的航空事业；
（Ⅲ）促进中国国民经济的发展；（Ⅳ）利用股份制改造的激励机制；（Ⅴ）
借鉴国内外其他公司的先进管理经验；（Ⅵ）不断改善公司的管理；（Ⅶ）增
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强公司的市场竞争能力；（Ⅷ）为公司带来经济及社会收益；及（Ⅸ）为公
司股东带来稳定的收入。
第十四条 公司的经营范围应与国家有关主管部门批准的经营范围一致，并且不得超出
该批准的范围 。
公司的经营范围包括：（Ⅰ）提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、
货、邮、行李运输服务；（Ⅱ）提供通用航空服务；（Ⅲ）提供航空器维修服
务；（Ⅳ）经营国内外航空公司的代理业务；（Ⅴ）提供航空配餐服务；及（Ⅵ）
进行其他航空业务及相关业务，包括为该等业务进行广告宣传。
第十五条 公司可以根据自身的发展能力，经股东大会的特别决议通过并报国家主管机
构批准，调整公司的经营范围或投资方向、方法等。
第十六条 公司经有关部门批准后，可在中国及其他国家或地区成立附属公司，分支及
办事机构（不论是全资拥有与否）以配合业务发展，从而达到发展壮大公司
的目的。
第三章 股份和注册资本
第十七条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部
门批准，可以设置其他种类的股份。
第十八条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十九条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股
票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区
的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的除前述地区以外的中华人民
共和国境内的投资人。
第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投
资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境
外上市外资股。
前款所述外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司交付股款的人
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民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
第二十一条 公司发行的内资股，简称为A 股。公司发行在香港上市的境外上市外资股，
简称为H 股。H 股指经批准在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）
上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。H 股亦可以
美国存托凭证形式在美国境内的交易所上市。公司发行的股票包括内资股和
境外上市外资股，均为普通股。
第二十二条 经国务院证券委员会批准，公司已发行的股份总数为4,374,178,000 股普通
股，其中：（a）2,200,000,000 股A 股（国家股）已于公司设立时发行并由
公司发起人全部认购；（b）1,174,178,000 股H 股已在公司首次增资发行时
由境外投资人认购，其中包括超额配售部分；（c）1,000,000,000 股A 股（社
会公众股）在公司第二次增资时由境内投资人认购。
公司经前述增资发行股份后的股本结构为：（a）发起人持有2,200,000,000
股A 股（国家股），占股本总额的50.30%；（b）境外投资人持有1,174,178,000
股H 股，占股本总额的26.84%；（c）境内投资人持有的A 股（社会公众股）
为1,000,000,000 股，占股本总额的22.86%。
第二十三条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公
司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院
证券主管机构批准之日起15 个月内分别实施。
第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，
应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批
准，也可以分次发行。
第二十五条 公司注册资本为人民币4,374,178,000 元。
公司以其全部资产对公司债务承担责任，股东以其所持的股份为限对公司承
担责任。
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。公
司增加资本可以采取下列方式：
(一) 向非特定投资人募集新股；
(二) 向现有股东配售新股；
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(三）向现有股东派送新股；
(四) 法律、行政法规许可的其它方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法
规规定的程序办理。
第二十七条 除法律行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
第四章 减资和购回股份
第二十八条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。
第二十九条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，
可购回其发行在外的股份；
(一) 为减少公司资本而注销股份；
(二) 与持有公司股票的其他公司合并；
(三) 法律、行政法规许可的其他情况。
第三十一条 公司经国家有关主管机构批准，购回股份，可以下列方式之一进行：
(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二) 在证券交易所通过公开交易方式购回；
(三) 在证券交易所外以协议方式购回。
第三十二条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程
的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前
述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份的义务和取
得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
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第三十三条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股
份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十四条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守以下规
定：
(一) 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
(二) 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配
利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部
分，按照下述办法办理：
1、 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额
中减除；
2、 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐
面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所
得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也
不得超过购回时公司溢价帐户（或资本公积金帐户）上的金额（包
括发行新股的溢价金额）；
(三) 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出；
1、取得购回其股份的购回权；
2、变更购回其股份的合同；
3、解除其在购回合同中的义务。
(四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从
可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司
的溢价帐户（或资本公积金帐户）中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第三十五条 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而
直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义
务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于第三十六条所述的情形。
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中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版
第三十六条 本章所称财务资助包括（但不限于）下列方式：
(一) 馈赠；
(二) 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、
补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权
利；
(三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款，合
同当事方的变更和贷款、合同权利的转让等；
(四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的
情况下，以任何其他方式提供的财务资助；
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者
安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），
或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十七条 下列行为不视为本章第三十五条禁止的行为：
(一) 公司所提供的有关财务资助是诚实地为公司利益，并且该项财务资助
的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计
划中附带的一部分；
(二) 公司依法以其财产作为股利进行分配；
(三) 以股份的形式分配股利；
(四) 依照本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
(五) 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导
致公司净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司
的可分配的利润中支出的）；
(六) 公司为职工持股计划而提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，
或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出
的）。
第六章 股份转让
第三十八条 公司的股份可以依法转让。
第三十九条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第四十条 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公
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中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版
司申报其所持有的公司股份；在其任职期间以及离职后其所持有的公司的股
份转让应遵守上市地法律和证券交易所规则的要求。
第七章 股票和股东名册
第四十一条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明以下主要事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》和《特别规定》所要求载明的其他事项；
（六）公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第四十二条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员
签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以
印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。
公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形
式。
第四十三条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
(一) 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
(二) 各股东所持股份的类别及其数量；
(三) 各股东所持股份已付或应付的款项；
(四) 各股东所持股份的编号；
(五) 各股东登记为股东的日期；
(六) 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第四十四条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，
将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港
上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外
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中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版
代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十五条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：
(一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；
(二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名
册；
(三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，
在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进
行。
所有股本已缴清的H 股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，
否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
(一) 向公司支付二元五角港币的费用（每份转让文据计），或支付香港联交
所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有
关的或会影响股份所有权的文件；
(二) 转让文据只涉及H 股；
(三) 转让文据已付应缴的印花税；
(四) 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让
股份的证据；
(五 如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4 位；
(六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给
转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第四十七条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进
行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应
当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司
股东。
第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或
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中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版
者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申
请更正股东名册。
第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名
册上的人，如果其股票（即‘原股票’）遗失，可以向公司申请就该股份（即
‘有关股份’）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百五十条的规定处
理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东
名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
公司在香港上市的境外上市外资股（H 股）股东遗失股票申请补发的，其股
票的补发应当符合下列要求：
(一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声
明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、
股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为
股东的声明。
(二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要
求登记为股东的声明。
(三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备
补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。
(四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交
易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已
在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示
的期间为九十日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将
拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
(五) 本条(三)、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未
收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
(六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销
和补发事项登记在股东名册上。
(七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申
请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其
后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不
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中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版
得从股东名册中删除。
第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，
除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第八章 股东的权利和义务
第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第五十四条 公司普通股股东享有下列权利：
(一) 参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；
(二) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
(三) 对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照国家法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
(五) 对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参
与决定权；
(六) 按照公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到公司章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
⑴所有各部分股东的名册；
⑵公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：
(a)现在及以前的姓名、别名；
(b)主要地址（住所）；
(c)国籍；
(d)专职及其他全部兼职的职业、职务；
(e)身份证明文件及其号码。
⑶公司股本状况；
⑷自上一个会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、
数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
⑸股东会议的会议记录及会计师报告。
⑹公司中期报告和年度报告
(七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余资产的分
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中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版
配；
(八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第五十五条 公司普通股股东承担下列义务：
(一）遵守公司章程；
(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本
的责任。
第五十六条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务
外，控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作
出有损于全体或者部分股东的利益的决定；
(一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
(二) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，
包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，
包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交
股东大会通过的公司改组。
第五十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人；
(一) 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二) 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上（含30%）的
表决权或者可控制公司的30%以上（含30%）表决权的行使；
(三) 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上（含30%）
的股份；
(四) 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
第五十八条 公司的控股股东对公司负有如下义务：
(一) 控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立；
(二) 控股股东应尊重公司股东大会及董事会决策，不得越过股东大会或董
事会干预公司的决定及依法开展的生产经营活动；
(三) 控股股东应严格依照法律法规和公司章程规定的条件和程序提名公司
董事及监事候选人，并且提名的董事、监事候选人应当具备相关知识
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和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会
人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会及董事会任免公
司的高级管理人员；控股股东不得干涉公司高级管理人员的任免和使
用；
(四) 控股股东不得利用资产重组等方式损害公司及其他股东的合法权益，
不得利用其特殊地位谋取额外利益；
(五) 控股股东应自觉遵守公司关于关联交易决策回避制度的规定；
(六) 控股股东及其关联公司应避免与公司的直接竞争；
(七) 控股股东保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息，以保证公司
依法履行向公众投资者的披露义务；
(八) 控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益
的决定。
第五十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第六十条 公司与关联方之间的关联交易应签署书面协议，并遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏
离独立第三方的价格和收费标准。
公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公
司的经营，损害公司的利益。
公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资
金、资产及其他资源。
第九章 股东大会
第六十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第六十二条 股东大会行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
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中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十) 对公司发行债券作出决议；
(十一) 根据公司章程的有关规定决定公司的对外担保事项；
(十二) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十三) 修改本章程；
(十四) 审议代表公司有表决权的股份百分之五以上(含百分之五)的股东的
提案；
(十五) 法律、行政法规及公司章程规定应由股东大会作出决议的其他事项；
(十六) 审议批准公司重大购买、出售、置换资产的行为（其标准按照上市
地证券交易所的规则确定）；
(十七）公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。
公司股东会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项时，应遵循依
法维护公司股东的合法权益，严格执行法律、法规的规定，确保公司的高效
运作和科学决策的原则。可以授权或委托董事会办理的事项包括但不限于：
1、 股东大会通过修改公司章程的原则后，对公司章程的文字修改；
2、 分配中期股利；
3、 涉及发行新股、可转股债的具体事宜；
4、 在已通过的经营方针和投资计划内的固定资产处置和抵押、担保（但不
得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保）；
5、 股东大会根据法律、法规及本章程规定不时授权或委托董事会办理的其
他事项。
第六十三条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十四条 股东大会分为股东会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每
年召开一次,并应于上一会计年度完结之后六个月之内举行。
有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三
分之二时；
(二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
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中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版
(三) 持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的股
东以书面形式要求召开临时股东大会时；
(四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第六十五条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审
议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,
应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。
第六十六条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原
因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少5 个工作日发
布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日
期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股
东的股权登记日。
第六十七条 公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数百分之五以上(含百
分之五)的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,经公司董事会审查提
案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。董事会决定不
将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，
并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第六十八条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东
所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数
达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会；达
不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形
式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
第六十九条 股东大会会议的通知应当符合下列要求：
(一) 以书面形式作出；
(二) 指定会议的地点、日期和时间；
(三) 说明会议将讨论的事项；
(四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或
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者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的
话),并对其起因和后果作出认真的解释；
(五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重
要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对
该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对
其他同类别股东的影响,则应当说明其区别；
(六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
(七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以
上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东；
(八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
公司召开股东大会并为股东提供网络投票的，应在会议通知中明确网络投票
的时间、投票程序及其审议的事项。
第七十条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或
者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资
股股东,股东大会通知可以用公告方式进行。
前款所称公告,应当于会议召开前45 日至50 日期间内,在国务院证券主管机
构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到
有关股东会议的通知。
第七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第七十二条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可
以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东
的委托,可以行使下列权利：
(一) 该股东在股东大会上的发言权；
(二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
(三) 以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人
时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为证券或期货（结算所）条例（香港法律第四百二十章）所定义的
认可结算所，可以授权其认为合适的人士（一个或以上）在任何股东大会或
任何类别股东的任何会议上担任其代表；但是，如经其授权一名以上的人士，
授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的
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人士有权代表结算所（或其代理人）可以行使的权利，犹如该股东为公司的
个人股东无异。
第七十三条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或正式委任
的代理人签署。
第七十四条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24 小时,
或者在指定表决时间前24 小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决
代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会议。
第七十五条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股
东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作
出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理
人可以按自己的意思表决。
第七十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或
者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书
面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第七十七条 代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明。
法人股东的法定代表人出席股东大会的，应当出示身份证明，法人股东委托
其他人士出席会议的，该被委托人应出示身份证明和法人股东的授权证明。
第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东
大会的比例。
第七十九条 为切实保障社会公众股股东的利益，在条件允许的情况下，公司召开股东大
会时可通过网络投票系统方便股东行使表决权。在公司股东大会对第九十四
条的事项进行表决时，应当实施网络投票。
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如该次股东大会实施网络投票，则股东大会股权登记日登记在册的所有股
东，均有权通过网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、
网络投票或其他符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
公司股东大会实施网络投票，应按照有关法律、法规和规章进行。
第八十条 公司董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以通过向公司股东征集其在
股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿方式进行，并应向被征集人充
分披露信息。
第八十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项提出的具体提案，股东大
会应当对具体提案做出决议。
公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外的有表决权的股份总数
的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
年度股东大会，单独持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百
分之五以上的股东或者监事会可以提出新的议案。临时议案如果属于董事会
会议中未列出的新事项，同时这些事项是属于公司章程第九十六条所列事项
的，提案人应当在股东大会召开前十日将提案递交董事会并经董事会审核后
公告。
第一大股东提出新的分配方案时，应当在年度股东大会召开前十日提交董事
会并由董事会公告，不足十日的，第一大股东不得在年度股东大会上提出新
的分配方案。
公司股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案，需提前十日由
董事会公告，提案人在现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，不
得列入股东大会表决事项。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可
以直接在年度股东大会上提出。
第八十二条 公司股东大会提案应当符合下列条件：
(一) 内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围
和股东大会职责范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项；
(三) 单独持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以
上的股东或者监事会可以直接在年度股东大会上提出提案，其他提案
需以书面形式提交或送达董事会，并由董事会决定是否列入股东大会
会议议程。
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第八十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第八十二条
的规定对股东大会提案进行审查。
第八十四条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行
解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决
议一并公告。
第八十五条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异
议的，可以按照本章程第百三条的规定程序要求召集临时股东大会。
第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
有表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
有表决权的三分之二以上通过。
出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要表决的每一事项明确表示
赞成或反对，投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不作
为有表决权的票数处理。
当任何股东代理人须就任何指定决议放弃投票或者被限定只能投票赞成或
反对时，该股东代理人违反上述规定或限定作出的任何投票均不得被计算在
内。
第八十七条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权,每一股份有一票表决权。
第八十八条 下列事项的批准须在股东大会上以监票人监督下的投票方式表决：
(一) 关联交易；
(二) 须独立股东批准的交易；
(三) 向主要股东或独立董事，或其任何联系人授予期权；以及
(四) 股东在其中拥有重大权益并因此须在股东大会上放弃投票的任何其
他交易。
尽管有上述规定，除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式
表决,股东大会就无明确规定须以投票表决方式表决的决议应以举手方式进
行表决：
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中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版
(一) 会议主席；
(二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
(三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上(含10%)
的一个或者若干股东(包括股东代理人)。
除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通
过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的
决议中赞成或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第八十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行
投票表决；其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议
可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第九十条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不
必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第九十一条 当赞成和反对票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。
第九十二条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
(三) 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预、决算报告,资产负债表,利润表及其他财务报表；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 本章程的修改；
(五) 回购公司股票;
(六) 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
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中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版
第九十四条 下列事项，需经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所
持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
(一) 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制
权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
(二) 公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过20%的；
(三) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司的债务；
(四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
上市公司对上述事项进行股东大会决议公告时，应当说明参加表决的社会
公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结
果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
公司召开股东大会审议上述所列事项的,应向股东提供网络形式的投票平
台。
第九十五条 具有第九十四规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日
后三日内再次公告股东大会通知。
第九十六条 年度股东大会和应股东和监事会要求提议召开的临时股东大会不得采取通
讯表决的方式，因其他原因召开的临时股东大会可以以通讯表决的方式进
行，但下列事项除外：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程的修改》；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募集资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购和出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
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中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版
（十一）《公司章程》规定的不得以通讯方式表决的其他事项。
第九十七条 公司董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当同
时向股东提供候选董事、监事的简历、基本情况和书面承诺文件。
第九十八条 在股东大会选举董事（含独立董事）、监事（不含由职工代表担任的监事）
的过程中,应充分反映社会公众股股东的意见,积极推行累积投票制。
累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有
与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候
选人之间分配其表决权，即可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、
监事候选人投票多少的顺序，从前往后地根据拟选出董事、监事人数，由得
票较多者当选。
第九十九条 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数
应当多于拟选出的董事、监事人数。
第百条 公司在确定董事、监事人选之前，董事会、监事会应当以书面形式征求公司
前十大流通股股东的意见。
第百一条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有
公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事
候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
第百二条 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第百三条 股东或监事会要求召开临时股东大会、类别股东会议,应当按照下列程序办
理：
(一) 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上(含10%)的两
个或者两个以上的股东或监事会,可以签署一份或者数份同样格式内
容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐
明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东
大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
(二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,
提出该要求的股东或监事会,可以在董事会收到该要求后四个月内自
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中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版
行召集会议,召集的程序应当尽可能与董事会召集的股东会议的程序
相同。
股东因董事会未因前述要求举行会议自行召集并举行会议的,其所发生的合
理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第百四条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的,应当
由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的,
董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议
主席的, 出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由,股东无
法选择主席, 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理
人)担任会议主席。
第百五条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在
会上宣布和载入会议记录。
公司股东大会同时提供网络投票形式的，股东或其委托代理人通过股东大会
网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合
规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
第百六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点
算；如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席
宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当及时进行点
票。
第百七条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。
第百八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与股票表决,其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征
得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告
中作出详细说明。
第百九条 会议记录连同出席股东的签名薄及代理出席的委托书,应当在公司住所保
存。
第百十条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有
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中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版
关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七个工作日内把复印件送
出。
第百十一条 对于公司股东大会的召开、表决程序和提案的审议等其他本章程未规定的事
项，则按中国现行有效的法律、法规之有关规定执行。
第十章 类别股东表决的特别程序
第百十二条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。
除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东被视为不同类别
股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。
第百十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经
受影响的类别股东在按本章程第百十五条至第百十九条的规定分别召集的
股东会议上通过方可进行。
第百十四条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
(一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有
同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
(二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份
的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
(三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利
的权利；
(四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中先
取得财产分配的权利；
(五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
(六) 取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的
权利；
(七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的
新类别；
(八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
(九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
(十) 增加其他类别股份的权利和特权；
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中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版
(十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
(十二) 修改或者废除本章所规定的条款。
第百十五条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第百十四
条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,
但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述“有利害关系的股东"的含义如下：
(一) 在公司按本章程第三十一条的规定向全体股东按照相同比例发出购回
要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有
利害关系的股东”是指本章程第五十七条所定义的控股股东；
(二) 在公司按照本章程中第三十一条的规定在证券交易所外以协议方式购
回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”指与该协议有关的股东；
(三) 在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东
的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股
东。
第百十六条 类别股东会的决议,应当根据第百十五条规定,经由出席类别股东会议的有
表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。
第百十七条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议
拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席
会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上
有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议；
达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告
形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。
第百十八条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股
东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第百十九条 根据“香港联合交易所有限公司证券上市规则"的要求,除其他类别股份股东
外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东；
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
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中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版
(一) 经股东大会以特别决议批准,公司每隔十二个月单独或者同时发行内
资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量
各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
(二) 公司设立时发行的内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委员
会批准之日起十五个月内完成的。
第十一章 董事会
第一节 董事及董事会
第百二十条 公司设董事会。董事会由十二名董事组成,董事会设董事长一名,副董事
长二名。
第百二十一条 董事由股东大会选举产生和更换,任期三年。补选董事任期至当届董事会
任期届满之日终止。董事任期届满,可以连选连任。
董事由股东大会从董事会或代表发行股份5%以上(含5%)的股东提名的
候选人中选举。有关提名董事候选人的通知和董事候选人的详细资料，
发给公司的最短期限是至少七日，该等期限应不早于该股东大会会议通
知分发后的第一日开始并且不迟于该股东大会召开前的七日结束。
董事候选人向公司作出书面承诺的最短时间是至少七日，该等期限应不
早于该股东大会会议通知分发后的当日开始并且不迟于该股东大会召
开前的七日结束，该等书面承诺表示其同意接受提名，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
若单独或合并持有公司有表决权5%以上的股东或者监事会在公司年度
股东大会上提出选举非独立董事的临时议案，则有关提名董事候选人的
意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及董事候选人的详
细资料和承诺，发给公司的最短期限是至少七日，该等期限应不早于该
股东大会会议通知分发后的第一日开始并且不迟于该股东大会召开前
的七日结束。
董事长和副董事长由超过全体董事人数的二分之一以上的董事选举和
罢免,任期三年,可连选连任。
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中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的
方法将任何任期未届满的董事(但对依据任何合约提出的索偿要求并无
影响)罢免,但股东大会不得无故解除该董事的职务。
董事无须持有公司的股份。
第百二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报
告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应
当尽快召集临时股东大会，选举新的董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董
事会的职权应当受到合理的限制。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔
偿责任。
第百二十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告
尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第百二十四条 董事会对股东大会负责,行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方
案；
(七) 拟定公司合并、分立、解散的方案；
(八) 根据股东大会的授权决定公司的对外担保（包括资产抵押）事项；
(九）根据股东大会的授权，决定公司的收购和出售资产、风险投资项
目；
(十) 决定公司内部管理机构的设置；
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中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版
(十一) 聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人及其它高级管理人员,决定其报酬事项；
(十二) 制定公司的基本管理制度；
(十三) 制定本章程修改的方案；
(十四) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、（八）(十三)项必须由三分
之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。
第百二十五条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置
建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大
会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%,则董事会在未
经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括
以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因公司违反本条前款规定而
受影响。
第百二十六条 董事会应遵守国家法律、行政法规、《公司章程》及股东大会的决议履行
职责。
第百二十七条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 检查董事会决议的实施情况；
(三) 签署公司发行的证券；
(四) 董事会授予的其他职权。
副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,可以由董事长指定
副董事长代行其职权。
第百二十八条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召开十日前以电
传、电报、特快专递、挂号邮件或专人送交的方式向董事发出通知。经
董事长、三分之一以上(含三分之一)董事、监事会或者公司总经理提议,
可以召开临时董事会会议。
董事会议原则上在公司所在地举行,但经董事会决议,可在中国境内外
其他地点举行。
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中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版
第百二十九条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式及通知时限如下：
(一) 董事会例会的时间和地点如已由董事会事先规定，其召开无须发
给通知。
(二) 如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事长应通过董
事会秘书至少提前10 日，将董事会会议时间和地点用电传、电报、
传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事及监事会主席。
(三) 通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。
(四) 召开临时董事会会议,则至少应提前8 小时以电话、电报或传真方
式向全体董事发出通知。
第百三十条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董
事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。
董事会会议决议事项与某位董事或其利害联系人有利害关系时，该董事
应予回避，且无表决权，而在计算出席会议的法定董事人数时，该董事
亦不予计入。
第百三十一条 董事会在对有关关联交易事项进行表决时，如遇关联董事回避后参与表
决的董事人数不足全体董事半数的情况，则全体董事（含关联董事）就
该等关联交易议案提交公司股东大会审议的程序性问题进行表决，由股
东大会就该等交易作出相关决议，同时对独立董事的意见进行单独公告。
第百三十二条 如任何董事出席会议而在到会前或到会时并未提出未接到会议通知,即
被视为已收到会议通知。
第百三十三条 董事会例会或临时会议可以用电话会议形式或者借助类似通迅设备进行,
只要与会的董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视
为亲自出席该会议。
第百三十四条 就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决
议案的内容以书面方式发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到依
本章程第一百二十四条规定作出该等决定所需人数，便可形成有效决议
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中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版
而无须召集董事会会议。
第百三十五条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其
他董事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某
次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的
投票权。
第百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记
录员应在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会
的决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与
决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的,该董事可以免除责任。
第百三十七条 董事会所有会议的决议,须以中文予以记录保存。每次董事会会议后,会
议记录应尽快交予所有董事审阅。任何拟向该记录作修订的董事,均须于
其收到该次会议记录六个工作日内,以书面报告方式将其意见提呈予董
事长。
第百三十八条 对已完成并获采纳的会议记录应由董事长及到会董事(包括委任代理人)
及公司董事会秘书所签署,并准备完整之副本即时分派予每名董事。
第二节 独立董事
第百三十九条 公司设独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事。
第百四十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名会计专
业人士。独立董事应当忠实职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众
股股东的合法权益不受损害。
第百四十一条 独立董事应当符合下列基本条件：
(一）根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
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(二) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则；
(三) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验；
(四) 本章程规定的其他条件。
第百四十二条 下列人员不得担任公司独立董事：
(一) 在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上，或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五) 为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六) 本章程规定的其他人员；
(七) 中国证监会认定的其他人员。
第百四十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，并确保有足够的时间和精
力有效地履行职责。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到法定的人数时，公司应按规定补足独
立董事人数。
第百四十四条 独立董事的提名选举和更换的方法。
(一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
(二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼
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职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表，意见被提
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公司公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公
司董事会应当按照规定公布上述内容。
(三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将董事会的书面意见
及所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中
国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，
但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公
司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况
进行说明。
(四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，选举可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
(五) 独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，视为不能履行职责，
由董事会提请股东大会予以撤换。除发生上述情况或出现《公司
法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得
无故被免职。独立董事提前被公司免职的，公司应将其作为特别
披露事项予以披露，并详细说明免职理由。被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当，可以作出公开声明。
(六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，报告应对任何与其辞职有关或者认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职
导致公司董事会中独立董事或董事会成员低于法定或公司章程规
定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立
董事，预期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第百四十五条 独立董事的权利和义务
(一) 为充分发挥独立董事的作用，公司独立董事除享有
《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋
予独立董事以下特别职权：
1、交易总额符合公司上市地现行上市规则和其他监管条例的有关
规定的关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可
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中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
3、向董事会提请召开临时股东大会。
4、提议召开董事会。
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
(二) 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意，其中第5 项需经全体独立董事同意。
(三) 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有
关情况予以披露。
(四) 独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外，应当
遵守本章程有关董事义务的全部规定。
第百四十六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
(一) 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司新发生的总额符
合公司上市地现行上市规则和其他监管条例的有关规定的的
交易、借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收
欠款；
5、可能损害中小股东权益的事项；
6、董事会未作出现金分配预案的；
7、公司对外提供担保的事项；
8、公司章程规定的其他事项。
(二) 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一种意见：
1、同意；
2、保留意见及其理由；
3、反对意见及其理由；
4、无法发表意见及其障碍。
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中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版
(三) 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各
独立董事的意见分别披露。
第百四十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年
度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说
明。
第百四十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下必要的条
件。
(一) 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名
或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
面向公司董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，公
司董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立
董事本人应当至少保存5 年。
(二) 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
为独立董事履行职责提供协助，与独立董事进行联系、协调工作，
包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，由公司董事会秘书负责办理公告事
宜。
(三) 独立董事行使职权时，公司及有关人员应当给予积极配合，保证
独立董事获得真实的情况，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独
立董事行使职权。
(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
(五) 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
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中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版
第三节 董事会专门委员会
第百四十九条 公司董事会按照股东大会的决议，可以设立若干专门委员会（包括战略、
审计、提名、薪酬与考核委员会、独立董事委员会）。各专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并
担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第百五十条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第百五十一条 董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。
第百五十二条 董事会各专门委员会的主要职责依据上市地的相关法规执行。
第十二章 公司董事会秘书
第百五十三条 公司设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人员。
第百五十四条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会
委任,其主要职责是：
(一) 保证公司有完整的组织文件和记录；
(二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
(三) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文
件的人及时得到有关记录和文件。
第百五十五条 公司董事或者其他高级管理人员以可兼任公司董事会秘书。但总经理、
财务总监和公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董
事会 秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重
身份作出。
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中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版
第十三章 公司总经理
第百五十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘，设副总经理若干名，协助总
经理工作。公司董事会可以决定由公司董事兼任总经理。
第百五十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟定公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的基本规章；
(六) 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 本章程和董事会授予的其他职权。
第百五十八条 总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第百五十九条 公司总经理、副总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本章程
及公司的总经理工作细则的规定,履行诚信和勤勉的义务。公司总经理、
副总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权
范围。总经理、副总经理违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭
受损失的，公司董事会应追究其法律责任。
第十四章 监事会
第百六十条 公司设监事会。
第百六十一条 监事会由五名监事组成。而监事总人数须为单数,监事的具体人数由
股东大会决议通过。其中一人出任监事会主席。监事任期为三年,可连选
连任。监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
第百六十二条 监事会成员由股东代表和公司职工代表组成。其中职工代表为2 名。股
东代表的监事由股东大会从监事会或代表发行股份5%以上(含5%)的股
东提名的候选人中选举。有关提名监事候选人的通知以及候选人表明愿
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中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版
意接受提名的承诺函，应当在股东大会召开七日前发给公司。
除首届监事会成员及由职工代表出任的监事外,获选的监事必须由出席
股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权的二分之一以上通过。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的
方式将任何任期未届满股东代表的监事罢免(但依据任何合同可提出的
索偿要求不受此影响),但股东大会不得无故解除该监事的职务。职工代
表的监事由公司职工民主选举和罢免。
第百六十三条 公司董事、总经理和财务负责人不得兼任监事。
第百六十四条 监事会每年至少每六个月召开一次会议,由监事会主席负责召集。会议通
知应当在会议召开十日前以书面形式送达各监事。会议通知应包括举行
会议的日期、地点、会议期限、事由及议题和发出通知的日期。监事会
会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
第百六十五条 监事会向全体股东负责,并依法行使下列职权
(一) 检查公司的财务；
(二) 对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的行为进行监督；
(三) 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益
时,要求前述人员予以纠正；
(四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利润分配方
案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业
审计师帮助复审；
(五) 提议召开临时股东大会；
(六) 代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
(七) 本章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
监事会的其他职责按上市地法律、法规规定执行。
第百六十六条 监事会的决议,应当由三分之二以上(含三分之二)监事会成员表决通过。
第百六十七条 监事会的议事方式、表决程序按监事会议事规则执行。
第百六十八条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。
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中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版
监事有权要求在记录上对其在会议上发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录应作为公司重要档案妥善保存。
第百六十九条 监事会行使其职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所
发生的合理费用,应当由公司承担。
第百七十条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实履行监督职责。
第十五章 公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员的资格和义务
第百七十一条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事或者其他高级管理人员：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩
序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权
利,执行期满未逾五年；
(三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个
人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案；
(七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导；
(八) 非自然人；
(九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或
者不诚实的行为,自该裁定之日未逾五年。
第百七十二条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的
有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规定行为而受影响。
第百七十三条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义
务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他
们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务：
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中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版
(一) 不得使公司超越其营业执照规定的经营范围；
(二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机
会；
(四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不
包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第百七十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或
一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所
应为本应为的行为。
公司董事（包括拟担任独立董事的人）应积极参加必要的培训，以了解
作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具
备的相关知识。
第百七十五条 公司董事、监事和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,
不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则
包括(但不限于)履行下列义务：
(一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(二) 在其职权范围内行使权力,不得越权；
(三) 亲自行使所赋于他的酌量处理权,不得受他人操纵；非经法律、行
政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其
酌量处理权转给他人行使；
(四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平；
(五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,
不得与公司订立合同、交易或者安排；
(六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财
产为自己谋取利益；
(七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占
公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会；
(八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的
佣金；
(九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的
地位和职权为自己谋取私利；
(十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争；
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中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版
(十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资
产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产
为公司股东或者其他个人债务提供担保；
(十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所
获得的涉及公司的机密信息。除非以公司利益为目的,亦不得利
用该信息；但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机
构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要
求。
第百七十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员不得指使下列人员或者
机构(“相关人")作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能作
的事：
(一) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年
子女；
(二) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所
述人士的信托人；
(三) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)
项所述人员的合伙人；
(四) 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控
制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公
司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控
制的公司；
(五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
第百七十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定
因任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍
有效。其他的义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生
时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结
束。
第百七十八条 独立董事应当符合下列基本独立董事应当符合下列基本公司董事、监
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中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版
事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以
由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十六条所规定的情
形除外。
第百七十九条 公司董事、监事和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的或
者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、
总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情
况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系
的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照
本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人
数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易
或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员
违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利
害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有
利害关系。
第百八十条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订
立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列
的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害的关系,则在通
知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做
了本章前条所规定的披露。
第百八十一条 公司不得以任何方式为董事、监事、总经理和其他高级管理人员交纳
税款。
第百八十二条 公司不得直接或间接地向公司和其母公司的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向该董事、监事、总经
理和其他高级管理人员的相关的人提供贷款、贷款担保；
前款规定不适用于下列情形：
(一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
(二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,或者其他款项,
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中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版
使之支付为了公司目的或者为了履行其公司的职责所发生的费
用；
(三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有
关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关的人士提供
贷款、贷款担保。但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务
条件。
第百八十三条 公司违反第百八十一条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款
项的人应当立即偿还。
第百八十四条 公司违反第百八十一条的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行，
但下列情况除外：
(一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的；
(二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第百八十五条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保
证义务人履行义务的行为。
第百八十六条 公司董事、监事和其他高级管理人员违反对公司所负的义务的，除法
律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施：
(一) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失
职给公司造成的损失；
(二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员
订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者
理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违
反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易；
(三) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义
务而获得的收益；
(四) 追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为
公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金；
(五) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交
于公司的款项所赚取的,或者可能赚取的利息。
第百八十七条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事
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中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版
先批准。其报酬事项包括：
(一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
(四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述
合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提
出诉讼。
第百八十八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公
司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取
得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。本款所指的公司
被收购是指下列情况之一：
(一) 任何人向全体股东提出收购要约；
(二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东,控股股东的
定义与本章程第五十七条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条的规定,其收到的任何款项,应当归那
些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有；该董事、监事应当承
担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣
除。
第百八十九条 经股东大会批准，公司可以为公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员购买责任保险，但因违反法律、法规和本章程规定而导致的责
任除外。
第十六章 财务会计制度与利润分配
第百九十条 公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则
的规定,制定公司的财务会计制度
第百九十一条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。
(一) 资产负债表；
(二) 损益表；
(三) 财务状况变动表；
(四) 财务情况说明书；
(五) 利润分配表。
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中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版
第百九十二条 公司应当在每一会计年度公司董事会应当在每次股东年会上向股东呈
交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规
定由公司准备的财务报告。
第百九十三条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于公司,
供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
在股东大会年会召开前二十一日,公司应将前述报告以邮资已付的邮
件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地
址为准。
第百九十四条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外, 还应当按国际或
境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要
出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税
后利润时,以前述两种财务报表中税后利润较少者为准。
第百九十五条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法
规编制,同时按国际或境外上市地会计准则编制。
第百九十六条 公司应在每一会计年度公布季度财务报告、中期财务报告和年度财务
报告,即在一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内公布季度报
告，在一会计年度的前六个月结束后的六十天内公布中期财务报告,
会计年度结束后的一百二十天内公布年度财务报告。
第百九十七条 公司除法定的会计帐册外, ,不得另立会计帐册。
第百九十八条 公司实行内部审计制度，设立内部审计机构或配置内部审计人员，在
监事会的领导下，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第百九十九条 公司缴纳所得税后的利润,应当按下列顺序分配：
(一) 弥补亏损；
(二) 提取法定公积金；
(三) 提取法定公益金；
(四) 提取任意公积金；
(五) 支付普通股股利。
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中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版
董事会应按国家法律、行政法规（如有的话）及公司经营和发展需要
确定本条（三）至（五）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大
会批准。
第二百条 资本公积金包括下列款项：
(一) 超过股票面额发行所得的溢价款；
(二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损, 扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。
公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送
新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积
金不得少于注册资本的百分之二十五。
公司提取的法定公益金用于公司员工的集体福利。
第二百二条 股利按股东持股比例分配。
除非股东大会另有决议，公司除分配年度股利外，股东大会授权董事
会可分配中期股利。除法律、行政法规另有规定外，中期股利的数额
不应超过公司中期利润表可分配利润额的50%。
第二百三条 公司可以下列形式分配股利：(一)现金；(二)股票。
第二百四条 公司应当按照中国税法的规定, 代扣并代缴个人股东股利收入的应纳
税金。
第二百五条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人, 收款代
理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其
他应付的款项。公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交
易所有关规定的要求，公司委任的在香港上市的境外上市外资股(H 股)
股东的收款代理人,应当为依照香港《委托人条例》注册的信托公司。
第二百六条 公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，用
人民币支付；公司向境外上市外资股股东支付股利及其他款项，以人
民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币支付（如果上市地不止
一个，用公司董事会所确定的主要上市地的货币支付）。以外币支付的
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中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版
折算公式为：
股利或其他款项人民币额
股利或其他款项折算价=
股利或者其他款项宣布日的上一周中国人民银行
公布的每一外币单位人民币基准汇价的平均价
第十七章 会计师事务所的聘任
第二百七条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司
的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东大会年会前聘任，
该会计师事务所的任期在首次股东大会年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第二百八条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次
股东年会结束时止。
第二百九条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利：
(一) 随时查阅公司的账簿、记录或凭证，并有权要求公司的董事、总
经理、副总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
(二) 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为
履行职务而必需的资料和说明；
(三) 出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关
的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务
所的事宜发言。
第二百十条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可委任
会计师事务所填补该空缺，但在空缺持续期间，公司如有其他在任的
会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百十一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可在任
何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解
聘，有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利
不因此而受影响。
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中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版
第二百十二条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定，由董事会
聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百十三条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并
报国务院证券主管机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计
师事务所聘位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计
师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列
规定：
(一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给
拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事
务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该
陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下
措施：
1、 为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所
作出了陈述；
2、 陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送
出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以
进一步做出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1、其任期应到期的股东大会；
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的
其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事
宜发言。
第二百十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应事先通知会计师事务所，会
计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应
当向股东大会说明公司有无不当情事。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其
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中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版
职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期
生效。该通知应当包括下列陈述：
(四) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况
的声明；或者
(五) 任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给
有关主管机关，如果通知载有前款（二）项所提及的陈述，公司应当
将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本
以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东
名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师
事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出
的解释。
第十八章 公司与关联方资金往来和对外担保
第二百十五条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵循以下规定：
(一) 控股股东与公司及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严
格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其
垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得相互代为承担
成本和其他支出。
(二) 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其
他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑
汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会规定的其他方式。
（三）注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应当
根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资
金的情况出具专项说明，公司应当对专项说明作出公告。
第二百十六条 公司的全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
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中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东
及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第二百十七条 公司对外担保（含资产抵押）应遵循平等、自愿、诚信和护利的原则，
公司对外提供担保应当遵守以下规定：
(一) 公司不得以公司资产为股东、股东的控股子公司和附属企业，
及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人
提供担保。
(二) 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净
资产值的50％；
(三) 对外担保的审批程序：
1、公司提供对外担保，必须根据中国法律、法规和公司上市地
证券交易所上市规则的规定取得董事会成员三分之二以上
签署同意或股东大会的批准，董事会批准的权限规定在公司
《董事会议事规则》中；
2、公司董事会在决定为他人提供对外担保前（或提交股东大会
表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利
益和风险进行充分分析，并在相关公告中作出详尽披露；
3、股东大会或董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有
利害关系的股东或董事应当回避表决。
(四) 公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的对象提供债务担
保；
(五) 公司对外担保必须要求对方提供反担保或其他防范措施，且反担
保的提供方应具有实际承担能力；
（六）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认
真履行对外担保的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如
实提供公司全部对外担保事项；
(七) 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行上述规定情况进行专项说明，发表独立意见。
第十九章 保 险
第二百十八条 本公司各类保险的投保、险别、投保金额和投保期由董事会会议根据
公司之情况和其他国家同类行业的惯例以及中国的惯例和法律要求决
定。
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中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版
第二十章 劳动人事制度
第二百十九条 公司根据《中华人民共和国劳动法》和国家其他有关法律、行政法规
的规定，制订适合本公司具体情况的劳动人事制度。
第二十一章 工会组织
第二百二十条 根据《中华人民共和国工会法》，公司设立工会组织，并组织员工进行
工会活动。
公司按照《中华人民共和国工会法》的规定，向工会拨交经费，由公
司工会根据中华全国总工会制定的《工会基金管理办法》使用工会经
费
第二十二章 公司的合并与分立
第二百二十一条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规
定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案
的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平
价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股
东查阅。
对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
第二百二十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得
合并。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司继承。
第二百二十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产
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中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版
清单，公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30
日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30 日内，未
接到通知书的自第一次公告之日起90 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得分
立。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百二十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，
依法办理公司设立登记。
第二十三章 公司解散和清算
第二百二十五条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
(一) 股东大会决议解散；
(二) 因公司合并或者分立需要解散；
(三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
(四) 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。
第二百二十六条 公司因前条第（一）项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，
并由股东大会以普通决议的方式确定其人选；逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清
算。
公司因前条第（三）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，
组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因前条第（四）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关
机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百二十七条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算者除外），应当在
为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经作了全
面的调查，并认为公司可在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算
组的收入和支出、公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东
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中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版
大会作最后报告。
第二百二十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上
至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清
算组应当对债权进行登记。
第二百二十九条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知或者公告债权人；
(六) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 追缴所欠税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产能够清偿公司债务的，应按以下顺序清偿：清算费用，职工
工资，劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的
比例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百三十一条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
第二百三十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和
财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关
确认。
清算组应自股东大会或有关主管机关确认之日起30 日内，将前述文件
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中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二十四章 公司章程的修订程序
第二百三十三条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。
第二百三十四条 本章程的修改, 涉及《到境外上市公司章程必备条款》(简称<必备条
款>)内容的,经国务院授权的公司审批部门批准后生效,涉及公司登记
事项的,应当依法办理变更登记。
第二十五章 争议的解决
第二百三十五条 公司遵从下述争议解决规则：
(一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司
董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资
股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关
法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议
或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲
裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主
张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权
利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或者公司股
东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。
(二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规
则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进
行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须
在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可
以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深
圳进行。
(三) 以仲裁方式解决因第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人
民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均有约束力。
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中国南方航空股份有限公司章程 2005 年12 月修订版
第二十六章 通知
第二百三十六条 通知以邮递方式送交时,应当清楚地写明地址、预付邮资,并将通知放
置信封内邮寄出,当包含该通知的信函寄出48 小时后,视为股东已收
悉。
第二百三十七条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人
或以挂号邮件方式送达公司的住所地址。
第二百三十八条 若证明股东或者董事已向公司送达了通知、文件、资料或者书面声明,
应当提供该有关的通知、文件、资料或者书面声明已按指定的送达时
间内以通常的方式送达, 并以邮资已付的方式寄至正确的地址的证明
材料。
第二十七章 本章程的解释和定义
第二百三十九条 本章程由董事会负责解释,本章程未及事宜,由董事会提议股东大会特
别决议通过。
第二百四十条 公司应按照本章程的规定制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》和《监事会议事规则》，上述规则作为本章程的附件，并经公司股
东大会批准生效和修改。
第二百四十一条 本章程由董事会负责解释,本章程未及事宜,由董事会提议股东大会特
别决议通过。
第二百四十二条 在本章程内,下述词语有以下意义：
【本章程】公司现行有效的章程；
【董事会】公司董事会；
【中国】中华人民共和国；
【人民币】中国法定货币；
【印章】 公司不时使用的普通印章及公司保持的正式印章(如有),或
随情况而定两者之一；
第二百四十三条 本章程所称“以上”含本数， “高于”、“以下”不含本数。
第二百四十四条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师"相同。

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中国南方航空股份有限公司2005年第一次及第二次临时股东大会决议公告
公告日期:2005-12-19
本公司及董事全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 2005年12月16日,中国南方航空股份有限公司2005年第一次及第二次临时股东大会在公司总部召开。出席第一次临时股东大会会议的股东或股东代理2人,代表的股份2,472,262,806股,占公司总股本的56.52%,符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。本次会议审议通过了如下决议：一、审议批准厦门航空有限公司购买3架波音B787飞机及其飞机购买协议；有效表决权的投票总股数2,472,262,806股,投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份2,471,932,806股,其中：非流通股股份为22亿股,占有效投票数的88.987%,流通股股份为271,932,806股,占有效投票数的11.0%；投反对票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份330,000股,均为流通股股份,占有效投票数的0.013%。二、审议批准本公司购买10架波音B787飞机及其飞机购买协议；有效表决权的投票总股数2,472,262,806股,投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份2,471,917,806股,其中：非流通股股份为22亿股,占有效投票数的88.987%,流通股股份为271,917,806股,占有效投票数的11.0%；投反对票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份345,000股,均为流通股股份,占有效�

中国南方航空股份有限公司2005年第一次及第二次临时股东大会决议公告

公告日期:2005-12-19

本公司及董事全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

2005年12月16日,中国南方航空股份有限公司2005年第一次及第二次临时股东大会在公司总部召开。

出席第一次临时股东大会会议的股东或股东代理2人,代表的股份2,472,262,806股,占公司总股本的56.52%,符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。

本次会议审议通过了如下决议：

一、审议批准厦门航空有限公司购买3架波音B787飞机及其飞机购买协议；

有效表决权的投票总股数2,472,262,806股,投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份2,471,932,806股,其中：非流通股股份为22亿股,占有效投票数的88.987%,流通股股份为271,932,806股,占有效投票数的11.0%；投反对票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份330,000股,均为流通股股份,占有效投票数的0.013%。

二、审议批准本公司购买10架波音B787飞机及其飞机购买协议；

有效表决权的投票总股数2,472,262,806股,投赞成票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份2,471,917,806股,其中：非流通股股份为22亿股,占有效投票数的88.987%,流通股股份为271,917,806股,占有效投票数的11.0%；投反对票的股东或股东代理人代表本公司有表决权的股份345,000股,均为流通股股份,占有效�

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