本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    公司2007年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》(详见2007年12月11日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》),此后,根据股东大会的授权,公司着手办理《章程》变更的相关手续。

    2008年2月25日,公司取得中国证监会《关于核准中信证券股份有限公司变更公司章程的批复》(证监许可[2008]305号)；2008年3月24日,公司完成《章程》变更的工商备案手续。

    变更后的公司《章程》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    特此公告。

    中信证券股份有限公司董事会

    2008年3月25日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中信证券股份有限公司第三届董事会第二十三次会议通知于2008年3月3日以专人送达或电子邮件方式发出,会议于2008年3月13日在北京京城大厦413会议室召开,应到董事17人,实到董事12人；张懿宸董事书面委托王东明董事长代行表决权,居伟民董事书面委托张极井董事代行表决权,杜兰库独立董事、张宏久独立董事、冯祖新独立董事书面委托万寿义独立董事代行表决权。本次董事会由王东明董事长、李如成董事主持,公司监事和部分高级管理人员列席了会议,本次董事会有效表决数占董事总数的100%,符合《公司法》和公司《章程》的规定。

    全体参加表决的董事一致同意作出如下决议：

    一、同意以下预案提交公司2007年度股东大会讨论

    (一)《2007年度董事会工作报告》

    (二)《关于审议公司2007年年度报告的预案》

    独立董事就报告期内公司累计和当期担保情况出具了专项说明及独立意见。

    (三)《2007年度募集资金使用情况报告》

    (四)《关于2007年度利润分配及资本公积转增预案》

    主体内容如下：

    经安永华明会计师事务所安永华明(2008)审字第60469435_A01号审计报告确认：公司2007年度实现合并报表净利润为2,388,521,279.25元,基本每股收益4.01元。同时确认母公司2007年度实现净利润为8,258,879,687.66元。

    根据《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》的规定,公司在2007年1月1日首次执行新《企业会计准则》日,对有关资产、负债、权益进行了调整,减少年初未分配利润360,664,026.79元；同时冲回2006年度利润分配方案中控股子公司提取的法定盈余公积和一般风险准备中,按母公司投资份额予以留存金额11,103,133.46元；本年度还对新增合并报表单位--中信基金和华夏基金由权益法改为成本法核算,进行追溯调整,调减未分配利润53,738,834.24元。经以上调整,2006年末未分配利润由1,250,340,743.82元调整为847,041,016.25元。因此,本年度可供分配利润为9,105,920,703.91元(以母公司口径计算可供分配利润)。

    根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、公司《章程》及中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320号文的有关规定,公司可供分配利润按如下顺序进行分配：

    1、公司按2007年度母公司实现净利润的10%提取法定公积金825,887,968.77元；

    2、按10%提取一般风险准备金825,887,968.77元；

    3、按10%提取交易风险准备金825,887,968.77元；

    (1-3项提取合计为2,477,663,906.31元)

    4、可供投资者分配的利润为6,628,256,797.60元；

    根据上市公司在新会计准则核算条件下,公允价值变动计入当期净收益部分,不可进行现金分红的有关规定,本年度可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分为6,579,807,238.11元。

    从公司发展、股东近期利益和长远目标等综合因素考虑,分配预案如下：

    (1)实际利润分配每10股现金分红5.00元(含税),实际分配现金利润为1,657,616,900元,占可供现金分配利润的25.19%。2007年度未分配利润4,970,639,897.60元转入下一年度。

    (2)资本公积每10股转增10股,实际资本公积转增股本为3,315,233,800元。转增后,公司总股本由3,315,233,800股变更为6,630,467,600股。

    公司2007年度利润分配方案经年度股东大会通过以后,将于该次股东大会召开之日起一个月内进行现金分红分配和转增股本。其中现金分红部分,有限售条件股的现金分红,由公司负责分发；无限售条件股的现金分红委托中国证券登记结算公司上海分公司进行分发。

    公司将在转增股本完成后,相应办理注册资本的变更手续。

    (五)《关于预计2008年关联交易的预案》

    此预案(详见附件1)中国中信集团公司6位关联方董事回避表决。

    (六)《关于变更公司注册地的预案》

    根据该预案,公司董事会提请股东大会讨论以下事项：

    1、同意公司将注册地由深圳迁回北京；

    2、相应修改公司《章程》以下条款：

    原文：

    "第五条 公司住所：中国广东省深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

    邮政编码：518001"

    修改稿：

    "第五条 公司住所：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

    邮政编码：100004"

    3、授权经营管理层办理注册地址变更的相关手续。

    (七)《关于变更董事会成员的预案》

    公司目前董事17人,现拟增补两名董事,董事候选人简历如下：

    刘乐飞先生,现年35岁,硕士研究生学历。曾就职于国家财政部综合与改革司、北京中冶人和冶金总公司投资管理部,曾任北京中冶安顺达冶金总公司副总经理、首创证券公司董事、冶金人才资源开发中心经营管理部主任、银河投资顾问有限公司总经理、中国银河证券有限责任公司投资管理总部总经理,现任中国人寿保险股份有限公司首席投资执行官兼投资管理部总经理、广东发展银行董事。

    杨华良先生,现年43岁,大学本科学历。曾就职于中国人民保险公司、中保人寿保险有限公司、中国人寿保险公司以及中国人寿保险股份有限公司,现任中国人寿保险(集团)公司资产管理部总经理、中国人寿保险海外股份有限公司董事、国寿投资控股有限公司董事。

    根据中国证监会的规定,刘乐飞先生和杨华良先生正式担任公司董事还需取得中国证监会派出机构对其任职资格的核准。

    (八)《关于聘请公司2008年度财务报告审计机构的预案》

    根据该预案,提请股东大会审议如下事项：

    1、聘请安永华明会计师事务所为公司2008年度财务报告的审计机构；

    2、授权董事会决定2008年度审计费用。

    二、本次董事会审议通过以下议案

    (一)《2007年度独立董事工作报告》

    (二)《关于审议2007年度内控报告的议案》

    (三)《关于2007年合并资产负债表年初审定数与已披露年初合并数差异说明的议案》

    公司自2007年1月1日起,执行财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则。在执行新会计准则后,根据财政部和中国证监会最新发布的规定,对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整,变更或调整的具体项目和金额见附件2。

    (四)《关于变更公司2008年度会计政策的议案》

    根据中国证券监督管理委员会《关于证券公司执行<企业会计准则>有关核算问题的通知》(证监会计字[2007]34号文),对金融资产分类和公允价值计量的有关规定,对公司的会计政策进行了相应修改,于2008年1月1日起执行。

    (五)《关于对金石投资有限公司追加投资21.69亿元的议案》

    根据该议案：

    1、同意金石投资增资至30亿元,本次增资,公司的追加投资金额为21.69亿元；

    2、增资主要用于提升金石投资的业务能力；

    3、董事会授权经营管理层根据有关规定全权办理涉及增资事项的相关手续。

    (六)《关于牵头设立绵阳科技城产业投资基金的议案》

    根据该议案,董事会同意：

    1、公司牵头设立并绝对控股中信产业基金管理有限公司(暂定名称,以最终登记的企业名称为准)作为绵阳科技城产业投资基金的管理公司,开展产业基金业务。该公司注册资本预计为人民币1亿元-1.5亿元,其中公司出资金额将不超过人民币1.2亿元；

    2、公司以自有资金对绵阳科技城产业投资基金进行投资,在基金存续期内,公司累计投资金额预计为人民币6亿元-11亿元；

    3、公司董事会授权经营管理层处理牵头设立中信产业基金管理有限公司并以自有资金投资绵阳科技城产业投资基金的相关事宜,并办理相关手续。

    该议案须经有关监管部门批准后,方可实施。

    (七)《关于审议〈公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法〉的议案》

    相关管理办法详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    (八)《关于召开2007年度股东大会的议案》

    公司2007年度股东大会将于2008年4月10日下午在北京京城大厦地下一层国际会议厅召开(相关会议通知将与本决议同日公告)。

    特此公告。

    附件：

    1、关于预计2008年关联交易的预案

    2、2007年合并资产负债表年初审定数与已披露年初合并数差异说明

    中信证券股份有限公司董事会

    2008年3月13日

    附件1：

    关于预计2008年关联交易的预案

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求,公司对2008年将发生的关联交易进行了预计,具体情况如下：

    一、预计2008年关联交易的基本情况

    (一)与中国中信集团公司及其关联公司发生的关联交易

    1、利息收入

    公司及子公司将部分资金存放在中信银行股份有限公司(以下简称"中信银行"),预计2008年利息收入约为4.1亿元。

    公司控股子公司中信证券国际有限公司(以下简称"中信证券国际")将部分资金存放在中信嘉华银行,预计2008年利息收入约为4,000万元。

    2、管理费、咨询费和财务顾问费收入

    (1)公司为中国中信集团公司(以下简称"中信集团")提供定向资产管理服务,预计2008年将收取管理费1.1亿元。

    (2)公司及子公司为中信集团及其关联公司提供投资咨询服务,预计2008年将收取投资顾问咨询费11亿元。

    (3)公司及子公司为中信集团及其关联公司提供财务顾问服务,预计相关项目可于2008年实现财务顾问费8,000万元。

    3、承销证券收入和保荐人服务费收入

    2008年,公司及子公司可能存在由于承销关联方的证券而带来的承销收入,由于证券的发行具有不确定因素,目前无法估算,因此承销收入以实际发生数计算。

    4、基金手续费收入

    公司及子公司代销信诚基金管理有限公司旗下的基金产品,2008年,预计将向信诚基金管理公司收取基金认购费、申购费、赎回费、销售服务费等基金手续费650万元。

    5、服务费收入

    中信证券国际向中信资本控股有限公司提供行政及支援服务,2008年,预计将向中信资本控股有限公司收取服务费220万元。

    6、销售佣金收入

    2008年,中信证券国际拟代销中信嘉华银行的银行交叉产品,由于产品数量、销售佣金比例目前无法确定,销售佣金收入无法估算,以实际发生数计算。

    7、购买中信信托投资有限责任公司信托产品

    根据董事会的授权,公司自2006年起,购买中信信托投资有限责任公司(以下简称"中信信托")的信托产品、并与其进行资金交易,有效地提高了闲置资金的使用效率。2008年此项业务的额度上限仍为公司2007年度经审计净资产的5%。

    此外,2008年公司控股子公司中信建投证券有限责任公司(以下简称"中信建投")可能购买中信信托的信托产品,预计购买金额不超过2亿元。

    8、2008年公司将与中信集团及其关联公司签署债券买卖协议,公司从中赚取差价收入,由于债种、交易量、市场情况等各种条件均无法预见,因此无法确定收益情况,以实际发生数计算。

    9、利息支出

    (1)预计2008年新股发行仍将保持较高的节奏,公司对短期流动资金需求也会比较高。随着公司信用拆借额度和债券回购额度进一步扩大,公司通过银行间同业市场拆借和债券正回购业务量较2007年度会有较大幅度提高。2008年预计资金交易的计息基数可能有较大幅度的提高。此外,为抑制通货膨胀2008年货币政策将实施"从紧",市场流动性存在收紧的可能性,加息预期比较强烈,融资成本比2007年会有所上升。因此,在利息支出方面公司调高了利率预测,预计2008年将从中信银行累计拆入资金3,348亿元,由此需向中信银行支付的利息预计为1.46亿元。

    (2)中信证券国际为客户提供融资服务,需向中信嘉华银行借款,预计2008年将向中信嘉华银行支付借款利息400万元。

    10、销售费支出

    中信银行为公司集合理财产品的销售机构之一,预计2008年公司将向其支付销售费用3,120万元。

    11、托管费支出

    中信银行为公司发行的理财产品的托管银行,预计2008年公司将向其支付托管费1,025万元。

    12、咨询费支出

    (1)公司于2007年10月取得合格境内机构投资者(QDII)资格后,正在积极准备设立相关理财产品,启动境外证券投资管理业务。公司可能聘请中信集团的关联公司作为未来发行的QDII集合资产管理计划的境外研究咨询顾问,如2008年公司QDII集合资产管理计划得以顺利发行,预计将向关联企业支付3亿元投资顾问咨询费。

    (2)中信集团或其关联公司为公司相关项目提供咨询服务,预计2008年公司将向其支付咨询费780万元。

    13、房屋租赁费支出

    2008年,公司及子公司将继续承租中信集团关联公司的房屋,预计将向其支付房屋租赁费4,800万元,具体包括：

    (1)2008年,公司及子公司将继续承租京城大厦的部分楼层,并因人员增加而将相应增加租赁面积,预计将支付京城大厦房屋租赁费约1,700万元。

    (2)2008年,公司将承租中信国际合作公司的房屋,预计将向其支付房屋租赁费约100万元。

    (3)2008年,公司部分营业部租用中信集团关联公司房屋,预计将向其支付房屋租赁费300万元。

    (4)2008年,中信证券国际及下属三家全资子公司继续承租中信集团关联公司的房屋,其中,预计将其支付房屋租赁费2,700万元。

    14、佣金支出

    2008年,中信证券国际下属全资子公司中信证券经纪(香港)有限公司预计将向中信嘉华银行支付交易佣金4,900万元。

    中信嘉华银行为客户提供股票买卖服务,实际股票买卖由中信证券国际全资子公司中信证券经纪(香港)有限公司代办,为确保双方长期友好合作,双方签订合同,中信证券经纪(香港)公司向中信嘉华银行支付交易佣金。

    15、短信服务费支出

    预计2008年公司及子公司将向北京鸿联九五信息产业有限公司支付的短信服务费约25万元。

    16、统一信息平台建设费、服务费及场地费支出

    公司2007年关联交易预计中已提及此项费用(详见2007年3月16日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》),即,2007年向中信集团及其关联公司支付统一平台建设分摊费用2,394.68万元,服务费及场地费173.35万元。

    2007年中信集团未向公司收取此项费用,预计2008年公司将一次性支付统一平台的建设费用2,394.68万元,并支付2007年至2008年两年的服务费及场地费350.90万元。

    其中,由于公司期货业务的开展,公司将于2008年增加统一平台机房(机房设在北京富华大厦中信银行机房)办公的面积和人员,因此2008年应支付的统一平台场地费将较2007年增加4.20万元至30万元。

    此外,作为统一平台的使用方之一,中信基金2008年预计将向中信集团及其关联公司支付统一平台服务费和场地费8.16万元。

    17、95558资源占用费支出

    2008年,公司及子公司应向中信集团公司交纳由其代为垫付的2007年度95558资源占用费1.50万元。

    18、网络租用费支出

    2007年11月,公司独立董事审议通过了公司与中信网络有限公司签订《中信公司企业网项目网络租用与服务协议书》事项,根据协议,公司租用中信网络有限公司的电路,组建公司内部企业网通信平台,以满足公司集中交易、清算、财务和其他日常办公的通信需要。2008年,公司应向中信网络有限公司支付网络租用费350万元。

    19、购买结构性理财产品

    2008年,公司拟购买中信银行、中信信托分别发行的与A股挂钩的结构性理财产品,预计金额将不超过10亿元。

    上述两只产品结构类似,分优先和次级两类受益人结构,优先级受益权在先,按照一定的收益结构获取收益,次级受益次序在后,主要获得扣除优先受益人收益后的剩余收益,该收益主要取决于无风险收益的大小和股票市场波动率的变化。优先级主要由银行客户或信托客户构成,公司拟购买的是次级受益产品。

    通过对上述产品次级结构的投资,能够有效改变自有资金的股票投资完全依赖二级市场涨跌的状况,扩大盈利模式的多样性,增强盈利的稳定性。

    20、中信金融短信平台建设费和通讯费支出

    2008年中信控股牵头建设的中信金融短信平台将正式启用。公司预计将向中信控股支付相关建设费和通讯费200万元,其中通讯费用由中信控股公司统一收取后向通讯运营商支付,

    此外,作为使用方之一的中信基金,预计2008年将向中信控股支付短信平台建设费2.2万元。

    21、中信控股统一平台客户信息文件(CIF)系统建设费支出

    中信控股统一平台客户信息文件(CIF)系统是由中信控股牵头,由中信集团所属相关金融企业参加建设的客户信息管理系统,计划于2008年初进行验收并正式运行,预计2008年,公司及子公司将中信控股支付系统建设费130万元。

    22、中信金融网网站系统相关费用支出

    (1)建设费和通讯费

    公司2007年关联交易预计中已提及：公司拟于2007年向中信集团关联公司一次性支付网站硬件分摊费用不超过35万元,支付网站通讯费用不超过40万元。2007年,中信集团关联公司未收取此项费用,预计2008年公司将向一次性支付网站建设费用35万元,以及2007年至2008年两年的网站通讯费用约62万元。

    此外,作为使用方之一的中信基金,预计2008年将向中信集团关联公司支付网站通讯费用3万元。

    (2)升级费用

    中信控股拟对中信金融网进行升级,以满足现有的业务扩展对系统性能的需求,根据资源占用情况,我公司需分摊的升级费用约为78万元,预计该笔费用将于2008年上半年向中信控股支付。

    (3)改版费及英文版建设费用

    2007年,中信控股对中信金融网进行了改版,并建设了英文版网站,经初步预测,公司的分摊费用不超过30万元,预计该笔费用将于2008年上半年向中信控股支付。

    (4)硬件维护费用

    2008年,公司应向中信控股支付中信金融网2007年硬件维护费约5万元。

    23、培训费支出

    2008年,公司及子公司将根据中信集团的教育培训计划参加中信集团组织的相关培训,预计发生培训费用50万元。

    24、包机费支出

    2008年,公司将可能租用中信通用航空有限责任公司的飞机为公司重要客户提供服务,预计包机费不超过40万元。

    25、投资收益或亏损

    2008年,公司将与中信集团及其关联公司开展利率互换业务,该项业务的主要特征是固定利率和浮动利率的交换,由于浮动利率一般是一个变化的浮动基准,所以在达成互换交易后,未来的盈亏状况是不确定的,因此,根据目前市场情况和浮动基准的波动性,预计此项业务将带来投资收益或者亏损700万元。

    26、2007年12月10日,公司2007年第二次临时股东大会审议通过了关于向中信证券国际有限公司追加4.5亿美元投资的议案,其中涉及关联交易的金额不超过0.25亿美元,目前,根据股东大会的授权,公司正在办理相关手续,预计将于2008年完成。

    (二)与中国人寿保险(集团)公司、中国人寿保险股份有限公司及其关联公司发生的关联交易

    1、2008年公司将与中国人寿保险(集团)公司、中国人寿保险股份有限公司开展利率互换业务,该项业务的主要特征是固定利率和浮动利率的交换,由于浮动利率一般是一个变化的浮动基准,所以在达成互换交易后,未来的盈亏状况是不确定的,因此,根据目前市场情况和浮动基准的波动性,预计此项业务将带来投资收益或者亏损200万元。

    2、2008年公司将与中国人寿保险股份有限公司、中国人寿保险(集团)公司签署债券买卖协议,公司从中赚取差价收入,由于债种、交易量、市场情况等各种条件均无法预见,因此无法确定收益情况,以实际发生数计算。

    3、投资顾问费收入

    中信建投为中国人寿资产管理公司提供投资顾问服务,预计2008年将实现投资顾问费20万元。

    二、关联方介绍和关联关系

    (一)中国中信集团公司及其关联公司介绍

    1、中国中信集团公司是公司的第一大股东,截至2007年12月31日持有公司23.43%的股权,是经国务院批准,于1979年10月设立的全民所有制企业,现任法人代表为孔丹先生,注册资本为300亿元人民币。

    2、中信银行股份有限公司、信诚基金管理有限公司、中信资本控股有限公司、中信嘉华银行有限公司、中信信托投资有限责任公司、京城大厦、中信国际合作有限公司、中信控股有限责任公司、北京鸿联九五信息产业有限公司、中信网络有限公司、中信通用航空有限责任公司的实际控制人均系公司的第一大股东中国中信集团公司。

    (二)中国人寿保险(集团)公司、中国人寿保险股份有限公司及其关联公司介绍

    1、中国人寿保险股份有限公司是公司的第二大股东,截至2007年12月31日持有公司12.01%的股权,于2003年6月30日成立,现任法人代表为杨超先生,注册资本28,264,705,000元,控股股东为中国人寿保险(集团)公司。

    2、中国人寿保险(集团)公司是公司的第三大股东,截至2007年12月31日持有公司5.32%的股权,于1996 年8月22 日成立,现任法人代表为杨超先生,注册资本46亿元。是中国人寿保险股份有限公司和中国人寿资产管理公司的实际控制人。

    三、交易的目的和对上市公司的影响

    1、公司对中国中信集团公司、中国人寿保险(集团)公司及其所属企业的相关交易,将有助于公司业务的开展,并将为公司带来可观的收益；

    2、相关关联交易是公允的,定价参考市场价格进行,没有损害公司的利益；

    3、相关关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

    四、审议程序

    1、公司独立董事对《关于预计2008年关联交易的预案》进行表决,并出具如下独立意见：

    (1)相关关联交易是公允的,定价参考市场价格进行,不存在损害公司及其中小股东利益的情况；

    (2)相关业务的开展有利于促进公司的业务增长,提高投资回报,符合公司实际情况,有利于公司的长远发展；

    (3)相关预案的表决严格按照公司《章程》及关联交易决策制度执行,在表决过程中关联方董事进行了回避表决,决策程序合法、合规。

    2、2008年3月13日公司第三届董事会第二十三次会议对本预案进行审议,中国中信集团公司的关联方董事回避表决,表决通过后形成《关于预计2008年关联交易的议案》；

    3、董事会审议通过的此项预案尚须获得公司2007年度股东大会的批准,股东大会审议过程中,中国中信集团公司、中国人寿保险(集团)公司和中国人寿保险股份有限公司以及此三家股东的关联公司将分别回避该议案中涉及自己公司事项的表决。

    五、关联交易协议签署情况

    在预计的2008年关联交易的范围内,提请股东大会授权经营管理层,根据业务开展的需要,新签及续签相关协议。

    六、备查文件目录

    1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、相关协议文件。

    2008年3月13日

    附件2：

    2007年合并资产负债表年初审定数与

    已披露年初合并数差异说明

    公司自2007年1月1日起,执行财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则。在执行新会计准则后,根据财政部和中国证监会最新发布的规定,对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整,变更或调整的具体项目和金额如下：

    2007年期初合并资产负债表审定数与已披露2007年期初合并数差异说明

    项目名称         2007年初合并审定数   已披露2007年期初合并数              差异
    长期股权投资       1,185,874,023.79         1,176,922,283.58      8,951,740.21
    在建工程             246,545,560.00                        -    246,545,560.00
    固定资产             481,553,739.76           728,099,299.76   -246,545,560.00
    递延所得税资产        69,110,180.22            63,343,311.54      5,766,868.68
    商誉                 225,356,564.40                        -    225,356,564.40
    其他资产           4,319,045,849.43         4,500,902,187.16   -181,856,337.73
    应付利息              52,240,790.46             1,890,790.46     50,350,000.00
    应付债券           1,950,000,000.00         2,000,350,000.00    -50,350,000.00
    递延所得税负债        56,838,153.75                        -     56,838,153.75
    资本公积           6,195,670,343.65         6,146,067,191.92     49,603,151.73
    盈余公积             732,289,239.26           770,528,773.45    -38,239,534.19
    一般风险准备         526,973,187.31           565,212,721.50    -38,239,534.19
    未分配利润         2,055,488,993.45         2,011,363,046.93     44,125,946.52
    少数股东权益       1,373,971,312.25         1,389,840,660.31    -15,869,348.06

    1、长期股权投资

    2007年合并资产负债表年初合并审定数为1,185,874,023.79元

    已披露合并年初数为1,176,922,283.58元

    差异8,951,740.21元

    差异原因：按照新会计准则和相关规定(以下简称"新会计准则")原权益法核算的公司变为成本法核算。

    2、在建工程

    2007年合并资产负债表年初审定数为246,545,560.00元

    已披露合并年初数为0元

    差异246,545,560.00元

    差异原因：按照新的合并会计报表格式原在固定资产项目列示的在建工程改为单独列示。

    3、固定资产

    2007年合并资产负债表年初审定数为481,553,739.76元

    已披露合并年初数为728,099,299.76元

    差异-246,545,560.00元

    差异原因：与在建工程的变动原因一致。

    4、递延所得税资产

    2007年合并资产负债表年初审定数为69,110,180.22元

    已披露合并年初数为63,343,311.54元

    差异5,766,868.68元

    差异原因：按照新的会计准则确认的递延所得税资产。

    5、商誉

    2007年合并资产负债表年初审定数为225,356,564.40元

    已披露合并年初数为0元

    差异225,356,564.40元

    差异原因：按照新会计准则(1)将商誉181,856,337.73元从其他资产中分出,单独列示；(2)审计调整确认合并商誉43,500,226.67元。

    6、其他资产

    2007年合并资产负债表年初审定数为4,319,045,849.43元

    已披露合并年初数为4,500,902,187.16元

    差异-181,856,337.73元

    差异原因：将原在其它资产中列示的商誉181,856,337.73元单独反映。

    7、应付利息

    2007年合并资产负债表年初审定数为52,240,790.46元

    已披露合并年初数为1,890,790.46元

    差异：50,350,000.00元

    差异原因：按照新准则的规定将债券利息列入应付利息。

    8、应付债券

    2007年合并资产负债表年初审定数为1,950,000,000.00元

    已披露合并年初数为2,000,350,000.00元

    差异-50,350,000.00元

    差异原因：与应付利息的变动原因一致。

    9、递延所得税负债

    2007年合并资产负债表年初审定数为56,838,153.75元

    已披露合并年初数为0元

    差异56,838,153.75元

    差异原因：按照新准则规定确认递延所得税负债。

    10、资本公积

    2007年合并资产负债表年初审定数为6,195,670,343.65元

    已披露合并年初数为6,146,067,191.92元

    差异49,603,151.73元

    差异原因：按照新准则规定,将原记入未分配利润的可供出售金融资产公允价值变动损益计入资本公积。

    11、盈余公积

    2007年合并资产负债表年初审定数为732,289,239.26元

    已披露合并年初数为770,528,773.45元

    差异-38,239,534.19元

    差异原因：按照新准则规定在母公司(1)子公司按成本法进行核算,冲回累计确认的投资收益-457,798,878.28元；(2)调整金融资产公允价值变动15,863,575.55元；(3)将外币实收资本期末汇率与投资日汇率产生的差额,由资本公积调入未分配利润-8,894,730.74元。以上合计影响未分配利润-450,830,033.47元,按照10%比例调整冲回盈余公积。此外,子公司首次执行日调整留存收益中归属于母公司股东的盈余公积6,843,469.15元,在合并报表内予以确认。

    12、一般风险准备

    2007年合并资产负债表审定数为526,973,187.31元

    已披露合并年初数为565,212,721.50元

    差异-38,239,534.19元

    差异原因：与盈余公积的变动原因一致。

    13、未分配利润

    2007年合并资产负债表审定数为2,055,488,993.45元

    已披露合并期初数为2,011,363,046.93元

    差异44,125,946.52元

    差异原因：按照新准则规定(1)首次执行交易性金融资产和负债公允价值变动损益记入留存收益,确认递延所得税资产和负债,相应调整归属于母公司的未分配利润-35,201,936.99元；(2)确认商誉,相应调整未分配利润43,500,226.67元；(3)将原按照权益法核算的子公司改为成本法核算,冲回原确认的投资损益,相应调整未分配利润8,951,740.21元；(4)冲回盈余公积和一般风险准备相应调整未分配利润76,479,068.35元；(5)将原记入未分配利润的可供出售金融资产公允价值变动损益调入资本公积,调整未分配利润-49,603,151.72元。以上合计调整未分配利润44,125,946.52元。

    14、少数股东权益

    2007年合并资产负债表审定数为1,373,971,312.25元

    已披露合并年初数为1,389,840,660.31元

    差异-15,869,348.06元

    差异原因：按照新准则规定调整对少数股东的影响。

    2008年3月13日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中信证券股份有限公司2007年第二次临时股东大会,于2007年12月10日上午在北京华都饭店召开。与会股东及股东代表共39人,代表1,671,840,439股,占公司总股本的50.43%。此外,公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次临时股东大会。本次临时股东大会的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。北京市康博律师事务所为本次股东大会的现场会议出具了法律意见书。本次股东大会由王东明董事长主持。

    一、会议以记名投票方式,逐项审议并通过了如下议案：

    (一)关于对中信证券国际有限公司追加4.5亿美元投资的议案

    本议案涉及关联交易,公司关联方股东中国中信集团公司及其关联公司代表

    815,679,300股回避表决。与会非关联方股东代表856,161,139股,其中：853,152,947股同意,占与会非关联方股东代表股份的99.65%；3,008,192股反对,占与会非关联方股东代表股份的0.35%；0股弃权。此议案获得通过。

    根据此议案：

    同意对中信证券国际有限公司追加投资4.5亿美元,其中：

    1、以不超过0.25亿美元的价格收购中信资本控股有限公司所持有的中信证券国际有限公司约11.61%的股份,使中信证券国际有限公司成为公司的全资子公司；

    2、增资中信证券国际有限公司4.25亿美元,增资将主要用于提升中信证券国际有限公司的业务能力,尤其是在资产管理、投行及相关投资业务,提升交易系统和前后台电脑系统及基础设施,并开展适度自营投资业务等方面；

    3、授权公司经营管理层就上述事项报监管部门批准,并全权办理涉及收购和增资事项的相关手续。

    (二)关于修改公司《章程》的议案

    与会股东1,671,840,439股同意,占与会股东代表股份的100%；0股反对；0股弃权。此议案获得通过。

    本次《章程》修改主要包括以下几方面的内容(具体修改条款详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)：

    1、关于增加经营内容

    公司已取得直接投资业务试点资格,相应修改公司《章程》,把直接投资业务列入公司经营范围。

    2、根据法律法规对公司《章程》予以修改

    根据《公司法》、《证券法》、《证券公司管理办法》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》及《行政许可实施程序规定(试行)》等法律法规进一步完善公司《章程》。

    3、授权事项

    授权公司经营管理层办理本次《章程》变更的相关手续,并根据中国证监会的核准情况对公司《章程》条款进行相应的修改。

    (三)关于变更会计师事务所的议案

    与会股东1,671,840,439股同意,占与会股东代表股份的100%；0股反对；0股弃权。此议案获得通过。

    根据此议案：

    1、聘请安永华明会计师事务所为公司2007年度财务报告的审计机构；

    2、2007年安永华明会计师事务所对公司的审计费用预计为人民币180万元。

    二、律师见证意见

    北京市康博律师事务所认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人资格、表决程序及表决结果等事宜,均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

    特此公告。

    中信证券股份有限公司

    2007年12月10日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中信证券股份有限公司2006年第四次临时股东大会,于2006年10月30日上午在北京华都饭店召开,与会股东及股东代表共40人,代表1,974,339,340股,占公司总股本的66.22%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。北京市康博律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。

    会议以记名投票方式,逐项审议并通过了如下议案：

    一、《关于公司购买办公用楼的议案》

    到会股东1,973,929,340股同意,占与会股东代表股份的99.98%；0股弃权；410,000股反对,占与会股东代表股份的0.02%。此议案获得通过。

    根据此议案：

    1、同意购买北京市朝阳广场项目的一座楼宇(开发商为：联合置地房地产开发有限公司),作为公司北京地区总部所在地。

    2、公司此次用于购买办公用房的总金额不超过人民币10亿元,公司将参考自有资金使用效益情况,以自有资金或贷款方式分期付款。

    3、目标楼宇面积约为52020平方米,购买范围主要包括：

    (1)全部地上建筑共25层,面积约为50440平方米；

    (2)地下建筑为地下第2层,面积约为1580平方米；

    (3)地下车位150个。

    4、上述楼宇的主体部分将作为公司及部分控股子公司的北京地区办公用楼,剩余部分将用于对外出租。

    5、股东大会授权公司经营管理层就购买办公用房及使用相关事项签署协议,并办理相关手续。

    二、《关于修改公司章程的议案》

    到会股东1,974,339,340股同意,占与会股东代表股份的100%； 0股弃权；0股反对。此议案获得通过。

    股东大会授权公司经营管理层,在公司获得经营融资融券业务资格后,对公司《章程》中第十三条的经营范围进行相应的修改,并办理相关登记手续。

    此外,因公司具有创新类业务资格,经监管部门核准,可开展创新类业务,删除《章程》第十三条中的“公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。”

    原稿：“第十三条 经依法登记,公司的经营范围：

    (一)证券(含境内上市外资股)的代理买卖；

    (二)代理证券的还本付息、分红派息；

    (三)证券的代保管、鉴证；

    (四)代理登记开户；

    (五)证券的自营买卖；

    (六)证券(含境内上市外资股)的承销(含主承销)；

    (七)客户资产管理；

    (八)证券投资咨询(含财务顾问)；

    (九)中国证监会批准的其他业务。

    公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。

    公司变更业务范围必须经中国证监会批准,依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。”

    修改稿：“第十三条 经依法登记,公司的经营范围：

    (一)证券(含境内上市外资股)的代理买卖；

    (二)代理证券的还本付息、分红派息；

    (三)证券的代保管、鉴证；

    (四)代理登记开户；

    (五)证券的自营买卖；

    (六)证券(含境内上市外资股)的承销(含主承销)；

    (七)客户资产管理；

    (八)证券投资咨询(含财务顾问)；

    (九)融资融券(说明：序号及业务内容将依据监管部门批复相应调整)；

    (十)中国证监会批准的其他业务。

    公司变更业务范围必须经中国证监会批准,依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。”

    北京市康博律师事务所认为：公司本次股东大会的召集、召开程序；出席会议人员及召集人资格；表决程序等事宜,均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

    特此公告。

    中信证券股份有限公司

    2006年10月30日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    中信证券股份有限公司第三届董事会第六次会议于2006年10月9日以通讯方式召开,应表决董事19人,实表决董事19人,本次董事会有效表决数占董事总数的100%,符合《公司法》和公司《章程》的规定。

    会议经审议并以记名投票方式表决,审议通过了：

    一、《关于公司购买办公用楼的预案》

    根据该预案,预提交股东大会讨论的事项如下：

    1、同意购买北京市朝阳广场项目的一座楼宇(开发商为：联合置地房地产开发有限公司),作为公司北京地区总部所在地。

    2、公司此次用于购买办公用房的总金额不超过人民币10亿元,公司将参考自有资金使用效益情况,以自有资金或贷款方式分期付款。

    3、目标楼宇面积约为52020平方米,购买范围主要包括：

    (1)全部地上建筑共25层,面积约为50440平方米；

    (2)地下建筑为地下第2层,面积约为1580平方米；

    (3)地下车位150个。

    4、上述楼宇的主体部分将作为公司及部分控股子公司的北京地区办公用楼,剩余部分将用于对外出租。

    5、提请股东大会授权公司经营管理层就购买办公用房及使用相关事项签署协议,并办理相关手续。

    二、《关于修改公司章程的预案》

    提请股东大会授权公司经营管理层,在公司获得经营融资融券业务资格后,对公司《章程》中第十三条的经营范围进行相应的修改,并办理相关登记手续。

    此外,因公司具有创新类业务资格,经监管部门核准,可开展创新类业务,建议删除《章程》第十三条中的“公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。”

    原稿：“第十三条 经依法登记,公司的经营范围：

    (一)证券(含境内上市外资股)的代理买卖；

    (二)代理证券的还本付息、分红派息；

    (三)证券的代保管、鉴证；

    (四)代理登记开户；

    (五)证券的自营买卖；

    (六)证券承销与保荐；

    (七)客户资产管理；

    (八)证券投资咨询(含财务顾问)；

    (九)国家证券监督管理机构批准的其他业务。

    公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。

    公司变更业务范围必须经国家证券监督管理机构批准,依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。”

    修改稿：“第十三条 经依法登记,公司的经营范围：

    (一)证券(含境内上市外资股)的代理买卖；

    (二)代理证券的还本付息、分红派息；

    (三)证券的代保管、鉴证；

    (四)代理登记开户；

    (五)证券的自营买卖；

    (六)证券承销与保荐；

    (七)客户资产管理；

    (八)证券投资咨询(含财务顾问)；

    (九)融资融券(说明：序号及业务内容将依据监管部门批复相应调整)；

    (十)国家证券监督管理机构批准的其他业务。

    公司变更业务范围必须经国家证券监督管理机构批准,依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。”

    三、《关于增持华夏基金管理有限公司股权的议案》

    根据该议案：

    1、同意公司增持华夏基金的股权；

    2、以不超过人民币1.6亿元的价格受让北京证券有限责任公司持有的20%华夏基金股权；

    3、授权经营管理层就上述收购事项签署相关股权转让协议、支付转让价款,并办理相应手续。

    四、《关于授权经营管理层购买中信信托投资有限责任公司信托产品、进行资金交易的议案》

    中信信托投资有限责任公司的两家股东分别是中国中信集团公司和中信华东(集团)有限公司,其中,中国中信集团公司为公司的控股股东单位,因此,公司购买中信信托的信托产品、与其进行资金交易涉及关联交易。此议案中信系统关联方董事7人回避表决,在提交董事会审议此项关联交易前,该议案已经公司独立董事审议通过,并出具了独立意见(详见本公告附件)。

    根据该议案：

    1、同意购买中信信托投资有限责任公司的信托产品及与中信信托投资有限责任公司进行资金交易,单笔及累计余额不超过2.82亿元(即,公司2005年底经审计的净资产56.46亿元的5%),且不含2.82亿元；

    2、购买的信托产品主要包括：有抵押物的、有担保的、有明显信用增级结构、风险适中的信托产品；

    3、资金交易主要包括：资金拆借、回购等；

    4、授权公司经营管理层在董事会同意的总金额范围内,确定购买上述信托产品的具体时机、品种及金额,确定与中信信托投资有限责任公司进行资金拆借、回购的具体时机、品种及金额；

    5、公司经营管理层应谨慎使用董事会授权,并于定期报告中,对报告期内发生的上述信托产品购买情况、截止报告期末上述信托产品的累计余额及收益等情况进行公告；

    6、本次关联交易之董事会授权有效期为：2006年9月25日至2007年6月30日。

    五、《关于公司增设部门的议案》

    为适应市场发展的变化,进一步扩大市场覆盖的广度和深度,满足中小企业的融资服务需求,同时配合公司其他业务的开展,公司决定增设企业发展融资部。

    六、《关于召开2006年第四次临时股东大会的议案》

    公司将于2006年10月30日在北京召开2006年第四次临时股东大会,审议《关于公司购买办公用楼的议案》和《关于修改公司章程的议案》,相关会议通知与本次董事会决议同日公告。

    特此公告。

    附件：《关于授权经营管理层购买中信信托投资有限责任公司信托产品、进行资金交易的议案》之独立董事意见

    中信证券股份有限公司董事会

    2006年10月9日

    《关于授权经营管理层购买中信信托投资有限责任公司信托产品、

    进行资金交易的议案》之独立董事意见

    本人作为中信证券股份有限公司(简称“公司”)第三届董事会独立董事,现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》的有关规定,就授权经营管理层购买中信信托投资有限责任公司信托产品、进行资金交易之关联交易发表独立意见如下：

    1、通过购买中信信托投资有限责任公司信托产品、进行资金交易,公司将加强资金利用效率,提升公司的整体盈利能力和投资者的投资回报,符合公司实际情况,有利于公司的长远发展。

    2、相关信托产品的发行程序合法、合规,所涉及资金交易将尊重市场规律及商业惯例,不存在损害公司及其中小股东利益的情况。

    3、有关议案的表决严格按照公司《章程》及关联交易决策制度执行,在表决过程中关联方董事进行了回避表决,决策程序合法、合规。

    据此,就授权经营管理层购买中信信托投资有限责任公司信托产品、进行资金交易发表同意意见。

    中信证券股份有限公司第三届董事会独立董事(以姓氏笔画为序)：

    万寿义、王彩俊、边俊江、冯祖新、杜兰库、李扬、李健、张宏久

    2006年9月25日

目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会议案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会专门委员会
第五节董事会秘书
第六章总经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务、会计和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章
程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中国证券监督管理委员会证监机构字(1999)121 号文批准,由中信证
券有限责任公司依法变更,并由中信证券有限责任公司原有股东与其他发起人,以
发起设立方式设立。公司于1999 年12 月29 日在中华人民共和国国家工商行政管
理局领取了《企业法人营业执照》。
第三条公司于2002 年12 月10 日经中国证券监督管理委员会[2002]129 号文
批准,首次向社会公众发行人民币普通股40,000 万股,于2003 年1 月6 日在上海
证券交易所上市。
第四条公司注册名称:
中文名称:中信证券股份有限公司(以下简称"公司")
英文名称:CITIC SECURITIES Co.,Ltd.
第五条公司住所:中国广东省深圳市罗湖区湖贝路1030 号海龙王大厦
邮政编码:518001
第六条公司注册资本为人民币24.815 亿元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责
任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司
章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董
事会秘书以及公司董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨:致力于开拓证券业务,拓展社会资金融资渠道,
促进社会主义市场经济的发展,追求股东长期利益的最大化。
第十三条经国家证券监督管理机构核定及公司登记机关核准,公司经营范
围是:
(一) 证券(含境内上市外资股)的代理买卖；
(二) 代理证券的还本付息、分红派息；
(三) 证券的代保管、鉴证；
(四) 代理登记开户；
(五) 证券的自营买卖；
(六) 证券(含境内上市外资股)的承销(含主承销)；
(七) 客户资产管理；
(八) 证券投资咨询(含财务顾问)；
(九) 国家证券监督管理机构批准的其他业务。
公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。
公司变更业务范围必须经国家证券监督管理机构批准,依照法定程序修改公司
章程并在公司登记机关办理变更登记。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同
股同利。
第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十八条公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中托管。
第十九条公司经批准向社会公众公开发行的普通股总数为40,000 万股,成
立时向发起人中国国际信托投资公司、中信国安总公司、中信兴业信托投资公司和
中信大榭开发公司共发行100,000 万股,向其他发起人共发行108,150 万股,向发
起人发行股份占公司可发行普通股总数的83.88%(发起人股东名录及持股比例附
后)。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)向社会公众发行股份；
(二)向现有股东配售股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十二条根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有
关主管机构批准后,可以购回本公司的股票:
(一)为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条公司购回股份,可以下列方式之一进行:
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)通过公开交易方式购回；
(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十五条公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分
股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。
第二十九条董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间
内,定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不
得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公
司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出日起六个月以内又买入的,由此
获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,
享有同等权利,承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公
司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；
(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(六)依照法律、法规及公司章程的规定获得有关信息,包括:
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印:
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)季度报告、中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构。
(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法
律手段保护其合法权利。
股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有
权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行
职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿
责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务:
(一)遵守公司章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
股东应该严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务,公司
不直接或者间接为股东出资提供融资担保。
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份
进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他
股东合法权益的决定。
第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条公司的控股股东不得超越股东会、董事会任免本公司的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
公司的控股股东不得超越股东会、董事会干预公司的经营管理活动。
第四十三条公司的股东及其关联方与公司的关联交易不得损害本公司及其
客户的合法权益。
第四十四条本公司的控股股东及其关联方应当采取有效措施,防止与其所
控股的证券公司发生业务竞争。
第四十五条本章程所称"控股股东"是指具备下列条件之一的股东:
(一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事；
(二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决
权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
(三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份；
(四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称"一致行动"是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者
书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公
司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十六条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；
(四)审议独立董事就有关事项独立发表且需要披露的意见；
(五)审议批准董事会的报告；
(六)审议批准监事会的报告；
(七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(九)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(十)对发行公司债券作出决议；
(十一)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十二)修改公司章程；
(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十四)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提
案；
(十五)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会对上述第(九)、(十)、(十一)、(十二)项事项作出决议后,
必须报国家证券监督管理机构批准；涉及公司登记事项变更的,必须依法办理变更
登记。
第四十七条股东大会可通过决议,对已经股东大会审议通过的有关事项的
具体执行事宜对董事会进行授权,该授权内容应当明确、具体。本章程明确规定的
属于股东大会决议的事项不得授权。当董事会依授权对某事项作出决定,并且该决
定超出股东大会授权范围,或者是对股东大会已经决议的事项有重大调整时,应重
新经股东大会审议。
第四十八条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一
次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十九条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会；
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数
的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)
以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)二分之一以上独立董事联名提议召开时；
(七)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第五十一条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故
不能履行职务时,由董事长指定的其它董事主持；董事长不能出席会议,董事长也
未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的,由
出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,该股东无法主持会
议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
第五十二条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告
方式发出会议通知,通过中国证监会指定的信息披露媒体,以公告方式通知公司股
东。
拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送
达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股
东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到
公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会；达不到的,公
司在五日内将会议拟审议的事项,开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公
告通知,公司可以召开股东大会。
第五十三条股东大会会议通知包括以下内容:
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人
出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十四条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表
决,两者具有同样的法律效力。
股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十五条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并向被征集人充
分披露信息。
任何人在征集二十五人以上的同意权或投票权时,应当遵守中国证监会有关信
息披露和作出报告的规定。
第五十六条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委
托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股
凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第五十八条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于
公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署
的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人委
托代理人作为代表出席公司的股东会议。
第五十九条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十条监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序
办理:
(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东
大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股
东大会的通知。
(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,
提出召集会议的监事会或者股东在报经本公司所在地的地方证券主管机关同意后,
可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集程序应当尽可能
与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由
公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。
第六十一条股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外
事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力或者其他意外事件
确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。
第六十二条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章
程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会
未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会、独立董事或者股东可以按照本章第
六十条规定的程序自行召集临时股东大会。
第六十三条非应股东、独立董事或者监事会要求而召开的临时股东大会可
以通讯方式召开。但对下列事项的审议不得以通讯方式进行:
(一) 公司增加或减少注册资本；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司合并、分立、解散与清算；
(四) 公司章程的修改；
(五) 利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 董事会和监事会成员的任免；
(七) 变更募集资金投向；
(八) 需股东大会审议的关联交易；
(九) 需股东大会审议的收购、出售资产事项；
(十) 变更会计师事务所；
(十一) 三分之一以上董事、监事或两名以上独立董事以书面形式不同意采
取通讯方式审议的事项。
第六十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参
与股东大会的比例。
第三节股东大会议案
第六十五条公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权
股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的议案。
第六十六条股东大会议案应当符合下列条件:
(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股
东大会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第六十七条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本
节第六十六条的规定对股东大会议案进行审查,并以董事会决议的方式确定提交股
东大会,股东大会应给予每个议案合理的讨论时间。
第六十八条董事会决定不将股东大会议案列入会议议程的,应当在该次股
东大会上进行解释和说明,并将议案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东
大会决议一并公告。
第六十九条提出议案的股东对董事会不将其议案列入股东大会会议议程的
决定持有异议的,可以按照本章程第六十条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第七十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
第七十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,除董事的选举实行累积投票制外,其他事项应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十二条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十三条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)回购本公司股票；
(六)公司章程规定或会对公司产生重大影响、不适宜以普通决议通过的其他
事项。
第七十四条非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其
他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第七十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、
监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会,由董事会向股东大会提出议案。
董事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况；股东可单独或联名
提出董事、监事候选人名单,其参加提名的股东所持股份合计应达到公司股本总额
的百分之五以上(含百分之五)；三名以上董事或监事联名可提出董事或监事候选
人名单。
第七十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第七十七条股东大会对议案进行表决,应当按照议案顺序逐项进行表决,
对同一事项的两个不同议案进行表决时,应当按照该提案提交的时间顺序进行表
决。前个议案通过后,不得再对后个议案进行表决。
第七十八条每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监
事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十九条会议主持人根据表决结果即时宣布该项议案是否决议通过,决
议的表决结果载入会议记录。
第八十条股东大会审议全部议案后,应当根据表决情况及会议记录形成
综合的或者专项的书面决议。并按照有关规定进行公告。
第八十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数进行点算；出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。对表决结果
有异议而未再进行点票时,该议案不得被宣布通过。
第八十二条当公司第一大股东持有公司股份达到30%及其以上时,董事、
监事的选举应当实行累积投票制。
第八十三条采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持股
份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给
几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票,以得票多者当选。
第八十四条实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东
代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算方
法和选举规则。
第八十五条董事、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投
票的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、监事选举累
积投票选票的字样,并应当标明下列事项:
(一)会议名称；
(二)董事、监事候选人姓名；
(三)股东姓名；
(四)代理人姓名；
(五)所持股份数；
(六)累积投票时的表决票数；
(七)投票时间。
第八十六条选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进
行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。
第八十七条董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、
监事人数的平均数。
第八十八条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征
得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出
详细说明。
(一)股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避；会议
需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作出说明。
(二)有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主持人在会议
开始时宣布。
第八十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事
会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:
(一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；
(二)召开会议的日期、地点；
(三)会议主持人姓名、会议议程；
(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五)每一表决事项的表决结果；
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十一条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档
案由董事会秘书保存。
第九十二条在公司存续期间,股东大会会议记录自做出之日起至少保存十
五年。
第九十三条以通讯方式召开临时股东大会时,董事会发出的会议文件及表
决票,均应作为会议档案,由董事会负责保存。表决票应由股东签字,股东为法人
单位的应当加盖公司印章。
第九十四条公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见
并公告:
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司
章程》；
(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；
(三)验证年度股东大会提出新议案的股东的资格；
(四)股东大会的表决程序是否合法有效；
(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人。公司设立独立董事。董事无需持有公司股
份。
第九十六条《公司法》第57、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为
市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员以及下列情形之一的,不得担任公司的董事:
(一)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构
的负责人或者证券公司的董事、监事、总经理,自被解除职务之日起未逾五年；
(二)因违法行为或者违纪行为被撤消资格的律师、注册会计师或者法定资产
评估机构、验资机构的专业人员,自被撤消资格之日起未逾五年。
本条的规定适用于公司的监事、总经理。
第九十七条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连
选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
第九十八条公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股
东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披
露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第九十九条公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、
董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补
偿等内容。
第一百条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东
的最大利益为行为准则,并保证:
(一)在其职责范围内行使权利,不得越权；
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订
立合同或者进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的
活动；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
(八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金；
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；
(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该
信息:
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第一百零一条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)认真阅读本公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状
况；
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行
使；
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百零二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百零三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当向董事会披露其关联关系的性质和
程度。
董事会审议有关关联交易事项时,关联董事不应当参与投票表决,其所代表的
表决票数不计入有效表决票数；关联董事的回避由董事长或会议主持人作出决定,
并于会议开始时宣布。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在
不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销
该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董
事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关
系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百零四条董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。
在董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。
第一百零五条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第一百零六条董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的
意见。董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能
履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事辞职申请提交董事会后,应经股东大会审议通过。并自股东
大会决议明确的日期之日起生效。在股东大会决议同意董事辞职前,提出辞职的董
事不能免除应承担的义务。
第一百零八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事
的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的
职权应当受到合理的限制。
第一百零九条董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的保密义务
在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不
当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之
间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十条任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应
当承担赔偿责任。
第一百一十一条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十二条经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事
因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第一百一十三条本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他
高级管理人员。
第二节独立董事
第一百一十四条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少
有一名会计专业人士。
除本节另有规定外,本《章程》关于董事的所有规定均适用于独立董事。如本
节关于独立董事的规定与本《章程》其他关于董事的规定有不一致之处,以本节规
定为准。
第一百一十五条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百一十六条担任独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性；
(三)掌握上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第一百一十七条下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)中国证监会认定的其他人员。
第一百一十八条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受
损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十九条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董
事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到中国证监会要求的人数时,公司应按
规定补足独立董事人数。
第一百二十条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要
求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百二十一条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行:
(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
独立董事的选举办法适用本章程第八十二条之规定。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
(三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料
同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券
交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意
见。
对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董
事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国
证监会提出异议的情况进行说明。
第一百二十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,
连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
第一百二十三条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营
和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司
年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十四条公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配
合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向
独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实
地考察。
第一百二十五条独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提
请股东大会予以撤换。
第一百二十六条除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情
形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披
露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的
声明。
第一百二十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低
人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程
的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召
开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
第一百二十八条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外,还具有以下特别职权:
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的5％的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；
独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依
据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；董事会拒绝召开的,可以向监事会提
议召开临时股东会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
第一百二十九条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之
一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股
东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二
分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机
构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
第一百三十条公司董事会下设风险管理、审计、提名、发展战略和薪酬与考
核委员会,独立董事应当在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会成员中占
有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计
专业人士。
第一百三十一条独立董事除履行上述职责外,还应当对包括以下事项在内的
公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立
董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十二条为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供
必要的条件:
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立
董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项,董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或
隐瞒,不得干预其独立行使职权。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,
股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第三节董事会
第一百三十三条公司设董事会,对股东大会负责。董事会由十九名董事组成,
其中独立董事人数不低于国家法律、法规和中国证监会规定的最低人数,内部董事
不超过董事人数的二分之一,董事会设董事长一人。
第一百三十四条董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司的重大投资、资产抵押及其他担保事
项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,
并予以披露。
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订公司章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
第一百三十五条下列事项应经半数以上独立董事的同意方可生效:
(一)公司的审计事务；
(二)公司的关联交易、对外担保和质押、抵押贷款；
(三)公司高级管理人员的任免；
(四)公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；
(五)公司聘请或更换会计师事务所；
(六)公司章程规定的其他事项；
(七)中国证监会规定的其他事项。
第一百三十六条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,
确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益
相关者的利益。
第一百三十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保
留意见、否定意见、无法发表意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百三十八条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率
和科学决策。
第一百三十九条公司董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务
风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保必
须遵守下列规定:
(一) 公司不得为控股股东、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位
或个人提供担保；
(二) 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的
50%；且单次或单一对象担保金额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产
的10%；
(三) 公司对外担保应要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实
际承担能力；
(四) 公司应对被提供对象的资信进行评审,不得直接或间接为资产负债率超过
70%(计算被担保对象的资产负债率时应含本次担保数额)的被担保对象提供债务
担保,不得为公司审查认为信用等级差的企业提供担保；
(五) 公司对外提供担保,应履行如下程序:
公司董事会在讨论为他人提供担保前应当了解被担保人的资信状况,对该担保
事项的利益和风险进行分析,在经公司半数以上独立董事审议通过后,由董事会形
成有关决议,并在董事会有关公告中披露。公司对外担保应当取得董事会全体成员
2/3 以上签署同意,超过董事会权限的对外担保,应该提交股东大会审议。
(六) 公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对
外担保的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
(七) 公司独立董事在年度报告中,对累计和当期对外担保情况、执行上述规定
情况进行专项说明,并发表独立意见。
第一百四十条董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资权限,建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；一
次性投资总额(或处置资产总额)或在四个月内累计投资总额(或处置资产总额)
占公司最近经审计的净资产的比例不得超过百分之十,超过该比例时,应报股东大
会批准。
第一百四十一条董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
第一百四十二条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权,但涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决
策。
第一百四十三条董事长不能履行职权时,董事长应当指定其他董事代行其职
权。
第一百四十四条董事会应定期召开会议,并根据需要及时召开临时会议。董
事会会议应有事先拟定的议题。
第一百四十五条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开
十日以前书面通知全体董事。
第一百四十六条有下列情形之一的,董事长应在七个工作日内召集临时董
事会会议:
(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)二分之一以上独立董事联名提议时；
(四)监事会提议时；
(五)总经理提议时。
第一百四十七条董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知,包括专人送
出、信函、传真等。
如有本章第一百四十六条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董
事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不
履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举
一名董事负责召集会议。
第一百四十八条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百四十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一
董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
第一百五十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传
真方式进行并作出决议,并由参与表决的董事签字。
第一百五十一条董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的
时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助
于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项,董事会应予以采纳。
第一百五十二条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可
以书面委托其他董事代为出席,委托人应独立承担法律责任。
委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名
或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。但不免除其对董事会
决议事项应承担的责任。
第一百五十三条董事会决议表决方式为:举手表决。在按本章程第一百五十
条以传真方式作出决议时,表决采用在传真上签字的方式表决,但事后应将签字原
件提交给董事会。每名董事有一票表决权。
第一百五十四条董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在
会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
公司