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| 三一重工股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告 |
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公告日期:2007-01-17 |
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 三一重工股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十四次会议于2007年1月15日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议： 一、审议通过了《关于向中国光大银行申请综合授信的议案》 董事会同意本公司向中国光大银行申请25亿元人民币综合授信额度，用于支持生产经营和产品销售。 二、审议通过了《公司章程修改议案》
序号 原公司章程 修改后的公司章程
1 第十三条经登记机关核准，公司主营范围：建筑工程机械、起重机械、停车库、通用设备、机电设备、金属制品及电子产品的生产与经销；客车（不含小轿车）的制造与销售；五金及政策允许的矿产品、金属材料的销售；提供建筑工程机械租赁服务；经营本企业自产的机电产品的出口；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。 第十三条经登记机关核准，公司主营范围：建筑工程机械、起重机械、停车库、通用设备及机电设备的生产、销售与维修；金属制品、橡胶制品及电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件的生产、销售；客车（不含小轿车）的制造与销售；五金及政策允许的矿产品、金属材料的销售；提供建筑工程机械租赁服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）。
2 第三十七条司股东承担下列义务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 公司股东承担下列义务：(一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东及关联企业占用公司资金，损害公司或者其他股东的利益。公司股东侵占公司资产给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
3 第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条公司对外担保必须经公司董事会或股东大会审议批准。（一）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (2)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。以上应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。（二）公司董事会有权审批下列对外担保事项：审批除上述（一）规定的应由公司股东大会批准以外的其他对外担保事项。（三）公司对公司控股子公司提供担保，应按照上述（一）、（二）规定，履行股东大会或董事会审议程序。（四）公司控股子公司的对外担保，必须经过公司控股子公司的董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。公司控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案并派员参加股东会。公司控股子公司的对外担保审批权限，按照上述（一）、（二）规定执行。（五）若发现有违反上述审批权限、审议程序的对外担保行为，公司将追究相关董事、高级管理人员的责任，对公司造成重大损失的，应当追究法律或赔偿责任。（六）公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
（七）定义解释："对外担保"是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。"公司及其 控股子公司的对外担保总额"是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
4 第一百一十条公司董事会有权：（1）审批不超过公司最近一期经审计净资产20%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；（2）审批除本章程第四十一条规定的应由公司股东大会批准以外的其他对外担保事项；（3）审批不超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易事项。超过上述额度的重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十条 公司董事会有权：（1）审批不超过公司最近一期经审计净资产20%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；（2）审批除本章程第四十一条（一）规定的应由公司股东大会批准以外的其他对外担保事项；应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；（3）审批不超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易事项。超过上述额度的重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（4）董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请董事会予以罢免。（5）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动 "占用即冻结"机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
以上两项议案，尚须提交最近一次股东大会审议批准。 特此公告。 三一重工股份有限公司 2007年1月17日 |
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| 三一重工股份有限公司2005年第二次临时股东大会决议公告 |
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公告日期:2005-09-27 |
特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ● 本次会议无否决或修改提案的情况； ● 本次会议无新提案提交表决。 一、会议召开和出席情况 三一重工股份有限公司2005年第二次临时股东大会于2005年9月24日上午9时30分在公司第一会议室召开,出席会议的股东及股东授权委托代表7人,代表股份328,321,420股,占公司股本总额的68.40%。其中,社会公众股股东及股东授权代表共3人,代表股份3950股,占公司社会公众股股份的0.002%。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议,公司聘请的律师列席了本次会议。会议由向文波先生主持。 二、提案审议情况 本次会议以记名投票表决方式,审议并通过了如下决议： 1、审议通过了《公司章程修改议案》 原《公司章程》第五条“本公司注册资本为人民币24000万元”修改为“本公司注册资本为人民币48000万元”。 表决结果： 同意票328,321,420股,占出席股东及授权委托代表所持有效表决权股份的100%,反对票0股,弃权票0股。 其中,社会公众股股东同意票3950股,占参加表决的社会公众股股东及授权代表所持有效表决权股份的100%,反对票0股,弃权票0股。 审议以下四项关联交易议案时,关联股东三一集团有限公司和昆山市三一重机有限公司进行了回避,并放弃了表决权。 2、审议通过了《三一重工与三一重机委托代理采购协议》 表决结果： 表决结果：同意票5,028,882股,占出席股东及授权委托代表所持有效表决权股份的100%,反对票0股,弃权票0股。 其中,社会公众股股东同意票3950股,占参加表决的社会公众股股东及授权代表所持有效表决权股份的100%,反对票0股,弃权票0股。 3、审议通过了《三一重工与三一重机销售业务合作协议》 表决结果： 表决结果：同意票5,028,882股,占出席股东及授权委托代表所持有效表决权股份的100%,反对票0股,弃权票0股。 其中,社会公众股股东同意票3950股,占参加表决的社会公众股股东及授权代表所持有效表决权股份的100%,反对票0股,弃权票0股。 4、审议通过了《三一重工与三一汽车委托代理采购协议》 表决结果： 表决结果：同意票5,028,882股,占出席股东及授权委托代表所持有效表决权股份的100%,反对票0股,弃权票0股。 其中,社会公众股股东同意票3950股,占参加表决的社会公众股股东及授权代表所持有效表决权股份的100%,反对票0股,弃权票0股。 5、审议通过了《三一重工与三一汽车销售业务合作协议》 表决结果： 表决结果：同意票5,028,882股,占出席股东及授权委托代表所持有效表决权股份的100%,反对票0股,弃权票0股。 其中,社会公众股股东同意票3950股,占参加表决的社会公众股股东及授权代表所持有效表决权股份的100%,反对票0股,弃权票0股。 以上四项关联交易详见2005年8月25日中国证券报《三一重工股份有限公司关联交易公告》 三、律师见证情况 本次股东大会的全过程由湖南启元律师事务所陈金山律师现场见证并出具了律师见证书。律师见证书认为： 1、公司2005年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)及其它法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定； 2、出席公司2005年第二次临时股东大会的股东或其代理人,均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人,出席会议股东及其代理人资格合法有效； 3、公司2005年第二次临时股东大会的表决程序合法有效。 四、备查文件 1、三一重工股份有限公司2005年第二次临时股东大会决议； 2、关于三一重工股份有限公司2005年第二次临时股东大会的律师见证书。 特此公告。 三一重工股份有限公司 2005年9月27日 |
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| 三一重工股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告暨召开2005年第二次临时股东大会的通知 |
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公告日期:2005-08-25 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 三一重工股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十六次会议于2005年8月22日上午九时在公司第二会议室召开, 本次会议应到董事9人,实到5人,公司董事易小刚、独立董事吴澄、钟掘、李效伟因事未能出席本次董事会,易小刚委托唐修国代为行使表决权,吴澄、钟掘、李效伟委托独立董事谢志华代为行使表决权。公司董事会秘书、财务总监、监事列席了本次会议,会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长梁稳根先生主持,会议经过审议并投票表决通过了如下决议： 一、审议通过了《公司2005年半年度报告及摘要》 二、审议通过了《公司章程修改议案》 原《公司章程》第五条“本公司注册资本为人民币24000万元”修改为“本公司注册资本为人民币48000万元”。 三、以下四项关联交易议案,由于关联董事回避表决后,非关联董事不足法定人数,经与会全体董事表决通过,将以下四项关联交易议案提请临时股东大会予以审议： 1、《三一重工与三一重机委托代理采购协议》 2《三一重工与三一重机销售业务合作协议》 3、《三一重工与三一汽车委托代理采购协议》 4、《三一重工与三一汽车销售业务合作协议》 详见公司《关联交易公告》。 四、 审议通过了《关于召开公司2005年第二次临时股东大会的议案》 公司定于2005年9月24日上午9时30分在公司第一会议室召开2005年第二次临时股东大会。具体事宜通知如下： 一、会议审议事项： 1、审议《公司章程修改议案》 2、审议《三一重工与三一重机委托代理采购协议》 3、审议《三一重工与三一重机销售业务合作协议》 4、审议《三一重工与三一汽车委托代理采购协议》 5、审议《三一重工与三一汽车销售业务合作协议》 二、出席会议对象： 1、本公司董事、监事及高级管理人员。 2、2005年9月19日下午股票交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能出席的,可委托代理人参加。 3、在审议第2、3、4、5项关联交易议案时,关联股东应回避表决。 三、会议登记事项： 1、登记手续： a)法人股股东凭单位证明、法人代表授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续； b)社会公众流通股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书(附后)、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。 2、登记地点及授权委托书送达地点： 湖南省长沙经济技术开发区三一重工股份有限公司证券投资办。 邮政编码：410100 3、登记时间：2005年9月23日 上午8时？下午5时 四、注意事项： 1、本次会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理； 2、联系电话：0731-4031555 传真：0731-4031777 3、联系人： 孟维强 肖军 特此公告！ 三一重工股份有限公司董事会 2005年8月25日 附： 授 权 委 托 书 兹授权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席三一重工股份有限公司2005年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。 委托人(签字)： 受托人(签字)： 身份证号： 身份证号： 委托人持有股数： 委托日期： 委托人股东帐号： |
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| 三一重工股份有限公司章程 |
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公告日期:2005-05-31 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第四节董事会秘书 第六章经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和 其他有关规定，制定《三一重工股份有限公司章程》（以下简称“本 章程”）。 第二条三一重工股份有限公司系依照《公司法》和其他有关法 规成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经湖南省人民政府湘政函[2000]209 号文件批准，由原三一 重工业集团有限公司依法变更设立，并在湖南省工商行政管理局注册 登记，取得企业法人营业执照。 本公司于2003 年6 月18 日经中国证券监督管理委员会55 号文 审核通过，首次向社会公众发行人民币普通股6000 万股，并于2003 年7 月3 日在上海证券交易所上市。 第三条公司中文注册名称：三一重工股份有限公司 英文名称：SANY HEAVY INDUSTRY Co., LTD 第四条公司注册地：湖南省长沙市星沙开发区三一工业城 邮编：410100 第五条本公司注册资本为人民币24000 万元。 第六条公司为永久存续的股份有限公司。 第七条董事长为公司法定代表人。 第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力 的文件。股东可以依据本章程起诉公司、股东、本公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。公司可以依据本章程起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、 副总经理、财务总监。 第二章经营宗旨和范围 第十一条公司的经营宗旨为：艰苦创业，产业报国，以顾客为 中心，以人才为根本，以两大市场为导向，以核心能力为支撑，使之 实现大工业化生产，从大规模、高质量中获得竞争优势，实现产业报 国的企业宗旨。 第十二条经公司登记机关核准，公司的经营范围为：建筑工程 机械、起重机械、停车库、通用设备、机电设备、金属制品及电子产 品的生产与经销；客车（不含小轿车）的制造与销售；五金及政策允 许的矿产品、金属材料的销售；提供建筑工程机械租赁服务；经营本 企业自产的机电产品的出口；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的 进料加工和“三来一补”业务。 第三章股份 第一节股份发行 第十三条公司的股份采取股票的形式。 第十四条公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 股同权，同股同利。 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条本公司的股份在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中托管。 第十八条本公司经批准发行的普通股总数为24000 万股。 成立时向发起人发行18000 万股，具体为：三一控股有限公司持 有17380.93 万股，占总股本的96.5607%；湖南高科技创业投资有限 公司持有334.64 万股，占总股本的1.8591 %；锡山市亿利大机械有 限公司持有167.33 万股，占总股本的0.9296%；河南兴华机械制造 厂持有89.24 万股，占总股本的0.4958%；娄底市新野企业有限公司 持有27.86 万股，占总股本的0.1548 %。 首次向社会公众发行6000 万股。本次发行后，发起人持有本公 司股份共18000 万股，占本公司股本总数的75%。 第十九条本公司的股本结构为：普通股24000 万股，其中，发 起人持有18000 万股，社会公众股6000 万股。 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条本公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他 方式。 第二十二条根据公司章程的规定，本公司可以减少注册资本。 本公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规 定的程序办理。 第二十三条本公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过， 并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少本公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，本公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条本公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情 形。 第二十五条本公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日 内注销该部分股份，并向主管工商局申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起三年以 内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内， 定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第二十九条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将 其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日 起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股 东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记 日结束时的在册股东为公司股东。 第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）参加或委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵 犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和 侵害行为的诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向 公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于 公司或其他股东合法权益的决定。 第四十条本章程所称“控股股东”，是指具备下列条件之一的股 东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董 事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三 十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以 上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实 上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议的方式（不 论口头或书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权， 以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬 事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以 上的股东的提案； （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会 每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 本章程所定人数的三分之二，即6 人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含 投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十六条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的 社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份 性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账 面净值溢价达到或超过20%的； （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； （五） 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的 投票平台，同时应遵守本章程关于普通决议和特别决议的规定。 第四十七条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应 当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第四十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社 会公众股股东参与股东大会的比例。 第四十九条股东年会只能以现场开会方式进行，临时股东大会 可以现场开会或通讯方式进行。 第五十条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董 事长因故不能履行职务时，由董事长指定的董事主持；董事长不能出 席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议； 董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主 持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持 有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 第五十一条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日 以前通知登记公司股东。 第五十二条股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十三条股东可以亲自出席和参加股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由 其正式委托的代理人签署。 第五十四条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公 司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进 行，并应向被征集人充分披露信息。 第五十五条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面委托书和持股凭证。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托 代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 第五十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）代理人姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果 有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或签章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第五十七条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四 小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托 书由委托人委托他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第五十八条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载 明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。 第五十九条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按 照下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会 召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后， 应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集 会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地 的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自 行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议 的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并 举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。 第六十条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者 其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可 抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 第六十一条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本 总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事 会或者股东可以按照本章第五十九条规定的程序自行召集临时股东 大会。 第三节股东大会提案 第六十二条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在 外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提 案。 第六十三条股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司 经营范围和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第六十四条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准 则，按照本节第六十三条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十五条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应 当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明 在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第六十六条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会 会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序 要求召集临时股东大会。 第四节股东大会决议 第六十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第六十八条公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决 权股份总数的30%以上时，公司股东大会选举董事（含独立董事）、 监事（指非由职工代表担任的监事），应实行累积投票制度。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决 权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分 散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的 顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。 第六十九条通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举， 董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 第七十条在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分 别选举。 第七十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十二条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十三条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十四条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交与该人负责的合同。 第七十五条董事、监事候选人由上届董事会、监事会及单独或 合并持有公司已发行股份5%以上的股东提名并由上届董事会、监事会 以提案形式提请股东大会审议。出席股东大会的股东如对候选人名单 提案有异议的，可以按照本章程第六十二条、六十三条的规定提出新 的提案，由董事会按照本章程第六十四条、第六十五条的规定决定是 否提交股东大会审议。提交股东大会审议前董事会还应当认真审查候 选人任职资格，向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第七十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第七十七条每一审议事项的投票表决，应当至少有两名股东代 表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第七十八条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否 通过，并应当在会议上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第七十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行清点，出席会 议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布 表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第八十条股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （六）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾 斜的法人或自然人。 对于上述关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、证券 交易所和本公司的有关具体规定执行。 第八十一条关联股东应在股东大会审议关联交易事项前应主动 提出回避申请，非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前 向股东大会提出关联股东回避申请；股东提出的回避申请应以书面的 形式，并注明申请某关联股东应回避的理由；股东大会在审议前应首 先对非关联股东提出的回避申请予以核查。如有特殊情况关联股东无 法回避时，公司在征得有权部门同意后，关联股东可以参加决议，同 时，应当对非关联的股东投票的情况进行专门统计，并在股东大会决 议中作出详细说明。 第八十二条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董 事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第八十三条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等 内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 第八十四条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并 作为公司档案由董事会秘书在公司存续期间永久性保存。 第八十五条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法 性等事项，可以进行公证。 第八十六条公司应制订股东大会议事规则，规定股东大会的召开和 表决程序。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批 准。 第五章董事会 第一节董事 第八十七条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第八十八条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以 及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得 担任公司的董事。 第八十九条董事由股东大会选举或者更换，任期三年。董事任 期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除 其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。 第九十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履 行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时， 应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不 得同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害 本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （六）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于 公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易 有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐 户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担 保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期 间所获得涉及本公司的机密信息；但在下列情形下,可以向法院或其 他政府主管机关披露该信息; 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第九十一条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权 利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司 业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵； 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不 得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第九十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与 公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同 除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应 当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项，或者履行了本章程规定的程序，公司有权撤销该合同、 交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第九十四条董事会审议有关关联交易议案时，与该议案有利益 关系的董事不得参与该项议案的表决，董事会亦不将其计入出席会议 的法定人数。 第九十五条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表 决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事) 就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会 对该等交易作出相关决议。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 为交易对方； （二） 为交易对方的直接或者间接控制人； （三） 在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单 位任职； （四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭 成员(包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配 偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配 偶的父母)； （五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级 管理人员的关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18 周岁 的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)； （六） 中国证监会、证券交易所或本公司基于其他理由认定的, 其独立商业判断可能受到影响的董事。 第九十六条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后 达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内， 有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。 第九十七条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告。 第九十九条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方 能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞 职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职 的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的 义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束 后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零一条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造 成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百零二条公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零三条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总 经理和其他高级管理人员。 第二节独立董事 第一百零四条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维 护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 第一百零五条独立董事除应当具备担任公司董事任职资格外， 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百零六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名 人接受提名后应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司 应当将独立董事候选人名单报送中国证监会长沙特派员办事处和上 海证券交易所备案。由中国证监会长沙特派员办事处对当选独立董事 的独立性进行认定，符合担任董事条件但不符合担任独立董事条件 的，可作为公司董事，但不作为独立董事。 第一百零七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任 期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。除出现章程及 《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，有权作出公开声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 第一百零八条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积 极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知 情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必 要时可组织独立董事实地考察。 第一百零九条独立董事除具有董事的职权外，还有以下特别职 权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万 元或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易）应由独立董 事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一同意。 第一百一十条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项 向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留 意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予 以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第一百一十一条如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董 事所占的比例低于相关规定的最低要求，该独立董事的辞职报告应当 在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开股东 大会改选独立董事，预期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行 职务。 第三节董事会 第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条董事会由九名董事组成，其中独立董事3 人。 设董事长1 人。 第一百一十四条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券 及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解 散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押 及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他 职权。 第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召 开和表决程序，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规 则，作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十七条有关公司对外投资、收购资产、资产处置、对 外担保事项的审批权限： （一）股东大会授权董事会审批权限：涉及金额占公司最近一期 经审计净资产的20%以下的对外投资、收购资产、资产处置、对外担 保事项，由董事会审批。 （二）股东大会审批权限：涉及金额占公司最近一期经审计净资 产的20%以上（不含20%）的对外投资、收购资产、资产处置、对外 担保事项，由董事会审议,报经股东大会批准，具体的审批程序依据 公司制订的《董事会议事规则》执行。 第一百一十八条董事会审议公司对外担保事项时应当遵守以下 规定： （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保。 （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报 表净资产的50%。 （三）对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，或 者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供债务担保。 （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供 方应当具有实际承担能力。 （五）公司必须严格按照国家证券监管部门和证券交易所的有关 规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会 计师如实提供公司全部对外担保事项。 （六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担 保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百一十九条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百二十条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百二十一条董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名 董事代行其职权。 第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十三条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内 召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）总经理提议时。 第一百二十四条董事会召开临时会议的通知应采取专人送达、 邮寄送达、或传真送达的方式，在会议召开5 日前送达全体董事。但 是，如果全体董事在会议召开之前、之中或者之后，共同或者单独批 准，可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知而直接召开 董事会临时会议。 如有本章程第一百二十三条第（二）、（三）、（四）规定的情形， 董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会 议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可 由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的具体日期。 第一百二十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方 可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。在法律允许的范围内，董事会可以现场表决、通讯 表决等方式召开董事会。 第一百二十七条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十九条董事会决议表决方式为：投票表决。每名董事 有一票表决权。 第一百三十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录 人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董 事会秘书在公司存续期间永久性保存。 第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第一百三十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决 议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四节董事会秘书 第一百三十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员，对公司和董事会负责。 第一百三十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验， 由董事会委任。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第五十七条规定的情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批 评； （四）本公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十五条董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之 间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法 履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告 的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨 询，向投资者提供公司已披露的资料； （四）筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会 和股东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责保密工作，制保密措施，促使公司董事会全体成员及 相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时， 及时采取补救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、 高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文 件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、 法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议 对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法 律、法规和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事 就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关 监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； （十）证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司 董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书作 出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章经理 第一百三十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事 总数的二分之一。 第一百三十九条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情 形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员， 不得担任公司的总经理。 第一百四十条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十一条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人 员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用 和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十二条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事 会上没有表决权。 第一百四十三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以 及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利 益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准 后实施。 第一百四十六条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章 程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百四十九条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以 及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得 担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大 会选举或者更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 监事连选可以连任。 第一百五十二条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视 为不能履行职责，股东大会或者职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十三条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五 章有关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百五十四条监事当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。 第二节监事会 第一百五十五条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监 事会召集人一名，由全体监事过半数以上推荐产生。监事会召集人不 能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。 第一百五十六条监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反 法律、法规或者公司章程的行为进行监督； （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利 益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会； （五）列席董事会会议； （六）公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。 第一百五十七条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务 所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承 担。 第一百五十八条监事会每年至少召开次二次会议。会议通知应 当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百五十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日 期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百六十条监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可 举行。监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。 第一百六十一条监事会的表决为记名投票表决。每名监事有一 票表决权。 第一百六十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录 人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书在公司存续期内永久性保存。 第一百六十三条公司应制订监事会议事规则，规定监事会的召开和 表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会 批准。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百六十五条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以 内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内 编制公司年度财务报告。 第一百六十六条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中 期财务报告，包括下列内容： （1）资产负债表； （2）利润表； （3）利润分配表； （4）现金流量表； （5）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以 外的会计报表及附注。 第一百六十七条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。 第一百六十八条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。 公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百六十九条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金百分之十； （3）提取法定公益金百分之五； （4）提取任意公积金； （5）支付股东股利。 公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可以 不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东 大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向 股东分配利润。 公司必须重视对投资者的合理投资回报，根据实际情况实施分 红。 第一百七十条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有 股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金 不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百七十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 第一百七十二条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节内部审计 第一百七十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期一年，可以续聘。 第一百七十六条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百七十七条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、 总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司 的资料和说明； （三）列席股东大会，获取股东大会的通知或者与股东大会有关 的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的 事宜发言。 第一百七十八条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股 东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百七十九条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会 委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批 准。 第一百八十条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出 决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国 证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百八十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意 见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以 向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞 聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百八十二条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式送出； （五）本章程规定的其他形式。 第一百八十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 告，视为所有相关人员收到通知。 第一百八十四条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式 进行。 第一百八十五条公司召开董事会会议的会议通知，以专人送 达、邮寄送达或者传真送达的方式进行，但召开临时董事会会议的通 知，如果全体董事在会议召开之前、之中或者之后，共同或者单独批 准，可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知而直接召开 董事会临时会议。 第一百八十六条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮 寄送达或者传真送达的方式进行。 第一百八十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传 真送出的，以传真发出后的第一个工作日为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节公告 第一百八十九条公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其 他需要披露信息的报刊。 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第一百九十条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百九十一条公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第一百九十二条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编 制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告三次。 第一百九十三条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行 合并或者分立。 第一百九十四条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必 要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第一百九十五条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的 处理，通过签订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第一百九十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登 记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 第二节解散和清算 第一百九十七条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清 算： （一）营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清偿到期债务依法宣告破产； （五）违反法律、法规被依法责令关闭。 第一百九十八条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解 散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决 议的方式选定。 公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者 分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关 的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织 股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第一百九十九条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停 止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 第二百条清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并 于六十日内至少在《中国证券报》上公告三次。 第二百零二条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其 债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 第二百零三条清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百零四条公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项清偿前，不分配给股东。 第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破 产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百零六条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清 算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三 十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百零七条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第十一章修改章程 第二百零八条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 理变更登记。 第二百一十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改公司章程。 第二百一十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十二章附则 第二百一十二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百一十四条本章程所称“至少”、“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”不含本数。 第二百一十五条章程由公司董事会负责解释。 |
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| 三一重工股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告暨召开2004年度股东大会的通知 |
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公告日期:2005-04-15 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 三一重工股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十次会议于2005年4月12日上午9时在公司第二会议室召开,本次会议应到董事9人,实到6人,独立董事谢志华、钟掘、李效伟以通讯表决的方式行使了表决权,公司董事会秘书、财务总监、监事列席了本次会议,会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由副董事长向文波先生主持,会议经过审议并投票表决通过了如下决议： 一、审议通过了《公司2004年年度报告暨年度报告摘要》 二、审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》 三、审议通过了《公司2004年度财务决算报告》 四、审议通过了《公司2004年度利润分配预案》 经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计,公司2004年度共实现净利润327,297,600.33元,提取法定盈余公积金64,345,108.63元,提取法定公益金32,172,554.32元,加上期初未分配利润524,056,149.94元,公司可供股东分配的利润为754,836,087.32元。 本次利润分配预案为：拟以2004年末总股本24000万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),剩余未分配利润结转下年度分配。 五、审议通过了《公司资本公积金转增股本预案》 本次公司资本公积金转增股本预案为：拟以2004年末总股本24000万股为基数,向全体股东每10股转增5股。 六、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 同意续聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司财务审计机构,聘期为1年。 七、审议通过了《公司章程修改议案》 (详见上海证券交易所网站) 八、审议通过了《股东大会议事规则修改议案》 (详见上海证券交易所网站) 九、审议通过了《董事会议事规则修改议案》 (详见上海证券交易所网站) 十、审议通过了《关于三一重机与三一重装业务置换的关联交易》 详见公司《关联交易公告》(临-200503)。 十一、审议通过了《关于湖南三一路面机械有限公司增资扩股的议案》 湖南三一路面机械有限公司是公司控股子公司,成立于2004年3月30日,注册资本为3180万元,其中：公司持股93.71%；三一汽车制造有限公司持股6.29%。该公司主营业务为：路面机械类产品及配件的开发、生产和销售、租赁。 湖南三一路面机械有限公司拟引进外资“中富(亚洲)机械有限公司”,并按面值1元/股向中富(亚洲)机械有限公司定向增资1100万元。公司及三一汽车制造有限公司放弃本次增资权利。增资扩股后,湖南三一路面机械有限公司变更为中外合资企业,注册资本变更为4280万元,其中：公司持股69.63%；中富(亚洲)机械有限公司持股25.70%；三一汽车制造有限公司持股4.67%。 十二、审议通过了《关于投资2000万元参股长沙市商业银行的议案》 公司决定投资2000万元参股长沙市商业银行,按发行价1.5元/股认购13,333,333股长沙市商业银行股份。 十三、审议通过了《关于召开2004年度股东大会的议案》 公司定于2005年5月21日上午9时在公司一会议室召开2004年度股东大会,具体事宜通知如下： 一、会议审议事项： 1、审议《公司2004年度董事会工作报告》 2、审议《公司2004年度监事会工作报告》 3、审议《公司2004年年度报告及摘要》 4、审议《公司2004年度财务决算报告》 5、审议《公司2004年度利润分配预案》 6、审议《公司资本公积金转增股本预案》 7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》 8、审议《公司章程修改议案》 9、审议《股东大会议事规则修改议案》 10、审议《董事会议事规则修改议案》 11、审议《监事会议事规则》 二、出席会议对象： 1、本公司董事、监事及高级管理人员。 2、2005年5月11日下午股票交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能出席的,可委托代理人参加。 三、会议登记事项： 1、登记手续： a)法人股股东凭单位证明、法人代表授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续； b)社会公众流通股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书(附后)、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。 2、登记地点及授权委托书送达地点： 湖南省长沙经济技术开发区三一重工股份有限公司证券投资办。 邮政编码：410100 3、登记时间：2005年5月19日-20日 上午8时-下午5时 四、注意事项： 1、本次会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理； 2、联系电话：0731-4031555 传真：0731-4031777 3、联系人： 孟维强 唐芬 特此公告！ 三一重工股份有限公司 董 事 会 2005年4月15日 附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人(本单位)出席三一重工股份有限公司20
04年度股东大会,并代为行使表决权：
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数量： 委托人证券帐户号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
三一重工股份有限公司章程修改议案根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的规定,结合公司实际情况,拟对本公司章程相应条款进行如下修订： 一、新增补条款 1、新增第四十一条： 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 2、新增第四十六条： 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请： (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； (五) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台,同时应遵守本章程关于普通决议和特别决议的规定。 3、新增第四十七条： 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 4、新增第四十八条： 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 5、新增第五十四条： 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 6、新增第六十八条： 公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份总数的30%以上时,公司股东大会选举董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事),应实行累积投票制度。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 7、新增第六十九条： 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 8、新增第七十条： 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 9、新增第八十六条： 公司应制订股东大会议事规则,规定股东大会的召开和表决程序。股东会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。 10、新增第九十五条： 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一)为交易对方； (二)为交易对方的直接或者间接控制人； (三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职； (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)； (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)； 中国证监会、证券交易所或本公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。 11、新增第一百零八条： 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 12、新增第一百一十八条： 董事会审议公司对外担保事项时应当遵守以下规定： (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 (三)对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (五)公司必须严格按照国家证券监管部门和证券交易所的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (六)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 13、新增第一百六十三条： 公司应制订监事会议事规则,规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 14、在章程第一百六十九条的基础上补充一款 公司必须重视对投资者的合理投资回报,根据实际情况实施分红。 二、修改条款 1、原章程第七十二条进行修改 原文为：股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 现修改为：股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数： (一)交易对方； (二)拥有交易对方直接或间接控制权的； (三)被交易对方直接或间接控制的； (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； (六)中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 对于上述关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、证券交易所和本公司的有关具体规定执行。 2、原章程第九十四条进行修改 原文为：公司设立独立董事。独立董事负有诚信与勤勉义务,独立履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益。 现修改为：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 3、原章程第九十七条进行修改 原文为：独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。除出现章程及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,有权作出公开声明。 现修改为：独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。除出现章程及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,有权作出公开声明。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 4、原章程第一百零五条进行修改 原文为：董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 修改为：董事会制定董事会议事规则,规定董事会的召开和表决程序,以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则,作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 5、原章程第一百二十二条进行修改 原文为：本章程第七十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 修改为：具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： (一)《公司法》第五十七条规定的情形； (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚； (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； (四)本公司现任监事； (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 三、原公司章程条款序号做相应调整。 三一重工股份有限公司董事会 2005年4月15日 |
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| 三一重工股份有限公司章程 |
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公告日期:2003-06-27 |
目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定《三一重工股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。 第二条 三一重工股份有限公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经湖南省人民政府湘政函[2000]209号文件批准，由原三一重工业集团有限公司依法变更设立，并在湖南省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 本公司于2003年6月18日经中国证券监督管理委员会55号文审核通过，首次向社会公众发行人民币普通股6000万股，并于2003年7月3在上海证券交易所上市。 第三条 公司中文注册名称：三一重工股份有限公司 英文名称：SANY HEAVY INDUSTRY Co.,LTD 第四条 公司注册地：湖南省长沙市星沙开发区三一工业城 邮编：410100 第五条 本公司注册资本为人民币24000万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司、股东、本公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨为：艰苦创业，产业报国，以顾客为中心，以人才为根本，以两大市场为导向，以核心能力为支撑，使之实现大工业化生产，从大规模、高质量中获得竞争优势，实现产业报国的企业宗旨。 第十二条 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：建筑工程机械、起重机械、停车库、通用设备、机电设备、金属制品及电子产品的生产与经销；客车（不含小轿车）的制造与销售；五金及政策允许的矿产品、金属材料的销售；提供建筑工程机械租赁服务；经营本企业自产的机电产品的出口；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 本公司� |