福建发展高速公路股份有限公司第三届董事会第五次会议于2004年4月27日在厦门召开,会议由董事长唐建辉先生主持,应到董事8人,实到6人,董事江海先生和余孔壮先生未出席本次董事会,分别委托董事蒋建新先生和熊向荣先生行使表决权,公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议审议通过了以下议案：

    1、《福建发展高速公路股份有限公司2004年第一季度报告》。

    2、《《泉厦高速公路、福泉高速公路2004年度养护合同》。同意公司继续将泉厦高速公路、福泉高速公路2004年度的日常养护维修和部分专项养护工程发包给福建省高速公路养护工程公司,合同总金额为4301万。该交易为关联交易(相关内容见关联交易公告,编号：临2004？005)。关联董事3人回避表决,其余董事表决通过了上述合同,两位独立董事出具了意见函。

    3、《关于2004年度路面中修工程实施方案》。同意公司将2004年度总额为8799万元的泉厦高速和福泉高速公路路面中修工程采取招投标方式实施。

    4、《关于修改公司章程的议案》。

    为进一步规范公司运作,有效控制公司对外担保的风险,保护公司股东及广大投资者的合法权益,根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定,结合本公司实际情况,公司董事会拟在《公司章程》第五章第三节增加第一百三十五条,章程其他条款内容均保持不变,序号依次顺延。

    “第一百三十五条 公司对外担保应遵守以下规定：

    (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (二)公司对外担保总额不得超过公司最近一次经审计净资产的50%。单项对外担保金额超过公司最近一次经审计净资产30%的,应当提交公司股东大会审议批准；未超过公司最近一次经审计的合并会计报表净资产30%的,应当提交公司董事会审议,并取得董事会全体成员三分之二以上同意。

    (三)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (四)在公司决定对外提供担保时,应当掌握申请担保单位的资信状况。在提交公司董事会或股东大会审议之前,公司财务主管部门应当负责对申请担保单位的资信状况进行调查；申请担保单位具备下述资信状况标准的,公司方可为其提供担保：

    (1)具有独立的法人资格；

    (2)经营状况良好,且依法有效存续；

    (3)产权关系明确；

    (4)信用等级良好,且资产负债率在70%以下；

    (5)提供的财务资料真实、完整、有效；

    (6)公司为其提供的以往担保,没有发生债务逾期和/或拖欠利息等情形。

    (五)公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (六)独立董事应当在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。”

    会议同意第三届监事会第三次会议的提议,将第2、4项议案作为临时议案提交公司2003年度股东大会审议。

    特此公告。

    

福建发展高速公路股份有限公司董事会

    二○○四年四月二十七日

    为进一步完善公司法人治理结构,促进公司规范运作,保证公司股东大会、董事 会和监事会能够依法行使职权, 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股 东大会规范意见》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》等规范性文件的规定,公司特此对原章程作出如下修改：

    1、增加1条,作为第12条：“第12条公司尊重银行及其他债权人、职工、 消费 者、供应商、社区等利益相关者的合法权益。公司与利益相关者积极合作, 共同推 动公司持续、健康地发展；同时,公司为维护利益相关者的权益提供必要的条件,使 当其合法权益受到侵害时,利益相关者应有机会和途径获得赔偿。”

    2、第18条改为第19条,并修改为：“第19条公司的内资股, 在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司集中托管。”

    3、第33条改为第34条,并增加1款作为第2款：“公司应当与证券登记机构签订 股份保管协议, 定期查询主要股东资料以及主要股东持股变更（包括股权的出质） 情况,及时掌握公司的股权结构。”

    4、第37条改为第38条,并修改为：“股东有权按照法律、行政法规的规定, 通 过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、 行政法规的规定,侵犯股东合法权益,股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵 害行为的诉讼。董事、监事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程 的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿 的诉讼。”

    5、增加4条,作为第43—46条：“第43 条控股股东对公司及其他股东负有诚信 义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利 用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其特殊地位谋取额外 的利益。

    第44条控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和公 司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知 识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

    第45条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或 间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。

    第46条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独 立核算、独立承担责任和风险。”

    6、第42条改为第47条,并增加1款作为第2款：“股东大会应当在《公司法》规 定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。”

    7、第44条改为第49条,第1款第 一 项修改为：“ 一 董事人数不足《公司法》 规定的法定最低人数即五人,或者少于章程所定人数的三分之二（六人）时；”

    8、删去第45条。

    9、第47条改为第51条,并增加1款作为第2款：“董事会发布召开股东大会的通 知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定 股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知, 并且不得因此变更股权登记日。 董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。”

    10、第49条改为第53条,第 1款修改为：“股东可以亲自到股东大会现场投票, 也可以委托代理人代为投票,两者具有同样的法律效力。”

    11、增加1条作为第54条：“第54条公司董事会、 独立董事和符合有关条件的 股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进 行,并应向被征集人充分披露信息。”

    12、增加2条作为第59条和第60条：“第59 条公司召开股东大会应坚持朴素从 简的原则,不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

    第60条公司董事会、监事会应当采取必要的措施, 保证股东大会的严肃性和正 常秩序,除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、 高级管理人 员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰 股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 公司应当采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。”

    13、删去第54条和第55条。

    14、第56条改为第61条,并修改为：“第61 条董事会人数不足《公司法》规定 的法定最低人数,或者少于公司章程规定人数的三分之二（六人）,或者公司未弥补 亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事 会或者股东可以按照本章第四节规定的程序自行召集临时股东大会。”

    15、删去第57条—第61条,并增加8条作为第62—69条：“第62条股东大会的提 案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案, 股东大会应当对具体的提 案作出决议。

    第63条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并将 董事会提出的所有提案内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的, 提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

    第64条会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对 原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则, 会议召开日期应当顺 延,保证至少有十五天的间隔期。

    第65条年度股东大会, 单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五 以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是本章程 第89条所列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事 会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。

    第66条对于前条规定的年度股东大会临时提案, 董事会按以下原则对提案进行 审核：

    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有直 接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交 股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不 将股东提案提交股东表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并在股东大会结 束后与股东大会决议一并公告。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进 行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主 持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的, 可以按照本章第四节规定的程序要求召集临时股东大会。

    第67条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的, 应当充分说明该事项的 详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、 审 批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。

    第68条董事会提出改变募股资金用途提案的, 应在召开股东大会的通知中说明 改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    对于涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项, 应当作为专项提案 提出。

    第69条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度 股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并 在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时, 应披露送转前后对 比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

    16、增加一节作为第四章第四节,标题为“股东或监事提议召开临时股东大会” 。

    17、增加8条,作为第70—77条：“第70条单独或者合并持有公司有表决权股份 总数百分之十以上的股东（以下简称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临 时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。 书面提案 应当报公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会 应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

    第71条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的 通知,召开程序应符合公司章程和本规则相关条款的规定。

    第72条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、 法 规和公司章程的有关规定决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面 提案后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地的中国证监会派出机构和证券交 易所。

    第73条董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后, 董事会不得再提出新 的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    第74条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定, 应当做 出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可以在收到 通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行发出召开临时股东大会 的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告公司所在地的中国证监会派 出机构和证券交易所。

    第75条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所 在地的中国证监会派出机构和所证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知, 通知的内容应当符合以下规定：

    (一)提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求；

    (二)会议地点应当为公司所在地。

    第76条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘书应当 切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。 会议召开程序应当符合以下规定：

    (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会 议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他 董事主持；

    (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第99条的规定,出具法 律意见；

    (三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    第77条董事会未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在报公司所在地的中国 证监会派出机构备案后,会议由提议股东主持； 提议股东应当聘请有证券从业资格 的律师,按照本章程第99条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董 事会秘书应当切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。”

    18、第67条改为第83条,并修改为：“第83条董事、 监事候选人名单由公司董 事会在与持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东协商一致后, 以提案的 方式提请股东大会决议；单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上 的股东亦可以提案的方式直接向股东大会提出董事、监事候选人名单。董事会或单 独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东应当向股东大会提供 候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监事候选人逐个进 行表决。改选董事、监事的提案获得通过的,新任董事、 监事在会议结束之后立即 就任。”

    19、增加4条,作为第84—87条：“第84条股东大会对所有列入会议议程的提案 应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。 年度股东大会对同一事项有 不同提案的,应当以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。

    第85条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临 时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本章程第89 条所列事项的提案内 容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案, 不得在本次股东大会上进行 表决。

    第86条会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会 应在股东大会决议公告中做出说明。

    第87条公司董事会应当保证股东大会在合理工作时间内连续举行, 直至形成最 终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决 议的,公司董事会应向证券交易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施 尽快召开股东大会。”

    20、第68条改为第88条,并修改为：“第88条股东大会采取记名方式投票表决, 其中,董事的选举应当采取累积投票制进行表决。 累积投票制是指在股东大会选举 两名以上的董事时,股东持有的每一股份拥有与拟选举董事总人数相等的表决权,股 东既可以将所有的表决权集中投票选举一人, 也可以将表决权分散投票选举数人（ 但股东投给各候选人的表决权数之和不得超过其表决权总数）；股东大会根据拟选 举的董事的总人数, 按照各候选人所得表决权的多少确定当选董事（当选董事所获 得的表决权数应当超过出席股东所持股份数的50%）。”

    21、增加1条,作为第89条：“第89条年度股东大会和股东或监事会提议召开的 股东大会不得采取通讯表决方式。

    临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所；

    (十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

    22、第72条改为第93条,并增加2款作为第1、2款：“公司与关联人之间的关联 交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则, 协议 内容应明确、具体。

    公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的 经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏 离市场独立第三方的价格或收费的标准。”

    23、增加2条,作为第95条和第96条：“第95条股东大会各项决议的内容应当符 合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责, 保证决议内容 的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。

    第96条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（或股东代理人）人数、所持 （代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例, 表决方式以及每项提案表决结 果。对股东提案作出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 ”

    24、第76条改为第99条,并修改为：“第99 条公司董事会应当聘请有证券从业 资格的律师出席股东大会,对以下问题出具法律意见并公告：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合公司章程；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”

    25、增加1条,作为第114条：“第114条经股东大会批准, 公司可以为董事购买 责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。”

    26、增加一节,作为第五章第二节,标题为“独立董事”。

    27、增加12条,作为第116—127条：“第116条公司建立独立董事制度。 独立 董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及主要股东不存在可能妨碍 其进行独立客观判断的关系的董事。

    有关独立董事的任职条件、提名、选举、更换和职权范围等, 本节有特别规定 的,适用本节规定。

    第117条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照 有关法律、法规和规范性文件的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关 注公司中小股东的合法权益不受损害；独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要 股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力 有效地履行独立董事职责。

    第118条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。 担任独立董事应 当符合下列基本条件：

    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任董事的资格；

    (二)具有本章程所要求的独立性；

    (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    (五)公司章程规定的其他条件。

    独立董事和拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求, 参加中国证监 会及其授权机构所组织的培训。

    第119条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事：

    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属；

    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    (六)公司章程规定的其他人员；

    (七)中国证监会认定的其他人员。

    第120条公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意, 提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事 会应当按照规定披露上述内容。

    在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所； 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中 国证监会审核后持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候 选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。

    第121条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。

    第122条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予 以撤换。

    第123条除前条规定的情况外,独立董事在任期届满以前,股东大会不得无故解 除其职务。独立董事提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的 独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    第124条独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第125条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、 法规以及本章程赋予董 事的职权外,还应当具有以下特别职权：

    (一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如果独立董事的上述提议未被采纳或独立董事的上述职权不能正常行使, 公司 应将有关情况予以披露。

    第126条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四) 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否 采取有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (六)公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

    (一)同意；

    (二)保留意见及其理由；

    (三)反对意见及其理由；

    (四)无法发表意见及其障碍。

    如上述有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第127条为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件, 具体内容如下：

    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当2名独立董事均认为资料不充分或论证不明确 时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以 采纳。

    (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件, 董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。

    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。

    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。

    (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。”

    28、第93条改为第129#条,并修改为：“第124"条董事会由九名董事组成,其中, 独立董事为2人。

    董事会设董事长一人,副董事长一人。”

    29、增加1条,作为第130条：“第 130条董事会可以按照股东大会的有关决议, 设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组 成,其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并提任召集人,审计委 员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。”

    30、第95条改为第132条,并修改为：“第132条在年度股东大会上,董事会应当 就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股 东大会做出报告并公告。

    注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定 意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公 司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接 影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。”

    31、第102条改为第139条,并修改为：“第139条有下列情形之一的, 董事长应 在三十个工作日内召集临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)独立董事提议时；

    (四)监事会提议时；

    (五)总经理提议时。

    独立董事行使前述第 三 项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”

    32、第103条改为第140,第2款修改为：“如有前条第 二 、 三 、 四 、 五 项规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召 集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可 由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

    33、第109条改为第146条,并修改为：“第146条董事会会议应当有记录, 出席 会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权 要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为二十年。”

    34、删去第112条。

    35、第114条改为第150条,第2款修改为：“本章程第101 条规定不得担任公司 董事的情形适用于董事会秘书。”

    36、增加1条,作为第164条：“第164条公司应当建立总经理的薪酬与公司绩效 和个人业绩相联系的激励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。

    公司对总经理的绩效评价应当成为确定其薪酬以及其它激励方式的依据。

    总经理的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并予以披露。”

    37、增加1条,作为第171条：“第171条监事有了解公司经营情况的权利, 并承 担相应的保密义务。

    公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任 何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。”

    38、增加4条,作为第176—179条：“第176条监事会可以要求公司董事、 总经 理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。

    第177条在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告, 内容包括：

    (一)公司财务的检查情况；

    (二)董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情况以及对有关 法律、法规、公司章程和股东大会决议的执行情况；

    (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的议案出具意见,并提交独立报告。

    第178条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、 总 经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

    第179条监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、 法规或 公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他 有关部门报告。”

    39、第138条改为第180条,并修改为：“第180条监事会应定期召开会议, 并根 据需要及时召开临时会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。”

    40、第157条改为第199条,并修改为：“如果会计师事务所职位出现空缺,董事 会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但必须在下一次股东大会 上追认通过。”

    此外,根据上述修改对公司章程的其他部分章节和条文顺序作相应调整。

    

福建发展高速公路股份有限公司

    二○○二年三月二十三日

    

目 录

    第一章 总则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会

    第三节 股东大会提案

    第四节 股东大会决议

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 董事会秘书

    第六章 总经理

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八章 财务、会计和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知与公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第十章 合并、分立、解散和清算

    第一节 合并与分立

    第二节 解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附则

    

第一章 总则

    第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。公司经福建省人民政府闽政体股[ 1999] 14 号《关于同意设立福建 发展高速公路股份有限公司的批复》批准，以发起设立方式设立；在福建省工商行 政管理局注册登记，取得营业执照。

    第3条 公司于2000 年12 月28 日经中国证券监督管理委员会核准， 首次向社 会公众发行人民币普通股20000 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认 购的内资股为20000 万股，于2001 年2 月9 日在上海证券交易所上市。

    第4条 公司注册名称：

    中文全称：福建发展高速公路股份有限公司

    英文全称：Fujian Expressway Development Company Limited.

    第5条 公司住所：中国福州市杨桥东路118 号宏杨新城2 座。

    邮政编码：350001 。

    第6条 公司注册资本为人民币68500 万元。

    第7条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第8条 董事长为公司的法定代表人。

    第9条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司 章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总工程师、总经济师、 总会 计师、董事会秘书、财务负责人。

    

第二章 经营宗旨和范围

    第12条 公司的经营宗旨：以规范化的股份制运作，募集资金， 投资经营福建 省收费公路尤其是高速公路，改善和提高福建省交通运输的条件，促进福建省经济 和社会持续稳定发展，并使公司股东得到满意的投资回报。

    第13条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：投资开发、建设、经营公路； 机械设备租赁，咨询服务；工业生产资料，百货，建筑材料，五金、交电、化工， 仪器仪表，电子计算机及配件的批发、零售、代购、代销。（以上经营范围凡涉及 国家专项专营规定的从其规定）

    

第三章 股份

    

第一节 股份发行

    第14条 公司的股份采取股票的形式。

    第15条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股同 利。

    第17条 公司发行的股份，每股面值为人民币壹元整。

    第18条 公司的内资股，在上海证券登记结算公司集中托管。

    第19条 公司经批准发行的普通股总数为68500 万股， 成立时向发起人福建省 高速公路有限公司发行48336.6290 万股，占公司可发行普通股总数的70.5644% ； 向发起人福建省汽车运输总公司发行65.3484 万股，占公司可发行普通股总数的0 .0953%；向发起人福建省公路物资公司发行32.6742 万股，占公司可发行普通股总 数的0.0477%；向发起人福建省畅达交通经济技术开发公司发行32.6742万股，占公 司可发行普通股总数的0. 0477% ； 向发起人福建福通对外经济合作公司发行 32 .6742 万股，占公司可发行普通股总数的0.0477%。

    第20条 公司的股本结构为：普通股68500 万股，其中发起人持有48500 万股， 其他内资股股东持有20000 万股。

    第21条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    

第二节 股份增减和回购

    第22条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    (一)向社会公众发行股份；

    (二)向现有股东配售股份；

    (三)向现有股东派送红股；

    (四)以公积金转增股本；

    (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第23条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本， 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第24条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关主管 机构批准后，可以购回本公司的股份：

    (一)为减少公司资本而注销股份；

    (二)与持有本公司股份的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。

    第25条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    (二)通过公开交易方式购回；

    (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第26条 公司购回本公司股份后， 自完成回购之日起十日内注销该部分股份， 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    

第三节 股份转让

    第27条 公司的股份可以依法转让。

    第28条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

    第29条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、 监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持 有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的 股份。

    第30条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公司股 票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获 得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人 股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    

第四章 股东和股东大会

    

第一节 股东

    第31条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第32条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第33条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第34条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的行为 时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

    第35条 公司股东享有下列权利：

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    (三)依照其所持有的股份份额行使表决权；

    (四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    (1)本人持股资料；

    (2)股东大会会议记录；

    (3)中期报告和年度报告；

    (4)公司股本总额、股本结构。

    (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第36条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。

    第37条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的， 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第38条 公司股东承担下列义务：

    (一)遵守公司章程；

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第39条 持有公司百分之五（5%）以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第40条 公司的控股股东在行使表决时， 不得作出有损于公司和其他股东合法 权益的决定。

    第41条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    (一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    (二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十（30% ）以上 的表决权或者可以控制公司百分之三十（30%）以上表决权的行使；

    (三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十（30% ）以上的股 份；

    (四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。本 条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面） 达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目 的的行为。

    

第二节 股东大会

    第42条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九)对发行公司债券作出决议；

    (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十一)修改公司章程；

    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五（5%）以上的股东 提案；

    (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第43条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第44条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数即五人，或者少于章程所定 人数的三分之二（五人）时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（10% ）（不含投票代 理权）以上的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求 日计算。

    第45条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第46条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不能履 行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出 席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定 人选的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无 法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    第47条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司 股东。

    第48条 股东会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名，电话号码。

    第49条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股 东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第50条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代理 他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定 代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委 托书和持股凭证。

    第51条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    (一)代理人的姓名；

    (二)是否具有表决权；

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示；

    (五)委托书签发日期和有效期限；

    (六)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委 托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第52条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和股票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。

    第53条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第54条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大 会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东 大会的通知。

    (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提 出召集会议的监事会或者股东在报经公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以 在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与 董事会召集股东会议的程序相同。监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议 而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

    第55条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其它意外事件等 原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时 间的，不应因此而变更股权登记日。

    第56条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于公司章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定 的程序自行召集临时股东大会。

    

第三节 股东大会提案

    第57条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总 数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第58条 股东大会提案应当符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    第59条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节第五 十八条的规定对股东股东大会提案进行审查。

    第60条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东大会 上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决 议一并公告。

    第61条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持 有异议的，可以按照本章程第五十四条规定的程序要求召集临时股东大会。

    

第四节 股东大会决议

    第62条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。

    第63条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应 当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股 东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上通过。

    第64条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

    第65条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股份；

    (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。

    第66条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第67条 董事、 监事候选人名单由公司董事会在与持有公司发行在外有表决权 股份总数5%以上的股东协商一致后，以提案的方式提请股东大会决议。单独或者合 并持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东亦可以提案的方式直接向股东 大会提出董事、监事候选人名单，但前述提案必须在股东大会召开前十天送达董事 会，提案中的董事、监事候选人人数不得超过公司章程规定的人数，并应当同时提 供董事、监事候选人的简历和基本情况。董事会应当向出席股东大会的股东提供候 选董事、监事的简历和基本情况。

    第68条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第69条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事参加 清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第70条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第71条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数 进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即 时点票。

    第72条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项 作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持 表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由 两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东 无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股 东大会决议公告中作出详细说明。

    第73条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会应当 对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第74条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    (一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    (二)召开会议的日期、地点；

    (三)会议主持人姓名、会议议程；

    (四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

    (五)每一表决事项的表决结果；

    (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第75条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案由董 事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为二十年。

    第76条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一 表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以委托具备从事证 券法律业务资格的律师事务所进行见证或委托公证处进行公证。

    

第五章 董事会

    

第一节 董事

    第77条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第78条 《公司法》第57条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第79条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通 过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第80条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护公 司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大 利益为行为准则，并保证：

    (一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

    (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立 合同或者进行交易；

    (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动；

    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。

    第81条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    (二)公平对待所有股东；

    (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况；

    (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第82条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第83条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度， 并提请董事会对有关合同、交易、安排作出决议。董事会在对有关合同、交易、安 排进行审议时，有关联关系的董事应当回避，而不应该参加表决；董事会作出决议， 应当在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，由其他董事的过半数通过。 除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不 将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该 合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第84条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形 式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

    第85条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第86条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。

    第87条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的辞职 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召 集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举 作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    第88条 董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第89条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失， 应当承担 赔偿责任。

    第90条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第91条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、 总经理和其他高级管理 人员。

    

第二节 董事会

    第92条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第93条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

    第94条 董事会行使下列职权：

    (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散方案；

    (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资；决定价值不超过公司最近 一次经审计之净资产值的30%的重要财产的租赁、承包和转让， 以及金额不超过公 司最近一次经审计之净资产值的30%的资产抵押及其他担保事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订公司章程的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第95条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审 计报告向股东大会作出说明。

    第96条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

    第97条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限， 不超过公司最近一次经 审计之净资产值的30%，并应当建立严格的审查和决策程序； 金额超过公司最近一 次经审计之净资产值的30%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。

    第98条 董事长和副董事长由公司董事担任， 以全体董事中的过半数选举产生 和罢免。

    第99条 董事长行使下列职权：

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二)督促、检查董事会决议的执行；

    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    (五)行使法定代表人的职权；

    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    (七)董事会授予的其他职权。

    第100条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

    第101条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 书面通知全体董事。

    第102条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)监事会提议时；

    (四)总经理提议时。

    第103条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以邮件、传真方式进行或 专人送出；通知时限为：至少提前五日发出通知或按董事会决议通过的通知时限发 出通知。如有本章第102条第(二)、(三)、(四)项规定的情形， 董事长不能履行职 责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故 不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上 的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第104条 董事会会议通知包括以下内容：

    (一)会议日期和地点；

    (二)会议期限；

    (三)事由及议题；

    (四)发出通知的日期。

    第105条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第106条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第107条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委 托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第108条 董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但 若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。每名董事有 一票表决权。

    第109条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为二 十年。

    第110条 董事会会议记录包括以下内容：

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    (三)会议议程；

    (四)董事发言要点；

    (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。

    第111条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第112条 公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：

    (一)公司股东或股东单位的任职人员；

    (二)公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；

    (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    

第三节 董事会秘书

    第113条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负 责。

    第114条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程 第78条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第115条 董事会秘书的主要职责是：

    (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    (三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整；

    (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    第116条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    第117条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出。

    

第六章 总经理

    第118条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员 职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第119条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

    第120条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

    第121条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

    (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

    (四)拟订公司的基本管理制度；

    (五)制订公司的具体规章；

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    (九)提议召开董事会临时会议；

    (十)公司章程或董事会授予的其他职权。

    第122条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

    第123条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。

    第124条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代 会的意见。

    第125条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第126条 总经理工作细则包括下列内容：

    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度；

    (四)董事会认为必要的其他事项。

    第127条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和 勤勉的义务。

    第128条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

    

第七章 监事会

    

第一节 监事

    第129条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。

    第130条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管 理人员不得兼任监事。

    第131条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    第132条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第133条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定， 适用于监事。

    第134条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的 义务。

    

第二节 监事会

    第135条 公司设监事会。监事会由七名监事组成，设监事会召集人一名。监事 会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    第136条 监事会行使下列职权：

    (一)检查公司的财务；

    (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者 章程的行为进行监督；

    (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予 以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    (四)提议召开临时股东大会；

    (五)列席董事会会议；

    (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第137条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专 业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第138条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书 面送达全体监事。

    第139条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限， 事由及议题，发出通知的日期。

    

第三节 监事会决议

    第140条 监事会的议事方式为：监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方 可举行。监事会会议由监事会召集人主持。每一监事享有一票表决权。监事会作出 决议，必须经全体监事的过半数通过。

    第141条 监事会的表决程序为：监事会决议由监事会召集人决定以举手表决的 方式或投票表决的方式进行表决。监事会召集人根据表决结果决定监事会的决议是 否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第142条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为二十年。

    

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    

第一节 财务会计制度

    第143条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。

    第144条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司中期财务报 告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    第145条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列 内容：

    1、资产负债表；

    2、利润表；

    3、利润分配表；

    4、现金流量表；

    5、会计报表附注。

    公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第3 项以外的会计报表 及附注。

    第146条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

    第147条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何 个人名义开立帐户存储。

    第148条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    1、弥补上一年度的亏损；

    2、提取法定公积金百分之十（10%）；

    3、提取法定公益金百分之五至百分之十（5%-10%）；

    4、提取任意公积金；

    5、支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十（50%）以上的， 可以不 再提取。 提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 公 司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    第149条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。 但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五 （25%）。

    第150条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第151条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    

第二节 内部审计

    第152条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。

    第153条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。

    

第三节 会计师事务所的聘任

    第154条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

    第155条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

    第156条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

    (一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明；

    (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

    (三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

    第157条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委 任会计师事务所填补该空缺。

    第158条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师 事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

    第159条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报 刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

    第160条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师 事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘 或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协议提出申诉。会 计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

    

第九章 通知和公告

    

第一节 通知

    第161条 公司的通知以下列形式发出：

    (一)以专人送出；

    (二)以传真或邮件方式送出；

    (三)公告方式进行；

    (四)公司章程规定的其他形式。

    第162条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。

    第163条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

    第164条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式进行。

    第165条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。

    第166条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第五 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，由被送达人在送达回执传真件 上签名(或盖章)后传真给公司，被送达人签收传真件日期为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

    第167条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

    

第二节 公告

    第168条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需 要披露信息的报刊。

    

第十章 合并、分立、解散和清算

    

第一节 合并或分立

    第169条 公司可以依法进行合并或者分立。

    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    第170条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

    (一)董事会拟订合并或者分立方案；

    (二)股东大会依照章程的规定作出决议；

    (三)各方当事人签订合并或者分立合同；

    (四)依法办理有关审批手续；

    (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

    (六)办理解散登记或者变更登记。

    第171条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清 单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告三次。

    第172条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告 之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务 或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

    第173条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司 合并或者分立的股东的合法权益。

    第174条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理通过签订合同加以 明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

    第175条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理 变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设 立登记。

    

第二节 解散和清算

    第176条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

    (一)股东大会决议解散；

    (二)因合并或者分立而解散；

    (三)不能清偿到期债务依法宣告破产；

    (四)违反法律、法规被依法责令关闭。

    第177条 公司因有本节前条第(一)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算 组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条第(二)项情 形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同 办理。公司因有本节前条第(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条第(四)项 情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清 算。

    第178条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不 得开展新的经营活动。

    第179条 清算组在清算期间行使下列职权：

    (一)通知或者公告债权人；

    (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

    (三)处理公司未了结的业务；

    (四)清缴所欠税款；

    (五)清理债权、债务；

    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

    (七)代表公司参与民事诉讼活动。

    第180条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一 种中国证监会指定报刊上公告三次。

    第181条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债 权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    第182条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

    第183条 公司财产按下列顺序清偿：

    (一)支付清算费用；

    (二)支付公司职工工资和劳动保险费用；

    (三)交纳所欠税款；

    (四)清偿公司债务；

    (五)按股东持有的股份比例进行分配。公司财产按前款第(一)至第(四)项规定 清偿前，不分配给股东。

    第184条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财 产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第185条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财 务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管 机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并 公告公司终止。

    第186条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

    

第十一章 修改章程

    第187条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触；

    (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

    (三)公司经批准向社会公众发行股票时，应根据有关法律和行政法规及中国证 监会发布的《上市公司章程指引》的规定，修改章程；

    (四)股东大会决定修改章程。

    第188条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批 的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

    第189条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。

    第190条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

    

第十二章 附则

    第191条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。

    第192条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

    第193条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”不含本数。

    第194条 章程由公司董事会负责解释。