中国联通(600050)_公司章程

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中国联合通信股份有限公司章程2006年5月11日股东大会修订稿
中国联合通信股份有限公司章程
中国联合通信股份有限公司公告
中国联合通信股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议公告

中国联合通信股份有限公司章程2006年5月11日股东大会修订稿
公告日期:2006-05-15
第一章总则第一条为维护中国联合通信股份有限公司(以下简称"公司")、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的股份有限公司。公司由中国联合通信有限公司、联通寻呼有限公司、联通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司、联通进出口有限公司为发起人,并经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[2001]1361 号文件批准,于2001 年12 月31 日以发起方式设立。公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为:3100001007210。第三条公司于2002 年9 月13 日经中国证券监督管理委员会(下称"中国证监会")核准首次向社会公众发行人民币普通股 500,000 万股,于2002 年10 月9 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称:中国联合通信股份有限公司英文名称为: China United Telecommunications Corporation Limited 第五条公司住所:上海市世纪大道88 号金茂大厦40 楼邮政编码:200121 第六条公司注册资本为人民币2,119,659.6395 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨:依照国家法律、法规和产业政策的要求,在电信行业进行投资,促进我国电信行业的发展,为推动国民经济和社会信息化做出贡献。第十三条经依法登记,公司经营范围是:电信业的投资。本公司仅限于通过中国联通(BVI) 有限公司("China Unicom (BVI) Limited",简称"联通BVI 公司")持有中国联通股份有限公司(下称 "联通红筹公司")的股权,并保持对联通红筹公司的实际控制权。在本公司存续期间内,本公司持有的联通BVI 公司的股份不得以任何形式被转让、质押或设置任何第三方权利。第十四条除非本章程另有规定,公司的经营宗旨和经营范围在本公司存续期间不得变更。除非维持公司日常开支,本公司不得进行任何债务性融资。第三章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值。第十八条公司的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司(下称"登记公司")集中托管。第十九条公司的发起人为中国联合通信有限公司、联通寻呼有限公司、联通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司以及联通进出口有限公司。其中,中国联合通信有限公司在公司成立时以其持有的联通BVI 公司51%的股权作为出资,联通寻呼有限公司、联通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司以及联通进出口有限公司各以100 万元人民币作为出资认购公司的股份。第二十条公司股份总数为2,119,659.6395 万股,均为普通股。第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十五条公司回购股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； 10 (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节股东大会第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改公司章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十三) 审议批准变更募集资金用途事项； (十四) 审议股权激励计划； (十五) 审议公司通过联通BVI 公司向联通红筹公司股东大会提出的任何议案； (十六) 对公司按其在联通BVI 公司所占的股权比例通过联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会投票表决时投赞成票、否决票以及弃权票的比例作出决议； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十二条公司不得进行对外担保。第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开1 次,并应于上一会计年度终结后的6 个月之内举行。第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足5 人,或者少于公司章程所定人数2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时； (三) 单独或合并持有公司有表决权的股份总额10%以上的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 联通红筹公司根据其注册地公司条例需要召开股东大会, 联通BVI 公司将在上述股东大会行使表决权时； (七) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。第四十五条本公司召开股东大会的地点为上海市、深圳市或者其他董事会认为可以便于股东参加会议的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以根据法律、法规、行政规章或者规范性意见的要求提供网络、电视、电话会议或者其他法律、行政法规和部门规章允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会提案和通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。第五十五条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。第五十六条股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十八条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十一条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第六十七条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十九条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第七十条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为20 年。第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 或者4/5 以上通过。第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条依照法律及本章程之规定,下列事项由股东大会以特别决议经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过: (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司合并、分立、解散和清算； (三) 修改公司章程。其中,如果修改涉及本章程第十二条、第十三条、第十四条、第七十九条和第一百五十七条,应经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的五分之四以上表决通过； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五) 股权激励计划 (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条公司股东大会根据公司章程第四十一条第(十五)、(十六)款的规定行使职权并且联通BVI 公司在联通红筹公司的股东大会就相关议案有表决权时,应作出如下决议: (一) 促使联通BVI 公司在联通红筹公司的股东大会上行使本公司间接持有的联通红筹公司股份对应的投票表决权时,按以下票数分别投票: 同意的票数: A1=B×C×α/(α＋β＋ν) 弃权的票数: A2=B×C×β/(α＋β＋ν) 反对的票数: A3= B×C×ν/(α＋β＋ν) 释义: A1 指联通BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就表决事项代表公司进行表决时,同意的票数； A2 指联通BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就表决事项代表公司进行表决时,弃权的票数； A3 指联通BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就表决事项代表公司进行表决时,反对的票数； B 指公司持有联通BVI 公司的股份数与联通BVI 公司总股本的比值； C 指联通BVI 公司持有联通红筹公司有表决权的股份数； α 指公司股东大会上同意表决事项的投票数； β 指公司股东大会上就表决事项弃权的投票数； ν 指公司股东大会上反对表决事项的投票数。 (二) 发出书面指令要求联通BVI 公司在联通红筹公司的股东大会上要求联通红筹公司的股东大会采取"计票方式"形成相关决议；第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台(如果法律、法规、规章或规范性意见有要求)等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。第八十三条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十五条单独或合并持有公司有表决权股份总数的10%或以上的股东有权提名董事候选人及监事候选人。该项提名应以书面方式于股东大会召开日期前十天送交董事会,董事会无权否决股东的该项提名。董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。第八十六条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十七条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十九条股东大会采取记名方式投票进行表决。第九十条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络(如有)或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十二条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第九十四条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十五条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在相关股东大会决议通过之日正式就任。第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十八条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第九十九条董事由股东大会选举或更换,董事任期三年。董事任期届满,连选可以连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零二条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零四条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。第一百零五条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节董事会第一百零八条公司设董事会,对股东大会负责。第一百零九条董事会由10 名董事组成,设董事长1 名。第一百一十条依照法律及本章程之规定,董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。第一百一十二条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。第一百一十四条董事会设董事长1 人,以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百一十五条董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。第一百一十六条董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事。第一百一十八条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 书面通知；通知时限为:5 个工作日前。第一百二十条董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百二十三条董事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式,每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通信方式(包括但不限于电话、传真等方式)进行并作出决议,并由参加会议的董事签字。第一百二十四条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录应保存20 年。第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容: 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (一) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (二) 会议议程； (三) 董事发言要点； (四) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第六章经理及其他高级管理人员第一百二十七条公司设总经理(即"总裁")1 名,由董事会聘任或解聘。公司可根据需要设置若干名副总裁,由董事会聘任或解聘。除非特别说明,本章程中的"经理"指总裁和副总裁。公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十八条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)～(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百二十九条经理每届任期三年,经理连聘可以连任。第一百三十条总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第一百三十一条总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。第一百三十二条总裁工作细则应当包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的分工及其职责； (三) 公司资金、资产运用以及重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。第一百三十三条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。第一百三十四条公司副总裁协助总裁工作。第一百三十五条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百三十七条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。第一百三十九条监事每届任期3 年。监事任期届满,连选可以连任。第一百四十条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十二条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百四十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十五条公司设监事会。监事会由3 名监事组成,监事会设主席1 人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百四十六条监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。第一百四十七条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十八条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百四十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存20 年。第一百五十条监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十三条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十四条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十七条本公司应当将自联通红筹公司分红所得的现金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项基金后以现金方式全额分配给股东。第二节内部审计第一百五十八条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第一百六十五条公司的通知按以下形式发出: (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他方式。第一百六十六条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。第一百六十七条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。第一百六十八条公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行。第一百六十九条公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行。第一百七十条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百七十二条公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,指定上海证券交易所网站和公司网站刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。第十章合并、分立、增资、减资和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百七十四条公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十五条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十六条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百七十八条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人, 并于30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百七十九条公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,依法办理公司注销登记；设立新公司的,依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百八十条公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。第一百八十一条公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。第一百八十二条公司因有第一百八十条第(一)、(二)、(四) 和(五)项下情形而解散的,应当在15 日内成立清算组。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十三条清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十四条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十七条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第一百八十八条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。第一百八十九条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百九十条有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。第一百九十一条股东大会通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。第一百九十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第一百九十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应依规定予以公告。第十二章投资者关系管理第一百九十四条公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与各类股东的沟通和交流。第一百九十五条公司董事会应制定并不时修改和完善相应的《公司投资者关系管理办法》,以保障公司投资者关系管理制度的执行和公司与各类股东的沟通和交流。第一百九十六条公司董事会秘书具体负责公司投资者关系的管理工作。第十三章附则第一百九十七条释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十八条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。第一百九十九条公司章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有任何歧义时,应以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后备置公司法定住所的中文版章程为准。第二百条本章程所称"以上"、"以内"、"以下", 都含本数； "不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。第二百零一条公司章程由公司董事会负责解释。第二百零二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

中国联合通信股份有限公司章程2006年5月11日股东大会修订稿

公告日期:2006-05-15


第一章总则
第一条为维护中国联合通信股份有限公司(以下简称"公
司")、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立
的股份有限公司。公司由中国联合通信有限公司、联通寻呼有限公司、
联通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司、联通进出口有
限公司为发起人,并经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企
改[2001]1361 号文件批准,于2001 年12 月31 日以发起方式设立。
公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号
码为:3100001007210。
第三条公司于2002 年9 月13 日经中国证券监督管理委员
会(下称"中国证监会")核准首次向社会公众发行人民币普通股
500,000 万股,于2002 年10 月9 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称:中国联合通信股份有限公司
英文名称为: China United Telecommunications
Corporation Limited
第五条公司住所:上海市世纪大道88 号金茂大厦40 楼
邮政编码:200121
第六条公司注册资本为人民币2,119,659.6395 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份
为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束
力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程
起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公
司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经
理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘
书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨:依照国家法律、法规和产业政策
的要求,在电信行业进行投资,促进我国电信行业的发展,为推动国
民经济和社会信息化做出贡献。
第十三条经依法登记,公司经营范围是:电信业的投资。本
公司仅限于通过中国联通(BVI) 有限公司("China Unicom (BVI)
Limited",简称"联通BVI 公司")持有中国联通股份有限公司(下称
"联通红筹公司")的股权,并保持对联通红筹公司的实际控制权。
在本公司存续期间内,本公司持有的联通BVI 公司的股份不得以任何
形式被转让、质押或设置任何第三方权利。
第十四条除非本章程另有规定,公司的经营宗旨和经营范围
在本公司存续期间不得变更。除非维持公司日常开支,本公司不得进
行任何债务性融资。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十八条公司的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公
司(下称"登记公司")集中托管。
第十九条公司的发起人为中国联合通信有限公司、联通寻呼
有限公司、联通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司以及
联通进出口有限公司。其中,中国联合通信有限公司在公司成立时以
其持有的联通BVI 公司51%的股权作为出资,联通寻呼有限公司、联
通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司以及联通进出口有
限公司各以100 万元人民币作为出资认购公司的股份。
第二十条公司股份总数为2,119,659.6395 万股,均为普通
股。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的
规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章
程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要
求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司回购股份,可以下列方式之一进行:
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项
的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四
条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起
10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转
让或者注销。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过
本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证
券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本
公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者
在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事
会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同
等权利,承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会,并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
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(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要
求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之
日起60 日内,请求人民法院撤销。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单
独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,
应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债
务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连
带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持
有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公
司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
第二节股东大会
第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职
权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董
事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
(十) 修改公司章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
(十三) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十四) 审议股权激励计划；
(十五) 审议公司通过联通BVI 公司向联通红筹公司股东大会
提出的任何议案；
(十六) 对公司按其在联通BVI 公司所占的股权比例通过联通
BVI 公司在联通红筹公司股东大会投票表决时投赞成票、
否决票以及弃权票的比例作出决议；
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第四十二条公司不得进行对外担保。
第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年
会每年至少召开1 次,并应于上一会计年度终结后的6 个月之内举行。
第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个
月以内召开临时股东大会:
(一) 董事人数不足5 人,或者少于公司章程所定人数2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时；
(三) 单独或合并持有公司有表决权的股份总额10%以上的股东
请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 联通红筹公司根据其注册地公司条例需要召开股东大会,
联通BVI 公司将在上述股东大会行使表决权时；
(七) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为上海市、深圳市或
者其他董事会认为可以便于股东参加会议的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以根据法
律、法规、行政规章或者规范性意见的要求提供网络、电视、电话会
议或者其他法律、行政法规和部门规章允许的方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将
说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日
内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未
作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责,监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未
作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集
和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通
知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需
的费用由本公司承担。
第四节股东大会提案和通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确
议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召
开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方
式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知
各股东。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不
必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内
容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不
应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说
明原因。
第五节股东大会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人
单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代
理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)
等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东
姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登
记应当终止。
第六十七条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会
可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会
的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,
以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会
议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和
其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限为20 年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的2/3 或者4/5 以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十八条依照法律及本章程之规定,下列事项由股东大会
以特别决议经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分
之二以上通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司合并、分立、解散和清算；
(三) 修改公司章程。其中,如果修改涉及本章程第十二条、第
十三条、第十四条、第七十九条和第一百五十七条,应经
出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的五分
之四以上表决通过；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
(五) 股权激励计划
(六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第七十九条公司股东大会根据公司章程第四十一条第(十
五)、(十六)款的规定行使职权并且联通BVI 公司在联通红筹公司的
股东大会就相关议案有表决权时,应作出如下决议:
(一) 促使联通BVI 公司在联通红筹公司的股东大会上行使本公
司间接持有的联通红筹公司股份对应的投票表决权时,按
以下票数分别投票:
同意的票数: A1=B×C×α/(α＋β＋ν)
弃权的票数: A2=B×C×β/(α＋β＋ν)
反对的票数: A3= B×C×ν/(α＋β＋ν)
释义:
A1 指联通BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就
表决事项代表公司进行表决时,同意的票数；
A2 指联通BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就
表决事项代表公司进行表决时,弃权的票数；
A3 指联通BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就
表决事项代表公司进行表决时,反对的票数；
B 指公司持有联通BVI 公司的股份数与联通BVI
公司总股本的比值；
C 指联通BVI 公司持有联通红筹公司有表决权的
股份数；
α 指公司股东大会上同意表决事项的投票数；
β 指公司股东大会上就表决事项弃权的投票数；
ν 指公司股东大会上反对表决事项的投票数。
(二) 发出书面指令要求联通BVI 公司在联通红筹公司的股东大
会上要求联通红筹公司的股东大会采取"计票方式"形成
相关决议；
第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不
应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通
过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台(如果法律、法规、
规章或规范性意见有要求)等现代信息技术手段,为股东参加股东大
会提供便利。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决
议批准,公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者
股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第八十五条单独或合并持有公司有表决权股份总数的10%或
以上的股东有权提名董事候选人及监事候选人。该项提名应以书面方
式于股东大会召开日期前十天送交董事会,董事会无权否决股东的该
项提名。董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十六条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐
项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否
则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行
表决。
第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条股东大会采取记名方式投票进行表决。
第九十条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络(如有)或
其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发
表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在
宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
第九十五条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任
董事、监事在相关股东大会决议通过之日正式就任。
第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十八条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担
任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯
罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该
公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营
业执照之日起未逾3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十九条董事由股东大会选举或更换,董事任期三年。董
事任期届满,连选可以连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无
故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超
过公司董事总数的1/2。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负
有下列忠实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订
立合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对
公司负有下列勤勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会
或者监事行使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他
董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会
予以撤换。
第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出
的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办
妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并
不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百零五条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的
情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。
第二节董事会
第一百零八条公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零九条董事会由10 名董事组成,设董事长1 名。
第一百一十条依照法律及本章程之规定,董事会行使下列
职权:
(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,
并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百一十二条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会
落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审,并报股东大会批准。
第一百一十四条董事会设董事长1 人,以全体董事的过半数
选举产生和罢免。
第一百一十五条董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百一十六条董事长不能履行职务或不履行职务时,由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召
集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十八条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:
书面通知；通知时限为:5 个工作日前。
第一百二十条董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条董事会决议可以采取举手表决方式,也可以
采取投票表决方式,每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通信
方式(包括但不限于电话、传真等方式)进行并作出决议,并由参加会
议的董事签字。
第一百二十四条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故
不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理
人的姓名、代理事项和权限、有效期限,并由委托人签名或盖章。代
为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录应保存20 年。
第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容:
会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(一) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
人)姓名；
(二) 会议议程；
(三) 董事发言要点；
(四) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数)。
第六章经理及其他高级管理人员
第一百二十七条公司设总经理(即"总裁")1 名,由董事会
聘任或解聘。公司可根据需要设置若干名副总裁,由董事会聘任或解
聘。除非特别说明,本章程中的"经理"指总裁和副总裁。
公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理
人员。
第一百二十八条本章程第九十八条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)～(六)
关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条经理每届任期三年,经理连聘可以连任。
第一百三十条总裁对董事会负责,行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并
向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十一条总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后
实施。
第一百三十二条总裁工作细则应当包括下列内容:
(一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的分工及其职责；
(三) 公司资金、资产运用以及重大合同的权限,以及向董事会、
监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经
理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条公司副总裁协助总裁工作。
第一百三十五条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披
露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十七条本章程第九十八条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对
公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入,不得侵占公司的财产。
第一百三十九条监事每届任期3 年。监事任期届满,连选可
以连任。
第一百四十条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。
第一百四十二条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十五条公司设监事会。监事会由3 名监事组成,监
事会设主席1 人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括
股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条监事会行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董
事、高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管
理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费
用由公司承担。
第一百四十七条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的
议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案保存20 年。
第一百五十条监事会会议通知包括以下内容:
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定,制定公司的财务会计制度。
第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前
6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日
起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百五十三条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账
簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定
提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股
份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,
公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发
事项。
第一百五十七条本公司应当将自联通红筹公司分红所得的现
金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项基金后
以现金方式全额分配给股东。
第二节内部审计
第一百五十八条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务,聘期1 年,可以续聘。
第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒
绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提
前30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百六十五条公司的通知按以下形式发出:
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他方式。
第一百六十六条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经
公告,视为所有相关人员收到通知。
第一百六十七条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式
进行。
第一百六十八条公司召开董事会的会议通知,以专人送出方
式或邮件方式或传真方式进行。
第一百六十九条公司召开监事会的会议通知,以专人送出方
式或邮件方式或传真方式进行。
第一百七十条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达
回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因
此无效。
第二节公告
第一百七十二条公司指定《中国证券报》和《上海证券报》
为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,指定上海证券交易所网
站和公司网站刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。
第十章合并、分立、增资、减资和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种
形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十四条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》
上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公
告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》和
《上海证券报》上公告。
第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第一百七十八条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,
并于30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自
接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,依法办理公司注销
登记；设立新公司的,依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节解散和清算
第一百八十条公司因下列原因解散:
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到
重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东
表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百八十一条公司有本章程第一百八十条第(一)项情形
的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的2/3 以上通过。
第一百八十二条公司因有第一百八十条第(一)、(二)、(四)
和(五)项下情形而解散的,应当在15 日内成立清算组。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权
人,并于60 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权
人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起
45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第一百八十七条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,
报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司
登记,公告公司终止。
第一百八十八条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,
应当承担赔偿责任。
第一百八十九条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第一百九十条有下列情形之一的,公司应当修改本章程:
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百九十一条股东大会通过的章程修改事项应经主管机关
审批的,须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的,应依法
办理变更登记。
第一百九十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改公司章程。
第一百九十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息,应依规定予以公告。
第十二章投资者关系管理
第一百九十四条公司应积极建立健全投资者关系管理工作制
度,通过多种形式主动加强与各类股东的沟通和交流。
第一百九十五条公司董事会应制定并不时修改和完善相应的
《公司投资者关系管理办法》,以保障公司投资者关系管理制度的执
行和公司与各类股东的沟通和交流。
第一百九十六条公司董事会秘书具体负责公司投资者关系的
管理工作。
第十三章附则
第一百九十七条释义
(一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
(二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、
协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股
的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。
章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第一百九十九条公司章程以中文书写,其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有任何歧义时,应以在上海市工商行政管理局最
近一次核准登记后备置公司法定住所的中文版章程为准。
第二百条本章程所称"以上"、"以内"、"以下", 都含本数；
"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
第二百零一条公司章程由公司董事会负责解释。
第二百零二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则。

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中国联合通信股份有限公司章程
公告日期:2005-05-19
目录第一章总则······················2 第二章经营宗旨和范围············3 第三章股份······················3 第一节股份发行·······················3 第二节股份增减和回购················4 第三节股份转让·······················5 第四章股东和股东大会············6 第一节股东························6 第二节股东大会·······················8 第三节股东大会提案······················12 第四节股东大会决议······················12 第五章董事会························17 第一节董事···························17 第二节独立董事························19 第三节董事会··························21 第四节董事会秘书······················24 第六章经理·······················25 第七章监事会····················27 第一节监事···························27 第二节监事会························27 第三节监事会决议····················28 第八章财务会计制度、利润分配和审计····29 第一节财务会计制度······················29 第二节内部审计·······················30 第三节会计师事务所的聘任···············30 第九章通知和公告···················31 第一节通知··························31 第二节公告··························32 第十章合并、分立、解散和清算········33 第一节合并或分立······················33 第二节解散和清算······················33 第十一章修改章程·······················34 第十二章投资者关系管理·················36 第十三章附则·······················36 第一章总则第一条为了规范中国联合通信股份有限公司(下称“公司”)的组织和行为，促进公司的发展，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)和中华人民共和国(下称“中国”)有关法律、法规的规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的股份有限公司。公司由中国联合通信有限公司、联通寻呼有限公司、联通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司、联通进出口有限公司为发起人,并经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[2001]1361 号文件批准，于2001 年12 月31 日以发起方式设立；在国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为：1000001003626。第三条公司于2002 年9 月13 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)核准首次向社会公众发行人民币普通股500,000 万股，于2002 年10 月9 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中国联合通信股份有限公司英文名称为：China United Telecommunications Corporation Limited 第五条公司住所：上海市世纪大道88 号金茂大厦40 楼邮政编码：200121 第六条公司注册资本为人民币2,119,659.6395 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任。公司依照《公司法》的规定享有由股东投资形成的全部法人财产权，并以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。第十二条公司从事经营活动，必须遵守中国法律、法规，遵守行业行为规范，接受政府和社会公众的监督。第二章经营宗旨和范围第十三条公司的经营宗旨：依照国家法律、法规和产业政策的要求，在电信行业进行投资，促进我国电信行业的发展，为推动国民经济和社会信息化做出贡献。第十四条经国务院批准，并由公司登记机关核准，公司经营范围是：电信业的投资。本公司仅限于通过中国联通(BVI)有限公司("China Unicom (BVI) Limited”，简称“联通BVI 公司”)持有中国联通股份有限公司(下称“联通红筹公司”)的股权，并保持对联通红筹公司的实际控制权。在本公司存续期间内，本公司持有的联通BVI 公司的股份不得以任何形式被转让、质押或设置任何第三方权利。第十五条除非本章程另有规定，公司的经营宗旨和经营范围在本公司存续期间不得变更。除非维持公司日常开支，本公司不得进行任何债务性融资。第三章股份第一节股份发行第十六条公司的股份采取股票的形式。第十七条公司发行的所有股份均为普通股。第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值。第二十条公司的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司(下称 “登记公司”)集中托管。第二十一条公司经批准发行的普通股总数为2,119,659.6395 万股，成立时发起人中国联合通信有限公司认购1,469,399.6395 万股，占总股本的 69.3223%；成立时发起人联通寻呼有限公司认购65 万股，占总股本的0.0031%；成立时发起人联通兴业科贸有限公司认购65 万股，占总股本的0.0031%；成立时发起人北京联通兴业科贸有限公司认购65 万股，占总股本的0.0031%；成立时发起人联通进出口有限公司认购65 万股，占总股本的0.0031%。第二十二条公司的股本结构为：普通股2,119,659.6395 万股，其中发起人持有1,469,659.6395 万股，占公司发行普通股总数的69.3347%；社会公众股股东持有650,000 万股，占公司发行普通股总数的30.6653%。第二十三条公司或其在中国境内的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规和公司章程的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 向社会公众发行股份； (二) 向现有股东配售股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十五条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十六条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以回购本公司的股票： (一) 为减少公司资本而注销股份； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并。上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。第二十七条公司回购股份，可以下列方式之一进行： (一) 向全体股东按照相同比例发出回购要约； (二) 通过公开交易方式回购； (三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。第二十八条公司回购本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。第三节股份转让第二十九条公司的股份可以依法转让。第三十条公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十一条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。第三十二条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第四章股东和股东大会第一节股东第三十三条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。第三十四条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十五条公司依据证券登记公司提供的凭证建立股东名册。第三十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定未来的某一日为股权登记日。股权登记日结束时的在册股东为公司的股东。第三十七条公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 参加或委派股东代理人参加股东会议； (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权； (四) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 (六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1) 缴付成本费用后得到公司章程； 2) 缴付合理费用后有权查阅和复印下列资料： i. 本人持股资料； ii. 股东大会会议记录； iii. 中期报告和年度报告； iv. 公司股本总额、股本结构。 (七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (八) 法律、行政法规和公司章程所赋予的其他权利。第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十九条按照法律、行政法规的规定，公司的股东可以通过民事诉讼或其他法律手段，对于股东大会、董事会违反法律、法规的决议，依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼；对于董事、监事、经理因违反法律、法规和公司章程的规定给公司造成损害的行为，有权依法要求公司提起要求赔偿的诉讼。第四十条公司股东承担下列义务： (一) 遵守公司章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 法律、行政法规和公司章程规定应当承担的其他义务。第四十一条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。第四十二条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第四十三条公司章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： (一) 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二) 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； (三) 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； (四) 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或是书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第四十四条公司的控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节股东大会第四十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十) 修改公司章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； (十三) 审议公司通过联通BVI 公司向联通红筹公司股东大会提出的任何议案； (十四) 对公司按其在联通BVI 公司所占的股权比例通过联通BVI 公司在联通红筹公司股东大会投票表决时投赞成票、否决票以及弃权票的比例作出决议； (十五) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十六条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一会计年度终结后的六个月之内举行。第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三) 单独或合并持有公司有表决权的股份总额百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 二分之一以上独立董事提议召开时； (六) 监事会提议召开时； (七) 联通红筹公司根据其注册地公司条例需要召开股东大会，联通BVI 公司将在上述股东大会行使表决权时； (八) 公司章程规定的其他情形。前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日在登记公司所登记的股份数计算。第四十八条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第四十九条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。董事长及董事长指定的董事均不能出席会议，或董事长未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 (或股东代理人)主持。第五十条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日以前将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。第五十一条股东大会的通知包括下列内容： (一) 会议的日期、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，而该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 投票代理委托书的送达时间和地点； (六) 会务常设联系人的姓名和电话号码。第五十二条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第五十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证。代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第五十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票的指示； (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； (五) 委托书签发日期和有效期限； (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第五十五条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均须备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第五十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、委托人姓名(或单位名称)，并由出席会议的股东(或其代理人)亲自填写。第五十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。通过网络平台登记和投票的股东，其登记以及投票办法按照中国证监会、证券交易所等监管部门发布的有关规定办理。第五十八条监事会、股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： (一) 签署一份或者数份格式相同内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知； (二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集临时股东大会的通知，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或者监事会必要的协助，并承担会议费用。第五十九条股东大会的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。第六十条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十八条规定的程序自行召集临时股东大会。第三节股东大会提案第六十一条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。第六十二条股东大会提案应当符合下列条件： (一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并属于公司经营范围和股东大会职责范围； (二) 有明确议题和具体决议事项； (三) 以书面形式提交或送达董事会。第六十三条董事会对股东大会提案，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依照本章程第六十二条规定的条件进行审查。第六十四条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。第六十五条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以依照本章程第五十八条规定程序要求召开临时股东大会。第四节股东大会决议第六十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股股份有一票表决权。第六十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议： (一) 普通决议，应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过； (二) 特别决议，应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二或五分之四以上通过。第六十八条依照法律及本章程之规定，下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第六十九条下列事项除由股东大会以普通决议通过外，还须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： (一) 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； (二) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； (三) 公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； (四) 对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； (五) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。第七十条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。第七十一条依照法律及本章程之规定，下列事项由股东大会以特别决议经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司合并、分立、解散和清算； (三) 修改公司章程。其中，如果修改涉及本章程第十三条、第十四条、第十五条、第七十二条和第一百七十条，应经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的五分之四以上表决通过； (四) 回购公司股票； (五) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十二条公司股东大会根据公司章程第四十五条第(十三)、(十四)款的规定行使职权并且联通BVI 公司在联通红筹公司的股东大会就相关议案有表决权时，应作出如下决议: (一) 促使联通BVI 公司在联通红筹公司的股东大会上行使本公司间接持有的联通红筹公司股份对应的投票表决权时，按以下票数分别投票：同意的票数： A1=B×C×α/(α＋β＋ν) 弃权的票数： A2=B×C×β/(α＋β＋ν) 反对的票数： A3= B×C×ν/(α＋β＋ν) 释义： A1 指联通BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就表决事项代表公司进行表决时，同意的票数； A2 指联通BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就表决事项代表公司进行表决时，弃权的票数； A3 指联通BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就表决事项代表公司进行表决时，反对的票数； B 指公司持有联通BVI 公司的股份数与联通BVI 公司总股本的比值； C 指联通BVI 公司持有联通红筹公司有表决权的股份数； α 指公司股东大会上同意表决事项的投票数； β 指公司股东大会上就表决事项弃权的投票数； ν 指公司股东大会上反对表决事项的投票数。 (二) 发出书面指令要求联通BVI 公司在联通红筹公司的股东大会上要求联通红筹公司的股东大会采取“计票方式”形成相关决议；第七十三条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第七十四条单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之十或以上的股东有权提名董事候选人及监事候选人。该项提名应以书面方式于股东大会召开日期前十天送交董事会，董事会无权否决股东的该项提名。董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。第七十五条股东大会采取记名方式投票进行表决。第七十六条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。第七十七条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。第七十八条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第七十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。第八十一条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： (一) 任何个人只能代表一方签署协议； (二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定； (三) 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与表决： 1) 董事个人与公司的关联交易； 2) 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易； 3) 按法律、法规和公司章程规定应当回避的。第八十二条公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视为公司本身的行为。第八十三条董事会应依据不时有效的《上海证券交易所股票上市规则》 (下称”《上市规则》”)的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易及处置方式作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。第八十四条如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。第八十五条董事会应在发出股东大会通知前完成公司章程第八十三条和第八十四条规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。第八十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第八十七条股东大会应有会议记录。会议记录应当记载以下内容： (一) 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； (二) 召开会议的日期、地点； (三) 会议主持人姓名和会议议程； (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点； (五) 每一表决事项的表决结果； (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； (七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十八条股东大会记录由出席会议的全体董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录应保存十年。第八十九条对股东大会到会人数、持有的股份数额、授权委托书、每一事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等内容，可以进行公证。第五章董事会第一节董事第九十条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。第九十一条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。第九十二条董事由股东大会选举或更换，董事任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第九十三条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行动准则，并保证： (一) 在其职责范围内行使权利，不得越权； (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动； (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； (七) 不得利用职务之便为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； (八) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； (九) 不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储； (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职其间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1) 法律有规定； 2) 公众利益有要求； 3) 该董事本身的合法利益有要求。第九十四条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； (五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第九十五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第九十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第九十七条如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本节前款所规定的披露。第九十八条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第一百条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定的最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事以填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第一百零一条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件的发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第一百零三条公司不以任何形式为董事纳税。第一百零四条本节有关董事的义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。第二节独立董事第一百零五条公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第一百零六条独立董事按如下办法提名、选举或更换： (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举以普通程序决定； (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意； (三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见； (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年；独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露； (五) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换； (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。第一百零七条独立董事的权利、义务及独立性要求 (一) 独立董事的权利： 1) 独立董事履行职责时，公司必须提供必要的信息资料； 2) 独立董事应当就公司重大事项发表独立意见，其所发表的意见应在董事会决议中列明； 3) 独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。 4) 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事认可后，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 5) 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 (二) 独立董事的义务： 1) 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责； 2) 在公司董事会审议关联交易事项时，独立董事应亲自出席或委托其他董事代为出席，但委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名； 3) 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料； 4) 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 (三) 下列人员不得担任独立董事： 1) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人 (直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； 2) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 6) 公司章程规定的其他人员； 7) 中国证监会认定的其他人员。第一百零八条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第一百零九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第三节董事会第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十一条董事会由11 名董事组成，其中设董事长1 名。第一百一十二条依照法律及本章程之规定，董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 制订公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行其他有价证券及上市方案； (七) 制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； (八) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； (十) 制订公司的基本管理制度； (十一) 制订公司章程的修改方案； (十二) 管理公司信息披露事项； (十三) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十四) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十五) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。第一百一十四条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。第一百一十五条根据公司运营需要，董事会可下设战略、审计、提名以及薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。第一百一十六条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百一十七条依照法律及本章程之规定，董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票及其他有价证券； (四) 签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。第一百一十八条董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议。由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。第一百二十条有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议： (一) 董事长认为必要时； (二) 三分之一以上董事联名提议时； (三) 监事会提议时； (四) 总裁提议时。第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：五个工作日前。如有本章第一百二十条的第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召开临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。第一百二十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百二十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参加会议的董事签字。第一百二十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十六条董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式，每名董事有一票表决权。第一百二十七条董事会会议应有记录，出席会议的全体董事和记录员应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录应保存十年。第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点、召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第一百二十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第四节董事会秘书第一百三十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百三十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。公司章程第八十六条规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。第一百三十二条董事会秘书的主要职责是： (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； (二) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； (三) 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； (五) 公司章程和《上市规则》所规定的其他职责。第一百三十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百三十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。第一百三十五条除本节的规定外，董事会秘书的任职资格和职责还应遵照《上市规则》的规定执行。第六章经理第一百三十六条公司设总经理（即“总裁”）一名，由董事会任命董事兼任；公司可根据需要设置若干名副总裁，副总裁为公司的高级管理人员。兼任总裁、副总裁和其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总人数的二分之一。除非特别说明，本章程中的“经理”指总裁和副总裁。第一百三十七条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总裁。第一百三十八条总裁每届任期三年，总裁任期从董事会决议通过之日起计算。总裁连聘可以连任。第一百三十九条依照法律及本章程之规定，总裁对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的日常事务工作，并向董事会报告工作； (二) 组织实施董事会决议； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人； (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩事项； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。第一百四十条总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和财务盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。第一百四十一条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百四十二条总裁应制订工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十三条工作细则应当包括下列内容： (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的分工及其职责； (三) 就公司资金、资产运用以及重大合同的履行向董事会、监事会进行汇报的制度；第一百四十四条总裁及其他高级管理人员，应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百四十五条总裁可以在任期届满以前提出辞职。总裁一旦不担任公司的董事，应立即辞去总裁职务或由董事会解除其职务。第七章监事会第一节监事第一百四十六条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。第一百四十七条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的人员以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、总裁等高级管理人员不得兼任监事。第一百四十八条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由职工代表大会选举或更换，监事连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。第一百四十九条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百五十条监事可以在任期届满以前提出辞职，公司章程第五章第一节有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百五十一条监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉义务。公司章程第五章第一节有关董事的义务和责任的规定，适用于监事。第二节监事会第一百五十二条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。第一百五十三条依照法律及本章程之规定，监事会行使下列职权： (一) 检查公司的生产经营和财务状况，有权核查帐薄、文件及有关资料； (二) 对董事、总裁以及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； (三) 当董事、总裁以及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或者国家有关主管机关报告； (四) 提议召开临时股东大会； (五) 列席董事会会议； (六) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。第一百五十四条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给予帮助，所发生的费用由公司承担。第一百五十五条监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。第一百五十六条监事会会议通知应载明：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题以及发出通知的日期。第三节监事会决议第一百五十七条监事会的议事方式为：开会或传真方式。第一百五十八条监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书的制作和代理人的权限，参照公司章程第五十四条的规定办理。第一百五十九条监事会的表决方式为：举手表决方式，也可以采取投票表决方式。每名监事有一票表决权。监事会作出的所有决议均应经出席会议的全体监事二分之一以上通过。第一百六十条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百六十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百六十二条公司应当在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务会计报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务会计报告。第一百六十三条公司年度财务会计报告及进行中期利润分配的中期财务报告，应当包括下列财务会计报表及附属明细表： (一) 资产负债表； (二) 利润表； (三) 利润分配表； (四) 财务状况变动表(或现金流量表)； (五) 会计报表附注。公司不进行中期利润分配的，中期财务报告应当包括上款除第(三)项以外的会计报表及附注。第一百六十四条中期财务会计报告和年度财务报告，应当按照有关法律、法规的规定进行编制。第一百六十五条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资产不得以任何个人名义开立帐户存储。本公司不得为任何法人单位或个人提供担保。第一百六十六条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： (一) 弥补上一年度的亏损； (二) 提取法定公积金百分之十； (三) 提取法定公益金百分之五至百分之十； (四) 提取任意公积金； (五) 支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润。第一百六十七条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第一百六十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百六十九条公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。第一百七十条本公司应当将自联通红筹公司分红所得的现金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项基金后以现金方式全额分配给股东。第二节内部审计第一百七十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百七十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百七十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百七十四条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。第一百七十五条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； (三) 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第一百七十六条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。第一百七十七条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第一百七十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。第九章通知和公告第一节通知第一百八十条公司的通知按以下形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 公司章程规定的其他方式。第一百八十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百八十二条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百八十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行。第一百八十四条公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行。第一百八十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百八十七条公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第一百八十八条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第一百八十九条公司合并或者分立，按照下列程序办理： (一) 董事会拟订合并或者分立方案； (二) 股东大会依照公司章程的规定作出决议； (三) 各方当事人签订合并或者分立合同； (四) 依法办理有关审批手续； (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； (六) 办理解散登记或者变更登记。第一百九十条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日以内通知债权人，并于三十日以内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告三次。第一百九十一条债权人自接到通知书之日起三十日以内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日以内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者不提供相应担保的，不得进行合并或者分立。第一百九十二条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第一百九十三条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，应当通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第一百九十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第二节解散和清算第一百九十五条依照法律及本章程之规定，有下列情况之一的，公司应当解散并依法进行清算： (一) 营业期限届满； (二) 股东大会决议解散； (三) 因合并或者分立而解散； (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产； (五) 违反法律、法规被依法责令关闭。第一百九十六条公司因有本节前条第(一)、(二)项下情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条第(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条第(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条第(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。第一百九十七条清算组成立后，董事会、总裁的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职权： (一) 通知或者公告债权人； (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (三) 处理公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日之内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告三次。第二百条债权人应当在公司章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报的债权进行登记。第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。第二百零二条公司财产按下列顺序清偿： (一) 支付清算费用； (二) 支付公司职工工资和劳动保险费用； (三) 交纳所欠税款； (四) 清偿公司债务； (五) 按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按上款第(一)至(四)项规定清偿前，不得分配给股东。 �

中国联合通信股份有限公司章程

公告日期:2005-05-19

目录
第一章总则······················2
第二章经营宗旨和范围············3
第三章股份······················3
第一节股份发行·······················3
第二节股份增减和回购················4
第三节股份转让·······················5
第四章股东和股东大会············6
第一节股东························6
第二节股东大会·······················8
第三节股东大会提案······················12
第四节股东大会决议······················12
第五章董事会························17
第一节董事···························17
第二节独立董事························19
第三节董事会··························21
第四节董事会秘书······················24
第六章经理·······················25
第七章监事会····················27
第一节监事···························27
第二节监事会························27
第三节监事会决议····················28
第八章财务会计制度、利润分配和审计····29
第一节财务会计制度······················29
第二节内部审计·······················30
第三节会计师事务所的聘任···············30
第九章通知和公告···················31
第一节通知··························31
第二节公告··························32
第十章合并、分立、解散和清算········33
第一节合并或分立······················33
第二节解散和清算······················33
第十一章修改章程·······················34
第十二章投资者关系管理·················36
第十三章附则·······················36
第一章总则
第一条为了规范中国联合通信股份有限公司(下称“公司”)的组织和行
为，促进公司的发展，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》(下称“《公司法》”)和中华人民共和国(下称“中国”)有关法律、
法规的规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的股份有限公
司。公司由中国联合通信有限公司、联通寻呼有限公司、联通兴业科贸有限公司、
北京联通兴业科贸有限公司、联通进出口有限公司为发起人,并经中华人民共和
国国家经济贸易委员会国经贸企改[2001]1361 号文件批准，于2001 年12 月31
日以发起方式设立；在国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照，营业执
照号码为：1000001003626。
第三条公司于2002 年9 月13 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国
证监会”)核准首次向社会公众发行人民币普通股500,000 万股，于2002 年10
月9 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：中国联合通信股份有限公司
英文名称为：China United Telecommunications Corporation
Limited
第五条公司住所：上海市世纪大道88 号金茂大厦40 楼
邮政编码：200121
第六条公司注册资本为人民币2,119,659.6395 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承
担责任。公司依照《公司法》的规定享有由股东投资形成的全部法人财产权，并
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据
公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他
高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公
司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务
负责人。
第十二条公司从事经营活动，必须遵守中国法律、法规，遵守行业行
为规范，接受政府和社会公众的监督。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：依照国家法律、法规和产业政策的要求，
在电信行业进行投资，促进我国电信行业的发展，为推动国民经济和社会信息化
做出贡献。
第十四条经国务院批准，并由公司登记机关核准，公司经营范围是：
电信业的投资。本公司仅限于通过中国联通(BVI)有限公司("China Unicom (BVI)
Limited”，简称“联通BVI 公司”)持有中国联通股份有限公司(下称“联通红
筹公司”)的股权，并保持对联通红筹公司的实际控制权。在本公司存续期间内，
本公司持有的联通BVI 公司的股份不得以任何形式被转让、质押或设置任何第三
方权利。
第十五条除非本章程另有规定，公司的经营宗旨和经营范围在本公司
存续期间不得变更。除非维持公司日常开支，本公司不得进行任何债务性融资。
第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司发行的所有股份均为普通股。
第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，
同股同利。
第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条公司的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司(下称
“登记公司”)集中托管。
第二十一条公司经批准发行的普通股总数为2,119,659.6395 万股，成
立时发起人中国联合通信有限公司认购1,469,399.6395 万股，占总股本的
69.3223%；成立时发起人联通寻呼有限公司认购65 万股，占总股本的0.0031%；
成立时发起人联通兴业科贸有限公司认购65 万股，占总股本的0.0031%；成立
时发起人北京联通兴业科贸有限公司认购65 万股，占总股本的0.0031%；成立
时发起人联通进出口有限公司认购65 万股，占总股本的0.0031%。
第二十二条公司的股本结构为：普通股2,119,659.6395 万股，其中发
起人持有1,469,659.6395 万股，占公司发行普通股总数的69.3347%；社会公众
股股东持有650,000 万股，占公司发行普通股总数的30.6653%。
第二十三条公司或其在中国境内的子公司(包括公司的附属企业)不得
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。
第二节股份增减和回购
第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规和公司章程的
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向社会公众发行股份；
(二) 向现有股东配售股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十五条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注
册资本时，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十六条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家
有关主管机构批准后，可以回购本公司的股票：
(一) 为减少公司资本而注销股份；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并。
上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。
第二十七条公司回购股份，可以下列方式之一进行：
(一) 向全体股东按照相同比例发出回购要约；
(二) 通过公开交易方式回购；
(三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十八条公司回购本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部
分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十九条公司的股份可以依法转让。
第三十条公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转
让。
董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公
司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所
持有的本公司的股份。
第三十二条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有
的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入
的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、
监事、经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十三条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十四条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十五条公司依据证券登记公司提供的凭证建立股东名册。
第三十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
权的行为时，由董事会决定未来的某一日为股权登记日。股权登记日结束时的在
册股东为公司的股东。
第三十七条公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 参加或委派股东代理人参加股东会议；
(三) 依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份。
(六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1) 缴付成本费用后得到公司章程；
2) 缴付合理费用后有权查阅和复印下列资料：
i. 本人持股资料；
ii. 股东大会会议记录；
iii. 中期报告和年度报告；
iv. 公司股本总额、股本结构。
(七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(八) 法律、行政法规和公司章程所赋予的其他权利。
第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十九条按照法律、行政法规的规定，公司的股东可以通过民事诉讼
或其他法律手段，对于股东大会、董事会违反法律、法规的决议，依法提起要求
停止上述违法行为或侵害行为的诉讼；对于董事、监事、经理因违反法律、法规
和公司章程的规定给公司造成损害的行为，有权依法要求公司提起要求赔偿的诉
讼。
第四十条公司股东承担下列义务：
(一) 遵守公司章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 法律、行政法规和公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十二条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其
他股东合法权益的决定。
第四十三条公司章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
(一) 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二) 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表
决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
(三) 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
(四) 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公
司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头
或是书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固
控制公司的目的的行为。
第四十四条公司的控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会
第四十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十) 修改公司章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股
东的提案；
(十三) 审议公司通过联通BVI 公司向联通红筹公司股东大会提出的任
何议案；
(十四) 对公司按其在联通BVI 公司所占的股权比例通过联通BVI 公司在
联通红筹公司股东大会投票表决时投赞成票、否决票以及弃权票的比例作出决
议；
(十五) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十六条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少
召开一次，并应于上一会计年度终结后的六个月之内举行。
第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所
定人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 单独或合并持有公司有表决权的股份总额百分之十(不含投票代理权)
以上的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 二分之一以上独立董事提议召开时；
(六) 监事会提议召开时；
(七) 联通红筹公司根据其注册地公司条例需要召开股东大会，联通BVI 公
司将在上述股东大会行使表决权时；
(八) 公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日在登记公司所登记的股份
数计算。
第四十八条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十九条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因
故不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。董事长及董事长指定的董事
均不能出席会议，或董事长未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董
事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果
因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东
(或股东代理人)主持。
第五十条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知
登记公司股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日以前将出席会议
的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算
拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东代表的有表决
权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大
会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式
再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
第五十一条股东大会的通知包括下列内容：
(一) 会议的日期、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，而该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 投票代理委托书的送达时间和地点；
(六) 会务常设联系人的姓名和电话号码。
第五十二条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托
的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人
签署。
第五十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证。
代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明
和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票
的指示；
(四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
(五) 委托书签发日期和有效期限；
(六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第五十五条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件和投票代理委托书均须备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第五十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、委托人姓名(或单位名称)，并由出席会议的股东(或其代理人)亲自填
写。
第五十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股
东参与股东大会的比例。
通过网络平台登记和投票的股东，其登记以及投票办法按照中国证监会、
证券交易所等监管部门发布的有关规定办理。
第五十八条监事会、股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序
办理：
(一) 签署一份或者数份格式相同内容的书面要求，提请董事会召集临时股
东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临
时股东大会的通知；
(二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集临时股东
大会的通知，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券
主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。
召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议
的，由公司给予股东或者监事会必要的协助，并承担会议费用。
第五十九条股东大会的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事
件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会
召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第六十条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于
公司章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之
一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章
第五十八条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第六十一条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决
权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第六十二条股东大会提案应当符合下列条件：
(一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并属于公司经营范围
和股东大会职责范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项；
(三) 以书面形式提交或送达董事会。
第六十三条董事会对股东大会提案，应当以公司和股东的最大利益为行
为准则，依照本章程第六十二条规定的条件进行审查。
第六十四条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次
股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与
股东大会决议一并公告。
第六十五条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议
程的决定持有异议的，可以依照本章程第五十八条规定程序要求召开临时股东大
会。
第四节股东大会决议
第六十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股股份有一票表决权。
第六十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议：
(一) 普通决议，应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分
之一以上通过；
(二) 特别决议，应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分
之二或五分之四以上通过。
第六十八条依照法律及本章程之规定，下列事项由股东大会以普通决议
通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第六十九条下列事项除由股东大会以普通决议通过外，还须经参加表决
的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
(一) 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承
诺全额现金认购的除外)；
(二) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过20%的；
(三) 公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
(四) 对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
(五) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票
平台。
第七十条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在
股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第七十一条依照法律及本章程之规定，下列事项由股东大会以特别决议
经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司合并、分立、解散和清算；
(三) 修改公司章程。其中，如果修改涉及本章程第十三条、第十四条、
第十五条、第七十二条和第一百七十条，应经出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的五分之四以上表决通过；
(四) 回购公司股票；
(五) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第七十二条公司股东大会根据公司章程第四十五条第(十三)、(十四)款
的规定行使职权并且联通BVI 公司在联通红筹公司的股东大会就相关议案有表
决权时，应作出如下决议:
(一) 促使联通BVI 公司在联通红筹公司的股东大会上行使本公司间接持
有的联通红筹公司股份对应的投票表决权时，按以下票数分别投票：
同意的票数： A1=B×C×α/(α＋β＋ν)
弃权的票数： A2=B×C×β/(α＋β＋ν)
反对的票数： A3= B×C×ν/(α＋β＋ν)
释义：
A1 指联通BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就表决事
项代表公司进行表决时，同意的票数；
A2 指联通BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就表决事
项代表公司进行表决时，弃权的票数；
A3 指联通BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就表决事
项代表公司进行表决时，反对的票数；
B 指公司持有联通BVI 公司的股份数与联通BVI 公司总股
本的比值；
C 指联通BVI 公司持有联通红筹公司有表决权的股份数；
α 指公司股东大会上同意表决事项的投票数；
β 指公司股东大会上就表决事项弃权的投票数；
ν 指公司股东大会上反对表决事项的投票数。
(二) 发出书面指令要求联通BVI 公司在联通红筹公司的股东大会上要求
联通红筹公司的股东大会采取“计票方式”形成相关决议；
第七十三条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其
他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第七十四条单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之十或以上
的股东有权提名董事候选人及监事候选人。该项提名应以书面方式于股东大会召
开日期前十天送交董事会，董事会无权否决股东的该项提名。董事、监事候选人
名单以提案方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第七十五条股东大会采取记名方式投票进行表决。
第七十六条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股
东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被
征集人充分披露信息。
第七十七条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名
监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十八条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并
应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布的结果有异议，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当即时点票。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公
司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公
告中作出详细说明。
第八十一条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要
的回避措施：
(一) 任何个人只能代表一方签署协议；
(二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
(三) 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，
不得参与表决：
1) 董事个人与公司的关联交易；
2) 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公
司的关联交易；
3) 按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第八十二条公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视
为公司本身的行为。
第八十三条董事会应依据不时有效的《上海证券交易所股票上市规则》
(下称”《上市规则》”)的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联
交易及处置方式作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为
准。
第八十四条如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联
交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。
第八十五条董事会应在发出股东大会通知前完成公司章程第八十三条
和第八十四条规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。
第八十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会
和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第八十七条股东大会应有会议记录。会议记录应当记载以下内容：
(一) 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
(二) 召开会议的日期、地点；
(三) 会议主持人姓名和会议议程；
(四) 各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五) 每一表决事项的表决结果；
(六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十八条股东大会记录由出席会议的全体董事和记录员签名，并作为
公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录应保存十年。
第八十九条对股东大会到会人数、持有的股份数额、授权委托书、每一
事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等内容，可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第九十条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第九十一条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国
证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第九十二条董事由股东大会选举或更换，董事任期三年。董事任期届满，
连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十三条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益冲突时，应当以公司和股东的
最大利益为行动准则，并保证：
(一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司
订立合同或者进行交易；
(三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利
益的活动；
(五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(七) 不得利用职务之便为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商
业机会；
(八) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣
金；
(九) 不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；
(十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十一) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职其间所获得的
涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披
露该信息：
1) 法律有规定；
2) 公众利益有要求；
3) 该董事本身的合法利益有要求。
第九十四条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保
证：
(一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管
理状况；
(四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
(五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第九十五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第九十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第九十七条如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列内容，公司日后达成的合同、交易、安排
与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本节前款所规定的
披露。
第九十八条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。
第一百条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定的最低人数时，该
董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事
会应当尽快召集临时股东大会，选举董事以填补因董事辞职产生的空缺。在股东
大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当
受到合理的限制。
第一百零一条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义
务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间
内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件的
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损
失，应当承担赔偿责任。
第一百零三条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零四条本节有关董事的义务的规定，适用于公司监事、经理和
其他高级管理人员。
第二节独立董事
第一百零五条公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，其
中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其
要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百零六条独立董事按如下办法提名、选举或更换：
(一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举以普通程序决定；
(二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意；
(三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的
证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的
书面意见；
(四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年；独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露；
(五) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换；
(六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
第一百零七条独立董事的权利、义务及独立性要求
(一) 独立董事的权利：
1) 独立董事履行职责时，公司必须提供必要的信息资料；
2) 独立董事应当就公司重大事项发表独立意见，其所发表的意见应在董事
会决议中列明；
3) 独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股
东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。
4) 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事
认可后，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其判断的依据；
5) 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构对
公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
(二) 独立董事的义务：
1) 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责；
2) 在公司董事会审议关联交易事项时，独立董事应亲自出席或委托其他董
事代为出席，但委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并
由委托人签名；
3) 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；
4) 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其
履行职责的情况进行说明。
(三) 下列人员不得担任独立董事：
1) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人
(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
2) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
3) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6) 公司章程规定的其他人员；
7) 中国证监会认定的其他人员。
第一百零八条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极
配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及
时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立
董事实地考察。
第一百零九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定
最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及
本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，
逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第三节董事会
第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十一条董事会由11 名董事组成，其中设董事长1 名。
第一百一十二条依照法律及本章程之规定，董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 制订公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行其他有价证券及上市方案；
(七) 制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或解聘
公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
(十) 制订公司的基本管理制度；
(十一) 制订公司章程的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十五) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有
保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百一十四条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率
和科学决策。
第一百一十五条根据公司运营需要，董事会可下设战略、审计、提名以
及薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会
中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第一百一十六条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生
和罢免。
第一百一十七条依照法律及本章程之规定，董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票及其他有价证券；
(四) 签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他
文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第一百一十八条董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行
其职权。
第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议。由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事。
第一百二十条有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临
时董事会会议：
(一) 董事长认为必要时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 总裁提议时。
第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；
通知时限为：五个工作日前。
如有本章第一百二十条的第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行
职责时，应当指定一名董事代其召开临时董事会会议；董事长无故不履行职责，
亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事
负责召集会议。
第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百二十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用传真方式进行并作出决议，并由参加会议的董事签字。
第一百二十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人
签名或盖章。
代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表
决方式，每名董事有一票表决权。
第一百二十七条董事会会议应有记录，出席会议的全体董事和记录员应
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录应保存十年。
第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点、召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第一百二十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
第四节董事会秘书
第一百三十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
第一百三十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会
委任。公司章程第八十六条规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十二条董事会秘书的主要职责是：
(一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文
件；
(二) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的
保管；
(三) 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整；
(四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
(五) 公司章程和《上市规则》所规定的其他职责。
第一百三十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
第一百三十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百三十五条除本节的规定外，董事会秘书的任职资格和职责还应遵
照《上市规则》的规定执行。
第六章经理
第一百三十六条公司设总经理（即“总裁”）一名，由董事会任命董事兼
任；公司可根据需要设置若干名副总裁，副总裁为公司的高级管理人员。兼任总
裁、副总裁和其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总人数的二分之一。除
非特别说明，本章程中的“经理”指总裁和副总裁。
第一百三十七条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被
中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总裁。
第一百三十八条总裁每届任期三年，总裁任期从董事会决议通过之日起
计算。总裁连聘可以连任。
第一百三十九条依照法律及本章程之规定，总裁对董事会负责，行使下
列职权：
(一) 主持公司的日常事务工作，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩事项；
(九) 提议召开董事会临时会议；
(十) 公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十条总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和财务盈亏情况。总
裁必须保证该报告的真实性。
第一百四十一条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取
工会和职代会的意见。
第一百四十二条总裁应制订工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十三条工作细则应当包括下列内容：
(一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的分工及其职责；
(三) 就公司资金、资产运用以及重大合同的履行向董事会、监事会进行汇
报的制度；
第一百四十四条总裁及其他高级管理人员，应当遵守法律、法规和公司
章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百四十五条总裁可以在任期届满以前提出辞职。总裁一旦不担任公
司的董事，应立即辞去总裁职务或由董事会解除其职务。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十六条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担
任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百四十七条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的人员以及被
中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总裁等高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十八条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或
更换，职工担任的监事由职工代表大会选举或更换，监事连选可以连任。监事在
任期届满以前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。
第一百四十九条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履
行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十条监事可以在任期届满以前提出辞职，公司章程第五章第
一节有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百五十一条监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信
和勤勉义务。公司章程第五章第一节有关董事的义务和责任的规定，适用于监事。
第二节监事会
第一百五十二条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集
人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百五十三条依照法律及本章程之规定，监事会行使下列职权：
(一) 检查公司的生产经营和财务状况，有权核查帐薄、文件及有关资料；
(二) 对董事、总裁以及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规
或者公司章程的行为进行监督；
(三) 当董事、总裁以及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正，必要时向股东大会或者国家有关主管机关报告；
(四) 提议召开临时股东大会；
(五) 列席董事会会议；
(六) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十四条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计
师事务所等专业机构给予帮助，所发生的费用由公司承担。
第一百五十五条监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召
开十日以前书面送达全体监事。
第一百五十六条监事会会议通知应载明：举行会议的日期、地点和会议
期限，事由及议题以及发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百五十七条监事会的议事方式为：开会或传真方式。
第一百五十八条监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监
事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为
出席。委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托
人签名或盖章。委托书的制作和代理人的权限，参照公司章程第五十四条的规定
办理。
第一百五十九条监事会的表决方式为：举手表决方式，也可以采取投票
表决方式。每名监事有一票表决权。监事会作出的所有决议均应经出席会议的全
体监事二分之一以上通过。
第一百六十条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当
在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百六十二条公司应当在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编
制公司的中期财务会计报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年
度财务会计报告。
第一百六十三条公司年度财务会计报告及进行中期利润分配的中期财务
报告，应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
(一) 资产负债表；
(二) 利润表；
(三) 利润分配表；
(四) 财务状况变动表(或现金流量表)；
(五) 会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告应当包括上款除第(三)项以外
的会计报表及附注。
第一百六十四条中期财务会计报告和年度财务报告，应当按照有关法律、
法规的规定进行编制。
第一百六十五条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的
资产不得以任何个人名义开立帐户存储。本公司不得为任何法人单位或个人提供
担保。
第一百六十六条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一) 弥补上一年度的亏损；
(二) 提取法定公积金百分之十；
(三) 提取法定公益金百分之五至百分之十；
(四) 提取任意公积金；
(五) 支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。提取法定公积金、公益金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得
在弥补公司亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润。
第一百六十七条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比
例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本
的百分之二十五。
第一百六十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十九条公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方
式分配股利。
第一百七十条本公司应当将自联通红筹公司分红所得的现金在扣除日
常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项基金后以现金方式全额分配给
股东。
第二节内部审计
第一百七十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。
第一百七十四条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百七十五条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其
他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
(三) 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百七十六条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召
开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百七十七条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补
空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决
定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国
注册会计师协会备案。
第一百七十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事
先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认
为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师
协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
事。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百八十条公司的通知按以下形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 公司章程规定的其他方式。
第一百八十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百八十二条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出方式或邮件方
式或传真方式进行。
第一百八十四条公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式或邮件方
式或传真方式进行。
第一百八十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十七条公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司
公告和其他需要披露信息的报刊。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第一百八十八条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百八十九条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
(一) 董事会拟订合并或者分立方案；
(二) 股东大会依照公司章程的规定作出决议；
(三) 各方当事人签订合并或者分立合同；
(四) 依法办理有关审批手续；
(五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(六) 办理解散登记或者变更登记。
第一百九十条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负
债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日以内通知债
权人，并于三十日以内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告三次。
第一百九十一条债权人自接到通知书之日起三十日以内，未接到通知书
的自第一次公告之日起九十日以内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。公司不能清偿债务或者不提供相应担保的，不得进行合并或者分立。
第一百九十二条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施
保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百九十三条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，应
当通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由存续的
公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承
担。
第一百九十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，
依法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第一百九十五条依照法律及本章程之规定，有下列情况之一的，公司应
当解散并依法进行清算：
(一) 营业期限届满；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因合并或者分立而解散；
(四) 不能清偿到期债务依法宣告破产；
(五) 违反法律、法规被依法责令关闭。
第一百九十六条公司因有本节前条第(一)、(二)项下情形而解散的，应
当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条第(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方
当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条第(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规
定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条第(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有
关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第一百九十七条清算组成立后，董事会、总裁的职权立即停止。清算期
间，公司不得开展新的经营活动。
第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 通知或者公告债权人；
(二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(三) 处理公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日之内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告三次。
第二百条债权人应当在公司章程规定的期限内向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权人申报的债权进行登记。
第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百零二条公司财产按下列顺序清偿：
(一) 支付清算费用；
(二) 支付公司职工工资和劳动保险费用；
(三) 交纳所欠税款；
(四) 清偿公司债务；
(五) 按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按上款第(一)至(四)项规定清偿前，不得分配给股东。
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