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| 宁波联合集团股份有限公司章程(公司2005年度股东大会通过) |
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公告日期:2006-04-25 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第六章总裁及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公 司")。 公司经宁波市经济体制改革委员会甬体改(1993)37 号文批准,以定向募集方式设立； 在浙江省宁波市经济技术开发区工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司于1996 年6 月根据国务院《关于原有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范的通知》(国发 [1995]17 号),对照《公司法》进行了规范,并依法在浙江省宁波市工商行政管理局重新注 册登记,营业执照号3302001001567。 第三条公司于1997 年3 月31 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发 行人民币普通股3000 万股,于1997 年4 月10 日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称:宁波联合集团股份有限公司 NINGBO UNITED GROUP CO.,LTD. 第五条公司住所:宁波经济技术开发区东海路1 号联合大厦,邮编:315803。 第六条公司注册资本为人民币30240 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁 和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总裁助理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:弘扬"锐意改革,扩大开放,求实创新,拼博奋进"的精 神,大力开展国内外经济技术合作,发展高新科技产业、开发新产品,开拓国际市场,扩大 出口创汇,为股东谋利,为加快宁波经济技术开发区外向型经济发展和促进社会主义现代化 建设多做贡献。 第十三条经依法登记,公司的经营范围:高新技术产品投资开发生产,能源、交通、 通讯项目及市政基础设施建设,房地产开发经营；实业项目投资；国内贸易(国家限制经营 商品凭证经营)；技术咨询；以下均限分支机构经营:环保设备、仪器仪表、普通机械、电器 产品的开发、制造、安装、维修；环保工程建设；住宿、饮食服务；客运服务；货运运输； 工程建筑；轿车；旅游；汽车维修及租赁；机动车辆保险代理；二手车经销。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条公司设立时股本总额为30688 万元人民币,共计30688 万股,发起人认购的 股份为30153.83 万股,其中:宁波经济技术开发区管理委员会认购15076.915 万股,为国家 股、现国家股持股单位已变更为宁波经济技术开发区控股公司；中国五金矿产进出口总公司 认购10855.3788 万股；中国机械进出口总公司认购4221.5362 万股。 第十九条公司股份总数为30240 万股,公司的股本结构为:普通股30240 万股股,其 他种类股0 股。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内 容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次, 应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数5 人或者本章程所定人数11 人的2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据规定提供网络方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于10 年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在有关决议通 过后立即就任。 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司解除其职务。 第九十六条公司董事会成员中设职工代表1 名,由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。董事(除职工代表外)由股东大会选 举或更换。 董事任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故 解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后一年内仍然有效。 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节董事会 第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条董事会由11 名董事组成,设董事长1 人,副董事长2 人。 第一百零七条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总 裁、总裁助理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真方式；通知时限为: 三天。 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条董事会决议表决方式为:举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。 第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章总裁及其他高级管理人员 第一百二十四条公司设总裁1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁5 名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、总裁助理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条总裁每届任期3 年,总裁连聘可以连任。 第一百二十八条总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总裁助理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百二十九条总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条公司根据自身情况,在章程中应当规定副总裁的任免程序、副总裁与 总裁的关系,并可以规定副总裁的职权。 第一百三十三条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十三条公司设监事会。监事会由5 名监事组成,监事会设主席1 人,可以设 副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议； 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存10 年。 第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节内部审计 第一百五十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百五十八条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。 第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十三条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式进行。 第一百六十七条公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式进行。 第一百六十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第7 个工作日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百七十条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十四条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通 知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告 之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百七十八条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的 自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第一百九十二条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在浙江省宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条本章程所称"以上"、"以内"、"以下", 都含本数；"不满"、 "以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第一百九十八条本章程自发布之日起施行。 |
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| 宁波联合集团股份有限公司2005年第三次临时股东大会决议公告 |
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公告日期:2005-11-30 |
本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 重要提示：本次会议无否决或修改议案的情况,无新议案提交表决。 一、会议召开和出席情况： 宁波联合集团股份有限公司2005年第三次临时股东大会于2005年11月29日在宁波开发区戚家山宾馆以现场表决方式召开,会议由董事会召集,董事长主持,符合《公司法》和公司章程的有关规定。出席会议的股东和股东代理人6人,其中非流通股股东代理人3人,流通股股东3人；所持(代理)股份217,036,484股,占公司股本总额的71.77%,其中非流通股217,002,140股,流通股34,344股。 二、议案审议情况： 出席本次会议的股东(股东代理人)对会议议案进行了审议并以记名投票的方式表决,以特别决议通过关于修改公司章程的议案。 (同意股数217,036,484股,占到会股东代表股份的100%) 具体修改内容如下： 公司章程原第十三条为：“公司经营范围是：高新技术产品投资开发生产,能源、交通、通讯项目及市政基础设施建设,房地产开发经营；实业项目投资；国内贸易(国家限制经营商品凭证经营)；技术咨询；以下均限分支机构经营：环保设备、仪器仪表、普通机械、电器产品的开发、制造、安装、维修；环保工程建设；住宿、饮食服务；客运服务；货运运输；工程建筑；轿车；旅游；汽车维修及租赁；机动车辆保险代理。上述经营范围以公司登记机关核准为准。” 修改为：“公司经营范围是：高新技术产品投资开发生产,能源、交通、通讯项目及市政基础设施建设,房地产开发经营；实业项目投资；国内贸易(国家限制经营商品凭证经营)；技术咨询；以下均限分支机构经营：环保设备、仪器仪表、普通机械、电器产品的开发、制造、安装、维修；环保工程建设；住宿、饮食服务；客运服务；货运运输；工程建筑；轿车；旅游；汽车维修及租赁；机动车辆保险代理；二手车经销。上述经营范围以公司登记机关核准为准。” 三、律师对本次股东大会的法律意见： 本公司聘请了浙江波宁律师事务所谷端宏律师对本次股东大会进行了现场见证,并出具了《浙江波宁律师事务所关于宁波联合集团股份有限公司2005年第三次临时股东大会的法律意见书》,律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定,出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,大会通过的各项决议合法有效。 四、备查文件： 浙江波宁律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。 特此公告 宁波联合集团股份有限公司董事会 二○○五年十一月二十九日 |
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| 宁波联合集团股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告曁关于召开2005年第三次临时股东大会的通知 |
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公告日期:2005-10-28 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 宁波联合集团股份有限公司第四届董事会第九次会议通知于2005年10月14日以传真和邮寄方式发出,会议于2005年10月26日以现场方式在宁波大酒店会议厅召开。公司现有董事11名,实到董事9名,张元荣董事、徐子健独立董事因公未能出席会议,分别委托高勇董事、陈一红独立董事代为出席并行使表决权；4名监事列席了会议,符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议通过了如下事项： 一、审议并以全票同意通过了公司2005年第三季度季度报告。 二、审议并以全票同意通过了《关于公司对巡回检查问题的整改报告》,内容详见附件一。 三、审议并以全票同意通过了《关于聘任公司副总裁的议案》,决定聘任李启明先生为公司副总裁,聘任期限为即日起至2007年4月21日,李启明先生简历见附件二。公司独立董事对本次聘任高级管理人员事项表示同意。因退休原因,马德志先生不再担任本公司副总裁。 四、审议并以全票同意通过了《关于修改公司章程的议案》,具体修改内容如下： 《公司章程》原第十三条为：“公司经营范围是：高新技术产品投资开发生产,能源、交通、通讯项目及市政基础设施建设,房地产开发经营；实业项目投资；国内贸易(国家限制经营商品凭证经营)；技术咨询；以下均限分支机构经营：环保设备、仪器仪表、普通机械、电器产品的开发、制造、安装、维修；环保工程建设；住宿、饮食服务；客运服务；货运运输；工程建筑；轿车；旅游；汽车维修及租赁；机动车辆保险代理。上述经营范围以公司登记机关核准为准。” 拟修改为：“公司经营范围是：高新技术产品投资开发生产,能源、交通、通讯项目及市政基础设施建设,房地产开发经营；实业项目投资；国内贸易(国家限制经营商品凭证经营)；技术咨询；以下均限分支机构经营：环保设备、仪器仪表、普通机械、电器产品的开发、制造、安装、维修；环保工程建设；住宿、饮食服务；客运服务；货运运输；工程建筑；轿车；旅游；汽车维修及租赁；机动车辆保险代理；二手车经销。上述经营范围以公司登记机关核准为准。” 五、审议并以全票同意通过了关于召开2005年第三次临时股东大会的议案,决定于2005年11月29日召开公司2005年第三次临时股东大会。具体事项通知如下： 1、会议时间：2005年11月29日上午9：00开始,会期半天； 2、会议地点：宁波小港戚家山宾馆； 3、会议议程：审议关于修改公司章程的议案； 4、出席会议对象： (1)本公司董事、监事、其他高级管理人员； (2) 于2005年11月22日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。 有权出席会议的股东可以以书面授权的形式(授权委托书样本附后)委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 5、出席会议登记办法： (1)登记办法：符合上述条件的国家股、法人股股东代表持持股凭证、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股股东持股票帐户卡、身份证及持股凭证办理手续；受托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡及委托人持股凭证办理登记手续。股东也可采取传真或信函的方式登记,信函方式以寄达时间为准。 (2)登记时间：11月24日至11月25日上午8：30-11：30,下午1：00-4：00。 (3)登记地点：宁波开发区东海路1号联合大厦806办公室。 (4)联系电话：(0574)86221609 传真：(0574)86221320 (5)通讯地址：宁波开发区东海路1号联合大厦806办公室 邮编：315803 6、参加会议股东食宿、交通等费用自理。 特此公告 附件：1、关于公司对巡回检查问题的整改报告 2、李启明先生简历 3、股东大会授权委托书 宁波联合集团股份有限公司董事会 二00五年十月二十六日 附件一： 宁波联合集团股份有限公司关于对巡回检查问题的整改报告 中国证监会宁波监管局： 2005年8月8日至8月11日,贵局对本公司进行了巡回检查,并于2005 年10 月19日下达了《关于要求宁波联合集团股份有限公司限期整改有关问题的通知》(以下简称“《通知》”)。2005年10月26日,公司召开了第四届董事会第九次会议,与会董事、监事对《通知》进行了认真的学习和讨论。一致认为,《通知》所列问题是客观存在的,所提整改要求是十分中肯的。认真落实《通知》的整改要求,对公司今后治理水平的提高和规范管理具有重要的促进作用。现提出整改措施如下： 一、公司规范运作方面的问题 (一)公司《章程》、规章制度及执行情况的问题 1、通知指出：公司《章程》执行尚有差距。公司尚未设立战略和提名委员会；尚未建立内审制度、设立内审机构及配备专职审计人员。 整改措施：公司将按照《章程》规定,尽快设立战略和提名委员会,设立内审机构及配备专职审计人员,建立内审制度。 2、通知指出：公司内控制度尚待完善,执行尚有差距。公司尚未建立专门的投资管理制度和关联交易制度；公司《章程》第148条规定,总裁工作细则包括“公司资金、资产运用、签订重大合同的权限”等,但公司提供的总裁工作规则对上述权限未予明确；公司当前执行的内部控制制度,如《派出董事、派出监事的管理规定(试行)》、《下属企业年度综合考核实施意见(试行)》等都在1999年至2000年间制定,有待根据公司目前实际情况及时更新完善；公司对子公司的各项重大资产处置权限至今未予具体明确；同时,已有的对外投资内控制度也未得到有效执行；关联方资金划拨存在审批手续欠缺的现象。 整改措施：公司将根据公司《章程》和相关规范运作的规定,对内部控制制度进行一次梳理、补充和修订,建立专门的投资管理制度和关联交易制度,明确子公司的各项重大资产处置权限。同时,切实执行各项内部控制制度。 (二)公司“三分开、两独立”方面的问题 1、通知指出：公司有关股东方推荐的三位副总裁的劳动人事关系仍在原单位。 整改措施：公司将与相关股东方沟通,逐步解决上述问题。 2、通知指出：(1)公司下属子公司宁波联合建设开发有限公司(以下简称“建设开发公司”)有账面原值为2,222,499元的固定资产未办妥更名手续。(2)公司下属子公司建设开发公司有账面原值为214,200元的固定资产未办妥产权过户手续。(3)公司及下属子公司建设开发公司6,080,557.87元固定资产尚未取得产权证明。 整改意见：公司已责成建设开发公司严格执行财务制度,办好相关固定资产的更名、过户手续；对于未取得产权证明的固定资产,尽快办理产权证明。 3、通知指出：自2000年至今,同受公司第一大股东宁波经济技术开发区控股有限公司控制的关联方宁波经济技术开发区联合发展公司和宁波联合物业管理有限公司无偿使用公司联合大楼,占用面积共计1,469.37平方米。 整改措施：董事会已责成公司房地产部与相关单位协商,除按规定将其中的一部分房产明确为物业管理用房外,其余的房产需继续使用的,以公允价格签订租赁协议；不需再使用的,予以收回。 (三)公司“三会”运作方面的问题 1、通知指出：(1)公司董事会会议审议受让维科集团所持有的进出口公司40%股权的议案时,该股权仍由和泰投资持有,公司实际从关联方和泰投资受让该股权,构成关联交易。公司未按规定履行相应的审议程序。(2)本报告一(二)3所述关联方占用资产事项,公司未按关联交易事项履行相关的审议程序。 整改措施：公司将制订关联交易的相关管理制度,严格关联交易的审议程序,防止今后发生类似问题。 2、通知指出：截止2004年12月31日,公司为资产负债率超过70%的控股子公司建设开发公司提供担保16000万元；截止2005年6月30日,公司为资产负债率超过70%的控股子公司建设开发公司提供担保8000万元。另外,公司四届八次董事会会议、2005年第二次临时股东大会又通过了《关于追加2005年度公司担保额度的决议》,决定为子公司进出口公司提供进口开证、出口押汇1000万美元、银行承兑汇票6000万元、流动资金借款2000万元的担保。进出口公司2005年6月30日的资产负债率为89.45%。 整改措施：公司将采取增资扩股、减少经营规模、所持股权转让以寻求他方提供担保等措施,逐步解决为上述两子公司违规提供担保的问题,以符合证监发［2003］56号文的规定。 3、通知指出：(1)子公司建设开发公司在日常经营中与国土资源局签订的国有土地使用权出让合同都未按其《章程》规定经过其董事会、股东大会审议批准。(2)建设开发公司2003年、2004年利润分配方案、子公司宁波经济技术开发区热电有限公司(以下简称“热电公司”)2004年利润分配方案都未经其各自的股东大会审议批准。 整改措施：公司将督促子公司严格执行公司章程和相关制度,杜绝类似事件的再次发生。 二、信息披露方面的问题 通知指出：1、部分关联交易未予披露 (1)租赁。公司将坐落在宁波经济技术联合开发区G3区5＃厂房二、三楼出租给子公司宁波联合集团电器有限公司(以下简称“联合电器”),2004年度公司确认租赁收入330,960.00元。由于联合电器本期因清算未纳入合并报表,上述行为构成应披露的关联交易。公司未在2004年年报会计报表附注中披露。 (2)共同投资。A、2004年11月8日,维科集团与公司关联方和泰投资签订《股份转让合同》,维科集团将其所持有的进出口公司40%的股权共800万股按每股1.7元转让给和泰投资。上述交易已经构成公司与关联方和泰投资的共同投资。公司未在2004年年报重要事项中予以披露。B、2004年11月,公司下属子公司热电公司(出资480万元,占注册资本的40%)与公司关联方和泰投资(出资360万元,占注册资本的30%)等投资成立宁波联泰航运有限公司(注册资本1200万元),构成与关联方的共同投资。公司未按规定履行相应的信息披露义务。 (3)债务重组。公司下属子公司宁波联合电器有限公司(以下简称“联合电器”)将其部分资产作价13,512,567.28元用以冲抵联合电器应付公司债务13,512,567.28元。上述债务重组的关联交易,公司未按规定履行相应的信息披露义务。 (4)关联方资金往来情况。截至2004年12月31日,建设开发公司账面应付宁联置业余额为800万元,应付天景投资余额为295万元等。公司未在2004年年报会计报表附注中披露。2004年度,进出口公司与其参股的关联方宁波保税区联丰国际贸易有限公司发生资金往来2,000万元、热电公司为其参股的关联方宁波联泰航运有限公司代付加工费共计700万元等,期末都无余额。在公司2004年年报中披露的会计师事务所出具的对公司资金占用情况的专项审计说明中无上述资金占用的借贷方发生额。 (5)其他。本报告一(二)所述人员未完全独立、资产尚欠完整、关联方占用公司资产等事项,公司未履行相应的信息披露义务。本报告一(三)1(1)所述关联交易未履行相应的信息披露义务。 2、个别重大合同未及时披露。2004年1月,公司下属子公司建设开发公司与宁波市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》,建设开发公司以12,885.86万元受让江北城庄二期4＃-1地块和4＃-2地块,总面积为50,251.00平方米。公司直至2004年年报才予披露。 整改措施：1、公司将严格遵守监管部门关于信息披露的有关规定,努力确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。2、公司将敦促有关部门和下属企业严格执行公司《信息披露管理与重大信息内部报告制度》,严格关联交易和重大合同的披露,努力做好年报和年报会计报表附注的编制和披露工作,进一步提高公司信息披露的质量。3、对上述已发生并还在存续期内的应披露事项,公司将在2005 年年度报告中予以充分披露。 三、财务会计方面的问题 (一)基础会计有欠规范的情况 通知指出：1、个别子公司会计科目使用不规范等。进出口公司将与外单位的资金往来并入应收账款或应付账款中进行核算,如：在应收账款中核算与宁波经济开发区联能贸易有限公司等单位的资金往来；在应付账款中核算与宁波保税区瑞祥进出口有限公司等单位的资金往来等；建设开发公司将其开发用于销售的帐面原值为841,323.42元的文昌一期三套住宅楼作为固定资产处理。2、资金往来有未及时入账的情况。公司2004年1月14日将6,500万元款项以购房保证金名义划入建设开发公司,2004年3月才以记-0064号凭证入账,存在滞后入账的情况。 整改措施：公司将努力加大并帮助子公司加大财务会计规章的执行和检查力度,提高会计基础工作规范化水平。 (二)个别会计核算不符合有关财务会计制度的规定 1、通知指出：截至2004年12月31日,对建设开发公司通过天水置业支付钱塘房产和新嘉房产的土地溢价款13064.5万元,建设开发公司尚未按照《企业会计制度》、《企业会计准则———投资》的有关规定确认对对方的负债及对天水置业公司的长期股权投资成本,并按规定计算股权投资差额和摊销。 整改措施：公司已责成子公司建设开发公司对照《企业会计制度》、《企业会计准则———投资》的有关规定认真整改。该公司现已予以纠正,于2002年1月1日开始,按10年的期限对上述股权投资差额进行摊销,同时作为重大会计差错予以追溯调整。 2、公司对2004年度会计报表合并范围的界定问题 通知指出：截止2004年12月31日,建设开发公司虽然拥有天水置业公司表决权资本的比例不超过半数以上(49%),但通过与玉洲实业的协议,拥有天水置业半数以上(51%)的表决权资本的控制权,根据《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》中的有关规定,建设开发公司对天水置业公司拥有控制权,公司未按《合并会计报表暂行规定》等相关法规将天水置业纳入公司2004年度合并会计报表范围。 整改措施：公司及子公司在今后将进一步严格执行企业会计准则,责成子公司建设开发公司认真整改,杜绝此类事项的发生。子公司建设开发公司、公司已于2005年将其纳入了合并会计报表范围。 对于上述整改事项,公司董事会将抓紧组织落实,力争在2006年3月31日前完成整改。 特此报告 宁波联合集团股份有限公司董事会 二00五年十月二十六日 附件二：李启明先生简历： 李启明,1961年1月出生,大学本科,高级工程师。曾任五矿总公司信息中心副总经理,五矿腾龙信息技术有限公司副董事长、总经理。 附件三：股东大会授权委托书： 授权委托书 兹委托 先生/女士代表本人(单位)参加宁波联合集团股份有限公司2005年第三次临时股东大会,并授权其全权行使表决权。 委托人签名(盖章)： 股东帐户号码： 身份证号码： 持股数： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期：2005年 月 日 |
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| 宁波联合集团股份有限公司章程 |
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公告日期:2005-05-12 |
第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经宁波市经济体制改革委员会甬体改（1993）37 号文批准，以定向募集方式设立； 在浙江省宁波市经济技术开发区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司于96 年6 月根据国务院《关于原有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范的通知》（国发 [1995]17 号），对照《公司法》进行了规范，并依法在浙江省宁波市工商行政管理局重新注 册登记。 第三条公司于1997 年3 月31 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发 行人民币普通股3000 万股，于1997 年4 月10 日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称：宁波联合集团股份有限公司 NINGBO UNITED GROUP CO.,LTD. 第五条公司住所：宁波经济技术开发区东海路1 号联合大厦。邮编：315803。 第六条公司注册资本为人民币30240 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司； 公 司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司 章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：弘扬“锐意改革，扩大开放，求实创新，拼博奋进”的精 神，大力开展国内外经济技术合作，发展高新科技产业、开发新产品，开拓国际市场，扩大 出口创汇，为股东谋利，为加快宁波经济技术开发区外向型经济发展和促进社会主义现代化 建设多做贡献。 第十三条公司经营范围是：高新技术产品投资开发生产，能源、交通、通讯项目及市 政基础设施建设，房地产开发经营；实业项目投资；国内贸易（国家限制经营商品凭证经营）； 技术咨询；以下均限分支机构经营：环保设备、仪器仪表、普通机械、电器产品的开发、制 造、安装、维修；环保工程建设；住宿、饮食服务；客运服务；货运运输；工程建筑；轿车； 旅游；汽车维修及租赁；机动车辆保险代理。上述经营范围以公司登记机关核准为准。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条公司设立时股本总额为30688 万元人民币，共计30688 万股，发起人认购的 股份为30153.83 万股，其中：宁波经济技术开发区管理委员会认购15076.915 万股,为国家 股、现国家股持股单位已变更为宁波经济技术开发区控股公司；中国五金矿产进出口总公司 认购10855.3788 万股；中国机械进出口总公司认购4221.5362 万股。 第二十条公司的股本结构为：普通股30240 万股，其中：国家持股10850.107 万股， 占股份总额的35.88%；境内法人持股10850.107 万股，占股份总额的35.88%；社会公众股 8539.786 万股，占股份总额的28.24%。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批 准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向 工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持 有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买 入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司 所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上表决权股份的法人股东的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时， 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股 东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条持有公司百分之五以上表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十一条公司的控股股东在行使表决时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 第四十二条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者 可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面） 达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节股东大会 第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； （十四）审议法律、法规、公司股票上市的证券交易所股票上市规则和公司章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条公司应制定股东大会议事规则。股东大会议事规则作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。 第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5 人，或者少于章程所定人数11 人的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股 东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）两名以上独立董事提议时； （六）监事会提议召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职 务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事 长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定人选的，由出席会议的 股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的 持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 第四十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。 第四十九条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署； 委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人 出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书 和持股凭证。 第五十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代表人是否可以按自己的意思表决。 第五十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所， 或者召集会议的通知中指定的其他地方，委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。 第五十四条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第五十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。 第五十六条监事会、符合本章程规定人数的独立董事（下称“提议独立董事”）或者股 东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐 明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会 议的监事会、提议独立董事或者股东在报经上市公司所在地中国证监会派出机构同意后，可 以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会 召集股东会议的程序相同。 监事会、提议独立董事或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议 的，由公司给予监事会、提议独立董事或者股东必要协助，并承担会议费用。 第五十七条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因， 董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此 而变更股权登记日。 第五十八条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数 的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集 临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大 会。 第三节股东大会提案 第五十九条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。 第六十条股东大会提案应当符合下列条件。 （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责 范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第六十一条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十条 的规定对股东大会提案进行审查。 第六十二条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进 行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第六十三条提出提案的股东对董事会不将其提案列人股东大会会议议程的决定持有异 议的，可以按照本章程第五十六条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节股东大会决议 第六十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 第六十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。 第六十六条下列事项由股东大会以普通决议通过； （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 第六十八条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所 持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过20%的； （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 第六十九条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后 三日内再次公告股东大会通知。 第七十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第七十一条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其它高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十二条非独立董事候选人由股东推荐。独立董事候选人由董事会、监事会、单独 或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东推荐。监事候选人中，二名由职工代表担任并 由公司职工民主选举产生，三名由股东推荐。董事、独立董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、独立董事、监事的简历和基本情况。 第七十三条股东大会采取记名方式投票表决。 第七十四条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点， 并由清点人代表当场公布表决结果。 第七十五条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣 布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第七十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 公司对于关联交易事项和关联股东，应当按照公司股票上市的证券交易所股票上市规则 和其他有关规定进行界定。 第七十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对 股东的质询和建议作出答复或说明。 第七十九条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事 会秘书永久保存。 第八十一条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表 决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章董事会 第一节董事 第八十二条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第八十三条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第八十四条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事的选举实行累积投票制。股东在选举董事时可以投的总票数，等于股东所持有的股 份数乘以待选董事人数；股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人。股东大会依 照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。具体实施细则由股东大会规定。 第八十五条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司的 利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行 为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同 或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收人，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公 司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息； 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第八十六条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允 许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十七条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第八十八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划 中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要 董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其 计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易 或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第八十九条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第九十条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。 第九十二条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报 告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合 理的限制。 第九十三条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第九十四条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔 偿责任。 第九十五条公司不以任何形式为董事纳税。 第九十六条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。 第二节独立董事 第九十七条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专 业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权 益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第九十八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第九十九条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董 事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事 会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全 体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审 计和咨询，相关费用由公司承担。 第一百条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动 调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立 董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百零一条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料 和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 第一百零二条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是 连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司 应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百零三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在 改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以 不再履行职务。 第三节董事会 第一百零四条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零五条董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。 第一百零六条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百零七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计 报告向股东大会作出说明。 第一百零八条公司应制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董 事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百零九条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后 董事会表决时不足法定人数的，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东 大会审议等程序性问题作出决议，再由股东大会对该等交易作出相关决议。 公司对于关联董事，应当按照公司股票上市的证券交易所上市规则和其他有关规定进行 界定。 第一百一十条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的风险投资权限为：不超过公司上年末净资产总额的10％。 第一百一十一条公司的对外担保应当遵守以下规定： （一）公司对外担保对象的资信标准须符合中国证监会规定的要求。 （二）公司对外担保须经董事会全体成员三分之二以上同意，担保额占公司最近一期经 审计的净资产总额10%以上的须提请股东大会审议批准。 第一百一十二条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百一十三条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）监督、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百一十五条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 书面通知全体董事。 第一百一十六条有下列情形之一的，董事长应在7 个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）两名以上独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）总裁提议时。 第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真通知；通知时限为3 个 工作日。 如有本章第一百一十六条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时， 应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦 未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事 负责召集会议。 第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进 行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条董事会决议表决方式为举手表决：每名董事有一票表决权。 第一百二十三条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书永久保存。 第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百二十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百二十六条董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对 董事会负责，其各项提案应当提交董事会审查决定。 第一百二十七条专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，且审计委员会中至少有1 名独立董事 为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。 第一百二十八条战略委员会有下列主要职责： （一） 对公司长期发展战略进行研究并提出建议； （二） 对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百二十九条审计委员会有下列主要职责： （一） 提议聘请或更换外部审计机构； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露； （五） 审查公司的内控制度。 第一百三十条提名委员会有下列主要职责： （一） 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三） 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百三十一条薪酬与考核委员会有下列主要职责： （一） 研究董事与经理人员考核� |