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    江西中江地产股份有限公司第四届董事会第八次会议通知于2007 年9月30日以电子邮件和专人送达的方式发出,会议于2007年10月9日上午10:00在公司会议室以通讯方式召开。全体董事以通讯方式参会及表决,本次董事会的召集符合《公司法》和《公司章程》的规定,所做的决议合法有效。会议经审议,以通讯表决的方式通过了如下决议：

    一、 公司治理专项活动的整改报告

    二、 关于续聘中磊会计师事务所为公司2007 年度财务审计机构的议案

    考虑到财务审计工作的连续性,公司拟继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为公司2007 年度财务审计机构,审计费用为25 万元整。

    公司独立董事徐铁君先生、黄开忠先生、喻学辉先生对此发表了如下意见：

    中磊会计师事务所有限责任公司在公司2006 年及以前年度为公司提供审计服务的过程中,按照中国注册会计师独立审计原则,遵循独立、客观、公正的执业原则,顺利完成了公司的财务审计工作。为此,同意继续江西中江地产股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    聘请中磊会计师事务所有限责任公司为公司2007 年度财务审计机构,审计费用合理。

    三、公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

    四、公司董事会秘书工作细则

    五、关于修改《公司章程》的议案

    公司拟对《公司章程》(2007 年第一次临时股东大会审议通过)及其附件作出修正,具体如下：

    原《公司章程》第八十三条：

    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    修改为：

    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    原《公司章程》第一百二十七条：

    董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,风险投资范围：投资运用资金占公司上一年度经会计师事务所审计后的净资产10%以下或不超过3000 万元,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    董事会应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事宜,董事会对外投资和处置公司资产的权限如下,超过此权限的对外投资和资产处置,须经公司股东大会批准：

    (一) 与主营业务有关的投资、资产购置及处置、借款,不超过公司净资产总额(以公司最近一次经审计的数额计算,下同)50%；

    (二) 非主营业务的投资、资产购置及处置、借款不得超过公司净资产总额30%；

    (三) 对外担保：单笔担保额不得超过公司净资产总额的10%；公司及其控股子公司的对外担保总额,不得超过公司净资产的50%；按照连续十二个月内累计计算原则,担保金额超过公司总资产30%的担保。

    董事会有决定对外担保事项时应遵循以下规定:

    1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    2、公司应对被担保对象的资信进行评审,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    3、超过担保总额或单笔担保金额的对外担保须提交股东大会表决；

    4、公司对外担保应当要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    5、董事会决定对外担保事项时,应取得董事会全体成员三分之二以上通过；修改为：

    董事会应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事宜,董事会对外投资和处置公司资产的权限如下,超过此权限的对外投资和资产处置,须经公司股东大会批准：

    1、与主营业务有关的投资、资产购置及处置、借款,不超过公司资产总额(以公司最近一次经审计的数额计算,下同)40%。

    2、非主营业务的投资、资产购置及处置、借款不得超过公司净资产额30%；

    3、风险投资绝对金额不超过5000 万元；

    4、对外担保：单笔担保额不得超过公司净资产总额的10%；公司及其控股子公司的对外担保总额,不得超过公司净资产的50%；不得为资产负债率超过70%担保对象提供的担保；按照连续十二个月内累计计算原则,担保金额不超过公司总资产30%的担保。

    对于上述担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；上述董事会权限事项,如法律法规或部门规章中有较严规定的,从其规定。

    原《公司章程》附件——《董事会议事规则》第九条：

    董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,风险投资范围：投资运用资金占公司上一年度经会计师事务所审计后的净资产10%以下或不超过3000 万元,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    董事会应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事宜,董事会对外投资和处置公司资产的权限如下,超过此权限的对外投资和资产处置,须经公司股东大会批准：

    (一) 与主营业务有关的投资、资产购置及处置、借款,不超过公司净资产总额(以公司最近一次经审计的数额计算,下同)50%；

    (二) 非主营业务的投资、资产购置及处置、借款不得超过公司净资产总额30%；

    (三) 对外担保：单笔担保额不得超过公司净资产总额的10%；公司及其控股子公司的对外担保总额,不得超过公司净资产的50%；按照连续十二个月内累计计算原则,担保金额超过公司总资产30%的担保。

    董事会有决定对外担保事项时应遵循以下规定:

    1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    2、公司应对被担保对象的资信进行评审,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    3、超过担保总额或单笔担保金额的对外担保须提交股东大会表决；

    4、公司对外担保应当要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    5、董事会决定对外担保事项时,应取得董事会全体成员三分之二以上通过；董事会确定其运用公司资产所作出的风险投资不得超过公司净资产的10%；投资运用资产占公司净资产10%(含10%)以上,应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    修改为：

    董事会应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事宜,董事会对外投资和处置公司资产的权限如下,超过此权限的对外投资和资产处置,须经公司股东大会批准：

    1、与主营业务有关的投资、资产购置及处置、借款,不超过公司资产总额(以公司最近一次经审计的数额计算,下同)40%。

    2、非主营业务的投资、资产购置及处置、借款不得超过公司净资产额30%；

    3、风险投资绝对金额不超过5000 万元；

    4、对外担保：单笔担保额不得超过公司净资产总额的10%；公司及其控股子公司的对外担保总额,不得超过公司净资产的50%；不得为资产负债率超过70%担保对象提供的担保；按照连续十二个月内累计计算原则,担保金额不超过公司总资产30%的担保。

    对于上述担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；上述董事会权限事项,如法律法规或部门规章中有较严规定的,从其规定。

    原《公司章程》附件——《股东大会议事规则》第二十五条：

    会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当情况。

    修改为：

    会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当情况。

    原《公司章程》附件——《股东大会议事规则》第五十六条：

    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    修改为：

    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    原《公司章程》附件——《股东大会议事规则》第六十条第二小点：

    (二) 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。

    修改为：

    (二) 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。

    特此公告。

    上述二、五项须提交股东大会审议批准。

    附件1：《江西中江地产股份有限公司独立董事关于续聘中磊会计师事务所为2007 年度财务审计机构的独立意见》；

    江西中江地产股份有限公司

    董事会

    二OO 七年十月九日

    江西中江地产股份有限公司独立董事关于续聘中磊会计师事务所为2007年度财务审计机构的独立意见

    江西中江地产股份有限公司第四届董事会第八次会议于2007年10月9日以通讯表决方式召开。我作为该公司的独立董事参加了此次会议。根据《公司章程》及其它相关规定,现就公司续聘会计师事务所发表如下独立意见：

    中磊会计师事务所有限责任公司在公司2006 年及以前年度为公司提供审计服务的过程中,按照中国注册会计师独立审计原则,遵循独立、客观、公正的执业原则,顺利完成了公司的财务审计工作。为此,同意继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为公司2007 年度财务审计机构,审计费用为25 万元整。

    江西纸业股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江西纸业股份有限公司第三届董事会第二十五次会议通知于2007年1月5日以电子邮件和专人送达的方式发出，会议于2007年1月12日在公司会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做的决议合法有效。会议经过充分讨论，审议并一致通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于公司名称变更的议案》

    鉴于公司重大重组已经实施完毕，公司名称变更为“江西中江地产股份有限公司”。

    二、审议通过了《关于公司注册地址和经营范围变更的议案》

    公司重大资产重组已经实施完毕，公司的注册地址和经营范围随之发生相应的变化。公司的注册地址从“江西省南昌市董家窑112号”变更为“江西省南昌市湾里区翠岩路1号”。公司经营范围从“主营业务：纸及纸制品、纸浆、造纸机械、造纸原料。兼营业务：化工、木材零售、批发、代购、代销、机械设备、仪器仪表、零配件、设计、生产、安装、维修普通机械及配件、制浆造纸及设备的技术咨询、技术服务、进出口业务。”变更为“房地产开发及经营、土地开发及经营、对旅游项目的投资、装饰工程、建筑材料的生产与经营、建筑工程的设计与规划、物业管理、资产管理。”

    三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（2007年修订）

    （一）修改第一章“总则”

    原文：

    第四条 公司注册名称

    中文名称：江西纸业股份有限公司

    英文名称：JIANGXI PAPER INDUSTRY CO.,LTD

    第五条 公司住所：江西省南昌市董家窑112号

    公司邮编：330006

    第六条 公司注册资本为人民币16107万元， 经江西省工商行政管理局登记。

    修改为：

    第四条 公司注册名称

    中文名称：江西中江地产股份有限公司

    英文名称：JIANGXI ZHONGJIANG REAL ESTATE CO.,LTD

    第五条 公司住所：江西省南昌市湾里区翠岩路1号

    公司邮编：330004

    第六条 公司注册资本为人民币30107万元， 经江西省工商行政管理局登记。

    （二）修改第二章“经营宗旨和范围”

    原文：

    第十二条 公司的经营宗旨是：遵守国家法律、法规，在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，不断调整产品结构，推进技术进步，改善经营管理，提高产品质量，提高经济效益和劳动生产率，为发展我国造纸工业和繁荣我国新闻出版事业做出更大的贡献。

    第十三条 经登记机关核准，公司经营范围是：

    主营业务：纸及纸制品、纸浆、造纸机械、造纸原料。

    兼营业务：化工、木材零售、批发、代购、代销、机械设备、仪器仪表、零配件、设计、生产、安装、维修普通机械及配件、制浆造纸及设备的技术咨询、技术服务、进出口业务。

    公司根据国内和国外市场趋势、国内业务发展需要及公司自身发展能力和业务需要，依照法定程序修改本章程并经登记机关变更登记，可以变更公司的经营方式和经营范围。

    修改为：

    第十二条 公司的经营宗旨是：以不断探索促进经济发展，用规范化操作保证在市场竞争中成功，实施科学管理方法和理念使公司得以长足发展，获得良好经济效益让股东满意。

    第十三条 经登记机关核准，公司经营范围是：

    房地产开发及经营、土地开发及经营、对旅游项目的投资、装饰工程、建筑材料的生产与经营、建筑工程的设计与规划、物业管理、资产管理。

    公司根据国内和国外市场趋势、国内业务发展需要及公司自身发展能力和业务需要，依照法定程序修改本章程并经登记机关变更登记，可以变更公司的经营方式和经营范围。

    （三）修改第三章第一节“股份———股份发行”

    原文：

    第十九条 公司的股本结构为普通股16107万股，其中发起人和其他非流通股股东持股8502万股，社会公众持股7605万股。

    修改为：

    第十九条 公司的股本结构为普通股30107万股，其中有限售条件的流通股合计22502万股，无限售条件的流通股合计7605万股。

    四、审议通过了《关于公司第三届董事会换届改选的议案》

    根据《公司章程》第100条的规定，公司本届（第三届）董事会届次及董事的任期已满，需换届改选。本届董事会提名钟虹光、董全臣、万素娟、卢小青、廖礼村、刘殿志、黄开忠、喻学辉、徐铁君等九位同志为新一届（第四届）董事会候选人，其中黄开忠、喻学辉、徐铁君三位同志为独立董事候选人。

    黄开忠、喻学辉、徐铁君三位同志的独董资格还须获得有关监管机构的审核。

    董事候选人简历见附件一，独立董事候选人及提名人声明见附件二。

    五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理相关工商变更的议案》

    为了顺利完成公司重组后有关工商变更手续，提请股东大会授权董事会办理相关工商变更事项。

    六、同意召开2007年第一次临时股东大会，并同意将《关于公司第三届监事会换届改选的议案》及本次董事会中所涉议案提呈公司股东大会审议。（详见召开股东大会通知）

    公司就召开2007年第一次临时股东大会有关事项通知如下：

    （一）会议时间：2007年2月3日上午9:30,会期半天

    （二）会议地点：江西纸业股份有限公司证券部会议室

    （三）会议议题：

    1、审议《关于公司名称变更的议案》；

    2、审议《关于公司注册地址和经营范围变更的议案》；

    3、审议《关于修改公司章程的议案》（2007年修订）；

    4、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理相关工商变更的议案》;

    5、审议《关于公司第三届董事会换届改选的议案》；

    6、审议《关于公司第三届监事会换届改选的议案》。

    （四）出席会议的对象：

    1、截止2007年1月26日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议，因故不能参加会议的股东可以委托代理人持委托书代理出席会议。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    （五）会议登记事项：

    1、出席会议的法人股东必须持有股东账户卡、有效持股凭证、营业执照复印件、书面的授权委托书和出席人的身份证办理登记手续；

    2、出席会议的个人股东必须持有本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人需持身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股证明、书面的股东授权委托书到本公司证券部登记；异地股东可用信函或传真方式登记。

    3、登记地点及授权委托书送达地点：江西纸业股份有限公司证券部；

    地址：江西省南昌市高新技术开发区火炬大道788号四楼

    邮编：330096

    联系电话：0791-864127

    指定传真：0791-8164127

    联系人：钱志峰、王芳

    （六）参加会议者食宿自理。

    特此公告。

    江西纸业股份有限公司董事会

    二OO七年一月十二日

    附件一：

    候选人简历

    钟虹光：男，1958年出生，中共党员，硕士，主任中药师，曾任江西江中制药厂厂长，江西江中制药（集团）有限责任公司董事长、总裁；现任江西江中制药（集团）有限责任公司党委书记、董事长，江中药业股份有限公司董事。

    董全臣：男，1957年出生，中共党员，大学学历，曾任纳贝斯克（中国）控股公司财务总监，邮电国旅集团副总裁，现任江西江中制药（集团）有限责任公司总经理、江中药业股份有限公司董事。

    万素娟：女，1953年出生，中共党员，大学学历，高级会计师，曾任江中制药厂财务科副科长、科长、总会计师，江西江中制药（集团）有限责任公司副总裁、总会计师，现任江西纸业股份有限公司董事长，江西江中制药（集团）有限责任公司副总经理、总会计师，江中药业股份有限公司董事。

    廖礼村：男，1952年出生，中共党员，大学学历，副教授，曾任江西江中制药厂党委副书记，江中药业股份有限公司董事，现任江西江中制药（集团）有限责任公司党委副书记。

    卢小青：女，1968年出生，中共党员，行政管理专业硕士，曾任江西江中制药厂办公室主任、江中药业股份那有限公司董事、人力资源总监，现任江西江中制药（集团）有限责任公司党委副书记、人力资源总监。

    刘殿志，男，1961年出生，中共党员，大学学历、政工师。曾任上饶制药厂保卫科、人事科干事团委副书记、书记，上饶制药厂党委副书记兼纪委书记，上饶制药厂副厂长，江中集团公司法务部部长。现任江中集团公司总法律顾问兼法务部部长。

    黄开忠，男，1953年出生，中共党员，企业管理专业硕士、注册会计师、高级审计师、高级职业经理人，历任江西省外经贸厅主任审计师、江西省土产进出口公司总经理，江西省物产进出口有限公司名誉董事长，江西五矿国际贸易有限责任公司总经理。现任上海世华科技投资有限公司执行总裁、本公司独立董事。

    喻学辉，男，1970年出生，哲学硕士、律师，历任江西华兴律师事务所律师，南昌市化工局、南昌汇富企业管理有限公司等单位的法律顾问。现任江西红阳光律师事务所副主任、本公司独立董事。

    徐铁君，男，1953年出生，中共党员，法学硕士，曾任吉林省体改委副处长、吉林省证管办处长、中国证监会吉林监管局处长。

    附件二

    江西纸业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人江西江中制药(集团)有限责任公司 现就提名黄开忠、喻学辉、徐铁君为江西纸业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江西纸业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任江西纸业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江西纸业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江西纸业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括江西纸业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：江西江中制药(集团)有限责任公司

    2007年1月12日

    江西纸业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人徐铁君，作为江西纸业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江西纸业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在江西纸业股份有限公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有江西纸业股份有限公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是江西纸业股份有限公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有江西纸业股份有限公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在江西纸业股份有限公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为江西纸业股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从江西纸业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合江西纸业股份有限公司公司章程规定的任职条件。

    另外，包括江西纸业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：徐铁君

    2007年1 月12 日

    江西纸业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 喻学辉，作为江西纸业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江西纸业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在江西纸业股份有限公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有江西纸业股份有限公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是江西纸业股份有限公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有江西纸业股份有限公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在江西纸业股份有限公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为江西纸业股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从江西纸业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合江西纸业股份有限公司公司章程规定的任职条件。

    另外，包括江西纸业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：喻学辉

    2007年1月12日

    江西纸业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 黄开忠，作为江西纸业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江西纸业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在江西纸业股份有限公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有江西纸业股份有限公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是江西纸业股份有限公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有江西纸业股份有限公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在江西纸业股份有限公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为江西纸业股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从江西纸业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合江西纸业股份有限公司公司章程规定的任职条件。

    另外，包括江西纸业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：黄开忠

    2007年1月12日

    附件三：

    股东大会授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席江西纸业股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人名称（姓名）：

    委托人注册号（身份证号码）：

    委托人持有股数：

    委托人股东账号：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    授权范围：

    受托日期： 年 月 日

    注：1、授权委托书可复印后填写；

    2、委托人为法人时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时需由委托人签字。

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江西纸业股份有限公司第三届董事会第十七次会议通知于2006年3月5日以电子邮件和专人送达的方式发出,会议于2006年3月15日上午9:30在公司证券部会议室(南昌市高新技术开发区火炬大道788号二楼)召开。会议应到董事7人,实到董事6人,董事董全臣因工作原因书面委托董事长万素娟代为出席并表决,公司全体监事、高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定,所做的决议合法有效。会议由万素娟董事长主持,公司董事经过认真讨论,审议并一致通过了如下决议：

    一、公司2005年年度报告及其摘要

    二、公司2005年度董事会工作报告

    三、公司2005年度利润分配预案

    经中磊会计师事务所审计,公司2005年度实现净利润5,209,538.31元。董事会决定,公司2005年度盈利用于弥补以前年度亏损,2005年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    四、公司2005年度财务决算报告

    五、关于续聘中磊会计师事务所为公司2006年度财务审计机构的决议

    考虑到财务审计工作的连续性,公司继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为公司2006年度财务审计机构,审计费用为25万元整。

    六、公司关于原大股东占用资金的清欠计划

    公司解决原大股东非经营性占用资金的方案为：继续向江西纸业集团有限公司催收其占用资金；同时,待重组方江西江中制药(集团)与公司外部债权人的债务重组完成后,在2006年内通过资产重组和债务重组,彻底清理原大股东资金占用问题。

    七、关于修改《公司章程》部分条款的决议

    (一)、根据《公司法》条款的相关规定,现拟将公司章程中关于股东大会的召开程序进行修改,具体如下：

    原《公司章程》中第六十条规定：公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。

    修订为：

    公司召开股东大会,董事会召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。

    (二)、因公司已于2006年3月1日取得进出口经营权,现将原《公司章程》第二十二条规定：公司经营范围中的兼营业务增加"进出口业务"一项。

    八、关于曾根生先生辞去公司副总经理职务的决议

    曾根生先生已提出书面辞呈,同意辞去公司副总经理职务。

    九、关于对部分长期投资计提减值准备的决议

    1、按照《企业会计制度》的有关规定及参照本公司对3年以上应收款项计提坏账准备的计提比例,公司对参股企业上海双威科技投资管理有限公司的600万长期股权投资计提315万元减值准备。

    2、依据法院对公司参股企业江西商报文化传播有限责任公司的判决及该公司历年的经营状况,按照《企业会计制度》的有关规定,对公司以库存新闻纸作价462万元参股该企业的长期股权投资计提363,574.70元减值准备。

    本报告期末,拟对上述二项长期股权投资计提减值准备合计3,513,574.70元。

    十、董事会对月日中磊会计师事务所出具非标准性意见的说明

    中磊会计师事务所对本公司2005年度的财务报告出具了无保留带有强调事项的审计报告。对此,本公司董事会作出如下说明：

    公司从重组方--江西江中制药(集团)有限责任公司(以下简称：江中集团)获悉,江中集团已经开始对公司实施包括股权收购、债务重组在内的重组计划,从而降低银行负债,解决原大股东资金占用,改善公司的资产负债结构。根据江中集团的承诺,其将向公司注入旗下优质资产和业务,同时置换出公司现有造纸资产和业务。借助资产重组获得具有发展潜力的新业务是公司难得的发展机遇。公司将积极推动并配合重组方,以重组为契机谋求快速发展。

    公司在2005年四季度因热力系统检修停产,又由于公司地处市区,由于环保原因,公司目前仍未恢复生产。因此,在新业务注入前,公司已制订并启动了停产期间委托加工的生产计划,以期通过委托加工方式,维护客户网络和产品市场份额,保证主营业务正常开展。为此,本公司成立了项目组,并已广泛接触生产厂家。合作方现已基本锁定,正在进行合作细节的谈判。本公司将及时披露委托加工计划的有关实施情况。

    上述一、二、三、四、五、七、九须提交股东大会审议通过。

    附：

    1、《江西纸业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》

    2、《关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见》

    江西纸业股份有限公司董事会

    二OO六年三月十五日

    江西纸业股份有限公司第三届董事会第十三次会议通知于2005年4月11日以电子邮件和专人送达的方式发出,会议于2005年4月21日下午在本公司会议室召开。会议应到董事7人,实到董事7人,公司全体高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做的决议合法有效。会议由万素娟董事长主持,与会董事经过充分讨论,审议并一致通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2005年一季度报告》；

    二、审议通过了《关于对部分应收帐款计提特别坏帐准备的议案》；

    由于南海华光装饰板材有限公司于2004年6月被法院宣告破产,本公司对其应收帐款余额5390万元,按照《企业会计制度》的相关规定,全额计提特别坏帐准备。该项计提已在公司2004年度的财务报告中作了相应的会计处理。

    三、审议通过了《关于聘请2005年度财务审计机构及其报酬的议案》；

    考虑到财务审计工作的连续性,董事会建议：继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为公司2005年度财务审计机构。经协商,公司2005年度财务审计费用为25万元。

    公司独立董事黄开忠先生、喻学辉先生发表了如下意见：

    中磊会计师事务所有限责任公司在公司2004年及以前年度为公司提供审计服务的过程中,按照中国注册会计师独立审计准则,遵循独立、客观、公正的执业准则,顺利完成了公司的财务审计工作。为此,同意续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2005年度财务审计机构,支付的审计费用合理。

    四、审议通过了《修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

    根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号文)的有关规定,董事会拟对公司章程部分条款进行修改。(详见附件一)

    五、审议通过了《修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》；

    按照中国证监会证监公司字［2005］15号文的规定,董事会拟对本公司股东大会议事规则作出部分修改。(详见附件二)

    六、审议通过了《修改〈公司董事会议事规则〉的议案》；

    按照中国证监会证监公司字［2005］15号文的规定,董事会拟对本公司董事会议事规则进行部分修改。(详见附件三)

    七、审议《关于乐珍荣先生辞去公司财务总监职务的议案》；

    因工作调动,乐珍荣先生已提出书面辞呈,辞去公司财务总监职务。

    八、审议《关于聘任武佩利先生为公司财务总监的议案》；

    根据工作需要,聘任武佩利先生为公司财务总监。

    附：武佩利先生简历

    武佩利,男,33岁,中共党员,大学本科学历,会计师,注册会计师。历任中船勘察设计研究院财务处副处长,德隆国际战略投资有限公司财务副总经理,江西江中制药(集团)有限责任公司财务总监。

    公司独立董事黄开忠先生、喻学辉先生发表了如下意见：

    公司新聘任的财务总监,具有从事企业及上市公司财务管理的经验和工作背景,符合上市公司高管人员的资格条件。本次董事会聘任和解聘公司财务总监的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    上述议案中的二、三、四、五、六项,需提请公司2004年股东大会审议通过。

    九、审议通过了《关于召开公司2004年度股东大会的议案》。

    公司2004年度股东大会的有关事项通知如下：

    (一)会议时间：2005年6月28日上午9：00,会期半天；

    (二)会议地点：江西纸业股份有限公司会议室；

    (三)会议议题：

    1、审议《公司2004年年度报告及其摘要》；

    2、审议《公司2004年度董事会工作报告》；

    3、审议《公司2004年度监事会工作报告》；

    4、审议《公司2004年度利润分配预案》；

    5、审议《关于对部分应收帐款计提特别坏帐准备的议案》；

    6、审议《关于聘请2005年度财务审计机构及其报酬的议案》；

    7、审议《修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

    8、审议《修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》；

    9、审议《修改〈公司董事会议事规则〉的议案》；

    10、审议《修改〈公司监事会议事规则〉的议案》。

    上述议案中的1、2、3、4项内容详见2005年1月29日的《上海证券报》。

    (四)出席会议的对象：

    1、本公司全体董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2005年6月20日下午3：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,不能出席会议的股东,可委托代表出席(委托书附后)。

    (五)会议登记程序：

    1、登记办法：公众股东持股东帐户卡、持股证明及本人身份证；股东代理人持股东帐户卡、授权委托书及本人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2005年6月21日上午8：30--11：30,下午2：30—5：30；

    3、公司联系地址：江西省南昌市董家窑112号

    江西纸业股份有限公司

    邮 编：330006

    联系电话：0791-8632392

    传 真：0791-8632392

    联 系 人：孙军、杨敏

    (六)参加会议者的食宿及交通费自理。

    特此公告

    

江西纸业股份有限公司董事会

    二00五年四月二十一日

    附件一：《公司章程》修改内容；

    附件二：《股东大会议事规则》修改内容；

    附件三：《董事会议事规则》修改内容；

    附件四：授权委托书。

    附件一：

    《公司章程》修改内容对照表

原条款内容                                   修改后条款内容
第四十九条公司控股股东在行使表决权           第四十九条公司控股股东及实际控制人对公司和公
时，不得作出有损于公司和其他股东合法权       司社会公众股股东负有诚信义务，控股股东应严格依法
益的决定。                                   行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润
                                             分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
                                             式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
                                             控股地位损害公司和社会公众股股东和利益。
第六十条公司召开股东大会，董事会应当         第六十条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开
在会议召开三十日以前(不包括会议召开当        三十日以前(不包括会议召开当日)在中国证券监督管
日)在中国证券监督管理委员会指定一家或        理委员会指定一家或多家报刊上刊登股东大会通知，告
多家报刊上刊登股东大会通知，告知公司股       知公司股东。股东大会审议第七十九条所列事项的，应
东。                                         当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
在原第七十八条后增加三条，原第七十九条       第七十九条下列事项须以公司股东大会表决通过，并
以后依次顺延。                               经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上
                                             通过，方可实施或提出申请：
                                             (一)公司向社会公众增发新股(含发行增外上市外资股
                                             或者其他股份性质的权证)、发行可转换债券、向原股
                                             东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认
                                             购的除外)；
                                             (二)公司重大资产重组、购买的资产总价较所购买资产
                                             经审计的帐面净值的溢价达到或超过20%的；
                                             (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公
                                             司的债务；
                                             (四)对公司有重大影响的公司附属企业到增外上市；
                                             (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响
                                             的相关事项。
                                             公司召开股东大会审议上述所列事项的应当向股东提
                                             供网络形式的投票平台，并按有关实施办法办理。
                                             第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提
                                             下，通过各种形式和途径，包括提供网络形式的投票平
                                             台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东
                                             大会的比例。
                                             第八十一条董事会、独立董事和符合相关规定条件的
                                             股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投
                                             票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分
                                             披露信息。
第九十二条董事由股东大会选举或更换，         第九十五条董事由股东大会按累积投票制选举产生
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董       或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除       在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事
其职务。董事任期从股东大会决议通过之日       任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任
起计算，至本届董事会任期届满时为止。         期届满时为止。
删去两条                                     第一百零九条公司董事会成员中应有三分之一以上
第一百零六条独立董事由股东大会选举或         的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事
更换，任期三年，可连选连任。但是连任时       应当忠实履行职责，维护公司利益，尤其要关注社会公
间不得超过六年，独立董事任期从股东大会       众股股东的合法权益不受侵害。
决议通过之日起计算，至本届董事会任期届       独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
满时为止。                                   实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在
第一百零七条独立董事对公司及全体股东         利害关系的单位或个人的影响。
负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关
法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事必须确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事的职责。
原章程第一百零八条变更为第一百一十
条，以后条款依次顺延。
删去三条                                     第一百一十三条公司董事会、监事会、单独或者合并
第一百一十一条独立董事的提名、选举和         持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事
更换                                         候选人，并以股东大会选举决定。
(一)公司董事会、监事会、单独或者合并         第一百一十四条公司重大关联交易、聘用或解聘会计
持有上市公司已发行股份1%以上的股东可         师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举       交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大
决定。                                       会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股
(二)独立董事的提名人在提名前应当征           东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。以全
得被提名人的同意。提名人应当充分了解被       体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、     咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资       用由公司承担。
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本       第一百一十五条独立董事应当按时出席董事会会议，
人与上市公司之间不存在任何影响，其独立       了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出
客观判断的关系发表公开声明。                 决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股
在选举独立董事的股东大会召开前，公           东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的
司董事会应当按照规定公布上述内容。           情况进行说明。
(三)在选举独立董事的股东大会召开前，         第一百一十六条公司应当建立独立董事工作制度，董
公司应将所有被提名人的有关材料同时报送       事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证
中国证监会，公司所在地的中国证监会派出       独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董
机构和上海证券交易所。公司董事会对被提       事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事       时可组织独立董事实地考察。
会的书面意见。                               第一百一十七条独立董事每届任期与公司其他董事
中国证监会对独立董事的任职资格和独           相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过
立性进行审核。在召开股东大会选举独立董       六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。
事时，公司董事会应对独立董事候选人是否       提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
被中国证监会提出异议的情况进行说明。         第一百一十八条独立董事在任期届满前可以提出辞
(四)独立董事连续三次未亲自出席董事           职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。     何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
除出现上述情况及《公司法》第57 条、          人注意的情况进行说明。
第58 条规定的不得担任董事的情形外，独立      独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低
董事任期届满前不得无故免职。提前免职的，     于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被       就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程
免职的独立董事认为公司免职理由不当的，       的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大
可以作出公开的声明。                         会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可
(五)独立董事在任期届满前可以提出辞           以不再履行职务。
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独
立董事所占的比例低于公司章程规定的最低
要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任
独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十二条独立董事除应当具有《公
司法》及公司章程赋予董事的职权外，独立
董事还具有以下特别职权：
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达
成的总额高于300 万元或高于公司最近经审
计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事
认可后，提交董事会讨论；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事
务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东
征集投票权。
第一百一十三条独立董事行使第一百一十
二条所规定职权时应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意。
如第一百一十二条所列提议未被采纳或
职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
原章程第一百一十四条变更为第一百一
十九条，以后条款依次顺延。
删去第一百一十六条第(二)款
第一百一十六条公司必须保证独立董事有
效行使职权，并提出必要的条件。
(一)..
(二)公司应提供独立董事履行职责所必
须的工作条件，且公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等，独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及
时与上海证券交易所联系办理公告事宜。
(三)..
以后款项依次顺延。
第一百二十六条公司全体董事应当审慎对        第一百三十一条公司全体董事应当审慎对待和严格
待和严格控制对外担保产生的债务风险，并      控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外
对违规或失当的对外担保产生的损失依法承      担保产生的损失依法承担连带责任。公司的对外担保审
担连带责任。公司的对外担保审批应遵循如      批应遵循如下审批原则：
下审批原则：                                (一)..
(一)..                                      (二)对外担保总额不得超过本公司最近会计年度
(二)对外担保总额不超过本公司最近一          合并会计报表净资产的50%，单次担保额不得超过本公
个会计年度合并会计报表净资产的50%；         司最近一个会计年度合并会计报表净资产的30%，为同
(三)对外担保应当取得董事会全体成员          一担保对象的担保总额不得超过本公司最近一个会计
2/3 以上签署同意；                          年度合并会计报表净资产的50%；
(四)..                                      (三)对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上
                                            签署同意，或提请股东大会批准；
                                            (四)..
第一百四十条董事会秘书的主要职责是：        第一百四十五条董事会秘书的主要职责是：
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会      (一)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行
和股东大会出具的报告和文件；                信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公
(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会      司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定做好
议的记录和会议文件、记录的保管；            公司定期报告和临时报告的披露工作；
(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息      (二)负责公司投资者关系管理工作，建立健全投资者关
披露的及时、准确、合法、真实和完整；        系管理工作制度，协调公司与投资者之间的关系，接待
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人      投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
及时得到有关文件和记录；                    (三) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录
(五)使公司董事、监事、高级管理人员明确      和会议文件、记录的保管；
他们所应担负的责任，应遵守的国家有关法      (四)使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们所
律、法规、政策、公司章程及上证所有关规      应担负的责任，应遵守的国家有关法律、法规、规章、
定；                                        政策、公司章程及上海证券交易所有关规定；
(六)协助董事会行使职权。在董事会决议违      (五)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法
反法律、法规、规章、政策、公司章程及上      规、规章、政策、公司章程及上交所有关规定时，应当
证所有关规定时，应当及时提出异议，并报      及时提出异议，并报告中国证监会和上交所；
告中国证监会和上海证券交易所；              (六)为上市公司重大决策提供咨询和建议；
(七)为公司重大决策提供咨询和建议；          (七)办理上市公司与上交所及投资人之间有关事宜；
(八)办理公司与上证所及投资人之间的有关      (八)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则
事宜；                                      所规定的其他职责。
(九)公司章程和公司股票上市的证券交易所
上市规则所规定的其他职责。

    附件二：

    《股东大会议事规则》具体修改内容如下：

    一、第十条第一款：“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日前(不包括会议召开当日)在中国证监会指定的一家或多家报刊上刊登股东大会公告。”修改为：“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日前(不包括会议召开当日)在中国证监会指定的一家或多家报刊上刊登股东大会公告。股东大会审议第五十一条规定事项的,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    二、增加第四十五条 董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以向公司其他股东征集其在股东大会上的投票权。

    三、增加第四十六条 董事会应当积极采取措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。股东大会审议第五十一条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。(以下条款依次顺延)

    四、增加第五十一条 下列事项的实施或提出申请需经参加股东大会表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过：

    (一)上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在上市发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    (以下条款依次顺延)

    五、增加第六十四条 股东大会决议应当进行公告。股东大会审议第五十一条规定事项的,公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股情况和表决结果情况。(以下条款依次顺延)

    附件三：

    《董事会议事规则》具体修改内容如下：

    一、第二条：“本议事规则由公司董事会拟订,并经董事会全体董事三分之二以上通过后实施。”修改为：“本议事规则由公司董事会拟订,并经公司股东大会通过后实施。”

    二、删去第五条。“本议事规则的修改权和解释权属公司董事会。任何对本议事规则的修改需经公司董事会全体董事的三分之二以上通过才能生效。如公司董事会成员对本议事规则条款的解释发生歧义,公司董事会应以董事会决议的形式对发生歧义的条款作出正式解释。董事会对本议事规则的修改和作出的正式解释应参照本议事规则第二条的规定及时向股东大会通报。”

    三、第二十八条增加“(五)对外担保总额不得超过本公司最近会计年度合并会计报表净资产的50%,单次担保额不得超过本公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的30%,为同一担保对象的担保额计总额不得超过本公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。”

    四、第三十六条“本规则经董事会审议通过后实施,修改时亦同。”修改为“本规则经股东大会审议通过后实施,修改时亦同。”

    附件四：

    授权委托书

    兹委托       先生(女士)代表我个人(单位)出席江西纸业股份有限公司2004年度
股东大会,并授权其全权行使表决权。
    委托人签名：                 委托代理人签名：
    委托人持股数量：             委托代理身份证号码：
    委托人股东帐户号：            委托日期：
    委托人身份证号：
    

    江西纸业股份有限公司章程 (修正案)

    目录

    第一章总则

    第二章经营宗旨和范围

    第三章股份

    第一节股份发行

    第二节股份增减和回购

    第三节股份转让

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第二节关联交易

    第三节股东大会

    第四节股东大会提案

    第五节股东大会决议

    第五章董事会

    第一节董事

    第二节独立董事

    第三节董事会

    第三节董事会秘书

    第六章经理

    第七章监事会

    第一节监事

    第二节监事会

    第三节监事会决议

    第八章财务、会计和审计

    第一节财务会计制度

    第二节内部审计

    第三节会计师事务所的聘任

    第九章通知与公告

    第一节通知

    第二节公告

    第十章合并、分立、解散和清算

    第一节合并或分立

    第二节解散和清算

    第十一章修改章程

    第十二章附则

    第一章总则

    第一条为规范江西纸业股份有限公司 (以下简称“公司”)的组织和行为，维护公司股东和债权人的合法权益，明确公司股东、董事、监事和总经理的职责、权利和义务，调整公司与股东，股东与股东之间的关系，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)和其他有关规定，特制定本章程。

    第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司经江西省股份制联审小组赣股[1997]01 号《关于同意设立江西纸业股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立，并在江西省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，其行为和经营活动受中华人民共和国法律、法规的约束和保护。

    第三条公司于1997 年3 月24 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4500 万股。其中，公司向社会公众发行的人民币普通股4050 万股和向公司职工配售450 万股，分别于1997 年4 月18 日及10 月20 日在上海证券交易所上市。

    第四条公司注册名称

    中文名称：江西纸业股份有限公司

    英文名称：JIANGXI PAPER INDUSTRY CO.,LJD

    第五条公司住所：江西省南昌市董家窑112 号

    公司邮编：330006

    第六条公司注册资本为人民币16107 万元， 经江西省工商行政管理局登记。

    第七条公司为永久存续的股份有限公司

    第八条董事长为公司的法定代表人

    第九条公司遵循股权平等，同股同权，同股同利，利益共享，风险共担的原则。

    公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条公司股东作为出资者按投入公司的资本额，享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

    公司享有股东投资形式的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。

    第十一条公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏，照章纳税。

    第十二条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，所累计投资额不得超过公司净资产的百分之五十，但在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。

    公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。

    第十三条公司根据生产经营的需要，可以设立分公司或子公司。分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。

    第十四条公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。

    公司在国家宏观调控下，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的，按照市场需求自主组织生产经营。

    第十五条公司必须保护职工的合法权益，加强劳动纪律、劳动保护，确保安全生产，不断加强对职工的职业、技术教育和岗位培训，提高职工素质。

    第十六条公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

    第十七条公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。

    第十八条公司的一切活动，严格遵守国家法律、法规，遵守职业道德，维护国家利益和社会公众利益，接受政府和社会公众的监督。

    第十九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

    股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第二十条本章程 第十九条所称其他高级管理人员是指公司的副经理、总经济师、总会计师、总工程师、董事会秘书及经理助理。

    第二章经营宗旨和范围

    第二十一条公司的经营宗旨是：遵守国家法律、法规，在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，不断调整产品结构，推进技术进步，改善经营管理，提高产品质量，提高经济效益和劳动生产率，为发展我国造纸工业和繁荣我国新闻出版事业做出更大的贡献。

    第二十二条经公司登记机关核准，公司经营范围是：

    主营业务：纸及纸制品、纸浆造纸机械、造纸原料。

    兼营业务：化工、木材零售、批发、代购、代销、机械设备、仪器仪表、零配件、设计、生产、安装、维修普通机械及配件、制浆造纸及设备的技术咨询、技术服务。

    公司根据国内和国外市场趋势、国内业务发展需要及公司自身发展能力和业务需要，依照法定程序修改本章程并经公司登记机关变更登记，可以变更公司的经营方式和经营范围。

    第三章股份

    第一节股份发行

    第二十三条公司的股份采取股票的形式。

    第二十四条公司发行的所有股份均为普通股。

    第二十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

    第二十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。

    第二十七条公司发行的股票为内资股，并在江西省证券登记结算公司集中托管。

    第二十八条公司经批准发行的普通股总数的10500 万股， 公司国有法人股由江西纸业集团有限公司持有。经评估作价，江西纸业集团有限公司投入到公司的经营性净资产9097.14 万元，按65.95%的比率折为6000 万元 (股)国有法人股，占公司总股本的57.14%。

    第二十九条公司的股本结构为普通股16107 万股， 其中发起人持股8502 万股，社会公众持股7605 万股。

    第三十条公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节股份增减和回购

    第三十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本：

    (一)向社会公众发行股份

    (二)向现有股东配售股份

    (三)向现有股东派送红股

    (四)以公积金转增股本

    (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第三十二条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第三十三条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    (一)为减少公司资本而注销股份；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第三十四条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    (二)通过公开交易方式购回；

    (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第三十五条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记并公告。

    第三节股份转让

    第三十六条公司的股份可以依法转让

    (一)公司国有法人股持股的股份转让按国家有关规定进行；

    (二)公司社会公众股持股的股份转让在上海证券交易所进行；

    (三)公司股票可以进行赠与、继承，但必须依法办理有关手续。

    第三十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第三十八条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    第三十九条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第四十条公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务。

    第四十一条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第四十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    公司定期向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询主要股东资料及持股变更情况，及时掌握公司的股权结构。

    第四十三条公司召开股东大会，分配股利，清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

    第四十四条公司股东享有下列权利：

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    (三)依照其所持有的股份份额行使表决权；

    (四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1.缴付成本费用后得到公司章程；

    2.缴付合理费用后有权查阅和复印：

    (1)本人持股资料；

    (2)股东大会会议记录；

    (3)中期报告和年度报告；

    (4)公司股本总额、股本结构。

    (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第四十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第四十六条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第四十七条公司股东承担下列义务：

    (一)遵守公司章程；

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    (三)依其所持股份，对公司承担有限责任；

    (四)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第四十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十九条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    第五十条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    (一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    (二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    (三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    (四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    第二节关联交易

    第五十一条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，禁止占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

    第五十二条公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源，不得以以下方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托；

    (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    (五)代控股股东及其他关联方偿还债务；

    (六)法律法规规定的其他方式。

    第五十三条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

    第三节股东大会

    第五十四条股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依据法律、法规和公司章程的规定行使职权。

    第五十五条股东大会行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九)对发行公司债券作出决议；

    (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十一)修改公司章程；

    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    股东大会决议不得违反法律、法规和公司章程的规定。

    第五十六条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第五十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5 人， 或者少于本章程所定人数 (11 人)的三分之二时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 (不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)公司章程规定的其他情形。

    前述 第 (三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第五十八条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第五十九条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。

    董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 (或股东代理人)主持。

    第六十条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前 (不包括会议召开当日)在中国证券监督委员会指定的一家或多家报刊上刊登股东大会公告，通知登记公司股东。

    第六十一条股东会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名，电话号码。

    第六十二条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    (一)代理人的姓名；

    (二)是否具有表决权；

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，应有行使何种表决权的具体指示；

    (五)委托书签发日期和有效期限；

    (六)委托人签名 (或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第六十五条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    第六十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。

    第六十七条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

    (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。

    第六十八条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第六十九条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章 第六十七条规定的程序自行召集临时股东大会。

    第四节股东大会提案

    第七十条除法律、法规另有规定外，符合下列条件之一的，可以提出议案提请股东大会审议：

    (一)持有公司有表决权的股份总额百分之五以上的股东；

    (二)董事会或者监事会认为必要时；

    (三)三名以上董事或者三名以上监事联名提出。

    第七十一条股东大会提案应当符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    第七十二条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节 第七十一条的规定对股东大会提案进行审查。符合条件且在股东大会通知公告十日以前送达董事会的，应当列入股东大会议程，并在股东大会通知中载明该审议事项；符合条件未在股东大会通知公告十日以前，但在股东大会召开五日以前送达董事会的，应作为临时提案列入股东大会；符合条件，未按上述期限送达董事会的，列入下届股东大会。

    董事会对不符合章程 第七十一条规定的股东大会提案的，可以要求提案人补正。提案补正后符合条件后，董事会当依照章程本条前述规定，列入股东大会议程。如提案人不补正，或者补正后仍不符合规定的，该提案为无效提案，不能纳入股东大会议程。

    第七十三条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    第七十四条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程 第六十七条的规定程序要求召集临时股东大会。

    第五节股东大会决议

    第七十五条股东 (包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 (包括股东代表人)所持表决权的三分之二以上通过。

    第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第七十九条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第八十条公司的董事、监事由股东大会选举产生，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    持有公司有表决权的股份百分之五以上的股东和董事会有权提出董事、监事候选人名单。

    公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第八十一条股东大会采取记名方式投票表决。

    第八十二条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第八十三条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第八十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

    第八十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    第八十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第八十七条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    (一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    (二)召开会议的日期、地点；

    (三)会议主持人姓名、会议议程；

    (四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

    (五)每一表决事项的表决结果；

    (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第八十八条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

    股东大会会议记录作永久保存。

    第八十九条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    第五章董事会

    第一节董事

    第九十条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第九十一条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第九十二条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除期职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第九十三条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身和利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

    (一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

    (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

    (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1.法律有规定；

    2.公众利益有要求；

    3.该董事本身的合法利益有要求。

    第九十四条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    (二)公平对待所有股东；

    (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

    (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第九十五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第九十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 (聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意

    第三人的情况下除外。

    第九十七条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。

    第九十八条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。除因该董事负有某种责任尚未解除而不能辞职外，一经向董事会提交书面辞职报告，毋须股东大会或董事会批准，辞职报告立即生效。董事长或兼任总经理的董事提出辞职的，须经离职审计通过以后，该辞职报告才能生效。董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未通过审计而擅自离职，使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第一百条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    第一百零一条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第一百零二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第一百零三条公司不以任何形式为董事纳税。

    第一百零四条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

    第二节独立董事

    第一百零五条公司独立董事为自然人，独立董事无需持有公司股份。

    第一百零六条独立董事由股东大会选举或更换，任期三年。任期届满，可连选连任。但是连任时间不得超过六年，独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第一百零七条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事必须确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第一百零八条独立董事必须参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并获结业证书。

    第一百零九条独立董事应当符合以下基本条件：

    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    (二)具备上市公司运作的基本知识、