本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    黄山旅游发展股份有限公司三届董事会第二十七次会议于2007年11月1日以电话及书面形式发出通知,于2007年11月9日采用通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事8名,实参加表决董事8名。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下议题：

    一、关于公司董事会换届选举的议案；

    鉴于公司三届董事会已届满,根据《公司章程》的相关规定,现提名程迎峰先生、许继伟先生、王玉求先生、黄世稳先生、李明浩先生、黄慧敏先生、周亚娜女士、戴斌先生和陆林先生等9人为新一届董事会董事候选人,其中周亚娜女士、戴斌先生、陆林先生为独立董事候选人(董事候选人简历见附件一,独立董事候选人声明见附件二,独立董事提名人声明见附件三)。

    该议案需提交公司2007 年第二次临时股东大会审议通过。

    公司对第三届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。

    二、关于修改公司章程的议案；

    鉴于公司非公开发行1700万股股票方案已实施完毕,公司股本由45435万股增加至47135万股。

    根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字〔2006〕92号)等有关规定,现对原公司章程作如下修改：

    1、原章程第三条后增加一款： 公司于2007年7月13日经中国证券监督管理委员会核准,非公开发行人民币普通股1700万股,于2008年8月4日上市流通。

    2、原章程：第六条 公司注册资本为人民币45435万元。

    修改为：第六条 公司注册资本为人民币47135万元。

    3、原章程：第十九条 公司的股本结构为：普通股45435万股,其中发起人持有19773万股,其他内资股股东持有10062万股,境内上市外资股股东持有15600万股。

    修改为：第十九条 公司的股本结构为：总股本47135万股,其中人民币普通股31535万股,境内上市的外资股15600万股。

    4、原章程第三十九条增加两款：公司股东、控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如果存在股东占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的红利,以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的,公司应通过变现司法冻结的股份清偿。

    公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的,其所得收入归公司所有,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,同时公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。

    本议案须提交2007年第二次临时股东大会审议。

    三、关于公司《独立董事工作制度》的议案；

    (详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    四、关于公司高管层业绩激励试行办法；

    为充分调动经营者、管理者的积极性,促进公司经营机制的转变和经济效益的提高,根据有关法律法规、《公司章程》及《黄山旅游集团有限公司薪酬管理制度》等有关规定,董事会拟定《黄山旅游发展股份有限公司高管层考核试行办法》。

    该办法考核项目主要有经营绩效、经营效率和市场评价三部分构成。其中,考核内容设计为进山人数、税前利润、营业收入、总资产收益率、净资产收益率、净资产保值增值率、股票市值表现等7项考核指标,每年3月份以前根据有关考核程序对上年度的有关内容进行考核。具体考核指标和权重设计如下：

    考核项目 考核指标 考核基值 所占权重 奖励基值 完成任务奖金    经营绩效
     (65%)
    1、进山人数 190万 15% 2.7 2.7* 增长率
     (其中：入境人数) 20万 5% 0.9 0.9* 增长率
     2、税前利润 2.2亿 25% 4.5 4.5* 增长率
     3、营业收入 9.8亿 20% 3.6 3.6* 增长率
    经营效率
     (25%)
    4、总资产收益率 12% 7% 1.26 1.26* 增长率
     5、净资产收益率 17% 10% 1.8 1.8* 增长率
     6、净资产保值增值率 116% 8% 1.44 1.44* 增长率
    市场评价
     (10%)
    7、股票市值表现(总市值) 94亿 10% 1.8 1.8* 增长率
    总计 100% 18
    备注：(1)增长率=实际完成数/考核基值。
    (2)系数设计：总裁 1；副总裁 0.8；总裁助理、董事会秘书0.6

    本议案须提交2007年第二次临时股东大会审议。

    五、关于公司治理专项活动的整改报告；

    (报告全文见同日公司临2007-025公告)

    六、关于召开2007年第二次临时股东大会的议案。

    公司拟定于2007年11月29日(星期四)上午9:00在黄山风景区桃源宾馆召开公司2007年第二次临时股东大会。

    (一)会议审议事项：

    1、关于公司董事会换届选举的议案；

    2、关于公司监事会换届选举的议案；

    3、关于修改公司章程的议案；

    4、关于公司高管层业绩激励试行办法。

    (二)会议召集人：董事会

    (三)出席会议对象

    1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的律师。

    2、截至2007年11月20日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及11月23日登记在册的本公司全体B股股东(B股最后交易日为11月20日)。

    (四)会议登记手续：凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明(受委托人须持本人身份证、委托人股东帐户卡及授权委托书)于2007年11月28日下午17:30之前向公司董事会办公室报名并办理会议出席手续(可以传真或电话方式报名)。

    (五)其它事项

    1、会期半天,有关费用由股东或股东代表自理,授权委托书见附件。

    2、联系人：黄嘉平、史雪晴

    联系电话：0559－5580526

    传 真： 0559－5580505

    特此公告

    黄山旅游发展股份有限公司董事会

    2007年11月13日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    黄山旅游发展股份有限公司三届董事会第十六次会议于2006年10月30日以电话及书面通知的方式告知公司各位董事。会议于2006年11月9日采用通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事8名,实参加表决董事8名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下议案：

    一、关于前次募集资金使用情况专项说明的议案(详见附件一)；

    该议案需经2006年第二次临时股东大会审议通过。

    二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

    公司已于2006年2月17日顺利完成股权分置改革,公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规所规定的股票发行上市条件,对公司非公开发行股票基本条件进行了逐项自查,认为本公司符合非公开发行股票的基本条件。

    该议案需经2006年第二次临时股东大会审议通过。

    三、关于公司非公开发行股票发行方案的议案；

    公司本次实施非公开发行股票的发行方案如下：

    1、本次发行股票的种类和面值：境内人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

    2、本次发行数量：不超过4,000万股(含4,000万股),在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

    3、本次发行对象：本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象,特定对象的个数不超过10名。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不认购本次增发的股份。

    4、锁定期：本次非公开发行股份的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行,向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起,12个月内不得转让。

    5、定价方式及发行价格：本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

    6、发行方式及发行时间：本次发行采用非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。

    7、上市地点：在锁定期满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

    8、本次发行募集资金用途

    本次发行募集资金计划用于以下3个项目：

    (1)投资11100万元用于黄山云谷索道改建工程项目；

    (2)投资3600万元用于黄山国际大酒店改扩建工程；

    (3)投资15340万元用于新建黄山北大门酒店项目。

    以上项目投资金额合计为30040万元,不足部分由公司自筹解决；如有资金剩余,将用于补充公司流动资金。

    9、本次发行完成后,公司滚存利润的分配方案

    在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

    10、本次发行决议有效期限

    本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

    本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。

    四、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；

    本次发行募集资金计划投资以下3个项目,具体情况如下：

    1、黄山云谷索道改建工程项目

    黄山云谷索道于1986年6月建成并投入运营。目前该索道设备老化严重,运输能力严重不足,不能满足逐年增长的游客需求。为此,公司拟对原索道进行改建。

    经估算,本工程投资总额约11100万元,其中建筑工程1090万元,设备8015万元。预计该项目建成投运后,每年可实现营业收入8325万元,投资利润率为56.34%,投资内部收益率为38.46%,投资回收期3.72年。

    改建后不仅能提高运力,减少乘客候乘时间,缓解管理上的压力,为游客提供更加快捷、舒适的旅游条件,也从整体上提高了安全运营保证,将成为公司新的利润增长点。

    2、黄山国际大酒店改扩建工程

    黄山国际大酒店位于黄山市府所在地屯溪,该酒店自1995年9月试营业起至今已经营10年,酒店设备设施陈旧且存在功能布局不合理。随着黄山外部交通设施的不断完善,屯溪已成为黄山市最大的旅游集散地,该酒店已难以满足旅客日益提高的食宿需求。因此,公司拟对其进行五星级改扩建。

    经估算,本项目计划新增固定资产投资总额4495.89万元,其中：扩建部分2978.42万元,改建部分1517.47万元。由股东双方按持股比例共同出资,本公司持股80%,投资额约3600万元。预计该项目建成投运后,每年可实现营业收入5439.35万元,全部投资回收期8.4年(含建设期)。

    黄山国际大酒店已占据着当地旅游高端市场的较大份额,其品牌形象已经确立。通过此次扩建改造,可进一步拓展公司发展空间,提高公司的经营能力,增强公司的市场竞争力和可持续发展能力。

    3、新建黄山北大门酒店(暂定名)项目

    该项目位于黄山脚下的黄山区(太平)政务新区北侧,近年来,黄山风景区加大了对黄山北大门相关旅游设施的建设和环境保护,随着黄山北大门外部环境的逐渐改善以及安徽省"两山一湖"旅游战略的不断推进,选择从此处上山的游客也不断增多,该项目所处地理位置的优越性正日益凸现,黄山区将迎来重大的发展机遇,并将成为黄山市旅游接待的次中心。目前该地区酒店均为三星级以下,高规格酒店尚属空白。为促进山上、山下旅游产业的整体对接,公司拟投资兴建黄山北大门五星级酒店。

    经估算,本项目总投资15343.76万元,其中固定资产投资14943.76万元,流动资金400万元。预计该项目建成投运后,每年可实现营业收入7526.79万元,全部投资静态回收期8.3年(含建设期)。

    总之,本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策及本公司实际情况和发展战略需要,具有较强的盈利能力和良好的市场前景,并对公司发挥品牌优势和市场优势,做大做强旅游主业,保持盈利能力持续稳定增长具有重要意义。

    该议案需经2006年第二次临时股东大会审议通过。

    五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案；

    为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,依照有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于：

    1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    2、授权董事会聘请保荐机构等中介机构,办理本次非公开发行股票申报事宜；

    3、授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    4、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    5、如证券监管部门对于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化,授权董事会对本次非公开发行股票的方案进行相应调整；

    6、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

    7、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。

    该议案需经2006年第二次临时股东大会审议通过。

    六、关于变更部分A股募集资金投向的议案；

    (一)前次募集资金使用情况概述

    根据公司《关于前次募集资金使用情况的专项说明》,截至2006年6月30日,尚未使用的前次募集资金余额为2,973万元,其中140万元用于支付前次募集资金项目的工程尾款及质保押金,2,200万元拟变更用于向黄山市花山谜窟旅游开发有限责任公司(下称"花山谜窟")增资,剩余633万元用于补充公司流动资金。

    (二)前次部分募集资金变更的原因说明

    公司前次募集资金投资项目之"西海地段综合开发工程"因公司对外宣传促销之需要已更名为"西海大峡谷综合开发工程"。该工程包含西海大峡谷景区内游览步道建设和观光缆车建设两子项目,因黄山风景区规划整体修编,观光缆车项目未能建设。

    (三)花山谜窟情况介绍

    花山谜窟原为黄山市古徽州石窟群旅游开发有限责任公司,于2000年5月由本公司与屯溪花山旅游开发有限公司共同投资设立,注册资本100万元,其中本公司持有75%的股权,屯溪花山旅游开发有限公司持有25%股权。2002年5月更名为"黄山市花山谜窟旅游开发有限责任公司"。2006年1-8月份,花山谜窟实现净利润215.43万元。

    花山谜窟景区位于黄山市政府所在地--屯溪东郊,拥有丰富的自然景观和人文景观,于2000年5月被国务院列为国家级重点风景名胜区。

    随着2004年《花山谜窟--渐江风景名胜区总体规划(2004-2020)》的编制完成和评审通过,该景区发展进入了一个新的时期。为积极应对花山谜窟景区目前的发展形势,需要花山谜窟扩大资本规模,加大资源开发投入,调整和促进景区的整体布局与后续发展,丰富旅游项目,提升景区品位。

    (四)资产状况及评估结果

    本项目的资产评估审计工作已经完成,具体情况如下：

    截止评估基准日2005年8月31日,花山谜窟旅游开发有限责任公司帐面总资产为2432.62万元,负债1627.02万元,净资产805.60万元。经评估的净资产为4076万元。以此评估结果作为此次新增投资的折股依据。

    本公司拟用前次募集节余资金2,200万元折股投入花山迷窟。增资扩股后,本公司对花山谜窟旅游开发有限责任公司持股比例将从目前的75%增加到83.76%。

    (五)市场前景、风险因素及对策

    1、市场前景

    公司资本金的扩大投入,将进一步推动景区旅游资源开发,丰富景区内容,提升景区品位,从而增加旅游收入,同时为将花山谜窟打造成为集洞窟游、休闲娱乐游、探险休验游为一体的高品位旅游景区提供充裕的资金保障。

    2、风险因素

    (1)市场风险。由于旅游业存在边际收益递减规律及边际效用递减规律,国内外市场的多变性、旅游市场供给弹性和需求弹性的变化方向复杂性,使得花山谜窟发展可能存在一定的风险。

    (2)政策风险。国家对旅游度假、休闲娱乐业的发展规划的调整,资源和环境保护的加强,这对花山谜窟也存在一定的风险。

    3、风险对策

    (1)开拓市场。进一步加强企业内部管理,加大促销力度,与旅行社、航空公司、景区景点等行业的实力机构结成强大的联盟,建立自己的优秀旅游品牌。

    (2)充分利用当地的旅游政策。充分利用当地的优惠措施,根据公司的实际情况,发展特色旅游,利用多种方式开发旅游资源,建设广阔的销售渠道。

    (六)独立董事、监事会的意见

    公司独立董事周亚娜、段爱群、周扣山和监事会一致认为,公司此次变更募集资金投向程序合法,理由属实、合理,符合公司和股东的根本利益,同意将其提交股东大会予以审议。

    (七)结论

    本次增资,推动花山谜窟旅游业务发展,符合国家及安徽省发展旅游产业、保护旅游资源的政策；进一步扩大公司对其经营和财务的控制力,提高经营成果分享比例,在实现丰满公司产业链的同时,做大做强黄山旅游产业。

    七、关于修改公司章程的议案；

    由于公司2006年中期以资本公积按10转增5的比例转增股本的方案已实施完毕,现对公司章程修改如下：

    1、原章程第六条 公司注册资本为人民币30290万元。

    修改为：第六条 公司注册资本为人民币45435万元。

    2、原章程第十九条 公司的股本结构为：普通股30290万股,其中发起人持有13182万股,其他内资股股东持有6708万股,境内上市外资股股东持有10400万股。

    修改为：第十九条 公司的股本结构为：普通股45435万股,其中发起人持有19773万股,其他内资股股东持有10062万股,境内上市外资股股东持有15600万股。

    该议案需经2006年第二次临时股东大会审议通过。

    八、关于召开公司2006年第二次临时股东大会的议案。

    (一)会议召开的基本事项

    1、本次股东大会的召开时间：

    现场会议召开时间为：2006年11月28日(星期二)下午2:30

    网络投票具体时间为：2006年11月28日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00

    2、股权登记日：A股2006年11月20日；B股2006年11月23日

    3、现场会议召开地点：安徽省黄山风景区温泉桃源宾馆

    4、会议召集人：公司董事会

    5、会议期限：半天

    6、会议召开及投票方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    7、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以现场表决为准。

    8、提示公告

    公司将于2006年11月20日就本次临时股东大会发布提示公告。

    9、会议出席对象

    (1)本公司董事、监事和高级管理人员；

    (2)截至2006年11月20日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及11月23日登记在册的本公司全体B股股东(B股最后交易日为11月20日)。

    (3)公司董事会聘请的见证律师、保荐代表人。

    (二)会议审议事项

    1、审议《前次募集资金使用情况的专项说明》；

    2、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

    3、审议《关于非公开发行股票发行方案的议案》,该议案内容需逐项审议：

    (1)发行股票种类

    (2)发行股票面值

    (3)发行数量

    (4)发行对象

    (5)锁定期

    (6)上市地点

    (7)发行价格及定价依据

    (8)发行方式及发行时间

    (9)本次发行募集资金用途

    (10)本次发行完成后,公司滚存利润的分配方案

    (11)本次非公开发行股票决议有效期

    4、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》；

    5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

    6、审议《关于变更部分A股募集资金投向的议案》；

    7、审议《关于修改公司章程的议案》。

    (三)本次股东大会现场会议登记方法

    1、登记办法

    (1)个人股东应出示本人身份证、证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和证券账户卡。

    (2)法人股东出席会议的,应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和证券账户卡。

    (3)异地股东可以传真方式登记。

    2、登记时间：2006年11月24、27日上午8:00-11:00,下午15:00-17:00。

    3、登记地点：安徽省黄山市黄山风景区本公司董事会办公室

    (四)参与网络投票股东的投票程序

    1、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年11月28日9:30-11:30,13:00-15:00。

    2、投票方法：在本次股东会议上,公司将向公司股东提供网络投票平台,公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

    3、采取网络投票的程序

    投票代码与投票简称

    A股投票代码：738054,投票简称：黄山投票.

    B股投票代码：938942,投票简称：黄山投票

    具体程序：

    ①买卖方向为买入投票；

    ②在"委托价格"项下填报相关股东会议议案序号,1元代表议案1,2元代表议案2,依次类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。如下表：

    议案序号                                                             议案内容   对应的申报价格
    1                                    关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案              1元
    2                                      关于公司符合向非公开发行股票条件的议案              2元
    3                                        关于公司非公开发行股票发行方案的议案
    (1)                                                              发行股票种类              3元
    (2)                                                              发行股票面值              4元
    (3)                                                                  发行数量              5元
    (4)                                                                  发行对象              6元
    (5)                                                                    锁定期              7元
    (6)                                                                  上市地点              8元
    (7)                                                        发行价格及定价依据              9元
    (8)                                                        发行方式及发行时间             10元
    (9)                                                      本次发行募集资金用途             11元
    (10)                                    本次发行完成后,公司滚存利润的分配方案             12元
    (11)                                             本次非公开发行股票决议有效期             13元
    4                            关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告             14元
    5          关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案             15元
    6                                           关于变更部分A股募集资金投向的议案             16元
    7                                                      关于修改公司章程的议案             17元

    ③在"委托股数"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    ④对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    (五)其他事项

    1、与会股东住宿及往返费用自理。

    2、会议联系方式

    通讯地址：安徽省黄山市黄山风景区黄山旅游股份公司董事会办公室

    邮政编码：245800

    联系电话：0559-5561756

    传真：0559-5561110

    联系人：黄嘉平、史雪晴

    附件：授权委托书

    特此公告。

    黄山旅游发展股份有限公司董事会

    2006年11月11日

    附件：

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人(单位)参加黄山旅游发展股份有限公司2006年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    议案序号                                                             议案内容   同意   反对   弃权
    1                                    关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案
    2                                      关于公司符合向非公开发行股票条件的议案
    3                                        关于公司非公开发行股票发行方案的议案
    (1)                                                              发行股票种类
    (2)                                                              发行股票面值
    (3)                                                                  发行数量
    (4)                                                                  发行对象
    (5)                                                                    锁定期
    (6)                                                                  上市地点
    (7)                                                        发行价格及定价依据
    (8)                                                        发行方式及发行时间
    (9)                                                      本次发行募集资金用途
    (10)                                    本次发行完成后,公司滚存利润的分配方案
    (11)                                             本次非公开发行股票决议有效期
    4                            关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
    5          关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案
    6                                           关于变更部分A股募集资金投向的议案
    7                                                      关于修改公司章程的议案

    委托人(签名或盖章)：

    委托人身份证(营业执照)号码：

    委托人持股数额：_________________股

    委托人股东帐号：_________________________

    被委托人姓名：

    被委托人身份证号码：

    签发日期： 年 月 日

    有效日期： 年 月 日至 年 月 日止

    注：委托人应在授权书相应的空格内划"√"。

    附件一：

    黄山旅游发展股份有限公司董事会

    关于前次募集资金使用情况的专项说明

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]122号文核准,公司于1997年4月17日采用上网定价和向二级市场投资者配售相结合的发行方式向社会公开发行了人民币普通股4000万股,每股发行价6.02元,共募集资金240,800,000元,扣除发行费用9,965,858.67元,实际募集资金为230,834,141.33元。上述资金已于1997年4月24日全部到位,业经安徽会计师事务所会事股字[1997]第222号验资报告验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    公司前次募集资金实际使用情况如下：

    单位：人民币万元

                                承 诺 投 资(A股)                                              实 际 投 资
    序号                         项目     金额                                        项目   变更项目拟投金额   实投金额
    1            西海地段综合开发工程    6,000                      西海大峡谷综合开发工程              6,000      1,309
    2      黄山玉屏精舍整体改扩建工程    4,400                      玉屏精舍整体改扩建工程              4,400      2,090
    3            黄山宾馆综合改造工程    6,600                       北海贡阳山庄改造工程；             4,000      2,516
    4          黄山温泉游泳池改造工程    4,600                          华山宾馆改扩建工程              4,971      6,477
    5            黄山别墅楼改扩建工程    3,500   收购黄山太平索道有限公司70%股权及相应债权              7,916      7,916
    6        黄山温泉康乐中心兴建工程    5,200
                                 合计   30,300                                          －             27,287     20,308

    注：公司前次实际募集资金为23,083万元少于承诺的投资总额,按招股说明书公司将通过其他融资渠道解决资金缺口。

    三、前次募集资金使用变更情况

    因黄山风景区规划整体修编,公司原拟在黄山温泉景区投资的相关项目无法及时开工,为从整体上充分有效地提高募集资金使用效率,公司已经法定程序对募集资金项目作了部分调整。

    2001年3月12日,公司2001年第一次临时股东大会审议并通过了关于改变A股募集资金投向的议案：将原用于黄山别墅楼改扩建工程和黄山温泉康乐中心建设工程的8,083万元A股募集资金转用于收购黄山旅游集团有限公司持有的黄山太平索道有限公司70％股权及相应债权,收购价格7,916万元,剩余募集资金167万元用于补充公司流动资金。该事项公告于2001年3月13日《上海证券报》、《证券时报》及《香港商报》上。

    2001年9月25日,公司2001年第三次临时股东大会审议并通过了关于变更A股募集资金投向的议案：将原用于黄山宾馆综合改造工程和黄山温泉游泳池改造工程的8,628万元A股募集资金转用于北海贡阳山庄改造工程和华山宾馆改扩建工程(两项目共需资金8,971万元,其中使用募集资金8,628万元,不足部分公司自筹)。该事项公告于2001年9月26日《上海证券报》、《证券时报》及《香港商报》上。

    四、前次募集资金实际使用情况与承诺投资情况的差异及收益情况说明

    (一)投资项目的差异情况 (单位：人民币万元)

                                           实际使用情况             承诺投资情况
    投资项目                            总投资   完工进度   总投资   完工时间   差异额
    1)西海地段综合开发工程               1,309               6,000     1999年   -4,691
    2)黄山玉屏精舍整体改扩建工程         2,090       100%    4,400     1999年   -2,310
    3)收购黄山太平索道有限公司70%股权    7,916       100%    7,916     2002年        -
    4)北海贡阳山庄改造工程               2,516       100%    4,000     2001年   -1,484
    5)华山宾馆改扩建工程                 6,477       100%    4,971     2002年    1,506
    合计                                20,308          -   27,287          -   -6,979

    (二)投资项目的收益情况

    项目名称                                                                                                                                                                                      实际效益                                                   承诺效益
    1)西海地段开发工程                                                                                                                                                                                          预计开发后每年将能增加营业收入2100万元,利润1200万元。
    2)黄山玉屏精舍整体改扩建工程        1999年5月试运营,2000年6月全面投入运营。改扩建后的玉屏楼宾馆2000年至2006年6月累计营业收入6,473万元,年均营业收入996万元；累计利润总额1,271万元,年均利润总额196万元。    预计完工使用后每年营业收入将达到3200万元,利润1440万元。
    3)收购黄山太平索道有限公司70%股权                                                                                                2002年购入后至2006年6月累计投资收益－2,113万元,年均投资收益-470万元。            预计收购完成后公司每年可增加税前利润约200万元。
    4)北海贡阳山庄改造工程                                      2001年8月交付使用,改造后北海宾馆2002年至2006年6月累计营业收入13,275万元,年均营业收入2,950万元；累计利润总额1,493万元,年均利润总额332万元。   预计完工使用后每年收入总和约2497万元,税后利润约738万元。
    5)华山宾馆改扩建工程                                                      2003年6月完工投入运营后至2006年6月累计营业收入4,150万元,年均营业收入1,383万元；累计利润总额-2,351万元,年均利润总额-784万元。        预计完工使用后每年收入约3800万元,税后利润1000万元。

    说明：

    (1) 西海地段综合开发工程：鉴于公司对外宣传促销之需要,原西海地段综合开发工程已更名为"西海大峡谷综合开发工程"。该工程包含西海大峡谷景区内游览步道建设和观光缆车建设两子项目。因风景区规划整体修编,观光缆车项目未能建设；同时由于客源等因素,该景区暂未单独收取门票,故其产生的效益不能单独计算。

    (2) 黄山玉屏精舍整体改扩建工程：由于风景区规划整体修编,玉屏精舍建设规模小于原设计,且其间受"非典"因素影响,项目平均效益情况低于预期。

    (3) 收购黄山太平索道有限公司70%股权及相应债权：太平索道所处交通环境近年建设投入远低于预期,且其间受"非典"因素影响,项目平均效益情况低于预期。但随着黄山北大门旅游开发不断深化,武汉至黄山、合肥至黄山、南京至黄山等多条高速公路的陆续建设完工,企业外部经营环境持续改善,至2006年上半年已实现扭亏为盈。

    (4) 北海贡阳山庄改造工程：根据当时山上酒店结构情况,改造时降低了装修档次,且其间受"非典"因素影响,项目平均效益情况低于预期。

    (5) 华山宾馆改扩建工程：由于徽杭高速(屯溪至杭州)未能如期全线贯通,影响了到达屯溪地区的驻留客源,致使客流量未能达到报告预期的客流水平。相信随着徽杭高速在2006年底的全线贯通,酒店的营运状况将会显著改善。

    不过总体来看,在各项目陆续完成后的2000至2004年,公司主营业务收入及主营业务利润均有较大增长。各年相关数据如下：

    单位：人民币万元

    年度           2000年   2001年   2002年   2003年   2004年
    主营业务收入   28,603   39,874   47,656   30,534   52,987
    主营业务利润   12,945   17,342   18,074    9,504   22,997

    注：2003年由于非典影响,所以该年数据不可比。

    五、尚未使用募集资金的情况及说明

    单位：人民币万元

    投资项目                          实际投资总额   其中：使用募集资金总额   差异额
    西海地段综合开发工程                     1,309                    1,309        -
    黄山玉屏精舍整体改扩建工程               2,090                    2,090        -
    收购黄山太平索道有限公司70%股权          7,916                    7,916        -
    北海贡阳山庄改造工程                     2,516                    8,628      365
    华山宾馆改扩建工程                       6,477
    合计                                    20,308                   19,943      365

    注：差异额系工程项目投资总额超过承诺使用的募集资金公司以自筹资金投入的金额。

    截至2006年6月30日止,A股实际募集资金23,083万元扣除项目实际使用募集资金19,943万元,再根据公司2001年第一次临时股东大会决议将募集资金167万元补充公司流动资金后,尚未使用的募集资金余额为2,973万元,其中140万元用于支付以上项目的工程尾款及质保押金,2,200万元拟变更用于向黄山市花山谜窟旅游开发有限责任公司增资,633万元用于补充公司流动资金。

    七、董事会意见

    综上所述,公司董事会认为：公司如实地披露了前次募集资金实际使用情况。变更募集资金投向履行了相应的法定程序。通过上述募集资金投资项目的实施,将有效地促进公司主营业务的发展。

    公司董事会相信,随着以黄山为中心的高速公路网在2007年底之前的完全建成,公司治理结构的不断改善,组织机构的不断变革,激励约束机制的日趋完善,经营措施的不断提高,公司的未来发展有着良好的前景。

    黄山旅游发展股份有限公司董事会

    2006年9月26日

目录
第一章总则...................1
第二章经营宗旨和经营范围............2
第三章股份...................2
第四章股东和股东大会..............4
第五章董事会.................13
第六章总裁..................23
第七章监事会..................25
第八章财务会计制度、利润分配和审计.......26
第九章通知和公告................29
第十章合并、分立、解散和清算..........30
第十一章修改章程...............33
第十二章附则.................33
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司经安徽省人民政府皖政秘235 号文件《关于同意设立黄山旅游发展股份有限公司的
批复》批准，以募集方式设立，在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条1996 年10 月30 日经国务院证券委员会证委发(1996)32 号文批准，并经上海
市证券管理办公室沪办(1996)228 号文同意，成功发行境内上市外资股（B）股80,000,000
股，11 月18 日公司召开创立大会，同年11 月22 日公司80,000,000 股B 股在上海证券交易
所上市；公司于1997 年4 月17 日向境内公众发行40,000,000 股A 股，其中37,500,000 股
于1997 年5 月6 日在上海证券交易所上市，向公司内部职工配售的2,500,000 股于1997 年
11 月6 日在上海证券交易所上市。
公司于1999 年12 月13 日以资本公积金向全体股东按10:3 的比例转增股本，共计转增
股份6990 万股，于1999 年12 月14 日在上海证券交易所上市（其中国有法人股转增3390
万股暂不流通）。
第四条公司注册名称：黄山旅游发展股份有限公司。
公司英文名称：Huangshan Tourism Development CO.,Ltd.
第五条公司住所：中华人民共和国安徽省黄山市黄山风景区温泉
公司所在地邮政编码：245800
第六条公司注册资本为人民币30290 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁
和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的
董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人
及总裁助理。
第二章经营宗旨和经营范围
第十二条公司的经营宗旨：努力发展黄山旅游事业及相关业务，保证公司在商业竞争
中持续成功，使全体股东获得满意的经济效益。
第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：旅游接待、服务，旅游商品开发、
销售，旅游运输，饮食服务，旅游资源开发，组织举办与旅游相关的贸易活动，信息咨询。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司的股份发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的内资股及境内上市外资股，均在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司集中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为23300 万股，成立时向发起人黄山旅游发展
总公司发行11300 万股，占公司可发行普通股总数的百分之四十八点五。
第二十条公司的股本结构为：普通股30290 万股，其中发起人持有14690 万股，其他
内资股股东持有5200 万股，境内上市外资股股东持有10400 万股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向社会公众发行股份；
（二） 向现有股东配售股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照
《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构
批准后，可以购回本公司的股票：
（一） 为减少公司资本而注销股份；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司回购股份，可以下列方式之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二） 通过公开交易方式购回；
（三） 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向
工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、总裁及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有
的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买
入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司
所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总裁和
其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为
时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 参加或者委派股东代理人参加股东大会；
（三） 依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其持有的股份；
（六） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）季度报告、半年度报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料时，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，
股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一） 遵守公司章程；
（二） 依其所认购的股份的入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益
的决定。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可
以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）
达成一致，通过其中任何一个取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并
应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不满《公司法》规定的法定的最低人数，或者少于章程所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股
东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职
务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事
长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席
会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席
会议的持有最多表决权股份的股东（股东代理人）主持。
第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股
东。
第四十八条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 投票代理委托书的送达时间和地点；
（六） 会务常设联系人姓名，电话号码。
第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签
署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席
会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书
和持股凭证。
第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表
决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或签章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，
或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会议。
第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第五十四条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并
阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集
会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收
到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议
的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予
股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。
第五十五条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原
因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应
因此而变更股权登记日。
第五十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数
的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集
临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大
会。
第五十七条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第五十八条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所
持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
(一)公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）发行可
转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超
过20%的；
(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
第五十九条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后
三日内再次公告股东大会通知。
第六十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第六十一条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股
东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第三节股东大会提案
第六十二条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第六十三条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职
责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十四条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八
条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十五条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进
行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第六十六条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有
异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第六十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
第六十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
第六十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第七十一条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十二条董事、监事候选人名单应由董事会、监事会提名并以提案的方式书面提请
股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第七十三条股东大会采取记名方式投票表决。
年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临
时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）本章程规定的不得以通讯方式表决的其他事项。
第七十四条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清
点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十五条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第七十七条股东大会审议有关关联交易时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数将不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照
正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第七十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股
东的质询和建议作出答复或说明。
第七十九条股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容；
（八）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股
东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（九）在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事
项的表决情况。
第八十条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘
书保存。
股东大会会议记录的保管期限为十年。
第八十一条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出
具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第五章董事会
第一节董事
第八十二条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第八十三条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁
入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第八十四条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第八十五条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利
益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准
则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或
者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司
的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第八十六条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十七条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第八十八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划
中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需
要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其
计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同交易或者
安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第八十九条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通
知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，
则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。
第九十条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告。
第九十二条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告
应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大
会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出
辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第九十三条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚
未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第九十四条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔
偿责任。
第九十五条公司不以任何形式为董事纳税。
第九十六条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。
第二节独立董事
第九十七条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专
业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权
益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第九十八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第九十九条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事
会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全
体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审
计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立
董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百零一条董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有
与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，
必要时可组织独立董事实地考察。
第一百零二条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是
连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司
应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百零三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在
改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以
不再履行职务。
第五章第一节有关董事的规定同样适用于独立董事，如有不同之处，以本节为准。
第三节董事会
第一百零四条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零五条董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人，副董事长
一至二人。
第一百零六条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总
裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百零七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审
计报告向股东大会作出说明。
第一百零八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百零九条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对
违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司对外担保应当遵守如下规定：
(一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人
提供担保。
(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
(三)公司对外担保的审批程序及被担保对象的资信标准规定：
1、公司对外提供担保经董事会或股东大会批准生效后,原则上授权公司法定代表人负责
组织实施。
2、公司对外担保时,必须在事前对被担保对象的资信进行审查，公司财务部门应当向董
事会提交被担保对象的资信状况及担保合理性的审核报告；被担保对象必须具有良好的银行
资信记录、持续稳定的经营状况及合理的财务结构；公司不得直接或间接为资产负债率超过
70%的被担保对象提供债务担保。
3、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议,协议应就担保的总额限制、反担保内容
及具有实际承担能力的反担保人、各方应承担的责任和义务以及相关的事宜进行明确约定，
并由反担保单位及其法定代表人签章。
4、对外担保额度不超过最近一个会计年度合并会计报表中净资产的30%的,应当取得董
事会全体成员2/3 以上同意,超过净资产的30%但小于净资产的50%的担保必须报经股东大
会批准。
(四)公司必须严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，向注册会计师如实
提供公司全部对外担保事项，认真履行对外担保情况的信息披露义务；据此，注册会计师应
在年度审计报告中对公司对外担保情况作出披露。
(五)公司独立董事应在年度报告中根据审计报告对公司累计和当期对外担保情况、执行
上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
第一百一十条董事会可根据实际情况，以满足全体股东利益最大化为前题确定风险投
资范围，其投资运用的资金累计不得超过公司最近一期净资产的20%，并为此建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十一条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
第一百一十二条董事长行使下列职权；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事。
第一百一十五条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总裁提议时。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议以书面函件通知董事；通知时限为董事会
会议召开五日前。
如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应
当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未
指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负
责召集会议。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有
一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百一十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托
其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十一条董事会决议表决方式为有记名投票表决。每名董事有一票表决权。
第一百二十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录的保管期限为十年。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百二十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的，该董事可以免除责任。
第四节董事会秘书
第一百二十五条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责。
第一百二十六条董事会秘书由董事会委任。
本章程第八十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
董事会秘书的任职资格为：
（一）具有金融、证券、财务、会计、法律或工商管理等专业的大专以上学历；
（二）具有必备的专业知识和经验，熟悉公司经营情况。
第一百二十七条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；
（六）负责处理与公司、证管部门、上海证券交易所、各中介机构及其他相关机构的有
关事宜；
（七）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百二十八条公司董事会或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘
请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百二十九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会
秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
第六章总裁
第一百三十条公司设总裁一名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事可受聘兼
任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的
董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百三十一条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市
场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总裁。
第一百三十二条总裁每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十三条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及总裁助理；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司的职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目；
（十一）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；
（十二）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；
（十三）公司章程或董事会授予的其他职权。
凡属董事会授予的职权，由董事会向总裁出具书面文件予以确定。
第一百三十四条总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百三十五条总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公
司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
第一百三十六条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百三十七条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤
勉的义务。
第一百四十条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由
总裁与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十一条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得
少于监事人数的三分之一。
第一百四十二条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担
任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事可以连选连任。
第一百四十四条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东
大会或者职工代表大会应当予以撤换。
第一百四十五条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规
定，适用于监事。
第一百四十六条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的
义务。
第二节监事会
第一百四十七条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事
会召集人不能履行其职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百四十八条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程
的行为进行监督；
（三）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，
必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十九条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专
业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百五十条监事会每年至少召开会议二次。会议通知应当在会议召开十日以前书面
送达全体监事。
第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，
事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百五十二条监事会议事采用有记名投票表决的方式。
第一百五十三条监事会决议需经三分之二以上监事表决同意。
第一百五十四条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应在会议记录上签
名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案由董事会秘书保存。
会议记录的保管期限为十年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百五十六条公司在每一会计年度第三个月、第九个月结束后三十日内进行会计核
算并编制公司的季度财务报告；公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内进行会计核
算并编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内进行会计核算并编制
公司年度财务报告。公司年度财务报告应由具有从事证券业务资格的中国注册会计师及其所
在的境内事务所进行审计或者复核。
第一百五十七条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列
内容：
⑴ 资产负责表；
⑵ 利润表；
⑶ 利润分配表；
⑷ 现金流量表；
⑸ 会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第⑶项以外的会计报表及附注。
第一百五十八条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的
规定进行编制。
第一百五十九条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。
第一百六十条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
⑴ 弥补上一年度的亏损；
⑵ 提取法定公积金百分之十；
⑶ 提取法定公益金百分之十；
⑷ 提取任意公积金；
⑸ 支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定
公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法
定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百六十一条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。
但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第一百六十二条公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰
低原则确定：
（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利
润数；
（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外
主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。
第一百六十三条境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，按股东大会分配决议作出
日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。
第一百六十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百六十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十九条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百七十条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管
理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大
会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百七十一条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委
任会计师事务所填补该空缺。
第一百七十二条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师
事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百七十三条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报
刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师
事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再
续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞
聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百七十五条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百七十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十七条公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百七十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送出的方式进行。
第一百七十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送出的方式进行。
第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十二条公司指定《上海证券报》、《香港商报》为刊登公司公告和其他需要披
露信息的报刊。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第一百八十三条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百八十四条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法处理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百八十五条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清
单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上
海证券报》及《香港商报》上公告三次。
第一百八十六条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公
告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提
供相应担保的，不进行合并或者分立。
第一百八十七条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公
司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百八十八条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加
以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公
司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百八十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第一百九十条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。
第一百九十一条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日
内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合
并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、
有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业
人员成立清算组进行清算。
第一百九十二条清算组成立后，董事会、总裁的职权立即停止。清算期间，公司不得
开展新的经营活动。
第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一
种中国证监会指定报刊上公告三次。
第一百九十五条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债
权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第一百九十七条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交人民法院。
第一百九十九条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财
务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司
登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程
第二百零一条有一列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
公司章程。
第二百零四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百零五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
第二百零六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不
含本数。
第二百零八条章程由公司董事会负责解释。

    (2005 年2 月24 日公司2005 年 第一次临时股东大会修订)

    注：鉴于公司组织架构已调整，本次股东大会同意对原《公司章程》相关条款内容做相应修改，即将原章程中“总经理 (经理)”、“副总经理”、“总经理助理”名称分别变更为“总裁”、“副总裁”、“总裁助理”，原章程中其它内容不变。

    目录

    第一章总则...................1

    第二章经营宗旨和经营范围............2

    第三章股份...................2

    第四章股东和股东大会..............4

    第五章董事会.................13

    第六章总裁..................23

    第七章监事会..................25

    第八章财务会计制度、利润分配和审计.......26

    第九章通知和公告................29

    第十章合并、分立、解散和清算..........30

    第十一章修改章程...............33

    第十二章附则.................34

    第一章总则

    第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 （以下简称公司）。

    公司经安徽省人民政府皖政秘235 号文件《关于同意设立黄山旅游发展股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立，在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    第三条1996 年10 月30 日经国务院证券委员会证委发 (1996)32 号文批准，并经上海市证券管理办公室沪办 (1996)228 号文同意，成功发行境内上市外资股 （B）股80,000,000股，11 月18 日公司召开创立大会，同年11 月22 日公司80,000,000 股B 股在上海证券交易所上市；公司于1997 年4 月17 日向境内公众发行40,000,000 股A 股，其中37,500,000 股于1997 年5 月6 日在上海证券交易所上市，向公司内部职工配售的2,500,000 股于1997 年11 月6 日在上海证券交易所上市。

    公司于1999 年12 月13 日以资本公积金向全体股东按10:3 的比例转增股本，共计转增股份6990 万股，于1999 年12 月14 日在上海证券交易所上市 （其中国有法人股转增3390万股暂不流通）。

    第四条公司注册名称：黄山旅游发展股份有限公司。

    公司英文名称：Huangshan Tourism Development CO.,Ltd.

    第五条公司住所：中华人民共和国安徽省黄山市黄山风景区温泉

    公司所在地邮政编码：245800

    第六条公司注册资本为人民币30290 万元。

    第七条公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条董事长为公司的法定代表人。

    第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

    股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

    第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人及总裁助理。

    第二章经营宗旨和经营范围

    第十二条公司的经营宗旨：努力发展黄山旅游事业及相关业务，保证公司在商业竞争中持续成功，使全体股东获得满意的经济效益。

    第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：旅游接待、服务，旅游商品开发、销售，旅游运输，饮食服务，旅游资源开发，组织举办与旅游相关的贸易活动，信息咨询。

    第三章股份

    第一节股份发行

    第十四条公司的股份采取股票的形式。

    第十五条公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条公司的股份发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

    第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条公司的内资股及境内上市外资股，均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

    第十九条公司经批准发行的普通股总数为23300 万股，成立时向发起人黄山旅游发展总公司发行11300 万股，占公司可发行普通股总数的百分之四十八点五。

    第二十条公司的股本结构为：普通股30290 万股，其中发起人持有14690 万股，其他内资股股东持有5200 万股，境内上市外资股股东持有10400 万股。

    第二十一条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节股份增减和回购

    第二十二条公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一） 向社会公众发行股份；

    （二） 向现有股东配售股份；

    （三） 向现有股东派送红股；

    （四） 以公积金转增股本；

    （五） 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    （一） 为减少公司资本而注销股份；

    （二） 与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条公司回购股份，可以下列方式之一进行：

    （一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二） 通过公开交易方式购回；

    （三） 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

    第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第三节股份转让

    第二十七条公司的股份可以依法转让。

    第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、总裁及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

    第三十五条公司股东享有下列权利：

    （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二） 参加或者委派股东代理人参加股东大会；

    （三） 依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其持有的股份；

    （六） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1）本人持股资料；

    （2）股东大会会议记录；

    （3）季度报告、半年度报告和年度报告；

    （4）公司股本总额、股本结构。

    （七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

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