- 最近访问股
- 我的自选股
每日必读行情走势公司资料财务报表财务数据财务分析个股资料
发行与分配财务与公告资本运作重大事项相关专题相关资讯选股工具浏览工具| 快速通道: |
| 北京万东医疗装备股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告 |
|---|
公告日期:2008-03-28 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 北京万东医疗装备股份有限公司第四届董事会第十四次会议以现场表决方式于2008 年3 月26 日召开。会议通知及相关资料于2008 年3 月14 日以电子邮件的方式向全体董事发出。会议应到董事9 人,实到9 人,公司监事及高管人员列席会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,所作决议合法有效。 会议由贺旋董事长主持,形成如下决议： 一、审议通过关于《2007 年年度报告审核意见及年报审计工作总结》的议案。 本议案表决结果：同意9 票,反对0 票,弃权0 票。 二、审议通过《2007 年年度报告》及摘要。 本议案表决结果：同意9 票,反对0 票,弃权0 票。 三、审议通过《2007 年度董事会工作报告》。 本议案表决结果：同意9 票,反对0 票,弃权0 票。 本议案须提交股东大会审议。 四、审议通过《2007 年度总经理工作报告》。 本议案表决结果：同意9 票,反对0 票,弃权0 票。 五、审议通过《2007 年度财务决算报告》。 本议案表决结果：同意9 票,反对0 票,弃权0 票。 本议案须提交股东大会审议。 六、审议通过《2007 年度利润分配及资本公积转增股本预案》： 经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计,2007 年度母公司实现的净利润28,942,351.31 元,提取10%盈余公积2,894,235.13 元,加公司上年度未分配利润90,583,385.75 元,扣除本年度支付股利7,215,000. 00元,年末可供股东分配利润为109,416,501.93 元。公司2007 年度分配预案为： 1、以2007 年末总股本144,300,000 股为基数,向全体股东每10 股派送红股2 股,派送28,860,000.00 元；派发现金红利0.223 元(含税),派送3,217,890.00 元。共计派送32,077,890.00 元,剩余末分配利润77,338,611.93 元,结转以后年度分配。 2、2007 年末资本公积为162,748,207.20 元,以2007 年末总股本144,300,000 股为基数,向全体股东每10 股转增3 股。资本公积转入股本43,290,000.00 元,剩余119,458,207.20 元。 本议案表决结果：同意9 票,反对0 票,弃权0 票。 本议案须提交股东大会审议。 七、审议通过关于2007 年度期初资产负债表相关项目调整的议案： 根据财政部财会[2007 年]14 号《企业会计准则》解释第1 号、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》及《企业会计准则解释第1 号》(财会【2007】14 号)的有关规定,并依据北京兴华会计师事务所出具的(2008)京会兴审字第6-18 号审计报告,对公司前期已披露的2007 年期初资产负债表相关项目进行调整,调整项目如下所示： 1、递延所得税资产：前期已披露2007 年期初此科目金额为3,834,558.86 元,现调整为3,796,499.97 元,此项变更的影响数为-38,058.89 元(系由于公司所属分公司所得税率变更所致)； 2、专项应付款：前期已披露2007 年期初此科目金额为1,100 万元,现调减为0 元,并分别调增“长期应付款”750 万元,调增“其他非流动负债”350 万元； 3、递延所得税负债：前期已披露2007 年期初此科目金额为66,013.51元,现调整为20,512.32 元,此项变更的影响数为-45,501.19 元(系未摊销的股权投资差额贷差所确认递延所得税负债所致)； 4、盈余公积：根据《企业会计准则第33 号—合并财务报表》,公司对纳入合并范围的子公司合并,采用先按权益法调整对子公司的长期股权投资后,再编制合并报表,原合并报表按持股比例计提子公司盈余公积全部调整期初数。前期已披露2007 年期初此科目金额为51,353,472.9元,现调整为50,838,856.07 元。 本议案表决结果：同意9 票,反对0 票,弃权0 票。 八、审议通过关于《2007 年度内部控制自我评估报告》的议案。 本议案表决结果：同意9 票,反对0 票,弃权0 票。 九、审议通过关于变更公司董事的议案： 因工作需要,彭晓吾先生不再担任公司董事、副董事长,经北京万东医疗装备公司推荐、公司董事会提名委员会进行考查,提名方明先生为公司第四届董事会董事人选(简历附后)。独立董事认为,被提名人的基本情况、任职条件符合有关法律、法规及公司《章程》的规定,提名程序符合有关规定。 本议案表决结果：同意9 票,反对0 票,弃权0 票。 本议案须提交股东大会审议。 十、审议通过关于更换会计师事务所的议案： 依据国务院国有资产监督管理委员会颁发的《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》(国资厅发评价［2005］43 号)、《关于印发中央企业财务决算审计工作有关问题解答的通知》(国资厅发评价［2006］23号)的规定,公司按照上述规定需变更提供年度财务审计服务的会计师事务所,拟聘请北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司提供2008 年度财务审计服务,其年度审计报酬为人民币伍拾万元。 本议案表决结果：同意9 票,反对0 票,弃权0 票。 本议案须提交股东大会审议。 十一、审议通过关于调整独立董事报酬的议案： 随着进一步明确独立董事的职责,强化独立董事责任与义务,独立董事在公司所起到的作用日益加强,为便于更好的发挥独立董事的作用,维护广大投资者的合法权益,充分发挥独立董事的专业知识为公司的正确决策提供支持,公司拟将独立董事的报酬由每年的4 万元(含税)调整为5 万元(含税)。 出席会议的6 名非关联董事对议案进行了表决,3 名独立董事曹红辉先生、吴鹏先生、朱小平先生回避表决。 本议案表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0 票。 本议案须提交股东大会审议。 十二、审议通过关于平谷涂装车间对外租赁的议案： 为实现公司与外部资源的优势互补,精干公司主业,进一步降低公司产品喷涂的总体成本,公司拟将现有的平谷喷涂车间资产对外租赁,以实现产品喷涂业务的优化调整。 本议案表决结果：同意9 票,反对0 票,弃权0 票。 十三、审议通过关于向北京医药集团有限责任公司委托贷款的议案 (内容详见关联交易公告)。 此项借款属于重大关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关的规定,出席会议的6 名非关联董事(含三名独立董事)对议案进行了表决,3 名关联董事贺旋先生、彭晓吾先生、许家驹先生回避表决。 本议案表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0 票。 本议案须提交股东大会审议。 十四、审议通过关于向银行申请授信额度及办理贷款转期的议案： 公司向相关合作银行申请的综合授信额度、短期流动资金借款的期限将陆续到期,根据公司的经营战略及资金需求状况,需继续申请综合授信额度及短期流动资金借款,以满足市场销售及公司各项业务的顺利进行。公司将分别向5 家银行申请综合授信额度、短期流动资金借款共计人民币29000 万元和美元1000 万元。上述款项到位后,预计公司的资产负债率控制在50%以内。公司将考虑适时提款或提前归还贷款,最大限度保证公司的资金使用效益。 本议案表决结果：同意9 票,反对0 票,弃权0 票。 本议案须提交股东大会审议。 十五、审议通过了关于制定《独立董事年报工作制度》的议案(内容 详见上交所网站http://www.sse.com.cn)。 本议案表决结果：同意9 票,反对0 票,弃权0 票。 十六、审议通过关于修改《董事会审计委员会工作细则》的议案(内容详见上交所网站http://www.sse.com.cn)。 本议案表决结果：同意9 票,反对0 票,弃权0 票。 十七、审议通过关于撤销齿科产品开发部建制的议案： 依据整体发展战略的规划,公司进行产业调整,根据公司第四届董事会第九次会议决定,已对齿科相关资产和人员进行了相应的处置和安排。现决定撤销齿科产品开发部建制。 本议案表决结果：同意9 票,反对0 票,弃权0 票。 十八、审议通过关于增加经营范围及修改《公司章程》的议案： 为适应当前医疗设备市场服务的需要,公司下属的北京万东医疗装备股份有限公司技术服务分公司拟开展新型业务,涉足医用专用车辆的销售等业务。由于该公司为分公司,按照相关规定要求,营业执照的经营范围需与总公司一致。公司现申请变更营业执照中的营业范围,以满足下属技术服务分公司的业务需要。 本议案表决结果：同意9 票,反对0 票,弃权0 票。 本议案须提交股东大会审议。 十九、审议通过关于召开公司2007 年度股东大会的议案： 根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司定于2008 年4 月25 日上午九时整,在公司会议室以现场表决形式,召开2007 年度股东大会。(内容详见《关于召开2007 年度股东大会的通知》)。 本议案表决结果：同意9 票,反对0 票,弃权0 票。 特此公告 北京万东医疗装备股份有限公司 董 事 会 2008 年3 月26 日 附件： 董事候选人简历： 方明,男,1958 年出生,持有山东大学经济学学士学位、南开大学法学硕士学位和中国社会科学院研究生院法学博士学位。曾任中国社会科学院副研究员。1993 年加入华润(集团)有限公司,曾任华润(集团)有限公司研究部高级经理、中国华润总公司资本运营部总经理、华润(集团)有限公司企业开发部助理总经理、华润(集团)有限公司企业开发部副总经理、华润(集团)有限公司战略管理部副总经理,现任华润股份有限公司董事会秘书、中国华源集团有限公司副总裁、三九企业集团副总裁、华润医药集团有限公司副总裁。 |
| ↑返回页顶↑ |
| 北京万东医疗装备股份有限公司2006年度股东大会(年会)决议公告 |
|---|
公告日期:2007-04-28 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ●本次会议无否决或修改提案的情况； ●本次会议无新提案提交表决。 一、会议召开和出席情况 北京万东医疗装备股份有限公司2006年度股东大会由董事会召集,并于2006年4月27日在公司会议室以现场表决方式召开,出席会议的股东及股东代表共11人,代表75,055,039股,占总股本14,430万股的52.01%。公司董事、监事、高级管理人员及北京市君合律师事务所律师出席了会议。董事长贺旋先生主持会议。会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定,经北京市君合律师事务所律师现场见证,并出具法律意见书,会议决议合法有效。 大会对各项议案逐项审议,以记名方式投票表决,并形成会议决议。 二、提案审议情况 1、审议通过《2006年度董事会工作报告》； 同意75,055,039股,占出席股东大会股份总数的100%；反对0股,占出席股东大会股份总数的0%；弃权0股,占出席股东大会股份总数的0%。 2、审议通过《2006年度监事会工作报告》； 同意75,055,039股,占出席股东大会股份总数的100%；反对0股,占出席股东大会股份总数的0%；弃权0股,占出席股东大会股份总数的0%。 3、审议通过《2007年度经营工作计划》 同意75,055,039股,占出席股东大会股份总数的100%；反对0股,占出席股东大会股份总数的0%；弃权0股,占出席股东大会股份总数的0%。 4、审议通过《2006年度财务决算报告》； 同意75,055,039股,占出席股东大会股份总数的100%；反对0股,占出席股东大会股份总数的0%；弃权0股,占出席股东大会股份总数的0%。 5、审议通过《2007年度财务预算报告》； 同意75,055,039股,占出席股东大会股份总数的100%；反对0股,占出席股东大会股份总数的0%；弃权0股,占出席股东大会股份总数的0%。 6、审议通过《2006年度利润分配方案》； 经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计,公司2006年度合并报表实现净利润29,541,244.12元,按母公司实现净利润28,885,727.95元的10%提取法定盈余公积2,888,572.80元,加母公司年初未分配利润69,095,979.15元,减应付普通股股利7,215,000.00元,年末未分配利润为87,878,134.30元。2006年度利润分配预案为：公司拟以2006年底总股本14,430万股为基数,每10股派发现金股利0.50元(含税),合计派发现金7,215,000.00元。剩余未分配利润80,663,134.30元结转至下年度。 同意75,055,039股,占出席股东大会股份总数的100%；反对0股,占出席股东大会股份总数的0%；弃权0股,占出席股东大会股份总数的0%。 以上分配方案的具体实施日期另行公告。 7、审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》； 公司与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期,根据公司的经营战略,继续向招商银行股份有限公司北京建国路支行申请4000万元的综合授信额度和人民币4000万元的短期流动资金借款；向交通银行北京天坛支行申请免担保的1000万美元综合授信,其中800万美元额度用于外币借款及可置换同等人民币借款,200万美元额度用于开立信用证授信额度,短期流动资金借款人民币3000万元；向深圳发展银行北京神华支行申请的8000万元综合授信额度,其中6000万元用于买方信贷,2000万元用于流动资金借款；向中国民生银行北京东单支行申请6000万元综合授信额度。上述授信及借款到位后,预计公司的资产负债率控制在50%以内。 同意75,055,039股,占出席股东大会股份总数的100%；反对0股,占出席股东大会股份总数的0%；弃权0股,占出席股东大会股份总数的0%。 8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》； 根据《公司章程》的有关规定,续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2007年度财务审计机构,其审计费用为50万元。 同意75,055,039股,占出席股东大会股份总数的100%；反对0股,占出席股东大会股份总数的0%；弃权0股,占出席股东大会股份总数的0%。 9、审议通过《关于公司注册地址变更及修改公司章程的议案》； 公司在北京中关村电子城购置的中心大楼现已竣工。目前公司正在进行改造装修工程,届时公司部分职能部门将搬入中心大楼办公。为保证公司经营稳定发展,将公司注册地址由目前的"北京朝阳区酒仙桥路5号"变更为落成后的中心大楼地址"北京朝阳区酒仙桥东路9号A3",并对公司章程中公司注册地址做相应修改,授权董事会办理相关工商变更手续。在未正式搬迁到新址前,公司办公地点、电话等均不变。 同意75,055,039股,占出席股东大会股份总数的100%；反对0股,占出席股东大会股份总数的0%；弃权0股,占出席股东大会股份总数的0%。 三、听取独立董事述职报告 大会听取了《独立董事2006年度述职报告》。 四、律师见证情况 本次股东大会经北京市君合律师事务所律师审验和见证并出具法律意见书,认为本公司2006年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合法律法规及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。 五、备查文件目录 1、出席会议董事签名的2006年度股东大会决议。 2、北京市君合律师事务所出具的《法律意见书》。 特此公告 北京万东医疗装备股份有限公司 董 事 会 2007年4月27日 |
| ↑返回页顶↑ |
| 北京万东医疗装备股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告 |
|---|
公告日期:2007-04-07 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 北京万东医疗装备股份有限公司第四届董事会第五次会议于2007年4月4日以现场表决方式召开。会议应到董事9人,实到8人,副董事长钟义先生因公未能出席,委托董事长贺旋先生代为表决。会议由贺旋董事长主持。公司监事及高管人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,所作决议合法有效。经与会董事认真审议,形成如下决议： 一、审议通过了2006年年度报告及摘要； 本议案表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。 二、审议通过了2006年度董事会工作报告； 本议案表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。 本议案须提交股东大会审议。 三、审议通过了2006年度总经理工作报告； 本议案表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。 四、审议通过了2006年度财务决算报告； 本议案表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。 本议案须提交股东大会审议。 五、审议通过了2006年度利润分配预案； 经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计,公司2006年度合并报表实现净利润29,541,244.12元,按母公司实现净利润28,885,727.95元的10%提取法定盈余公积2,888,572.80元,加母公司年初未分配利润69,095,979.15元,减应付普通股股利7,215,000.00元,年末未分配利润为87,878,134.30元。 2006年度利润分配预案为：公司拟以2006年底总股本14,430万股为基数,每10股派发现金股利0.50元(含税),合计派发现金7,215,000.00元。剩余未分配利润80,663,134.30元结转至下年度。 本议案表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。 本议案须提交股东大会审议。 六、审议通过了2006年度高管薪酬考核及修订薪酬考核办法的议案； 审议通过了高级管理人员2006年度考核。修订了高级管理人员薪酬考核制度及2007年高级管理人员薪酬方案。同时根据董事会通过的2007年度工作任务确定了高管人员2007年度经营业绩责任书。 本议案表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。 七、审议通过了关于执行新会计准则的议案； 中国证券监督管理委员会于2006年11月颁布了"关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知"(证监发[2006]136号),要求上市公司执行财政部2006年2月15日发布《关于印发〈企业会计准则第1号--存货〉等38项具体准则的通知》(财会[2006]3号)的规定。依据上述规定,公司于2007年1月1日起执行新会计准则。 本议案表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。 八、审议通过了关于《2006年内控制度检查评估报告及2007年内控检查工作计划》的议案； 为了贯彻执行2006年6月5日上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》要求和公司发展的需要,公司对现有管理制度进行了全面梳理,出具了《内控制度检查评估报告》。此报告经董事会审计委员会审议已获得通过。 本议案表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。 九、审议通过了关于增加、修改公司内控制度的议案； 为防范和控制风险,以规范公司各种活动为内容从控制管理风险的角度出发,在董事会审计委员会的主导下,公司全面梳理现有管理制度,对公司现有的制度和流程进行补充和完善,建立一整套责任体系。 本议案表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。 十、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案； 根据《公司章程》的有关规定,拟续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2007年度财务审计机构,其审计费用为50万元。 本议案表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。 本议案须提交股东大会审议。 十一、审议通过了关于公司营销体系组织结构调整的议案； 根据公司制订的五年战略,结合目前外部市场环境变化,2007年度公司将进一步强化业绩、股东意识和风险防范,完善市场对研发和制造的引导,加强完善合同管理,强化风险防范意识,为此公司调整目前市场销售体系,增设销售部、商务部。 本议案表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。 十二、审议通过了关于向银行申请授信额度及办理贷款转期的议案； 公司与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期,根据公司的经营战略及方针政策,继续向招商银行股份有限公司北京建国路支行申请4000万元的授信额度和人民币4000万元的短期流动资金借款；向交通银行北京天坛支行申请免担保的1000万美元综合授信和短期流动资金借款人民币3000万元；向深圳发展银行北京神华支行申请的8000万元综合授信额度；向中国民生银行北京东单支行申请6000万元综合授信额度。 本议案表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。 本议案须提交股东大会审议。 十三、审议通过了关于变更公司注册地址及修改公司章程的议案； 公司在北京中关村电子城购置的中心大楼现已竣工,目前正在进行改造装修工程,届时公司部分职能部门将搬入中心大楼办公。为保证公司经营稳定发展,现提议将公司注册地址由目前的"北京朝阳区酒仙桥路5号"变更为落成后的中心大楼地址"北京朝阳区酒仙桥东路9号A3",并对公司章程中公司注册地址做相应修改,办理相关工商变更手续。在未正式搬迁到新址前,公司办公地点、电话等均不变。 本议案表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。 本议案须提交股东大会审议。 十四、审议通过了关于召开2006年度股东大会的议案； 根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司定于2007年4月27日上午九时整,在公司会议室以现场表决形式,召开2006年度股东大会,会期半天。 本议案表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。 特此公告 北京万东医疗装备股份有限公司 董 事 会 2007年4月4日 |
| ↑返回页顶↑ |
| 北京万东医疗装备股份有限公司公司章程 |
|---|
公告日期:2005-04-19 |
目录 第一章总则......................3 第二章经营宗旨和范围.................4 第三章股份......................4 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会.................6 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会.....................15 第一节董事 第二节董事会 第三节独立董事 第四节董事会秘书 第六章经理......................26 第七章监事会.....................28 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务、会计和审计................30 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告...................32 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、解散和清算.............33 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程...................36 第十二章附则.....................36 第一章总则 第一条为规范北京万东医疗装备股份有限公司（以下简称公 司）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订 本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。 公司经北京市人民政府办公厅京政办函（1997）60 号文批准， 以社会募集方式设立；于一九九七年五月十二日在北京市工商行政管 理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号码为11510277。 第三条公司于一九九七年四月十五日经中国证券监督管理委 员会批准，首次向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为1500 万股，于一九九七年五月十九日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称：北京万东医疗装备股份有限公司 英文名称：Beijing Wandong Medical Equipment CO.,LTD 第五条公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路5 号。邮政编码： 100015。 第六条公司注册资本为人民币14430 万元，即等于公司实收股 本的总面值。公司实收股本的总面值等于公司发行在外的股份总数乘 以该等股份每股的面值。 第七条公司营业期限为五十年。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力 的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司 章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘 书、副经理、财务总监、总工程师、总工艺师、营销总监、行政总监。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨是：开发、生产、经营高科技医疗器 械，通过以科技为先导、质量为中心、规模求发展，建成国内最大的 医疗设备供应基地，向国内外市场提供安全有效的先进产品，为医学 发展和人民健康服务。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：医疗器械制 造；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经 营本企业生产、科研所需的原辅材料机械设备、仪器仪表、备品备件、 零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14 种进口商品 除外）；开展本企业“三来一补”业务；机器设备安装，售后服务维 修，技术咨询服务;劳务服务业务。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 股同权，同股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中托管。 第十九条公司经批准发行的普通股总数为5000 万股，成立时 向发起人北京万东医疗装备公司发行3500 万股，占公司可发行普通 股总数的百分之七十。 第二十条公司的股本结构为：普通股14430 万股，其中发起人 持有9360 万股，其他内资股股东持有5070 万股。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他 方式。 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公 司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定 的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情 形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内 注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登 记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以 内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职其间内， 定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其 所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起 六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股 东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记 日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵 犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和 侵害行为的诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向 公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公 司和其他股东合法权益的决定。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的 股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董 事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三 十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以 上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实 上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 （不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投 票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节股东大会 第四十二条股东大会是公司的权力机构，由股东组成，代表股 东的利益，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬 事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以 上的股东的提案； （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会 每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举 行。 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会： （一）董事人数少于章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含 投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条股东年会和应股东或监事会的要求提议召开的股 东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会只对通知中列明的事项 作出决议，在审议下列事项时不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募集资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所； （十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长 不能出席会议，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议； 董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主 持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持 有最多表决权股份的股东（或股东代表人）主持。 第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日 以前通知登记公司股东。 第四十八条股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 为出席和表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市 公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方 式进行，并应向被征集人充分披露信息。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其它以书 面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者 由其正式委任的代理人签署。 第五十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。除现场会议外，公司积极 推行股东大会网络投票制度,完善股东大会表决机制,对章程规定的 社会公众股股东须参加表决的才能通过的事项，应向股东提供网络形 式的投票平台，实施网络投票。 股东大会实施网络投票,按相关实施办法办理. 第五十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持 股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书 和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书和持股凭证。 第五十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）代理人姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果 有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第五十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十 四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委 托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第五十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额，被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第五十五条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按 照下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会 召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后， 应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集 会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地 的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自 行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议 的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并 举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。 第五十六条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或 者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不 可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 第五十七条董事会人数少于章程规定人数的三分之二，或者公 司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召 集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的 程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第五十八条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在 外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提 案。 第五十九条股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司 经营范围和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第六十条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准 则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十一条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应 当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明 在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第六十二条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大 会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程 序要召集临时股东大会。 第四节股东大会决议 第六十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第六十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第六十五条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第六十六条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司的股票、认股权证、债券或其它证券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十七条下列事项经全体股东大会表决通过，并经参加表决 的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申 请： 1、上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其 他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但 具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 2、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审 计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务； 4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关 事项。 上市公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次 公告股东大会通知。 第六十八条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第六十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第七十条持有或者合并持有发行在外有表决权股份总数的百 分之五以上的股东，有权对董事(非独立董事)候选人和由股东代表出 任的监事候选人进行提名，并以书面形式提交或送达董事会。 公司职工代表担任的监事候选人由公司职工代表大会提名，并以 书面形式提交或送达董事会。 第七十一条董事会接到提名提案后，应立即召集股东大会对提 案进行审议。董事、监事人选经股东大会审议、决议后确定。 第七十二条股东大会采取记名方式投票表决。对董事、监事 的选举，股东大会采用累计投票制进行表决。 在选举董事或监事时，每个股东拥有的表决权等于他持有的股 份数乘以要选出的董事或监事数。股东可以自愿将其拥有的表决权向 董事或监事候选人中的一人或多人投票。 第七十三条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代 表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第七十四条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是 否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第七十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第七十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有 特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以 按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东应当出席股东大 会会议，但没有表决权，除非本章程另有规定。该关联股东在股东大 会就上述事项进行表决时，应当回避；并且在这种情况下，负责清点 该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。 第七十七条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董 事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第七十八条股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等 内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 第七十九条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并 作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。 第八十条董事会应当聘请律师出席股东大会，对下列事项出具 法律意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规及公司章 程的规定； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证股东年会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他事项出具的法律意见。 董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。 第五章董事会 第一节董事 第八十一条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第八十二条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中 国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公 司的董事。 第八十三条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其 职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。 第八十四条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实 履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲 突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不 得同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害 本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公 司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易 有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐 户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担 保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或 者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 （十二）在任期内不得转让其所持有的本公司股份，包括由于公 司送股、公积金转股、配股、购入（受让）等新增股份； （十三）本章程中规定的其他义务。 第八十五条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权 利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司 业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵； 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不 得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第八十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接 与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合 同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均 应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。 第八十八条董事会在就本章前条规定的事项进行表决时，该关 联董事无权参与表决，且应当回避，但可以书面形式向董事会提供有 关上述事项的必要解释。未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人 的，不得就该事项授权其他董事代理表决。董事会对本章前条事项的 批准，应经出席董事会会议的董事之半数以上通过。 如遇有关联董事须回避表决且回避后董事会不足法定人数即不 足全体董事的半数时，应由全体董事（含关联董事）就将该等交易提 交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，再由公司股东大会对该 等交易作出相关决议。 第八十九条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交 易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司 日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围 内，有关董事视为做了本节第八十六条所规定的披露。 第九十条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告。 第九十二条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后 方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞 职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职 的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第九十三条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有 的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结 束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十四条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成 的损失，应当承担赔偿责任。 第九十五条公司不以任何形式为董事纳税。 第九十六条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理 和其他高级管理人员。 第二节董事会 第九十七条公司设董事会，对股东大会负责。 第九十八条董事会由九名董事组成，设董事长一人。 第九十九条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解 散方案； （八）经股东大会授权对公司3000 万元以内（含3000 万元） 的长期投资、银行借款、资产经营，对外担保作出决策和调整； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务总监、总工程师、总工艺师、营销总 监、行政总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他 职权。 第一百条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个 专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例 并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 第一百零一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百零二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工 作效率和科学决策。 第一百零三条董事会授权经理在人民币1000 万元以内运用公 司资金和资产，签订有关合同，管理公司的生产经营工作，董事长可 对标的在人民币1000 万元以上、1500 万元以下的经营项目作出决定， 无须召开董事会。超过人民币1500 万元的经营及投资项目须由董事 会决定。重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评 审，超出股东大会对董事会授权的投资报股东大会批准。 第一百零四条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担 保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担 连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担 保。 公司对外担保应当遵守以下规定： （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保； （二）公司对外担保总额不得超过最后一个会计年度合并报表净 资产的50%； （三）公司制定《对外担保制度》，对对外担保的审批程序、被 担保对象的资信标准等作出规定，严格控制公司对外担保风险。对外 担保应当取得董事会全体成员的2/3 以上签署同意，或经股东大会批 准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担 保； （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供 方应当具有实际承担能力； （五）公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认 真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提 供公司全部对外担保事项； （六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担 保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见； 第一百零五条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百零六条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百零七条董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董 事代行其职权。 第一百零八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百零九条有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内 召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）经理提议时。 第一百一十条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开日 三日以前书面或传真、电话方式通知全体董事。会议通知以专人送出 的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达 日期；公司以传真或电话方式通知后，应立即由专人送达或以邮件方 式补送。 如有本章第一百零八条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事 长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董 事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分 之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百一十一条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席 方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。 第一百一十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百一十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百一十五条董事会由参加会议的董事以举手方式进行表 决。每名董事有一票表决权。 第一百一十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记 录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书保存。保存期限为十年。 第一百一十七条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第一百一十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三节独立董事 第一百一十九条公司设立独立董事三名，其中至少有一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注 社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 第一百二十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 举决定。独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司 董事的资格； （二）具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 须的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 第一百二十一条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务 所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立 董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东 大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同 意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第一百二十二条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司 的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告 书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十三条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书 应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公 司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十四条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期 届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满 前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露 事项予以披露。 第一百二十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月 内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可 以不再履行职务。 第一百二十六条独立董事与其它董事享有同样的权利和义务。 经全体独立董事的二分之一以上同意，可以行使以下特别职权： （一）重大关联交易应由独立董事事前认可和发表独立意见； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构对交易标的进行审计 或评估，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会申请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事应当对公司下列重大事项向董事会或股东大会发表独 立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）对公司的重大关联交易或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。 第四节董事会秘书 第一百二十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员，对董事会和公司负责。 第一百二十八条董事会秘书的任职资格： （一）具有金融、证券、财务、会计、法律或工商管理等专业大 学专科（含专科）以上学历； （二）从事金融、工商管理、股权事务等工作三年以上，一般年 龄不超过45 岁； （三）具有必备的行业知识和相关工作经验，熟悉公司生产、经 营情况； （四）具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和 处事能力。 本章程第八十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会 秘书。 第一百二十九条董事会秘书由董事会聘任，并按上海交易所的 有关规定程序进行任免。董事会任免董事会秘书后，必须通过公共媒 介向社会披露，并向中国证监会、北京证监局、上海证券交易所备案。 第一百三十条董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的 报告和文件； （二）协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、证管 部门的有关规定和公司章程，为董事会决策提供意见和建议； （三）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文 件、记录的保管； （四）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整； （五）负责管理和保存公司从中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司取得的股东名册资料，保管董事会印章，确保有权得到公司 有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （六）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务 和股东访问公司的日常接待工作； （七）负责筹备公司境内外推介宣传活动； （八）负责办理公司与董事、中国证监会、北京证监局、上海证 券交易所、各中介机构之间的有关事宜； （九）董事会授予的其他职权。 第一百三十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十二条董事会的决议、递交法律、法规、规章或者公 司章程，致使公司遭受严重损失的，除依照《公司法》第一百一十八 条第三款规定由参与决策的董事对公司负责赔偿外，董事会秘书也应 承担相应责任，除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经努力履行 本章程第一百二十三条规定的职责。 第一百三十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第一百三十四条公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披 露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角 度征询董事会秘书的意见。董事会秘书未按国家有关法律法规、规章 及公司章程办事，董事会可以按照上海证券交易所的建议免去其职 务。 第六章经理 第一百三十五条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事 可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经 理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一百三十六条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不能担 任公司的经理。 第一百三十七条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百三十八条经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的全面管理工作，并向董事会报告工作。依据公 司年度计划，编制各项工作计划及实施细则，其中包括：生产经营、 市场营销、技术开发、人才资源配置、财务管理方面的计划； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。定期召 开经理会议及有关主管部门负责人会议，依据各自职责及分工，检查 计划实施情况。负责解决计划实施过程中出现的问题，及时向董事会 汇报； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监、总工程 师、总工艺师、营销总监、行政总监； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人 员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用 和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十九条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上 没有表决权。 第一百四十条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事 会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十一条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益 的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十二条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百四十三条经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程 的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百四十五条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理 辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百四十六条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百四十七条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公 司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大 会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监 事连选可以连任。 第一百四十九条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视 为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章 有关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百五十一条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规 定，履行诚信和勤勉的义务。 第二节监事会 第一百五十二条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监 事会负责人一名。监事会负责人不能履行职权时，由该负责人指定一 名监事代行其职权。 第一百五十三条监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律、法规或者章程的行为进行监督； （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会； （五）列席董事会会议； （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十四条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务 所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承 担。 第一百五十五条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当 在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百五十六条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日 期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百五十七条监事会决议必须经全体监事的过半数表决通 过。 第一百五十八条监事会决议以举手方式表决。 第一百五十九条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录 人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书保存。保存期限为十年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百六十一条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日 以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以 内编制公司的年度财务报告。 第一百六十二条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的 中期财务报告，包括下列内容： （1）资产负债表； （2）利润表； （3）利润分配表； （4）财务状况变动表（或现金流量表）； （5）会计报表附注； 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3） 项以外的会计报表及附注。 第一百六十三条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。 第一百六十四条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册， 公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百六十五条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金百分之十； （3）提取法定公益金百分之十； （4）提取任意公积金； （5）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可 以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股 东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前 向股东分配利润。 第一百六十六条公司在分配股利时所依据的税后可分配利润， 根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润确定。 第一百六十七条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原 有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积 金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百六十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 第一百六十九条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节内部审计 第一百七十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期一年，可以续聘。 第一百七十三条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百七十四条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、 经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司 的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关 的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的 事宜发言。 第一百七十五条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股 东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百七十六条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会 委任填补空缺的会计师事务的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第一百七十七条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会 作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报 中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意 见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以 向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞 聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百七十九条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式送出； （四）公司章程规定的其他形式。 第一百八十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百八十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 行。 第一百八十二条公司召开董事会的会议通知，由专人或者以预 付邮资函件发送各位董事。 第一百八十三条公司召开监事会的会议通知，由专人或者以预 付邮资函件发送各位监事。 第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没以有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 因此无效。 第二节公告 第一百八十六条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊 登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第一百八十七条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百八十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第一百八十九条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编 制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券 报》上公告三次。 第一百九十条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并 或者分立。 第一百九十一条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必 要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第一百九十二条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的 处理，通过签订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第一百九十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登 记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 第二节解散和清算 第一百九十四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行 清算： （一）营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清偿到期债务依法宣告破产； （五）违反法律、法规被依法责令关闭。 第一百九十五条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解 散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决 议的方式选定。 公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者 分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关 法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织 股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第一百九十六条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。 清算期间，公司不得开展新的经营活动。 第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告三次。 第一百九十九条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申 报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百零一条公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股 东。 第二百零二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破 产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百零三条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清 算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日 起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终 止。 第二百零四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第十一章修改章程 第二百零五条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 办理变更登记。 第二百零七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改公司章程。 第二百零八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十二章附则 第二百零九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在北京市工商局行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含 本数；“不满”、“以外”不含本数。 第二百一十二条章程由公司董事会负责解释。 |
| ↑返回页顶↑ |
| 北京万东医疗装备股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告 |
|---|
公告日期:2005-03-16 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 北京万东医疗装备股份有限公司第三届董事会第八次会议的会议通知于2005年3月2日以电子邮件和电话的方式向全体董事发出,会议于2005年3月12日在公司会议室以现场表决方式召开,应到董事9人,实到9人。公司监事会成员及全体高管列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定,经与会董事认真审议,形成如下决议： 一、审议通过了公司2004年年度报告及摘要； 9票同意,0票反对,0票弃权。 二、审议通过了2004年度董事会工作报告； 9票同意,0票反对,0票弃权。 三、审议通过了2004年度总经理工作报告； 9票同意,0票反对,0票弃权。 四、审议通过了2004年度财务决算报告； 9票同意,0票反对,0票弃权。 五、审议通过了2004年度利润分配预案： 经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计,公司2004年度合并报表实现净利润32,183,653.36元,按母公司2004年度实现净利润31,578,402.69元的10%提取法定公积金3,157,840.27元、提取法定公益金3,157,840.27元,加母公司年初未分配利润73,748,648.96元,减应付普通股股利13,320,000.00元和转作股本的普通股股利11,1000,000.00元,年末可供股东分配的利润为74,591,371.11元。公司2004年度分配预案为：公司拟以2004年底总股本14,430万股为基数,每十股派发现金股利0.80元(含税),合计派发现金11,544,000.00元。剩余未分配利润63,047,371.11元结转下年度。 9票同意,0票反对,0票弃权。 六、审议通过了2005年度公司经营工作计划； 9票同意,0票反对,0票弃权。 七、审议通过了关于修改《公司章程》的议案： 根据证监会发(2004)118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和上交所的《股票上市规则》(2004修订)及北京证监局［2005］4号文通知要求,并结合公司实际情况,对《公司章程》部分条款进行修改,具体内容见附件一。 9票同意,0票反对,0票弃权。 八、审议通过了关于调整公司对外投资的议案： 公司自上市以来,根据公司发展的需要进行了多项对外投资,为公司的多种经营和发展起到了积极的作用。为精干主业、盘活资产,加快公司发展,优化投资结构,有必要对现有对外投资及比例进行调整,调整后的持股比例方案主要有三种：相对控股、参股、退出。公司将根据不同控股公司的实际情况进行调整,董事会授权经理层制定具体实施方案并执行,以达到优化投资结构,更有利于公司的发展。 9票同意,0票反对,0票弃权。 九、审议通过了关于向招商银行申请办理借款续贷的议案： 公司向招商银行股份有限公司北京建国路支行申请的短期流动资金借款人民币2000万元将于近日到期,此笔贷款由中国有色金属建设股份有限公司提供担保,贷款年利率比银行同期贷款利率低10%,即年利率为5.022%。由于目前资金短缺,为提高公司资金的使用效益,公司向该银行申请办理短期流动资金人民币2000万元的借款续贷,用于补充流动资金。 9票同意,0票反对,0票弃权。 十、审议通过了关于向招商银行申请办理贸易融资授信额度的议案： 由于公司国际化战略的实施,国际业务的逐步拓展,中投标项目的不断增加,为确保公司的投标项目及国际贸易业务的正常开展,向招商银行股份有限公司北京建国路支行重新申请2900万元的授信额度,用于开立保函和办理国际贸易开证及融资业务。 9票同意,0票反对,0票弃权。 十一、审议通过了关于向交通银行申请综合授信的议案： 随着公司的发展,生产经营规模逐渐扩大,公司对资金的需求也在不断增加。公司向交通银行北京天坛支行申请2900万元免担保短期流动资金借款的综合授信额度。 9票同意,0票反对,0票弃权。 十二、审议通过了关于聘任谢宇峰先生为公司副总经理的议案： 根据蒋达总经理推荐,提名委员会审核通过,董事会同意聘任谢宇峰先生为公司副总经理(简历见附件二)。 9票同意,0票反对,0票弃权。 独立董事意见：同意。 十三、审议通过了关于召开2004年度股东大会的议案： 公司定于2005年4月18日在公司会议室以现场表决形式召开2004年度股东大会。审议上述议案中第二、四、五、七项议案及2004年度监事会工作报告和2004年度独立董事述职报告。具体事宜见《北京万东医疗装备股份有限公司关于召开2004年度股东大会的通知》。 9票同意,0票反对,0票弃权。 特此公告 北京万东医疗装备股份有限公司 董 事 会 2005年3月12日 附件一：
《公司章程》修改草案1、原章程第四十九条为：股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其它以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 现修改为： 第四十九条：股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。除现场会议外,公司积极推行股东大会网络投票制度,完善股东大会表决机制,对章程规定的社会公众股股东须参加表决才能通过的事项,应向股东提供网络形式的投票平台,实施网络投票。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其它以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。股东大会实施网络投票,按相关实施办法办理。 2、原章程第六十五条后新增加一条作为第六十六条,其后各条序号依次顺延。 第六十六条：下列事项经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请： (一)上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； (二)上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； (三)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务； (四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市； (五)在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 上市公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 3、原章程第六十九条第一款 持有或者合并持有发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权对董事候选人和由股东代表出任的监事候选人进行提名,并以书面形式提交或送达董事会。 现修改为： 第七十条 持有或者合并持有发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权对董事(非独立董事)候选人和由股东代表出任的监事候选人进行提名,并以书面形式提交或送达董事会。 4、原章程第七十条 股东大会采取记名方式投票表决。对董事的选举,股东大会采用累计投票制进行表决。 在选举董事时,每个股东拥有的表决权等于他持有的股份数乘以要选出的董事数。股东可以自愿将其拥有的表决权向董事候选人中的一人或多人投票。 现修改为： 第七十一条 股东大会采取记名方式投票表决。对董事、监事的选举,股东大会采用累计投票制进行表决。 在选举董事或监事时,每个股东拥有的表决权等于他持有的股份数乘以要选出的董事或监事数。股东可以自愿将其拥有的表决权向董事或监事候选人中的一人或多人投票。 5、原章程第一百一十八条为：独立董事与其它董事享有同样的权利和义务。经全体独立董事的二分之一以上同意,可以行使以下特别职权： (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易)应由独立董事事前认可和发表独立意见,提交董事会讨论； 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会申请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事应当对公司下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其它资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六)公司章程规定的其他事项。 现修改为： 第一百一十九条：独立董事与其它董事享有同样的权利和义务。经全体独立董事的二分之一以上同意,可以行使以下特别职权： (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万以上的关联交易和上市公司与关联法人发生的金额在300万元以上且占公司最近经审计净资产值的0.5%以上的关联交易)应由独立董事事前认可和发表独立意见； 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构对交易标的进行审计或评估,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会申请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事应当对公司下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)对公司的重大关联交易或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其它资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六)公司章程规定的其他事项。 公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》中相关内容与以上修改内容不符的条款,按以上内容修改。 附件二： 谢宇峰先生简历 谢宇峰先生：现年35岁,硕士,毕业于北京大学光华管理学院,所学专业：工商管理。专业技术职称：高级工程师。 曾任北京万东医疗装备股份限公司研究所所长,射线产品开发部经理。现任北京万东医疗装备股份有限公司总经理助理兼物流部经理。 主要兼职：北京科学技术委员会咨询专家,北京青年企业家协会会员。
独立董事关于对外担保的专项说明和独立意见作为万东医疗装备股份有限公司(以下简称公司)独立董事,根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》的规定,我们本着对全体股东认真负责的态度,在对有关情况进行了检查和落实,就公司累积和当期对外担保情况和执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)规定情况发表如下专项说明及独立意见： 1、公司能够严格遵守法律法规的规定,没有为控股股东及本公司其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。 2、到目前为止,公司在对外担保事项上未受到监管部门的任何处罚、批评与谴责。 3、截止本报告期,公司累计为中色建设股份有限公司担保人民币8000万元,累计为购买公司大型设备的11家医院买方信贷提供担保人民币2526.63万元。中色建设股份有限公司与公司签订了反担保协议,为公司提供反担保。买方医院与公司签订协议明确约定,公司享有追索权,买方医院在还清贷款前,其向公司购买的设备所有权为公司所有,作为对我公司担保的保证。 4、截止2004年12月31日,公司累计担保总额为10526.63万元,担保总额占公司净资产比例为24.86%。 我们认为：公司担保行为严格遵守了公司章程,履行了相关程序,控制了对外担保的风险,符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)的规定。 独立董事： 庞钦壁 杨若寒 王丽君 2005年3月12日
关于日常关联交易事项的独立董事意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定,我们作为北京万东医疗装备股份有限公司(以下称公司)独立董事对公司2005年度关联交易事项,事先仔细阅读了有关资料和报告并进行了认真审议,特发表如下独立意见： 本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则,关联交易价格合理；符合公司和全体股东的利益；交易过程有有效控制。本次关联交易合理并充分利用了东康公司的加工优势,有利于降低公司生产成本,符合公司长远战略发展的要求。 独立董事： 庞钦壁 杨若寒 王丽君 2005年3月12日
关于对聘任公司高级管理人员的独立董事意见作为万东医疗装备股份有限公司(以下简称公司)独立董事,根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定,我们对第三届董事会第八次会议“关于聘任谢宇峰先生为公司副总经理”议案,进行了审议,发表如下独立意见： 1、根据董事会提名委员会的审查和对候选人有关情况的了解和判断,我们认为谢宇峰先生的任职资格和本次提名、审议及表决程序符合法律法规及公司章程的规定。 2、同意聘任谢宇峰先生为公司副总经理。 独立董事签名： 庞钦壁 杨若寒 王丽君 2005年3月12日 |
| ↑返回页顶↑ |
| 北京万东医疗装备股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告 |
|---|
公告日期:2004-03-16 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 北京万东医疗装备股份有限公司第三届董事会第四次会议于2004 年3 月12－13 日召开。应到董事9 名，实到董事9 名，符合《公司法》与《公司章程》的规定，公司监事会成员、高管人员列席本次会议。会议由董事长许家驹先生主持，会议审议通过了如下事项，并作出决议： 一、审议通过了《公司2003 年年度报告及摘要》； 二、审议通过了《2003 年度董事会工作报告》； 三、审议通过了《2003 年度总经理工作报告》； 四、审议通过了《2003 年度财务决算报告》； 五、审议通过了2003 年度利润分配及资本公积转增股本预案： 经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，公司2003 年度合并报表实现净利润34,128,874.82 元，按母公司2003 年度实现净利润35,311,963.64 元的10%提取法定公积金3,531,196.36 元、提取法定公益金3,531,196.36 元，加母公司年初末分配利润45,499,078.04 元， 年末可供股东分配利润为73,748,648.96 元。公司2003 年度分配预案为： 1、以2003 年末总股本111,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派送红股1 股、派发现金红利1.20 元（含税）。共计派送24,420,000.00 元，剩余末分配利润49,328,648.96 元结转以后年度分配。 2、2003 年末资本公积为180,413,563.71 元，以2003 年末总股本111,000,000 股为基数，向全体股东每10 股转增2 股。资本公积转入股本22,200,000.00 元，剩余158,213,563.71 元。 六、审议通过了《薪酬与考核委员会工作报告》； 七、审议通过了关于董事长报酬的议案： 1、2003 年度报酬为60 万元，实际领取与60 万元不足部分，在2004 年度补领。 2、2004 年度报酬为80 万元，分为二部分发放。其中40 万元为基薪，分月度平均发放，另40 万元根据考核结果发放。该方案提请股东大会审议并由股东大会授权董事会制订详细考核办法，由董事会薪酬与考核委员会进行考核。 八、审议通过了关于修改《公司章程》的议案： 1、原章程第十一条为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副经理、财务总监、总工程师、总工艺师。 现修改为： 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副经理、财务总监、总工程师、营销总监、行政总监。 2、原章程第八十六条新增加内容为： 如遇有关联董事须回避表决且回避后董事会不足法定人数即不足全体董事的半数时，应由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，再由公司股东大会对该等交易作出相关决议。 3、原章程第一百零一条后增加第一百零二条，以后各条序号依次顺延。 第一百零二条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。 公司对外担保应当遵守以下规定： （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%。 （三）公司制定《对外担保制度》，对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等作出规定，严格控制公司对外担保风险。对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，或经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 （五）公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 （六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 公司《董事会议事规则》中相关内容与以上修改内容不符的条款，按以上内容修改。 九、审议通过了制定《关联交易管理办法》（ 详细内容请见http://www.sse.com.cn）的议案； 十、审议通过了在美国筹建公司（或分支机构）的议案: 为了更好的落实公司国际化的发展战略，大力加强公司的国际化能力，提升国际化水平，公司决定在美国筹建公司（或分支机构）,使其成为公司在海外的研发中心、物流中心、培训中心、信息中心，建立融资平台。公司将立即正式启动这项工作，提供可行性论证报告，制定详细的方案报董事会审议。 十一、审议通过了成立广东万东公司、撤消广州分公司的议案: 原广州分公司由于管理体制缺乏激励约束机制,没有体现本土化优势,人员结构老化，已不能适应目前市场形势下新的经营理念及高新技术产品的发展要求。为进一步开拓产品销售市场，加强万东产品销售能力，建立适合万东长远发展规划的营销体系，经公司董事会审议决定与自然人共同出资组建广东万东医疗设备有限公司（暂定名），公司出资150 万元，占注册资本的50%。原广州分公司管理人员留任清理债权、债务，处理善后事宜，待全部事项清理完毕后注销广州分公司。 十二、审议通过了组建物流部的议案； 十三、审议通过了向银行申请授信额度的议案: 鉴于公司发展需要，公司决定向交通银行北京天坛支行申请免担保金额为1,000 万美元，期限为一年的综合授信，其中800 万美元用于外币贷款，200万美元用于开证授信额度。 十四、审议通过了向银行申请借款的议案: 为保证公司的正常经营需要，扩大生产经营规模，公司采用还旧借新的方式继续向招商银行建国� |