五矿发展(600058)_公司章程

最近访问股
我的自选股

快速通道:

五矿发展股份有限公司董事会决议公告
五矿发展股份有限公司章程
五矿发展股份有限公司章程
五矿发展股份有限公司2004年度第二次临时股东大会决议公告
五矿发展股份有限公司章程
五矿龙腾科技股份有限公司《公司章程》修正案
五矿龙腾科技股份有限公司《公司章程》修正案
五矿龙腾科技股份有限公司《公司章程》修正案

五矿发展股份有限公司董事会决议公告
公告日期:2008-03-29
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。五矿发展股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2008年3月27日在本公司召开,会议应到董事9人,实到7人,授权委托2人。董事周中枢先生因公缺席,书面授权委托董事张元荣先生全权代表出席会议并表决；独立董事张新民先生因公缺席,书面授权委托独立董事李曙光先生全权代表出席会议并表决。受公司董事长周中枢先生的委托,副董事长张元荣先生根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定主持本次会议。本次会议的董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定,本次会议所形成的有关决议合法、有效。到会全体董事审议并经表决通过如下决议：一、审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》同意9票,反对0票,弃权0票。二、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》同意9票,反对0票,弃权0票。三、审议通过了《关于计提资产减值准备的专项报告》本期公司共计提各项减值准备的总金额为402,467,899.63元,其中：(一)计提坏帐准备金额为326,764,539.85元；(二)计提存货跌价准备金额为93,137,435.15元；(三)计提长期投资减值准备金额为565,924.63元。公司第四届第十五次董事会审议通过的《关于2007年上半年资产减值准备的专项报告》中,共计提各项资产减值准备的金额为359,043,754.94元。各项资产减值准备的计提方法符合《企业会计准则》及公司的会计政策。同意9票,反对0票,弃权0票。四、审议通过了《关于公司内控制度自我评估的专项报告》,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。同意9票,反对0票,弃权0票。五、审议通过了《关于公司2007年度利润分配的预案》根据公司2007年年度财务决算报告和天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司的审计报告,公司2007年度合并报表实现净利润(归属于母公司)1,062,974,407.47元,加上以前年度结转未分配利润1,380,653,928.92元,本年度累计可供分配的利润共计2,443,628,336.39元。本报告期按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金57,184,555.71 元,两个外商投资企业北京香格里拉饭店及货运下属子公司金玛国际运输代理有限公司提取职工奖励及福利基金699,570.77元,2006年度利润分配方案在2007年度实施的应付普通股股利248,091,895.50元,本年度合并可供分配的利润为2,137,652,314.41元。考虑到公司长远发展的需要,公司拟按配股后最新总股本1,071,910,711股为基数,每10股派发现金红利5元(含税),共计派发现金红利535,955,355.50元,尚余未分配利润1,601,696,958.91元,结转至下年度。同意9票,反对0票,弃权0票。六、审议通过了《关于公司2008年度银行信贷及资金使用计划的议案》公司将根据2008年度业务经营对资金使用的实际需求作出具体安排。同意9票,反对0票,弃权0票。七、审议通过了《公司2007年度报告及摘要的预案》同意9票,反对0票,弃权0票。八、审议通过了《关于公司2007年度对外担保情况的专项报告》经核查,2007年度公司无对外担保情况。公司独立董事发表独立意见如下：根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的要求,作为公司的独立董事,我们对公司报告期内的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验,经核查： 1、报告期内,公司未发生对外担保情况。 2、公司能够严格执行国家的有关法律法规和《公司章程》,严格控制对外担保风险,不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,维护了公司和股东的合法权益。 3、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。同意9票,反对0票,弃权0票。九、审议通过了《关于公司日常关联交易2007年度实施情况及2008年度预计情况的专项报告》公司6位关联董事回避表决,3位非关联独立董事参与表决。3位独立董事事先认可本议案并发表了独立意见,具体内容见《公司日常关联交易公告》。公司独立董事发表独立意见如下：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司法》和《公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,对公司与关联方履行日常关联交易的议案进行了审议,发表独立意见如下： (一)报告所述关联交易是公司经营活动所必需, 2007年度发生的日常关联交易实施情况未超过股东大会审批通过的全年度预计总额； (二)公司对2007年度发生日常关联交易陈述的理由合理、充分,所有交易符合国家有关法律、法规的要求,不存在损害公司和中小股东利益的情形。 (三)根据公司业务情况和实际需要,2008年度预计将发生的的日常关联交易事项金额约为98亿元。 (四)上述事项在董事会表决时,董事会表决程序符合有关规定。据此,我们同意将上述关联交易事项提交公司2007年度股东大会审议。同意3票,反对0票,弃权0票。十、审议通过了《关于对2007年度期初资产负债表相关项目及金额进行调整的议案》 (一)公司自2007年1月1日起执行新《企业会计准则》,按照《企业会计准则第38 号-首次执行企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等相关规定,公司在2006年年报时编制了"2007年年初新旧会计准则股东权益差异调节表"并按要求进行了披露。财政部又于2007年11月16日颁发了《企业会计准则解释第1号》。公司对照上述文件规定及年报信息披露要求,对2007年1月1日的有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核。经复核,2007年年报披露的"2007年年初的股东权益差异调节表"数额与2006年度年报披露数额不一致,相差39,819,456.53元,原因如下：1)公司对大鹏证券长期投资提取减值准备 82,800,000元应确认递延所得税资产27,324,000元； 2)、公司下属子公司五矿贸易有限公司应收帐款坏账准备应确认递延所得税资产 19,959,293.80元,3)、根据《企业会计准则解释第1号》第七条的相关规定,在按持股比例等计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时,应将"投资企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分,予以抵销,在此基础上确认投资损益",对该事项追溯调整,调减留存收益7,463,837.27元。三项调整合计增加年初股东权益39,819,456.53元,全部为归属于母公司所有者的权益。 (二)根据《企业会计准则解释第1号》规定：企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资,应在首次执行日进行追溯调整,视同该子公司自最初即采用成本法核算。按此规定,公司对前期已披露的母公司2007年期初资产负债表相关项目作追加调整如下：执行新会计准则前公司对子公司的长期股权投资采用权益法核算,历年累计产生损益调整517,465,545.39元,历年累计产生资本公积调整72,597,822.14元,此次调整至母公司资本公积、盈余公积及未分配利润中；年初母公司资产负债表中的长期股权投资相应调减590,063,367.53元,资本公积、盈余公积及未分配利润相应分别调减72,597,822.14元、51,746,554.54元及465,718,990.85元。该调整不影响合并资产负债表中的项目及金额。同意9票,反对0票,弃权0票。十一、审议通过了《关于续聘天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司及其报酬的预案》根据董事审计委员会的提议,董事会同意公司续聘天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司(以下简称：天健华证中洲)为2008年度审计机构,聘期一年。同意在公司股东大会审议批准后由公司董事会授权公司总经理依据审计工作量决定天健华证中洲的报酬事宜。公司独立董事事前认可本议案,独立董事就该议案发表独立意见如下：天健华证中洲在2007年度及以前年度为公司提供审计服务的过程中,能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作,遵循了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成公司的审计任务,同意续聘天健华证中洲为公司2008年度审计机构。同意9票,反对0票,弃权0票。十二、审议通过了《关于对天津五矿钢铁贸易有限责任公司等五家歇业公司进行清理关闭的议案》天津五矿钢铁贸易有限责任公司、大连保税区五矿钢铁贸易有限责任公司、上海钢铁贸易有限责任公司为1998年公司为开展国产钢材"以产顶进"项目而成立的公司,注册资本均为50万元,因受"以产顶进"政策时效性的影响,上述三家公司不再有业务发生,公司处于歇业状态至今。深圳市企荣五矿发展有限公司成立于1990年,注册资本573万元。由于所处经营环境恶劣及恶性竞争等方面原因,公司日常经营难以产生利润,在多次采取措施无果后,公司果断采取先行收回投资的策略,截至2003年6月30日,公司陆续投入的全部3000万元全部收回。该公司目前处于歇业状态。北京五矿腾龙信息技术有限公司1998年成立,注册资本160万元,因跨行业经营以及市场等多方面原因,公司经营状况不佳。2006年6月12日,公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于公司出让五矿腾龙经营性资产的议案》,以"出售公司经营性资产"方式对其进行了清理,目前已处于歇业状态。鉴于上述情况,并基于本公司发展战略的需要,决定将这五家公司进行清理关闭。根据国家有关法律法规及本公司《公司章程》的规定,本事项在董事会审批权限范围之内,无需报公司股东大会批准。同意9票,反对0票,弃权0票。十三、审议通过了《关于更换公司独立董事的预案》独立董事高尚全先生在本公司任职已满6年,根据《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的有关规定,高尚全先生申请辞去独立董事职务。根据公司控股股东中国五矿集团公司推荐,并经公司董事会提名委员会审议同意,董事会建议提名陈清泰先生为公司第四届董事会独立董事候选人。以上独董候选人已征得本人同意,还需报中国证监会及上海证券交易所审核。公司独立董事发表独立意见如下：本次独立董事的提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》及本公司《独立董事工作制度》的规定,提名程序合法有效；被提名人具备相关法规和公司章程规定的任职条件。本次独立董事的提名没有损害中小股东的利益。同意提交公司2007年度股东大会选举表决。同意9票,反对0票,弃权0票。十四、审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的预案》《公司章程》第六条修改前：公司注册资本为人民币826,972,985元。修改后：公司注册资本为人民币1,071,910,711元。《公司章程》第十九条第二款修改前：公司的股份总数为：826,972,985股。公司的股本结构为：普通股826,972,985股。修改后：公司的股份总数为：1,071,910,711股。公司的股本结构为：普通股1,071,910,711股。同意9票,反对0票,弃权0票。十五、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的预案》,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。同意9票,反对0票,弃权0票。十六、审议通过了《关于修订公司〈募集资金管理办法〉部分条款的预案》,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。同意9票,反对0票,弃权0票。十七、审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉部分条款的议案》,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。同意9票,反对0票,弃权0票。十八、审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉部分条款的议案》。同意9票,反对0票,弃权0票。十九、审议通过了《关于修订董事会〈战略委员会工作细则〉部分条款的议案》,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。同意9票,反对0票,弃权0票。二十、审议通过了《关于修订董事会〈审计委员会工作细则〉部分条款的议案》,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。同意9票,反对0票,弃权0票。二十一、审议通过了《关于修订董事会〈薪酬与考核委员会工作细则〉部分条款的议案》,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。同意9票,反对0票,弃权0票。二十二、审议通过了《关于修订董事会〈提名委员会工作细则〉部分条款的议案》,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。同意9票,反对0票,弃权0票。二十三、审议通过了《关于合资设立同煤五矿大同高山精煤有限公司的议案》审议通过了《关于合资设立同煤五矿大同高山精煤有限公司的议案议案》,同意本公司控股子公司中国矿产有限责任公司(以下简称"矿产公司")与大同煤矿集团煤炭运销总公司大同有限公司共同投资设立同煤五矿大同高山精煤有限公司。新设公司的注册资本为1亿元,其中矿产公司以现金出资4500万元,占股45％；同煤运销大同公司以实物资产和现金出资5500万元,占股55％。根据项目可行性研究报告,预计该项目的资本金收益率为32.69%,投资回收期为3.73年。依照国家有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定,本项目在董事会审批权限范围之内,无需报公司股东大会批准。同意9票,反对0票,弃权0票。二十四、审议通过了《关于召开公司2007年度股东大会的议案》同意于2008年4月22日召开公司2007年度股东大会。同意9票,反对0票,弃权0票。上述第一、二、三、五、七、九、十一、十三、十四、十五、十六项预案需提交公司2007年度股东大会审议通过。以上,特此公告。五矿发展股份有限公司董事会 2008年3月29日五矿发展股份有限公司独立董事提名人声明提名人中国五矿集团公司现就提名陈清泰先生为五矿发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与五矿发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任五矿发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；二、符合五矿发展股份有限公司章程规定的任职条件；三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在五矿发展股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。四、包括五矿发展股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。提名人(盖章)：中国五矿集团公司 2008年3月27日于北京五矿发展股份有限公司独立董事候选人声明声明人陈清泰,作为五矿发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与五矿发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外,包括五矿发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。声明人：陈清泰 2008年3月27日于北京

五矿发展股份有限公司董事会决议公告

公告日期:2008-03-29

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

五矿发展股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2008年3月27日在本公司召开,会议应到董事9人,实到7人,授权委托2人。董事周中枢先生因公缺席,书面授权委托董事张元荣先生全权代表出席会议并表决；独立董事张新民先生因公缺席,书面授权委托独立董事李曙光先生全权代表出席会议并表决。受公司董事长周中枢先生的委托,副董事长张元荣先生根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定主持本次会议。本次会议的董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定,本次会议所形成的有关决议合法、有效。

到会全体董事审议并经表决通过如下决议：

一、审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》

同意9票,反对0票,弃权0票。

二、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》

同意9票,反对0票,弃权0票。

三、审议通过了《关于计提资产减值准备的专项报告》

本期公司共计提各项减值准备的总金额为402,467,899.63元,其中：(一)计提坏帐准备金额为326,764,539.85元；(二)计提存货跌价准备金额为93,137,435.15元；(三)计提长期投资减值准备金额为565,924.63元。

公司第四届第十五次董事会审议通过的《关于2007年上半年资产减值准备的专项报告》中,共计提各项资产减值准备的金额为359,043,754.94元。各项资产减值准备的计提方法符合《企业会计准则》及公司的会计政策。

同意9票,反对0票,弃权0票。

四、审议通过了《关于公司内控制度自我评估的专项报告》,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

同意9票,反对0票,弃权0票。

五、审议通过了《关于公司2007年度利润分配的预案》

根据公司2007年年度财务决算报告和天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司的审计报告,公司2007年度合并报表实现净利润(归属于母公司)1,062,974,407.47元,加上以前年度结转未分配利润1,380,653,928.92元,本年度累计可供分配的利润共计2,443,628,336.39元。本报告期按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金57,184,555.71 元,两个外商投资企业北京香格里拉饭店及货运下属子公司金玛国际运输代理有限公司提取职工奖励及福利基金699,570.77元,2006年度利润分配方案在2007年度实施的应付普通股股利248,091,895.50元,本年度合并可供分配的利润为2,137,652,314.41元。

考虑到公司长远发展的需要,公司拟按配股后最新总股本1,071,910,711股为基数,每10股派发现金红利5元(含税),共计派发现金红利535,955,355.50元,尚余未分配利润1,601,696,958.91元,结转至下年度。

同意9票,反对0票,弃权0票。

六、审议通过了《关于公司2008年度银行信贷及资金使用计划的议案》

公司将根据2008年度业务经营对资金使用的实际需求作出具体安排。

同意9票,反对0票,弃权0票。

七、审议通过了《公司2007年度报告及摘要的预案》

同意9票,反对0票,弃权0票。

八、审议通过了《关于公司2007年度对外担保情况的专项报告》

经核查,2007年度公司无对外担保情况。

公司独立董事发表独立意见如下：根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的要求,作为公司的独立董事,我们对公司报告期内的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验,经核查：

1、报告期内,公司未发生对外担保情况。

2、公司能够严格执行国家的有关法律法规和《公司章程》,严格控制对外担保风险,不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,维护了公司和股东的合法权益。

3、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。

同意9票,反对0票,弃权0票。

九、审议通过了《关于公司日常关联交易2007年度实施情况及2008年度预计情况的专项报告》

公司6位关联董事回避表决,3位非关联独立董事参与表决。3位独立董事事先认可本议案并发表了独立意见,具体内容见《公司日常关联交易公告》。

公司独立董事发表独立意见如下：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司法》和《公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,对公司与关联方履行日常关联交易的议案进行了审议,发表独立意见如下：

(一)报告所述关联交易是公司经营活动所必需, 2007年度发生的日常关联交易实施情况未超过股东大会审批通过的全年度预计总额；

(二)公司对2007年度发生日常关联交易陈述的理由合理、充分,所有交易符合国家有关法律、法规的要求,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

(三)根据公司业务情况和实际需要,2008年度预计将发生的的日常关联交易事项金额约为98亿元。

(四)上述事项在董事会表决时,董事会表决程序符合有关规定。据此,我们同意将上述关联交易事项提交公司2007年度股东大会审议。

同意3票,反对0票,弃权0票。

十、审议通过了《关于对2007年度期初资产负债表相关项目及金额进行调整的议案》

(一)公司自2007年1月1日起执行新《企业会计准则》,按照《企业会计准则第38 号-首次执行企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等相关规定,公司在2006年年报时编制了"2007年年初新旧会计准则股东权益差异调节表"并按要求进行了披露。财政部又于2007年11月16日颁发了《企业会计准则解释第1号》。公司对照上述文件规定及年报信息披露要求,对2007年1月1日的有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核。

经复核,2007年年报披露的"2007年年初的股东权益差异调节表"数额与2006年度年报披露数额不一致,相差39,819,456.53元,原因如下：1)公司对大鹏证券长期投资提取减值准备 82,800,000元应确认递延所得税资产27,324,000元； 2)、公司下属子公司五矿贸易有限公司应收帐款坏账准备应确认递延所得税资产 19,959,293.80元,3)、根据《企业会计准则解释第1号》第七条的相关规定,在按持股比例等计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时,应将"投资企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分,予以抵销,在此基础上确认投资损益",对该事项追溯调整,调减留存收益7,463,837.27元。三项调整合计增加年初股东权益39,819,456.53元,全部为归属于母公司所有者的权益。

(二)根据《企业会计准则解释第1号》规定：企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资,应在首次执行日进行追溯调整,视同该子公司自最初即采用成本法核算。按此规定,公司对前期已披露的母公司2007年期初资产负债表相关项目作追加调整如下：

执行新会计准则前公司对子公司的长期股权投资采用权益法核算,历年累计产生损益调整517,465,545.39元,历年累计产生资本公积调整72,597,822.14元,此次调整至母公司资本公积、盈余公积及未分配利润中；年初母公司资产负债表中的长期股权投资相应调减590,063,367.53元,资本公积、盈余公积及未分配利润相应分别调减72,597,822.14元、51,746,554.54元及465,718,990.85元。该调整不影响合并资产负债表中的项目及金额。

同意9票,反对0票,弃权0票。

十一、审议通过了《关于续聘天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司及其报酬的预案》

根据董事审计委员会的提议,董事会同意公司续聘天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司(以下简称：天健华证中洲)为2008年度审计机构,聘期一年。同意在公司股东大会审议批准后由公司董事会授权公司总经理依据审计工作量决定天健华证中洲的报酬事宜。

公司独立董事事前认可本议案,独立董事就该议案发表独立意见如下：天健华证中洲在2007年度及以前年度为公司提供审计服务的过程中,能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作,遵循了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成公司的审计任务,同意续聘天健华证中洲为公司2008年度审计机构。

同意9票,反对0票,弃权0票。

十二、审议通过了《关于对天津五矿钢铁贸易有限责任公司等五家歇业公司进行清理关闭的议案》

天津五矿钢铁贸易有限责任公司、大连保税区五矿钢铁贸易有限责任公司、上海钢铁贸易有限责任公司为1998年公司为开展国产钢材"以产顶进"项目而成立的公司,注册资本均为50万元,因受"以产顶进"政策时效性的影响,上述三家公司不再有业务发生,公司处于歇业状态至今。深圳市企荣五矿发展有限公司成立于1990年,注册资本573万元。由于所处经营环境恶劣及恶性竞争等方面原因,公司日常经营难以产生利润,在多次采取措施无果后,公司果断采取先行收回投资的策略,截至2003年6月30日,公司陆续投入的全部3000万元全部收回。该公司目前处于歇业状态。北京五矿腾龙信息技术有限公司1998年成立,注册资本160万元,因跨行业经营以及市场等多方面原因,公司经营状况不佳。2006年6月12日,公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于公司出让五矿腾龙经营性资产的议案》,以"出售公司经营性资产"方式对其进行了清理,目前已处于歇业状态。鉴于上述情况,并基于本公司发展战略的需要,决定将这五家公司进行清理关闭。

根据国家有关法律法规及本公司《公司章程》的规定,本事项在董事会审批权限范围之内,无需报公司股东大会批准。

同意9票,反对0票,弃权0票。

十三、审议通过了《关于更换公司独立董事的预案》

独立董事高尚全先生在本公司任职已满6年,根据《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的有关规定,高尚全先生申请辞去独立董事职务。根据公司控股股东中国五矿集团公司推荐,并经公司董事会提名委员会审议同意,董事会建议提名陈清泰先生为公司第四届董事会独立董事候选人。以上独董候选人已征得本人同意,还需报中国证监会及上海证券交易所审核。

公司独立董事发表独立意见如下：本次独立董事的提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》及本公司《独立董事工作制度》的规定,提名程序合法有效；被提名人具备相关法规和公司章程规定的任职条件。本次独立董事的提名没有损害中小股东的利益。同意提交公司2007年度股东大会选举表决。

同意9票,反对0票,弃权0票。

十四、审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的预案》

《公司章程》第六条

修改前：公司注册资本为人民币826,972,985元。

修改后：公司注册资本为人民币1,071,910,711元。

《公司章程》第十九条第二款

修改前：公司的股份总数为：826,972,985股。公司的股本结构为：普通股826,972,985股。

修改后：公司的股份总数为：1,071,910,711股。公司的股本结构为：普通股1,071,910,711股。

同意9票,反对0票,弃权0票。

十五、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的预案》,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

同意9票,反对0票,弃权0票。

十六、审议通过了《关于修订公司〈募集资金管理办法〉部分条款的预案》,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

同意9票,反对0票,弃权0票。

十七、审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉部分条款的议案》,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

同意9票,反对0票,弃权0票。

十八、审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉部分条款的议案》。

同意9票,反对0票,弃权0票。

十九、审议通过了《关于修订董事会〈战略委员会工作细则〉部分条款的议案》,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

同意9票,反对0票,弃权0票。

二十、审议通过了《关于修订董事会〈审计委员会工作细则〉部分条款的议案》,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

同意9票,反对0票,弃权0票。

二十一、审议通过了《关于修订董事会〈薪酬与考核委员会工作细则〉部分条款的议案》,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

同意9票,反对0票,弃权0票。

二十二、审议通过了《关于修订董事会〈提名委员会工作细则〉部分条款的议案》,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

同意9票,反对0票,弃权0票。

二十三、审议通过了《关于合资设立同煤五矿大同高山精煤有限公司的议案》

审议通过了《关于合资设立同煤五矿大同高山精煤有限公司的议案议案》,同意本公司控股子公司中国矿产有限责任公司(以下简称"矿产公司")与大同煤矿集团煤炭运销总公司大同有限公司共同投资设立同煤五矿大同高山精煤有限公司。新设公司的注册资本为1亿元,其中矿产公司以现金出资4500万元,占股45％；同煤运销大同公司以实物资产和现金出资5500万元,占股55％。根据项目可行性研究报告,预计该项目的资本金收益率为32.69%,投资回收期为3.73年。

依照国家有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定,本项目在董事会审批权限范围之内,无需报公司股东大会批准。

同意9票,反对0票,弃权0票。

二十四、审议通过了《关于召开公司2007年度股东大会的议案》同意于2008年4月22日召开公司2007年度股东大会。

同意9票,反对0票,弃权0票。

上述第一、二、三、五、七、九、十一、十三、十四、十五、十六项预案需提交公司2007年度股东大会审议通过。

以上,特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

2008年3月29日

五矿发展股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人中国五矿集团公司现就提名陈清泰先生为五矿发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与五矿发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任五矿发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合五矿发展股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在五矿发展股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括五矿发展股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人(盖章)：中国五矿集团公司

2008年3月27日于北京

五矿发展股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人陈清泰,作为五矿发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与五矿发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括五矿发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：陈清泰

2008年3月27日于北京

↑返回页顶↑

五矿发展股份有限公司章程
公告日期:2006-06-10
第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部(1997)外经贸政审函字第567 号文、(1997) 外经贸计财股函字第91 号文、(1997)外经贸计财股函字第128 号文和中华人民共和国国家经济体制改革委员会(1997)体改生40 号文批准，以募集方式设立；在北京市工商行政管理机关注册登记，取得营业执照。营业执照号：1100001120080。第三条公司于1997 年4 月21 日经中国证券监督管理委员会(1997)证监发字第160 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股7,500 万股，于1997 年5 月28 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：五矿发展股份有限公司英文全称：MINMETALS DEVELOPMENT CO.,LTD. 第五条公司住所：中国北京海淀区三里河路5 号中国五矿集团大厦B 座邮政编码：100044 第六条公司注册资本为人民币826,972,985 元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及公司董事会确认为担任重要职务的人。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：以市场为导向，以贸易为基础，以客户为中心；精心运筹，科学管理，诚实守信，回报股东，服务社会；为把公司建设成为国内领先、具有国际竞争力和良好成长性的钢铁及原材料流通服务商而努力奋斗。第十三条经依法登记，公司经营范围是：高新科技产品的技术开发；对高新科技产品进行投资管理；网络信息技术的技术开发、技术转让；电子商务；信息咨询；钢铁及其炉料 (包括铁矿砂、生铁、废钢、焦炭等)、废船、非金属矿产品及其制品、建筑材料、耐火材料等商品的自营和代理进出口业务。以上主营商品的生产和销售，自营和代理除国家组织统一经营的16 种出口商品以外的其它商品的出口业务，自营和代理除国家实行核定公司经营的其余13 种进口商品以外的其它商品的进口业务，技术进出口业务，进出口货物的运输和运输代理、仓储、保险业务，经营国际金融组织贷款和日本输出入银行能源贷款的直接采购和招标采购业务，经营外国政府贷款、出口信贷、现汇项下的国家和地方重点建设项目的技术和成套设备引进业务，酒店经营及服务等；自营和代理进出口贸易，“三来一补”业务，易货贸易，对销贸易，运输业务，饭店经营；上述商品的国内批发、零售、仓储、加工。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十九条公司发起人为：中国五金矿产进出口总公司(现已更名为“中国五矿集团公司”)。认购的股份数为225，000，000 股。发起人于1997 年5 月12 日以经审计评估的净资产出资。公司的股份总数为：826,972,985 股。公司的股本结构为：普通股826,972,985 股。第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起6 个月以内卖出，或者在卖出之日起6 个月以内又买入的，由此获得的收益归本公司所有，公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出股票不受6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人员、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联关易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司人员应独立于控股股东。公司的总经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。第四十条本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二节股东大会的一般规定第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券或其他衍生品种作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准变更募集资金用途事项； (十三)审议需股东大会审议的关联交易； (十四)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； (十六)审议股权激励计划； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六)在4 个月内累计对外担保总额超过公司最近一次经审计的净资产20％以后提供的任何担保。第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6 个月之内举行。第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数(9 名) 的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司住所地所在城市适宜召开股东大会的其它地点。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络为股东参加股东大会提供便利。公司召开股东大会采用网络参加会议方式的，应通过证券登记结算机构或证券交易所提供的有关可靠系统进行，并根据系统确认股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十六条本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十五条召集人应在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十六条股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点、方式和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名、电话号码。第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出，但采取累积投票制选举董事、监事的除外。第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十九条本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，代理人应出示股东及代理人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡或其他有效持股证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡或其他有效持股证明。第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十六条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付办法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会，由董事会向股东大会提出议案。董事会应当事先向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况；股东可单独或联名提出董事、监事候选人名单，其参加提名的股东所持股份合计应达到公司股本总额的3%以上(含3%)； 3 名以上董事或监事联名可提出董事或监事候选人名单。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会依照候选人所得票数多少，决定当选人选。第八十四条除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第八十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十六条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董事会成员中可以有1 名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第九十八条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或任期届满后2 年内或董事签署的有关协议约定的期限内仍然有效。第一百零四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零六条董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。第一百零七条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。第一百零八条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。第二节独立董事第一百零九条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有1 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致之处，以本节规定为准。第一百一十条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第一百一十一条担任独立董事应当符合下列基本条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。第一百一十二条下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)中国证监会认定的其他人员。第一百一十三条独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。第一百一十四条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到中国证监会要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第一百一十五条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第一百一十六条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行： (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的选举办法适用本章程第八十三条之规定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第一百一十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6 年。第一百一十八条独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第一百一十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在2 个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第一百二十条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元且高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其中独立聘请外部审计机构和咨询机构需经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第一百二十一条如果公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。第一百二十二条独立董事除履行上述职责外，还应当对包括以下事项在内的公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元且高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五)在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况，执行本章程关于对外担保规定的情况进行专项说明，并发表独立意见； (六)公司董事会未做出现金利润分配预案的； (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一百二十三条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事均认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第三节董事会第一百二十四条公司设董事会，对股东大会负责。第一百二十五条董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 至2 人。第一百二十六条董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司组织形式的方案； (八)在股东大会和本章程的授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订公司章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (十八)法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会决议授予的其他职权。第一百二十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百二十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司一次性对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易金额或在4 个月内累计总额不超过公司最近一次经审计的净资产20％的，由董事会作出决定；超过该比例时，应报股东大会批准。第一百二十九条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。本章程第四十二条规定的需由股东大会审批的担保行为之外的其他担保，应由董事会审批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。本章程第四十二条规定的需提交股东大会审议的对外担保事项，由公司董事会按前述程序审议后,提交公司股东大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。第一百三十条董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百三十一条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，该授权需经由全体董事的三分之二以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体，本章程第一百二十六条董事会权限中的第(一)、(三)、(十五)、(十七)项不得授权。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该届董事会任届期满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报，凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。必要时，董事会有权召开董事会会议，经全体董事的过半数同意取消对董事长的授权。第一百三十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。公司有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百三十三条董事会每年至少应召开两次会议，会议由董事长召集，应有事先拟定的议题。董事会会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百三十四条有下列情形之一的，董事长应在10 日内召集和主持临时董事会会议： (一)董事长认为必要时； (二)三分之一以上董事联名提议时； (三)二分之一以上独立董事提议时； (四)监事会提议时； (五)总经理提议时； (六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。第一百三十五条董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知，包括信函、传真等；并应于会议召开2 日以前通知各董事和监事。第一百三十六条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。第一百三十七条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权、对外担保事项应取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百三十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百三十九条董事会决议表决方式为举手投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百四十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百四十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，在公司存续期间，保存期限不少于10 年。第一百四十二条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第四节董事会专门委员会第一百四十三条公司董事会可以按照股东大会的决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中独立董事的比例和任职条件应符合本章第二节的规定。第一百四十四条战略委员会的主要职责是： (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； (二)对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； (三)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； (四)对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。第一百四十五条审计委员会的主要职责是： (一)提议聘请或更换外部审计机构； (二)监督公司的内部审计制度及其实施； (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通； (四)审核公司的财务信息及其披露； (五)审查公司的内控制度； (六)对重大关联交易进行审核。第一百四十六条提名委员会的主要职责是： (一)研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议； (二)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选； (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议； (四)对须提请董事会聘请的其它高级管理人员进行审查并提出建议。第一百四十七条薪酬与考核委员会的主要职责是： (一)研究与拟定董事及高级管理人员的薪酬方案与政策； (二)研究与拟定董事及高级管理人员绩效评价考核标准、程序及主要评价体系，奖励和处罚的方案和制度等； (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评； (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行审查监督。第一百四十八条各专门委员会在开展工作时可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第一百四十九条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定，各专门委员会应当制定具体的工作细则，提交董事会审定。第五节董事会秘书第一百五十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百五十一条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： (一)《公司法》第一百四十七条第一款规定的情形； (二)最近3 年受到过中国证监会的行政处罚； (三)最近3 年受到过证券交易所公开谴责或者3 次以上通报批评； (四)公司现任监事； (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第一百五十二条董事会秘书应当履行如下职责： (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； (二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； (三)协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料； (五)参加董事会会议，制作会议记录并签字； (六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告； (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和本章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容； (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、证券交易所其他规定或者本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告； (十)证券交易所要求履行的其他职责。第一百五十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司的监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百五十四条公司应当在首次公开发行的股票上市后3 个月内，或者原任董事会秘书离职后3 个月内聘任董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，报证券交易所备案并公告。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1 个月内将其解聘： (一)本章程第一百五十一条规定的任何一种情形； (二)连续3 个月以上不能履行职责； (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失； (四)违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和本章程，给投资者造成重大损失。第一百五十五条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。第一百五十六条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。第一百五十七条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。第一百五十八条董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。第一百五十九条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。第六章总经理及其他高级管理人员第一百六十条公司设总经理1 名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理2 至4 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会确认为担任重要职务的人为公司高级管理人员。第一百六十一条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百六十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百六十三条总经理每届任期3 年，总经理连聘可以连任。第一百六十四条总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九)提议召开董事会临时会议； (十)董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百六十五条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百六十六条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百六十七条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百六十八条总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。第一百六十九条公司应建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，公司对总经理人员的绩效评价应当成为确定总经理人员薪酬以及其它激励方式的依据。第一百七十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百七十一条公司副总经理由公司总经理提名，经公司董事会决定后聘任。第一百七十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百七十三条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百七十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。第一百七十五条监事的任期每届为3 年。股东担任的监事由股东大会按累积投票制选举或由股东大会更换，职工担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期届满，连选可以连任。第一百七十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百七十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百七十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百七十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百八十一条公司设监事会。监事会由6 名监事组成，设监事会主席1 名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1 名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。第一百八十二条监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司的财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； (五)向股东大会报告监事履行职责的情况，并予以披露。 (六)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (七)向股东大会提出提案； (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (十)股东大会授予的其他职权。第一百八十三条监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。第一百八十四条监事会每6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开监事会临时会议。会议通知至少应提前1 个工作日通知全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百八十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百八十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10 年。第一百八十七条监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百八十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百八十九条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百九十条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。第一百九十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百九十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损，法定公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。第一百九十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百九十四条公司利润分配政策为以现金或送股的方式分配利润。第二节内部审计第一百九十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百九十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百九十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百九十八条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百九十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二百零一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第二百零二条公司的通知以下列方式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。第二百零三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百零四条公司召开股东大会的会议通知，以刊登会议公告的方式进行。第二百零五条公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。第二百零六条公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。第二百零七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百零八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二百零九条公司指定《中国证券报》或《上海证券报》或中国证监会指定的其它报刊及公司网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二百一十条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并或新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百一十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》或中国证监会指定的其它报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百一十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百一十三条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》或中国证监会指定的其它报刊上公告。第二百一十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百一十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》或中国证监会指定的其它报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。第二百一十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百一十七条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百一十八条公司有本章程第二百一十七条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。第二百一十九条公司因本章程第二百一十七第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百二十条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。第二百二十一条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百二十二条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《中国证券报》或《上海证券报》或中国证监会指定的其它报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百二十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百二十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百二十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百二十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百二十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第二百二十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。第二百二十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百三十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百三十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百三十二条《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》作为本章程的附件由董事会拟定，股东大会批准。《监事会议事规则》作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百三十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百三十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外” 不含本数。第二百三十五条本章程由公司董事会负责解释。 (本章程于2006 年6 月9 日经2005 年年度股东大会修订通过) 五矿发展股份有限公司

五矿发展股份有限公司章程

公告日期:2006-06-10

第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)
和其他有关规定，制订本章程。
    第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
    公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部(1997)外经贸政审函字第567 号文、(1997)
外经贸计财股函字第91 号文、(1997)外经贸计财股函字第128 号文和中华人民共和国国家
经济体制改革委员会(1997)体改生40 号文批准，以募集方式设立；在北京市工商行政管
理机关注册登记，取得营业执照。营业执照号：1100001120080。
    第三条公司于1997 年4 月21 日经中国证券监督管理委员会(1997)证监发字第160
号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股7,500 万股，于1997 年5 月28 日在上海证券
交易所上市。
    第四条公司注册名称：
    中文全称：五矿发展股份有限公司
英文全称：MINMETALS DEVELOPMENT CO.,LTD.
第五条公司住所：中国北京海淀区三里河路5 号中国五矿集团大厦B 座
邮政编码：100044
第六条公司注册资本为人民币826,972,985 元。
    第七条公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条董事长为公司的法定代表人。
    第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
    第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人以及公司董事会确认为担任重要职务的人。
    第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：以市场为导向，以贸易为基础，以客户为中心；精心运筹，
科学管理，诚实守信，回报股东，服务社会；为把公司建设成为国内领先、具有国际竞争力
和良好成长性的钢铁及原材料流通服务商而努力奋斗。
    第十三条经依法登记，公司经营范围是：高新科技产品的技术开发；对高新科技产品
进行投资管理；网络信息技术的技术开发、技术转让；电子商务；信息咨询；钢铁及其炉料
    (包括铁矿砂、生铁、废钢、焦炭等)、废船、非金属矿产品及其制品、建筑材料、耐火材
料等商品的自营和代理进出口业务。以上主营商品的生产和销售，自营和代理除国家组织统
一经营的16 种出口商品以外的其它商品的出口业务，自营和代理除国家实行核定公司经营
的其余13 种进口商品以外的其它商品的进口业务，技术进出口业务，进出口货物的运输和
运输代理、仓储、保险业务，经营国际金融组织贷款和日本输出入银行能源贷款的直接采购
和招标采购业务，经营外国政府贷款、出口信贷、现汇项下的国家和地方重点建设项目的技
术和成套设备引进业务，酒店经营及服务等；自营和代理进出口贸易，“三来一补”业务，
易货贸易，对销贸易，运输业务，饭店经营；上述商品的国内批发、零售、仓储、加工。
    第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
    第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
    第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
    第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
    第十八条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
    第十九条公司发起人为：中国五金矿产进出口总公司(现已更名为“中国五矿集团公
司”)。认购的股份数为225，000，000 股。发起人于1997 年5 月12 日以经审计评估的净资
产出资。
    公司的股份总数为：826,972,985 股。公司的股本结构为：普通股826,972,985 股。
    第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
    第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
    (一)公开发行股份；
    (二)非公开发行股份；
    (三)向现有股东派送红股；
    (四)以公积金转增股本；
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
    (一)减少公司注册资本；
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
    (三)将股份奖励给本公司职工；
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十四条公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
    (一)证券交易所集中竞价交易方式；
    (二)要约方式；
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情
形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个
月内转让或者注销。
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总
额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让
给职工。
    第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
    第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
    第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其所
持有的公司股票在买入之日起6 个月以内卖出，或者在卖出之日起6 个月以内又买入的，由
此获得的收益归本公司所有，公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出股票不受6 个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
    第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
    第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相
关权益的股东。
    第三十二条公司股东享有下列权利：
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
    (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
    (四)依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
    (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
    第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
    股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内请求人民法院撤销。
    第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
    第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十七条公司股东承担下列义务：
    (一)遵守法律、行政法规和本章程；
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
    (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
    第三十九条公司的控股股东、实际控制人员、董事、监事、高级管理人员不得利用其
关联关系损害公司利益。
    违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联关易、利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
    控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件
和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股
股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东
大会、董事会任免公司的高级管理人员。
    公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的
决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
    控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立
承担责任和风险。
    公司人员应独立于控股股东。公司的总经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘
书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事
的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
    公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其
职能部门之间没有上下级关系。股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公
司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
    公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或
相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
    第四十条本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股
东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
    本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
    本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    第二节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    (一)决定公司经营方针和投资计划；
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
    (三)审议批准董事会的报告；
    (四)审议批准监事会的报告；
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    (八)对发行公司债券或其他衍生品种作出决议；
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    (十)修改本章程；
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    (十二)审议批准变更募集资金用途事项；
    (十三)审议需股东大会审议的关联交易；
    (十四)审议批准第四十二条规定的担保事项；
    (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
    (十六)审议股权激励计划；
    (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
    (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；
    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    (六)在4 个月内累计对外担保总额超过公司最近一次经审计的净资产20％以后提供
的任何担保。
    第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的6 个月之内举行。
    第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大
会：
    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数(9 名)
的三分之二时；
    (二)公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时；
    (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
    (四)董事会认为必要时；
    (五)监事会提议召开时；
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司住所地所在城市适宜召
开股东大会的其它地点。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络为
股东参加股东大会提供便利。公司召开股东大会采用网络参加会议方式的，应通过证券登记
结算机构或证券交易所提供的有关可靠系统进行，并根据系统确认股东身份。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
    第四十六条本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    第三节股东大会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
    第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
    董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
    第四节股东大会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
    第五十五条召集人应在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会应于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。
    第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
    (一)会议的时间、地点、方式和会议期限；
    (二)提交会议审议的事项和提案；
    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
    (五)会务常设联系人姓名、电话号码。
    第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    (三)披露持有本公司股份数量；
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    每位董事、监事候选人应当以单项提案提出，但采取累积投票制选举董事、监事的除外。
    第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
    第五节股东大会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
    对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
    第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
    第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，代理人应出示股东及代理人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡或其他有效
持股证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书、股票账户卡或其他有效持股证明。
    第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
    (一)代理人的姓名；
    (二)是否具有表决权；
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
    (四)委托书签发日期和有效期限；
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
    第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
    第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名(或单位名称)等事项。
    第六十六条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
    第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长(公司有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监
事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
    第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
    第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
    第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
    第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    (六)律师及计票人、监票人姓名；
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于10 年。
    第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
    第六节股东大会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
过半数通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
三分之二以上通过。
    第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
    (一) 董事会和监事会的工作报告；
    (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付办法；
    (四) 公司年度预算方案、决算方案；
    (五) 公司年度报告；
    (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
    (一) 公司增加或者减少注册资本；
    (二) 公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
    (三) 本章程的修改；
    (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的；
    (五) 股权激励计划；
    (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避，不参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；有关联关系的股东回避和不参与投票表
决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东
有责任和义务到会如实作出说明。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
    第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
    第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
    第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会，由董事会向股东大会提出议案。
    董事会应当事先向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况；股东可单独或联名提出董事、
监事候选人名单，其参加提名的股东所持股份合计应达到公司股本总额的3%以上(含3%)；
3 名以上董事或监事联名可提出董事或监事候选人名单。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会依照候选人所得票数多
少，决定当选人选。
    第八十四条除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    第八十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。
    第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举2 名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
    第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
    第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
    第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结
束后立即就任。
    第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东
大会结束后2 个月内实施具体方案。
    第五章董事会
第一节董事
第九十六条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
    第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董
事会成员中可以有1 名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。董事在任期届满以前，股东大会
不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
    第九十八条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
    第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    (二)不得挪用公司资金；
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
    (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
    (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    (八)不得擅自披露公司秘密；
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益；
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
    第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
    (二)应公平对待所有股东；
    (三)及时了解公司业务经营管理状况；
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百零一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会应在2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或任期届满后2 年内或
董事签署的有关协议约定的期限内仍然有效。
    第一百零四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第一百零六条董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会
或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
    第一百零七条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
    董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。
    第一百零八条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法
规和公司章程规定而导致的责任除外。
    第二节独立董事
第一百零九条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有1 名会计
专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法
权益不受损害。
    独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实
际控制人存在利害关系的单位或个人影响。
    如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致之处，以本节规定为
准。
    第一百一十条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第一百一十一条担任独立董事应当符合下列基本条件：
    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    (二)具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立
性；
    (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    (四)具有5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
    第一百一十二条下列人员不得担任独立董事：
    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等)；
    (二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    (六)中国证监会认定的其他人员。
    第一百一十三条独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本章程的要求，认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当
独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个
人的影响。独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取
做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。
    第一百一十四条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到中国证监会要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人
数。
    第一百一十五条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。
    第一百一十六条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：
    (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的选举办法适用本章程第八十三
条之规定。
    (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    (三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送
中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提
出异议的情况进行说明。
    第一百一十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过6 年。
    第一百一十八条独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不
得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第一百一十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改
选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董
事会应当在2 个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不
再履行职务。
    第一百二十条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还具有以下特别职权：
    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元且高于公司最近经审计
净资产值的5％的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    (三)向董事会提请召开临时股东大会；
    (四)提议召开董事会；
    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其中独立聘请外
部审计机构和咨询机构需经全体独立董事同意。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    第一百二十一条如果公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会，独立董事应
当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。
    第一百二十二条独立董事除履行上述职责外，还应当对包括以下事项在内的公司重
大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    (一)提名、任免董事；
    (二)聘任或解聘高级管理人员；
    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元且
高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回
收欠款；
   (五)在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况，执行本章程关于对外担保规定的
情况进行专项说明，并发表独立意见；
    (六)公司董事会未做出现金利润分配预案的；
    (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见
及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第一百二十三条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件：
    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关
材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策
的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资
料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事均认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司
向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
    (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
    (三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权。
    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
    (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
    第三节董事会
第一百二十四条公司设董事会，对股东大会负责。
    第一百二十五条董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 至2 人。
    第一百二十六条董事会行使下列职权：
        (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
    (二)执行股东大会的决议；
    (三)决定公司的经营计划和投资方案；
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司组织形式
的方案；
    (八)在股东大会和本章程的授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项；
    (九)决定公司内部管理机构的设置；
    (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    (十一)向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披
露；
    (十二)制订公司的基本管理制度；
    (十三)制订公司章程的修改方案；
    (十四)管理公司信息披露事项；
    (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    (十七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    (十八)法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会决议授予的其他职权。
    第一百二十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
    第一百二十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。公司一次性对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、
关联交易金额或在4 个月内累计总额不超过公司最近一次经审计的净资产20％的，由董事
会作出决定；超过该比例时，应报股东大会批准。
    第一百二十九条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
    本章程第四十二条规定的需由股东大会审批的担保行为之外的其他担保，应由董事会审
批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决
议。本章程第四十二条规定的需提交股东大会审议的对外担保事项，由公司董事会按前述程
序审议后,提交公司股东大会审批。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
    公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及
时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外
担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
    公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东
大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
    第一百三十条董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举
产生和罢免。
    第一百三十一条董事长行使下列职权：
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    (二)督促、检查董事会决议的执行；
    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
    (五)行使法定代表人的职权；
    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    (七)董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，该授权需经由
全体董事的三分之二以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应
明确、具体，本章程第一百二十六条董事会权限中的第(一)、(三)、(十五)、(十七)项不
得授权。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该届董事会任
届期满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇
报，凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。必要时，董事会有权召开董事会会议，
经全体董事的过半数同意取消对董事长的授权。
    第一百三十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务。公司有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长履
行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
    第一百三十三条董事会每年至少应召开两次会议，会议由董事长召集，应有事先拟定
的议题。董事会会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百三十四条有下列情形之一的，董事长应在10 日内召集和主持临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；
    (二)三分之一以上董事联名提议时；
    (三)二分之一以上独立董事提议时；
    (四)监事会提议时；
    (五)总经理提议时；
    (六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。
    第一百三十五条董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知，包括信函、传真等；
并应于会议召开2 日以前通知各董事和监事。
    第一百三十六条董事会会议通知包括以下内容：
    (一)会议日期和地点；
    (二)会议期限；
    (三)事由及议题；
    (四)发出通知的日期。
    第一百三十七条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过，其中授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权、对
外担保事项应取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。
    董事会决议的表决，实行一人一票。
    第一百三十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联关系董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
    第一百三十九条董事会决议表决方式为举手投票表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
    第一百四十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面委托其
他董事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百四十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存，在公司存续期间，保存期限不少于10 年。
    第一百四十二条董事会会议记录包括以下内容：

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
    (三)会议议程；
    (四)董事发言要点；
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
    第四节董事会专门委员会
第一百四十三条公司董事会可以按照股东大会的决议，设立战略、审计、提名、薪酬
与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中独立董事的比例和任职条件应
符合本章第二节的规定。
    第一百四十四条战略委员会的主要职责是：
    (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    (二)对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
    (三)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
    (四)对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
    第一百四十五条审计委员会的主要职责是：
    (一)提议聘请或更换外部审计机构；
    (二)监督公司的内部审计制度及其实施；
    (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    (四)审核公司的财务信息及其披露；
    (五)审查公司的内控制度；
    (六)对重大关联交易进行审核。
    第一百四十六条提名委员会的主要职责是：
    (一)研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；
    (二)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
    (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
    (四)对须提请董事会聘请的其它高级管理人员进行审查并提出建议。
    第一百四十七条薪酬与考核委员会的主要职责是：
    (一)研究与拟定董事及高级管理人员的薪酬方案与政策；
    (二)研究与拟定董事及高级管理人员绩效评价考核标准、程序及主要评价体系，奖励
和处罚的方案和制度等；
    (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效
考评；
    (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行审查监督。
    第一百四十八条各专门委员会在开展工作时可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
    第一百四十九条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查
决定，各专门委员会应当制定具体的工作细则，提交董事会审定。
    第五节董事会秘书
第一百五十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
    第一百五十一条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，
具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有
下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
    (一)《公司法》第一百四十七条第一款规定的情形；
    (二)最近3 年受到过中国证监会的行政处罚；
    (三)最近3 年受到过证券交易所公开谴责或者3 次以上通报批评；
    (四)公司现任监事；
    (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第一百五十二条董事会秘书应当履行如下职责：
    (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保
证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
    (二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息
的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交
易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
    (三)协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提
供公司披露的资料；
    (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
    (五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；
    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高
级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措
施，同时向证券交易所报告；
    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本
公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
    (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规
章、上市规则、证券交易所其他规定和本章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
    (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规
章、上市规则、证券交易所其他规定或者本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的
监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意
见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；
    (十)证券交易所要求履行的其他职责。
    第一百五十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司的监
事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
    第一百五十四条公司应当在首次公开发行的股票上市后3 个月内，或者原任董事会秘
书离职后3 个月内聘任董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，报证券交易所
备案并公告。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该
兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
    公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞
职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解
聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
    董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1 个月内将其解聘：
    (一)本章程第一百五十一条规定的任何一种情形；
    (二)连续3 个月以上不能履行职责；
    (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
    (四)违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和本章程，给
投资者造成重大损失。
    第一百五十五条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高
级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
    董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会
议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
    董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报
告。
    第一百五十六条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事
会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相
应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
    证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
    第一百五十七条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书
承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规
行为的信息除外。
    董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档
案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
    第一百五十八条董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员
代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定
代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
    董事会秘书空缺时间超过3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新
的董事会秘书。
    第一百五十九条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董
事会秘书后续培训。
    第六章总经理及其他高级管理人员
第一百六十条公司设总经理1 名，由董事会决定聘任或解聘。
    公司设副总经理2 至4 名，由董事会聘任或解聘。
    公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会确认为担任
重要职务的人为公司高级管理人员。
    第一百六十一条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
    本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
    第一百六十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
    第一百六十三条总经理每届任期3 年，总经理连聘可以连任。
    第一百六十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：
    (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
    (四)拟订公司的基本管理制度；
    (五)制订公司的具体规章；
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
    (九)提议召开董事会临时会议；
    (十)董事会授予的其他职权。
    总经理列席董事会会议。
    第一百六十五条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
    第一百六十六条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
    第一百六十七条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
    第一百六十八条总经理工作细则包括下列内容：
    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
    (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
    (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百六十九条公司应建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激
励机制，公司对总经理人员的绩效评价应当成为确定总经理人员薪酬以及其它激励方式的依
据。
    第一百七十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
    第一百七十一条公司副总经理由公司总经理提名，经公司董事会决定后聘任。
    第一百七十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第七章监事会
第一节监事
第一百七十三条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百七十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
    监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。
    第一百七十五条监事的任期每届为3 年。股东担任的监事由股东大会按累积投票制选
举或由股东大会更换，职工担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。监事任期届满，连选可以连任。
    第一百七十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
    第一百七十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    第一百七十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
    第一百七十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
    第一百八十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第二节监事会
第一百八十一条公司设监事会。监事会由6 名监事组成，设监事会主席1 名，由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举1 名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
    第一百八十二条监事会行使下列职权：
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    (二)检查公司的财务；
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股
东大会或国家有关主管机关报告；
    (五)向股东大会报告监事履行职责的情况，并予以披露。
    (六)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
    (七)向股东大会提出提案；
    (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
    (九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
    (十)股东大会授予的其他职权。
    第一百八十三条监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审
计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
    第一百八十四条监事会每6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10 日
以前书面送达全体监事。监事可以提议召开监事会临时会议。会议通知至少应提前1 个工作
日通知全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第一百八十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
    第一百八十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存10 年。
    第一百八十七条监事会会议通知包括以下内容：
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限；
    (二)事由及议题；
    (三)发出通知的日期。
    第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百八十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
    第一百八十九条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日
起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    第一百九十条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个
人名义开立帐户存储。
    第一百九十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百九十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损，法定公积金转为股本时，按股东原
有股份比例派送新股，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
    第一百九十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第一百九十四条公司利润分配政策为以现金或送股的方式分配利润。
    第二节内部审计
第一百九十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
    第一百九十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
    第三节会计师事务所的聘任
第一百九十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
    第一百九十八条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
    第一百九十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
    第二百条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第二百零一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
    第九章通知和公告
第一节通知
第二百零二条公司的通知以下列方式发出：
    (一)以专人送出；
    (二)以邮件方式送出；
    (三)以公告方式进行；
    (四)本章程规定的其他形式。
    第二百零三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。
    第二百零四条公司召开股东大会的会议通知，以刊登会议公告的方式进行。
    第二百零五条公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。
    第二百零六条公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。
    第二百零七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7 个工作日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
    第二百零八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
    第二节公告
第二百零九条公司指定《中国证券报》或《上海证券报》或中国证监会指定的其它报
刊及公司网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
    第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百一十条公司可以依法进行合并或者分立。
    公司合并可以采取吸收合并或新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
    第二百一十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》
或《上海证券报》或中国证监会指定的其它报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日
内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第二百一十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
    第二百一十三条公司分立，其财产作相应的分割。
    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内
通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》或中国证监会指定的其它报
刊上公告。
    第二百一十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第二百一十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证
券报》或《上海证券报》或中国证监会指定的其它报刊上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
    公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
    第二百一十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
    第二节解散和清算
第二百一十七条公司因下列原因解散：
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
    (二)股东大会决议解散；
    (三)因公司合并或者分立需要解散；
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
    (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
    第二百一十八条公司有本章程第二百一十七条第(一)项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
    依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
    第二百一十九条公司因本章程第二百一十七第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第二百二十条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司存续，
但不得开展与清算无关的经营活动。
    第二百二十一条清算组在清算期间行使下列职权：
    (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
    (二)通知、公告债权人；
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
    (五)清理债权、债务；
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第二百二十二条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《中国
证券报》或《上海证券报》或中国证监会指定的其它报刊上公告。债权人应当自接到通知书
之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。
    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
    第二百二十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
    第二百二十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第二百二十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
    第二百二十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第二百二十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
    第十一章修改章程
第二百二十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
    (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
    (三)股东大会决定修改章程。
    第二百二十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
    第二百三十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
    第二百三十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
    第十二章附则
第二百三十二条《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》作为本章程的附件由董事
会拟定，股东大会批准。《监事会议事规则》作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会
批准。
    董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
    第二百三十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
    第二百三十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”
不含本数。
    第二百三十五条本章程由公司董事会负责解释。
    (本章程于2006 年6 月9 日经2005 年年度股东大会修订通过)
五矿发展股份有限公司

↑返回页顶↑

五矿发展股份有限公司章程
公告日期:2005-05-13
目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会第三节股东大会提案第四节股东大会决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会专门委员会第五节董事会秘书第六章经理第七章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知和公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部（1997）外经贸政审函字第567 号文、（1997）外经贸计财股函字第91 号文、（1997）外经贸计财股函字第128 号文和中华人民共和国国家经济体制改革委员会（1997）体改生40 号文批准，以募集方式设立；在工商行政管理机关注册登记，取得营业执照。第三条公司于1997 年4 月21 日经中国证券监督管理委员会（1997）证监发字第160 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股7,500 万股，于1997 年5 月28 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：五矿发展股份有限公司英文全称：MINMETALS DEVELOPMENT CO.,LTD. 第五条公司住所：中国北京海淀区三里河路5 号中国五矿集团大厦B 座，邮政编码：100044 第六条公司注册资本为人民币826,972,985 元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的资产属于公司所有，公司不得为股东及其关联方提供担保。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副经理、副经理、董事会秘书、财务负责人以及公司董事会确认为担任重要职务的人。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：以市场为导向，以贸易为基础，以客户为中心；精心运筹，科学管理，诚实守信，回报股东，服务社会；为把公司建设成为国内领先、具有国际竞争力和良好成长性的钢铁及原材料流通服务商而努力奋斗。第十三条经北京市工商行政管理局核准，公司经营范围是：高新科技产品的技术开发；对高新科技产品进行投资管理；网络信息技术的技术开发、技术转让；电子商务；信息咨询；钢铁及其炉料（包括铁矿砂、生铁、废钢、焦炭等）、废船、非金属矿产品及其制品、建筑材料、耐火材料等商品的自营和代理进出口业务。以上主营商品的生产和销售，自营和代理除国家组织统一经营的16 种出口商品以外的其它商品的出口业务，自营和代理除国家实行核定公司经营的其余13 种进口商品以外的其它商品的进口业务，技术进出口业务，进出口货物的运输和运输代理、仓储、保险业务，经营国际金融组织贷款和日本输出入银行能源贷款的直接采购和招标采购业务，经营外国政府贷款、出口信贷、现汇项下的国家和地方重点建设项目的技术和成套设备引进业务，酒店经营及服务等；自营和代理进出口贸易，“三来一补”业务，易货贸易，对销贸易，运输业务，饭店经营；上述商品的国内批发、零售、仓储、加工。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十九条公司经批准首次发行的普通股总数为30,000 万股，成立时向发起人中国五金矿产进出口总公司发行22,500 万股，占公司可发行普通股总数的百分之七十五，向社会公众发行7,500 万股，占公司可发行普通股总数的百分之二十五。公司目前的股本结构为：普通股826,972,985 股，其中中国五矿集团公司持有国有法人股592,972,985 股，其他股东持有流通股234,000,000 股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十二条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十四条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。第二十五条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理机关申请办理注册资本的变更登记。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。第二十九条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十四条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1.缴付成本费用后得到公司章程； 2.缴付合理费用后有权查阅和复印：（1）本人持股资料；（2）股东大会会议记录；（3）季度报告、中期报告和年度报告；（4）公司股本总额、股本结构。（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规所赋予的其他权利。第三十五条股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十六条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联关易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。

五矿发展股份有限公司章程

公告日期:2005-05-13

目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会专门委员会
第五节董事会秘书
第六章经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知和公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部（1997）外经贸政审函字第567 号文、（1997）
外经贸计财股函字第91 号文、（1997）外经贸计财股函字第128 号文和中华人民共和国国家
经济体制改革委员会（1997）体改生40 号文批准，以募集方式设立；在工商行政管理机关
注册登记，取得营业执照。
第三条公司于1997 年4 月21 日经中国证券监督管理委员会（1997）证监发字第160
号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股7,500 万股，于1997 年5 月28 日在上海证券
交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文全称：五矿发展股份有限公司
英文全称：MINMETALS DEVELOPMENT CO.,LTD.
第五条公司住所：中国北京海淀区三里河路5 号中国五矿集团大厦B 座，
邮政编码：100044
第六条公司注册资本为人民币826,972,985 元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
公司的资产属于公司所有，公司不得为股东及其关联方提供担保。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公
司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司
章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副经理、副经理、董事会秘书、
财务负责人以及公司董事会确认为担任重要职务的人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：以市场为导向，以贸易为基础，以客户为中心；精心运筹，
科学管理，诚实守信，回报股东，服务社会；为把公司建设成为国内领先、具有国际竞争
力和良好成长性的钢铁及原材料流通服务商而努力奋斗。
第十三条经北京市工商行政管理局核准，公司经营范围是：高新科技产品的技术开发；
对高新科技产品进行投资管理；网络信息技术的技术开发、技术转让；电子商务；信息咨询；
钢铁及其炉料（包括铁矿砂、生铁、废钢、焦炭等）、废船、非金属矿产品及其制品、建筑
材料、耐火材料等商品的自营和代理进出口业务。以上主营商品的生产和销售，自营和代理
除国家组织统一经营的16 种出口商品以外的其它商品的出口业务，自营和代理除国家实行
核定公司经营的其余13 种进口商品以外的其它商品的进口业务，技术进出口业务，进出口
货物的运输和运输代理、仓储、保险业务，经营国际金融组织贷款和日本输出入银行能源贷
款的直接采购和招标采购业务，经营外国政府贷款、出口信贷、现汇项下的国家和地方重点
建设项目的技术和成套设备引进业务，酒店经营及服务等；自营和代理进出口贸易，“三来
一补”业务，易货贸易，对销贸易，运输业务，饭店经营；上述商品的国内批发、零售、仓
储、加工。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条公司经批准首次发行的普通股总数为30,000 万股，成立时向发起人中国五
金矿产进出口总公司发行22,500 万股，占公司可发行普通股总数的百分之七十五，向社会
公众发行7,500 万股，占公司可发行普通股总数的百分之二十五。
公司目前的股本结构为：普通股826,972,985 股，其中中国五矿集团公司持有国有法人
股592,972,985 股，其他股东持有流通股234,000,000 股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十二条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照
《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构
批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十五条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向
工商行政管理机关申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持
有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第二十九条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在
买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公
司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和
其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1.缴付成本费用后得到公司章程；
2.缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）季度报告、中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规所赋予的其他权利。
第三十五条股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十六条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护
其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股
东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要
求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权
益的决定。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联关易、利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条
件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控
股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股
东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。
公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的
决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立
承担责任和风险。
公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书
在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事
的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。

·股市必察	·每日提示
·公司快报	·新股上市
·龙虎榜单	·每日资讯
·价值估值	·语音提醒

·分时走势	·行情中心
·大单追踪	·成交明细
·分价图表	·持仓分析
·历史交易	·复权交易
·个股评分

·公司简介	·股本结构
·主要股东	·流通股东
·基金持股	·公司高管
·公司章程	·相关资料

·财务摘要
·资产负债表
·资产负债表附注
·利润表
·利润表附注
·现金流量表
·现金流量表附注

·财务附注
·业绩预告
·资产减值准备
·坏帐准备
·应交增值税
·股东权益增减
·文字附注

五矿发展

- 600058

-

- -

-

个股免费咨询 公司资料意见反馈

个股免费咨询公司资料意见反馈