本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中纺投资发展股份有限公司四届四次临时董事会于2007年12月28日在北京中纺物产大厦召开,7名董事参加了会议,2名董事委托其他有表决权董事出席会议并行使表决权,公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长常俊传女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》中关于召开董事会的规定。董事会审议并通过了如下议案：

    一、审议通过《中纺投资关于设立第四届董事会专门委员会的议案》：根据公司发展需要及《上市公司治理准则》等文件精神,为更好发挥董事会专业决策职能,公司董事会拟设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会,各专业委员会按照其《议事规则》及《公司章程》规定履行相应的责任及义务。该议案尚需提交股东大会审议；

    二、审议通过《中纺投资董事会战略委员会议事规则》,该议案尚需提交股东大会审议；

    三、审议通过《中纺投资董事会提名委员会议事规则》,该议案尚需提交股东大会审议；

    四、审议通过《中纺投资董事会审计委员会议事规则》,该议案尚需提交股东大会审议；

    五、审议通过《中纺投资董事会薪酬与考核委员会议事规则》,该议案尚需提交股东大会审议；

    六、审议通过《中纺投资关于变更公司注册地址的议案》：根据公司发展需要,公司注册地址拟由现地址变更至“上海浦东新区浦东南路500号国家开发银行大厦4202室”。该议案尚需提交股东大会审议；

    七、审议通过《中纺投资关于修改公司章程的议案》,根据公司发展需要,拟将公司章程修改如下：

    1、章程第五条变更为“公司住所：上海浦东新区浦东南路500号国家开发银行大厦4202室,邮政编码：200020”。

    2、章程第一百零九条项下增加以下内容：

    “董事会按照股东大会有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。股东大会授权董事会选定各专门委员会委员。

    各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

    各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。股东大会授权董事会修改各专门委员会议事规则。”

    该议案尚需提交股东大会审议；

    八、审议通过《中纺投资关于拟以募集资金增资北京同益中公司并签署相关框架协议的议案》：

    公司2007年度第一次临时股东大会已于2007年9月21日通过中纺投资《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。根据股东大会授权,公司本次非公开发行股票募集资金投资项目将通过增资北京同益中特种纤维技术开发有限公司(以下简称“北京同益中”)的方式进行。鉴于此次定向增发还未完成,公司对北京同益中增资的具体募集资金数额尚未确定,故公司拟与北京同益中另一股东上海中纺物产发展有限公司(以下简称“中纺物产”)先行签署有关增资北京同益中的框架协议,一旦公司定向增发完成后,将立即签署正式增资协议。现就公司拟签署的框架协议主要内容做如下说明：

    为增强企业实力,扩大高强PE纤维产业基地建设规模,中纺投资和中纺物产就增资北京同益中特种纤维技术开发有限公司事宜,达成如下框架协议。

    1、经中纺投资和中纺物产双方协商同意,本次对北京同益中增资的前提条件是中纺投资为本次增资而实施的非公开发行股票获得中国证监会批准且募集资金到位,并且,本次增资由中纺投资单方面出资实施,中纺物产放弃本次增资。

    2、双方同意,中纺投资本次对北京同益中增资的出资总额将根据中纺投资非公开发行股票获得的募集资金净额(即募集资金总额扣除相关费用)确定,该等出资总额折合公司注册资本的数额以及折股价格将根据北京同益中经评估的净资产额计算确定。

    3、双方确认,中纺投资本次对北京同益中增资均以现金投入,采用分次投入的方式,其中首次出资额不低于甲方本次出资总额的20％；其余部分增资款项的具体出资时间和出资比例将根据北京同益中高强PE纤维产业基地项目进展程度确定,但中纺投资确保在正式增资协议生效之日起两年内缴足。

    九、审议通过《中纺投资关于更换董事的议案》：由于工作变动原因,公司股东单位之一中国丝绸进出口总公司提议李邦禄先生不再担任委派董事的职务。按照《中纺投资发展股份有限公司章程》中有关更换董事的规定,中国丝绸进出口总公司提名董长水先生(简历见附见)为中纺投资发展股份有限公司董事候选人。该议案尚需提交股东大会审议；

    十、审议通过《中纺投资关于对所属企业担保的议案》：

    按照中国证监会和中国银监会关于上市公司有关对外担保的规定,公司拟对对外担保作如下规定和调整：

    1、中纺投资不得为除所属控股企业以外的企业提供任何形式的担保。

    2、中纺投资所属控股企业不得为其它企业提供任何形式的担保。

    3、中纺投资为所属控股企业提供的最高担保额度为：上海中纺物产发展有限公司12000万元,包头中纺山羊王实业有限公司3000万元,北京同益中特种纤维技术开发有限公司8000万元,无锡华燕化纤有限公司2000万元,合计总担保总额为25000万元。

    4、授权公司董事、总经理童剑峰先生负责对外担保文件的签署。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    特此公告

    中纺投资发展股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年十二月二十九日

    附件

    董长水先生简历

    董长水：男,57岁,大学文化,经济师。历任中国纺织品进出口总公司干部、中国住塞拉利昂使馆商务处秘书、中国丝绸服装进出口公司副总经理、阿联酋迪拜海湾丝绸公司总经理、中国丝绸服装进出口公司总经理、中国丝绸进出口总公司总裁助理、中国丝绸进出口总公司副总经理。侯任本公司第四届董事会董事。

    董长水先生与中纺投资及其控股股东、实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议无否决或修改提案的情况；

    本次会议无新提案提交表决。

    中纺投资发展股份有限公司2006年第一次临时股东大会于二ОО六年十二月八日在北京中纺物产大厦三楼会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表共 13 人，代表股份198,297,889股，占公司总股本的46.21%，符合《公司法》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定。大会采取记名投票方式对以下议案进行了逐项表决，审议通过了以下议案：

    一、《关于修改公司章程的议案》

    根据公司2006年7月实施的股权分制改革方案，公司进行了每10股资本公积金转增1.1股股本，股本由373,115,600股增加至429,082,940股，根据国家有关法律法规，将公司章程修改如下：1、公司章程第六条“公司注册资本为人民币叁亿柒仟叁百壹拾壹万伍仟陆百元。”修改为“公司注册资本为人民币肆亿贰仟玖百零捌万贰仟玖百肆拾元。”2、公司章程第十九条“公司股份总数为37,311.56万股，公司的股本结构为：普通股37,311.56万股，其他种类股0股。”修改为“公司股份总数为42,908.294万股，公司的股本结构为：普通股42,908.294万股，其他种类股0股。”并授权公司经营班子办理有关工商变更手续。

    同意   198,297,889 股，占到会有表决权股数的100    %
    反对             0 股，占到会有表决权股数的     0%
    弃权             0 股，占到会有表决权股数的     0%
    二、《关于选举常俊传女士为公司第四届董事会董事的议案》
    同意   198,297,889 股，占到会有表决权股数的100    %
    反对             0 股，占到会有表决权股数的     0%
    弃权             0 股，占到会有表决权股数的     0%
    三、《关于选举周华瑜先生为公司第四届董事会董事的议案》
    同意   198,297,889 股，占到会有表决权股数的100    %
    反对             0 股，占到会有表决权股数的     0%
    弃权             0 股，占到会有表决权股数的     0%
    四、《关于选举李邦禄先生为公司第四届董事会董事的议案》
    同意   198,297,889 股，占到会有表决权股数的100    %
    反对             0 股，占到会有表决权股数的     0%
    弃权             0 股，占到会有表决权股数的     0%
    五、《关于选举张嵩林先生为公司第四届董事会董事的议案》
    同意   198,297,889 股，占到会有表决权股数的100    %
    反对             0 股，占到会有表决权股数的     0%
    弃权             0 股，占到会有表决权股数的     0%
    六、《关于选举童剑峰先生为公司第四届董事会董事的议案》
    同意   198,297,889 股，占到会有表决权股数的100    %
    反对             0 股，占到会有表决权股数的     0%
    弃权             0 股，占到会有表决权股数的     0%
    七、《关于选举鲍勤飞先生为公司第四届董事会董事的议案》
    同意   198,297,889 股，占到会有表决权股数的100    %
    反对             0 股，占到会有表决权股数的     0%
    弃权             0 股，占到会有表决权股数的     0%
    八、《关于选举董娟女士为公司第四届董事会独立董事的议案》
    同意   198,297,889 股，占到会有表决权股数的100    %
    反对             0 股，占到会有表决权股数的     0%
    弃权             0 股，占到会有表决权股数的     0%
    九、《关于选举李质仙先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
    同意   198,297,889 股，占到会有表决权股数的100    %
    反对             0 股，占到会有表决权股数的     0%
    弃权             0 股，占到会有表决权股数的     0%
    十、《关于选举张先云先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
    同意   198,297,889 股，占到会有表决权股数的100    %
    反对             0 股，占到会有表决权股数的     0%
    弃权             0 股，占到会有表决权股数的     0%
    十一、《关于选举张克强先生为公司第四届监事会监事的议案》
    同意   198,297,889 股，占到会有表决权股数的100    %
    反对             0 股，占到会有表决权股数的     0%
    弃权             0 股，占到会有表决权股数的     0%
    十二、《关于选举俞建国先生为公司第四届监事会监事的议案》
    同意   198,297,889 股，占到会有表决权股数的100    %
    反对             0 股，占到会有表决权股数的     0%
    弃权             0 股，占到会有表决权股数的     0%
    十三、《关于选举王讯先生为公司第四届监事会监事的议案》
    同意   198,297,889 股，占到会有表决权股数的100    %
    反对             0 股，占到会有表决权股数的     0%
    弃权             0 股，占到会有表决权股数的     0%

    北京市天达律师事务所受中纺投资发展股份有限公司委托，指派宋长安律师出席公司2006年第一次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称《规则》)和《中纺投资发展股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")，对本次股东大会的召集与召开程序、会议召集人及出席人员资格、表决程序等重要事项进行验证并出具法律意见书。宋长安律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证，并就相关事项出具如下法律意见：公司本次股东大会召集召开程序、会议召集人及出席人员资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《规则》和公司章程的规定，合法有效。

    特此公告

    中纺投资发展股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年十二月九日

    中纺投资发展股份有限公司三届七次临时董事会于二ОО六年十一月十五日在北京中纺物产大厦召开，7名董事参加了会议，2名董事委托其他董事参加会议并行使表决权，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长常俊传女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》中关于召开董事会的规定。

    会议审议并通过了如下议案：

    1、《关于中纺投资发展股份有限公司第四届董事会、监事会候选名单列入临时股东大会议程的议案》

    中纺投资发展股份有限公司在第三届董事会的正确领导下，在第三届监事会的有效监督和指导下，公司得到了稳定的发展，第三届董事会和监事会较好地完成了任期内的各项任务，为公司的发展作出了积极的贡献。

    2006年是公司董事会、监事会换届之年，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会相关文件和《公司章程》的有关规定，为保持公司董事会的高效、专业，并考虑到工作的连续性和公司发展中调整的需要，经公司各方股东协商推荐，拟定公司第四届董事会由9名成员组成，其中独立董事3名。候选名单为：常俊传、周华瑜、李邦禄、张嵩林、童剑峰、鲍勤飞、董娟(独立董事)、李质仙(独立董事)和张先云(独立董事)；拟定公司第四届监事会由5名成员组成，候选名单为：张克强、俞建国、王讯、陈益(职工监事)和何东生(职工监事)。(候选成员简历见附件一，独立董事提名人声明见附件二，独立董事候选人声明见附件三)。

    公司独立董事根据有关法律法规及公司章程发表了独立意见，认为该议案符合有关要求。

    2、《关于修改公司章程的议案》

    根据公司2006年7月实施的股权分制改革方案，公司股本变更至429,082,940股，根据国家有关法律法规，拟将公司章程修改如下：

    (1)、公司章程第六条“公司注册资本为人民币叁亿柒仟叁百壹拾壹万伍仟陆百元。”修改为“公司注册资本为人民币肆亿贰仟玖百零捌万贰仟玖百肆拾元。”

    (2)、公司章程第十九条“公司股份总数为37,311.56万股，公司的股本结构为：普通股37,311.56万股，其他种类股0股。”修改为“公司股份总数为42,908.294万股，公司的股本结构为：普通股42,908.294万股，其他种类股0股。”

    该议案尚需提交公司下次股东大会审议通过，公司董事会授权公司经营层在股东大会审议通过后办理修改公司章程的相关事宜。

    中纺投资发展股份有限公司决定于2006年12月8日召开2006年度第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

    一、会议时间及地点

    会议时间：2006年12月8日上午9:00

    会议地点：北京朝阳区安苑路15号中纺物产大厦三楼会议室

    二、会议议题

    1、《关于选举中纺投资第四届董事会、监事会的议案》。

    2、《关于修改公司章程的议案》。

    三、出席会议对象

    1、截止2006年12月1日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    3、因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席(授权委托书见附件四)。

    凡符合出席会议条件的个人股东可带本人身份证、证券帐户和持股凭证，委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户及代理人身份证，法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。同时受理信函及传真登记，烦请注明“股东大会登记”字样。

    四、会议登记办法

    1、登记时间：2006年12月7日

    上午：9:00-11:00 下午：14:00-16:00

    2、登记地点：北京朝阳区安苑路15号中纺物产大厦二楼

    五、其它事项

    1、会议会期半天，费用自理；

    2、联系地址：北京市经济技术开发区中和街16号901

    邮政编码：100176

    电 话：010-67866399，021-62818687

    传 真：010-67866399，021-62816868

    联系人：鲍勤飞、沈强

    特此公告

    

中纺投资发展股份有限公司

    董事会

    二○○六年十一月十七日

    附件一：中纺投资发展股份有限公司第四届董事会候选成员、监事会候选成员简历

    董事会候选成员简历

    常俊传：女，55岁，大学文化，高级工程师。历任纺织工业部设计院助理工程师、纺织工业部人事司干部、副处长、处长、副司长、中国纺织总会人事劳动部主任，现任中国纺织物资(集团)总公司总经理，中纺投资发展股份有限公司第二、三届董事会董事长。候任本公司第四届董事会董事。

    周华瑜：男，43岁，大学文化，高级会计师。历任中国纺织机械工业总公司干部、中国纺织物资(集团)总公司干部、部门主任助理、副主任、主任，中国纺织物资(集团)总公司总经理助理，现任中国纺织物资(集团)总公司副总经理、总会计师，中纺投资发展股份有限公司第二、三届董事会副董事长。候任本公司第四届董事会董事。

    李邦禄：男，59岁，大专学历。历任民政部秘书、国务院复员军人安置办公室干部、中国丝绸物资进出口总公司副处长、香港华润丝绸有限公司副总经理，中国丝绸物资进出口公司总经理，现任中国丝绸进出口总公司助理总裁，中纺投资第二、三届董事会副董事长。候任本公司第四届董事会董事。

    张嵩林：男，42岁，大学文化，工程师。历任北京军区政治部干部、中国纺织总会人事劳动部干部处干部、中国纺织物资(集团)总公司干部、总经理办公室副主任、主任，中国纺织物资(集团)总公司总经理助理，现任中国纺织物资(集团)总公司副总经理，中纺投资发展股份有限公司第三届董事会董事。候任本公司第四届董事会董事。

    童剑峰：男，38岁，硕士，工程师。历任中国纺织物资(集团)总公司投资开发部干部、项目经理，上海中纺物产有限公司副总经理、总经理，中纺投资发展股份有限公司副总经理、常务副总经理，现任中纺投资发展股份有限公司总经理，中纺投资发展股份有限公司第三届董事会董事。候任本公司第四届董事会董事。

    鲍勤飞：男，39岁，硕士，工程师。历任宁波甬大纺织有限公司干部、中国纺织物资(集团)总公司干部、中国纺织物资(集团)总公司投资开发部干部、主任助理，现任中纺投资发展股份有限公司副总经理，中纺投资发展股份有限公司第三届董事会董事、董事会秘书。候任本公司第四届董事会董事。

    董娟：女，54岁，硕士研究生，注册会计师。先后在财政部、中国进出口银行、国家国有资产管理局工作。曾任财政部商贸司副司长、国家国有资产管理局企业司司长、财政部评估司司长，曾任两届中国证监会股票发行审核委员会委员和三届会计独立审计准则中方专家组成员，是我国资深的财政、财务、经济、企业管理专家。现任中天宏国际咨询有限责任公司董事长兼总裁，中纺投资发展股份有限公司第三届董事会独立董事。候任本公司第四届董事会独立董事。

    李质仙：男，现年50岁，大学文化，经济师。曾任北京光华染织厂干部、副科长、科长、纺织工业部干部、中国纺织总会经济贸易部副处长、国泰君安证券股份有限公司信息研究中心行业部经理。现任国泰君安证券股份有限公司机构客户服务总部副总经理、研究所所长助理、研究员，并兼任中国家用纺织品行业协会常务理事，中纺投资第三届董事会独立董事。候任本公司第四届董事会独立董事。

    张先云：男，现年42岁，大学文化，高级会计师，中国注册会计师。历任财政部会计司主任科员、中国进出口银行财务管理处处长、北京农业集团公司财务总监、北京中洲光华会计师事务所高级合伙人。现任北京天通会计师事务所主任会计师、董事长。候任本公司第四届董事会独立董事。

    监事会监事候选成员简历

    张克强：男，51岁，大学文化，高级工程师。历任北京纺织机械器材工业公司干部，纺织工业部人事司干部、副处级干部、中国纺织物资总公司人事部主任、材料公司经理，现任中国纺织物资(集团)总公司党委副书记、纪委书记、副总经理。

    俞建国：男，45岁，大学文化，工程师。历任无锡县化纤厂车间工艺主任、车间主任、生产科长、生产厂长、副总经理、中外合资无锡华燕化纤有限公司生产厂长、中纺投资发展股份有限公司无锡分公司副总经理。现任中纺投资发展股份有限公司无锡分公司总经理、无锡华燕化纤有限公司总经理，中纺投资第三届监事会监事。候任本公司第四届监事会监事。

    王讯：男，45岁，大专学历。历任中国丝绸进出口总公司副科长、中丝利达房地产公司部门经理，中国丝绸物资进出口公司副总经理，现任中国丝绸进出口总公司投资事业部副总经理，中纺投资第三届监事会监事。候任本公司第四届监事会监事。

    陈益：男，44岁，大学文化，工程师。历任内蒙古第一毛纺厂供销科科长、外销部经理、进出口公司经理、副厂长、内蒙古金宇集团总经理助理兼山丹羊绒制品公司总经理，现任包头中纺山羊王实业有限公司总经理，中纺投资第三届监事会监事。候任本公司第四届监事会职工代表监事。

    何东生：男，47岁，历任无锡华燕化纤有限公司工会主席，办公室副主任，现任中纺投资无锡分公司副总经理，中纺投资第三届监事会监事。候任本公司第四届监事会职工代表监事。

    附件二：中纺投资发展股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中国纺织物资(集团)总公司现就提名董娟、李质仙和张先云为中纺投资发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中纺投资发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任中纺投资发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中纺投资发展股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中纺投资发展股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中纺投资发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：中国纺织物资(集团)总公司

    二○○六年十一月十三日

    附件三：中纺投资发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人董娟，作为中纺投资发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中纺投资发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括中纺投资发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：董娟

    二○○六年十一月十三日

    中纺投资发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李质仙，作为中纺投资发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中纺投资发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括中纺投资发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李质仙

    二○○六年十一月十三日

    中纺投资发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张先云，作为中纺投资发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中纺投资发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括中纺投资发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张先云

    二○○六年十一月十三日

    附件四：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人出席中纺投资发展股份有限公司2006年度第一次临时股东大会，并行使表决权。

    委托人(签名)： 受托人(签名)：

    委托人股东帐号： 受托人身份证号：

    委托人身份证号： 委托股数：

    委托日期：2006年 月 日

    回 执

    截止2006年 月 日为止，本单位/本人持有中纺投资发展股份有限公司股票 股，拟参加公司2006年度第一次临时股东大会。

    出席人姓名： 股东帐号：

    单位盖章/股东签名：

    2006年 月 日

    中纺投资发展股份有限公司三届一次临时董事会于二ОО五年五月二十六日在北京中纺物产大厦召开，8名董事参加了会议，1名董事委托其他董事参加会议并行使表决权，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长常俊传女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》中关于召开董事会的规定。董事会审议并通过了如下议案：

    一、《关于聘任中纺投资财务总监的议案》

    中纺投资原财务负责人裘伟强先生因个人原因提出不再担任中纺投资财务负责人的请求。

    根据《公司章程》的有关规定，经中纺投资总经理童剑峰先生提名，董事会聘任李岩先生（简历附后）担任中纺投资财务总监。

    二、《关于调整公司董事会对外投资等权限的议案》

    随着公司业务的不断拓展和资产规模的不断扩大，公司原由股东大会授权于董事会的相关权限（如对外投资权、资产处置权、贷款等）已不能适应新形势下的要求。为进一步提高公司的运作效率，充分维护公司股东的权益，使公司取得更好的经济效益，提请公司董事会对相关权限做出调整：

    1、对外投资权：由原“股东大会授权董事会对金额在公司上一年度净资产的10%（含本数）以内的对外投资行使决策权，超过10%需报经公司股东大会批准”调整为“股东大会授权董事会对金额在公司上一年度净资产的20%（含本数）以内的对外投资行使决策权，超过20%需报经公司股东大会批准”。

    2、资产处置权：由原“公司在进行资产处置时，金额在公司上一年度净资产10%以内的，董事会有权做出决定，超过10%的，需报经公司股东大会批准”调整为“公司在进行资产处置时，金额在公司上一年度净资产20%（含本数）以内的，董事会有权做出决定，超过20%的，需报经公司股东大会批准”。

    3、贷款：由原“在公司资产负债率为50%以内的贷款总额由董事会确定，超过50%的贷款需报经公司股东大会批准”调整为“依据公司的资产规模，在公司资产负债率为60%（含本数）以内的贷款总额由董事会确定（董事会责成公司管理层尽快制定相关的实施细则），超过60%的贷款需报经公司股东大会批准”。

    该议案相关内容尚需提交公司下次股东大会审议通过。

    三、《关于修改公司章程的议案》

    根据国家有关法律法规、证券监管部门的要求和公司发展需要，拟将公司章程修改如下：

    （一）、在原“第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有的股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务”项下增加以下内容“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    （二）、在原“第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一。董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。”项下增加以下内容“董事会应按照有关法律法规、监管部门文件及公司情况拟定股东大会议事规则，并经股东大会批准后作为章程的附件。”

    （三）、在原“第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份份额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”项下增加以下内容“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开十天以前提出并由董事会公告。公司应按原股东大会通知中列明的审议事项的顺序，对临时提案连续编号并予以公告。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

    （四）、在原“第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。

    股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。”项下增加以下内容“下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    具有上述规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    （五）、在原“第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期期满，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。”项下增加以下内容“董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份5％以上的股东，有权提名董事候选人，但独立董事候选人可由董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名。董事候选人应当符合《公司法》等法律法规和其他有关规定要求的董事任职资格和任职条件。”

    （六）、原“第九十六条 董事会制订董事会议规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。”现修改为：“第九十六条董事会应按照有关法律法规、监管部门文件及公司情况拟定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策,并经股东大会批准后作为章程的附件。”

    （七）、原“第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。为提高公司决策效率，股东大会将下列权利授权于董事会：公司上一年度净资产10%（含本数）以内的对外投资权，公司上一年度净资产10%（含本数）以内的资产处置权；公司资产负债率为50%（含本数）以内的贷款；公司上一年度净资产15%（含本数）以内的对外担保权；公司上一年度净资产15%（含本数）以内的抵押权。”现修改为：“第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。为提高公司决策效率，股东大会将下列权利授权于董事会：公司上一年度净资产20%（含本数）以内的对外投资权，公司上一年度净资产20%（含本数）以内的资产处置权；公司资产负债率为60%（含本数）以内的贷款。公司上一年度净资产15%（含本数）以内的对外担保权；公司上一年度净资产15%（含本数）以内的抵押权。公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意，或股东大会批准。”

    （八）、原“第一百一十二条 公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人负担任：

    1、公司股东或股东单位的任职人员；

    2、公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

    3、与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。”

    现修改为：“第一百一十二条 公司设立独立董事。

    1、公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    2、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    3、公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    4、独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    5、公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    6、独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    7、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    （九）、原“第一百一十五条 董事会秘书的主要职责”项下增加一款“6、董事会应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

    （十）、在原“第一百三十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。”项下增加以下内容“监事会应按照有关法律法规、监管部门文件及公司情况拟定监事会议事规则，并经股东大会批准后作为章程的附件。”

    该议案尚需提交公司下次股东大会审议通过。

    特此公告

    

中纺投资发展股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年五月二十六日

    附：

    李岩先生简历李岩：男，34岁，大学文化，会计师。历任北京航星机器制造公司会计、中国纺织物资（集团）总公司财务管理部会计、投资开发部副主任、规划发展部副主任。

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示：

    本次会议无否决或修改提案的情况；

    本次会议无新提案提交表决。

    中纺投资发展股份有限公司2003 年度股东大会于2004 年4月15 日在北京中纺大厦召开，出席会议的股东及股东授权代表共13 人，代表股份251,483,752 股，占公司总股本的67.41%，符合《公司法》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定。大会采取逐项记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

    一、 中纺投资发展股份有限公司2003 年度董事会报告

    同意 251,483,752 股，占到会有表决权股数的 100 %

    反对 0 股，占到会有表决权股数的 0 %

    弃权 0 股，占到会有表决权股数的 0 %

    二、 中纺投资发展股份有限公司2003 年度监事会报告

    同意 251,483,752 股，占到会有表决权股数的 100 %

    反对 0 股，占到会有表决权股数的 0 %

    弃权 0 股，占到会有表决权股数的 0 %

    三、 中纺投资发展股份有限公司2003 年度财务报告

    同意 251,483,752 股，占到会有表决权股数的 100 %

    反对 0 股，占到会有表决权股数的 0 %

    弃权 0 股，占到会有表决权股数的 0 %

    四、 中纺投资发展股份有限公司2003 年度利润分配预案

    中纺投资发展股份有限公司2003 年财务决算已经安永大华会计师事务所有限公司审计完毕。2003 实现税后净利润4,287,605.07 元,根据国家和公司章程的规定，本年度母公司提取10%的法定公积金为368,557.51 元；提取10%法定公益金为368,557.51 元，合计提取737,115.02 元。下属子公司提取法定公积金738,178.13 元, 提取法定公益金738,178.13 元,下属中外合资企业提取奖福基金28,927.70 元,提取储备基金14,463.85 元,提取发展基金7,231.93 元,下属子公司本年度合计计提1,526,979.74元。本年可供股东分配的利润为2,023,510.31 元，加上以前年度未分配利润4,801,048.23 元， 累计可供股东分配利润为6,824,558.54 元。

    考虑到公司流动资金的需要，公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    同意 251,483,752 股，占到会有表决权股数的 100 %

    反对 0 股，占到会有表决权股数的 0 %

    弃权 0 股，占到会有表决权股数的 0 %

    五、中纺投资发展股份有限公司2003 年度报告正文及摘要

    同意 251,483,752 股，占到会有表决权股数的 100 %

    反对 0 股，占到会有表决权股数的 0 %

    弃权 0 股，占到会有表决权股数的 0 %

    六、中纺投资发展股份有限公司独立董事工作制度及细则

    同意 251,483,752 股，占到会有表决权股数的 100 %

    反对 0 股，占到会有表决权股数的 0 %

    弃权 0 股，占到会有表决权股数的 0 %

    七、关于变更公司注册地址的议案

    同意 251,483,752 股，占到会有表决权股数的 100 %

    反对 0 股，占到会有表决权股数的 0 %

    弃权 0 股，占到会有表决权股数的 0 %

    八、关于修改公司章程的议案

    经逐项表决，各修改条款均获全票通过，表决如下：

    同意 251,483,752 股，占到会有表决权股数的 100 %

    反对 0 股，占到会有表决权股数的 0 %

    弃权 0 股，占到会有表决权股数的 0 %

    北京市天达律师事务所受中纺投资发展股份有限公司委托，指派宋长安律师出席公司2003 年度股东大会，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000 年修订）和《中纺投资发展股份有限公司章程》，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序等重要事项进行验证并出具法律意见书。根据《上市公司股东大会规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证，就相关事项出具如下法律意见：公司本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    特此公告。

    

中纺投资发展股份有限公司

    二○○四年四月十五日

    中纺投资发展股份有限公司三届三次董事会于200四年二月二十六日在北京中纺物产大厦召开,全体董事参加了会议,公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长常俊传女士主持会议符合《公司法》和《公司章程》中关于召开董事会的规定董事会审议并通过了如下报告及议案：

    一、《中纺投资分展股份有限公司2003年度报告正文》

    二、《中纺投资分展股份有限公司2003年度报告摘要》

    三、《中纺投资分展股份有限公司2003年度董事会报告》

    四、《中纺投资分展股份有限公司2003年度业务报告》

    五、《中纺投资分展股份有限公司2003年度财务报告》

    六、《中纺投资分展股份有限公司2003年度利润分配预案》

    中纺投资发展股份有限公司2003年财务决算已经安永大华会计师事务所有限公司审计完毕,2003实现税后净利润4,287,605.07元,根据国家和公司章程的规定,五年度母公司提取10％的法定公积金为368,557.51元；提取10%法定公益金为368,557.51元,合计提取737,115.02元。下属子公司提取法定公积金738,178.13元, 提取法定公益金738,178.13元,下属中外合资企业提取奖福基金28,927.70元,提取储备基金14,463.85元,提取发展基金7,231.93元,下属子公司本年度合计计提1,526,979.74元。本年可供股东分配的利润为2,023,510.31元,加上以前年度未分配利润4,801,048.23元,累计可供股东分配利润为6,824,558.54元。

    考虑到公司流动资金的需要,公司拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    七、《关于建立独立董事制度的议案》

    八、《关于变更公司注册地址的议案》

    根据公司发展需要,公司注册地址拟由“上海浦东新区商城路738号胜康廖氏大厦1804室”变更至“上海外高桥保税区日樱南路251号202室”。

    九、《关于修改公司章程的议案》

    根据国家有关法律法规、证券监管部门的要求和公司发展需要,拟将公司章程修改如下：

    1、公司章程第五条“公司住址：上海浦东新区商城路

    738号胜康廖氏大厦1804室；邮政编码：200120"修改为“公司住址：上海市外

    高桥保税区日樱南路251号202室；邮政编码：200131”。

    2、公司章程第九十三条“董事会由九至十一名董事组成,设董事长一人,副董

    事长若干名；”修改为“董事会由九名董事组成,设董事长一名,副董事长二名；”。

    3、公司章程第六十七条“其中一名监事由职工民主选举产生”修改为“其中二

    名监事由职工民主选举产生”。

    以上议案尚需提交公司下次股东大会审议通过。

    特此公告

    

中纺投资发展股份有限公司

    董事会

    二OO四年二月二十六日

    一、在章程″第二章经营宗旨和范围″中的″第十三条″增加如下内容：″自 营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公 司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营来料加工和″三来一补″业务， 发展对外贸易和转口贸易等。″

    二、在公司章程″第三章股份″中的″第三节股份增减和回购″中的″第二十 二条″增加″（六）在股东大会作出增加股本的决定后，由公司董事会授权经营班 子办理工商变更及股份变化的相关手续（包括公司章程中相应条款的修改）。″

    三、在公司章程″第五章董事会″中的″第二节董事会″中的″第九十三条″ 的″董事会由″十一名董事组成，设董事长一人，副董事长三人。″修改为″董事 会由十二名董事组成，″设董事长一人，副董事长三人，设独立董事二人，并由公 司董事会负责制定相关独立董事制度。

    四、在公司章程″第五章董事会″中的″第二节董事会″中的″第九十七条″ 的″经股东大会授权的3000万元以下的投资由董事会决定″修改为″为提高公司决 策效率，股东大会将下列权利授权于董事会：公司上一年度净资产20％（含本数） 以内的对外投资权，公司上一年度净资产20％（含本数）以内的资产处置权；公司 资产负债率为50％（含本数）以内的贷款；公司上一年度净资产25％（含本数）以 内的对外担保权；公司上一年度净资产25％（含本数）以内的抵押权。

    

目录

    第一章 总则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会

    第三节 股东大会提案

    第四节 股东大会决议

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 董事会秘书

    第六章 经理

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八章 财务、会计和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知与公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第十章 合并、分立、解散和清算

    第一节 合并或分立

    第二节 解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附则

    

第一章 总则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定本章 程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司（以下简 称“公司”）。

    公司经国家经济体制改革委员会批准（批准文件为：体改委［ 1997 ］ 22 号） ，以募集方式设立；在上海工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    第三条 公司于1997 年4 月25 日经中国证券监督管理委员会批准， 首次向社 会公众发行人民币普通股3000 万股。其中， 公司向境内投资人发行的以人民币认 购的内资股为3000 万股，于1997 年5 月19 日在上海证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：中纺投资发展股份有限公司

    Sinotex Investment ＆development Co .，Ltd

    第五条 公司住址：上海浦东新区商城路738 号胜康廖氏大厦1804 空

    邮政编码：200120

    第六条 公司注册资金为人民币壹亿肆仟三百五十万陆仟元。

    第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任.

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件. 股东可以根据公司章 程起诉公司；公司可以根据章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员； 股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、 经理和其他高级管理人员.

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

    

第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：依托浦东开发开放政策优势，以高科技、 新材料 开发应用为先导，经营、生产高附加值的特种功能化学纤维和特种动物纤维及其纺 织制品，创名牌、树形象，逐步形成国内外市场并重、进出口结合、科工贸一体的 集约化经营新格局，实施“立足纺织、发展纺织、超越纺织”的中长期发展战略， 以产品经营为基础，利用资本市场推进资产经营，实现企业实力的跳跃式发展，以 稳定、良好的效益回报投资者。

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：主营：纺织原材料、 纺织 新型材料、纺织品、特种纤维、跨行业新材料的研究开发、生产、销售、进出口、 保税业务、实业开发和投资等。

    兼营：与上述产品相关的技术、咨询、信息等服务。

    公司的经营范围以工商登记机关核准的项目为准。

    公司根据国内和国际市场需求，国内发展需要和公司自身发展能力和业务需要， 经有关政府机关批准，可适时调整经营范围、投资方针和经营方式。

    在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司有提供担保、融资或借款权，包括 （但不限于）发行公司债券、抵押或质押其财产及任何其它资产的权利。

    

第三章 股份

    

第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股.

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、 同股 同利.

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值.

    第十八条 公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管.

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为11000 万股， 成立时向发起人中国 纺织物资总公司发行3921.9 万股，占公司可发行普通股总数的35.66 ％， 向发起 人中国丝绸物资进出口公司发行1291.5 万股，占公司可发行普通股总数的11. 74 ％，向发起人锡山市东绎合成纤维试验厂发行1291.5 万股， 占公司可发行普通股 总数的11.74%，向发起人澳大利亚CTRC 股份有限公司发行1291.5万股， 占公司可 发行普通股总数的11.74%，向发起人陕西省纺织工业供销总公司发行203.6 万股， 占公司可发行普通股总数的1.85%。

    第二十条 公司的股本结构为：普通股14,350.6 万股，其中发起人持有9,670 .6 万股，其他内资股股东持有4,680 万股。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者购买公司股份的人提供任何资助。

    

第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决定，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式.

    第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动.

    第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

    第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份， 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    

第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押的标的。

    第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其 所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公 司的股份。

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月以内卖出，或者卖出之日起六个月以内又买入的，由此获 得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。

    

第四章 股东和股东大会

    

第一节 股东

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有的股份的种类享有权利，承担义务；特有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务.

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据.

    第三十三条 公司依照证券登记机构提供的凭证建立股东名册.

    第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。

    第三十五条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东大会；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1 .缴付成本费用后得到公司章程；

    2 .缴付合理费用后有权查阅和复印：

    ①本人持股资料；

    ②股东大会会议记录；

    ③中期报告和年度报告；

    ④公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条 股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

    第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼.

    第三十八条 公司股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务.

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个月内，向公司作出书面报告.

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。

    第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份。

    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或 者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。

    

第二节 股东大会

    第四十二条 股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 。并应于上一个会计年度完结之后的六个月举行。

    第四十四条 有下列情形之一的， 公司应在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数 的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之十（不合投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述（三）项持股股数按股东提出的书面要求日计算。

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议， 可以以通讯方式 表决。

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长或副董事长均不 能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未 指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理 由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代 理人）主持。

    第四十七条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日（公司在计算 三十日的起始期限时，不应当包括召开当日）以前通知登记公司股东。

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会的股权登记日；

    （五）投票委托书的送到时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码.

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者其以书面形式委托的代理人签 署委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代理他人出席会 议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方.委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的委托书或者其他授权文件应当经过公证，经公证的授权书或其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。

    第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人的姓名（或单位名称）等事项。

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办 理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会。并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机构同意后， 可以在董事会收到该要求后的三个月内召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能 与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未能应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的， 由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

    第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的最低人数， 或者少于章程规定 人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一。董事会未在规 定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程 序自行召集临时股东大会。

    

第三节 股东大会提案

    第五十七条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东大 会上，进行说明或解释，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大 会决议一并公告。

    第六十一条 提出提案的股东对董事会不符其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    

第四节 股东大会决议

    第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份份额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 有表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 有表决权的三分之二以上通过。

    第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会或监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

    第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 经理和其他高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。`董事、 监事的提 名方式和程序为：董事、监事由股东提名，并由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的二分之一以上通过产生；其中一名监事由职工民主选举产生。

    第六十八条 股东大会采用记名方式投票表决。

    第六十九条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人当场公布表决结果。

    第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布的结果有异议泊，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人 应当即时点票。

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。

    第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会 应当对股东的质询的建议作出答复或说明。

    第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案 由董事会秘书保存。保管期限为：十年。

    第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证.

    

第五章 董事会

    

第一节 董事

    第七十七条 公司董事分自然人。董事无需持有公司股份。

    第七十八条 《公司法》第五十七条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市杨禁入者，并且禁人尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期期满， 可以连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。

    第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护 公司利益.当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时， 应当以公司和股东的最 大利益为行为准则，并保证：

    （一）在其任职范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息：

    1 .法律有规定；

    2 .公众利益有要求；

    3 .该董事本身的合法利益有要求。

    第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其有关联关系的性质 和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第八十四条 如果公司董事会在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以 书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系，则在通知范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

    第八十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建设股东大会予以撤换。

    第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。

    第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。

    第八十八条 董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期限内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直立该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 同的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第八十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当 承担赔偿责任。

    第九十条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第九十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、 经理和其他高级管 理人员。

    

第二节 董事会

    第九十二条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第九十三条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长三人。

    第九十四条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项；

    （九）决定公司内部管理机椒的设置；

    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人或者其他高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司.信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十六）法律、法规及公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的保留意见的 审计报告向股东大会作出说明。

    第九十六条 董事会制订董事会议规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限， 建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。经股东大会授权的3000 万以下的投资由董事会决定。

    第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任， 以全体董事的过半数选举产 生和罢免。

    第九十九条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文讲；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权。并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

    第一百条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

    第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 子会议召开十 日以前书面通知全体董事。

    第一百零二条 有下列情形之一的， 董事长在十个工作日内召集临时董事会会 议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上的董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）经理提议时。

    第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知各董事， 在通知内载明会议的日期和地点以及讨论的事项。通知时限为：在会议召开前十天 通知。

    如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履 行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长 无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议.

    第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过.

    第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表述意见的前提下， 可以用传 真方式进行作出决议，并由参会董事签字。

    第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以 书面委托其他董事代为出席。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事来出席董事会会 议，亦未委托代表出席大会，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百零八条 董事会会议表决方式为：由全体董事二分之一以上投票赞成通 过。每名董事有一票表决权。

    第一百零九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为：十年。第一 百一十条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）

    第一百一十一条 董事应当在董事会会议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。

    第一百一十二条 公司根据需要，可以设独立董事。 独立董事不得由下列人负 担任：

    （一）公司股东或股东单位的任职人员；

    （二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

    （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    

第三节 董事会秘书

    第一百一十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人负， 对 董事会负责。

    第一百一十四条 董事会秘书应当具备必要的专业知识和经验，由董事会委任。 本章程第七十八条，规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第一百一十五条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    第一百一十六条 公司董事或者其他高级管理人负可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。

    第一百一十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    

第六章 经理

    第一百一十八条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任经 理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百一十九条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

    第一百二十条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

    第一百二十一条 经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）提议召开董事会临时会议；

    （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

    第一百二十二条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

    第一百二十三条 经理应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证 该报告的真实性。

    第一百二十四条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳 动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工 会和职代会的意见。

    第一百二十五条 经理应制订经理工资细则，报董事会批准后实施。

    第一百二十六条 经理工作细则包括下列内容：

    （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    （二）经理、副经理及其他高级管理人负各自具体的职责及其分工；

    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度；

    （四）董事会认为必要的其他事项。

    第一百二十七条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行 诚信和勤勉的义务。

    第一百二十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关经理辞职的具体程 序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

    

第七章 监事会

    

第一节 监事

    第一百二十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。

    第一百三十条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百三十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换， 职工担任的监事由职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    第一百三十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的， 视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第一百三十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职， 章程第五章有关董事辞 职的规定，适用于监事。

    第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信 和勤勉的义务.

    

第二节 监事会

    第一百三十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成， 设监事会召集人一 名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    第一百三十六条 监事会行使下列职权：

    （一）检查公司的财务；