本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司第四届董事会第六次会议通知于2007年1月19日以书面及电子邮件方式向全体董事发出，会议于2007年1月31日在公司会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到11名，实到董事10名，董事贺旋先生因出差原因委托董事范彦喜先生出席会议并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权；公司监事列席会议。会议由董事长卫华诚先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过以下事项：

    一、关于2007年全面预算的议案

    公司2007年预计主营业务收入426368万元，较2006年预计增长6%；主营业务成本301751万元，较2006年预计增长5%。

    该事项需提交股东大会审议批准。

    11票同意，0票反对，0票弃权。

    二、关于修改公司章程的议案

    原第183条“公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊”修改为“公司选定至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊及上海证券交易所网站作为公司刊登公告和其他需要披露信息的媒体”。

    该事项需提交股东大会审议批准。

    11票同意，0票反对，0票弃权。

    三、关于制定《董事、监事及高级管理人员持有本公司股份的管理办法(试行)》的议案

    《董事、监事及高级管理人员持有本公司股份的管理办法(试行)》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    11票同意，0票反对，0票弃权。

    四、关于收购安徽双鹤药业有限责任公司股权的议案

    基于控股子公司安徽双鹤药业有限责任公司(以下简称“安徽双鹤”)良好的发展态势、盈利能力，董事会同意公司收购繁昌县建设投资有限公司(以下简称“繁昌建投”)所持有的安徽双鹤11.63%股权。董事会授权公司经营层按照董事会确定的收购价格进行收购，如果超过董事会确定的收购价格，则公司放弃本次收购。

    安徽双鹤是公司与繁昌建投于2000年共同投资组建的专业化输液生产企业，现注册资本8260.87万元。公司持有其88.37%的股权，繁昌建投持有其11.63%的股权。根据北京京都会计师事务所出具的审计报告(北京京都审字(2007)第0085号)，截至2006年12月31日，安徽双鹤总资产33591万元，总负债12420万元，股东权益合计21171万元；2006年主营业务收入28698万元，净利润3887万元；不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。

    本次收购符合公司总体发展战略要求，有利于实现公司“打造输液第一品牌”的战略目标。

    本次收购完成后，安徽双鹤将成为公司的全资子公司，为公司集团化管理创造有利条件。同时安徽双鹤良好的盈利水平将提升公司盈利能力，更好地回报社会股东。

    11票同意，0票反对，0票弃权。

    北京双鹤药业股份有限公司

    董 事 会

    2007年1月31日

(2006 年4 月26 日第三届董事会第二十五次会议修订,
2006 年5 月30 日2005 年度股东大会会议审议通过)
二OO六年五月
目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第六章总裁及其他高级管理人员
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章信息披露和投资者关系管理
第十章控股、参股公司的管理和协调
第十一章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十三章修改章程
第十四章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
简称"公司")。
公司经北京市人民政府办公厅京政办函[1997]58 号文件《关于同意设立北京
双鹤药业股份有限公司的通知》批准,以募集方式设立；在北京市工商行政管理
局注册登记,取得营业执照,营业执照号1100001510319(1-1)。
第三条公司于1997 年5 月6 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向
社会公众发行人民币普通股4700 万股,于1997 年5 月22 日在上海证券交易所
上市。
第四条公司注册名称:北京双鹤药业股份有限公司
BEIJING DOUBLE-CRANE PHARMACEUTICAL
CO.,LTD.
第五条公司住所:中华人民共和国北京市朝阳区望京利泽东二路1 号邮
编100102
第六条公司注册资本为人民币44107.57 万元。公司因增加或者减少注册
资本而导致注册资本总额变更的,股东大会通过同意增加或减少注册资本决议
后,应再就因此而需要修改公司章程的事项通过决议,并授权董事会具体办理注
册资本的变更登记手续。
第七条公司营业期限为100 年。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉
股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉
公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、
财务总监。
第十二条本公司党组织按照党章的规定开展活动。
第十三条本公司员工依法选举产生职工代表大会,依法行使选举职工代表
董事、职工代表监事参与公司民主管理的其他职权。
本公司依法设立工会组织并依照法律、法规、部门规章和中华全国总工会章
程的相关规定开展活动,依法保障员工的合法权利。
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨:按国际惯例和规范的股份公司运作模式,以经
济效益为中心、以科技进步为动力、以现代管理为依托,依法建立健全法人治理
结构,促进公司可持续发展,防范和控制风险,充分调动经营管理者与员工的积
极性和创造性,为消费者和社会提供优质的产品和服务,为全体股东提供合理的
投资回报。
第十五条经依法登记,公司经营范围是:
加工、制造原料药、注射剂(水针、粉针、输液)、片剂、胶囊剂、颗粒剂、
软胶囊、制药机械设备；销售公司自产产品、机械电器设备、医疗器材、保健食
品；技术开发、技术转让、技术服务(未经专项审批项目除外)；经营本企业自产
产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和"三来一补"
业务。
公司可以依照法律、行政法规的规定变更公司的经营范围。
第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股价应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同份额。
第十八条公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十九条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十条公司成立时发起人为北京制药厂、北京永好科技发展有限责任公
司、北京市医药总公司、北京市国有资产经营有限责任公司、北京科梦嘉生物技
术开发有限责任公司和南方证券股份有限公司。
1997 年2 月,北京制药厂作为主发起人,以经评估的净资产为10581.41 万
元的固定资产以及流动资产和有关债务投入,另投入现金180 万元,折150 万
股,共持有8950 万股；北京永好科技发展有限公司投入现金600 万元,认购500
万股；北京市医药总公司投入现金360 万元,认购300 万股；北京国有资产经营
有限责任公司投入现金144 万元,认购120 万股；北京科梦嘉生物技术开发公司
投入现金84 万元,认购70 万股；南方证券股份有限公司投入现金72 万元,认
购60 万股。
第二十一条公司股份总数为44107.57 万股,全部为普通股。
第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份；
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条公司购回股份,可以下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十七条公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公
司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,
属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项
情形的,应当在6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发
行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当1 年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十八条公司的股份可以依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起1 年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东,违反法律、行政法规或者部门规章的规定买卖本公司股票的,由此所得收
益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,因包销购入售后剩余
股票而持有5%以上股份的证券公司,卖出该股票不受法定时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担
义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。
第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人
民法院撤销。
第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公
司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质
押的,应当自该事实发生之日,向公司作出书面报告。
第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十二条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及决定年度净利润预算总
额30%以上的调整方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十三条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。
第四十五条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者少于章程所定人数的2/3,
即8 名时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时；
(三)单独或者合并持有公司有10%以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)1/2 以上独立董事书面提议召开时；
(六)监事会提议召开时；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十六条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者公司董事会认
为适宜的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。如法律、行政法规或部门规章
要求且证券交易所能够保证提供技术支持,同时公司认为股东大会审议事项需要
时,公司还将提供各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技
术,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出
席。
第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十八条股东大会由董事会召集。
第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,该提议应由
1/2 以上独立董事以书面形式作出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
监事会和单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出
股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十七条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。
第五十八条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(四)投票代理委托书的送达时间和地点；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会的通知应以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十九条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举1 人担任会议主
持人,继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。
第七十二条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去1 年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条董事、监事、总裁及其他高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人
员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料由董事会秘书一并保存,保存期限不少于10 年。
第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的2/3 以上通过。
第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案及年度净利润预算总额30%以上的调整方
案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
(四)本章程的修改；
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
(六)股权激励计划；
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按
照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股
东的投票情况进行专门统计,并在决议公告中予以披露。
第八十三条如法律、行政法规或部门规章要求且证券交易所能够保证提
供技术支持,同时公司认为股东大会审议事项需要时,在保证股东大会合法、有
效的前提下,公司将提供各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代
信息技术,为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条除公司处于危机等特殊情况下,非经股东大会以特别决议批
准,公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的
决议,可以实行累积投票制。
实行累积投票制度时,股东有权计投的总票数为会议应当选董事、监事数与
股东拥有的有表决权股份数的乘积。对于依据累积投票制度累积的选票,股东可
以分散投向数名候选董事、监事,也可以集中投向1 名或数名候选董事、监事。
投票结果确定后,候选董事、监事按得票多少排序,位次居前者当选。独立董事
与非独立董事选举的累积投票制度,应分别实行。
第八十六条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十七条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十二条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。。
第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
持人应当立即组织点票。
第九十四条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自
股东大会表决通过当日就任。
第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十八条公司董事为自然人。有下列情形之一的,不得担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的
破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并
负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十九条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连
选连任,董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事换届选举原则上应在换届年举行的上年度股东大会上进行,在该次股东
大会举行前不进行董事换届选举,本届董事和董事会均属在任期内履行职责。如
该次年度股东大会因故未进行董事换届选举,则股东大会应做出特别决议,授权
本届董事和董事会延期履行职责,直至股东大会举行临时会议进行换届选举,该
临时会议应在本年内举行。
第一百条董事会成员中应至少有一名公司职工代表,该职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠
实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人
行使；
(六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权。
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提出书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
在发生本条第二款所述情形时,余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选
举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该
提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第一百零五条董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间
内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第一百零六条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明立场和身
份。
第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零八条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及本章程的相
关规定执行职务。
第二节董事会
第一百零九条公司设董事会,对股东大会负责。
第一百一十条董事会由11 名奇数董事组成,设董事长一人,副董事长一
人。
第一百一十一条董事会行使下列职权:
(一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四)根据本章程决定公司就控股、参股公司股东会、董事会拟审议表决提案
发表的表决意见,批准拟向控股、参股公司股东会、董事会提交的提案；
(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案及决定年度净利润预算总额
30%以内的调整方案；
(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(九) 依证券监管规范和上海证券交易所上市规则、本章程规定的权限范围,
决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解
聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)决定对控股、参股公司派出董事、监事和总经理的推荐和更换；
(十三)制定公司的基本管理制度；
(十四)制订本章程的修改方案；
(十五)管理公司信息披露事项；
(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十八)向股东大会提出提案,审查股东向股东大会提出的提案,讨论独立董
事和监事会对股东大会提出的提案；
(十九)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十三条董事会拟定董事会议事规则,报股东大会批准,以确保董
事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
董事会按照股东大会决议设立如下专门委员会:战略委员会、审计委员会、
提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门
委员会。各专门委员会按照董事会通过的工作细则履行其职责,并对董事会负责。
专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名与公司治理委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应占多数并由独立董事担任召集人,审计委员会中至
少有1 名独立董事是会计专业人士。
各专门委员会应就董事会审议的与其职责有关的提案向董事会发表意见。
董事会设董事会办公室,作为日常办公机构,按照董事会通过的规则和决议,
在董事会秘书的主持下履行其职责,并对董事会负责。
第一百一十四条董事会审议决定单项交易金额在3000 万元以下或低于公
司最近经审计净资产值5％以下(以低者为准)、或与同一对象及其关联企业在一
年内累计交易金额在3000 万元以下或低于公司最近经审计净资产值5％以下的
关联交易(交易金额在300 万元以下且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的,
不适用上述规定)；超过上述限额的,董事会审议通过后报股东大会批准。
对于上述事项,董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百一十五条董事会设董事长一人,副董事长一人。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)组织准备董事会提案和股东大会提案,决定董事会会议议程；
(四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(六)行使法定代表人的职权；
(七)提名总裁、董事会秘书；
(八)就总裁提名向控股、参股公司推荐的派出董事、监事和总经理的候选人
提出建议；
(九)统一协调董事会各专门委员会的工作；
(十)在发生特大自然灾害等不可抗力或重大突发事件的紧急情况下,即时采
取应急措施,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后
及时向公司董事会和股东大会报告；
(十一)董事会授予的其他职权。
第一百一十七条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权或者
不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后10 日内,
召集和主持董事会会议:
(一)代表1/10 以上表决权的股东提议时；
(二)1/3 以上董事联名提议时；
(三)1/2 以上独立董事提议时；
(三)监事会提议时；
以上提议均以书面方式提交董事长,同时抄送董事会秘书。
第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知(包括
传真方式)方式进行,或电话通知,但事后应获得有关董事的书面确认。通知时
限为:会议召开前十日；但遇特殊情况,应即时通知,及时召开。
第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及提案；
(四)发出通知的日期。
第一百二十二条董事会会议应当由1/2 以上的董事出席方可举行。董事会
作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
对于未获董事会通过的提案,由会议主持人决定是否要求对该提案做出修改
后提请董事会再行审议。
第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十四条董事会决议表决方式为:举手表决或填写表决票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采取书面、电话、
传真或所有其他董事都能进行交流的通讯设备等进行并作出决议,并由参会董事
签字。
董事会在就关联交易事项表决时,应遵守本章程的规定。
除非系即时通知、及时举行的董事会会议,董事会审议的提案原则上应当经
过董事会相关专门委员会调研、论证并发表意见。
董事会决议以书面方式做出,由与会董事在会议现场签署或以传真签署。
第一百二十五条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席的,
可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人
签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议纪录,出席会
议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录包括文字记录和实况音像
记录。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会记录应在公司住
所保留十年。
第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第六章总裁及其他高级管理人员
第一百二十八条公司设总裁1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于
公司高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)、(六)、(七)
关于勤勉义务的规定,同时适用于公司高级管理人员。
第一百三十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十一条总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。
根据董事会决议,董事长代表公司与受聘总裁签订聘用合同,合同附总裁岗
位责任书、保密协议、不竞争承诺书、年度岗位工作目标及年度奖惩计划。
第一百三十二条总裁对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告
工作；
(二)组织实施公司经营年度计划和投资方案；
(三)拟订公司的年度预算方案和决算方案,组织实施股东大会批准的年度财
务预决算；
(四)在权限范围内调拨公司流动资金；
(五)拟订公司内部管理机构设置方案；
(六)决定公司所有经营管理人员的年度岗位职责分工和年度岗位工作目标；
(七)拟订公司的基本管理制度；
(八)制订公司的具体规章；
(九)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
(十)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；提名本公司向控股、参股公司推荐的派出董事、监事和总经理候选人,对控
股、参股公司的经营管理活动提供指导性意见；
(十一)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；
(十二)提议召开董事会临时会议；
(十三)按照董事会授权审批重大交易事项；
(十四)召集并主持总裁办公会议；
(十五)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。
一百三十三条总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保
证该报告的真实性。
第一百三十四条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取
工会和职工代表大会的意见。
第一百三十五条总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十六条总裁工作细则至少应当包括下列内容:
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
程序和办法由总裁与公司之间的聘用合同规定。
第一百三十八条副总裁和财务总监的任免由总裁提案,公司董事会批准聘
任或解聘。副总裁和财务总监协助总裁工作。
第一百三十九条公司设董事会秘书,负责股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计
师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,
如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书
的人不得以双重身份作出。
第一百四十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十一条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。
第一百四十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百四十四条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十六条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十九条公司设监事会。监事会由5 名监事组成,设监事会主席一
名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百五十条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司的财务；
(三)对董事、总裁和其他高级人管理人员执行公司职务的行为进行监督,对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总裁和其他高级人管理
人员提出罢免的建议；
(四)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予
以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)提议召开临时董事会；
(七)向股东大会提出提案；
(八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼；；
(九)要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监
事会会议,回答会议所关注的问题；
(十)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
(十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十一条监事会每6 个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议由监事会主席召集,会议通知
应在会议召开二日前书面送达全体监事；但遇特殊情况,应即时通知,及时召开,
可以传真方式签署决议。
第一百五十二条监事会拟定监事会议事规则,报股东大会批准,明确规定
监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十三条监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体
监事。
监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一百五十四条监事会会议应当由监事本人出席,因故不能出席,可以书
面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行
使监事的权利,监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该会
议上的投票权。
第三节监事会决议
第一百五十五条监事会的议事应召开监事会会议。本章程第一百五十条所
述监事会职权应以通过监事会决议的方式行使。
第一百五十六条监事会会议应当由1/2 以上的监事出席方可举行。每一监
事享有一票表决权。对表决事项有重大利害关系的监事,不得参加表决。监事会
作出决议,必须经全体监事过半数通过,监事应在会议决议上签名。
第一百五十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
监事和记录人,应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会记录应在公司住所保留十年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。
第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计
年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。
第一百六十条公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,
不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百六十一条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百六十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十四条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
第一百六十五条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
内部审计的范围包括本公司和控股子公司。
第一百六十六条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十七条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以
续聘。
第一百六十八条公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先
通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章信息披露和投资者关系管理
第一百七十二条董事会制定信息披露管理制度和信息保密制度,明确公司
董事、董事会秘书、监事、总裁和其他高级管理人员、以及公司各部门、各控股
公司和有关人员的信息披露职责范围及保密责任,以保证公司的信息披露和信息
保密均符合法律、监管规定和上海证券交易所的上市规则。
公司按照证券监管机关的规章和上海证券交易所的上市规则及时进行定期
报告、临时报告、需要披露的重大交易、关联交易和需要披露的其他重大事项等
方面的信息披露。董事、监事、总裁和其他高级管理人员对公司信息披露的真实
性、准确性和完备性依法个别及连带地承担责任。
控股股东推荐的本公司董事负责将有关控股股东所发生重大事项的信息真
实、准确、完整、及时地通知本公司,以保证本公司依法进行相关信息披露。
本公司向控股公司推荐的派出董事、监事和总经理负责将有关控股公司所发
生重大事项的信息真实、准确、完整、及时地通知本公司,以保证本公司依法进
行相关信息披露。
第一百七十三条公司董事、独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书和
监事、监事会为履行本章程规定职责而要求公司各部门、各控股公司和有关人员
披露相关信息或对相关信息保密的,被要求人应当予以执行。
公司信息披露和保密工作由董事会秘书负责组织完成。
第一百七十四条董事会制定投资者关系管理制度。
投资者关系管理工作由董事会秘书负责组织实施。
第十章控股、参股公司的管理和协调
第一百七十五条为确保公司经营发展战略和股东大会、董事会的决议得以
真正贯彻实施,为建立健全完整的公司治理结构,为保证控股公司信息披露的合
法、合规和真实有效,为防范和控制经营风险,保障公司实现健康、可持续发展,
维护投资人的合法权益,董事会制定控股、参股公司管理和协调制度及细则。该
制度及细则应当规定以下事项:
(一)控股、参股公司章程的必备条款；
(二)本公司向控股、参股公司推荐派出人员的推荐、更换、考核和奖惩的方
式、标准和程序；
(三)派出人员对本公司承担的职责和履行职责的方式和程序；
(四)本公司向控股、参股公司股东会、董事会提出提案和表决意见的方式和
程序；
(五)控股公司纳入本公司经营发展战略和年度经营计划的方式和措施；
(六)控股公司重大经营管理活动和事项纳入本公司统一信息披露和信息保
密的方式和措施。
控股、参股公司管理和协调制度及细则应当同时符合本公司和控股、参股
公司的章程规定。
本章程关于董事义务与责任的规定适用于本公司派出人员。
第十一章通知和公告
第一节通知
第一百七十六条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百七十七条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十八条除国家法律及法规另有规定外,公司通知可采用公告形
式,必要时也可采用函电方式。公司公告在中国证监会指定的报刊上刊登,公司
采用函电形式通知的,须根据股东在股东名册中的通讯地址以专电的形式发送给
股东。公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百七十九条公司召开董事会的会议通知,以书面通知(包括传真方式)
方式进行,或电话通知,但事后应获得有关董事的书面确认的方式进行。
第一百八十条公司召开监事会的会议通知的方式同董事会的通知方式。
第一百八十一条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局
之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登
日为送达日期。
第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十三条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告
和其他需要披露信息的报刊。
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百八十五条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人,
并于三十日内在公司指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,
未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百八十六条公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或
者分立的股东的合法权益。
第一百八十七条公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定的报刊上公告。
第一百八十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十九条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内
在公司指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书
的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的,依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百九十一条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通
过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人
民法院解散公司。
第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的,可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条第(一)、(二)、(四)、(五)项
规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十四条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)通知或者公告债权人；
(二)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日
内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十
日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金,缴
纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财务,公司按照股东持有的股份比例进行分
配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十八条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会
或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请公司注销,公告公司终止。
第一百九十九条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
第二百条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十三章修改章程
第二百零一条有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百零二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百零三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第二百零四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以
公告。
第十四章附则
第二百零五条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他
安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四)控股公司,是指本公司对其拥有股东权益且本公司能够向其董事会推荐
或委派半数以上董事的公司或能够实施实际控制的公司。
(五)参股公司,是指除控股公司以外的本公司对其拥有股东权益的公司。
(六)派出人员,包括经本公司推荐就任的控股、参股公司的董事、监事、总
经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员。
第二百零六条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百零七条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百零八条本章程所称"以上"、"以内"、"以下"都含本数；"不满"、"以
外"、"超过"、"低于"不含本数；所称"年"指公历年,"年度"指公历1 月1 日至
12 月31 日。
第二百零九条本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。如果上下文意亦指向上述相关议事规则,则该处"本章程"包括本
章程之正文和相关议事规则。
第二百一十一条本章程自股东大会通过之日起施行。

目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的职权
第三节股东大会的召集
第四节股东大会提案
第五节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第六章总裁
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第四节对外担保
第九章信息披露和投资者关系管理
第十章控股、参股公司的管理和协调
第十一章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十二章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十三章修改章程
第十四章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本
章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
简称“公司”)。
公司经北京市人民政府办公厅京政办函[1997]58 号文件《关于同意设立北
京双鹤药业股份有限公司的通知》批准，以募集方式设立；在北京市工商行政管
理局注册登记，取得营业执照。
第三条公司于1997 年5 月6 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股4700 万股，于1997 年5 月22 日在上海证券交易所
上市。
第四条公司注册名称：北京双鹤药业股份有限公司
BEIJING DOUBLE-CRANE PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
第五条公司住所：中华人民共和国北京市朝阳区望京利泽东二路1 号邮
编100102
第六条公司注册资本为人民币44107.57 万元。
第七条公司营业期限为100 年。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据
公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他
高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公
司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条本公司党组织按照党章的规定开展活动。
本公司员工依法选举产生职工代表大会，依法行使选举职工代表董事、职工
代表监事参与公司民主管理的其他职权。
本公司依法设立工会组织，依法保障员工的合法权利。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：按国际惯例和规范的股份公司运作模式，以经
济效益为中心、以科技进步为动力、以现代管理为依托，依法建立健全法人治理
结构，促进公司可持续发展，防范和控制风险，充分调动经营管理者与员工的积
极性和创造性，为消费者和社会提供优质的产品和服务，为全体股东提供合理的
投资回报。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：
加工、制造原料药、注射剂(水针、粉针、输液)、片剂、胶囊剂、颗粒剂、
软胶囊、制药机械设备；销售公司自产产品、机械电器设备、医疗器材、保健食
品；技术开发、技术转让、技术服务(未经专项审批项目除外)；经营本企业自产
产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”
业务。
公司可以依照法律、行政法规的规定变更公司的经营范围。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同
股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司托
管。
第十九条公司成立时经批准发行的普通股总数为14700 万股，向发起人共
发行10000 万股。经公司一九九八年度股东大会批准，公司按每10 股送2 股红
股、另每10 股转增3 股的比例，向全体股东送股7350 万股。送股后，公司发行
的普通股总数为22050 万股。一九九九年，经中国证券监督管理委员会证监公司
字[1999]44 号文件批复，公司向全体股东配售1465 万股普通股。配股后，公司
发行的普通股总数为23515 万股。经一九九九年度股东大会批准，公司按每10
股转增3 股的比例，向全体股东转增7054.5 万股。转增股后，公司发行的普通
股总数为30569.5 万股。二OO 一年，经中国证券监督管理委员会证监公司字
[2001]54 号文件批复，公司向全体股东配售3359.4 万股。配股后，公司发行的
普通股总数为33928.9 万股。经二OO 一年度股东大会批准，公司按每10 股转增
3 股的比例，向全体股东转增10178.67 万股。转增股后，公司发行的普通股总
数为44107.57 万股，其中发起人北京万辉药业集团持有22859.2 万股(根据北京
市企业兼并破产和职工再就业工作协调小组[1999]4 号和北京医药集团有限责任
公司(99)京药集团企法字第15 号文批准，北京万辉药业集团兼并北京制药厂，
并承继北京制药厂在公司的全部权利与义务)、北京永好科技发展有限责任公司
持有1267.5 万股、北京医药集团有限责任公司持有760.5 万股、北京道和投资
管理有限公司持有304.2 万股(经国务院国有资产监督管理委员会批准，北京市
国有资产经营有限责任公司于2003 年12 月8 日将所持有的本公司国有法人股
304.2 万股转让给北京道和投资管理有限公司)、北京科梦嘉生物技术开发有限
责任公司持有177.45 万股、南方证券股份有限公司持有152.1 万股。发起人共
持有25520.95 万股，占公司发行普通股总数的57.86％。
第二十条公司的股本结构为：普通股44107.57 万股。其中发起人持有
25520.95 万股，社会公众股18586.62 万股。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向社会公众发行股份；
(二)向现有股东配售股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有
关主管机构批准后，可以购回本公司的股票；
(一)为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)通过公开交易方式购回；
(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分
股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转
让。
董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司
申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持
有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公
司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，
由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监
事、总裁和其他高级管理人员。
股东直接或间接持有公司发行在外的普通股达5％时，应当自该事实发生之
日起三个工作日内，向公司、证券交易所、中国证监会作出书面报告并公告，在
上述规定的期限内，不得再行买卖公司股票。股东直接或间接持有公司5％以上
发行在外的普通股后，其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额
的5％时，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司、证券交易所、中国
证监会作出书面报告并公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再
行买卖公司股票。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更(包括股权的处置)情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为
公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构。
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法
权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
(一)遵守公司章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决
权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头
或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固
控制公司的目的的行为。
第四十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东
参与股东大会的比例。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露
信息。
第二节股东大会的职权
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事(含独立董事)，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及决定年度净利润预算总
额30%以上的调整方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一)修改公司章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东、二
分之一以上的独立董事以及监事会的提案；
(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
董事会拟制股东大会议事规则，报股东大会批准后实施。
第三节股东大会的召集
第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数；或者少于章程所定人数
的三分之二，即9 名董事时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)
以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)二分之一以上独立董事书面提议召开时；
(六)监事会做出决议提议召开时；
(七)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十六条年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的
股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯
表决方式：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)董事会和监事会成员的任免；
(七)变更募股资金投向；
(八)依证券监管规范和上海证券交易所上市规则需股东大会审议的关联交
易；
(九)依证券监管规范和上海证券交易所上市规则需股东大会审议的重大交
易事项；
(十)变更公司组织形式；
(十一)变更会计师事务所；
(十二)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。
临时股东大会审议上款所列之外的事项，可以采取通讯表决方式。
第四十七条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十八条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故
不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长
均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董
事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果
因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东
(或股东代理人)主持。
第四十九条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前，在《中
国证券报》和《上海证券报》上以公告方式通知登记公司股东。
第五十条股东会议的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名、电话号码。
董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事
会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，
提案内容应当完整。
会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原
有提案的变更或修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期
应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
第五十一条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。
第五十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证，委
托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第五十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置
于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第五十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第五十六条单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股
东(以下简称“提议股东”)、独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会
时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事
会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第五十七条董事会在收到独立董事或者监事会的书面提议后应当在十五
日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。
第五十八条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据
法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提
议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所。
第五十九条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会
不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进
行变更或推迟。
第六十条董事会认为提议股东原提案违反法律、法规和本章程的规定，应
当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。
提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自
行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所。
第六十一条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事
会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东
大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会
提出股东大会的请求；
(二)会议地点应当为公司所在地。
第六十二条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会
秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由
公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出
席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事会指
定一名董事主持；
(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席会议，并出具法律意见；
(三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
第六十三条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报公司所在
地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券
从业资格的律师出席会议，并出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担，董
事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
第六十四条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外
事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大
会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第六十五条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章
程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事
会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十
六条规定的程序自行召集临时股东大会。
第六十六条公司召开股东大会，公司董事会应当聘请有证券从业资格的律
师出席，对以下问题出具意见并公告。
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规及本章程的规定；
(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；
(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
(四)股东大会的表决程序是否合法有效；
(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第四节股东大会提案
第六十七条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权
股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第六十八条股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股
东大会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第六十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本
节第六十七条的规定对股东大会提案进行审查。
第七十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东
大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东
大会决议一并公告。
第七十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程
的决定持有异议的，可以按照本章程第五十六条的规定程序要求召集临时股东大
会。
第七十二条临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这
些事项是属于本章程第四十六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天
将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东大会召开的前十天提交董事会
并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次股东大会提出新的分配提
案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可
以直接在股东大会上提出。
第七十三条对于股东大会临时提案，董事会按以下原则进行审核。
(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案事项与公司有直接
关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股
东大会讨论，对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论，如果董事会决定不
将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释说明。
(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案
进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会
会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序
进行讨论。
第五节股东大会决议
第七十四条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)变更公司组织形式；
(四)公司的分立、合并、解散和清算；
(五)公司章程的修改；
(六)回购本公司股票；
(七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公
众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权
证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承
诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平
台。
第七十九条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股
权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第八十条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以
任何事由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提
出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第八十一条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
1、持有公司已发行股份百分之五以上的股东可以提名公司的董事、监事候
选人；持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人；公司
的董事会可以提名公司的董事候选人；公司的监事会可以提名公司的监事候选
人。
2、欲提名公司的董事、监事的股东应在股东大会召开十日以前向董事会(欲
提名董事候选人者)或监事会(欲提名监事候选人者)书面提交提名董事、监事候
选人的提案，提案除应符合本章程第六十七条、六十八条的规定外，还应附上以
下资料：
提名人的身份证明
提名人持有5%以上公司股份的凭证
被提名人的身份证明
被提名人简历和基本情况说明
被提名人无本章程第九十四条规定情形的声明
如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。
公司董事会或监事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和本章程规定条
件的，应提请股东大会决议；决定不列入股东大会议程的，按本章程第七十条、
第七十一条的规定办理。
3、董事会向股东大会提名董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会向
股东大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出。
4、候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
5、董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
6、独立董事就董事的提名向股东大会发表独立意见。
第八十三条股东大会选举董事、监事应实行累积投票制度。
(一)实行累积投票制度时，股东有权计投的总票数为会议应当选董事、监事
数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。
(二)对于依据累积投票制度累积的选票，股东可以分散投向数名候选董事、
监事，也可以集中投向一名或数名候选董事、监事。投票结果确定后，候选董事、
监事按得票多少排序，位次居前者当选。
(三)独立董事与非独立董事选举的累积投票制度，应分别实行。
(四)选举、改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之
后立即就任。
第八十四条股东大会采取记名方式投票表决。董事会、独立董事和符合相
关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应
采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第八十五条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监
事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第八十六条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第八十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
第八十八条关联股东进行可能会对公司产生重大影响的重大关联交易时，
应当由公司股东大会作出决议通过后方能进行。董事会应依照公平、合理、合法
的原则对该等关联交易的交易理由、交易价格等重要交易内容作出决定后报股东
大会批准。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股
东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
第八十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事
会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十条股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：
(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
(二)召开会议的日期，地点；
(三)会议主持人姓名、会议议程；
(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五)每一表决事项的表决结果；
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录和其他内容。
第九十一条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档
案由董事会秘书保存。
股东大会会议记录应在公司住所保留十年，如果股东大会表决事项的影响超
过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。
第九十二条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第九十三条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第九十四条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第九十五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事换届选举原则上应在换届年举行的上年度股东大会上进行，在该次股东
大会举行前不进行董事换届选举，本届董事和董事会均属在任期内履行职责。如
该次年度股东大会因故未进行董事换届选举，则股东大会应做出特别决议，授权
本届董事和董事会延期履行职责，直至股东大会举行临时会议进行换届选举，该
临时会议应在本年内举行。
第九十六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订
立合同或者进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益
的活动；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露
该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第九十七条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理
状况；
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第九十八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明立场和身
份。
第九十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，该董事可以参
加董事会会议，并就有关事项发表意见，但不得就该等事项参加表决，亦不得就
该事项授权其他董事表决。且不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同
意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
特殊情况下，关联董事确实无法回避时，征得有权部门同意后，
董事会可按照正常程序进行表决；对涉及重大的关联交易事项，
董事会要在最近一次召开的股东大会上作出详细说明。
第一百条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定
的披露。
第一百零一条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提出书面辞职报告。
第一百零三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董
事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会
的职权应当受到合理的限制。
第一百零四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在
其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百零六条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零七条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高
级管理人员。
第二节独立董事
第一百零八条公司所设独立董事人数不低于董事总人数