银鸽投资(600069)_公司章程

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河南银鸽实业投资股份有限公司章程
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河南银鸽实业投资股份有限公司章程

河南银鸽实业投资股份有限公司章程
公告日期:2006-04-19
目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第六章经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。第二条河南银鸽实业投资股份有限公司系依照《公司法》、《证券法》、《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。公司于1993 年2 月24 日经河南省经济体制改革委员会豫体改〖1993〗30 号文批准,由漯河市第一造纸厂、舞阳县冠军集团公司、舞阳县明宇盐化集团公司、舞阳云鹏集团公司、河南省漯河市彩色造纸有限公司五家作为发起人共同发起, 并向公司内部职工定向募集股份而设立。公司在河南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为 4100001003012。公司原名称为"漯河银鸽制浆造纸股份有限公司"。经1999 年 10 月8 日公司1999 年度第二次临时股东大会决议、于1999 年12月3 日经河南省工商管理局审核批准,公司名称变更为"河南银鸽实业投资股份有限公司"。第三条公司于1997 年4 月16 日经中国证监会证监发字〖1997〗117 号文和证监发字〖1997〗118 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股4000 万股,并于1997 年4 月30 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称:河南银鸽实业投资股份有限公司,英文名称Henan Yinge Industrial Investment Holding Co。,LTD 第五条公司住所:漯河市人民东路95号邮政编码:462000 第六条公司注册资本为人民币371,600,000.00 元。第七条公司为永久续存的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务总监。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨:通过建立现代企业制度,优化经营管理,利用先进的科学技术,加速自身的发展,确保全体股东获得合理的经济效益。第十三条经依法登记,公司的经营范围:纸张,纸桨及其深加工产品,电, 房地产开发(凭资质证)；餐饮服务(凭卫生许可证)；百货,工业生产资料(国家有专项专营规定的除外)；技术服务,投资咨询,自产产品及相关技术的出口 (国家组织统一联合经营的出口商品除外)；原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外)；进料加工,三来一补。公司根据业务发展的需要和自身发展能力,经股东大会决议并报政府有关部门批准,可以调整经营范围。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份,在中国中央登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十八条公司设立时的股份分为发起人股、内部职工股和社会公众股。公司发起人为:漯河市第一造纸厂、舞阳县冠军集团公司、舞阳明宇盐化集团公司、舞阳云鹏集团公司、漯河市彩色造纸有限公司等五家。 1993 年2 月公司设立时,股份总额为12000 万股。发起人股10400万股,占总股本的86.67％,公司发起人股均为公司设立时由发起人经评估并经确认的净资产形成,其中国家股6394.4 万股,由漯河市第一造纸厂经评估确认的净资产形成,漯河市国有资产管理局持有；舞阳县冠军集团公司以经评估确认的净资产认购1078.8 万股法人股,舞阳明宇盐化集团公司以经评估确认的净资产认购 832.8 万股法人股；舞阳云鹏集团公司以经评估确认的净资产认购680.4 万股法人股；漯河市彩色造纸有限公司以经评估确认的净资产认购1413.6 万股法人股。公司内部职工股1600万股,占公司总股本的14.33％。 1995 年3 月,经公司股东大会决议批准,公司对股东每10 股送2.5 股,送股后,公司的股份总额为15000 万股,其中发起人股13000 万股,占公司总股本的86.67％；内部职工股2000 万股,占公司总股本的13.33％。 1997 年2 月,为符合公开上市的要求,经公司股东大会决议,对公司股本以1:0.8 的比例同比例缩股,缩股后公司的股份总额为12000 万股,股份构成为:发起人股10400 万股,占公司股本总额的86.67％,发起人中国家股为6394.4 万股,由河南省漯河市国有资产管理局持有,舞阳县冠军集团公司持有1078.8 万股法人股,舞阳县明宇盐化集团公司持有832.8 万股法人股,舞阳云鹏集团公司持有680.4 万股,河南省漯河市彩色造纸有限公司持有1413.6 万股；内部职工股1600 万股,占公司总股本的13.33％。 1997 年4 月,公司经批准发行4000 万股社会公众股,发行成功后公司的股本总额变更为16000 万股。 1998 年4 月,漯河市经济发展投资总公司以协议方式分别受让了舞阳县冠军集团公司、舞阳县明宇盐化集团公司、舞阳云鹏集团公司、河南省漯河市彩色造纸有限公司持有的全部法人股共4005.6 万股,占公司总股本16000 万股的 25.04% 。 1998 年11 月,公司经批准以1997 年末总股本16000 万股为基数向全体股东按10:3 比例配售新股,实际完成配售新股2580 万股,配股完成后公司的股本总额变更为18580 万股。 1999 年9 月21 日,经公司第一次临时股东大会决议,以公司1999年度中期总股本18580 万股为基数向全体股东每10 股转增10 股,转增后的总股本为 37160 万股。 2000 年4 月,经上海证券交易所同意,公司4160 万股内部职工股上市流通。 2005年8月16日公司2005 年第一次临时股东大会审议通过了《公司股权分置改革方案》,2005年8月18日公司实施股权分置改革方案,公司简称变更为"G银鸽"。第十九条公司的股份均为人民币普通股,总数为37160万股,股本结构为: 股份种类股份数量(万股) 占总股本的比例(％) 国家股10829.28 29.14 法人股5946.72 16 有限售条件的流通股16776 45.15 社会公众股20384 54.85 股本总额37160 100.00 公司目前未发行其他种类股份。第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本公司章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； (十)修改公司章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者七人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为:漯河市人民东路95 号,本公司办公楼二楼会议室。如遇特殊情况需要变更会议地点时,依有关规定另行公告。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络等上海证券交易所允许的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当回避、不参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事、监事选聘程序如下: (一) 上届董事会、监事会可提名下届董事、监事候选人；持有公司百分之五以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选人,持有公司有表决权股份不足百分之五的股东可以联合提名董事和监事候选人,但联合提名的股东持有的公司有表决权股份累加后应达到公司有表决权股份的百分之五以上。 (二) 由公司上届董事会将董事、监事候选人名单以提案方式交由股东大会表决。 (三) 代表职工的监事由公司职工代表大会选举产生。当公司控股股东控股比例在30％以上时,股东大会在董事和监事选举中采用"累积投票制"。累积投票制的具体实施方法为:股东大会在选举两名以上董事或监事时,股东所持的每一股份拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权, 股东既可以使用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少决定董事或监事人选。第八十三条除选举董事、监事进行累积投票制表决外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会通过该董事、监事选举提案之日。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第八十四条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年,董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。第九十七条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。董事对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行,具体如下: (一) 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (二) 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、独立董事指导意见及公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司的主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5 家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 (三) 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 (四) 独立董事出现不符独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到独立董事指导意见要求的人数时,公司按规定补足独立董事人数。 (五) 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 (六)独立董事应具备的任职条件 1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格； 2、具有独立董事指导意见所要求的独立性； 3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 5、公司章程规定的其他条件。 (七)独立董事必须具有的独立性,下列人员不得担任独立董事: 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； 2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。 3、在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 6、公司章程规定的其他人员； 7、中国证监会认定的其他人员。 (八)独立董事的提名、选举和更换方法 1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 3、在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易所的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。中国证监会在15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 4、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 5、独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 6、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 (八)独立董事应当对公司重大事项发表独立意见独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 5、公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 (九)为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件 1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2 名或2 名以上独立认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 3、独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 5、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其他主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第二节董事会第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。第一百零六条董事会由10 名董事组成,设董事长1 人,副董事长一至二人。第一百零七条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)制定独立董事津贴议案。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百零九条董事会制定董事会议事规则,规定董事会的召开和表决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。对于金额在公司最近一次经审计的净资产值15％以内(含15％)的投资项目或资产处置,董事会可以根据股东大会的授权,经审查和决策程序全权决定,超过此金额的投资项目和资产处置,需报请公司股东大会批准。董事会决定以公司名义对外担保应遵守以下规定: (一)不得为控股股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保； (二)公司累计对外担保的金额不高于最近一个会计年度合并报表净资产的 50％,对外担保须经董事会三分之二以上董事同意通过； (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保； (四)公司对外担保必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力或被担保方为等额互保单位。第一百一十一条董事会设董事长1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十二条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)提请董事会聘任或者解聘董事会秘书、财务总监； (八)董事会授予的其他职权。第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十五条代表1/10 以上表决权的股东,1/3 以上董事或者监事会, 独立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内, 召集和主持董事会会议。第一百一十六条董事会召开临时董事会会议应以传真、邮寄、电话、书面送达等形式于会议召开五个工作日前通知全体董事。第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百二十条董事会决议表决方式为:举手表决或书面投票表决。每名董事有一票表决权。在保障董事充分表达意见的前提下,董事会临时会议的召开,可以提议采取传真等快捷方式进行并作出决议,由参会董事签字生效。但下列事项不得采取传真方式进行表决: (1) 制订公司增加或减少注册资本的方案； (2) 制订发行公司债券的方案； (3) 制订公司分立、合并、解散、清算的方案； (4) 需提交股东大会审议的变更募集资金的方案； (5) 需股东大会审议的关联交易的方案； (6) 需股东大会审议的收购或出售资产等事项的方案。第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第六章经理及其他高级管理人员第一百二十四条公司设经理1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副经理三至四名,由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人(财务总监)、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百二十七条经理每届任期三年,经理连聘可以连任。第一百二十八条经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议,董事经理在董事会上有表决权,非董事经理在董事会上没有表决权。第一百二十九条经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。第一百三十条经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。第一百三十一条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。第一百三十二条副经理协助经理工作。副经理的职权,由经理工作细则确定。第一百三十三条公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系； (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料； (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字； (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向上海证券交易所报告； (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章和公司章程,以及上市协议对其设定的责任； (九)促使董事会依法行使职权。在董事会拟作出的决议违反法律、法规和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向上海证券交易所报告； (十)上海证券交易所要求履行的其他职责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。第一百三十七条监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。第一百三十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中一名职工监事, 监事会设主席一人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百四十四条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。第一百四十五条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10 年。第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。第七章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十一条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十五条公司利润分配政策为: (一)公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1) 弥补上一年度的亏损； (2) 提取法定公积金百分之十； (3) 提取任意公积金； (4) 支付股东股利。 (二)公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 (三)股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送红股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 (三)公司应实施积极的利润分配办法,并严格遵守下列规定: 1、重视对投资者的合理投资回报； 2、可以采取现金或者股票方式分配股利； 3、公司董事会未做出现金利润分配预案,应在定期报告中披露原因,独立董事应对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配,不申请向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份； 4、存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金股利,以偿还其占用的资金。第二节内部审计第一百五十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百五十八条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第一百六十三条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。第一百六十四条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知,以以公告方式进行。第一百六十六条公司召开董事会的会议通知,以邮件方式、传真方式或专人送出的方式进行。第一百六十七条公司召开监事会的会议通知,以邮件方式、传真方式或专人送出的方式进行。第一百六十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百七十条公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百七十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十三条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十四条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》上公告。第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百七十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百七十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百七十八条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十二条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十五条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第一百八十六条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百八十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。第十二章附则第一百九十二条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十三条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百九十四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十五条本章程所称"以上"、"以内"、"以下", 都含本数； "不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。第一百九十七条本章程附件包括: 1、由公司董事会拟订,公司股东大会审议批准的《河南银鸽实业投资股份有限公司股东大会议事规则》； 2、由公司董事会拟订,公司股东大会审议批准的《河南银鸽实业投资股份有限公司董事会议事规则》； 3、由公司监事会拟订,公司股东大会审议批准的《河南银鸽实业投资股份有限公司监事会议事规则》。本章程经一九九九年十月八日公司1999 年度第二次临时股东大会、二零零二年五月十五日公司2001年度股东大会、二零零三年九月十日2003年第一次临时股东大会、二零零五年四月二十九日公司2004年股东大会、二零零六年三月十七日公司2005年股东大会、二零零六年X月X日公司第一次临时股东大会修改。河南银鸽实业投资股份有限公司 2006年4月17日

河南银鸽实业投资股份有限公司章程

公告日期:2006-04-19

目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第六章经理及其他高级管理人员
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条河南银鸽实业投资股份有限公司系依照《公司法》、《证券法》、《股
份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。
公司于1993 年2 月24 日经河南省经济体制改革委员会豫体改〖1993〗30 号
文批准,由漯河市第一造纸厂、舞阳县冠军集团公司、舞阳县明宇盐化集团公司、
舞阳云鹏集团公司、河南省漯河市彩色造纸有限公司五家作为发起人共同发起,
并向公司内部职工定向募集股份而设立。
公司在河南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为
4100001003012。公司原名称为"漯河银鸽制浆造纸股份有限公司"。经1999 年
10 月8 日公司1999 年度第二次临时股东大会决议、于1999 年12月3 日经河南
省工商管理局审核批准,公司名称变更为"河南银鸽实业投资股份有限公司"。
第三条公司于1997 年4 月16 日经中国证监会证监发字〖1997〗117 号文
和证监发字〖1997〗118 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股4000 万
股,并于1997 年4 月30 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称:河南银鸽实业投资股份有限公司,英文名称Henan
Yinge Industrial Investment Holding Co。,LTD
第五条公司住所:漯河市人民东路95号邮政编码:462000
第六条公司注册资本为人民币371,600,000.00 元。
第七条公司为永久续存的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉
股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉
公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨:通过建立现代企业制度,优化经营管理,利用
先进的科学技术,加速自身的发展,确保全体股东获得合理的经济效益。
第十三条经依法登记,公司的经营范围:纸张,纸桨及其深加工产品,电,
房地产开发(凭资质证)；餐饮服务(凭卫生许可证)；百货,工业生产资料(国
家有专项专营规定的除外)；技术服务,投资咨询,自产产品及相关技术的出口
(国家组织统一联合经营的出口商品除外)；原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外)；进料
加工,三来一补。公司根据业务发展的需要和自身发展能力,经股东大会决议并
报政府有关部门批准,可以调整经营范围。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份,在中国中央登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条公司设立时的股份分为发起人股、内部职工股和社会公众股。
公司发起人为:漯河市第一造纸厂、舞阳县冠军集团公司、舞阳明宇盐化集
团公司、舞阳云鹏集团公司、漯河市彩色造纸有限公司等五家。
1993 年2 月公司设立时,股份总额为12000 万股。发起人股10400万股,占
总股本的86.67％,公司发起人股均为公司设立时由发起人经评估并经确认的净
资产形成,其中国家股6394.4 万股,由漯河市第一造纸厂经评估确认的净资产
形成,漯河市国有资产管理局持有；舞阳县冠军集团公司以经评估确认的净资产
认购1078.8 万股法人股,舞阳明宇盐化集团公司以经评估确认的净资产认购
832.8 万股法人股；舞阳云鹏集团公司以经评估确认的净资产认购680.4 万股法
人股；漯河市彩色造纸有限公司以经评估确认的净资产认购1413.6 万股法人股。
公司内部职工股1600万股,占公司总股本的14.33％。
1995 年3 月,经公司股东大会决议批准,公司对股东每10 股送2.5 股,送
股后,公司的股份总额为15000 万股,其中发起人股13000 万股,占公司总股本
的86.67％；内部职工股2000 万股,占公司总股本的13.33％。
1997 年2 月,为符合公开上市的要求,经公司股东大会决议,对公司股本
以1:0.8 的比例同比例缩股,缩股后公司的股份总额为12000 万股,股份构成
为:发起人股10400 万股,占公司股本总额的86.67％,发起人中国家股为6394.4
万股,由河南省漯河市国有资产管理局持有,舞阳县冠军集团公司持有1078.8 万
股法人股,舞阳县明宇盐化集团公司持有832.8 万股法人股,舞阳云鹏集团公司
持有680.4 万股,河南省漯河市彩色造纸有限公司持有1413.6 万股；内部职工
股1600 万股,占公司总股本的13.33％。
1997 年4 月,公司经批准发行4000 万股社会公众股,发行成功后公司的股
本总额变更为16000 万股。
1998 年4 月,漯河市经济发展投资总公司以协议方式分别受让了舞阳县冠
军集团公司、舞阳县明宇盐化集团公司、舞阳云鹏集团公司、河南省漯河市彩色
造纸有限公司持有的全部法人股共4005.6 万股,占公司总股本16000 万股的
25.04% 。
1998 年11 月,公司经批准以1997 年末总股本16000 万股为基数向全体股
东按10:3 比例配售新股,实际完成配售新股2580 万股,配股完成后公司的股
本总额变更为18580 万股。
1999 年9 月21 日,经公司第一次临时股东大会决议,以公司1999年度中期
总股本18580 万股为基数向全体股东每10 股转增10 股,转增后的总股本为
37160 万股。
2000 年4 月,经上海证券交易所同意,公司4160 万股内部职工股上市流通。
2005年8月16日公司2005 年第一次临时股东大会审议通过了《公司股权分置
改革方案》,2005年8月18日公司实施股权分置改革方案,公司简称变更为"G银
鸽"。
第十九条公司的股份均为人民币普通股,总数为37160万股,股本结构为:
股份种类股份数量(万股) 占总股本的比例(％)
国家股10829.28 29.14
法人股5946.72 16
有限售条件的流通股16776 45.15
社会公众股20384 54.85
股本总额37160 100.00
公司目前未发行其他种类股份。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》
以及其他有关规定和本公司章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购
本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、
第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已
发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当1 年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买
入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义
务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人
民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
公司章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份
进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
(十)修改公司章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者七人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为:漯河市人民东路95 号,本公司
办公楼二楼会议室。如遇特殊情况需要变更会议地点时,依有关规定另行公告。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络等上海证券
交易所允许的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的,视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充
通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人
应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举
的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议
主持人,继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的2/3 以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当回避、不参
与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途
径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提
供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。上市
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选
人有足够的了解。
董事、监事选聘程序如下:
(一) 上届董事会、监事会可提名下届董事、监事候选人；持有公司百分之
五以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选人,持有公司有表决权股份
不足百分之五的股东可以联合提名董事和监事候选人,但联合提名的股东持有的
公司有表决权股份累加后应达到公司有表决权股份的百分之五以上。
(二) 由公司上届董事会将董事、监事候选人名单以提案方式交由股东大会
表决。
(三) 代表职工的监事由公司职工代表大会选举产生。
当公司控股股东控股比例在30％以上时,股东大会在董事和监事选举中采
用"累积投票制"。累积投票制的具体实施方法为:股东大会在选举两名以上董
事或监事时,股东所持的每一股份拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权,
股东既可以使用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按
得票多少决定董事或监事人选。
第八十三条除选举董事、监事进行累积投票制表决外,股东大会将对所有
提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就
任时间在股东大会通过该董事、监事选举提案之日。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。第八十四条《公司法》第57 条、第58 条
规定的情形以及被证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担
任公司的董事。
第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年,董事任期届满,可连
选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,
维护公司利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉
义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行,具体如下:
(一) 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
(二) 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规、独立董事指导意见及公司章程的要求,认真履行职责,维护公司
整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职
责,不受公司的主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。独立董事原则上最多在5 家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
(三) 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会
计专业人士。
(四) 独立董事出现不符独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形,由此造成公司独立董事达不到独立董事指导意见要求的人数时,公司按规定
补足独立董事人数。
(五) 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。
(六)独立董事应具备的任职条件
1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
2、具有独立董事指导意见所要求的独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
5、公司章程规定的其他条件。
(七)独立董事必须具有的独立性,下列人员不得担任独立董事:
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属。
3、在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、公司章程规定的其他人员；
7、中国证监会认定的其他人员。
(八)独立董事的提名、选举和更换方法
1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股
东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开
前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
3、在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料
同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易所的
证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的
书面意见。
中国证监会在15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对
中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候
选人。在召开股东大会选举独立董事时,上市公司董事会应对独立董事候选人是
否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
4、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,
但是连任时间不得超过六年。
5、独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予
以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
6、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章
程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政
法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立
董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
(八)独立董事应当对公司重大事项发表独立意见
独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见:
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
5、公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独
立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
(九)为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条
件
1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独
立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2 名或2 名以上独立认为资料不充
分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项,董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独
立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告
事宜。
3、独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或
隐瞒,不得干预其独立行使职权。
4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
5、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,
股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不应从公司及其他主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二节董事会
第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条董事会由10 名董事组成,设董事长1 人,副董事长一至二
人。
第一百零七条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)制定独立董事津贴议案。
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则,规定董事会的召开和表决程
序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议
事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
对于金额在公司最近一次经审计的净资产值15％以内(含15％)的投资项目
或资产处置,董事会可以根据股东大会的授权,经审查和决策程序全权决定,超
过此金额的投资项目和资产处置,需报请公司股东大会批准。
董事会决定以公司名义对外担保应遵守以下规定:
(一)不得为控股股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股
50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
(二)公司累计对外担保的金额不高于最近一个会计年度合并报表净资产的
50％,对外担保须经董事会三分之二以上董事同意通过；
(三)公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保；
(四)公司对外担保必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当
具有实际承担能力或被担保方为等额互保单位。
第一百一十一条董事会设董事长1 人,可以设副董事长。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)提请董事会聘任或者解聘董事会秘书、财务总监；
(八)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者
不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半
数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条代表1/10 以上表决权的股东,1/3 以上董事或者监事会,
独立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,
召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议应以传真、邮寄、电话、书面
送达等形式于会议召开五个工作日前通知全体董事。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为:举手表决或书面投票表决。每名董
事有一票表决权。
在保障董事充分表达意见的前提下,董事会临时会议的召开,可以提议采取
传真等快捷方式进行并作出决议,由参会董事签字生效。但下列事项不得采取传
真方式进行表决:
(1) 制订公司增加或减少注册资本的方案；
(2) 制订发行公司债券的方案；
(3) 制订公司分立、合并、解散、清算的方案；
(4) 需提交股东大会审议的变更募集资金的方案；
(5) 需股东大会审议的关联交易的方案；
(6) 需股东大会审议的收购或出售资产等事项的方案。
第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可
以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权
范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第六章经理及其他高级管理人员
第一百二十四条公司设经理1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副经理三至四名,由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人(财务总监)、董事会秘书为公司高级管理
人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤
勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条经理每届任期三年,经理连聘可以连任。
第一百二十八条经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；
(九) 提议召开董事会临时会议；
(十) 本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议,董事经理在董事会上有表决权,非董事经理在董事会
上没有表决权。
第一百二十九条经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十条经理工作细则包括下列内容:
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条副经理协助经理工作。副经理的职权,由经理工作细则确
定。
第一百三十三条公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名,经董事会
聘任或解聘。
董事会秘书的主要职责是:
(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的
及时沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并
按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资
者提供公司已披露的资料；
(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露
时,及时采取补救措施并向上海证券交易所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章
和公司章程,以及上市协议对其设定的责任；
(九)促使董事会依法行使职权。在董事会拟作出的决议违反法律、法规和
公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董
事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记
录上,并立即向上海证券交易所报告；
(十)上海证券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。
第一百三十七条监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中一名职工监事,
监事会设主席一人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事
会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百四十四条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十五条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司
章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存10 年。
第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年
度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配政策为:
(一)公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
(1) 弥补上一年度的亏损；
(2) 提取法定公积金百分之十；
(3) 提取任意公积金；
(4) 支付股东股利。
(二)公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
(三)股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送红股。
但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十
五。
(三)公司应实施积极的利润分配办法,并严格遵守下列规定:
1、重视对投资者的合理投资回报；
2、可以采取现金或者股票方式分配股利；
3、公司董事会未做出现金利润分配预案,应在定期报告中披露原因,独立
董事应对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配,不申请向社会公
众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
4、存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金股
利,以偿还其占用的资金。
第二节内部审计
第一百五十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百五十八条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可
以续聘。
第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先
通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百六十三条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十四条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知,以以公告方式进行。
第一百六十六条公司召开董事会的会议通知,以邮件方式、传真方式或专
人送出的方式进行。
第一百六十七条公司召开监事会的会议通知,以邮件方式、传真方式或专
人送出的方式进行。
第一百六十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮
局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十条公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信
息的报刊。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30
日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通
知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十四条公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》上公告。
第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内
在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书
的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百七十八条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。
第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立
清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日
内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到
通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会
或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十六条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
第一百八十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章修改章程
第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予
以公告。
第十二章附则
第一百九十二条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第一百九十五条本章程所称"以上"、"以内"、"以下", 都含本数；
"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条本章程附件包括:
1、由公司董事会拟订,公司股东大会审议批准的《河南银鸽实业投资股份
有限公司股东大会议事规则》；
2、由公司董事会拟订,公司股东大会审议批准的《河南银鸽实业投资股份
有限公司董事会议事规则》；
3、由公司监事会拟订,公司股东大会审议批准的《河南银鸽实业投资股份
有限公司监事会议事规则》。
本章程经一九九九年十月八日公司1999 年度第二次临时股东大会、二零零
二年五月十五日公司2001年度股东大会、二零零三年九月十日2003年第一次临时
股东大会、二零零五年四月二十九日公司2004年股东大会、二零零六年三月十七
日公司2005年股东大会、二零零六年X月X日公司第一次临时股东大会修改。
河南银鸽实业投资股份有限公司
2006年4月17日

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河南银鸽实业投资股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告暨召开公司2005年度股东大会的通知
公告日期:2006-02-16
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 2006年2月14日上午公司第五届董事会第十次会议在漯河市人民东路95号公司会议室召开。公司十名董事中十名董事出席了会议,三名监事列席了会议,符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的规定。会议由公司董事长杨松贺先生主持。经审议,会议一致通过了如下决议：一、审议通过了关于资产核销的议案根据《企业会计制度》和公司会计制度,公司对河南和正实业有限责任公司(原名为河南证券有限公司)投资的1000万元已于2001年全额计提资产减值准备,该公司于2005年度被工商行政管理局吊销营业执照,破产清算无资产清偿,公司对其投资1000万元进行资产核销,此次核销对公司的财务状况和经营成果不产生影响。二、审议通过了《2005年度董事会工作报告》三、审议通过了《2005年度财务工作报告》四、审议通过了《2005年度利润分配预案》经亚太(集团)会计师事务所有限公司审议,2005年度公司净利润为11255万元,用于弥补往年亏损。本年度公司不进行利润分配,不转增股本。五、审议通过了《2005年度报告》及《2005年度报告摘要》六、审议通过了继续聘任亚太(集团)会计师事务所有限公司为公司2006年度会计报表审计机构的议案七、审议关于调整亚太(集团)会计师事务所有限公司年度审计费用的议案由于公司经营规模的扩大,亚太(集团)会计师事务所的财务审计工作不断增加,亚太(集团)会计师事务所有限公司年度审计费用由叁拾万元调整为年度审计费用肆拾伍万元。八、审议通过了修改公司《章程》的议案根据新出台的《公司法》、《证券法》以及公司完成股权分置改革的实际情况,对《公司章程》及附件做如下修改：一)、对《章程》的修改： 1、公司《章程》第三章第一节第十九条增加“2005年8月16日公司2005 年第一次临时股东大会审议通过了《公司股权分置改革方案》,2005年8月18日公司实施股权分置改革方案,公司简称变更为‘G银鸽’”。 2、公司《章程》第三章第一节第二十条变更为：公司现在的股本结构股份种类股份数量(万股) 占总股本的比例(％) 国家股 10829.28 29.14 法人股 5946.72 16 有限售条件的流通股 16776 45.15 社会公众股 20384 54.85 股本总额 37160 100.00 3、公司《章程》第三章第二节第二十四条变更为：公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 4、公司《章程》第三章第二节第二十五条变更为：公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 5、公司《章程》第三章第二节第二十六条变更为：公司因第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 6、公司《章程》第三章第三节第二十九条变更为: 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年内不得转让。董事、监事、经理以及高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况,在其任职期间转让股份须遵守有关法律、法规的规定。董事、监事及高级管理人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 7、公司《章程》第四章第二节第四十七条变更为：公司召开股东大会,应请有证券从业资格的律师参加,董事会应当在会议召开二十日以前将会议通知以公告方式通知各股东；临时股东大会应当在会议召开十五日以前将会议通知以公告方式通知各股东,公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 8、公司《章程》第四章第三节第五十九条第一款变更为：公司召开股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 9、公司《章程》第五章第三节第一百一十四条变更为：董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 10、公司《章程》第五章第三节第一百一十五条变更为：董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十日前以书面、传真、电话等形式通知全体董事和监事。 11、公司《章程》第五章第三节第一百一十六条增加： “(六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。” 12、公司《章程》第五章第三节第一百一十七条变更为：董事会召开临时董事会会议应以传真、邮寄、电话、书面送达等形式于会议召开五个工作日前通知全体董事。 13、公司《章程》第七章第二节第一百四十九条变更为：公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名,由全体监事过半数选举产生和罢免。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 14、公司《章程》第七章第二节第一百五十五条变更为：监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前以书面、传真、电话等方式通知全体监事。 15、公司《章程》第八章第一节第一百六十六条变更为：公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配： (1) 弥补上一年度的亏损； (2) 提取法定公积金百分之十； (3) 提取任意公积金； (4) 支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上后,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润,公司持有的本公司股份不得分配利润。 16、公司《章程》第十章第一节第一百八十九条变更为：公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。 17、公司《章程》第十章第一节第一百九十条变更为：债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 18、公司《章程》第十章第二节第一百九十八条变更为：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一种证监会指定报刊上公告。 19、公司《章程》第十章第二节第一百九十九条变更为：债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。二)、对《股东大会议事规则》的修改： 1、公司《股东大会议事规则》第五章第十二条变更为：公司召开股东大会,应请有证券从业资格的律师参加,董事会应当在会议召开二十日以前将会议通知以公告方式通知各股东；临时股东大会应当在会议召开十五日以前将会议通知以公告方式通知各股东,公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日,但包括公告日。 2、公司《股东大会议事规则》第六章第二十三条变更为：股东年会和临时股东大会的议事内容(议题)应由董事会在股东大会召开前的董事会会议(或临时董事会会议)上确定,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。董事会确定议题的依据是公司《章程》及本规则规定应当提交股东大会审议和批准的议案和股东依法提出的提案。 3、公司《股东大会议事规则》第五章第二十四条变更为：公司召开股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东或者监事会可以提出临时提案。三)、对《董事会议事规则》的修改： 1、公司《董事会议事规则》第五章第十条增加： “(六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。” 四)、对《监事会议事规则》的修改： 1、公司《监事会议事规则》第三章第七条变更为：监事会主席行使下列职权： (一)召集和主持监事会会议,并检查监事会决议的执行情况； (二)代表监事会向股东大会报告工作； (三)列席董事会； (四)向各监事通报董事会情况。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 2、公司《监事会议事规则》第五章第十五条变更为：监事会每六个月召开一次定期会议。但经监事会主席或二分之一的监事提议,可召开监事会临时会议。监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。九、审议通过了召开2005年度股东大会的议案公司定于2006年3月17日召开2005年度股东大会,有关事项具体如下： (一)会议时间：2006年3月17日(星期五)上午9:00 (二)会议地点：漯河市人民东路95号公司会议室 (三)会议期限：半天 (四)审议事项： 1、公司2005年度董事会工作报告； 2、公司2005年度监事会工作报告； 3、公司2005年度财务工作报告； 4、公司2005年利润分配预案； 5、公司《2005年度报告》及年报摘要； 6、关于续聘亚太(集团)会计师事务所有限公司为公司2006年度会计报表审计机构的议案； 7、审议关于调整亚太(集团)会计师事务所有限公司年度审计费用的议案 8、修改公司《章程》的议案。 (五)、出席人员： 1、截止2006年3月15日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的股东。因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议参加表决(委托授权书见附件) 2、本公司董事、监事及高级管理人员。 (六)、登记办法： 1、出席本次会议的法人股东代表,持该法人的股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、被委托人身份证； 2、个人股东持股东帐户卡、本人身份证；被委托人还须持有授权委托书及被委托人身份证。 (七)、登记时间： 2006年3月16日8：30至17：00 (八)、登记地点：漯河市人民东路95号公司证券部 (九)、联系人：芦姗姗 (十)、联系方式：电话：0395-2355611 传真：0395-2355302 邮政编码：462000 (十一)、其它：参加会议股东食宿及交通费用自理。河南银鸽实业投资股份有限公司董事会 2006年2月14日附件授权委托书授权委托书兹全权委托先生(女士)代表本人出席河南银鸽实业投资股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权(请明确对所委托事项作出赞成、反对或弃权票)。委托人(签名)：委托人身份证号码：委托人持有股数：委托人股东帐号：受托人(签名)：受托人身份证号码：年月日

河南银鸽实业投资股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告暨召开公司2005年度股东大会的通知

公告日期:2006-02-16

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2006年2月14日上午公司第五届董事会第十次会议在漯河市人民东路95号公司会议室召开。公司十名董事中十名董事出席了会议,三名监事列席了会议,符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的规定。会议由公司董事长杨松贺先生主持。经审议,会议一致通过了如下决议：

一、审议通过了关于资产核销的议案

根据《企业会计制度》和公司会计制度,公司对河南和正实业有限责任公司(原名为河南证券有限公司)投资的1000万元已于2001年全额计提资产减值准备,该公司于2005年度被工商行政管理局吊销营业执照,破产清算无资产清偿,公司对其投资1000万元进行资产核销,此次核销对公司的财务状况和经营成果不产生影响。

二、审议通过了《2005年度董事会工作报告》

三、审议通过了《2005年度财务工作报告》

四、审议通过了《2005年度利润分配预案》

经亚太(集团)会计师事务所有限公司审议,2005年度公司净利润为11255万元,用于弥补往年亏损。本年度公司不进行利润分配,不转增股本。

五、审议通过了《2005年度报告》及《2005年度报告摘要》

六、审议通过了继续聘任亚太(集团)会计师事务所有限公司为公司2006年度会计报表审计机构的议案

七、审议关于调整亚太(集团)会计师事务所有限公司年度审计费用的议案

由于公司经营规模的扩大,亚太(集团)会计师事务所的财务审计工作不断增加,亚太(集团)会计师事务所有限公司年度审计费用由叁拾万元调整为年度审计费用肆拾伍万元。

八、审议通过了修改公司《章程》的议案

根据新出台的《公司法》、《证券法》以及公司完成股权分置改革的实际情况,对《公司章程》及附件做如下修改：

一)、对《章程》的修改：

1、公司《章程》第三章第一节第十九条增加“2005年8月16日公司2005 年第一次临时股东大会审议通过了《公司股权分置改革方案》,2005年8月18日公司实施股权分置改革方案,公司简称变更为‘G银鸽’”。

2、公司《章程》第三章第一节第二十条变更为：

公司现在的股本结构

    股份种类             股份数量(万股)   占总股本的比例(％)
    国家股                     10829.28                29.14
    法人股                      5946.72                   16
    有限售条件的流通股            16776                45.15
    社会公众股                    20384                54.85
    股本总额                      37160               100.00

3、公司《章程》第三章第二节第二十四条变更为：

公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

4、公司《章程》第三章第二节第二十五条变更为：

公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

5、公司《章程》第三章第二节第二十六条变更为：

公司因第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。

6、公司《章程》第三章第三节第二十九条变更为:

发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年内不得转让。董事、监事、经理以及高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况,在其任职期间转让股份须遵守有关法律、法规的规定。董事、监事及高级管理人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

7、公司《章程》第四章第二节第四十七条变更为：

公司召开股东大会,应请有证券从业资格的律师参加,董事会应当在会议召开二十日以前将会议通知以公告方式通知各股东；临时股东大会应当在会议召开十五日以前将会议通知以公告方式通知各股东,公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。

8、公司《章程》第四章第三节第五十九条第一款变更为：

公司召开股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

9、公司《章程》第五章第三节第一百一十四条变更为：

董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

10、公司《章程》第五章第三节第一百一十五条变更为：

董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十日前以书面、传真、电话等形式通知全体董事和监事。

11、公司《章程》第五章第三节第一百一十六条增加：

“(六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。”

12、公司《章程》第五章第三节第一百一十七条变更为：

董事会召开临时董事会会议应以传真、邮寄、电话、书面送达等形式于会议召开五个工作日前通知全体董事。

13、公司《章程》第七章第二节第一百四十九条变更为：

公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名,由全体监事过半数选举产生和罢免。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

14、公司《章程》第七章第二节第一百五十五条变更为：

监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前以书面、传真、电话等方式通知全体监事。

15、公司《章程》第八章第一节第一百六十六条变更为：

公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配：

(1) 弥补上一年度的亏损；

(2) 提取法定公积金百分之十；

(3) 提取任意公积金；

(4) 支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上后,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润,公司持有的本公司股份不得分配利润。

16、公司《章程》第十章第一节第一百八十九条变更为：

公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。

17、公司《章程》第十章第一节第一百九十条变更为：

债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

18、公司《章程》第十章第二节第一百九十八条变更为：

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一种证监会指定报刊上公告。

19、公司《章程》第十章第二节第一百九十九条变更为：

债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

二)、对《股东大会议事规则》的修改：

1、公司《股东大会议事规则》第五章第十二条变更为：

公司召开股东大会,应请有证券从业资格的律师参加,董事会应当在会议召开二十日以前将会议通知以公告方式通知各股东；临时股东大会应当在会议召开十五日以前将会议通知以公告方式通知各股东,公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日,但包括公告日。

2、公司《股东大会议事规则》第六章第二十三条变更为：

股东年会和临时股东大会的议事内容(议题)应由董事会在股东大会召开前的董事会会议(或临时董事会会议)上确定,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。董事会确定议题的依据是公司《章程》及本规则规定应当提交股东大会审议和批准的议案和股东依法提出的提案。

3、公司《股东大会议事规则》第五章第二十四条变更为：

公司召开股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

三)、对《董事会议事规则》的修改：

1、公司《董事会议事规则》第五章第十条增加：

“(六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。”

四)、对《监事会议事规则》的修改：

1、公司《监事会议事规则》第三章第七条变更为：

监事会主席行使下列职权：

(一)召集和主持监事会会议,并检查监事会决议的执行情况；

(二)代表监事会向股东大会报告工作；

(三)列席董事会；

(四)向各监事通报董事会情况。

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

2、公司《监事会议事规则》第五章第十五条变更为：

监事会每六个月召开一次定期会议。但经监事会主席或二分之一的监事提议,可召开监事会临时会议。监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。

九、审议通过了召开2005年度股东大会的议案

公司定于2006年3月17日召开2005年度股东大会,有关事项具体如下：

(一)会议时间：2006年3月17日(星期五)上午9:00

(二)会议地点：漯河市人民东路95号公司会议室

(三)会议期限：半天

(四)审议事项：

1、公司2005年度董事会工作报告；

2、公司2005年度监事会工作报告；

3、公司2005年度财务工作报告；

4、公司2005年利润分配预案；

5、公司《2005年度报告》及年报摘要；

6、关于续聘亚太(集团)会计师事务所有限公司为公司2006年度会计报表审计机构的议案；

7、审议关于调整亚太(集团)会计师事务所有限公司年度审计费用的议案

8、修改公司《章程》的议案。

(五)、出席人员：

1、截止2006年3月15日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的股东。

因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议参加表决(委托授权书见附件)

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

(六)、登记办法：

1、出席本次会议的法人股东代表,持该法人的股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、被委托人身份证；

2、个人股东持股东帐户卡、本人身份证；被委托人还须持有授权委托书及被委托人身份证。

(七)、登记时间：

2006年3月16日8：30至17：00

(八)、登记地点：

漯河市人民东路95号公司证券部

(九)、联系人：芦姗姗

(十)、联系方式：电话：0395-2355611

传真：0395-2355302

邮政编码：462000

(十一)、其它：参加会议股东食宿及交通费用自理。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

2006年2月14日

附件授权委托书

授权委托书

兹全权委托先生(女士)代表本人出席河南银鸽实业投资股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权(请明确对所委托事项作出赞成、反对或弃权票)。

委托人(签名)：委托人身份证号码：

委托人持有股数：委托人股东帐号：

受托人(签名)：受托人身份证号码：

年月日

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河南银鸽实业投资股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告暨公司2004年度股东大会延期通知
公告日期:2005-04-14
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 2005年4月3日公司向全体董事发出召开第四届董事会第十二次会议的通知。2005年4月 13日上午九点公司第四届董事会第十二次会议在漯河市人民东路95号公司会议室召开。公司十名董事中九名董事出席了会议,独立董事陈卫东委托独立董事魏成龙代为出席会议并行使表决权,三名监事列席了会议,符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的规定。会议由公司董事长杨松贺先生主持。根据中国证监会于3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号),公司对2004年度股东大会修改公司《章程》的议案进行补充,并对《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》进行修改。经审议,公司全体董事全票通过了如下决议：一、对2004年股东大会第九项《章程》修改议案进行补充： ⑴原章程第四章第一节第四十条：“公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定”。修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。” ⑵原章程第四章第一节第四十条之后增加第四十一条：“公司与股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定： (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出； (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。” 原第四十一条改为第四十二条,以后各条依次顺延。 ⑶原章程第四章第四节第六十九条改为第七十条,并在之后增加第七十一条：“公司股东大会审议下列重大事项时,相关股东大会决议应经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司股东大会审议上述事项时,应当按照有关网络投票的有关规定,向股东提供网络形式的投票平台,股东有权通过网络投票系统行使表决权,但同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以现场投票为准。公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。” 原第七十条改为第七十二条,以后各条依次顺延。 ⑷原章程第四章第四节第七十一条改为第七十三条,其中第三款：“当公司控股股东控股比例在30%以上时,股东大会在董事选举中采用“累积投票制”。累积投票制的具体实施方法为：股东大会在选举两名以上董事时,股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可以使用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少决定董事人选。”修改为：“当公司控股股东控股比例在30%以上时,股东大会在董事和监事选举中采用“累积投票制”。累积投票制的具体实施方法为：股东大会在选举两名以上董事或监事时,股东所持的每一股份拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权,股东既可以使用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少决定董事或监事人选。”该条其他内容不变。原第七十二条改为第七十四条,以后各条依次顺延。 ⑸原章程第五章第二节中第九十六条第(三)款“公司聘任适当人选担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。”修改为第五章第二节第九十八条第(三)款：“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。” 以后各条依次顺延。 ⑹原章程第五章第二节中第九十九条第(六)款中“如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于独立董事指导意见规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”修改为第五章第二节第一百零一条第(六)款：“独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”该条其他内容不变,以后各条依次顺延。 ⑺原章程第五章第二节中第一百条第(一)款中“为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权：1、重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；”改为第五章第二节第一百零二条第(一)款“为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权：1、重大关联交易应由二分之一独立董事同意后,方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。2、聘用或解聘会计师事务所应由二分之一独立董事同意后,方可提交董事会讨论。”该款其他内容不变。在该条中增加第一百零二条第(四)款 “独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。” ⑻原章程第五章第三节中添加第一佰一十一条“公司对外担保应遵守以下规定：(一)公司不得为控股股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；(二)公司累计对外担保的金额不高于最近一个会计年度合并报表净资产的50%,对外担保须经董事会三分之二以上董事同意通过；(三)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保；(四)公司对外担保必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力或被担保方为等额互保单位。” 原第一百零九条改为第一百一十二条,以后各条依次顺延。 ⑼原章程第五章第四节第一百二十三条：“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。” 修改为章程第五章第四节第一百二十六条：“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券交易所报告。” 原第一百二十四条改为第二十七条,以后各条依次顺延。 ⑽原章程第五章第四节第一百二十五条：“董事会秘书的主要职责是：(一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；(二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；(三) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；(四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；(五) 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。” 修改为章程第五章第四节第一百二十八条：“董事会秘书的主要职责是：(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；(三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料；(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向上海证券交易所报告；(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章和公司章程,以及上市协议对其设定的责任；(九)促使董事会依法行使职权。在董事会拟作出的决议违反法律、法规和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向上海证券交易所报告；(十)上海证券交易所要求履行的其他职责。” 原第一百二十六条改为第一百二十九条,以后各条依次顺延。 ⑾原章程第八章第一节第一百六十六条：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。” 修改章程第八章第一节第一百六十九条：“公司应实施积极的利润分配办法,并严格遵守下列规定：1、重视对投资者的合理投资回报；2、可以采取现金或者股票方式分配股利；3、公司董事会未做出现金利润分配预案,应在定期报告中披露原因,独立董事应对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配,不申请向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；4、存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金股利,以偿还其占用的资金。” 原第一百六十七条改为第一百七十条,以后各条依次顺延。 ⑿原第十二章第二百零六条改为第二百一十条,并在该条之前增加第二百零九条： “本章程包括如下附件,与本章程有同等的法律效力：1、由公司董事会拟订,公司股东大会审议批准的《河南银鸽实业投资股份有限公司股东大会议事规则》；2、由公司董事会拟订,公司股东大会审议批准的《河南银鸽实业投资股份有限公司董事会议事规则》；3、由公司监事会拟订,公司股东大会审议批准的《河南银鸽实业投资股份有限公司监事会议事规则》。” 原第二百零七条改为第二百一十一条,以后各条依次顺延。二、修改公司《股东大会议事规则》,内容具体如下： ①在原《股东大会议事规则》第五章第十二条后新增下列内容： “在涉及下列须由股东大会分类表决的事项时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知： (1)、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； (2)、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； (3)、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； (4)、对公司有重大影响的附属企业到境外上市； (5)、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。” ②在原《股东大会议事规则》第五章第十三条增加第七项：“公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统,应当在股东大会通知中载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项。” ③在原《股东大会议事规则》第七章第三十九条之后,增加第四十条：“股东参加网络投票进行会议登记,应按中国证监会、中国证券登记结算公司及上海证券交易所等发布的有关实施办法办理。” 原第四十条改为四十一条,以后各条依次顺延。 ④原《股东大会议事规则》第四十二条改为四十三条,并在之后增加第四十四条：“公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票征集权应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。关于投票征集权的具体操作办法参照证券监管部门的有关规定执行。” 原第四十三条改为四十五条,以后各条依次顺延。 ⑤原《股东大会议事规则》第九章第五十九条：“股东大会对列入议事日程的事项均采取表决通过的形式。每个股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。” 修改为《股东大会议事规则》第九章第六十一条：“股东大会对列入议事日程的事项均采取表决通过的形式。股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会现场投票(包括委托股东代理人现场投票)、网络投票系统或符合规定的其他投票方式行使表决权(每一股份享有一票表决权)。但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式的一种表决方式。” 原第六十条改为六十二条,以后各条依次顺延。 ⑥原《股东大会议事规则》第九章第六十二条：“股东大会在董事选举中实行累积投票制度,对选举董事以外的其他议案,不适用累积投票制度。” 修改为《股东大会议事规则》第九章第六十四条：“股东大会在董事、监事(非职工监事)选举中实行累积投票制度,其操作细则如下：1、董事选举累积投票制指本公司选举董事时,每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人,或用全部选票来投向两位或多位董事候选人,得票多者当选。2、独立董事和非独立董事应分开选举、分开投票。具体操作如下：选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向独立董事候选人,得票多者当选。选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向非独立董事候选人,得票多者当选。3、监事选举累积投票制指本公司选举监事(非职工监事)时,每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的监事(非职工监事)人数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位监事(非职工监事)候选人,也可以任意分配给其有权选举的所有监事(非职工监事)候选人,或用全部选票来投向两位或多位监事(非职工监事)候选人,得票多者当选。4、独立董事和非独立董事、监事(非职工监事)候选人数可以多于本章程规定的人数,每位投票股东必须将自己应有选票数具体分配给所选的董事候选人。所投票的候选人数不能超过本章程规定独立董事和非独立董事、监事(非职工监事)的人数,所分配选票数的总和不能超过股东拥有的选票数,否则该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证投票的公正、有效。5、董事、监事(非职工监事)候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选董事、监事(非职工监事)的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则对不够票数的董事、监事(非职工监事)候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会(监事会)的两位候选人需进行再次投票选举。原第六十三条改为六十五条,以后各条依次顺延。 ⑦原《股东大会议事规则》第六章第三十八条后增加以下内容： “本规则第三章第十二条中所列须由股东大会分类表决事项应按照法律、行政法规和公司章程规定,经出席股东大会的全体股东(包括股东代理人)表决通过,并经参加表决的社会公众股东(包括股东代理人)所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请。公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总额、占公司社会公众股股份比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。” 三、修改公司《董事会议事规则》的议案,内容具体如下： ①原《董事会议事规则》第七条第一项：“为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权：1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；” 修改为：“为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权：1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由二分之一独立董事同意后,方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。2、聘用或解聘会计师事务所应由二分之一独立董事同意后,方可提交董事会讨论；”,该项其他内容不变。并在该条增加第(三)项：“独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。由于以上议案的修改,公司2004年度股东大会将延期至2005年4月29日召开,股权登记日和股东大会其它议案与事宜不变,特此通知。河南银鸽实业投资股份有限公司董事会 2005年4月13日

河南银鸽实业投资股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告暨公司2004年度股东大会延期通知

公告日期:2005-04-14

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2005年4月3日公司向全体董事发出召开第四届董事会第十二次会议的通知。2005年4月 13日上午九点公司第四届董事会第十二次会议在漯河市人民东路95号公司会议室召开。公司十名董事中九名董事出席了会议,独立董事陈卫东委托独立董事魏成龙代为出席会议并行使表决权,三名监事列席了会议,符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的规定。会议由公司董事长杨松贺先生主持。

根据中国证监会于3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号),公司对2004年度股东大会修改公司《章程》的议案进行补充,并对《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》进行修改。经审议,公司全体董事全票通过了如下决议：

一、对2004年股东大会第九项《章程》修改议案进行补充：

⑴原章程第四章第一节第四十条：“公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定”。修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

⑵原章程第四章第一节第四十条之后增加第四十一条：“公司与股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定：

(一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；

(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及其他关联方使用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

6、中国证监会认定的其他方式。”

原第四十一条改为第四十二条,以后各条依次顺延。

⑶原章程第四章第四节第六十九条改为第七十条,并在之后增加第七十一条：“公司股东大会审议下列重大事项时,相关股东大会决议应经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司股东大会审议上述事项时,应当按照有关网络投票的有关规定,向股东提供网络形式的投票平台,股东有权通过网络投票系统行使表决权,但同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以现场投票为准。

公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

原第七十条改为第七十二条,以后各条依次顺延。

⑷原章程第四章第四节第七十一条改为第七十三条,其中第三款：“当公司控股股东控股比例在30%以上时,股东大会在董事选举中采用“累积投票制”。累积投票制的具体实施方法为：股东大会在选举两名以上董事时,股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可以使用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少决定董事人选。”修改为：“当公司控股股东控股比例在30%以上时,股东大会在董事和监事选举中采用“累积投票制”。累积投票制的具体实施方法为：股东大会在选举两名以上董事或监事时,股东所持的每一股份拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权,股东既可以使用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少决定董事或监事人选。”该条其他内容不变。

原第七十二条改为第七十四条,以后各条依次顺延。

⑸原章程第五章第二节中第九十六条第(三)款“公司聘任适当人选担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。”修改为第五章第二节第九十八条第(三)款：“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。” 以后各条依次顺延。

⑹原章程第五章第二节中第九十九条第(六)款中“如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于独立董事指导意见规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”修改为第五章第二节第一百零一条第(六)款：“独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”该条其他内容不变,以后各条依次顺延。

⑺原章程第五章第二节中第一百条第(一)款中“为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权：1、重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；”改为第五章第二节第一百零二条第(一)款“为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权：1、重大关联交易应由二分之一独立董事同意后,方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。2、聘用或解聘会计师事务所应由二分之一独立董事同意后,方可提交董事会讨论。”该款其他内容不变。

在该条中增加第一百零二条第(四)款 “独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。”

⑻原章程第五章第三节中添加第一佰一十一条“公司对外担保应遵守以下规定：(一)公司不得为控股股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；(二)公司累计对外担保的金额不高于最近一个会计年度合并报表净资产的50%,对外担保须经董事会三分之二以上董事同意通过

；(三)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保；(四)公司对外担保必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力或被担保方为等额互保单位。”

原第一百零九条改为第一百一十二条,以后各条依次顺延。

⑼原章程第五章第四节第一百二十三条：“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。”

修改为章程第五章第四节第一百二十六条：“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券交易所报告。”

原第一百二十四条改为第二十七条,以后各条依次顺延。

⑽原章程第五章第四节第一百二十五条：“董事会秘书的主要职责是：(一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；(二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；(三) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；(四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；(五) 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。”

修改为章程第五章第四节第一百二十八条：“董事会秘书的主要职责是：(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；(三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料；(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向上海证券交易所报告；(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章和公司章程,以及上市协议对其设定的责任；(九)促使董事会依法行使职权。在董事会拟作出的决议违反法律、法规和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向上海证券交易所报告；(十)上海证券交易所要求履行的其他职责。”

原第一百二十六条改为第一百二十九条,以后各条依次顺延。

⑾原章程第八章第一节第一百六十六条：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

修改章程第八章第一节第一百六十九条：“公司应实施积极的利润分配办法,并严格遵守下列规定：1、重视对投资者的合理投资回报；2、可以采取现金或者股票方式分配股利；3、公司董事会未做出现金利润分配预案,应在定期报告中披露原因,独立董事应对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配,不申请向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；4、存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金股利,以偿还其占用的资金。”

原第一百六十七条改为第一百七十条,以后各条依次顺延。

⑿原第十二章第二百零六条改为第二百一十条,并在该条之前增加第二百零九条：

“本章程包括如下附件,与本章程有同等的法律效力：1、由公司董事会拟订,公司股东大会审议批准的《河南银鸽实业投资股份有限公司股东大会议事规则》；2、由公司董事会拟订,公司股东大会审议批准的《河南银鸽实业投资股份有限公司董事会议事规则》；3、由公司监事会拟订,公司股东大会审议批准的《河南银鸽实业投资股份有限公司监事会议事规则》。”

原第二百零七条改为第二百一十一条,以后各条依次顺延。

二、修改公司《股东大会议事规则》,内容具体如下：

①在原《股东大会议事规则》第五章第十二条后新增下列内容：

“在涉及下列须由股东大会分类表决的事项时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知：

(1)、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

(2)、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

(3)、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

(4)、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

(5)、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。”

②在原《股东大会议事规则》第五章第十三条增加第七项：“公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统,应当在股东大会通知中载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项。”

③在原《股东大会议事规则》第七章第三十九条之后,增加第四十条：“股东参加网络投票进行会议登记,应按中国证监会、中国证券登记结算公司及上海证券交易所等发布的有关实施办法办理。”

原第四十条改为四十一条,以后各条依次顺延。

④原《股东大会议事规则》第四十二条改为四十三条,并在之后增加第四十四条：“公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票征集权应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。关于投票征集权的具体操作办法参照证券监管部门的有关规定执行。”

原第四十三条改为四十五条,以后各条依次顺延。

⑤原《股东大会议事规则》第九章第五十九条：“股东大会对列入议事日程的事项均采取表决通过的形式。每个股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。”

修改为《股东大会议事规则》第九章第六十一条：“股东大会对列入议事日程的事项均采取表决通过的形式。股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会现场投票(包括委托股东代理人现场投票)、网络投票系统或符合规定的其他投票方式行使表决权(每一股份享有一票表决权)。但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式的一种表决方式。”

原第六十条改为六十二条,以后各条依次顺延。

⑥原《股东大会议事规则》第九章第六十二条：“股东大会在董事选举中实行累积投票制度,对选举董事以外的其他议案,不适用累积投票制度。”

修改为《股东大会议事规则》第九章第六十四条：“股东大会在董事、监事(非职工监事)选举中实行累积投票制度,其操作细则如下：1、董事选举累积投票制指本公司选举董事时,每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人,或用全部选票来投向两位或多位董事候选人,得票多者当选。2、独立董事和非独立董事应分开选举、分开投票。具体操作如下：选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向独立董事候选人,得票多者当选。选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向非独立董事候选人,得票多者当选。3、监事选举累积投票制指本公司选举监事(非职工监事)时,每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的监事(非职工监事)人数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位监事(非职工监事)候选人,也可以任意分配给其有权选举的所有监事(非职工监事)候选人,或用全部选票来投向两位或多位监事(非职工监事)候选人,得票多者当选。4、独立董事和非独立董事、监事(非职工监事)候选人数可以多于本章程规定的人数,每位投票股东必须将自己应有选票数具体分配给所选的董事候选人。所投票的候选人数不能超过本章程规定独立董事和非独立董事、监事(非职工监事)的人数,所分配选票数的总和不能超过股东拥有的选票数,否则该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证投票的公正、有效。5、董事、监事(非职工监事)候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选董事、监事(非职工监事)的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则对不够票数的董事、监事(非职工监事)候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会(监事会)的两位候选人需进行再次投票选举。

原第六十三条改为六十五条,以后各条依次顺延。

⑦原《股东大会议事规则》第六章第三十八条后增加以下内容：

“本规则第三章第十二条中所列须由股东大会分类表决事项应按照法律、行政法规和公司章程规定,经出席股东大会的全体股东(包括股东代理人)表决通过,并经参加表决的社会公众股东(包括股东代理人)所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请。公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总额、占公司社会公众股股份比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

三、修改公司《董事会议事规则》的议案,内容具体如下：

①原《董事会议事规则》第七条第一项：“为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权：1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；”

修改为：“为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权：1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由二分之一独立董事同意后,方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。2、聘用或解聘会计师事务所应由二分之一独立董事同意后,方可提交董事会讨论；”,该项其他内容不变。

并在该条增加第(三)项：“独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

由于以上议案的修改,公司2004年度股东大会将延期至2005年4月29日召开,股权登记日和股东大会其它议案与事宜不变,特此通知。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

2005年4月13日

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河南银鸽实业投资股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告暨召开公司2004年度股东大会的通知
公告日期:2005-03-22
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 2005年3月9日公司向全体董事发出召开第四届董事会第十一次会议的通知。2005年3月 19日上午公司第四届董事会第十一次会议在漯河市人民东路95号公司会议室召开。公司十名董事中九名董事出席了会议,独立董事陈卫东委托独立董事魏成龙代为出席会议并行使表决权,三名监事列席了会议,符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的规定。会议由公司董事长杨松贺先生主持。经审议,公司全体董事全票通过了如下决议：一、审议通过了《2004年度董事会工作报告》；二、审议通过了《2004年度财务工作报告》；三、审议通过了《2004年度利润分配预案》；经亚太(集团)会计师事务所有限公司审议,2004年度公司净利润为4530万元,加上起初未分配利润为-11667万元,期末可供股东分配利润-7137为万元,待以后年度弥补,因此,本年度公司不进行利润分配,不转增股本。四、审议通过了《2004年度报告》及《2004年度报告摘要》；五、审议通过了继续聘任亚太(集团)会计师事务所有限公司为公司2005年度会计报表审计机构的议案；六、审议通过了关于公司董事会换届选举的议案公司第四届董事会将于2005年4月11日任期届满,根据《公司法》和公司《章程》的有关规定,第四届董事会提名杨松贺、张世进、程志伟、周文普、张军力、涂东明、李五聚、魏成龙、李翠仙、陈卫东为公司第五届董事会董事候选人,其中李五聚、魏成龙、李翠仙、陈卫东为公司独立董事候选人。(候选人简历附后) 10票同意,0票反对,0票弃权同意杨松贺为第五届董事会董事候选人； 10票同意,0票反对,0票弃权同意张世进为第五届董事会董事候选人； 10票同意,0票反对,0票弃权同意程志伟为第五届董事会董事候选人； 10票同意,0票反对,0票弃权同意周文普为第五届董事会董事候选人； 10票同意,0票反对,0票弃权同意张军力为第五届董事会董事候选人； 10票同意,0票反对,0票弃权同意涂东明为第五届董事会董事候选人； 10票同意,0票反对,0票弃权同意魏成龙为第五届董事会独立董事候选人； 10票同意,0票反对,0票弃权同意李五聚为第五届董事会独立董事候选人； 10票同意,0票反对,0票弃权同意陈卫东为第五届董事会独立董事候选人； 10票同意,0票反对,0票弃权同意李翠仙为第五届董事会独立董事候选人；独立董事认为,此次提名的第五届董事会的董事和独立董事候选人符合有关任职资格的要求,选举表决程序符合规定。七、审议通过了修改公司《章程》的议案根据中国证监会、国资委联合下发的证监发(2003)56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和中国证监会下发的证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关要求, 拟对《公司章程》部分条款做如下修改： ①原章程第四章股东和股东大会第一节股东第四十条之后增加第四十一条："公司与股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定： (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公

河南银鸽实业投资股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告暨召开公司2004年度股东大会的通知

公告日期:2005-03-22

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2005年3月9日公司向全体董事发出召开第四届董事会第十一次会议的通知。2005年3月 19日上午公司第四届董事会第十一次会议在漯河市人民东路95号公司会议室召开。公司十名董事中九名董事出席了会议,独立董事陈卫东委托独立董事魏成龙代为出席会议并行使表决权,三名监事列席了会议,符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的规定。会议由公司董事长杨松贺先生主持。经审议,公司全体董事全票通过了如下决议：

一、审议通过了《2004年度董事会工作报告》；

二、审议通过了《2004年度财务工作报告》；

三、审议通过了《2004年度利润分配预案》；

经亚太(集团)会计师事务所有限公司审议,2004年度公司净利润为4530万元,加上起初未分配利润为-11667万元,期末可供股东分配利润-7137为万元,待以后年度弥补,因此,本年度公司不进行利润分配,不转增股本。

四、审议通过了《2004年度报告》及《2004年度报告摘要》；

五、审议通过了继续聘任亚太(集团)会计师事务所有限公司为公司2005年度会计报表审计机构的议案；

六、审议通过了关于公司董事会换届选举的议案

公司第四届董事会将于2005年4月11日任期届满,根据《公司法》和公司《章程》的有关规定,第四届董事会提名杨松贺、张世进、程志伟、周文普、张军力、涂东明、李五聚、魏成龙、李翠仙、陈卫东为公司第五届董事会董事候选人,其中李五聚、魏成龙、李翠仙、陈卫东为公司独立董事候选人。(候选人简历附后)

10票同意,0票反对,0票弃权同意杨松贺为第五届董事会董事候选人；

10票同意,0票反对,0票弃权同意张世进为第五届董事会董事候选人；

10票同意,0票反对,0票弃权同意程志伟为第五届董事会董事候选人；

10票同意,0票反对,0票弃权同意周文普为第五届董事会董事候选人；

10票同意,0票反对,0票弃权同意张军力为第五届董事会董事候选人；

10票同意,0票反对,0票弃权同意涂东明为第五届董事会董事候选人；

10票同意,0票反对,0票弃权同意魏成龙为第五届董事会独立董事候选人；

10票同意,0票反对,0票弃权同意李五聚为第五届董事会独立董事候选人；

10票同意,0票反对,0票弃权同意陈卫东为第五届董事会独立董事候选人；

10票同意,0票反对,0票弃权同意李翠仙为第五届董事会独立董事候选人；

独立董事认为,此次提名的第五届董事会的董事和独立董事候选人符合有关任职资格的要求,选举表决程序符合规定。

七、审议通过了修改公司《章程》的议案

根据中国证监会、国资委联合下发的证监发(2003)56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和中国证监会下发的证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关要求, 拟对《公司章程》部分条款做如下修改：

①原章程第四章股东和股东大会第一节股东第四十条之后增加第四十一条："公司与股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定：

(一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公

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